“受影响银行”具有第2.21（c）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”和“关联公司”，适用于任何人，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的股本证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理人”是指行政代理人、联合银团代理人和联合文件代理人的统称。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指本循环信贷协议作为可能在以后不时被修改、补充或修正的内容。

“替代货币”是指以下每一种货币：加元、英镑、日元和欧元，连同根据第2.10节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这些要求的货币是合格货币。

“替代货币承诺”是指就每一家银行而言，作为其对替代货币贷款和替代货币信用证的承诺的附表1.1所附该银行名称对面所列的美元金额，以及在第2.1（a）节规定的范围内，以美元为单位的贷款和信用证（以及，（i）对于作为受让人的每一家银行，根据第9.6（c）节订立的转让补充文件中所列的金额作为受让人的替代货币承诺，以及（ii）对于根据第2.1（b）节成为银行的每一家经批准的银行，该认可银行成为银行的替代货币承诺所依据的票据中规定的金额），因为该金额可能会根据第2.11（e）节或与转让给受让人有关而不时减少，因此该金额可能会因转让人的转让或根据第2.1（b）节而增加。两家银行替代货币承诺的初始总额为500,000，000美元等值美元。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何借款或信用证信用展期而言：

（a）以英镑计值，年利率等于根据其定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内），在该替代货币出现时就该等替代货币指定的每日年利率

由行政代理人及有关银行根据第2.10条批准加上行政代理人及有关银行根据第2.10条确定的调整（如有）；

规定，如如此确定的任何替代货币日费率应低于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币每日利率借款”具有第1.3节中阐述的含义。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或前沿银行（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个工作日上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率；但前提是，如无此种汇率可用，则“替代货币等值”应由行政代理人或前沿银行（视情况而定）使用其自行酌情认为适当的任何合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币过剩”具有第2.22节规定的含义。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“替代货币贷款”指适用的替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“替代货币分限额”是指替代货币贷款和替代货币信用证（以及在此处明确规定的范围内，以美元计价的贷款和信用证）的美元等值，等于银行替代货币承诺总额的美元等值，因为这些金额可能会根据第2.1（b）节不时增加。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何借款或信用证信用展期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），于两个目标日当日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布

在该利息期的第一天之前，期限相当于该利息期；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率（“定期CORRA”），在利率确定日发布于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）（在此情况下，“定期CORRA利率”），期限相当于该利息期；

（c）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；和

（d）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关银行根据第2.10条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的定期年利率加上行政代理人及有关银行根据第2.10条厘定的调整（如有的话）；

但如如此确定的任何替代货币期限利率应低于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率借款”具有第1.3节规定的含义。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；（b）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布适用的相关汇率对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用利率”是指（i）就任何固定利率债务而言，在有关时间适用于该等固定利率债务的固定利率，以及（ii）就任何浮动利率债务而言，在有关时间适用于该等浮动利率债务的浮动利率。

“适用贷款办公室”是指，就任何银行而言，该银行的行政调查问卷中描述为该银行的一个或多个办公室，或该其他办公室

或办事处作为银行可不时通知借款人及行政代理人，该办事处可包括该银行的任何附属机构或该银行的任何国内或国外分行或该附属机构。除非上下文另有要求，对银行的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“适用保证金”是指，就每笔贷款而言，在任何时候，根据信用评级随后落入的范围，按照下表确定各自的年利率百分比。信用评级的任何变化导致其在表中移动到不同的范围，应立即影响适用保证金的变化。如果借款人获得的信用评级不同，则适用的保证金应基于标普或穆迪的信用评级中的较高者。如果只有一（1）家评级机构设定了信用评级，则适用保证金应以该单一信用评级为基础。如果借款人失去两家评级机构的投资级评级，适用保证金将恢复到下表所列的非投资级费率。一旦恢复了标普或穆迪的投资级评级，适用的保证金将再次根据下表所列的适用信用评级确定。

“获批银行”是指拥有（i）（a）最低净资产为500,000，000美元和/或（b）总资产为10,000，000,000美元，以及（ii）（a）标普给予的（a）BBB +或更高的最低长期债务评级，以及（b）穆迪给予的Baa1或更高的银行。

“认可基金”是指由（a）银行、（b）银行的附属机构或（c）实体或管理银行的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“受让人”具有第9.6节（c）中规定的含义。

“转让人”是指根据第9.6（c）条向受让人作出转让的任何银行。

“自动延期信用证”具有第2.16（f）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”是指在本协议签署页上列出的每一家银行、根据第9.6（c）节成为银行的每一受让人、其各自的继任者和每一指定贷款人；但条件是，“银行”一词在提及承诺贷款、与承诺贷款和承诺有关的承诺或条款时应排除每一指定贷款人，并应进一步排除为本协议项下所有其他目的的每一指定贷款人，但为竞争性投标贷款提供资金的任何指定贷款人应在符合第9.6（d）节的规定下，拥有与持有此类竞争性投标贷款相关的银行的权利（包括第9.3节和第IX条中赋予银行的权利）和义务。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“银行受援方”是指银行和前沿银行的统称。

“破产法典”是指不时修订的美国法典第11章，题为“破产”，以及任何后续法规或法规。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的½，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第8.1节或第8.5节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的最大值，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指银行根据适用的借款通知或利率选择通知或根据第八条作为基准利率贷款作出或将作出的承诺贷款，按基准利率计息。所有基本利率贷款均应以美元计价，且仅适用于借款人和任何合格借款人

即根据美国任何政治分部的法律正式组建的有限合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式贡献。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”是指ERP运营有限合伙企业，是一家伊利诺伊州的有限合伙企业。

“借款人份额”是指借款人根据借款人在该投资关联或合并子公司（视情况而定）中的经济利益或EQR合理确定的借款人在该投资关联或合并子公司的负债或资产（视情况而定）中所占的份额或EQR的份额。

“借款”具有第1.3节规定的含义。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权营业日、营业日或者其他营业日以外的任何一天，或者实际上是营业日的营业日；条件是：

（a）如该日期与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及（ii）日元，指银行因在日本暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元、英镑或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的银行间市场就有关货币进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

适用于任何人的“资本租赁”是指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁属于或应该被分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“资本储备”意味着每年150美元。

“现金和现金等价物”是指不受限制（尽管有上述规定，但就本协议而言，与完成第1031条“同类”交换有关的托管现金应被视为“不受限制”）（i）现金，（ii）美国政府的直接债务，包括但不限于国库券、票据和债券，（iii）联邦机构和政府担保实体的计息或贴现债务，或由经批准的银行和交易商提供的此类工具池，包括但不限于联邦Home Loan抵押公司参与销售凭证、政府全国抵押协会修改的通过证，联邦国家抵押贷款协会债券和票据，以及联邦农业信贷系统证券，（iv）定期存款、外国存款、国内外存单、银行承兑汇票（国外和国内）、美元商业票据或至少由标普评级为A-1和由穆迪评级为P-1的替代货币和/或由穆迪评级为AA、由标普评级为AA或更高评级的信用、浮动利率票据，由认可银行各自签发的其他货币市场工具和信用证（但如在任何时候有任何此类银行不再是认可银行，则该工具和信用证不再是“现金或现金等价物”），（v）国内公司的债务，包括但不限于商业票据、债券、债权证和贷款参与，每一种工具均被标普评为至少AA级和/或被穆迪评为AA2级和/或由穆迪评为AA级、被标普评为AA级或信用更好的人士提供担保，（vi）由各州和地方政府或其机构发行的、至少由穆迪评级为MIG-1和/或由标普评级为SP-1和/或由认可银行的不可撤销信用证担保的债务（但在任何时候任何此类银行不再是认可银行的情况下，该债务均不再是“现金或现金等价物”），（vii）与主要银行和主要政府证券交易商签订的回购协议，由美国政府全额担保，或机构抵押品每日等于或超过本金金额并妥善保管，和（viii）房地产贷款池参与，由具有标普给予的AA评级或穆迪给予的AA2评级或更好评级信用的人士提供担保。

“现金抵押”是指为一家或多家前沿银行或银行的利益，存入信用证抵押账户或向行政代理人质押存入或交付，作为信用证使用或银行就信用证使用、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或在行政代理人和前沿银行自行决定同意的情况下，提供其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人和前沿银行满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应当包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“法律变更”是指，在根据第2.1节作出的承诺贷款或信用证信贷展期的情况下，在本协议的（x）日之后或（y）相关竞争性投标报价的日期之后，在任何竞争性投标贷款的情况下，发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，任何政府当局的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“截止日期”是指第3.1节规定的所有条件均已满足并令行政代理人满意的第一个日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》，以及可能不时进一步修订的任何后续法规。

“联合单证代理”是指Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行、中国银行股份有限公司芝加哥分行、蒙特利尔银行、瑞穗银行股份有限公司、PNC银行、全国协会、地区银行、纽约梅隆银行纽约梅隆银行、加拿大丰业银行和Truist银行，以其作为本协议项下联合单证代理的身份。

“承诺”是指，就每家银行而言，其美元承诺和替代货币承诺的总和。

“承诺超额”具有第2.22节规定的含义。

“承诺借款”具有第1.3节规定的含义。

“承诺贷款”是指银行根据第2.1节作出或将作出的贷款，以及信用证垫款；但如果任何此类贷款或贷款（或其部分）根据利率选择通知合并或细分，则“承诺贷款”一词

须指由该等合并产生的合并本金金额或由该等细分产生的每一项单独本金金额（视属何情况而定）。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“竞争性投标绝对利率”具有第2.3（d）（2）节规定的含义。

“竞买绝对利率贷款”是指银行根据绝对利率拍卖作出或将作出的贷款。

“竞争性投标借款”具有第1.3节规定的含义。

“竞争性投标每日SOFR贷款”是指银行根据每日简单SOFR拍卖作出或将作出的贷款（包括根据第八条按基准利率计息的此类贷款）。

“竞拍贷”是指竞拍日SOFR贷款、竞拍期SOFR贷款或竞拍期绝对利率贷款。

“竞争性投标保证金”具有第2.3（d）（2）节中规定的含义。

“竞价报价”是指银行根据第2.3节提供竞价贷款的要约。

“竞争性投标报价请求”具有第2.3节（b）中规定的含义。

“竞争性投标期限SOFR贷款”是指银行根据定期SOFR拍卖作出或将作出的贷款（包括根据第八条按基准利率计息的此类贷款）。

“合规证书”具有第5.1（c）节规定的含义。

“公寓物业”是指借款人或其合并子公司或投资关联公司拥有的不动产资产，该不动产资产被定位或作为公寓单元持有待售。

“Condo Property Value”是指Condo Property的未折旧账面价值（成本基础加上改善）。

“一致变动”是指，就SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日利率、任何替代货币期限利率、任何相关利率或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对相关定义的任何一致变动，包括“基准利率”、“Daily Simple SOFR”、“SOFR”、“Term SOFR Screen Rate”、“SONIA”和“Interest Period”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项

（为免生疑问，酌情包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知和回溯期的长度以及计算附表2.14所列约定货币利息的日基础），以反映采用和实施该等适用利率，并允许该行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“同意银行”具有第2.9节（c）中规定的含义。

“合并EBITDA”是指，在任何十二（12）个月期间，净收益（亏损），包括销售公寓单位的净增量收益（亏损），不包括处置可折旧财产、未开发土地和其他非折旧财产的净衍生收益（亏损）和收益（亏损），以及债务重组或减记或免除债务，以及在该期间发生的与在该期间完成的收购或合并有关的成本和费用，如借款人根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告所反映，扣除前（包括在已终止经营业务中报告的金额），对于（i）折旧和摊销费用以及借款人在该期间善意确定的其他非现金项目，（ii）该期间的利息费用，（iii）该期间的税款，（iv）非常项目的收益（加上损失），以及（v）借款人在该期间善意确定的非经常性项目的收益（加上损失），上述所有内容均不重复。在每种情况下，金额应由借款人根据公认会计原则合理确定，但根据其条款公认会计原则不适用于确定非现金和非经常性项目的情况除外，此类净收益（亏损）应仅包括借款人在归属于合并子公司的此类净收益（亏损）中所占的份额，并应不重复包括借款人在净收益（亏损）中所占的份额，包括销售公寓单元的净增量收益（亏损），不包括处置可折旧财产的净衍生收益（亏损）和收益（亏损），任何投资关联公司在扣除（i）借款人善意确定的该投资关联公司在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金项目，（ii）该投资关联公司在该期间的利息费用，（iii）该投资关联公司在该期间的税项前扣除（包括在已终止经营业务中报告的金额）之前的未加工土地和其他非折旧财产，以及债务重组或减记或免除债务，以及在该期间发生的成本和费用，（iv）该投资联属公司的非常项目的收益（及加上亏损），及（v）借款人在该期间善意厘定的该投资联属公司的非经常性项目的收益（及加上亏损）。

“合并子公司”是指在任何日期，根据公认会计原则与借款人或EQR合并的任何人。

“建筑物业”是指借款人或其合并子公司或投资关联公司拥有的、已开始或已完成改善工程的不动产资产（因为该完工应以允许公众使用该不动产资产的临时或永久占用证明为证明）。

“建筑物业价值”是指（a）建筑物业产生的EBITDA除以FMV上限利率（或借款人就合并子公司或投资关联公司拥有的任何建筑物业所占的份额），或（b）建筑物业的未折旧账面价值（成本基础加上改良）（或借款人就合并子公司或投资关联公司拥有的任何建筑物业所占的份额）中的较大者。建筑物业将在此类建筑物业首次完成的财政季度之后的第六个完整财政季度之后作为稳定物业进行估值。

对任何人而言，“或有义务”是指（i）根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上显示的该人的任何或有义务，以及（ii）要求在该人的财务报表脚注中披露的任何义务，部分或全部保证任何无追索权债务、租赁、股息或其他义务，不包括合同赔偿（包括但不限于，与购买或出售证券或其他资产有关的任何赔偿或价格调整条款），以及对该人或任何其他人尚未被要求或量化的非货币债务（完成担保除外）的担保。第（ii）款所述的任何或有债务的金额应被视为（a）就利息或利息及本金担保或营业收入担保而言，根据该担保要求支付的所有款项（在营业收入担保的情况下应被视为等于由此担保的票据的还本付息）的总和的净现值，按适用利率计算，在利息或利息及本金担保的情况下通过（i），规定的债务到期日（并从根据该债务可首先支付利息的日期开始），或（II）在营业收入担保的情况下，该担保将继续有效的日期，以及（b）就上述（a）条未涵盖的所有担保而言，相当于作出该担保所涉及的主要债务的规定或可确定的金额的金额，如果未说明或可确定，根据第5.1（a）或（b）节要求交付的借款人最近一期财务报表的资产负债表和脚注中记录的与此相关的合理预期的最大负债（假设该人必须根据该规定履行）。尽管本文中有任何相反的内容，完成的保证不应被视为或有债务，除非并且直到根据该等要求作出付款或履行的要求，此时任何此类完成的保证应被视为金额等于任何此类要求的或有债务。在不违反前一句的情况下，（i）如该人与另一人提供连带担保（但仅限于该担保是直接或间接向借款人追索的范围内），则该担保的金额应被视为其100%，除非且仅限于该另一人已交付现金及现金等价物以担保该人被担保的全部或任何部分

义务和（ii）在以其他方式构成该人债务的义务的担保（无论是否连带）的情况下，该担保的金额应被视为仅超过构成该人债务的义务的金额。尽管本文中有任何相反的内容，（x）“或有债务”应被视为不包括对未使用的承诺或在未提取相同金额的范围内的建设贷款的担保，以及（y）任何合并的子公司或投资关联公司的所有或有债务的总额（除非任何此类或有债务可诉诸于借款人或EQR），否则该总额将超过借款人和EQR对该实体的出资总额，连同借款人或EQR向该实体作出的可由该实体的债权人依法强制执行的额外股权出资的任何无资金准备义务的金额，应被视为等于该等出资和股权或贷款承诺的金额。凡构成“或有义务”的事项，一律计算，不得重复。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“联合银团代理”指富国银行银行、National Association、摩根大通银行、N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、加拿大皇家银行和U.S. Bank National Association，以其作为本协议项下的联合银团代理的身份，及其根据本协议条款以该等身份的许可继任者。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第9.27条规定的含义。

“信用方”是指行政代理人、各前置银行或其他任何银行。

“信用评级”是指评级机构对借款人优先无抵押长期债务的评级。

“惯常的无追索权剥离”是指欺诈、虚假陈述、误用现金、浪费、环境索赔和责任以及机构贷方惯常排除在免责条款之外和/或包含在单独赔偿协议中的其他情况。

“每日简单SOFR”是指根据定义为任何一天确定的与SOFR相等的年费率。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如如此确定的利率将低于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。

“Daily Simple SOFR Auction”是指根据第2.3节提出基于Daily Simple SOFR的竞争性投标报价的招标。

“每日SOFR借款”具有第1.3节规定的含义。

“每日SOFR贷款”是指银行根据适用的借款通知或利率选择通知作为每日SOFR贷款作出或将作出的承诺贷款，按基于每日简单SOFR的利率计息。所有日常SOFR贷款应以美元计价。

“偿债”是指，就任何期间而言，该期间的利息支出加上该期间的预定本金摊销（不包括任何超过发行债务原始本金额25%的个别预定本金支付）借款人或EQR的所有债务（不包括任何合并子公司或投资关联公司的债务）在合并基础上，加上借款人在该期间的预定本金摊销中所占的所有合并子公司和投资关联公司对借款人（或其任何财产）没有追索权的所有债务，加上，不重复，EQR和借款人对所有可诉诸于EQR或借款人（或其任何财产）的合并子公司和投资关联公司的所有债务（或其任何财产）在该期间的实际或潜在的本金摊销责任（不包括任何超过发行债务原始本金金额25%的个别预定本金支付）。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“衰落的银行”具有第2.9（d）节规定的含义。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何条件或事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用保证金（如有），再加上（iii）每年2%；但条件是，就SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用保证金）加上每年2%的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，及（b）就信用证费用使用时，相等于SOFR贷款的适用保证金加上每年2%的利率。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第9.16（b）条的规定下，任何银行（a）未能在要求提供资金或付款之日起三（3）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，除非该银行书面通知行政代理人，此种失败是该银行善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，或（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，（b）未能在该日期起五（5）个营业日内

在提出付款要求时，向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（c）已书面通知借款人或任何信用方，其不打算遵守其在本协议下的任何资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该银行根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）），（d）在信用方提出书面请求后三（3）个工作日内未能本着善意行事，并基于对该银行将无法遵守其资金义务的合理信念，向该信用方提供书面确认，表明其将遵守其根据本协议为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务，但条件是该信用方收到此种确认后，该银行应根据本条款（d）不再是违约贷款人，或（e）已经或已经有一家直接或间接的母公司（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但银行不得仅凭借政府当局对该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对银行为违约贷款人的任何认定，应由行政代理人合理和善意地行事，且在没有明显错误的情况下具有结论性和约束力，而该银行应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第9.16（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人交付给借款人，前沿银行和彼此银行迅速遵循这样的确定。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的主体或目标。

“指定贷款人”是指（i）已根据第9.6（d）条成为本协议的一方，且（ii）不是银行的特殊目的公司。

“指定贷款人票据”是指借款人的承兑票据，基本上以本协议的附件 A-1形式出现，证明借款人偿还由指定贷款人作出的竞争性投标贷款的义务，而“指定贷款人票据”是指根据第9.6（d）节发行的任何一种此类承兑票据。

“指定贷款人”具有第9.6（d）节规定的含义。

“指定协议”是指本协议所附的、由银行与指定贷款人订立并由行政代理人接受的实质上为附件 G形式的指定协议。

“开发活动”是指（a）借款人或其任何附属公司开发或再开发及建造一栋或多栋公寓楼，（b）借款人、EQR或任何该等开发或建造中的一项或两项的任何附属公司或投资关联公司的融资，或（c）借款人、EQR或任何附属公司或投资关联公司产生与该等开发或建造有关的任何或有债务中的一项或两项（在开发或建造完成前不得支付的不动产资产购买合同除外），在借款人拥有的资产或EQR的情况下，按该等开发建设中项目的成本估值，或在合并子公司或投资关联公司拥有的资产的情况下，按借款人分担该等开发建设中项目的成本估值。

“分割人”具有“分割人”定义中阐述的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元承诺”是指就每一家银行而言，作为其对美元贷款和信用证的承诺（以及，（i）对于作为受让人的每一家银行，根据第9.6（c）节作为受让人的美元承诺订立的转让补充文件中规定的金额，以及（ii）对于根据第2.1（b）节成为银行的每一家经批准的银行，该经批准的银行成为该银行的美元承诺所依据的票据中规定的金额），因为根据第2.11（e）节或与转让给受让人有关的数额可能会不时减少，并且由于与转让人的转让或根据第2.1（b）节的转让有关的数额可能会增加。两家银行的美元承诺的初始总额为2,000，000,000美元。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的前沿银行，视情况而定）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率

兑换，相当于由行政代理人或适用的前沿银行（视情况而定）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法所确定的美元数额）和（c）如果该数额以任何其他货币计值，则相当于由行政代理人或适用的前沿银行（视情况而定）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法所确定的美元数额。行政代理人或边境银行依据上述（b）或（c）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“Dollar Sublimit”是指以美元计价的贷款和信用证金额等于20亿美元（2,000，000,000美元），根据本协议的规定，可能会减少相同金额。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“羽绒REIT”是指已代表银行执行并交付给行政代理人的有限责任公司、公司或有限合伙企业，（i）作为附件 H的格式的付款担保（“羽绒REIT担保”），（ii）行政代理人合理要求的与该羽绒REIT的存在有关的所有文件，以及该羽绒REIT担保的权限和有效性，包括但不限于在该羽绒REIT担保日期之前修改或补充的该羽绒REIT的组织文件，每份文件经证明属实，由该等羽绒REIT作出的正确及完整的规定，须在该等羽绒REIT担保的日期前不超过十（10）天，连同该等羽绒REIT的形成状态的国务大臣（或相当于该等国务大臣）出具的良好的长期证明，日期须在该等羽绒REIT担保的日期前不超过十（10）天，以及就该等羽绒REIT担保授权决议，及（iii）有关该等羽绒REIT及羽绒REIT担保的大律师意见，行政代理人合理接受的形式和实质内容，就此类羽绒REIT担保的正当组织、存续、良好信誉和权威、有效性和可执行性而言。此外，就本协议而言，包括对合格未设押财产的定义，向下REIT担保不应被视为构成适用的向下REIT的无担保债务。

“Down REIT Guaranty”具有“Down REIT”定义中阐述的含义。

“Down REIT Guaranty Proceeds”具有第9.18（a）节中规定的含义。

“EBITDA”是指，在任何十二（12）个月期间，净收益（亏损），不包括处置财产的净衍生收益（亏损）和收益（亏损），以及债务重组或减记或免除债务，以及在该期间内完成的收购或合并所产生的成本和费用，在扣除（i）折旧和摊销费用以及借款人在该期间善意确定的其他非现金项目（包括在已终止经营业务中报告的金额）之前，（ii）该期间的利息费用，（iii）该期间的税款，（iv）非经常项目的收益（及加上亏损），及（v）非经常项目的收益（及加上亏损），由借款人善意厘定，以上均不重复。在每种情况下，金额应由借款人根据公认会计原则合理确定，

除非根据其条款的GAAP不适用于非现金和非经常性项目的确定。EBITDA不应被视为包括公司层面的一般和管理费用以及其他公司费用，例如土地持有成本、员工和受托人股票和股票期权费用以及追求成本冲销，所有这些均由借款人善意确定。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第9.24节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合格货币”是指在国际银行间市场上可供银行或前沿银行（如适用）在该市场上获得且可随时计算美元等值的任何合法货币，而不是美元。如果在银行或前沿银行（如适用）指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于发行此类货币的国家，导致，行政代理人（在任何承诺贷款以替代货币计值的情况下）或前沿银行（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，或（c）提供该等货币对银行或前沿银行不可行（视情况而定）（（（a）、（b）和（c）条中的每一条，“取消资格事件”），然后，行政代理人应及时通知银行和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境附属公司”是指任何合伙企业、合资企业、信托或公司，其中股权由借款人和/或EQR直接或间接拥有，并且由于拥有此类股权，借款人和/或EQR可能对此类合伙企业、合资企业或公司（或其财产）承担环境索赔的追索责任。

“环境批准”是指适用的环境法要求的任何许可、许可、批准、裁决、差异、豁免或其他授权。

“环境索赔”是指，就任何人而言，任何其他人提出的任何通知、索赔、要求或类似通信（书面或口头），声称该人可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、罚款或处罚承担责任，这些责任是由于（i）任何地点存在或释放到环境中的任何环境问题材料，无论该人是否拥有，或（ii）构成任何违反或涉嫌违反任何环境法的基础的情况，在每一种情况下（就上述（i）和（ii）而言），都存在对其作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将产生重大不利影响。

“环境法”是指任何和所有联邦、州和地方法规、法律、司法判决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、许可、协议和其他政府限制，涉及环境、环境对人类健康或排放的影响、向环境中排放或释放环境相关材料，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与环境相关材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或其清理或其他补救有关。

“EQR”指公平住屋、马里兰州房地产投资信托基金、借款人的唯一普通合伙人或根据第5.9（a）（i）（y）节获得许可的任何继承人。

“股权远期合同”是指由EQR和/或借款人以及借款人、合格借款人或合并子公司以外的人就EQR的普通股权益订立的远期股权合同。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，及该等人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；规定

许可的可转债（在其转股前）不构成借款人的股权或EQR。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规，以及根据这些法规以临时或最终形式发布的适用的美国劳工部法规。

“ERISA集团”是指借款人、任何附属公司和受控法团集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同借款人或任何附属公司被视为单一雇主。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指欧洲经济联盟的法定货币。

“违约事件”具有第6.1节规定的含义。

“排除税”是指对任何受款人征收或就其征收或要求从支付给受款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人是根据法律组建的，或其主要办事处或（就任何银行而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就银行而言，根据在（i）该银行获得贷款或承诺的此种权益之日生效的法律（根据借款人根据第8.4（i）、9.5或9.16（c）条提出的转让请求除外）或（ii）该银行改变其适用的贷款办公室（但根据第8.4（i）、9.5或9.16（c）条的转让请求除外）或（ii）该银行改变其适用的贷款办公室的情况下，就贷款或承诺的适用权益应付给该银行或为该银行账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第8.4条，与此类税款有关的款项应在该银行成为本协议缔约方之前立即支付给该银行的转让人，或在该银行改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该银行，（c）由于该受让人未能遵守第8.4（f）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有信用证”具有第2.16（b）节规定的含义。

“现有循环信贷协议”具有第3.1（e）节规定的含义。

“延长银行”具有第2.9（f）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.9（b）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.9（b）节规定的含义。

“设施费”具有第2.8节（a）中规定的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就贷款文件而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指不时组成的联邦储备系统理事会。

“收费信函”统称为（i）借款人、富国银行 Securities，LLC和富国银行银行、全国协会之间日期为2025年10月16日的收费信函，（ii）借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2025年10月16日的收费信函，以及（iii）借款人与摩根大通银行、N.A.之间日期为2025年10月16日的收费信函。

“融资合伙企业”是指借款人或借款人与EQR的任何全资子公司。

“财政季度”是指一个财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人和EQR的会计年度，即截至每年12月最后一天的十二（12）个月期间。

任何十二（12）个月期间的“固定费用”是指（i）该期间的还本付息，（ii）借款人、EQR或其中一方或两者的任何全资子公司在该期间拥有（直接或实益）的公寓单位的平均数与该期间的资本公积之和（不重复），（iii）各合并附属公司（借款人的全资附属公司及/或EQR）及投资附属公司在该期间拥有（直接或实益）的公寓单位平均数及该期间的资本公积的乘积总和的借款人份额，（iv）借款人在该期间应付的优先单位的股息，及（v）借款人在该期间为支付EQR优先股股息而向EQR作出的分派。

“固定利率负债”是指所有按固定利率计息的负债。

“浮动利率债务”是指不属于固定利率债务、不属于或有债务或未使用承诺的所有债务。

“FMV上限利率”是指5.75%。

“外国银行”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的银行；（b）如果借款人不是美国人，则为税务目的，根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律，为居民或组织的银行。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“Fronting Bank”指，就任何信用证（如适用）而言，富国银行银行、全国协会、美国银行（通过其本身或通过其指定的关联公司之一或分支机构）、摩根大通银行，或已以行政代理人合理可接受的书面通知行政代理人的其他银行，表示其愿意作为前线银行并承担本协议项下前线银行的所有义务，在每种情况下，由借款人在其根据第2.2（b）节提供的书面通知和信用证申请中指定为应就该请求签发信用证的银行；但条件是（a）在要求签发以替代货币计值的信用证的情况下，只有美国银行应由借款人指定，以及（b）只要任何现有信用证仍未结清，该等现有信用证的开票人应继续为该等现有信用证的前沿银行（但须以行政代理人合理接受的书面形式向行政代理人确认其愿意为前沿银行并承担本协议项下的前沿银行的所有义务）。任何边境银行可酌情安排由该边境银行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，就该关联机构签发的信用证而言，“边境银行”一词应包括任何该关联机构。此处就信用证或其他事项提及的“前沿银行”的每一处均应被视为就此提及相关的前沿银行。

“前台银行承诺金额”是指，就各前台银行而言，该前台银行在本协议项下签发信用证的承诺。各前沿行的前沿行承诺金额的初始金额载于附表1.3，或如某前沿行在截止日期后承担了前沿行承诺金额，则在行政代理人维护的登记册中为该前沿行列出的金额作为其前沿行承诺金额。一家前沿银行的前沿银行承诺金额可由该前沿银行与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就前向银行而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他银行和/或现金抵押的信用证使用以外的信用证使用的按比例份额。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将会）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指在财务会计准则委员会的编纂中或在会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中确认的公认会计原则，这些原则适用于确定之日的情况；但条件是，就财务契约而言，包括相关定义，应仅考虑借款人在任何合并子公司或投资关联公司的任何收入、费用、资产和负债中所占份额。

“政府行为”具有第2.16（h）节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“总资产价值”是指，截至任何日期，（a）所有稳定财产的合计稳定财产价值，加上（b）非稳定财产价值，加上（c）借款人拥有的任何现金和现金等价物（包括在借款人控制下的受限第1031条账户中持有的现金和现金等价物（以及，仅在母公司担保有效的情况下，EQR）的价值（以及，仅在母公司担保有效的情况下，EQR）或借款人的任何全资子公司（以及，仅在母公司担保有效的情况下，EQR），加上（d）未折旧的账面价值，根据公认会计原则确定，借款人（以及，仅在母公司担保有效的情况下，EQR）或其作为全资子公司的合并子公司拥有的易于销售的证券和投资抵押，加上（e）借款人在任何合并子公司或投资关联公司拥有的任何现金和现金等价物（包括在非全资子公司或投资关联公司的合并子公司控制下的受限制的第1031节账户中持有的现金和现金等价物）的价值份额，加上（f）借款人在未折旧账面价值中的份额，根据公认会计原则确定，非全资子公司的任何合并子公司或任何投资关联公司拥有的易于销售的证券和投资抵押，加上（g）如果根据母公司担保的交付或（iii）EQR为担保人，则应支付给（i）借款人，（ii）EQR的现金净收益总额为正，如果并且在截至该日期的情况下（a）借款人的有限合伙协议要求EQR向借款人贡献该等现金净收益，以及（b）借款人的意图是在收到所有该等现金净收益后向借款人分配，在每种情况下均来自截至该日期尚未结算的所有股权远期合同，且计算方式如同该等股权远期合同已通过截至EQR交付其普通股而结算，且该等现金净收益已于当日实际收到，当时最近结束的财政季度的最后一天，但不包括每份权益远期合约的收益（如有），而就该等收益而言，由于任何原因，无法合理预期（1）EQR或交易对手能够履行其在该等义务，或（2）EQR不再

拟发行足以变现该等收益的股份；但尽管有上述规定，（x）为在任何时候确定资产总值的目的，归属于许可持有的资产总值超过当时资产总值百分之四十（40%）的部分（但在紧接本条款（x）的适用之前）应不予考虑，且（y）为本定义的目的，如果某项财产应由全资子公司拥有，则该财产应被视为由借款人全资拥有，a down REIT或a down REIT的全资附属公司。尽管有上述规定，借款人、任何合并子公司或任何投资关联公司根据《守则》第1031条收购（或可能处置）此类不动产资产时，由“合格中介机构”或“交换便利所有权持有人”持有的不动产资产，并有意符合根据《守则》第1031条进行税务处理的资格，应在计算总资产价值时将其包括在内，如同其由借款人、该合并子公司或该投资关联公司拥有一样。

“一组贷款”是指在任何时候，一组贷款，包括（i）当时为基准利率贷款的所有承诺贷款，（ii）当时为每日SOFR贷款的所有承诺贷款，（iii）当时具有相同利息期的所有定期SOFR贷款，（iv）当时以相同货币计值的所有替代货币每日利率贷款，或（v）当时具有相同利息期且以相同货币计值的所有替代货币定期利率贷款，以及，在向合格借款人提供贷款的情况下，向同一合格借款人提供贷款；条件是，如果任何特定银行的承诺贷款根据第8.2或8.5条被转换为或作为基本利率贷款提供，则该贷款应不时被包括在同一组或几组贷款中，就像它在没有被如此转换或提供的情况下本应被包括在同一组或几组贷款中一样。

“担保人”是指已执行并向行政代理人交付羽绒REIT担保且未根据第9.25条获得解除的每只羽绒REIT，以及在交付母担保后的所有时间，EQR。

适用于任何人（且不重复）的“债务”是指（a）该人就所借款项所承担的所有债务、义务或其他责任，（b）该人以证券或其他类似文书为证明的所有债务、义务或其他责任，（c）该人就实际为该人的账户签发的信用证或应该人的申请而承担的所有或有或其他偿付义务，（d）该人支付递延及未支付的财产购买价款的所有义务，但（i）构成应计费用或应付贸易的任何该等递延及未支付的购买价款，及（ii）根据公认会计原则将不列为该人资产负债表负债方的合同项下的任何递延及未支付的购买价款，（e）该人与资本租赁有关的所有义务，及（f）所有债务，该个人或以该个人任何资产的留置权为担保的其他人的债务或其他负债，无论此类债务、义务或负债是否由该个人承担，或属于该个人的个人负债，在根据（a）、（b）、（c）和（d）条产生的债务项目的情况下，只要根据公认会计原则，任何此类项目（信用证除外）将被列为该个人资产负债表负债方的负债，但不包括所有应付账款、应计利息和费用、预付租金、保证金，税务责任及已宣布但尚未支付的股息及分派。债务还包括，在未另有包括的范围内，借款人的任何义务

或EQR，以及借款人分担任何合并子公司或投资关联公司的任何义务，以对另一人（借款人、EQR、合并子公司或投资关联公司除外）的债务承担责任，或作为义务人、担保人或其他方式（在日常业务过程中为收款目的除外）支付债务。负债不包括任何公司内部负债。“公司内部债务”是指义务人为EQR或任何合并子公司且其债权人为EQR或任何合并子公司的债务；但条件是，在发生欠非借款人全资子公司的债权人的任何该等公司内部债务的情况下，只有借款人在欠该债权人的公司内部债务中所占份额且不是借款人的全资子公司，才构成公司内部债务。

“弥偿税款”是指（a）对借款人或任何合格借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所支付的任何款项征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.3（b）节规定的含义。

“利息费用”是指，在任何期间且不重复的情况下，借款人或EQR（不包括非经常性提前还款溢价或罚款以及任何合并子公司或投资关联公司因债务而应计或资本化的任何此类利息费用）的总利息费用，无论是否已支付、应计或资本化（不包括资本租赁的利息部分，以及根据贷款融资建立的利息储备涵盖的利息费用，以及根据公认会计原则需要资本化的任何建筑贷款或建筑活动项下的任何利息费用），包括但不限于所有佣金，已提取信用证所欠的折扣和其他费用和收费、在交割日或之后发生的利率合同的摊销成本以及根据第2.8节应向银行支付的融资费用，加上借款人就没有追索权的合并子公司或投资关联公司或借款人的任何债务所应计或已支付的利息的份额，加上（不重复）EQR和借款人实际应计、已支付或资本化的利息（不包括非经常性预付款溢价或罚款以及资本租赁的利息部分，以及不包括根据贷款安排设立的利息准备金所涵盖的利息费用，以及根据公认会计原则需要资本化的任何建筑贷款或建筑活动项下的任何利息费用）对于可诉诸于EQR或借款人的合并子公司或投资关联公司的债务，按截至该期间最后一天所有未偿债务的实际利率计算所有固定利率债务，如果是所有浮动利率债务，在没有利率合约生效期间就该浮动利率债务未偿还的实际利率，以及在利率合约就该浮动利率债务生效期间，如低于实际利率，则根据该利率合约应付的执行利率。利息费用应包括根据ASC 470-20归属于可转换债务的任何非现金部分的利息费用。

“利息期”是指：

（1）就每项定期SOFR借款而言，自借款通知书所指明的借款日期或适用的利率选择通知书所指明的日期开始并于其后1个月、3个月或6个月结束的期间（在每种情况下，视情况而定）；但条件是：

（a）任何该等利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）在一个历月的最后一个营业日开始的任何该等利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），除下文（c）条另有规定外，须在一个历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何该等利息期如在到期日之后本应结束，则须于到期日结束；

（2）就每项替代货币期限利率借款而言，自借款通知书所指明的借款日期或适用的利率选择通知书所指明的日期开始并于其后1个月、3个月或6个月结束的期间（在每种情况下，以适用于有关货币的利率的可用性为准）；但条件是：

（a）任何该等利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何该等利息期（或在该利息期结束时该历月内没有数字对应日的一天），除下文（d）条另有规定外，须于一个历月最后一个营业日结束；

（c）就每笔以加元计值的替代货币定期利率贷款而言，将只提供一（1）个月和三（3）个月的利息期限；及

（d）任何该等利息期如在到期日之后本应结束，则须于到期日结束；

（3）就每项竞争性投标期限SOFR贷款而言，自适用的竞争性投标报价请求中指明的借款日期开始并在其后1、3或6个月结束的期间为借款人根据第2.3条可选择的；但条件是：

（a）任何该等利息期间如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日

除非该营业日是在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

（b）在一个历月的最后一个营业日开始的任何该等利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），除下文（c）条另有规定外，须在一个历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何该等利息期如在到期日之后本应结束，则须于到期日结束；及

（4）就每笔竞争性投标绝对利率贷款和每笔竞争性投标每日SOFR贷款而言，自适用的竞争性投标报价请求中指明的借款日期开始的期间，并在其后结束借款人根据第2.3条可能选择的天数（但不少于七（7）天，或超过180天）；但条件是：

（a）任何该等利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日；及

（b）任何该等利息期如在到期日之后本应结束，则须于到期日结束。

“利率合约”是指提供利率保护的利率互换、项圈、上限或类似协议的统称。

“投资关联公司”是指除合并的子公司和证券以及其他被动权益外，任何直接或间接由EQR或借款人持有股权的人。

“投资级评级”是指对某人的高级长期无担保债务的评级，或者如果尚未发布此类评级，则为来自标普的BBB-或更高的“影子”评级，或来自穆迪的BaA3或更高的评级或“影子”评级。任何此类“影子”评级应以适用的评级机构的信函或行政代理人可能合理接受的其他证据作为证据（对于任何此类其他证据，行政代理人应向银行出示相同的证据，并与银行讨论相同的证据）。

“投资抵押”是指为直接或间接欠借款人、EQR或其中一方或两者的子公司的债务提供担保的抵押，包括房地产抵押投资管道中的利益凭证。

“竞争性投标报价邀请”具有第2.3节（c）中规定的含义。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“联席牵头安排人”指富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行，N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、加拿大皇家银行和美国银行全国协会，以其作为本协议项下联席牵头安排人的身份。

“合营母公司”是指借款人、EQR或借款人的一个或多个直接拥有合资子公司任何权益的融资合伙企业。

“合资子公司”指任何实体（融资合伙企业除外），其中（i）合资母公司拥有至少20%的经济权益，以及（ii）该合资子公司拥有的任何财产的出售或融资基本上由合资母公司控制，但须遵守该合资子公司的组织文件中关于授予该合资子公司其他成员的再融资或优先购买权的习惯规定。就前句而言，合营子公司拥有的财产的出售或融资，如果该合营母公司有能力在就该财产的出售或融资发生分歧时行使买卖权，则应被视为实质上由合营母公司控制。此外，合营企业母公司作为任何资产中的共同承租人与同一资产中的其他共同承租人的关系，应视为就本定义而言该关系为普通合伙企业。就未设押资产价值的定义而言，合资子公司应被视为包括合格合资伙伴拥有权益余额的任何实体（融资合伙企业除外）。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LC Advance”是指，就每家银行而言，该银行根据其按比例份额为其参与任何LC借款提供资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“LC超额”具有第2.24（a）（ii）节规定的含义。

“领先前沿银行”是指，在每种情况下，作为前沿银行的身份，富国银行银行、美国国家协会、美国银行和摩根大通银行（N.A.）的统称。

“信用证”具有第2.2（b）节规定的含义。

「信用证申请」指适用的边境银行不时使用的有关开立或修订信用证格式的申请及协议。

“信用证抵押账户”具有第2.24（b）节规定的含义。

“信用证单证”具有第2.17（a）节规定的含义。

“信用证费用”具有第2.8节（b）中规定的含义。

“信用证分限额”具有第2.16（c）节规定的含义。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“信用证使用情况”是指在任何时候，假设符合其中提及的所有提款要求，（i）根据当时未偿还的信用证可提取的最高总额的等值美元，以及（ii）借款人根据本协议就信用证承担的未付债务总额的等值美元，包括所有未偿还的金额（包括所有信用证借款）的总和。为计算根据任何信用证可提取的金额，该信用证的金额应根据第2.16（a）节中的第二个但书确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在如此剩余可支付的金额中“未支付”和“未提取”，以及借款人和各银行的义务应保持完全有效，直至边境银行和各银行在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或付款。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、任何种类的担保权益或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，在每种情况下均具有就该资产设定担保权益的效果。就本协议而言，借款人、EQR或其中一方或两者的任何子公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议在卖方或出租人利益的约束下获得或持有的任何资产。

“贷款”是指基准利率贷款、替代货币贷款、SOFR贷款或竞争性投标贷款，“贷款”是指基准利率贷款、替代货币贷款、SOFR贷款或竞争性投标贷款或上述任何组合。

“贷款单证”是指本协议，包括本协议的附表和证物、票据、费用函、合格借款人担保、信用证、信用证单证、根据本协议的规定在现金抵押品上建立或完善权利的任何协议、任何羽绒REIT担保以及在要求交付的范围内

根据本协议，母公司担保，以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“保证金股票”具有监管规定中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何性质的情况或事件或一系列情况或事件所导致的影响（但不包括一般经济条件），其确实或可以合理预期会对（i）借款人和/或EQR及其合并子公司整体上履行贷款文件项下重大义务的能力造成损害，或（ii）损害行政代理人或银行强制执行贷款文件的能力。

“环境关注材料”是指并包括污染物、污染物、危险废物、有毒有害物质、石棉、铅、石油及石油副产品等。

“到期日”是指本协议项下的所有义务到期应付的日期，即2030年12月3日，除非根据本协议条款延长或加速。

“到期日延期”具有第2.9（b）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001（a）（3）节所指的雇员养老金福利计划的任何时候，ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA集团成员但在ERISA集团成员期间作出或累积作出供款的义务的任何人。

“多户住宅物业抵押贷款”是指由主要从事开发、拥有和管理多户住宅物业业务的任何人发行的投资抵押贷款。

“多户住宅物业合伙权益”是指由主要从事开发、拥有和管理多户住宅物业业务的任何人发行的合伙或合资权益，或普通股或优先股，或会员资格、信托或其他股权，但不包括证券。

“负质押”是指，就任何财产而言，由该财产的所有人订立或直接对该财产具有约束力的禁止或限制在该财产上设定或承担任何留置权以确保任何或所有义务的任何契诺、条件或其他限制；但前提是，该条款不应包括任何允许的负质押条款。

“净现值”是指，就特定或可确定的美元金额而言，截至任何此类金额计算之日的现值，使用的贴现率等于截至此类计算之日有效的基本利率。

“新银行”具有第2.9（f）节规定的含义。

「不同意银行」指任何不批准任何同意、豁免或修订（i）须根据第9.5节的条款获得所有银行或所有受影响银行的批准及（ii）已获规定银行批准的银行。

“不延期通知日期”具有第2.16（f）节中规定的含义。

“非多户住宅物业”指任何并非（i）用于出租、经营或用作多户住宅物业、（ii）未经改善的资产或生地、（iii）证券、（iv）多户住宅物业抵押或（v）多户住宅物业合伙权益的物业。

“无追索权债务”是指对付款有追索权的债务仅限于（i）与以留置权为担保的特定财产或一组财产相关的特定资产或（ii）任何子公司或投资关联公司（前提是，如果子公司或投资关联公司为合伙企业，则不存在对借款人或作为该合伙企业普通合伙人的EQR的追索权）；但前提是，借款人的个人追索权或对不动产无追索权融资中习惯性无追索权剥离的任何此类债务的EQR，其本身不得防止此类债务被定性为无追索权债务。

“非SOFR接续率”具有第8.1（c）节中规定的含义。

“非稳定财产”是指借款人、合并子公司或投资关联公司拥有或租赁的任何不属于稳定财产的不动产资产。

“非稳定物业价值”是指（i）所有收购物业的总收购物业价值、（ii）所有建筑物业的总建筑物业价值、（iii）所有重建物业的总重建物业价值、（iv）所有公寓物业的总公寓物业价值，以及（v）就未开发土地或任何其他非稳定物业（第（i）至（iv）条所述的非稳定物业除外）、总未折旧账面价值（成本基础加上改善）之和，根据公认会计原则确定的所有此类非稳定财产（或借款人就合并子公司或投资关联公司拥有的任何非稳定财产所占的份额）。

“票据”是指借款人或任何合格借款人的本票，基本上以本协议附件A-1、A-2和A-3的形式，证明借款人或任何合格借款人偿还贷款的义务，“票据”是指根据本协议发行的任何此类本票。

“借款通知”指附件所附的实质上为附件 C-1形式的通知，并作为本协议的一部分或经本协议合理批准的其他形式

行政代理人（包括经行政代理人合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签字。

“竞争性投标借款通知书”具有第2.3（f）节规定的含义。

“利率选择通知”指附于本协议并制作为本协议一部分或行政代理人可能合理批准的其他表格（包括由行政代理人合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）的大致以附件 C-2形式的通知，并由借款人的负责人员或适用的合格借款人（或借款人的负责人员代表适用的合格借款人）适当填写和签署。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 L的形式或经行政代理人合理批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“义务”是指借款人的所有义务、责任、赔偿义务和各种性质的债务，根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关，不时欠行政代理人或任何银行。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第8.4（h）或（i）条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由

行政代理人或边境银行（视属何情况而定）根据银行业同业补偿规则，及（b）就任何以替代货币计值的金额，由行政代理人或边境银行（视属何情况而定）根据银行业同业补偿规则厘定的隔夜利率。

“母公司”是指，就任何银行而言，任何控制该银行的人。

“父母担保”是指以本协议所附的附件 K形式提供的全额无条件付款保证，可就义务的支付针对EQR强制执行。

“母公司担保触发事件”是指（a）任何本金总额超过等值美元50,000，000美元的无担保债务发生、或为其提供担保，或成为借款人或担保人，或以其他方式承担相关义务，以及（b）（i）借款人实际知道或（ii）行政代理人在每种情况下向借款人发出违反第5.14（b）节规定的义务的书面通知，两者中较早者发生。

“参与者”具有第9.6节（b）中规定的含义。

“参与者名册”具有第9.6节（b）中规定的含义。

“爱国者法案”具有第9.19条规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体继承其在ERISA下的任何或全部职能。

“允许的可转换债务”是指借款人的可转换债务证券（a）是无担保的，（b）不享有任何子公司的任何担保的利益，（c）在此类债务的到期日之前不受任何偿债基金或任何预付款、赎回或回购要求的约束，无论是预定的、由特定事件触发的还是由其持有人选择的（据了解，（i）习惯上的“控制权变更”或“根本变化”均不构成，（ii）有权将此类证券转换为或将此类证券交换为EQR的普通股权益，借款人可能选择的现金或其组合，或（iii）违约事件时的加速将被视为构成此类偿债基金或提前还款、赎回或回购要求），以及（d）具有可比可转换或可交换证券惯常的契约和违约事件的利益（由借款人善意确定）。

“许可持有”是指开发活动、未开发土地、证券、非多户住宅物业、投资抵押贷款、投资附属公司。

“许可留置权”是指：

（a）对尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或正在根据本条款迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地对其提出异议；

（b）承运人、仓库保管员、机械师、材料师和其他法律规定的类似留置权的法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中因拖欠不超过六十（60）天的款项而招致的，或正在按照本协议的条款进行善意抗辩的；

（c）公用事业保证金和其他保证金，以保证在正常经营过程中发生的投标、贸易合同（借款除外）、租赁、购买合同、建筑合同、政府合同、法定义务、担保保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行；

（d）设备购置款义务的留置权（或在购买任何设备后90天内为支付其全部或部分购买价款而发生的担保债务的留置权，或仅为为购置任何此类设备的融资而发生的担保债务的留置权，或以相同或更少的金额延长、更新或更换任何上述内容）；但（i）任何此类留置权所担保的债务不超过此类设备的购买价格，（ii）任何该等留置权仅对如此购买的资产及其在出售、处分、灭失或销毁时的收益作保，且（iii）该等留置权在使由此担保的债务生效后，不会引起违约事件；

（e）任何不动产资产的地役权、路权、分区限制、其他类似费用或产权负担以及所有人产权保险单附表B所列的所有其他项目，但与任何债务有关的除外，只要上述规定不在任何重大方面干扰拥有人业务的使用或正常进行，且不在任何重大方面减损其所附属或所列名的不动产资产的价值；

（f）在针对EQR、借款人或任何附属公司作出或提交该等留置权或判决之日后三十（30）日内已经或将会被保税（以及因此而取消的留置权，但作为该债券的担保的任何现金或证券除外）或被解除记录的留置权和判决，或（ii）正由适当的覆核程序善意地提出争议，而就该等留置权和判决，在该等出庭或诉讼程序之前，应已获得持续的执行中止；

（g）对借款人、EQR、其中一方或两者的子公司或任何投资关联公司的财产（合格的未设押财产除外）的留置权，以担保可能已招致或仍未清偿的债务，而不会导致本协议项下的违约事件；

（h）针对借款人、任何合并子公司或任何投资关联公司的任何资产的有利于借款人、EQR或合并子公司的留置权；

（i）承租人根据租约或转租而享有的权利，而不会干扰该人的一般业务进行；

（j）在构成留置权的范围内，任何准许的负质押条文；及

（k）为前沿银行和银行的利益而对行政代理人有利的留置权。

“允许的负质押条款”是指（a）证明无担保债务的任何协议中包含的负质押，其中包含与贷款文件中包含的相应限制基本相同的设押资产限制，（b）与拟出售的资产或股权有关，而此类负质押仅与待出售的此类资产有关，或（c）允许的转让限制。

“许可转让限制”是指（a）对在正常经营过程中（包括与任何适用财产的任何收购或开发有关，不考虑交易价值）订立的管理协议和地面租赁下产生的转让、抵押留置权、质押和实益所有权变更的合理和惯常限制，包括根据此类协议和租赁产生的优先要约或拒绝权利，在每种情况下，限制但不禁止出售或抵押交易，以及（b）仅针对非全资子公司、投资关联公司或借款人的资产或财产，与该等非全资附属公司、投资附属公司的有限合伙人、成员或其他权益持有人订立的协议中所载的不构成债务的合理和惯常义务、产权负担或限制，或根据“税务保护”或其他类似协议，对与该等有限合伙人、成员或其他权益持有人在该等非全资附属公司、投资附属公司或借款人中的权益合理相关的资产的出售或其他转让产生的任何税款“补足”或类似税款的借款人。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托、有限责任公司、合资企业、政府当局或任何其他实体或组织。

“计划”是指在任何时候，由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且（i）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或出资，或（ii）在过去五年内的任何时间维持或出资，由当时为ERISA集团成员的任何人士，代表当时为ERISA集团成员的任何人士的雇员。

“平台”具有第9.20节规定的含义。

“主要金融中心”是指，在提及替代货币时，（a）在英镑的情况下，英国伦敦，（b）在欧元的情况下，德国美因河畔法兰克福，（c）在日元、日本东京的情况下，（d）在加元的情况下，加拿大多伦多和（e）在任何其他替代货币的情况下，该货币所在国的主要金融中心。

“按比例份额”是指，就任何银行而言，（如适用）并受第9.23条的约束，（a）一个零头（以百分比表示），其分子应为金额

该银行的美元承诺，其分母应为所有银行的美元承诺的总额，（b）一个零头（以百分比表示），其分子为该银行的替代货币承诺的金额，其分母为所有适用银行的替代货币承诺的总额，或（c）一个零头（以百分比表示），其分子为该银行的承诺，其分母为所有银行的承诺的总额，在每种情况下根据本协议的规定不时调整。

“财产”是指，就任何人而言，该人拥有或租赁的任何不动产或个人财产、建筑物、设施、构筑物、设备或单元，或其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共债务”具有第9.18（a）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.27节阐述的含义。

“合格借款人”是指借款人（或由借款人拥有和控制的人）作为唯一普通合伙人或管理成员的外国或国内有限合伙企业、有限责任公司或根据其组成的司法管辖区法律正式组建的其他商业实体，其债务在任何情况下均可由借款人根据借款人组织文件的规定提供担保，并由借款人根据合格借款人担保提供担保，且借款人已根据第2.21（a）节就其交付合格借款人通知。

“合格借款人担保”是指以所附附件形式提供的全额无条件受偿保证，可针对借款人就合格借款人对银行的债务和义务的偿付而强制执行。

“合格借款人通知书”具有第2.21（a）节规定的含义。

“合格机构”具有第9.6节（c）中规定的含义。

“合格合资伙伴”是指（a）养老基金、保险公司、银行、投资银行或类似的机构实体，每一家都有在商业地产进行投资的重要经验，以及（b）质量和经验相似的商业地产公司。

“合资格未设押财产”指借款人（且仅在母公司担保有效的情况下，为EQR）、融资合伙企业或合资子公司不时以收费（或地面租赁）方式直接或间接拥有的任何不动产资产（包括未开发土地和有开发活动的不动产资产），其（i）为未开发土地、建筑物业、再开发物业、Condo物业或经营

多户住宅不动产资产，（ii）不受（也不受借款人直接或间接拥有的该不动产资产的任何股权或EQR受制于）除许可留置权之外的任何人的债务担保的留置权，（iii）不受（也不受借款人直接或间接拥有的该不动产资产的任何股权或EQR受制于）任何负质押，以及（iv）就借款人的附属公司拥有的该不动产资产而言（以及，仅在母公司担保有效的情况下，EQR）由没有任何未偿无担保债务（债务定义（d）或（e）条中规定的债务项目除外，或除为所借资金提供担保外的任何或有义务）的子公司拥有。此外，就借款人的附属公司（和/或EQR，仅在母公司担保有效的情况下）拥有的任何不动产资产而言，如果该附属公司应根据任何债务人救济法启动任何程序，或任何该等非自愿案件应针对其启动并应在90天内保持未被驳回和未中止状态，则在该等条件发生的同时，该不动产资产不再构成符合条件的未设押财产。尽管有上述规定，就本定义而言，如果该不动产资产由羽绒REIT或该羽绒REIT的全资子公司拥有，则该财产应被视为由借款人全资拥有。

“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的在该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日期）；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日期）。

“评级机构”是指，统称为标普和穆迪。

“生地”是指没有开始进行实质性改善的不动产资产。

“不动产资产”是指截至任何时候，借款人及其合并子公司在该时间直接或间接拥有的不动产资产（包括借款人在其中的权益根据公认会计原则被定性为权益的参与抵押的权益）。

“收件人”指行政代理人、任何银行或任何前沿银行（如适用）。

“重建物业”是指借款人或其合并子公司或投资关联公司拥有的不动产资产（公寓物业除外），而现有建筑物或其他改进或其一部分正在进行翻新和重建，将（a）破坏该不动产资产至少30%（30%）的平方英尺的占用，或（b）与紧接前一个可比上一期间相比，暂时减少该不动产资产应占EBITDA超过30%（30%）。

“重建物业价值”是指（a）重建物业在紧接重建开始前一个季度产生的EBITDA除以FMV上限利率（或借款人就合并子公司或投资关联公司拥有的任何重建物业所占的份额），以及（b）重建物业的未折旧账面价值（成本基础加上改善）（或借款人就合并子公司或投资关联公司拥有的任何重建物业所占的份额）中的较大者。重建物业在实质上完成重建的财政季度后的第六个完整财政季度后，须按稳定物业估值。

“注册”具有第9.6（h）节规定的含义。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效。

“REIT”是指符合《守则》第856条含义内的“房地产投资信托”待遇的人。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“相关利率”是指以（a）美元、每日简单SOFR和定期SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、定期CORRA利率和（e）日元、TIBOR（如适用）计价的任何贷款或信用证。

“被要求银行”指在任何时候拥有超过承诺总额50%的银行（以及根据第2.1（b）节的规定提供的任何定期贷款承诺和/或定期贷款），或者，如果承诺已被终止，则持有超过贷款未付本金总额50%的银行（包括根据本协议提供的定期贷款总额，如有）。任何违约贷款人的承诺和贷款（包括根据第2.1（b）节的规定提供的任何定期贷款承诺和/或定期贷款）在任何时候确定所需银行时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，如未重新分配给另一家银行并由其提供资金或根据本协议条款抵押的现金，应被视为由适用的前沿银行在作出此类确定时按比例持有。

“可撤销金额”具有第2.12（b）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

「负责人员」指（a）就EQR而言，借款人及并无任何高级人员的合资格借款人，（i）首席执行官、总裁、首席财务官、丨司库或助理司库，或（ii）仅就交付在职证明或秘书证明而言，且除上述高级人员外，该

EQR的秘书或任何助理秘书及（b）如属一名或多于一名高级人员的合资格借款人，（i）该等合资格借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，或（ii）仅为交付在职证书或秘书证书的目的，除该等高级人员外，该等合资格借款人的秘书或任何助理秘书，及（c）仅为依据第二条发出的通知的目的，EQR的任何其他代表、高级人员或雇员，借款人或上述任何高级人员在给行政代理人或EQR的任何其他高级人员或雇员的通知中如此指定的合格借款人、借款人或根据借款人或此类合格借款人与行政代理人之间的协议指定的合格借款人。根据本协议交付的任何文件，凡由EQR的负责人员、借款人或合格借款人签署，则应最终推定其已获得EQR、借款人或此类合格借款人（如适用）的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人员应最终推定其曾代表EQR、借款人或此类合格借款人（如适用）行事。

“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）就替代货币每日利率贷款而言，根据第2.7节支付此类贷款的每个日期，（iii）根据第2.6节延续替代货币定期利率贷款的每个日期，（iv）共享事件首次发生的日期，以及（v）行政代理人应合理确定或被要求的银行应合理要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下各项：（i）替代货币信用证的每个签发和/或延期日期，（ii）具有增加其金额效果的替代货币信用证修订的每个日期，（iii）适用的前沿银行根据任何替代货币信用证进行任何付款的每个日期，（iv）首次发生共享事件的日期，以及（v）行政代理人或适用的前沿银行应合理确定或被要求的银行应合理要求的额外日期。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司、S&P Global Inc.的子公司或其任何继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或前方银行（视情况而定）确定的以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点的惯例其他资金。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第8.1（c）节中规定的含义。

“担保债务”是指EQR和借款人的债务（不包括合并子公司或投资关联公司的债务），以及借款人在任何合并子公司或投资关联公司的任何债务中所占的份额，其支付的是

以对EQR、借款人或其中一方或两者的任何合并子公司或投资关联公司拥有或租赁的任何财产的留置权作担保。

“证券”是指任何股票、合伙权益、股份、实益权益股份、有表决权的信托凭证、债券、债权证、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具，或任何利息凭证、股份、或参与购买或获得的临时或临时凭证，或认购、购买或获得上述任何一项的任何权利，所有这些都应是被动投资。

“共享事件”是（i）根据第6.1节（f）或（g）条就借款人或EQR发生违约事件，或（ii）根据第六条加速发放贷款。

“SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR贷款”指每日SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第8.1（b）节中规定的含义。

“SOFR继承率”具有第8.1（b）节规定的含义。

“偿付能力”是指，就任何人而言，该人资产的公允可销售价值超过该人的债务。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“特别通知货币”是指在任何时候的替代货币，但（i）当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币和（ii）日元除外。

“稳定财产”指借款人、合并子公司或投资关联公司拥有或租赁的任何不动产资产，但（i）任何收购除外

物业、建筑物业或重建物业，直至该等不动产资产根据收购物业价值、建筑物业价值及重建物业价值的定义成为稳定物业为止，（ii）非稳定物业价值定义第（v）条所述的任何不动产资产，直至该不动产资产根据该定义成为稳定物业为止，及（iii）任何公寓物业。

“稳定财产价值”是指稳定财产产生的EBITDA除以FMV上限率（或借款人就合并子公司或投资关联公司拥有的任何稳定财产所占的份额）。任何产生负EBITDA的稳定物业，其稳定物业价值将为零。

“子公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人员在当时由借款人和/或EQR直接或间接拥有。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第8.1（c）节中规定的含义。

“支持的QFC”具有第9.27节中阐述的含义。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“术语”具有第2.9（a）节规定的含义。

“Term CORRA Rate”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“术语SOFR”是指

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率相当于期限为一个月的定期SOFR屏幕利率

从该日开始；前提是，如果该利率未在该日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一条确定的期限SOFR将在其他情况下低于零，则就贷款文件而言，期限SOFR应被视为零。

“期限SOFR拍卖”是指根据第2.3节规定的基于期限SOFR规定竞争性投标保证金的竞争性投标报价征集。

“术语SOFR借款”具有第1.3节中规定的含义。

“定期SOFR贷款”是指银行根据适用的借款通知或利率选择通知作为定期SOFR贷款作出或将作出的承诺贷款，按基于定期SOFR的利率计息。所有定期SOFR贷款应以美元计价。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止事件”是指（i）“可报告事件”，该术语在ERISA第4043条中描述（不包括不受向PBGC发出30天通知的规定约束的“可报告事件”，因为豁免或其他原因），或ERISA第4062（e）条中描述的事件，（ii）ERISA集团的任何成员在其作为“主要雇主”的计划年度内退出计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或ERISA集团的任何成员在计划终止时根据ERISA第4064条承担责任，或完全或部分退出多雇主计划，（iii）根据ERISA第4041条提交终止任何计划的意向通知，但ERISA第4041条所指的标准终止除外，或根据ERISA第4041条将计划修订视为困境终止，（iv）PBGC对终止程序的机构，就任何计划或（v）任何其他事件或条件施加责任（根据ERISA第4007条规定的溢价除外），或导致委任受托人管理任何计划或（v）任何其他事件或条件，这些事件或条件可能合理地构成终止或委任受托人管理任何计划的理由，或根据ERISA对ERISA集团任何成员的不动产资产施加任何责任或产权负担或留置权。

“门槛负债”具有第6.1（e）节规定的含义。

“转让补充”具有第9.6节（c）中规定的含义。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未设押资产价值”是指截至任何日期，（a）属于稳定财产的所有符合条件的未设押财产的稳定财产价值，加上（b）属于不稳定财产的所有符合条件的未设押财产的不稳定财产价值，加上（c）借款人或借款人的任何全资子公司拥有的任何现金和现金等价物（包括在借款人控制下的受限制的第1031条账户中持有的现金和现金等价物）的价值，加上（d）根据公认会计原则确定的未折旧账面价值，借款人或其全资子公司拥有的不受任何留置权限制的易于销售的证券和投资抵押，加上（e）借款人在非全资子公司或任何投资关联公司的任何合并子公司拥有的任何现金和现金等价物（包括在非全资子公司或投资关联公司控制下的受限制的第1031节账户中持有的现金和现金等价物）的价值中所占份额，加上（f）借款人在未折旧账面价值中所占份额，根据公认会计原则确定，任何非全资子公司或投资关联公司拥有的易于销售的证券和投资抵押权，加上（g）应付给（i）借款人的现金净收益总额，（ii）EQR，如果根据母公司担保的交付或（iii）EQR，EQR是担保人，如果并且在截至该日期（a）借款人的有限合伙协议要求EQR向借款人贡献该等现金净收益，以及（b）借款人的意图是在收到后向借款人分配所有该等现金净收益，在每种情况下，均来自截至该日期尚未结算的所有股权远期合约，且计算方式如同该等股权远期合约已通过截止时EQR交付其普通股而结算，且该等净现金收益已于（当时）最近结束的财政季度的最后一天实际收到，但不包括每份股权远期合约的收益（如有），而出于任何原因，（1）EQR或交易对手均无法合理预期该等收益，能够履行其在其项下的义务或（2）EQR不再打算发行足以变现该等收益的股份；但前提是（i）（d）和（f）条所列项目的总价值不得超过未设押资产价值的百分之三十（30%）和（ii）条所列项目的总价值不得超过未设押资产价值的百分之七点五（7.5%）。尽管有上述规定，借款人、任何合并子公司或任何投资关联公司根据《守则》第1031条收购（或可能处置）此类不动产资产时，由“合格中间人”或“交换住宿所有权持有人”持有的不动产资产，如果由借款人、该合并子公司或该投资关联公司持有，否则将构成合格的未设押财产，则应将其包括在计算未设押资产价值中。

“未改善资产”是指未完成任何实质性改善且有占用证明或同等证明且租赁总量低于90%（以单位数为准）的不动产资产，但未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未完成的未

“美国”是指美利坚合众国，包括五十个州和哥伦比亚特区。

“未偿还金额”具有第2.16（g）节中规定的含义。

“非限制性现金和现金等价物”是指借款人拥有的现金和现金等价物，以及借款人在任何合并子公司或投资关联公司拥有的任何现金和现金等价物中的份额，不受任何质押、留置权或控制协议的约束，减去（i）借款人通常为经营、资本和利息储备预留的金额，以及（ii）作为合同义务的存款或担保存放于第三方的金额（然而，尽管有上述规定，因完成代码第1031条“同类”交换而在托管中持有的高达750,000，000美元的现金应被视为不受限制的现金和现金等价物（就本协议而言）。

“无担保债务”是指EQR的债务，在合并基础上，不属于有担保债务。

“未使用承诺”是指根据任何贷款文件、书面文书或其他方式，任何第三方有义务向借款人或其他人或以其他方式垫付的所有未垫付资金（与任何建设贷款有关的未垫付资金除外）的金额。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第9.27条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第8.4（f）节规定的含义。

「全资附属公司」指一名人士的任何附属公司，其所有股权（就公司而言，董事的合资格股份，或就REIT而言，为遵守《守则》第856（a）（5）条而发行的优先股除外）当时由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“扣缴义务人”是指借款人、任何符合条件的借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则应解释此处使用的所有会计术语，作出本协议项下的所有会计决定，并根据本协议项下要求提交的所有财务报表，按照适用的公认会计原则编制，其基础与借款人及其合并子公司交付给行政代理人的最近一期经审计的合并财务报表一致（借款人的独立公共会计师同意的变更除外）；但为参考“EQR的财务结果和信息，在合并基础上，EQR应被视为拥有借款人100%（100%）的合伙权益；并进一步规定，如果借款人通知行政代理人借款人希望修改第五条中的任何约定，以消除GAAP的任何变更对该约定的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人规定的银行希望为此目的修改第五条），然后，借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效前有效的GAAP确定，直至撤回该通知或以借款人和所需银行合理满意的方式修订该契约。尽管本协议中包含任何其他条款，但就第5.8节中包含的契约而言，此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响财务会计准则委员会发布的ASU2016-02、租赁（主题842）或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他提案在截止日期之前或之后发生的对GAAP的任何更改的情况下进行。

第1.3节借款类型。“借款”一词是指一家或多家银行根据第二条拟于同日向借款人提供的贷款的汇总，所有这些贷款均为同一类型（以第八条为准），除基准利率贷款、每日SOFR贷款和替代货币每日利率贷款外，初始计息期相同。为本协议的目的，借款的分类要么参照构成此类借款的贷款的定价（例如，“定期SOFR借款”是由定期SOFR贷款组成的借款，“每日SOFR借款”是由每日SOFR贷款组成的借款，“替代货币每日利率借款”是由替代货币每日利率贷款组成的借款，“替代货币定期利率借款”是由替代货币定期利率贷款组成的借款），要么参照确定参与其中的第II条的规定（即，a“承诺借款”是指根据第2.1节的规定，所有银行按承诺比例参与的借款，

而“竞争性投标借款”是第2.3节规定的借款，其中银行的份额是根据其出价据此确定的）。

第1.4节汇率；货币等价物。

（a）行政代理人或适用的前沿银行应确定以替代货币计值的贷款和信用证及其他债务的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，就贷款单证而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或前沿银行如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或前方银行确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

第1.5节四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到此处表示该比率的地方的数目多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.6节引用伊利诺伊州芝加哥时间。除非另有说明，（a）所有提及的时间均指伊利诺伊州芝加哥时间，以及（b）当此处指定为付款、通知或其他可交付的到期日期的任何日期不是工作日时，该到期日期应延长至下一个工作日。

第1.7节各司。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的任何提及，应被视为适用于一个分部，如同它是对一个单独的人、由一个单独的人或与另一个单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语（如适用）。任何分立继承人应构成本协议项下的单独人员（任何作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的人员的每一分立也应构成该人员或实体）。

第1.8节利率；许可。

（a）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何替代或替代任何该等利率（包括，为免生疑问，选择该等利率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任（包括，

但不限于任何继承率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何银行或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（b）通过同意根据本协议提供以加元计价的贷款，每个贷款人都在确认其拥有按本协议规定将CORRA Term Rate用作参考利率所需的所有许可、许可和批准，并且它将采取一切必要措施遵守、保存、更新和保持充分有效，并使这些许可、许可和批准根据本协议使用CORRA Term Rate。

第1.9节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律、规则或规例，除另有说明外，凡提述不时修订、修改或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有不动产及个人财产及有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第二条

信用

第2.1节贷款承诺。

（a）各银行各自同意，根据本协议规定的条款和条件，（a）在期限内向借款人或任何合格借款人提供承诺贷款，并参与任何边境银行根据本条不时代表借款人或合格借款人签发的信用证，其金额使该银行提供的承诺贷款本金总额加上该银行按比例分摊的信用证使用份额不得超过其承诺，（b）为促进和澄清上述情况，就仅有替代货币承诺的银行而言，参与任何边境银行根据本条代表借款人或合格借款人签发的替代货币信用证，并向借款人或以任何替代货币计值的任何合格借款人（前提是此类替代货币为合格货币）提供替代货币贷款，本金总额不超过该银行的替代货币承诺。根据本条第2.1款未偿还的每笔借款，本金总额应为相当于3000000美元的美元，或超过100000美元的整数倍（但任何此类借款可能是适用的承付款的未使用总额，或根据任何信用证向适用的边境银行偿还任何提款所需的任何金额），除竞争性投标贷款外，应按其各自承诺的比例从几家银行按比例进行。在任何情况下，均不得（i）任何时候未偿还贷款总额的等值美元加上信用证使用未偿还金额的等值美元超过2,500，000,000美元（或者，如果借款人根据第2.1（b）节行使增加美元承付款项总额的选择权，则按此增加的承付款项总额），或（ii）以替代货币计值的贷款总额的美元等值加上替代货币信用证使用的未偿总额的美元等值超过替代货币分限额。尽管本协议有任何其他相反的规定，每笔以美元计价的借款和信用证应被视为在不会因此超过美元分限额的范围内使用美元承诺，并在美元承诺超出的情况下使用替代货币承诺，前提是此类替代货币承诺可用。根据此处规定的限制，任何已偿还的金额都可能被重新借入。

（b）任选增加承付款。在到期日之前的任何时间，在未发生违约事件且随后仍在继续的情况下，借款人可以在其

如此选择，增加美元承诺和/或替代货币承诺的总额（但以下一句中的但书（ii）为准），或要求进行一笔或多笔定期贷款，方法是指定一家不在此之前的认可银行成为一家银行（以及行政代理人，如果该银行将有承诺，则各牵头银行应已同意每一家此类银行，此类同意不得无理扣留）和/或通过与一家或多家现有银行约定增加该银行的承诺（或该等银行的承诺）（且行政代理人和各牵头银行应已同意每一家该等现有银行的承诺增加，该等同意不得无理扣留）或该银行提供定期贷款承诺（且该行政代理人应已同意该银行提供该定期贷款承诺，该同意不得无理扣留）。借款人及任何该等银行或其他金融机构在签署及交付行政代理人合理满意的形式的票据时，该等现有银行须有其中所列的承诺或定期贷款承诺或该等认可银行须成为其中所列的承诺或定期贷款承诺的银行，并成为具有该等承诺或定期贷款承诺的银行在本协议项下的所有权利及义务；但条件是：

（i）借款人应向行政代理人迅速提供增加通知，行政代理人应及时通知银行；和

（ii）此种增加的数额不会导致承诺总额（包括任何定期贷款承诺）超过3,500，000,000美元等值美元，也不会导致替代货币承诺超过500,000，000美元等值美元。

一旦根据本条第2.1（b）款承付的款项总额有任何增加，在五（5）个营业日内（如属当时尚未偿还的任何基本利率贷款、每日SOFR贷款和替代货币每日利率贷款）或在当时有关的当前利息期结束时（如属当时尚未偿还的任何定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款），视情况而定，应重新计算每家银行的按比例份额，以反映承诺的此类增加，承诺贷款的未偿本金余额应在银行之间重新分配，以便欠每家银行的承诺贷款的未偿本金金额应等于该银行的按比例份额（经重新计算）。行政代理人向银行支付的所有款项、还款和其他资金支出，应随即进行，并在此后的任何时间，均按照各银行重新计算的按比例份额进行。

经任何现有银行或参与任何增加的任何获批准银行至少在该增加生效日期前10个营业日提出的合理要求，（x）借款人应已向该银行或获批准银行提供，且该银行或获批准银行应合理信纳，就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，如此要求的文件和其他信息，在每种情况下，在该增加生效日期前至少五（5）个营业日和（y）在该增加生效日期前至少五（5）个营业日，任何借款人、任何合格借款人或任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的担保人应具有

向每一家提出要求的银行和认可银行交付了与此人有关的实益所有权证明。

第2.2节借款通知书；信用证请求。

（a）借款人应向行政代理人发出通知，该通知可通过（a）电话或（b）借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付借款通知予以确认。行政代理人必须在任何基准利率借款或任何每日SOFR借款请求日期的中午12：00（伊利诺伊州芝加哥时间）（x）之前收到每份借款通知，（y）每笔期限SOFR借款前三（3）个工作日，或（z）每笔替代货币每日利率借款和每笔替代货币期限利率借款前四（4）个工作日（或在特别通知货币的情况下五（5）个工作日）之前收到每笔借款通知。每份借款通知书应当载明：

（i）该等借款的日期，即为营业日，

（ii）该等借款的货币及总金额，

（iii）构成该等借款的贷款是否为基准利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，

（iv）在定期SOFR借款或替代货币定期利率借款的情况下，在符合利息期定义的规定的情况下，适用于其的利息期的期限，以及

（v）如该等借款将由合资格借款人作出，则该等合资格借款人的身分。

如果借款人未在借款通知中指明币种，那么，如此请求的贷款应以美元提供。如果借款人未按上文第（iii）款的要求指定贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放；但如果此类借款通知要求以替代货币计值的借款，则此类贷款应作为替代货币每日利率贷款或利率期限为一个月的替代货币定期利率贷款（如适用）以其要求的货币发放。如果借款人在任何借款通知中要求借入定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则视为已指定一个月的利息期。在违约存在期间，承诺贷款只能作为基本利率贷款或每日SOFR贷款申请。

（b）借款人如希望有备用信用证（连同现有信用证，每份均为“信用证”）签发、修改或延期，或有代表合并子公司、合格借款人或投资关联公司签发、修改或延期的信用证，在本协议规定的不迟于中午12：00（伊利诺伊州芝加哥时间），应向行政代理人和指定的前沿银行发出书面通知，并附有适当填写并由借款人负责人员签署的信用证申请，在请求的情况下，至少（x）三（3）个工作日为

对于美元信用证和（y）在请求的情况下四（4）个工作日为替代货币信用证（或在请求的情况下五（5）个工作日为特别通知货币信用证）在此种签发日期之前。每份此种通知应指明（i）如果要求提供替代货币信用证，要求提供的替代货币类型，（ii）指定的前沿银行，（iii）要求提供的信用证总额，（iv）每一份要求提供的信用证的个别金额和将签发的信用证数量，（v）这种签发的日期（应为营业日），（vi）受益人的姓名和地址，（vii）信用证的到期日（在任何情况下均不得迟于信用证签发日期后一年的（x）和到期日后的（y）十二（12）个月中较早者），（viii）正在签发该信用证的目的和情况，以及（ix）每份该等信用证可据以提款的条款。如果借款人希望有代表投资关联公司签发的任何信用证，那么，在任何银行或行政代理人的合理要求下，借款人应向行政代理人交付为遵守第9.19条规定而合理要求的与该投资关联公司有关的任何信息。每份此类通知可由借款人在指定的前方银行签发信用证之日前的任何时间向指定的前方银行和行政代理人电话撤销，但该撤销须由借款人在一（1）个工作日内向指定的前方银行和行政代理人书面确认。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人应不迟于所要求的任何信用证签发前两（2）个工作日完成并向前沿银行交付与所要求的任何信用证有关的任何所需文件。不迟于中午12：00（伊利诺伊州芝加哥时间，或适用的前沿银行可能同意的较短时间），在签发日期前三（3）个工作日的日期，借款人应具体说明该信用证的受益人将出示的单据和任何凭证的逐字记录文本，如果该受益人在信用证到期日或之前出示这些单据，将要求前沿银行根据信用证进行付款；但，对开银行可在其合理判断下，仅根据习惯和商业上合理的惯例或法律的变化要求对任何此类单证和证书进行更改，并进一步规定，任何信用证不得要求在提交该汇票之日后的第三个营业日之前根据该汇票进行付款，如果该汇票的提交时间晚于中午12：00（芝加哥，伊利诺伊州时间）（但如果任何信用证的受益人在其信用证签发时要求在同一工作日以一致的汇票支付款项，则该受益人应有权获得该同日的提款（根据由摩根大通银行（N.A.）以外的前线银行签发的信用证），前提是该汇票不迟于中午12：00（伊利诺伊州芝加哥时间）向适用的前线银行出示，并进一步规定借款人应已向适用的前线银行（除摩根大通银行，N.A.）和该受益人有权获得的行政代理人同日提款）。在决定是否就任何信用证付款时，适用的Fronting银行应仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，并且其表面上符合该信用证的要求。各Fronting Bank（美国银行除外）应在每月结束后的五（5）个工作日内，向行政代理人提供一份书面报告或声明，列出由该Fronting Bank签发且截至该月最后一天尚未结清的所有信用证。此外，不时各

Fronting Bank（美国银行除外）应向行政代理人提供行政代理人合理要求的更新报告或报表。行政代理人应每季度向各银行提供所有未结信用证的概要。

第2.3节竞争性投标借款。

（a）竞争性投标选择。在期限内不时，且前提是此时借款人维持来自标普或穆迪的投资级评级，借款人可按照本第2.3节的规定，要求银行在期限内提出仅向借款人提供美元竞争性投标贷款的要约，但不得超过（i）承诺总额的百分之一百（100%）和（ii）承诺总额减去当时未偿还的所有贷款和信用证使用额中的较低者。在符合本协议规定的情况下，借款人可在营业日的任何一天偿还任何未偿还的竞争性投标贷款，如此偿还的任何金额可重新借入，最高可达此类借款时根据本条第2.3款可获得的金额，直至到期日前的下一个营业日。银行可以但没有义务提出此类要约，而借款人可以但没有义务以本条第2.3条规定的方式接受任何此类要约。

（b）竞争性投标报价请求。借款人如希望根据本条提出要约以进行竞争性投标贷款，应向行政代理人转递一份实质上以本协议的附件 B形式或经行政代理人合理批准的其他形式（包括经行政代理人合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）并适当填写并由借款人负责官员签署的请求（“竞争性投标报价请求”），以便不迟于上午10：30（芝加哥，伊利诺伊州时间）在（x）其中提议的借款日期前的第五个营业日，如为定期SOFR拍卖，或（y）其中提议的借款日期前的下一个营业日，如为绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖（或在任何一种情况下，借款人和行政代理人应相互商定的其他时间或日期，并应在不迟于第一次定期SOFR拍卖的竞争性报价请求日期之前通知银行，日简单SOFR拍卖或绝对利率拍卖，该等变更将对其生效）具体说明：

1.拟借款日期，应为营业日，

2.这种借款的总额，应为3000000美元或100000美元的较大倍数，

3.适用的利息期期限（期限SOFR拍卖为1、3或6个月，绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖为不少于7天或超过180天），但以利息期定义的规定为准，并

4.所要求的竞争性报价是否载列竞争性投标保证金或竞争性投标绝对率。

借款人可以在单次竞争性报价请求中请求提供一个以上利息期的竞争性投标贷款。不得在其他任何竞争性报价请求的五（5）个工作日内（或借款人与行政代理人约定的其他天数内）发出竞争性报价请求。连同每一份竞争性投标报价请求的交付，借款人应向行政代理人支付相当于1500美元的费用。

（c）竞争性投标报价邀请。行政代理人收到竞争性报价请求后应迅速向各银行发送一份副本，该副本应构成借款人根据本节向各银行发出的提交竞争性报价要约的邀请，以进行该竞争性报价请求所涉及的竞争性报价贷款（“竞争性报价邀请”）。

（d）竞争性投标报价的提交和内容。

1.各银行可针对任何竞争性报价邀请，提交一份包含提供竞争性投标贷款的要约或要约的竞争性投标报价。每份竞争性投标报价必须符合本款（d）的要求，并且必须在提议的借款日期前的第四个工作日（如为定期SOFR拍卖，或（y）提议的借款日期的上午9：30（伊利诺伊州芝加哥时间），在绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖（或在任何情况下，借款人与行政代理人应当共同约定的、且应当不迟于该变更拟生效的首期SOFR拍卖、每日简易SOFR拍卖或绝对利率拍卖的竞争性报价请求之日通知银行的其他时间或日期）；但作为行政代理人的银行（或作为行政代理人的银行的任何关联机构）以银行的身份提交的竞争性报价可以且只能提交，如果作为行政代理人的银行或此类关联机构不迟于其他银行的截止日期前一小时（x）通知借款人其中包含的要约或要约的条款，在定期SOFR拍卖的情况下或在其他银行的截止日期前15分钟（y），在绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖的情况下。在不违反第三条、第六条的情况下，如此作出的任何竞争性报价，除经行政代理人根据借款人的指示给予的书面同意外，均不可撤销。此类竞争性投标贷款可按第9.6（d）节的规定由该银行的指定贷款人（如有）提供资金，但不应要求该银行在其竞争性投标报价中具体说明此类竞争性投标贷款是否将由该指定贷款人提供资金。

2.每份竞争性报价应基本上采用本协议的附件 D形式，并且在任何情况下均应具体说明：

（i）建议借款日期，

（ii）每项该等要约所针对的竞争性投标贷款的本金金额，该本金金额（w）可高于或低于

报价银行的承诺，（x）必须为3,000，000美元或100,000美元的较大倍数，（y）不得超过请求要约的竞争性投标贷款本金金额，以及（z）可能会受到可接受该报价银行提出的要约的竞争性投标贷款本金总额的限制，

（iii）在定期SOFR拍卖或每日简单SOFR拍卖的情况下，就适用的利息期或每日简单SOFR（如适用）提供的每笔此类竞争性投标贷款的高于或低于定期SOFR的保证金（“竞争性投标保证金”），以百分比（指定为1%的最接近的1/10,000）表示，在该基准利率上加或减，

（iv）在绝对利率拍卖的情况下，为每笔此类竞争性投标贷款提供的年利率（指定为1%的最接近的1/10,000）（“竞争性投标绝对利率”），以及

（v）报价银行的身份。

竞争性报价可就相关竞争性报价邀请书中规定的每个计息期，由报价银行提出最多五个单独的报价。

3.任何竞争性报价如有以下情形，不予考虑：

（i）与本协议所载的附件 D基本不符或未指明上文（d）（2）款所要求的所有资料；

（ii）载有符合资格的、有条件的或类似的语言（上文（d）（2）（ii）款所规定的合计限制除外）；

（iii）提出适用的竞争性投标报价邀请书所载的条款以外或之外的条款（上文（d）（2）（ii）款所规定的合计限制除外）；或

（iv）在（d）（1）款所列时间后到达。

（e）通知借款人。行政代理人应在收到后的一（1）个工作日内（无论如何，除竞争性投标绝对利率借款应与收到该借款的同一天）迅速（并在任何情况下）将银行提交的任何竞争性投标报价的条款（x）书面通知借款人，该条款是根据任何竞争性投标报价的（d）和（y）款对该银行就同一竞争性投标报价请求提交的先前竞争性投标报价进行修正、修改或以其他方式不一致的。任何此类后续竞争性报价应被行政代理人置之不理，除非提交此类后续竞争性报价仅是为了纠正此类先前竞争性报价中的明显错误或修改此类先前竞争性报价的条款以提供对借款人更有利的条款。行政代理人向借款人发出的通知应载明（a）在相关竞争性投标报价请求中规定的每个利息期内已收到要约的竞争性投标贷款的本金总额，（b）各自的本金金额和

竞争性投标保证金或竞争性投标绝对利率（视情况而定）如此提供和（c）如适用，可接受任何单一竞争性投标报价中的报价的竞争性投标贷款本金总额的限制。

（f）借款人的接受和通知。不迟于（x）提议的借款日期前的第三个营业日上午10：30（伊利诺伊州芝加哥时间），如为定期SOFR拍卖或（y）提议的借款日期，如为绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖（或在任何情况下，借款人和行政代理人应相互商定的其他时间或日期，并应在不迟于第一次定期SOFR拍卖的竞争性报价请求日期之前通知银行，日简单SOFR拍卖或该等变更将生效的绝对利率拍卖），借款人应将其接受或不接受根据（e）款向其如此通知的要约的情况通知行政代理人。在被接受的情况下，该通知（“竞争性投标借款通知”）应指明被接受的每个利息期的要约本金总额。借款人可以全部或者部分接受任何竞争性报价；条件是：

1.每次竞争性投标借款的本金总额不得超过相关竞争性投标报价请求中规定的适用金额；

2.每次竞争性投标借款的本金金额必须为3000000美元或100000美元的较大倍数；

3.接受要约只能根据竞争性投标保证金上升或竞争性投标绝对利率（视情况而定）作出；和

4.借款人不得接受（d）（3）款所述或以其他方式未能遵守本协议要求的任何要约。

（g）由行政代理人分配。如果两家或两家以上银行以相同的竞争性投标保证金或竞争性投标绝对利率（视情况而定）提出的要约，其本金总额高于相关利息期允许接受该等要约的金额，则行政代理人应在该等银行之间尽可能近地分配该等要约所涉及的竞争性投标贷款本金（以100,000美元的倍数，行政代理人可能认为适当）与此类要约的本金总额成比例。行政代理人应立即（无论如何应在此类要约被接受后的一（1）个工作日内，但竞争性投标绝对利率借款应在此类要约被接受的同一天）将任何此类竞争性投标贷款的分配情况以书面形式通知借款人和各此类银行。行政代理人对竞争性投标贷款分配的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。

（h）行政代理人通知。行政代理人收到借款人根据第2.3（f）节发出的竞争性投标借款通知后，应在行政代理人收到该竞争性投标借款通知之日，及时通知各银行（且该竞争性投标借款通知此后不得由借款人撤销）（i）该竞争性投标的本金

借款人接受的借款，以及（ii）该银行在该等竞争性投标借款中的份额（如有的话）。银行如获通知其已被选中提供竞争性投标贷款，可指定其指定贷款人（如有的话）代其提供此类竞争性投标贷款，如第9.6（d）节所述。任何为竞争性投标贷款提供资金的指定贷款人应在该资金提供时及之后成为该竞争性投标贷款下的债权人，并有权在到期时获得付款。在适用的竞争性投标贷款获得资金之前，任何银行均不得解除其为竞争性投标贷款提供资金的义务，且任何指定贷款人均不得承担该义务。

（i）不受影响的承诺贷款的资金筹措。尽管有任何与此相反的规定，但应要求每家银行根据第2.1节为其承诺贷款的按比例份额提供资金，尽管任何银行的承诺可能已经或可能因该银行提供竞争性投标贷款而被超过。

第2.4节通知银行；为贷款提供资金。

（a）行政代理人在收到根据第2.2节向借款人发出的借款通知后，应在行政代理人收到该借款通知之日，将其内容和该银行在该借款中所占份额、据此确定的利率和利息期（如果与借款人要求的利率不同）及时通知各银行，且该借款通知此后不得由借款人撤销，除非借款人应根据第2.13节支付任何适用的费用。

（b）不迟于借款通知书或竞争性投标借款通知书（如适用）所示的每笔借款日期的下午1时（伊利诺伊州芝加哥时间，或在任何以替代货币计值的借款的情况下，当地时间至有关替代货币的主要金融中心），各银行（在竞争性投标借款的情况下已被告知其选择进行竞争性投标贷款或其指定贷款人（如有））应在适用货币的行政代理办公室以当日资金向行政代理提供其在此类借款中的份额。如借款人已要求签发信用证，则不迟于根据第2.2（b）节交付的通知所示签发之日中午12：00（伊利诺伊州芝加哥时间），指定的边境银行应按所要求的金额签发该信用证，并将该信用证交付给借款人或适用的合格借款人，或在借款人或适用的合格借款人的指示下，交付给其受益人，在借款人的上述地址，或在借款人或适用的合格借款人应在其签发之日要求的美国地址，或在替代货币信用证的情况下，在借款人或适用的合格借款人应在其签发之日要求的地址，并向行政代理人提供一份副本。在指定的前沿银行签发每份信用证后，该前沿银行应被视为已向对方银行出售并转让了适用的美元承诺或替代货币承诺（如适用），而每一该等其他银行应被视为并在此同意，已不可撤销地无条件地从适用的前沿银行购买并收取该信用证、根据该信用证项下的任何提款、借款人根据该信用证项下的义务、以及为此而提供的任何担保或担保

与之相关的，金额等于该银行按比例分配的股份。一旦根据本协议的任何承诺发生任何变化，应对此类参与进行自动调整，以反映此类变化的股份。即使参与银行未能为其在任何此类提款中的按比例份额提供资金，指定的前沿银行仍负有为就该信用证进行的任何和所有提款提供资金的主要义务。

（c）[保留]。

（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到银行的通知，表示该银行将不会向该行政代理人提供该银行在该借款中的份额（或在任何借入基本利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，在该借款日期的中午12点（伊利诺伊州芝加哥时间）之前），行政代理人可假定该银行已根据本条第2.4款（b）款在该借款日期向该行政代理人提供该份额，而该行政代理人可依据该假定，但无须承担义务，在该日期代表该银行向借款人提供相应数额。如果且在该银行未向行政代理人提供该份额的范围内，则该银行和借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还（或促使适用的合格借款人偿还），如借款人在要求后一（1）个工作日，则在当日资金中的相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人或该合格借款人之日起至该金额偿还给行政代理人之日止的每一天，按（i）就借款人而言，相等于根据第2.7及（ii）条适用于该银行的利率的年利率，适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该银行须向行政代理人偿还该等相应款项，则如此偿还的该等款项即构成该银行自该借款发生之日起就本协议而言包括在该借款中的贷款。本条第2.4（d）款所载的任何规定，不得视为减少任何银行的承诺或以任何方式影响借款人对任何违约贷款人或行政代理人的权利。任何银行未能根据第2.4（b）节向行政代理人提供该银行在任何借款中的份额，不应解除任何其他银行根据本条款的规定为其承诺提供资金的义务。

（e）在符合本协议规定的情况下，包括满足第3.2节规定的适用条件（如果此类借款是本协议规定的初始信贷展期，则为第3.1节），行政代理人应按照适用的借款通知并在适用的借款通知规定的日期将从银行收到的所有资金以类似资金提供给借款人或适用的合格借款人；但条件是，如果在借款人就此种借款发出以美元计价的借款通知之日，有未偿还的信用证借款，然后，此类借款的收益，首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次，应提供给借款人。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何银行均可根据借款人、行政代理人和该银行批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（g）就任何SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日利率、任何替代货币期限利率、任何相关利率或任何后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时邮寄至各银行。

第2.5节债务证据。

（a）各银行发放的贷款（包括竞争性投标贷款），应以该银行在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第9.6（h）节维护登记册。各银行保持的账户或记录，应当是结论性的，没有银行向借款人和合格借款人发放贷款的金额及其利息和款项的明显错误。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何银行所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何银行通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人和/或合格借款人（如适用）应签署并向该银行（通过行政代理人）交付一张或多张票据，该票据应证明该银行向借款人或该合格借款人（视情况而定）提供的贷款，此外还应证明该账户或记录。各银行可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、币种、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除上述（a）款所提述的帐目及纪录外，各银行及行政代理人须按照其惯例备存证明该银行参与信用证买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何银行的账户和记录就该事项发生冲突的，行政代理人的账户和记录应当在没有明显错误的情况下进行控制。

（c）承诺的贷款应于到期日到期，其本金金额应到期应付。

（d）任何竞争性投标借款中包含的每笔竞争性投标贷款应到期，其本金金额应到期应付，连同应计

利息，以（i）适用于该借款的利息期的最后一天或（ii）到期日中较早者为准。

第2.6节选择利率的方法。

（a）每笔承诺借款中包含的贷款应按借款人或适用的合格借款人在适用的借款通知中规定的利率类型初始计息。此后，借款人或适用的合格借款人（或代表适用的合格借款人的借款人）可不时选择改变或延续每一组贷款所承担的利率类型（在每种情况下均须遵守第八条的规定），具体如下：

（i）如该等贷款为基本利率贷款，则借款人或适用的合资格借款人可选择在适用于SOFR贷款的任何营业日将该等贷款的全部或任何部分转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款；而如该等贷款为每日SOFR贷款，则借款人或适用的合资格借款人可选择在适用于定期SOFR贷款或基本利率贷款的任何营业日将该等贷款的全部或任何部分转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款（如适用）；

（ii）如该等贷款为定期SOFR贷款，则借款人或适用的合资格借款人（或代表适用的合资格借款人的借款人）可选择将该等贷款的全部或任何部分转换为基准利率贷款或每日SOFR贷款和/或选择将该等贷款的全部或任何部分作为定期SOFR贷款延续一个额外的利息期或额外的利息期，在每种情况下均于适用于该等贷款的当时的利息期的最后一天生效，或在利率选择通知中由借款人或适用的合资格借款人（或代表适用的合资格借款人的借款人）指定的其他日期，但借款人或适用的合资格借款人（或代表适用的合资格借款人的借款人）须根据第2.13条支付任何损失，或

（iii）如该等贷款为替代货币定期利率贷款，则借款人或适用的合资格借款人（或代表适用的合资格借款人的借款人）可选择将该等贷款的全部或任何部分作为替代货币定期利率贷款延续一个额外的利息期或额外的利息期，在每种情况下均于适用于该等贷款的当时的利息期的最后一天生效，或在利率选择通知书内由借款人或适用的合资格借款人（或代表适用的合资格借款人的借款人）指定的其他日期，但借款人或适用的合资格借款人（或代表适用的合资格借款人的借款人）须根据第2.13条支付任何损失。

每项该等选择须透过至少（i）在每日SOFR贷款转换为基本利率贷款或基本利率贷款转换为每日SOFR贷款的情况下，向行政代理人交付利率选择通知，为期一（1）个营业日，（ii）在定期SOFR贷款的任何延续或转换为定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，为期三（3）个营业日，或（iii）在任何

替代货币定期利率贷款的延续，在该通知中选择的转换或延续生效前四（4）个工作日（或在以特别通知货币计值的贷款的情况下为五（5）个工作日），在中午12：00（伊利诺伊州芝加哥时间）之前生效。利率选举通知书如有指明，可只适用于有关一组贷款的本金总额的一部分；但（i）该部分按比例在构成该组贷款的贷款中分配，（ii）该利率选举通知书适用的部分，以及该通知书不适用的其余部分，各为相当于500,000美元的美元或100,000美元的任何较大倍数，（iii）如借款人根据第2.1（b）条行使增加承付款项的选择权，则不得有多于十五（15）（或二十（20））组贷款，即定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款和竞争性投标贷款在任何时间未偿还，（iv）任何承诺贷款不得作为定期SOFR贷款或替代货币贷款继续存在或转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款，当任何违约事件已经发生且未经所需银行同意继续存在时，（v）除非根据第2.20条的规定，任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的承诺贷款，而是必须以该承诺贷款的原始货币偿还并以其他货币再借，并且（vi）任何利息期不得超过到期日。

在违约存在期间，承诺贷款只能作为基本利率贷款或每日SOFR贷款申请。

（b）每份利率选举通知应指明：

（i）该通知所适用的贷款组（或其部分）；

（ii）该通知中选定的转换或延续生效的日期，该日期须符合上文（a）款的适用条款；

（iii）如构成该等贷款集团的贷款将予转换，则新类别的贷款，如该等新贷款为定期SOFR贷款，则适用于该等贷款的初始利息期的期限；及

（iv）如该等贷款将作为定期SOFR贷款或替代货币利率定期贷款延续一个额外利息期，则该等额外利息期的期限。

利率选举通知中规定的每个计息期应符合计息期定义的规定。

（c）行政代理人在接获借款人或适用的合资格借款人依据上述（a）款发出的利率选择通知书后，须于接获该利率选择通知书的同日，将通知书的内容、据此厘定的利率及利息期（如有别于借款人或适用的合资格借款人所要求的利率）通知各银行，而该通知其后不得由借款人或适用的合资格借款人撤销。借款人或合格借款人未就属于（i）定期SOFR贷款的任何一组贷款及时向行政代理人送达利率选择通知的，该等贷款应予转换

转换为每日SOFR贷款或（ii）替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为利率期限为一（1）个月的替代货币定期利率贷款继续提供，在每种情况下，在当时适用的当前利率期限的最后一天。

第2.7节利率。

（a）每笔基本利率贷款须按相当于基本利率加上当日基本利率贷款的适用保证金的年利率，就该贷款作出之日起至根据第2.6节偿还或转换为定期SOFR贷款之日或到期日止的每一天，对其未偿还本金金额承担利息。该等利息须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日支付。

（b）除第8.1条另有规定外，每笔定期SOFR贷款须就其适用的利息期内的每一天，按相当于该日SOFR贷款的适用保证金加上该利息期的定期SOFR之和的年利率，就其未偿还本金金额计息。该等利息须于每一计息期的最后一天支付，如该计息期长于三个月，则须于该计息期的第一天后每隔三个月支付，以及于任何该等定期SOFR贷款的任何提前还款日期支付。

（c）在符合第8.1节的规定下，每笔竞争性投标期限SOFR贷款应在其适用的利息期内的每一天对其未偿本金金额承担利息，年利率等于该利息期的期限SOFR总和（根据第2.7（b）节确定，如同相关竞争性投标期限SOFR借款是定期SOFR借款一样确定）加上（或减去）根据第2.3节提供此类贷款的银行所报的竞争性投标保证金。在符合第8.1节的规定下，每笔竞争性投标每日SOFR贷款应在其适用的利息期内的每一天对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于利息期内该天的每日简单SOFR的总和加上（或减去）根据第2.3节提供此类贷款的银行所报的竞争性投标保证金。每笔竞争性投标绝对利率贷款应在其适用的利息期内对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于根据第2.3节提供此类贷款的银行所报的竞争性投标绝对利率。该等利息须于每个计息期最后一日支付，如该计息期长于一个月，则须于该计息期首日后每隔一个月支付一次。任何竞争性投标贷款的任何逾期本金或利息应按要求支付的利率承担每一天的利息，直至按年利率等于2%加上适用于该竞争性投标贷款的利率之和支付为止。

（d）除第8.1节另有规定外，每笔每日SOFR贷款须按相当于每日简单SOFR加上该日SOFR贷款适用保证金的年利率，在作出该贷款之日起至依据第2.6节偿还或转换为定期SOFR贷款之日止的每一天，就其未偿还本金金额承担利息。该等利息须于每月最后一个营业日及到期日支付。

（e）除第8.1节另有规定外，每笔替代货币定期利率贷款须就其所适用的利息期内的每一天，按相当于该日替代货币贷款的适用保证金加上该利息期的相关替代货币定期利率之和的年利率，就其未偿还本金金额承担利息。该等利息须于每一计息期的最后一天支付，如该计息期长于三个月，则须于该计息期首日后每隔三个月支付，并须于任何该等替代货币定期利率贷款的任何提前还款日期支付。

（f）除第8.1节另有规定外，每笔替代货币每日利率贷款须就其未偿还本金金额承担利息，自作出该贷款之日起至偿还之日或到期日止的每一天，年利率等于相关的替代货币每日利率加上该日替代货币贷款的适用保证金。该等利息须于每月最后一个营业日及到期日支付。

（g）如果本协议项下的任何金额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未得到支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率承担利息。应计未付逾期款项利息（含逾期利息利息）应收尽付。

（h）本协议项下的利息应在判决前后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

第2.8节费用。

（a）设施费。借款人应根据银行各自的承诺按比例向银行账户的行政代理人支付总承付的融通费（“融通费”）（但不包括根据第2.1（b）节按期限（而不是循环）基础上的任选增加而应作出的任何部分的承付），根据下表，按信用评级随后所处范围的相应百分比每年支付。融资费用应在期限内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日支付。

信用评级的任何变化导致其在表中移动到不同的范围，应立即影响适用的融资费用的变化。如果借款人获得的信用评级不同，则融资费用应基于标普或穆迪的信用评级中的较高者。如果只有一（1）家评级机构设定了信用评级，那么融资费用应以该单一信用评级为基础。

如果借款人失去两家评级机构的投资级评级，融资费用将恢复到上表所列的非投资级费率。一旦恢复了标普或穆迪的投资级评级，融资费用将再次根据上表中适用的信用评级确定。

（b）信用证费用。借款人应为银行的账户按其就已签发和未提取信用证的权益比例向行政代理人支付或应促使适用的合格借款人支付一笔费用（“信用证费用”），金额相当于年利率等于SOFR贷款适用保证金的当时年利率百分比减去0.05%，金额相当于根据该等信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额，该信用证的金额应根据第2.16（a）节最后一句确定。信用证费用应在期限内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日支付，如任何信用证的期限将延长至到期日之后，则应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，直至所有信用证均已到期和/或已归还，并在该最终信用证到期或已归还之日支付。尽管有任何与此相反的规定，应被要求的银行的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（c）前台银行费用。借款人或适用的合格借款人应为其自己的账户向各边境银行支付一笔费用（“边境银行费用”），年利率等于（x）该边境银行签发的每份信用证下每日可提取金额的等值美元的0.125%和（y）每份信用证500美元中的较高者，该费用应是信用证费用的附加费用，而不是代替信用证费用。与信用证有关的前沿银行费用应按季度支付，自紧接该等信用证的日历季度之后的日历季度的第一天起开始

信用证的签发，如果此种信用证被续期，则在紧接任何此种续期发生之日的日历季度之后的日历季度的第一天、到期日及其后按要求签发。此外，借款人应为自己的账户直接向各边境银行支付该边境银行与开立、管理或展期信用证有关的惯常手续费、收费和费用，这些费用和费用不时生效。

（d）其他费用。借款人应当按照费用函规定的金额和时间，向共同牵头安排人和行政代理人分别支付各自账户费用。

（e）费用不予退还。本第2.8节规定的所有费用，在按照本条款规定到期支付之日，视为已赚取，不予退还。借款人按照本合同规定缴纳费用的义务，对借款人具有约束力，无论是否实际发放贷款，均符合行政代理人和银行的利益。

第2.9节到期日。

（a）初始到期日。承诺的期限（“期限”）（以及各银行的贷款义务）终止，并在到期日到期。在期限终止之日，任何当时未偿还的贷款（连同其应计利息和除信用证外的所有其他义务）应在该日期到期应付。

（b）到期延期请求。借款人可通过向行政代理人提供不超过60天且不少于截止日期每一周年（截止日期的任何该等适用周年日，即“延期日期”）的书面通知，将到期日（如其此前已被延长）延长额外一（1）或两（2）年期限（“到期日延期”）。

（c）银行对延期请求的回应。行政代理人应将该等延期请求及时通知各银行和前沿银行，然后各银行和前沿银行应自行酌情在该等延期请求的15天内书面通知借款人和行政代理人该银行或前沿银行是否同意延期（每一家同意延期的此类银行，“同意银行”）。任何银行或前沿银行未能将其同意任何延期的意向通知借款人和行政代理人，应视同该银行或前沿银行（如适用）的拒绝。任何银行或前沿银行选择同意此类延期，不应迫使任何其他银行或前沿银行如此同意。

（d）批准延期请求。如果（且仅当）构成规定银行的同意银行已批准该等到期日延期，则该等延期自现有到期日起生效，对同意该等延期的各同意银行及各边境银行均有效；但（a）任何该等延期后的到期日不得为适用的延期日期后五年以上的日期，

（b）借款人在任何十二个月期间内不得提出超过一次（1）延期请求和（c）在每次到期日延期之前有效的现有到期日，（1）不同意该等到期日延期的每一家银行和前沿银行的承诺（每一家该等银行不同意延期，“拒绝银行”）将被终止，该等银行和前沿银行的贷款将被偿还或以现金作抵押，（据了解，每一家拒绝贷款的银行和不同意此类延期的前沿银行的承诺将一直有效，直到最初适用于该银行或前沿银行（如适用）的到期日），（2）借款人应支付必要的额外预付款，以便在紧接该现有到期日之后的未偿还贷款的美元等值总额和信用证使用的未偿还美元等值分别不超过，美元承诺和信用证分限额和（3）仅在确保美元等值信用证使用量在同意银行、展期银行（如有）和新银行（如有）之间按照其更新的按比例份额按比例分配所需的范围内，行政代理人应在其认为适当的范围内重新分配各同意银行关于信用证的承诺。将不需要衰退银行的同意。

（e）延长效力的条件。作为任何该等到期日延期的先决条件，（i）借款人须向行政代理人交付一份由负责人员（x）签署的日期为适用的延期日期的借款人证明书，证明并附上借款人批准或同意该等延期所通过的决议，及（y）证明（1）本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证在该适用的延期日期的所有重大方面均属真实及正确（（a）明示为不同日期的陈述及保证除外，在这种情况下，截至该不同日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，并且（b）任何已按其条款限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证，在该限定生效后，自该日期起，在所有方面均应是真实和正确的（或者，如果该陈述和保证明确说明了不同的日期，于该等资格生效后的该等不同日期））及（2）截至该等适用的延期日期及紧接该等到期日延期生效后，不存在任何违约或违约事件，及（ii）借款人须已向联席牵头安排人、为其本身的账户及为同意银行及新银行的账户的行政代理人支付当时已议定的费用。

（f）银行置换。借款人有权在适用于任何拒绝银行的现有到期日之前的任何时间，将拒绝银行替换为愿意（自行决定）增加其现有承诺的同意银行（每一家该等银行，“延长银行”），或愿意（自行决定）成为银行并延长新承诺的其他金融机构，其条款与适用于非同意银行的第9.5节的规定一致，包括根据该条款要求的任何同意（每一家该等银行，a“新银行”）；但每一家该等展期银行和新银行应订立转让补充协议，据此，该展期银行或新银行应自当时适用于该等拒绝银行的到期日起生效，承担承诺（并且，就展期银行而言，其承诺应是该银行在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。与此相关，行政代理人应在登记册中输入（a）任何新银行的名称，（b）适用于各银行的到期日和

Fronting Bank和（c）自其适用的到期日起生效的任何下降银行、同意银行、延长银行和新银行各自的分配。如任何金融机构或其他实体成为新银行或任何延期银行的承诺根据本条第2.9款增加，（x）在该增加对该等新银行生效之日或之后作出的承诺贷款和签发的信用证应根据在该日期及之后生效的各自承诺根据第2.1款作出，（y）如果在该合并或增加之日，有任何未偿还的承诺贷款，此类承诺贷款应在该日期或之前从根据本协议作出的新承诺贷款的收益（反映该额外银行或增加）中预付，该提前还款应伴随着已预付的承诺贷款的应计利息以及任何银行根据第2.13和（z）节发生的任何费用，如果在该合并或增加日期有任何信用证使用，则各银行参与任何此类信用证使用的情况应根据各银行的按比例份额重新分配（使该额外银行或增加生效）。

第2.10节额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币或先前根据本条2.10批准的货币以外的货币提供替代货币贷款和/或发行信用证；但此种要求的货币为合格货币。就提供替代货币贷款而言，如有任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和持有替代货币承诺的所有银行批准；而就签发信用证而言，如有此种请求，则此种请求须经行政代理人和适用的前沿银行批准。

（b）任何此类请求应不迟于所需借款或签发日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）之前二十（20）个工作日上午11：00（伊利诺伊州芝加哥时间）（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）向行政代理人提出，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由适用的前台银行自行决定）。凡涉及替代货币贷款的此类请求，行政代理人应及时通知持有该替代货币承诺的各银行；凡涉及信用证的此类请求，行政代理人应及时通知适用的前置银行。持有替代货币承诺的每一家银行（在与替代货币贷款有关的任何此类请求的情况下）或适用的前沿银行（在与信用证有关的请求的情况下）应在收到此种请求后十（10）个工作日的上午11：00（伊利诺伊州芝加哥时间）之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）任何银行或适用的边境银行（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该银行或边境银行（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有持有替代货币承诺的银行

同意以此类请求货币提供替代货币贷款，且行政代理人和此类银行合理确定可用于此类请求货币的适当利率，行政代理人应如此通知借款人，并且（i）行政代理人和此类银行可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义和相关利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义范围内，并且相关利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率，就任何承诺的替代货币贷款借款而言，该货币应随即被视为本协议项下的替代货币；如果行政代理人和适用的前沿银行同意以该请求货币签发信用证，则行政代理人应将此通知借款人，并且（i）行政代理人和适用的前沿银行可酌情修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，和相关汇率的定义，在必要的范围内添加该货币的适用汇率和该汇率的任何适用调整，以及（ii）在替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义（如适用）的范围内，且相关汇率的定义已被修订以反映该货币的适当汇率，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以供该前向银行发行任何信用证之用。行政代理人对根据本条第2.10款提出的任何追加货币请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。

第2.11节可选择的预付款项和可选择的减少和终止。

（a）借款人可在至少一（1）个营业日通知行政代理人（行政代理人应及时通知各银行）后，依据向行政代理人交付的贷款提前还款通知，该通知应指明（其中包括）如果承诺已根据第2.1（b）节增加且某些贷款应按期限增加，则该提前还款中有多少应适用于适用的定期贷款，以及有多少应适用于循环贷款，预付任何一组贷款，这些贷款是基本利率贷款（或根据第8.1节按基本利率计息的任何竞争性投标借款）、每日SOFR贷款（或根据第8.1节按每日简单SOFR计息的任何竞争性投标借款）或替代货币每日利率贷款，可在任何时候全部预付，或不时部分支付总额为100万美元（1,000，000美元）或任何较大的10万美元（100,000美元）的倍数，方式是支付要预付的本金。每一笔此种可选提前还款应适用于按比例提前偿还列入该组贷款或列入该组贷款或借款的几家银行的贷款。

（b）借款人可在至少一（1）个营业日（或五（5）个营业日）通知行政代理人（如以特别通知货币计值的贷款提前还款），依据向行政代理人交付贷款提前还款通知，该通知应指明（其中包括）如果根据第2.1（b）节增加了承诺，并且有些贷款应按期限发放，有多少此类预付款应适用于适用的定期贷款，有多少用于循环贷款、预付任何定期SOFR贷款或

替代货币定期利率贷款，在任何时候全部发放，或不时部分发放，金额总计500万美元（5,000，000美元）或100万美元（1,000，000美元）的任何较大倍数，截至适用的利息期的最后一天。除第八条另有规定外，除根据第8.2、8.3或8.4条已转换为基本利率贷款的任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款外，借款人不得在适用的利息期结束前预付任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款本金的全部或任何部分，除非借款人还应根据第2.13条支付任何适用的费用。任何此类预付款应在至少提前三（3）个工作日通知行政代理人后进行。每笔此种可选提前还款应按上文第2.11（a）节规定的数额进行，并应用于按比例预付任何一组贷款所包括的银行的贷款，这些贷款是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）（应在上述通知中指明哪一组贷款），但已根据第8.2节转换为基本利率贷款的任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外，8.3或8.4可在未按比例支付此类贷款集团中尚未如此转换的其他贷款的情况下预付。

（c）借款人可在向行政代理人发出至少一（1）个工作日的通知后（在伊利诺伊州芝加哥时间或当地时间上午11：00之前，在该工作日向有关替代货币的主要金融中心（如适用）），为适用的前沿银行的利益向行政代理人偿还信用证项下任何提款的全部或部分金额，任何金额。

（d）借款人可随时将任何未提取的信用证全部而非部分退回或安排退回适用的前沿银行，而该前沿银行应在合理期限内向行政代理人及各银行发出有关退回的通知。

（e）借款人可随时并不时取消全部或任何部分美元承诺或替代货币承诺。如有当时未偿还的贷款，或如在有关承诺被取消的时间没有未偿还的贷款，则在至少一（1）个营业日通知行政代理人（行政代理人应迅速通知各银行）后，据此，在任何一种情况下，所有或适用的部分承诺应在该取消通知所列日期按比例就银行终止，如当时有任何未偿还的贷款，则借款人应酌情预付款项，根据第2.11（a）和（b）节的要求，在该日期未偿还的全部或该部分贷款。在任何情况下，除非借款人以适用的前沿银行满意的方式将该信用证退回（或促使退回）或以现金抵押该信用证，否则不得允许借款人撤销已签发信用证且尚未履行的承诺。应允许借款人在其注销通知中指定哪些贷款（如有）将被预付。截至任何终止承诺生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

（f）依据第2.11（a）、（b）、（c）或（d）条如此预付的任何款项，除适用于偿还根据第2.11（a）、（b）、（c）或（d）条作出的任何定期贷款的范围外，均可重新借入

2.1（b）。如果借款人根据第2.11（e）节选择取消全部或任何部分承付款项，则不得恢复此类金额。

（g）借款人不得预付竞争性投标贷款的任何部分，除非事先征得持有这种竞争性投标贷款的银行或指定贷款人的同意。

第2.12节关于付款的一般规定。

（a）借款人或任何合资格借款人须作出的所有付款，均须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销而免费、清楚及不附加条件或扣除。除本协议另有明文规定外，借款人或适用的合格借款人（视情况而定）应在不迟于到期之日下午1：00（伊利诺伊州芝加哥时间或当地时间向相关替代货币的主要金融中心（如适用））以美元支付贷款的本金和利息，或在任何替代货币贷款的情况下，以适用的替代货币向行政代理人支付，用于支付所欠相应银行的账户，在行政代理人办公室当日资金。因任何原因，借款人或任何合格借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人或该合格借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将通过电汇方式收到的银行适用贷款办公室的同类资金，及时将其在银行账户上收到的每笔此类付款的应评定份额（或竞争性投标贷款的适用份额）分配给各银行。行政代理人在下午1：00（伊利诺伊州芝加哥时间或当地时间，视情况而定）之后收到的所有款项，在每种情况下，均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。凡基准利率贷款、每日SOFR利率贷款或替代货币每日利率贷款或费用的任何本金或利息应于非营业日到期，则支付日期应延长至下一个营业日。凡任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的本金或利息应于非营业日的某一天到期，则其支付日期应延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，支付日期应为下一个前一个营业日。凡竞争性投标贷款的任何本金或利息在非营业日的某一日到期，则其支付日期应延至下一个营业日。如任何本金或任何其他义务的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息及费用。

（b）除非行政代理人在银行或任何边境银行账户的行政代理人应付任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人或适用的合资格借款人（视属何情况而定）将不会足额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该合资格借款人（视属何情况而定）已于该日期向行政代理人足额支付该款项，而行政代理人可依据该等

假设，促使在该到期日向各银行或适用的Fronting Bank（视情况而定）分配相当于该银行或Fronting Bank当时到期金额的金额。就行政代理人根据本协议为各银行或任何边境银行的账户作出的任何付款（该确定应为无明显错误的确凿确定）适用于下列任何一种情况（该付款称为“可撤销金额”）而言：（1）借款人或适用的合格借款人（视情况而定）实际上并未支付该款项；（2）该行政代理人已支付的款项超过借款人或适用的合格借款人如此支付的金额，（视乎情况而定）（不论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各银行或适用的边境银行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该银行或该边境银行的可赎回金额，并以当日资金连同其利息，自该等金额分配予其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何银行、Fronting Bank、借款人或任何合格借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）如任何银行未能支付其依据第2.4、2.12、2.16或9.3条规定须支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，但在符合第9.16（a）（ii）条的规定下，该行政代理人须（i）将其后为该行政代理人或适用的边境银行的利益而由该行政代理人为该银行的帐户收取的任何款项，用于偿付该银行根据任何该等条文对其承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，和/或（ii）在独立账户中持有任何此类金额，作为该银行根据上述第（i）和（ii）条规定的任何未来筹资义务的现金抵押品，并适用于该银行，在上述第（i）和（ii）条的情况下，按行政代理人在其合理酌情权下确定的任何顺序。

第2.13节资金损失。如借款人或合资格借款人（视属何情况而定）（i）在利息期、相关付息日或付款期的最后一天（不论是否自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何一天，就基准利率贷款（根据第二条、第六条或第八条或其他规定）以外的任何贷款支付任何本金，（ii）未能借款、预付款项，继根据第2.2（a）、2.6或2.11条（如适用）向任何银行发出通知后，在借款人或该合格借款人通知的日期或金额后，继续或转换基准利率贷款以外的任何贷款，（iii）交付利率选择通知，指明定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、竞争性投标每日SOFR贷款、竞争性投标期限SOFR贷款或竞争性投标绝对利率贷款应在当时适用的当前利息期的第一（1）天以外的日期转换，（iv）没有在到期日（或任何其他预定支付日期，如有的话）支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以不同货币支付的任何款项（除非依据本协议的条款需要另一种货币），或（v）根据第8.2、8.3、8.4（i）或9.5条要求在该利息期最后一天以外的一天转让替代货币定期利率贷款，借款人应在该银行证明后15天内向该银行偿还该损失或费用（该损失或费用应为

由各该等银行交付行政代理人交付予借款人）因其（或相关贷款的现有参与者）而招致的任何由此产生的损失或费用，包括（但不限于）从第三方取得、清算或雇用存款而招致的任何损失，但不包括任何该等付款或未能借入、预付、续存或转换后期间的保证金损失，但该银行须已向行政代理人及行政代理人交付有关该等损失或费用金额的证明，该证明应合理详细地列出此类损失或费用的依据和计算，并且在没有可证明的错误的情况下应是结论性的。为计算借款人根据本条第2.13款应向银行支付的金额，各银行应被视为已为其按定期SOFR或替代货币定期利率（如适用）为此类贷款提供的每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款提供了资金，其方式是在银行间市场以可比金额和可比期间为此类货币提供匹配存款或其他借款，无论此类定期SOFR贷款或替代货币定期贷款实际上是否如此提供资金。

第2.14节利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应以附表2.14所列该替代货币的一年和实际经过的天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款和定期SOFR贷款有关的费用和利息的计算，应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分的当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.15节收益的使用。借款人应将贷款和信用证的收益用于或促使任何合格借款人将其用于一般公司用途，包括但不限于购置用于借款人现有业务和用于借款人一般公司资金需求的不动产，不得违反任何法律或任何贷款文件。

第2.16节信用证。

（a）在不违反本协议和其他贷款文件所载条款的情况下，各边境银行依据本条第2.16款所列银行的协议，同意在截止日至到期日期间的任何营业日不时签发以美元计价的信用证，仅就以一种或多种替代货币计价的美国银行而言，在每种情况下，为借款人（一名合格借款人）的账户签发信用证，任何附属公司或投资附属公司，其形式为借款人或合资格借款人合理可接受的形式，以及该边境银行（在符合第2.2（b）条规定的情况下）的金额或金额，与借款人要求的金额或金额相等，并在收到根据第2.16条发出的通知后，根据本条修订或延长其先前签发的信用证

2.2（b）要求签发、修改或延长信用证；但在（i）替代货币信用证的情况下，美国银行作为前沿银行应以所要求的替代货币签发相同的信用证，以及（ii）美元信用证，该前沿银行应以美元签发相同的信用证。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证单证的条款，规定其所述金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

（b）兹确认并经借款人、行政代理人及本协议所有银行方同意，在截止日期，美国银行先前根据现有循环信贷协议作为“前沿银行”签发的信用证，尤其是本协议附表2.16中所列的信用证，应转入本协议，并应被视为本协议项下的信用证（“现有信用证”）。

（c）在就任何信用证实施任何信用证信用延期后，（i）信用证使用不得超过（x）100,000，000美元中的较低者，以及（y）总承付款减去当时未偿还的所有贷款的等值美元（“信用证分限额”）和（ii）与替代货币信用证有关的信用证使用，不得超过（x）替代货币分限额和（y）替代货币承诺总额减去当时未偿还的以替代货币计值的所有贷款的等值美元中的较低者。

（d）在以下情况下，任何边境银行均无义务签发任何信用证：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来是禁止或限制该边境银行签发信用证，或适用于该边境银行的任何法律或对该边境银行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该边境银行一般地不签发信用证或特别是该信用证；

（ii）该等信用证的签发将违反该边境银行一般适用于信用证的一项或多项政策；

（iii）任何银行届时是违约贷款人，而该等边境银行因建议发行的信用证而产生的潜在边境风险将不会根据第9.16（a）（iv）条重新分配给其他银行和/或根据本协议条款抵押的现金，除非该边境银行已与借款人或该银行订立其他安排，令该边境银行（全权酌情决定）满意，以消除不会重新分配给其他银行的潜在边境风险和/或根据本协议条款抵押的现金；或

（iv）在该信用证的签发生效后，有关该边境银行签发的所有信用证的信用证使用将超过该边境银行的边境银行承诺金额；但在符合第2.16（c）节规定的限制的情况下，任何边境银行可签发超过该边境银行的边境银行承诺金额的信用证。

（e）任何边境银行如在该时间不被允许根据本协议的条款签发经修订格式的信用证，则不得修订任何信用证；如（i）该边境银行在该时间没有义务根据本协议的条款签发经修订格式的信用证，或（ii）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何边境银行均无义务修订任何信用证。

（f）如借款人或合资格借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，指定的边境银行可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何此类自动延期信用证必须允许前沿银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少阻止任何此类延期，方法是在每十二个月期间不迟于签发该信用证时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非借款人与开立该等信用证时的边境银行另有约定，借款人无须就任何该等展期向边境银行提出具体要求。自动展期信用证一经签发，银行应视为已授权（但可能不要求）前沿银行在任何时候允许将该信用证展期至不迟于到期日后12个月的到期日，并且前沿银行应允许任何此类展期，除非（a）前沿银行已确定不允许或不会承担任何义务，在该时间（因第2.16（d）或其他条文的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七（7）个营业日当日或之前从行政代理人收到通知（可通过电话或书面），表示借款人已选择不准许该延期，或（2）行政代理人或借款人当时未满足第3.2节规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示前沿银行不允许此类延期。

（g）如受益人根据任何信用证提出提款要求，适用的边境银行须在该边境银行拟兑现该提款的日期或之前通知借款人及行政代理人（而行政代理人须通知其各银行），且除本（g）款另有规定外，借款人须以该提款兑现时所使用的货币（或如该边境银行提出要求，以美元等值的此类提款金额）在当天资金中，在此类提款兑现的同一天。然而，尽管本文中有任何相反的内容，除非借款人已通知行政代理人，并且在紧接此类提款日期之前的营业日中午12：00（伊利诺伊州芝加哥时间）之前适用的Fronting Bank表示借款人打算以贷款收益以外的资金偿还该Fronting Bank的此类提款金额，否则借款人应被视为已及时发出通知

根据第2.2节向行政代理人借款，请求在此类提款兑现之日以等于此类提款金额的等值美元（“未偿还金额”）借款基准利率贷款。各银行（适用的前沿银行除外）应根据第2.4（b）节向行政代理人提供其在此类借款中的按比例份额，其收益应由行政代理人直接用于偿还该前沿银行的此类提款金额。对于因无法满足第3.2节规定的条件（交付借款通知除外）或由于任何其他原因而未通过借入基本利率贷款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的前沿银行发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约利率承担利息。在此情况下，各银行根据本款（g）项向该边境银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该银行为履行其在本款（g）项下的参与义务而提供的信用证垫款。在各银行根据本款（g）为其贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的Fronting银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该银行按比例分摊的该金额的利息应完全由该Fronting银行承担。如任何该等银行未能在提款日期向适用的Fronting Bank提供该银行根据本款（g）规定须支付的任何款项，则该Fronting Bank应有权按要求向该银行收回该款项，连同自该提款兑现之日起按联邦基金利率计算的利息，否则第9.16条的规定应适用于该等未付款项。

（h）借款人特此同意保护、赔偿、支付和保全边境银行和银行免受任何和所有因（i）签发信用证或（ii）边境银行因任何作为或不作为（无论合法或不合法）而可能招致或须受其约束的索赔、要求、责任、损害、损失、成本、收费和开支（包括合理的律师费和付款），任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局，包括通过法院命令（统称为“政府行为”），在每种情况下，除索赔、要求、责任、损害赔偿、损失、成本、费用和开支由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为由Fronting Bank的恶意、重大过失或故意不当行为导致的范围外。至于借款人与各边境银行及各银行之间，借款人就其使用或滥用任何边境银行签发的信用证承担任何受益人的作为和不作为的所有风险。为促进而非限于前述，对于任何一方就申请和签发任何信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或不充分性，可能因任何理由被证明为无效或无效；（iii）任何信用证的受益人未能充分遵守提取该信用证所需的条件，但不是由于前向银行的恶意、重大过失或故意不当行为；（iv）错误、遗漏，中断或

以邮件、电报、电报、传真传送或其他方式传送或交付任何电文的延误；（v）任何技术术语的解释错误；（vi）根据任何信用证或其收益提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；（vii）任何信用证的受益人误应用该信用证的收益；或（viii）因任何边境银行或任何银行无法控制的原因（包括任何政府行为）引起的任何后果，在每种情况下都不会达到前沿银行的恶意、重大过失或故意不当行为的程度。上述任何情况均不影响、损害或阻止任何前沿银行或任何银行在本协议项下的权利和权力的归属。为促进和延伸而不是限于上述具体规定，一家边境银行根据或与其签发的信用证或相关凭证有关而采取或不采取的任何行动，如果出于善意采取或不采取，则不应使任何一家边境银行或任何银行对借款人承担由此产生的任何责任；但尽管有上述任何相反的规定，各Fronting Bank将对借款人或其子公司因该Fronting Bank的重大过失而遭受的任何损害向借款人承担责任。任何前线银行均可通过环球同业金融电讯协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。

（i）如任何边境银行或行政代理人在任何时间根据任何破产、无力偿债、清算或重整法或其他方式被要求将借款人根据任何信用证对任何提款的任何偿付退还给借款人，则各银行应向适用的边境银行或行政代理人（视情况而定）支付其在该等付款中的按比例份额，但不收取利息，除非该边境银行或行政代理人须就该等款项向追讨该等付款的人支付利息，在这种情况下，连同其利息，按相同的利率计算，并在相同的基础上，作为该边境银行或行政代理人须支付的利息。

（j）各边境银行须就其签发的任何信用证及其相关单证代表各银行行事，及每一边境银行就边境银行就其发出或拟发出的信用证及与该等信用证有关的信用证单证所采取或不作为而向第九条中的行政代理人提供的所有利益及豁免，须完全犹如第九条中所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的边境银行，及（ii）就每一边境银行而在此另有规定。

（k）如果本协议的条款与任何信用证单证的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持借款人的附属公司或投资关联公司的任何债务或为其账户，但借款人有义务就本协议规定的该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的前沿银行偿还。借款人在此确认，为其子公司和投资关联企业开立信用证符合借款人的利益，并认

借款人的业务从这类子公司和投资关联公司的业务中获得了可观的收益。

（m）除非开立信用证时指定的边境银行和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP或UCP的规则（如适用）应适用于每份信用证。

（n）每份信用证的到期日期，须不迟于（i）该信用证签发日期后十二个月的日期中较早的日期（或在任何延长其到期日期的情况下，不论是自动或通过修订，自该信用证当时的到期日起十二个月后）和（ii）适用于作为该信用证的前沿银行的承诺的当时存在的到期日之前五个营业日的日期；但任何信用证可能在该到期日之后有一个规定的到期日，但须遵守第2.19节的要求。

第2.17节信用证用途绝对。借款人在本协议项下就任何信用证和偿还每笔信用证借款的义务应是无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款（可能会不时修订）支付，包括但不限于在法律允许的范围内，以下情况：

（a）任何信用证或与其有关的任何其他协议或文书（统称为“信用证单证”）或任何贷款单证或本文或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（b）借款人就信用证承担的全部或任何义务的时间、方式或支付地点或任何其他期限的任何变更，或借款人对全部或任何信用证单证或任何贷款单证的任何其他修订或放弃或同意的任何变更；

（c）任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意放弃任何担保，以换取借款人就信用证承担的全部或任何义务；

（d）借款人在任何时候可能对信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、行政代理人、任何边境银行或任何银行（基于行政代理人、该边境银行或该银行的恶意、重大过失或故意不当行为的抗辩除外）或任何其他人（不论是否与贷款文件有关）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，特此或信用证单据拟进行的交易或任何非关联交易；

（e）根据或与任何信用证有关而出示的任何汇票或任何其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；但边境银行根据该信用证针对出示该汇票或单证而作出的付款，不应是该边境银行的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致；

（f）任何边境银行凭出示不严格遵守信用证条款的汇票或凭证付款；但该等付款不应是该边境银行的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致；

（g）有关汇率或有关替代货币对借款人或一般有关货币市场的可得性的任何不利变动；或

（h）任何其他情况或发生，但就任何信用证或与任何信用证有关的任何协议或文书（不论是否与上述任何内容类似）全额支付本协议项下的所有义务除外，否则可能构成借款人可获得的抗辩或解除义务；但该等其他情况或发生不应是由前向银行的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的。

第2.18节[保留]。

第2.19节到期日后到期的信用证。

（a）尽管本协议另有相反规定，如任何信用证按其条款须于到期日后到期，则在到期日当日及之后，本协议的条文对该等信用证仍具完全效力及效力，而借款人须遵守第2.19（b）条的条文。任何信用证不得在到期日后超过十二（12）个月的日期到期。

（b）如在任何时间及不时，任何信用证已根据本协议签发，且该信用证于到期日后的某一日期届满，则在到期日前五（5）个营业日的日期，借款人须向行政代理人支付，以在信用证项下存入信用证抵押帐户的金额相等于信用证使用金额的现金抵押，以美元计。行政代理人应每月重新计算所有替代货币信用证的美元等值，截至每月第一个工作日。

第2.20节关于替代货币贷款的特别规定。

（a）在违约或违约事件（包括共享事件）存在期间，被要求的银行可要求预付任何或所有当时未偿还的替代货币贷款，或以相当于其美元的美元重新计价，此后以美元计价的贷款应继续被视为基准利率贷款。在共享活动的情况下，除非该共享活动完全是由于承诺的终止，否则任何或所有当时未偿还的替代货币贷款应在该共享活动发生之日立即到期应付，除非该共享活动完全是由于承诺的终止，所有应计和未支付的利息以及与该贷款有关的其他欠款应立即以适用的替代货币或美元到期应付，使用该应计和未支付的利息和其他金额的等值美元，视情况而定。

（b）在发生共享事件时，并在依据第2.20（a）条实施任何转换后，各银行应（并在此无条件和不可撤销地同意）购买和出售（在每种情况下均以美元计）所有未偿还的承诺贷款的未分割参与权益，以及任何未付信用证使用，借款人和合格借款人的金额，以便每一家银行（在其不是此类承诺贷款和信用证的受影响银行的范围内）应拥有借款人和合格借款人当时所欠的此类未偿还贷款和未付信用证使用额的份额，相当于其在承诺中的按比例份额（尽管如果由于货币汇率波动，任何银行将被要求在生效后购买此类参与，而该银行在所有承诺贷款和信用证使用（包括根据本条2.20购买的参与）中分配的份额将超过该银行美元承诺和替代货币承诺的等值美元，然后，此类参与的金额应在生效后，该银行在所有承诺贷款和信用证使用中的分配份额（包括根据本条2.20购买的参与）将等于该银行的美元承诺和替代货币承诺的等值美元）。一旦发生任何此种情况，行政代理人应通知各银行，并应指明为实现各银行在上述要求的金额中购买和出售参与权益而需要向该银行提供的美元金额（连同从最后一个付息日到共享活动日期这段期间的应计利息加上借款人根据本条第2.20条就此种应计但未支付的利息应付的任何额外金额）；但如果共享活动已经发生，各银行应被视为自动且未经请求购买了此类参与权益。各银行应在收到此种请求后迅速向行政代理人交付（以美元计的即时可用资金）行政代理人指定的净额。行政代理人应当将如此收到的金额，按照上述规定进行参与买卖所需的金额，及时交付给各银行。收到后，（通过行政代理人）出售参与其任何贷款的每家银行将在收到后立即向如此购买参与权益的每家银行（通过行政代理人）交付日期为收到该资金之日且金额为该金额的参与凭证。据了解，各银行交付的资金量按净额计算，按照上述要求对各银行参与的买卖双方进行交易。

（c）在发生共享事件时（i）不得再提供贷款，（ii）与任何未偿还的替代货币贷款（包括但不限于，任何在购买之日应计但未支付的利息和其他金额）应以美元支付，如同此类替代货币贷款最初是以美元提供的，并应由相关银行（或其关联机构）分配给作出此类贷款或正在参与其中的银行账户的行政代理人，并且（iii）银行的承诺应自动终止。尽管有上述相反规定，任何银行未能在分享活动发生时购买其在任何已承诺贷款中的参与权益，并不解除任何其他银行根据本协议及时购买其参与权益的义务，但任何银行均不对任何其他银行未能在任何日期购买该其他银行将购买的参与权益负责。

（d）如任何银行根据第2.20（b）条规定须支付的任何款项，在该银行接获行政代理人通知其根据上述第2.20（b）条规定须购买的参与款项的日期后一（1）个营业日内，未向该行政代理人支付，该银行还应按要求向行政代理人支付相当于（i）该银行为购买其参与次数所需支付的金额（ii）自请求付款之日（含）至行政代理人立即可获得此类付款之日期间的每日平均联邦基金利率乘数（iii）的乘积的金额，其分子为该期间已经过的天数，分母为360。如任何银行根据第2.20（b）节规定须支付的任何该等款项，事实上并未在该银行收到行政代理人关于其所需购买的参与金额的通知之日后三（3）个营业日内提供给该行政代理人，则该行政代理人有权按要求向该银行收回该款项，该款项连同自该请求日起计算的利息，按本协议项下适用于基本利率贷款的年利率计算。行政代理人就任何银行依据本条第2.20款应付的任何款项向任何银行提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的，其中所反映的款项应支付给有关银行账户的行政代理人；但如果行政代理人（全权酌情决定）已选择代表该银行为欠该等银行的款项提供资金，则应将该款项支付给行政代理人自己的账户。

（e）每当有关银行在根据本条第2.20条从任何银行收到参与任何承诺贷款的购买后的任何时间，银行因此收到任何付款，该等银行将为参与其中的不同银行的账户，向行政代理人分配该等银行在收到的相同资金中的该等金额的参与权益（在利息支付的情况下适当调整，以反映该等参与未偿还的期间）；但前提是，如任何银行收到的该等付款须予退还，则先前就其在其中的参与权益而收取分派的银行将向有关银行退回先前以同类基金向其如此分派的任何部分，因为该等付款须由有关银行退还。

（f）各银行根据本条第2.20款购买参与权益的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：（a）该银行因任何理由可能对任何其他银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约事件的发生或持续，（c）借款人或任何其他人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（d）借款人违反本协议，其任何附属公司或任何银行或任何其他人，或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（g）尽管本协议其他部分有任何相反规定，但在按上述要求购买任何参与时，已购买此类参与的每一家银行应有权直接从借款人那里获得任何增加的费用和赔偿，其程度与其是直接银行而不是直接银行的程度相同

致其中的一名参与者。借款人承认并同意，在发生共享事件时并在实施本条2.20的要求后，借款人可能会根据第8.4节欠下增加的税款，这些税款应由借款人支付（在第8.4节规定的范围内），而没有任何声称增加的税款不应支付，因为增加的税款是由本条2.20另有要求的参与造成的。

第2.21款合格借款人。

（a）借款人可以在任何时候或不时地，只要当时没有发生违约事件，并且仍在继续，并在遵守本协议条款的情况下，在国内合格借款人不少于十（10）个工作日的通知或外国合格借款人不少于十五（15）个工作日的通知（每一份为“合格借款人通知”）下，通过通知行政代理人指定一名或多名合格借款人加入本协议，行政代理人应及时通知各银行。借款人应或应促使该合格借款人交付根据第3.1节就合格借款人要求交付的所有文件，每一份文件的形式和实质均应令行政代理人合理满意。此外，在交付初始合格借款人通知书（如有）的同时，借款人应当执行并交付合格借款人保函。在根据本条第2.21款发出任何合格借款人通知后，如果指定此类合格借款人使行政代理人或任何银行有义务遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，则借款人应在行政代理人或任何银行的请求下迅速，提供行政代理人或任何银行合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或该银行进行并确信其遵守了所有适用法律规定的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查的结果，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

（b）如借款人在任何非根据美国或其任何州的法律组建的实体下指定为本协议的合格借款人，任何银行可在通知行政代理人和借款人后，通过促使该银行的关联机构就该合格借款人担任该银行（而该银行应在向其提供的贷款和参与为其账户签发的信用证的范围内，履行其承诺，就本协议的所有目的而言，此类合格借款人均被视为已按照第9.6节的规定（但仅限于此类贷款或信用证尚未偿还的情况下）同时将此类贷款和参与转让给该关联公司，但除非该关联公司是一家合格机构，否则本协议中的任何内容均不应被视为已解除该银行根据其承诺承担的义务）。

（c）在切实可行范围内尽快，并在任何情况下不迟于借款人交付合格借款人通知书后十（10）个营业日，指定任何非根据美国或其任何国家的法律，或根据英国、德国、卢森堡、瑞士或荷兰的法律或其任何政治分支机构的法律组织的人为合格借款人，已确定其不愿意或在法律上不允许向其提供贷款、为其账户建立信贷和/或与其开展业务的每一家银行

合格借款人应直接或通过根据第2.21（b）条转让给该银行的关联机构（“受影响银行”），以书面形式通知借款人和行政代理人。尽管有任何与此相反的规定，任何已如此通知借款人和行政代理人的受影响银行均无义务向该合格借款人提供贷款，或参与为其账户签发的信用证。各受影响银行就利用美元承诺向该合格借款人提供的任何贷款或参与为该合格借款人开立的任何信用证所承担的义务，应根据其各自的按比例份额在不受影响银行的美元承诺银行之间重新分配，但仅限于非受影响银行的所有银行就该合格借款人作出的承诺贷款本金总额加上受影响银行的所有有美元承诺的银行向该合格借款人提供贷款并参与为该合格借款人的账户签发的信用证的义务之和，如果没有本条第2.21（c）款第二句的规定，不超过所有非受影响银行的银行对该合格借款人的未偿还美元承诺（据了解，在任何情况下，任何银行在任何时候都不得凭借此类重新分配对超过其承诺的任何金额承担责任）。各受影响银行就利用替代货币承诺向该合格借款人提供的任何贷款或参与为其账户签发的任何信用证承担的义务，应在不受影响银行的替代货币承诺银行之间根据其各自的按比例份额重新分配给该合格借款人，但仅限于不受影响银行的所有银行以替代货币计值的承诺贷款本金总额与此类合格借款人的总和加上所有具有替代货币承诺的银行的义务的总和，这些银行是受影响银行向此类合格借款人提供贷款并参与为其账户签发的信用证，如果没有本条第2.21（c）款第二句的规定，不超过所有未受影响银行的银行就该合格借款人未偿还的替代货币承诺（但有一项理解，在任何情况下，任何银行在任何时候都不应因此类重新分配而对超过其替代货币承诺的任何金额承担责任）。

第2.22节强制性预付款项。如果在任何时候：

（a）（i）以替代货币计值的所有未偿还贷款、（ii）以替代货币承诺作出的以美元计值的所有未偿还贷款、（iii）以替代货币信用证的未偿还信用证使用情况、以及（iv）以替代货币承诺发行的以美元计值的信用证使用情况的总和的美元等值，由行政代理人如此确定，合计超过替代货币承诺的105%，借款人应偿还（并促使适用的合格借款人偿还）该等贷款的金额（该等金额，“替代货币超额”）等于（x）消除此类超额所需金额和（y）此类贷款总额中的较小者，如果由于此类提前还款而未能消除此类超额，借款人将向行政代理人支付用于存入信用证抵押账户的现金抵押，用于消除此类超额所需金额的针对替代货币承诺签发的信用证；或

（b）行政代理人如此厘定的（i）所有未偿还贷款及（ii）信用证用途的总和的等值美元，合计超过承诺的105%，借款人须偿还（并促使适用的合资格借款人偿还）该等贷款，金额（该金额，“承诺超额部分”）相等于（x）消除该等超额所需的金额及（y）该等贷款的总额中的较低者，如因该等提前还款而未能消除该等超额部分，借款人将向行政代理人支付，对于存入信用证抵押账户，现金抵押相对于信用证的必要金额，以消除此类超额。

第2.23节货币变动。

（a）借款人（或适用的合格借款人）在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧洲经济联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如在紧接该日期之前，该成员国货币的任何贷款尚未偿还，就该贷款而言，该等置换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每一项规定均应受到行政代理人和借款人在行使其合理判断时可能不时相互同意的适当的合理结构变更，以反映欧洲经济联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协议的每一项规定还应受到行政代理人和借款人在行使其合理判断时可能不时相互同意的适当的合理构造变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第2.24节现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。

（i）借款人须按照（i）第2.19（b）条、（ii）第2.22条、（iii）第6.4条或（iv）第9.16（a）（v）条的规定，向行政代理人支付任何根据该条规定所需的现金抵押品。

（二）行政代理人随时通知借款人该时间的信用证使用量超过当时有效的信用证分限额的105%的，则借款人应在收到该通知后的两个营业日内，向行政代理人支付款项，用于存入信用证抵押账户，

信用证使用金额不低于信用证使用金额超过信用证分限额的金额（“信用证超额”）的现金担保物。

（iii）本条第2.24条的规定亦适用于由违约贷款人向行政代理人提供的所有现金抵押，以现金抵押任何边境银行就该违约贷款人的边境风险敞口，以及根据第2.12（c）条或第9.16（a）（ii）条应用于以现金抵押就违约贷款人的任何边境风险敞口的所有资金。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、各边境银行和银行的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些都作为根据第2.24（c）节可适用的此种现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或借款人提供的现金抵押品的金额低于第2.19（b）、2.22、2.24（a）（ii）、6.4或9.16（a）（v）节（如适用）要求提供的金额，借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。借款人提供的所有现金担保物（不构成以交存为准的资金的信用支持除外），应当以行政代理人（代表银行）的名义，在行政代理人指定的场所单独支配和控制的现金担保物专用账户（“信用证担保物账户”）中予以保持。信用证担保品账户应按与隔夜资金利率相等的利率计息。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议另有相反规定，行政代理人可以随时、不定期地不通知借款人，但适用法律规定的除外：

（i）运用依据第9.16条存入信用证抵押账户的资金或根据本协议以其他方式提供或应用的资金，以现金抵押任何前沿银行的前沿风险敞口（包括，就违约贷款人提供的现金抵押而言，此类债务所产生的任何利息），以偿还适用的前沿银行，以清偿适用的违约贷款人为其参与信用证债务提供资金的义务，包括其为其就任何信用证的任何未偿还金额按比例份额提供资金的义务；

（ii）运用依据第2.19（b）条存入信用证抵押帐户的资金，以偿付适用的边境银行，以偿付受益人根据该等款项对任何信用证作出的任何提款；

（iii）运用依据第2.22（a）条存放于信用证抵押账户的资金，向前线银行偿还（x）根据该等提款由受益人根据该等提款的任何替代货币信用证的任何提款及（y）受益人根据该等提款根据替代货币承诺发行的任何以美元计值的信用证的等值美元；

（iv）运用依据第2.22（b）条或第2.24（a）（ii）条存入信用证抵押帐户的资金，以偿付前线银行根据该等规定由受益人就任何信用证提款的等值美元；及

（v）将依据第6.4节存入信用证抵押账户的资金，首先用于（x）先前在任何信用证上提取但未由借款人偿还的金额，以及（y）其定义第（ii）条所述然后到期应付的任何信用证使用情况，其次用于偿还受益人根据该条对任何信用证的任何提取，第三，根据第6.5节。

（d）释放。

（i）只要此时不存在违约或违约事件，现金抵押品（或其适当部分）应按以下方式迅速解除：

（a）就依据第9.16条提供的现金抵押品或根据本协议以其他方式提供或应用以减少任何违约贷款人的前沿风险敞口而言，在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第9.6（c）条后终止适用银行（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和前沿银行确定存在超额现金抵押品后，向提供此类现金抵押品的人提供；但前提是，提供现金抵押品的人和前沿银行可以约定，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；

（b）就依据第2.19（b）条提供的现金抵押品而言，在该现金抵押品的金额超过当时未偿还的信用证使用量（包括由于任何信用证到期、终止和/或退回）的情况下，向借款人提供；

（c）在依据第2.22条提供的现金抵押品的情况下，在此种现金抵押品的数额超过当时根据第2.22（a）或（b）条要求以现金作抵押的替代货币超额和承诺超额两者中较大者的情况下，向借款人提供；

（d）就依据第2.24（a）（ii）条提供的现金抵押品而言，在该现金抵押品的金额超过当时根据第2.24（a）（ii）条要求以现金作抵押的信用证超额的情况下，向借款人提供；及

（e）就依据第6.4条提供的现金抵押品而言，向借款人提供。

（ii）在到期日和所有信用证到期或归还（只要任何该等信用证不存在未清偿的信用证使用情况）之后，在借款人和合格借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件承担的所有义务全部付清后，信用证抵押账户中剩余的任何资金应立即退还给提供该现金抵押的人或可能合法有权收取该资金的任何人。

（e）照料和监护。给予现金担保物与行政代理人赋予其自有财产的待遇实质相等的，视为行政代理人在现金担保物的保管、保全方面行使了合理的谨慎，但有一项理解，假定这种待遇，行政代理人和银行对此不承担任何责任和义务。

第三条

条件

第3.1节结束。本协议项下的交割应发生在满足（或由行政代理人和银行根据第9.5节放弃）以下各项条件之日，除非另有说明，每份应注明日期的文件均为交割日期：

（a）借款人及任何合资格借款人须已签立并向行政代理人交付各银行要求在截止日期或之前发出票据的帐户的票据；

（b）借款人、行政代理人及各银行应已签立并向借款人及行政代理人交付正式签立的本协议正本及合格借款人保函（如适用）；

（c）如适用，各羽绒REIT须已签立并向行政代理人交付正式签立的羽绒REIT担保正本；

（d）行政代理人须已接获行政代理人及其大律师可接受的借款人、任何合资格借款人及任何羽绒REIT的大律师意见；

（e）借款人应已足额偿还并终止截至2022年10月26日由借款人美国银行（Bank of America）作为行政代理人、摩根大通 Bank，N.A.和富国银行 Bank，National Association作为联合银团代理人以及该协议一方的其他金融机构之间的循环信贷协议（“现有循环信贷协议”）；

（f）行政代理人须已收到行政代理人可能合理要求的所有文件，内容涉及截至截止日期的借款人及每名合资格借款人和羽绒REIT的存在（如有的话）、本协议及其他贷款文件的权限和有效性，以及与本协议有关的任何其他事项，其形式和实质均令行政代理人满意。此类文件应包括但不限于借款人的有限合伙协议，以及经修订、修改或补充至截止日期的借款人有限合伙证书，并经借款人负责官员在截止日期前不超过十（10）天的日期证明为真实、正确和完整，以及伊利诺伊州州务卿（或相当于此种证书）关于借款人的存续证书，日期不超过截止日期前三十（30）天，以及截至截止日期各合格借款人和羽绒REIT的相关文件；

（g）除非另有指明，否则行政代理人须已收到本第3.1节所提述的所有证明书、协议及其他文件及文件，以及第3.2节所提述的借款通知书（如适用，则除非另有规定）以足够的对应方，在形式及实质上均令行政代理人全权酌情满意；

（h）借款人、各首付REIT（如适用）及各合资格借款人（如适用）须已采取一切必要行动，以授权于截止日期（视属何情况而定）签立及交付本协议及由借款人、各首付REIT及各合资格借款人签立的其他贷款文件，以及借款人、各首付REIT及各合资格借款人于截止日期的履行；

（i）行政代理人应信纳借款人、EQR或任何合并子公司均不承担任何可能产生重大不利影响的当前或或有环境责任；

（j）行政代理人须已为其及任何其他银行的帐户，在截止日期当日或之前收到根据第2.8条到期应付的所有费用，而截至Arnold & Porter Kaye Scholer LLP截止日期所累积的费用及开支，如该公司要求，且该公司已在足够时间内交付有关该等费用及开支的合理详细资料的发票，以供借款人批准及处理，则该费用及开支须已直接支付予该公司；

（k）行政代理人须已收到与借款人、截至截止日的每名合资格借款人、及截至截止日的每只羽绒REIT的执行、交付及履行有关的所有同意书、牌照及批准（如有的话）的副本，以及贷款文件的有效性及可执行性，或与由此设想的任何交易有关的所有同意书、牌照及批准（如有的话），而该等同意书、牌照及批准须具有完全效力及效力；

（l）行政代理人应当已收到（或者借款人应当已公开）借款人及其合并子公司和EQR截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表；

（m）不得发生任何违约或违约事件；

（n）本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但（i）明示于不同日期的陈述及保证除外，在此情况下，截至该不同日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）任何已按其条款限定为“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言应在该资格生效后截至该日期的所有方面均为真实和正确的（或如果该陈述和保证明确说明了不同的日期，则在该资格生效后截至该不同日期的所有方面均为真实和正确的）；

（o）行政代理人须已接获借款人的负责人员发出的证明书，列明截至截止日期的合资格未设押财产清单，并证明该等财产符合合资格未设押财产的规定；及

（p）行政代理人和各银行应已收到（i）行政代理人或该银行合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或该银行进行并信纳其已根据所有适用法律就借款人遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果，以及（ii）在行政代理人或该银行要求的范围内，以及在借款人或任何合格借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，就借款人或该合格借款人进行受益所有权证明。

在不限制第7.3（e）节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条3.1中规定的条件，已签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求银行同意或批准的每一份文件或其他事项，或可接受或令其满意，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该银行的通知，指明其对此的反对。

第3.2节借款。任何银行提供贷款或参与任何边境银行签发的任何信用证的义务和边境银行在新的借款或信用证签发的任何资金之际签发信用证的义务，须满足以下条件：

（a）行政代理人收到第2.2节规定的借款通知书或第2.3节规定的竞争性投标借款通知书，或要求促使一家边境银行依据第2.16节签发信用证；

（b）在紧接任何信用证的上述借款或签发之前及之后，不得发生任何违约事件，或据借款人所知，在作出该等贷款或签发该等信用证生效之前及之后均不得发生违约事件，且该违约事件仍在继续；

（c）本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，于

在作出该等贷款或发出该等信用证生效之前及之后进行的该等借款（但（i）明示于不同日期的陈述及保证除外，在此情况下，截至该不同日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（ii）第4.5条第4.4（c）（i）及第（iii）条及第4.10及（iii）条所载的陈述及保证，而该等陈述或保证已按其条款限定为“重要性”，“重大不利影响”或类似语言应在该限定生效后截至该日期的所有方面都是真实和正确的（或如果该陈述和保证明确说明了不同的日期，则在该限定生效后截至该不同日期的所有方面都是真实和正确的）；和

（d）在以替代货币计值的借款或发行替代货币信用证的情况下，该货币仍为合格货币。

为根据本协议进行的新借款或接受根据本协议签发的信用证提供的每笔资金，均应被视为借款人在该借款发生之日就本条（b）、（c）和（d）条规定的事实（视情况而定）作出的陈述和保证，但借款人向银行书面另有披露的除外。尽管有任何相反的规定，如为贷款或发行信用证提供资金会导致借款人未能遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺，则不得为贷款或发行信用证提供资金。

第四条

代表和授权书

为诱导行政代理人和作为或可能成为本协议一方的各银行进行贷款和签发或参与信用证，借款人自截止日起作出以下陈述和保证。此类陈述和保证在本协议生效、其他贷款单证的签署和交付以及贷款的提出和信用证的签发后仍然有效：

4.1节存在与权力。借款人（i）为有限合伙企业，根据伊利诺伊州法律正式成立并作为有限合伙企业有效存在，（ii）拥有所有权力和所有政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产和资产并按现在进行或按其目前提议进行的方式开展其业务，在每种情况下，除非不太可能产生重大不利影响，（iii）已获得适当资格，并在每一个司法管辖区具有良好的信誉，而在这些司法管辖区，不具备这种资格和/或信誉良好很可能会产生重大不利影响。EQR（i）是一种房地产投资信托基金，根据马里兰州法律正式成立、有效存续并作为房地产投资信托基金具有良好的信誉，（ii）拥有其财产和资产并按照目前进行或目前提议进行的方式开展其业务所需的所有权力和所有政府许可、授权、同意和批准，在每种情况下，除非不太可能产生重大不利影响，（iii）已获得适当资格，并在每一个司法管辖区具有良好的信誉，而在这些司法管辖区，不具备这种资格和/或信誉良好很可能会产生重大不利影响。每名合资格借款人（i）均为正式成立及有效存在的

法人实体根据其成立司法管辖区的法律，（ii）拥有所有权力和所有政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产和资产并按现在进行或目前提议进行的方式开展其业务，在每种情况下，除非不太可能产生重大不利影响，并且（iii）已获得适当资格，并且在未能获得这种资格和/或具有良好信誉可能产生重大不利影响的每个司法管辖区都具有良好信誉。

第4.2节权力和权威。借款人及每名合资格借款人有权及有权执行、交付及执行其作为一方当事人的每份贷款文件的条款及规定，并完成其所设想的交易，并已采取一切必要行动（如有的话），授权代表借款人或该等合资格借款人执行及交付该等贷款文件及由借款人或该等合资格借款人履行及完成该等贷款文件所设想的交易。借款人和每个适用的合格借款人已按照本协议的条款正式签署并交付了其作为一方当事人的每份贷款文件，每份此类贷款文件均构成借款人和每个合格借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或其他一般影响债权人权利的法律或一般权益原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑。EQR拥有代表借款人签署、交付和执行条款和规定以及完成所设想的交易的权力和权力，借款人是该借款人的一方，并已采取一切必要行动授权代表借款人签署和交付以及借款人履行该等贷款文件。

第4.3节没有违反。

（a）无论是由借款人或代表借款人签署、交付或履行其作为一方当事人的贷款文件，还是借款人遵守其中的条款和规定，或完成贷款文件所设想的交易，（i）将严重违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的法令的任何适用条款，（ii）将严重违反或导致任何条款、契诺、条件或规定的任何违反，或构成违约，或导致根据借款人（或借款人作为合伙人的任何合伙企业）或其任何合并子公司作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他协议或其他文书的条款，对借款人或其任何合并子公司的任何财产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务，或（iii）将导致借款人根据借款人拥有权益的任何人的任何组织文件发生重大违约，或导致借款人的协议或有限合伙证书发生重大违约，其后果是冲突、违约或违约将产生重大不利影响，或导致或要求对任何财产设定或施加任何留置权（本文所设想的除外）。

（b）任何合格借款人或其代表均未签立、交付或履行其为一方当事人的贷款文件，该合格借款人也未遵守其条款和规定，也未完成交易

贷款文件所设想的，（i）将严重违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的法令的任何适用条款，（ii）将严重冲突或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据的条款对该合格借款人或其任何合并子公司的任何财产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务，或该等合资格借款人（或该等合资格借款人为合伙人的任何合伙企业）或其任何合并附属公司为一方或其或其任何财产受其约束或受其约束的其他协议或其他文书，或（iii）将导致该等合资格借款人根据该等合资格借款人拥有权益的任何人的任何组织文件发生重大违约，或导致该等合资格借款人的组织文件发生重大违约，其后果发生冲突，违约或违约将产生重大不利影响，或导致或要求对任何财产设定或施加任何留置权（此处设想或允许的除外）。

第4.4节财务信息。

（a）由安永会计师事务所报告并载于借款人2024年表格10-K中的截至2024年12月31日的借款人及其合并子公司的合并资产负债表，以及截至该日终了的财政年度借款人财务状况的相关合并报表，该表格的副本已按照公认会计原则提供给每家银行，在所有重大方面均公允列报，借款人及其合并附属公司于该日期的综合财务状况及其于该财政年度的综合经营业绩及现金流量。

（b）由安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）报告并在EQR 2024年表格10-K中列出的、日期为2024年12月31日的EQR的合并资产负债表以及该财政年度该财政年度该财政年度该公司财务状况的相关合并报表，该表格的副本已按照公认会计原则向每家银行提供在所有重大方面公允反映了EQR及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其该财政年度的合并经营业绩和现金流量。

（c）（i）自2024年12月31日以来未发生任何已经产生或可能产生重大不利影响的事件、作为或条件，以及（ii）除在向美国证券交易委员会提交的截至2025年9月30日止EQR财政季度的财务报表中披露或在本协议日期之前以书面形式向银行披露的情况外，截至交割日，借款人或EQR均无任何重大债务。

第4.5节诉讼。除借款人向美国证券交易委员会提交的截至2025年9月30日止财政季度的财务报表所披露或在本协议日期之前以书面形式向银行披露外，不存在针对借款人的未决诉讼、诉讼或程序，也不存在借款人所知的威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序，也不存在对（i）借款人、任何合格借款人、EQR或其任何合并子公司的任何调查，（ii）贷款文件或贷款文件所设想的任何交易或（iii）其任何资产，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，就第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条而言，合理地相当可能个别或合计导致重大不利影响

或以任何方式使本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

第4.6节遵守ERISA。假设行政代理人或任何银行都不是或正在代表任何此类交易的“福利计划投资者”（在ERISA第3（42）节的含义内），或者，如果是，则满足适用的禁止交易豁免的条件，贷款文件所设想的交易将不构成非豁免禁止交易（该术语在《守则》第4975节或《ERISA》第406节中定义），可能会使行政代理人或银行因根据《守则》第4975节或《ERISA》第502（i）节规定的禁止交易而受到任何税收或处罚。

第4.7节环境事项。借款人在必要时审查环境法律对借款人、其合并子公司和合格借款人的业务、运营和财产的影响，并在此过程中识别和评估相关负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，为达到或保持遵守法律规定的环境保护标准或作为任何许可、许可或合同的条件所需的任何资本或运营支出，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方（包括员工）的任何实际或潜在责任，以及任何相关成本和费用）。根据这项审查，借款人已合理得出结论，这类相关负债和成本，包括遵守环境法的成本，不太可能产生重大不利影响。

第4.8节税收。借款人、每个合格借款人、EQR及其合并子公司已提交所有联邦和州所得税申报表以及他们要求提交的所有其他重要纳税申报表，并且已缴纳所有到期应付的税款，包括根据借款人、任何合格借款人、EQR或任何合并子公司收到的任何评估，但根据公认会计原则保留的任何税款（如有）、适当程序善意争议的税款或此类税款除外，未能支付到期应付的款项，总的来说不会产生重大不利影响。借款人、任何合格借款人、EQR及其合并子公司账面上关于税收或其他政府收费的费用、应计费用和准备金，借款人认为是充分的。没有针对借款人、任何合格借款人、EQR或任何合并子公司的任何资产提出税收留置权，并且据他们所知，没有就任何此类实体的上述任何税收主张任何债权，在每种情况下，这将单独或总体上产生重大不利影响。

第4.9节全面披露。借款人或任何合格借款人向行政代理人或任何银行提供的所有书面资料（任何前瞻性或任何预计财务资料以及一般经济或行业特定性质的资料除外）在此之前为本协议的目的或与本协议有关或根据本协议或据此设想的任何交易或由此设想的任何交易而提供的所有书面资料（但就任何预计财务资料而言，借款人仅表示此类信息是基于被认为合理的假设善意编制的

在提供时（据了解，此类预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中任何一项都超出了借款人的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预计财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预计结果不同，并且此类差异可能是重大的）。截至截止日，据借款人所知，在截止日或之前（如适用）交付给行政代理人或任何银行的任何受益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.10节偿付能力。在截止日及在截止日发生的贷款文件所设想的交易生效后，借款人在与其附属公司合并的基础上将获得偿付。

第4.11节收益的使用；保证金规定。贷款和信用证的全部收益将仅由借款人或适用的合格借款人按照本协议的规定使用。任何贷款的收益的任何部分，以及任何信用证，都不会被借款人用于购买或持有任何保证金股票或为以任何可能违反联邦储备委员会T、U或X条例规定的方式购买或持有任何保证金股票的目的而向他人提供信贷。任何贷款的发放或其收益的使用或任何信用证的签发都不会违反或不符合美国联邦储备委员会T、U或X条例的规定。

第4.12节政府批准。任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向其备案、记录或登记，或豁免，均无须授权，或与执行、交付和履行任何贷款文件或完成由此设想的任何交易有关，但已妥为作出或取得并保持完全有效的交易或如未作出或取得不会产生重大不利影响的交易除外。

第4.13节《投资公司法》。借款人、任何合格借款人EQR或任何合并子公司都不是（x）经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司，或（y）受旨在限制或规范其借款或以其他方式获得信贷延期能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束。

第4.14节[保留]。

第4.15节REIT状况。截至2024年12月31日止财年，EQR具备REIT资格。

第4.16节没有违约。不存在违约事件，或据借款人所知不存在违约，且借款人或任何合格借款人均不存在超过其作为一方当事人或其或其任何财产在任何方面受约束的任何其他重大协议、文书或承诺的任何适用宽限期的任何重大方面的违约，其违约的存在很可能导致重大不利影响。

第4.17节遵守法律。据借款人所知，借款人、每个合格借款人以及每个不动产资产均遵守所有法律、命令、判决、令状和法令，包括但不限于所有建筑物和分区条例和守则，未能遵守可能会产生重大不利影响。

第4.18节[保留]。

第4.19节对外投资规则。EQR及其任何子公司均不属于境外投资规则中使用的“受保外国人”。EQR或其任何子公司目前均不从事或目前无意在未来直接或间接地从事（a）相关“被涵盖的外国人”从事“被禁止交易”定义中提及的任何活动的“被涵盖的交易”，如每一该等术语在《境外投资规则》中所定义，或（b）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第4.20节OFAC。借款人、任何合格借款人、EQR、任何合并子公司，或据借款人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表或其关联机构，均不是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有10%或以上的股份，或由其控制，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）被列入OFAC的特别指定国民名单，或在借款人的范围内，任何合格借款人，EQR或任何合并子公司须遵守英国法律或任何其他相关制裁机构的司法管辖区、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或由该等其他相关制裁机构强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定司法管辖区。在过去五年中，借款人、每个合格借款人、EQR及其各自的子公司在不知情的情况下，现在也不会在知情的情况下，也不会在知情的情况下，与任何人，或在任何指定的司法管辖区，进行在交易或交易发生时是或曾经是违反任何制裁或违反任何制裁的制裁对象或与任何指定的司法管辖区进行的任何交易或交易。借款人、每个合格借款人、EQR及其各自的子公司维持合理设计的政策和程序，以促进并实现在所有重大方面遵守此类制裁。

第4.21节反腐败法；反洗钱法。借款人、每个合格借款人、EQR和每个合并子公司在所有重大方面的业务开展均符合1977年美国《反海外腐败法》，且在借款人和/或其合并子公司在英国或任何其他非美国司法管辖区开展业务的情况下，符合2010年英国《反贿赂法》以及此类其他司法管辖区的其他类似反腐败和反洗钱立法，并在适用范围内制定和维持旨在促进和实现此类法律合规的政策和程序。

第4.22节影响了金融机构。借款人、任何合格借款人、EQR或任何羽绒REIT均不是受影响的金融机构。

第4.23节涵盖实体。借款人、任何合格借款人、EQR或任何羽绒REIT均不是涵盖实体。

第五条

肯定和否定盟约

借款人承诺并同意，只要任何银行在本协议项下有任何承诺或任何义务仍未得到支付（未主张索赔的或有赔偿义务除外）：

第5.1节信息。借款人将交付给行政代理人（分发给银行）：

（a）年度财务报表。尽快并无论如何在向证券交易委员会备案后的五（5）个营业日内（但在任何情况下不迟于借款人每个会计年度结束后的125天）提供借款人、EQR及其合并子公司截至该会计年度末的合并资产负债表以及相关的借款人和EQR的经营合并报表以及借款人和EQR该会计年度的现金流量合并报表，在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度末的数字，所有这些数字均在借款人提供给美国证券交易委员会的表格和EQR的10-K表格上报告，并由安永会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立公共会计师报告；

（b）季度财务报表。在向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）备案后的五（5）个工作日内（但在任何情况下均不得迟于借款人每个财政年度的前三个季度中的每一个季度结束后的80天内）尽快提供借款人的综合资产负债表，EQR及其截至该季度末的合并子公司以及该季度以及该季度末借款人或EQR财政年度终了时该部分的借款人或EQR表格10-Q上提供的表格中报告的借款人和TERM4的相关借款人和EQR经营的合并报表以及借款人和EQR现金流量的合并报表；

（c）合规证书。在上述（a）及（b）条所指的每套财务报表交付后的五（5）个营业日内，由首席财务官、借款人的普通合伙人的首席会计官或司库（i）签立的大致为附件 F形式的证书（“合规证书”），其中合理详细地载列为确定借款人在该财务报表日期是否符合第5.8节的要求所需的计算；及（ii）证明据该人员所知，截至该证书所涵盖期间的最后一天，没有发生违约或违约事件并仍在继续，或者，如果任何此类违约或违约事件已经发生并仍在继续，则具体说明其性质和程度以及借款人提议就此采取的行动；

（d）违约、诉讼、重大不利影响。（i）在借款人的任何负责人员知悉任何违约或违约事件后五（5）个营业日内（如该违约或违约事件当时仍在继续），提供一份借款人的负责人员证明书，列明有关详情及借款人就该事项正在采取或拟采取的行动；及（ii）在借款人知悉后五（5）个营业日内迅速及无论如何，（x）可能单独或合计导致重大不利影响的针对借款人或不动产资产的任何未决或威胁的诉讼或政府程序的通知，以及（y）可能导致重大不利影响的任何其他事件、行为或条件的通知；

（e）股东报告。在同一未公开资料的情况下，一经邮寄即立即将如此邮寄的所有财务报表、报告和委托说明书的副本送达EQR的广大股东；

（f）[保留]；

（g）ERISA事项。如ERISA集团（i）的任何成员就任何计划发出或被要求向PBGC发出可能构成根据ERISA标题IV终止该计划的理由的任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，或知悉任何计划的计划管理人已发出或被要求发出任何该等可报告事件的通知，则迅速且无论如何在三十（30）天内，给予或要求给予PBGC的此类可报告事件的通知副本；（ii）收到ERISA第四章下的完全或部分退出责任通知或任何多雇主计划已资不抵债、处于危急状态或已被终止的通知，此类通知的副本；（iii）收到PBGC根据ERISA第四章下的终止意向通知，就任何计划施加责任（ERISA第4007节下的保费除外），或指定受托人管理任何计划，该通知的副本；（iv）根据《守则》第412条申请豁免最低资助标准，该申请的副本；（v）根据ERISA第4041（c）条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本及向PBGC提交的其他资料；（vi）根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或（vii）未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何付款或供款，或未能对已导致或可能导致施加留置权或张贴债券或其他证券的任何计划或福利安排作出任何修订，而就上述第（i）至（vii）条而言，该事件可能个别或合计导致重大不利影响，EQR的首席财务官或首席会计官的证明，其中载列借款人或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的此类发生和行动（如有）的详细信息；

（h）环境事项。在借款人实际了解以下任何事件后的十（10）天内迅速并在任何情况下，由借款人的一名负责官员签署的借款人的证明，其中指明了这种情况的性质，以及借款人的或（如果借款人实际知道的话）环境附属公司对此提出的初步答复：（i）借款人收到的任何通信（书面或口头），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面的任何环境附属公司，声称借款人，或（如借款人实际知悉）任何

环境附属公司，不遵守适用的环境法，且此类不遵守可能会产生重大不利影响，（ii）借款人应实际知悉存在任何针对借款人或任何环境附属公司的未决环境索赔，且此类环境索赔可能产生重大不利影响，或（iii）借款人实际知悉任何释放、排放，排放或处置可能构成针对借款人或任何环境附属公司的任何环境索赔基础的任何与环境有关的材料，而在任何此类情况下可能产生重大不利影响；

（i）物资保险损失。在收到任何公司或代理人就可能导致重大不利影响的任何损失向借款人提供保险的任何公司的任何重要通知或函件后的五（5）个营业日内迅速且无论如何，该等通知和函件的副本；

（j）《爱国者法案》等。迅速地，根据每一项请求，可提供识别借款人、任何合格借款人或作为行政代理人的任何担保人或任何银行的信息和文件，以便遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，包括任何银行要求的与第5.9（a）节允许的合并或合并有关的任何信息和文件；

（k）信用评级。迅速、穆迪或标普就信用评级的任何变更发布公告的通知；和

（l）其他信息。不时就借款人的财务状况或业务提供此类额外信息（除信息（（1）受对借款人具有约束力的合同保密义务约束或适用法律禁止披露的情况下、（2）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的情况下、或（3）披露可能危及律师-委托人特权的情况下），作为行政代理人的EQR及其子公司可应任何银行的要求，合理地提出书面要求。

依据本条第5.1款要求交付的文件可以电子方式交付，如已交付，则在（i）借款人或EQR张贴该等文件之日起视为已交付，或在借款人的网站或互联网上的EQR网站上提供该等文件的链接；或（ii）该等文件张贴在借款人或各银行和行政代理人有权访问的互联网或内联网网站（如有）上代表EQR（无论是否商业，第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但借款人应将根据第5.1（a）或（b）节交付的任何此类文件的张贴情况通知行政代理人。

第5.2节义务的支付。各借款人、各合格借款人、EQR及其合并子公司将在到期时或之前支付和解除其各自的所有重大义务和责任，包括但不限于根据其或其任何财产所受约束的任何协议所承担的任何义务，在每种情况下，如果未能如此

支付或履行此类义务或负债很可能会产生重大不利影响，并将根据公认会计原则，为任何相同的应计保留适当的准备金。

第5.3节财产的维修；保险；租赁。

（a）借款人将保持，并将促使每个合并子公司和合格借款人保持其业务中所有有用和必要的财产，包括但不限于不动产资产（只要它构成不动产资产），处于良好的维修、工作秩序和状态，普通的磨损和伤亡以及谴责事件除外，在每种情况下，如果未能如此维护和修复将产生重大不利影响。

（b）借款人和/或每一合格借款人应就此类财产与此类保险人保持或促使其保持保险，其数额和风险（不包括恐怖分子保险和霉菌保险，以及在商业上无法获得或无法以商业上合理的费率获得的情况下，地震保险或风暴保险）与业内同类和规模相当的企业所保持的保险相一致。

第5.4节维持存在。借款人、每个合格借款人和EQR将保持、续期并保持充分的效力和效力，其合伙企业、有限责任公司、公司和信托的存续（如适用），以及其各自正常开展业务所必需的权利、特权和特许经营权，除非未能保持这些权利和特许经营权不会产生重大不利影响。

第5.5节遵守法律。借款人和EQR将会并将促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用法律（包括但不限于环境法以及与不动产资产和ERISA有关的所有分区和建筑规范及其下的规则和条例以及所有联邦证券法），除非适当的程序善意地质疑遵守这些法律的必要性，或者如果不这样做不会产生重大不利影响或使行政代理人或任何银行因此承担任何重大责任。

第5.6节财产、账簿和记录的检查。借款人和EQR各自将保存适当的记录和账簿，其中应以允许按照公认会计原则编制财务报表的方式对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整、真实和正确的分录；并将允许任何银行的代表访问和检查其任何财产，包括但不限于不动产资产，以检查其任何账簿和记录并对其进行摘要，并讨论其事务，与其主管人员的财务和账目，均在正常营业时间的合理时间，在合理的事先通知下，并在合理希望的情况下尽可能频繁地进行。行政代理人应协调任何此类访问或检查，以安排任何要求任何此类访问或检查的银行进行审查。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，在任何情况下都不会要求借款人、EQR或其任何子公司向行政代理人披露或任何银行文件（1）受对借款人、EQR或其任何子公司具有约束力的合同保密义务约束或在适用法律禁止披露的情况下，（2）构成非金融

商业秘密或非财务专有信息，或（3）披露可能危及律师-委托人特权的情况。

第5.7节对外投资规则。EQR和借款人不会、也不会允许其各自的任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）相关“涵盖外国人”从事“禁止交易”定义中提及的任何活动的“涵盖交易”，由于每一该等术语均在《境外投资规则》中定义或（ii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第5.8节财务契约。

（a）负债与资产总值之比。借款人不得允许（i）借款人与EQR（包括羽绒REITs和羽绒REITs的全资子公司的债务，但不包括作为并表子公司或投资关联公司的其他人的债务）之和的（x）债务之和，加上（y）借款人在所有并表子公司和投资关联公司（羽绒REITs和羽绒REITs的全资子公司除外）的债务中所占份额与（ii）资产总值的比率超过0.60：1；但前提是，对于借款人完成任何投资组合收购（无论是通过股票还是资产购买，合并或其他公司交易），经借款人选择，（i）借款人和EQR（包括羽绒REITs和羽绒REITs全资子公司的债务，但不包括作为合并子公司或投资关联公司的其他人的债务）的总和（x），加上（y）借款人在所有合并子公司和投资关联公司（不包括羽绒REITs和羽绒REITs全资子公司）的债务中所占份额与（ii）该财政季度和随后五个财政季度的资产总值的比率可能超过0.60：1，但该比例在任何情况下均不得超过0.65：1。就本盟约而言，（i）债务须从中扣除相等于（x）按其条款预定于计算日期起计24个月当日或之前到期的债务，及（y）非限制性现金及现金等价物，及（ii）资产总值须从中扣除根据本但书第（i）条调整债务的金额，以较低者为准进行调整。

（b）有担保债务与资产总值之比。截至任何日期，借款人不得允许（i）借款人与EQR（包括羽绒REITs的有担保债务和羽绒REITs的全资子公司，但不包括作为并表子公司或投资关联公司的其他人的有担保债务）之和的（x）与（ii）资产总值的比率超过0.40：1；但就本契诺而言，（i）有担保债务应从中扣除相当于（x）按其条款计划在计算之日起24个月之日或之前到期的有担保债务和（y）非限制性现金和现金等价物中较低者的金额，不包括根据第1款在确定未设押资产价值与无担保债务的比率时从无担保债务中扣除的任何部分

5.8（d）自该日期起及（ii）资产总值须作出调整，扣除自该日期起根据第5.8（a）条厘定负债与资产总值比率时调整资产总值的金额。

（c）合并EBITDA与固定费用比率。借款人不得允许当时最近完成的十二（12）个月期间的合并EBITDA与当时最近完成的十二（12）个月期间的固定费用的比率低于1.50：1。仅就本第5.8（c）节计算合并EBITDA而言，合并EBITDA应包括而不是排除处置未开发土地和其他未折旧财产的收益（损失）。

（d）未设押资产价值与无担保债务之比。借款人在任何日期不得允许（i）未设押资产价值与（ii）借款人与EQR（包括羽绒REITs的无担保债务及羽绒REITs的全资子公司，但不包括作为合并子公司或投资关联公司的其他人的无担保债务）的（x）无担保债务之和的比率，加上（y）借款人在所有合并子公司及投资关联公司（羽绒REITs及羽绒REITs的全资子公司除外）的无担保债务中所占份额低于1.50：1；但就本契诺而言，（i）无担保债务应从中扣除相当于（x）按其条款预定在计算之日起24个月之日或之前到期的无担保债务和（y）非限制性现金和现金等价物中较低者的金额，不包括在根据第5.8（b）节确定截至该日期的有担保债务与资产总值的比率时从有担保债务中扣除的任何部分，以及（ii）未支配资产价值应从中扣除在根据第5.8（a）节确定截至该日期的债务与资产总值的比率时调整资产总值的数额而进行调整。

（e）计算。上述各项比率和财务要求，均应在每个财政季度的最后一天计算。

第5.9节对根本性变化的限制；组织文件修改。

（a）借款人或EQR均不得进行任何合并或合并，除非：（i）（x）借款人或EQR是存续实体，或（y）紧接该合并或合并前构成EQR董事会的个人代表该合并或合并后存续实体的董事会或董事会的多数，以及（ii）在该合并或合并生效后，第5.10节的要求得到满足。

（b）未经行政代理人同意，借款人不得以任何会产生重大不利影响的方式修改其有限合伙协议或其他组织文件，不得无理扣留。EQR未经行政代理人同意不得以任何方式修改其信托申报书、章程、其他组织文件中会产生重大不利影响的内容，不得无理扣留。未经所需银行同意，任何合格借款人不得以任何可能产生重大不利影响的方式修改其组织文件。

（c）借款人应向行政代理人交付对其有限合伙协议的所有修订或对以会产生重大不利影响的方式进行修订的EQR的信托声明、章程或其他组织文件的所有修订的副本，这些修订应与上述第5.1（a）或（b）节所述财务报表在任何此类修订生效日期后的首次交付同时进行。

第5.10节业务变动。除许可控股外，借款人、任何合格借款人、EQR或其各自的任何合并子公司均不得从事与借款人、任何合格借款人、EQR及其各自的任何合并子公司在截止日期所进行的业务或与其相关的任何附属或附带业务，包括投融资活动。借款人应当通过借款人及其子公司、投资关联企业开展经营活动。

第5.11节保证金股票。任何贷款的收益，也没有信用证，都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷的目的，无论是即时的、附带的还是最终的，以任何可能违反联邦储备委员会T、U或X条例规定的方式购买或持有任何保证金股票。

第5.12节反腐败法；反洗钱。

（a）借款人、每个合格借款人、EQR和每个合并子公司开展业务时应遵守1977年美国《反海外腐败法》，并且，如果借款人和/或其合并子公司在英国或任何其他非美国司法管辖区开展业务，则应遵守2010年英国《反贿赂法》以及此类其他司法管辖区的其他类似反腐败和反洗钱立法，并在适用范围内维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

（b）借款人不得直接或在知情的情况下间接将任何贷款或信用证的收益用于会违反1977年《美国反海外腐败法》的任何目的，或在借款人、任何合格借款人、EQR和/或任何合并子公司在英国或任何其他非美国司法管辖区开展业务、2010年《英国反贿赂法》以及此类其他司法管辖区的其他类似反腐败和反洗钱立法的范围内。

第5.13节制裁。借款人不得直接或在知情的情况下间接使用任何贷款或信用证的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何合并的附属公司、合资伙伴或其他人，（i）为任何个人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，而该等活动或业务在提供该等资金时是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为银行、联席牵头安排人、行政代理人，Fronting Bank or other）of sanctions。

第5.14节EQR状态。

（a）地位。EQR应始终（i）保持为在纽约证券交易所或位于美国的其他全国性证券交易所上市的上市公司，以及（ii）保持其作为自主和自我管理的房地产投资信托基金的地位。

（b）EQR资产。只要母公司担保未生效，EQR及其并表子公司的几乎所有经营性财产的所有权均由借款人及其并表子公司持有（除临时或过户方式由EQR或其任何并表子公司（借款人及其子公司除外）持有的经营性财产）。

第5.15节父母担保。在父母担保触发事件发生后的十（10）个营业日内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期），EQR应（i）采取必要的行动以终止该父母担保触发事件的延续，或（ii）向行政代理人交付行政代理人合理满意的以下每一项形式和实质内容：（x）由EQR执行的父母担保和（y）根据第3.1（d）、（f）节本应交付的物品，（k）和（p）如果EQR在截止日期提供了母公司担保。

第六条

违约

第6.1节违约事件。下列一项或多项事件（“违约事件”）应当已经发生并正在持续的：

（a）（i）借款人、任何合资格借款人或任何担保人在到期时，须以根据本协议或根据任何其他贷款文件所规定的货币，在每种情况下在到期时支付与信用证有关的任何贷款或任何偿付义务的本金，而该等未支付须在行政代理人书面通知该等未支付后五（5）天内继续未获补救，（ii）借款人，任何合资格借款人或任何担保人在每种情况下均不应在到期时支付与信用证有关的任何贷款或偿付义务的利息，且在行政代理人书面通知该等未付款项或（iii）借款人后五（5）天内，该等未付款项应继续未获补救，任何合资格借款人或任何担保人在到期时不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他款项，并且在行政代理人书面通知该等失败后，该等费用或任何其他款项应继续未获补救五（5）天；

（b）借款人须不遵守或不履行（i）第5.14（b）条所载的任何契诺，而该等不遵守持续超过10个营业日，除非在该期间内借款人遵守第5.15条或（ii）第5.7条、第5.8条、第5.9条、第5.10条、第5.11条、第5.13条或第5.15条；

（c）在行政代理人向借款人发出书面通知后30天内，借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（本条第6.1款（a）、（b）、（e）、（f）、（g）、（h）或（j）所涵盖的契诺或协议除外）或任何其他贷款文件所载的契诺或协议，或如该等失责的性质使其

不能在三十（30）天的所述期限内以合理努力完全补救，为补救可能合理需要的额外期限，条件是借款人在所述三十（30）天期限内开始此种补救并勤勉追诉，直至完成，但在任何情况下此种延长期限均不得超过九十（90）天；

（d）借款人在本协议或依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重要方面是不正确的，而在作出（或当作作出）时导致该等陈述或保证不正确的缺陷，在行政代理人向借款人发出书面通知后三十（30）天内并无解除；

（e）借款人、任何合资格借款人、EQR或任何附属公司须在到期时（不论是透过预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）拖欠未偿还本金总额超过150,000，000美元的任何债务（无追索权债务和债务除外）的任何欠款（该等债务，“门槛债务”），而该等拖欠须持续至发出任何规定的通知及任何适用的宽限期届满后，且该等拖欠并未获任何该等门槛债务的持有人以书面豁免；或借款人、任何合资格借款人，EQR或任何子公司在履行或遵守与任何此类门槛债务有关的任何义务或条件时发生违约，或发生任何其他事件或条件存在（但由于（a）因资产出售、伤亡事件、债务或股权发行、特别收据或借款基础限制而导致的惯常的非违约强制性提前还款要求和（b）因任何允许的可转换债务的持有人行使与EQR价值相关的转换、交换或类似权利而到期，借款人或适用的附属公司的股本证券，只要该等债务被转换为或交换为股权），在发出任何规定的通知和任何适用的宽限期届满后，如该等违约、事件或条件的影响是加速任何该等门槛债务的到期，或允许（无任何进一步的通知或时间流逝要求）其持有人或持有人，或该等持有人的任何受托人或代理人加速任何该等门槛债务的到期；

（f）借款人或EQR须启动自愿个案或其他程序，就其本身或其根据现行或以后有效的任何债务人救济法项下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求其受托人、接管人、清盘人、保管人或其财产的任何实质部分的其他类似官员的委任，或须同意任何该等救济或任何该等官员在针对其而展开的非自愿个案或其他程序中的委任或接管管有，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在其债务到期时偿付其债务，或在该等债务到期时以书面承认其无力偿付其债务，或须采取任何行动授权上述任何一项；

（g）须针对借款人或EQR就其或其根据现行或其后有效的任何债务人救济法项下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任其受托人、接管人、清盘人、保管人或其财产的任何实质部分的其他类似官员，展开非自愿个案或其他程序，

且该等非自愿案件或其他程序在90天内应保持不被驳回和不中止状态；或应根据现行或其后有效的债务人救济法对借款人或EQR订立救济令；

（h）一项或多项总额为150,000，000美元或以上的不可上诉的最终判决或法令（或一项或多项在上诉前未予中止的判决）（以信誉良好的保险公司的保险范围未涵盖的范围为限，而该保险人对保险范围并无争议），须由一个或多个有管辖权的法院针对借款人、任何合格借款人、EQR或在借款人有任何追索权的范围内、EQR或任何合格借款人作出，其各自的任何合并附属公司及（i）任何该等判决或法令不得在六十（60）天内中止、解除、支付、担保或撤销或（ii）任何债权人须就任何该等判决或法令展开强制执行程序；

（i）在任何十二（12）个月期间内，EQR的董事会或董事会的多数成员发生变动，但不包括因（v）任何新董事的选举而导致的董事或受托人变动，而该等新董事经该董事会选举或其对EQR股东选举的提名，已获当时仍在任且在该期间开始时为董事或受托人或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事或受托人的过半数投票通过，（w）任何董事或受托人因遵守任何书面EQR政策而退任/辞职，（x）任何董事或受托人死亡或伤残，（y）满足适用法律规定的对董事会大多数成员或EQR的受托人具有独立董事或受托人资格的任何要求，或（z）任何董事或受托人（其为EQR或EQR的关联公司的高级职员或雇员）被EQR或EQR的关联公司的任何其他高级职员或雇员取代；

（j）（i）任何人或“集团”（该术语在适用的联邦证券法中定义）均应获得EQR普通股的百分之四十（40%）以上，但前提是，就与EQR的收购或其他交易而言，从EQR获得TERM3普通股的人，未经这些人之间达成任何协议，在收购这些股份后共同行动以持有、处置或投票表决这些股份，就本（j）条而言，不应被视为“集团”，（ii）EQR，或EQR的全资子公司，不再是借款人的唯一普通合伙人，（iii）EQR停止直接或间接行使对借款人的管理和控制的权力或（iv）EQR停止直接或间接拥有借款人超过50%的合伙权益；

（k）与计划有关的任何终止事件，须因该终止事件而发生，而ERISA集团的任何成员已招致或可能招致对PBGC或任何其他人的任何法律责任，以及该计划的不足及任何及所有其他计划的不足（于该终止事件发生日期确定）的总和（或，在多雇主计划的情况下，终止事件定义第（ii）条所述的终止事件应已发生并仍在继续，借款人的责任），在合理可能产生重大不利影响的每种情况下；

（l）ERISA集团的任何成员须犯下ERISA第302（f）（1）条或守则第412（n）（1）条所述的失责，以及根据ERISA第302（f）（3）条或守则第412（n）（3）条确定的合理相当可能产生重大不利影响的留置权数额；或

（m）在任何时间，以任何理由，借款人、任何合资格借款人或任何羽绒REIT寻求否定其在任何贷款文件下的义务。

尽管有本条第6.1款的前述规定，如果违约或违约事件的发生完全是由于不动产资产被视为符合资格的未设押财产而实际上不是符合资格的未设押财产，只要借款人不迟于（x）借款人知悉该违约或违约事件发生之日起15天内或（y）借款人收到行政代理人关于该违约或违约事件的书面通知之日起15天内向行政代理人交付该违约或违约事件，即视为未发生以下各项：（1）根据本款对该违约或违约事件作出补救的书面通知和（2）合规证明，截至随后结束的最近一个财政季度的最后一天编制，证明遵守了第5.8节中规定的契约，不包括作为合格未设押财产的此类不动产资产（如适用）。

第6.2节权利和补救办法。

（a）一旦发生第6.1（f）或（g）条所述的任何违约事件，前线银行作出信用证信贷展期的承诺和任何义务，应立即终止，贷款的未付本金以及任何和所有应计利息以及本协议项下的任何和所有应计费用和其他义务应自动立即到期应付，并在该违约事件持续期间按违约率不时应计的所有额外利息，且无需出示、要求、抗议或任何种类的其他要求（包括，但不限于估价评估、勤勉尽责、出示、要求或加速的意向通知和加速通知），所有这些均由借款人为自己和代表任何合格借款人在此明确放弃；而在任何其他违约事件发生时和持续期间，在符合第6.2（b）节规定的情况下，行政代理人可经被要求银行同意，并应被要求银行的要求或指示，以书面通知借款人，除在法律上或股权上或根据任何其他贷款文件行使行政代理人和银行允许的所有权利和补救措施外，宣布前线银行作出信用证信贷展期的承诺和任何义务、终止和未支付的贷款本金金额以及任何和所有应计和未支付的利息以及任何和所有应计费用和其他本协议项下的义务，并应随之相同，即时到期应付，并附带不时累积的所有额外利息，以及（贷款文件另有规定的除外）无须出示、要求或抗议或任何种类的其他要求（包括但不限于估价和评估、勤勉尽责、出示、要求或加速的意向通知和加速通知），所有这些均由借款人为自己和代表任何合格借款人在此明确放弃。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和银行各自同意，根据本协议或在法律上或股权上就本协议或任何其他贷款文件授予行政代理人或银行的权利和补救措施的任何行使或强制执行，应由行政代理人代表行政代理人和/或银行开始和维持。行政代理人应就在法律上、股权上或根据任何贷款文件（包括但不限于第6.4节所述的那些）行使任何和所有补救措施而按照被要求银行的指示行事，或者，如果被要求银行无法在讨论开始后三十（30）天内达成一致，则自发生违约事件和该三十（30）天期限结束之日起及之后，行政代理人可以在合理认定符合银行整体最佳利益的情况下，追究其认定的权利和补救措施。

第6.3节违约通知。行政代理人应在被要求的银行提出要求时立即根据第6.1（c）条向借款人发出通知，并应随即通知所有银行。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生（不支付贷款本金或利息除外），除非行政代理人已收到银行或借款人或任何法院或政府机构的书面通知，提及本协议或其他贷款文件，说明该事件或情况。行政代理人收到发生违约或违约事件的通知，明示该通知为违约或违约事件通知的，或者行政代理人向借款人发送违约或违约事件通知的，行政代理人应当及时向各银行发出通知。

第6.4节信用证方面的行动。如果在任何时间和不时，任何信用证应已根据本协议签发，并且违约事件应已发生并正在继续，则在发生时和在其继续期间，行政代理人可以征得被要求银行的同意，并应被要求银行的要求或指示，无论该行政代理人是否采取本条所述的任何行动或其他方式，向借款人提出要求，将信用证项下的信用证使用金额以现金作抵押，并在该要求后立即（但无论如何在该要求后十（10）天内），借款人应（但条件是一旦发生第6.1（f）或6.1（g）节所述的任何违约事件，借款人应自动被要求）向行政代理人支付金额等于信用证项下的信用证使用金额的现金抵押。

第6.5节资金的运用。在行使第6.2节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证使用自动被要求按第6.4节但书规定的现金抵押后），在符合第2.24和9.16节规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，对支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政

根据第9.3节应支付的代理人和根据第八条应支付的款项）以行政代理人身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给银行和前线银行的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括根据第9.3节应支付给相应银行和前线银行的费用、收费和支付给律师的款项以及根据第VIII条应支付的金额），其中按本条款所述相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和其他债务，在银行和边境银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给它们；

第四，对构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务的支付，在银行和前沿银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，向边境银行账户的行政代理人，以现金抵押由未提取的信用证总额组成的该部分信用证使用金额，但以借款人根据第2.24和6.4节未以其他方式以现金抵押为限；和

最后，余额，如果有的话，在所有债务都已不可剥夺地全额支付之后，向借款人或适用法律另有要求。

除第2.24条另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第七条

经纪人

第7.1节任命和授权。各银行及前线银行在此不可撤销地委任美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第7.8和7.9条规定的情况外，本条第七条的规定完全是为了行政代理人、银行和先行银行的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这样

术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第7.2节作为银行的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以银行身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“银行”或“银行”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自银行的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向银行交代，或就此向银行提供通知或同意。

第7.3节免责条款。行政代理人或联合牵头安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或联合牵头安排人（视情况而定）及其关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定银行（或在此或在其他贷款文件中明确规定的其他银行数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）对以任何身份向行政代理人、任何联席牵头安排人或其任何关联方传达、获得或管有的有关任何借款人、EQR或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何银行或任何边境银行披露该信用或其他信息承担责任，但通知除外，行政代理人在此明确要求向银行提供的报告和其他文件；

（d）无须对其根据本协议或任何其他贷款文件或有关交易而采取或未采取的任何行动承担法律责任

在第9.5和6.2条规定的情况下，经所需银行（或必要的其他银行数目或百分比，或作为行政代理人认为需要善意的其他银行数目或百分比）同意或在要求下，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定），特此或据此（i）设想。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人、银行或前线银行以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知；和

（e）无须对任何银行或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或其有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性或（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第7.4节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议规定的任何条件作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须得到满足，以令银行或前沿银行满意，行政代理人可推定该条件令该银行或前沿银行满意，除非行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该银行或前沿银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第7.5节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名副代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第七条的开脱条款适用于任何该等分代理人以及行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第7.6节赔偿。各银行应在若干基础上，按照其承诺按比例向行政代理人、各联席牵头安排人和各协融代理人及其各自的关联机构和董事、高级职员、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内，但不影响借款人的偿还义务）赔偿任何成本、费用（包括律师费和付款）、索赔、要求、诉讼，该受偿人可能因其作为行政代理人和/或共同牵头安排人和/或作为本协议项下的共同银团代理人的职责、其他贷款文件或该受偿人作为行政代理人或作为共同牵头安排人或作为共同银团代理人在本协议项下采取或遗漏的任何行动而遭受或招致的损失或责任（如因该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的除外）。如任何共同银团代理人、任何共同牵头安排人或行政代理人在其按照本条从银行收到赔偿款项后，应向借款人或任何其他与该赔偿有关的负有赔偿责任的一方收回任何金额，则该共同银团代理人、该共同牵头安排人或行政代理人（视情况而定）应根据各银行此前已支付的实际金额，按比例偿还先前已付款的银行。适用的共同银团代理人、适用的联席牵头安排人或行政代理人（视情况而定）应在其从借款人或对此承担责任的其他方收到该等资金后的两（2）个营业日内向该等有权获得偿付的银行进行偿付。

第7.7节不依赖行政代理、联合牵头安排人、联合银团代理和其他银行。各银行及各对冲行明确承认，行政代理人、任何联席牵头安排人或任何协融代理人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、任何联席牵头安排人或任何协融代理人在此后采取的任何行为，包括对借款人或EQR或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人的任何陈述或保证，任何联席牵头安排人或任何共同银团代理人就任何事项向任何银行或前沿银行，包括行政代理人、任何联席牵头安排人或任何共同银团代理人是否已披露其（或其关联方）掌握的重大信息。各银行及各前沿行向行政代理人、联席牵头安排人及协融代理声明，其独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何协融代理、任何其他银行或其任何关联方并根据其认为适当的文件和资料，对借款人、EQR及其各自子公司的业务、前景、经营、财产、财务等情况和资信状况进行信用分析、评估、调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各银行及各边境银行亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何共同银团代理、任何其他银行或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并对借款人、EQR或任何担保人的业务、前景、经营、财产、财务等情况和资信情况进行其认为必要的调查，告知自身。各银行和

各Fronting银行声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为银行或Fronting Bank订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该银行或Fronting Bank的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各银行、各边境银行同意不主张违反前述规定的索赔。每家银行和每家前沿银行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该银行或该前沿银行）的决策方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决策时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第7.8节继任行政代理人。每名代理人可随时通过向银行、借款人、前沿银行和彼此发出通知而辞职，如果担任行政代理人的银行的承诺减至低于10,000，000美元，行政代理人应辞职。在发生任何此类辞职时，所需银行有权指定继任行政代理人，该继任行政代理人应在未发生违约事件且随后仍在继续的情况下，以借款人的批准为准，该批准不得无理拒绝或延迟（但（i）借款人在任何情况下均应被视为已批准任何一方为摩根大通银行，N.A.或富国银行银行，全国协会，作为继任行政代理人，且（ii）如果继任行政代理人是商业银行机构以外的人且所借资金的高级、无担保、长期债务信用评级等于或高于BBB-的人（与标普一致且与穆迪一致的为Baa3），则借款人拒绝同意应被视为“合理”。如无继任行政代理人获规定银行如此委任及（如有需要）经借款人批准，或如获如此委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定银行同意的较早日期）（“离职生效日期”）内，该退任行政代理人可（但无义务）代表银行委任继任行政代理人，其为行政代理人，代理至所需银行指定继任行政代理人，但须经借款人批准；前提是未发生违约事件且其后仍在继续，不得无理拒绝或延迟该批准（且继任行政代理人为对所借款项信用评级等于或优于BBB-的商业银行机构以外的人且借款人对其拒绝同意的情形视为“合理”，其对所借款项信用评级为与标普一致或优于BBB-、与穆迪一致为Baa3）。继任行政代理人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任行政代理人应随之继承并归属于退任行政代理人的所有权利和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务（如在适用的辞职生效日期或免职生效日期尚未按下文规定解除）。对于重大过失或者故意不当行为或者行政代理人成为违约贷款人的，由被要求银行认定的（不包括以银行身份担任行政代理人的银行），被要求银行可以随时解除行政代理人的职务，或者在

在行政代理人仅成为违约贷款人的情况下，由被要求的银行或借款人，至少提前三十（30）个工作日（或被要求的银行约定的较早日期）（“解除生效日期”）向行政代理人、借款人发出书面通知，如借款人因其成为违约贷款人而解除行政代理人的职务，则向银行发出书面通知。不论是否委任继任人，该等辞职或免职仍须在适用的辞职生效日期或免职生效日期根据该通知生效，并须解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休或被免职的行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本条和第9.3节的规定应符合其利益，并有利于其次级代理人、其各自的关联机构以及该个人和该个人的关联机构各自的董事、高级职员、代理人和雇员，至于他们中的任何一方（i）在退任或免职的行政代理人为行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及（ii）在该辞职或免职后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何分代理人身份或类似角色行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何银行持有任何担保，以及（b）就将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

第7.9节同意和批准。行政代理人向各银行发出的所有请求银行确定、同意、批准或不批准的函件（i）应以书面通知的形式向各银行发出，（ii）应附有对请求确定、批准、同意或不批准的事项或项目的说明，或应告知各银行该事项或项目可能被检查的地点，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，（iii）应包括，如果银行合理要求，并在以前未向该银行提供的范围内，书面材料和借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供的所有口头资料的摘要，（iv）应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定，以及（v）应包括一份声明，如任何银行未在十（10）个营业日内对该请求作出回应，并对任何反对背后的理由作出书面解释，则该银行应被视为已批准或同意（如适用）该请求中所述的行政代理人的建议或决定。各银行应及时回复，但无论如何应在收到行政代理人的请求后十（10）个工作日内（“银行回复期”）。除非银行在银行回复期内向行政代理人书面通知其对行政代理人的推荐或认定提出异议，否则该银行应视为认可或同意该推荐或认定。对于需要被要求银行或所有银行批准的决定，行政代理人应将其建议或决定提交给所有银行，以供批准或同意该建议或决定，并在收到所需的批准或同意后，应遵循被要求银行的行动或决定（且每一未作出回应的银行应被视为同意该建议的行动或决定）或所有银行（视情况而定）的行动或决定。

第7.10节无其他职责等.。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席牵头安排人、联合银团代理或联合文件代理均不具有本协议项下的任何权力、义务或责任或

任何其他贷款单证，但其作为本协议项下的行政代理人、银行或前线银行的身份（如适用）除外。

第7.11节某些ERISA事项。

（a）每间银行（x）自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该银行未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该银行所知，对于该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就某银行而言是真实的，或（2）某银行已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的银行方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的银行方之日起至该人不再为本协议的银行方之日止，为行政代理人的利益而非为

为借款人或为借款人的利益而免生疑问，即该行政代理人不是该银行参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该银行资产的受托人。

第7.12节追回错误付款。在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何银行受款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人或任何合格借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，每一收到可偿还金额的银行受款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该银行受款方在当日收到的可偿还金额的资金，以如此收到的货币，连利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计息。每一银行受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可偿还金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该银行受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应及时告知各银行受款方。

第八条

情况变化

第8.1节无法确定费率；更换有关费率或继任费率。

（a）无法确定费率。如果与任何定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款、将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款、将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或延续任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款的请求有关，（i）行政代理人合理地裁定（该裁定须为无明显错误的结论性裁定），（a）并无根据第8.1（b）条或第8.1（c）条厘定适用的议定货币的有关利率的继承利率，而根据第8.1（b）条或第8.1（c）条的（i）条的情况，或就该等有关利率（如适用）已发生附表所列不可用日期或SOFR附表所列不可用日期，或（b）就拟议的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用），或（ii）行政代理人或所要求的银行以任何理由确定就任何所要求的利息期以商定货币计值的拟议贷款（竞争性投标贷款除外）的有关利率或

确定日期未充分、公平地反映此类银行为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将及时如此通知借款人和各银行。

此后，（x）银行以受影响货币（如适用）发放或维持贷款，或将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR（如受影响）贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款（如受影响）的义务，在每种情况下均应在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内暂停，以及（y）在前一句所述确定基本利率的定期SOFR部分的情况下，在确定基本利率时，应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本第8.1（a）条第（ii）款所述的所需银行确定的情况下，直至行政代理人根据所需银行的指示）撤销该通知。

（i）借款人在收到此种通知后，可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借款或转换为每日SOFR贷款、借款、转换为或延续定期SOFR贷款或借款或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借款（x）至不受影响的每日SOFR贷款的请求，或在无法获得每日SOFR贷款的情况下，（y）基本利率贷款，在每种情况下，（二）（a）任何未偿还的每日SOFR贷款（如受影响）应被视为在每日SOFR贷款的情况下立即转换为基准利率贷款，或在定期SOFR贷款的情况下适用的利息期结束时（或在该银行当时根据定期SOFR确定或收取利率是非法的情况下立即），（b）任何未偿还的定期SOFR贷款（如受影响）须当作已转换为每日SOFR贷款（如未受影响），或如每日SOFR贷款不可用，则在适用的利息期结束时（或如该银行在该时间根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则立即）基准利率贷款，及（c）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，须将（1）转换为（x）至不受影响的每日SOFR贷款的借款，或如每日SOFR贷款不可用，（y）基准利率贷款，在每种情况下，以美元计价的相当于此类未偿还替代货币贷款金额的美元立即、在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时、在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付、在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款；但如属替代货币每日利率贷款的借款人（x）未作出选择，则在借款人收到该通知后三个营业日的日期或（y）如属替代货币定期利率贷款，则在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，借款人应被视为已选择上述第（1）款。

（b）更换SOFR或SOFR接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定银行通知行政代理人（如属规定银行，须抄送借款人一份）借款人或规定银行（如适用）已确定：

（i）不存在充分和合理的手段来确定每日简单SOFR和期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期（为澄清起见，每日简单SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期均不可确定），包括因为SOFR不可用或在当前基础上发布或期限SOFR筛选率不可用或在当前基础上发布，而该等情况不太可能是暂时的；

（ii）适用当局已作出公开声明，指明特定日期后SOFR、定期SOFR的一个月、三个月及六个月利息期及定期SOFR筛选率将或将不再具有代表性或提供，或获准用于厘定以美元计值的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人将继续提供SOFR或定期SOFR的该等利息期，如适用，在该特定日期后（每日简单SOFR、期限SOFR的1个月、3个月和6个月利息期限和期限SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“SOFR预定不可用日期”）；或

如果发生了第8.1（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的SOFR继承利率有关，则行政代理人和借款人可仅为根据本条第8.1节将SOFR和/或Term SOFR替换为美元或任何当时现行的SOFR美元继承利率而修改本协议，并适当考虑到在美国银团和代理的、以美元计价的此类替代基准的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并且，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，其中适当考虑到在美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约（以及任何此类提议的利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“SOFR后续利率”），并且任何此类修订应于行政代理人向所有银行和借款人张贴此类提议的修订后的第五个工作日下午5：00开始生效，除非在此之前，由规定银行组成的银行已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定银行反对该等修订。

（c）替代货币或非SOFR后续汇率的相关汇率替代。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定银行通知行政代理人（如属规定银行，则须抄送借款人一份）借款人或规定银行（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定替代货币的有关利率，因为本协议项下该有关利率的任何期限均不可在当前基础上获得或公布，且该等情况不太可能是暂时的；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下替代货币的相关利率的所有期限将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该替代货币计值的银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币相关汇率的此类代表性期限（本协议项下此类替代货币相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）；或

如果发生了第8.1（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的非SOFR继承率，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第8.1款将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并且在每种情况下，包括对这类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以这类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例（以及任何这类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，“非SOFR后续利率”，以及与SOFR后续利率合称的“后续利率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有银行及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定银行的银行已向行政代理人送达该等规定银行反对该等修订的书面通知。

（d）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和各银行任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，

行政代理人应当在该修订生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理及时邮寄至各银行。

（e）排除某些银行。为本条第8.1款的目的，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供相关替代货币的相关贷款的银行应被排除在所需银行的任何确定之外。

第8.2节违法。如任何银行合理地确定任何法律、政府规则、条例、指引或命令（在每种情况下不论是否具有法律效力）已使任何银行或其适用的贷款办事处履行其在本协议项下的任何义务或作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率为非法，或任何政府当局已断言其为非法，或任何政府当局对该银行在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或吸收任何替代货币存款的权限施加了重大限制，然后，在该银行（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该银行以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款，在每种情况下，在受影响的范围内，均应暂停发放，且（b）如该通知声称该银行发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率中的定期SOFR部分确定的，则该银行的基准利率贷款的利率，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该银行通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。（i）借款人在收到该通知后，应应该银行的要求（连同一份副本给行政代理人），以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款、每日SOFR贷款和/或替代货币贷款（如适用），并且此类贷款以美元计价，将该银行的所有定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款转换为（x）每日SOFR贷款（如未受影响）或（y）如果无法获得每日SOFR贷款，则基准利率贷款（该银行的基准利率贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定），在每种情况下，立即确定，或在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，在利息期的最后一天，如果该银行可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）至该日，以及（ii）如果该通知声称该银行根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间不参考其期限SOFR部分计算适用于该银行的基准利率，直至行政代理人被该银行书面告知该银行根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

任何银行在任何时候行使前款权利并提供前款（a）项所述通知的，借款人有权在向行政代理人发出五（5）个工作日的通知后，（x）促使该行政代理人合理接受的银行提出购买该银行的承诺，金额等于该银行的未偿还贷款和该银行在本协议项下应支付的所有金额（包括但不限于利息、融资费用、信用证费用和根据第2.13条应支付的所有金额），和成为本协议项下的银行，或取得一家或多家现有银行的同意，以要约购买该银行的承诺，而该银行在此要求该银行接受，或（y）全额偿还该银行当时未偿还的所有贷款，连同利息、融资费用、信用证费用和根据本协议项下该银行应付的所有其他金额（包括但不限于根据第2.13条应付的金额），在此情况下，该银行的承诺应被视为被取消，不得恢复。受本款规限的任何银行，须保留第2.16（h）、8.3、8.4及9.3条有关购买或注销前期间的利益。

第8.3节增加成本，减少回报。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何银行（或其适用的贷款办事处）或任何前沿银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（以及由任何中央银行或金融监管机构的准备金率要求或类似要求组成的任何此类要求）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）获弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何银行（或其适用的贷款办事处）或向任何边境银行或任何适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或开支（税项除外），其性质、程度或后果较截至截止日期已存在的条件、成本或开支为重大负担，影响本协议或由该银行作出的贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果是增加该银行（或其适用的贷款办公室）作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该银行或该前线银行参与的成本，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或将该银行（或其适用的贷款办事处）或该边境银行根据本协议或根据其票据就该等贷款所收到或应收的任何款项的金额，按该银行认为重大的金额减少，则在该银行或边境银行提出要求后15天内（在每种情况下，连同一份副本交给行政代理人），该

借款人应向该银行或前沿银行（视情况而定）支付额外的金额或金额（基于该银行对该银行根据本协议提供的贷款和该前沿银行签发的信用证的合理分配），以补偿该银行或前沿银行增加的成本或减少，但以该银行或前沿银行（视情况而定）在类似情况下一般对该银行或前沿银行（视情况而定）的其他借款人征收额外金额为限。

（b）任何银行或前沿银行应已合理确定有关资本充足率或流动性比率或要求的任何法律变更，已经或将会产生这样的影响，即由于该银行或该边境银行根据本协议承担的义务而导致该银行或该边境银行（或该银行或该边境银行的母公司）的资本回报率降低至该水平，低于该银行或该边境银行（或该银行或该边境银行的母公司）本可达到的水平，但该法律变更（考虑到其有关资本充足率或流动性的政策）时，该数额被该银行或该边境银行合理认为是重大的，则借款人须不时在该银行或该边境银行提出要求后15天内（在每种情况下，连同一份副本送交行政代理人），向该银行或该边境银行（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该银行或该边境银行（或该银行或该边境银行的母公司）在该银行或该边境银行（或该银行或该边境银行的母公司）（视情况而定）所遭受的该等减少，一般在类似情况下对该银行或该前沿银行的其他借款人征收此类额外金额。

（c）每一银行和前沿银行将及时通知借款人和行政代理人其知悉的在本协议日期之后发生的任何事件，这将使该银行或前沿银行有权根据本条第8.3款获得赔偿，并将指定不同的适用贷款办事处，前提是此种指定将避免此类赔偿的需要或减少此类赔偿的数额，并且根据该银行或前沿银行的合理判断，不会对该银行或前沿银行造成其他不利。如该银行或前沿银行未在该事件发生的月份结束后的90天内将任何该事件通知借款人，则借款人对该银行或前沿银行（视情况而定）因该事件而招致的本条所述任何金额的赔偿责任，应限于该银行或前沿银行实际通知借款人该事件发生之日前第九十（90）天之后发生的期间的责任。任何银行或前沿银行根据本条第8.3款要求赔偿的证明，并载列根据本协议将向其支付的额外金额或金额的合理详细计算，在没有可证明的错误的情况下，应为结论性的。在确定此类金额时，此类银行或前沿银行可以使用任何合理的平均和归属方法。

（d）如在任何时间，任何银行须依据本条第8.3条被拖欠款项，则借款人有权在向行政代理人发出五（5）个营业日的通知后，（x）促使行政代理人合理接受的银行提出购买该银行的承诺，金额相当于该银行的未偿还贷款及根据本条例应付该银行的所有款项（包括但不限于利息、融资费用、信用证费用及根据第2.13条和本8.3条应付的所有款项），并成为

a银行根据本协议，或取得一间或多于一间现有银行的同意，就该等金额提出购买该银行的承诺，现要求该银行接受，或（y）全额偿还该银行当时未偿还的所有贷款，连同利息、融资费用、信用证费用和该银行根据本协议应付的所有其他金额（包括但不限于根据第2.13节和本8.3节应付的金额），在此情况下，该银行的承诺应被视为被取消，不得恢复。受本条第8.3（d）条规限的任何银行，须保留第2.16（h）、8.3、8.4及9.3条对该等购买或注销前期间的利益。

第8.4节税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。由借款人、任何合格借款人、EQR或任何贷款文件下的任何债务所支付的任何和所有款项，或因该债务所承担的任何义务而支付的所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款，但适用法律规定的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，则为借款人、任何合格借款人应支付的金额，EQR或任何羽绒REIT应根据需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）支付其他税款。借款人、每个合格借款人、EQR和每个首付REIT应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

（c）借款人等人的赔偿。借款人、每名合资格借款人及每名担保人须并在此作出赔偿，并须在要求后15天内就该受让人须支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。借款人须就银行因任何理由而未按本条（d）款规定向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并须在要求支付后十（10）日内就该款项作出支付。银行交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表银行交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）银行的赔偿。各银行须就（i）归属于该银行的任何获弥偿税款（但仅限于

在借款人或任何合资格借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制借款人或任何合资格借款人这样做的义务的情况下），（ii）可归因于该银行未能遵守第9.6节有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该银行的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各银行特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向银行支付的任何欠该银行的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（d）项应付该行政代理人的任何款项。此外，各银行须就借款人根据第8.4（c）条倒数第二句就该银行根据上述第（ii）或（iii）条应付的款项而向该行政代理人作出的任何付款，并在此作出个别赔偿，尽管本条文另有相反规定，各银行特此授权借款人根据任何贷款文件或借款人从任何其他来源以其他方式向银行支付的任何欠该银行的任何和所有金额，抵销并适用于根据本款（d）项应付给借款人的任何金额。

（e）付款证据。在借款人、任何合资格借款人或任何担保人或行政代理人依据本条第8.4条向某政府机关缴付税款后，借款人或任何合资格借款人须在切实可行范围内尽快将该政府机关发出的证明该等付款的收据的正本或副本、报告该等付款的申报表副本或借款人或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人，视情况而定。

（f）银行地位；税务文件。（i）任何银行如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何银行如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该银行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果银行合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第8.4（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该银行承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的银行，须在该银行根据本协议成为银行的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该银行可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国银行须在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下任一适用者为准：

（1）如外国银行就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国银行根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（4）在外国银行不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国银行可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 J-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向银行作出的付款，如该银行未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该银行已遵守该银行根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各银行同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第8.4条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第8.4条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方提供其税务申报表（或任何

它认为保密的与其税收有关的其他信息）给赔偿方或任何其他人。

（h）指定不同的适用贷款办公室。如借款人或任何合资格借款人须根据本条第8.4条向任何银行或为任何银行的帐户支付额外款项，则该银行将（应借款人的请求）作出合理努力，改变其适用的贷款办事处的管辖权，以便消除或减少此后可能产生的任何此种额外付款，如果该银行判断此种改变，（i）将消除或减少今后根据本条第8.4条应付的款项，及（ii）不会令该银行承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该银行不利。借款人在此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（i）更换银行。各银行可通过任何适用的贷款办事处向借款人或任何合格借款人进行任何借款和信用证授信；但这一选择权的行使不影响借款人或任何合格借款人根据本协议条款偿还此种授信的义务。如任何银行在任何时候依据本条第8.4款被拖欠款项，而该银行已根据本条第8.4款（h）款拒绝或无法改变其适用的贷款办事处的管辖权，则借款人有权自费和尽力，在向行政代理人发出五（5）个营业日的通知后，（x）促使行政代理人合理接受的银行提出购买该银行的承诺，金额相当于该银行的未偿还贷款和该银行在本协议项下应付的所有金额（包括但不限于利息、融资费用、信用证费用以及根据第2.13条和本8.4条应付的所有金额），并成为本协议项下的银行，或获得一家或多家现有银行的同意，以该金额提出购买该银行的承诺，特此要求该银行接受，或（y）全额偿还该银行当时未偿还的所有贷款，连同其利息、融资费用、信用证费用和该银行根据本协议应付的所有其他金额（包括但不限于根据第2.13节和本8.4节应付的金额），在此情况下，该银行的承诺应被视为被取消。受本条第8.4（i）条规限的任何银行，须保留第2.16（h）、8.3、8.4及9.3条对该等购买或注销前期间的利益。

第8.5节基本利率贷款取代受影响的贷款。如（i）任何银行作出任何SOFR贷款或替代货币贷款的义务已依据第8.2条中止，或（ii）任何银行已根据第8.3或8.4条要求就其SOFR贷款或替代货币贷款作出赔偿，而借款人须透过行政代理人至少提前五（5）个营业日通知该银行，选择本条条文适用于该银行，则，除非及直至该银行通知借款人导致该暂停或要求赔偿的情况已不存在：

（a）借款人须当作已就该等受影响的定期SOFR贷款及/或每日SOFR贷款（视属何情况而定）交付利率选择通知书，其后所有本应由该银行作出的贷款，如定期SOFR贷款（就受影响的利息期间）及/或每日SOFR贷款（视属何情况而定），须

改为（x）在不受影响的范围内，每日SOFR贷款，或（y）如果无法获得每日SOFR贷款，则为基本利率贷款（利息和本金应与其他银行的相关SOFR贷款和/或替代货币贷款同时支付），并且不得就任何受影响的替代货币贷款从该银行借款生效，并且

（b）在其每项定期SOFR贷款及每日SOFR贷款已获偿还后，本应用于偿还该等定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的所有本金付款，须改为用于偿还其基本利率贷款，及

（c）借款人无须就根据上文（a）条转换为基本利率贷款的该等定期SOFR贷款或每日SOFR贷款作出第2.13条所规定的任何付款。

第8.6节生存。每一方在第八条下的义务应在行政代理人辞职或更换或由银行转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第九条

杂项

第9.1节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应以适用的电话号码发出，具体如下：

（i）就借款人、任何合资格借款人、行政代理人或任何边境银行而言，按附表9.1指明的其地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，及

（ii）如属任何其他银行，则在其行政调查问卷所载的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括（酌情包括）仅交付予银行在其当时有效的行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）。

每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如果以传真传送方式发出，当此种传真被传送到本节规定的传真号码并收到适当的传真确认时，（ii）如果以挂号信方式发出，则在收到或拒绝接受交付时，要求回执，并预付第一类邮资，地址如上所述，（iii）如果由国家认可的隔夜承运人发出，则在此种通信被存放于该承运人并预付邮资以便次日交付后24小时，或

（iv）如以任何其他方式发出，则在以本条指明的地址交付时；但根据第二条或第八条向行政代理人发出的通知在收到前不具效力；另有规定的是，在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。借款人或行政代理人地址发生变更，行政代理人应当及时通知银行。

（b）电子通信。本协议项下向各银行和各前沿行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何银行或任何前沿行发出的通知，如果该银行或前沿行（如适用）已通知行政代理人无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人、任何边境银行或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴于互联网或内网网站或电子平台或以电子传送系统传送的通知或通讯，在预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址或平台时，即视为已收到；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或通讯在收件人的下一个工作日营业时视为已发送。

第9.2节没有豁免。行政代理人或任何银行根据本协议或根据任何票据行使任何权利、权力或特权的任何失败或延误，不得作为对其的放弃而运作，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.3节费用；赔偿。

（a）费用。借款人应在收到行政代理人提供的合理详细发票后三十（30）天内支付，（i）行政代理人和共同银团代理的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括特别顾问Arnold & Porter Kaye Scholer LLP的合理费用和支出），与编制本协议、贷款文件以及其中提及的文件和票据有关，以及本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订或任何违约或违约事件或指称违约或违约事件（以及在行政代理人和联合银团代理人的律师费的情况下，应限于代表行政代理人的单一外部律师事务所），（ii）所有合理和

特别法律顾问Arnold & Porter Kaye Scholer LLP与贷款银团有关的书面费用和付款，以及（iii）如果发生违约事件，行政代理人、各前线银行和各银行（行政代理人应立即将任何前线银行和银行的任何费用提交给借款人偿还）产生的所有合理和书面的自付费用，包括行政代理人、各前线银行和各银行的法律顾问的费用和付款，与执行贷款文件和其中提及的票据以及由此产生的违约和催收、破产、无力偿债和其他强制执行程序有关；但条件是，借款人根据本款（a）（iii）承担义务的律师费和付款应限于（a）行政代理人律师和（b）所有银行作为一个集团的律师的合理的非重复性费用和付款；此外，条件是，借款人根据本款（a）（iii）项承担义务的所有其他成本和费用，应限于行政代理人的合理非重复性成本和费用。就本条第9.3（a）（iii）款而言，（1）行政代理人的法律顾问系指代表行政代理人的单一外部律师事务所，（2）所有银行作为一个集团的法律顾问系指代表该银行作为一个集团的单一外部律师事务所（该律师事务所可能是也可能不是代表任何或所有行政代理人和/或共同银团代理人的同一律师事务所）。

（b）赔偿。借款人同意向各共同银团代理人、行政代理人（及其任何次级代理人）、各联席牵头安排人、各边境银行和各银行、其各自的关联公司以及上述各方各自的董事、高级职员、代理人和雇员（各自为“受偿人”）进行赔偿，并使各受偿人免受任何和所有责任、损失、损害、成本和任何种类的开支，包括但不限于该受偿人在任何时候可能因任何调查、行政或司法程序（包括但不限于，在债务支付后的任何时间）因（i）贷款文件所设想的任何交易或任何贷款文件的执行、交付或履行（包括但不限于受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）、（ii）借款人、EQR或任何环境关联公司违反任何适用的环境法，（iii）因管理部门产生的任何环境索赔，借款人、EQR或任何环境关联公司对财产的使用、控制、所有权或经营，包括但不限于借款人或任何环境关联公司涉及环境关注材料的所有现场和非现场活动，（iv）在所有情况下违反此处所述的任何环境陈述或保证，无论是或不是由或不是由或全部或部分引起的，均出于此类间接损害的比较、分担或唯一疏忽，但不包括这些责任、损失、损害，（a）该受偿人已根据本协议或任何其他贷款文件的条款获得赔偿的成本和费用，（b）仅因任何受偿人的重大过失、故意不当行为、恶意或欺诈而招致，由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定，（c）在该受偿人占有该财产后，由于该受偿人的作为或不作为而导致的与该财产有关的违反环境法的行为，（d）该等受偿人基于该受偿人欠该第三者的合约义务而对任何第三者承担的任何法律责任，而该等合约义务并无在贷款文件中明文列明，（e）

因借款人、EQR、首付REIT或合格借款人就该等受偿人严重违反其在任何贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔，前提是该借款人、EQR或该等首付REIT或合格借款人（如适用）已就由有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的不可上诉的最终判决，以及（f）不涉及借款人的作为或不作为的索赔所产生的，EQR，任何羽绒REIT或其任何子公司，以及由受偿人向另一受偿人（不包括作为其行政代理人或联席牵头安排人的受偿人）提起的。此外，本条第9.3（b）款规定的以行政代理人的任何董事、高级人员、代理人或雇员、任何联席牵头安排人、任何前线银行、任何共同银团代理人或任何银行为受益人的赔偿，须完全以其各自作为该董事、高级人员、代理人或雇员的身份作出。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和债务支付后继续有效。

第9.4节抵消的共享。除了根据适用法律或其他方式现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在任何违约事件发生时和持续期间，特此授权各银行随时或不时向借款人或任何合格借款人或任何其他人提出、要求、抗议或其他任何种类的通知，特此明确放弃任何此类通知，但须经行政代理人事先同意，抵销及拨付及运用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）及该银行在任何时间持有或欠下的任何其他债务（包括但不限于该银行在任何地方的分行及代理机构），以抵销或用于借款人或任何合资格借款人的信贷或账户，以抵销该借款人或该合资格借款人当时根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括但不限于，该银行购买的债务的所有权益。各银行同意，如其通过行使任何抵销权或反索权或其他方式（根据第8.2、8.3、8.4或9.6节除外），收取就其持有的任何贷款或其参与的信用证到期的本金和利息总额的一定比例的付款，或如为对开银行，则收取其签发的信用证，该比例高于任何其他银行收到的比例或该其他银行签发或参与的信用证，收到该等按比例较大付款的银行应购买该等参与其他银行持有的贷款，并应作出可能需要的其他调整，以使与该等银行持有的贷款或由该等其他银行签发或参与的信用证有关的所有该等本金和利息的支付由该等银行按比例分担；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第9.16条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、前线银行及银行的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务；此外，但本条的任何规定均不得损害任何银行行使其可能对未收到的与贷款有关的任何存款的任何抵销权或反申索权的权利，并将受该行使的数额用于支付借款人的债务，但其与贷款或信用证有关的债务除外。借款人为自己和代表任何合格借款人，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，同意任何参与贷款或信

信贷，不论是否根据上述安排取得，均可就此种参与充分行使抵销权或反申索权及其他权利，犹如此种参与的持有人是借款人的直接债权人或此种参与金额的合格借款人一样。尽管本条例另有相反规定，任何银行均可与借款人或任何合资格借款人另行协议，放弃本条例所载或法律所授予的抵销权，而任何该等书面放弃根据本条第9.4条对该银行具有效力。

第9.5节修正和豁免。在符合第2.10（c）条、第2.4（g）条、第8.1节及本第9.5条第二款（b）及（c）项的规定下，除本协议另有明文规定外，本协议或票据的任何条文、信用证单据或其他贷款单据可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并由借款人及规定的银行签署（以及，如行政代理人或任何以其行政代理人或适用的身份的往来银行的权利或义务，受行政代理人或前线银行（如适用）的影响）；但不就本协议作出任何此类修订或放弃，票据、信用证单据或任何其他贷款单据，除非（a）受此直接影响的每一家银行签署或同意，（i）增加或减少任何银行的承诺（根据第8.3、8.4节所有银行的承诺按比例减少或任何承诺的终止除外，8.5或9.16）或使任何银行承担任何额外义务（据了解并同意，放弃第3.1节或3.2节中规定的任何先决条件，或任何违约或违约事件不被视为增加承诺或任何银行的额外义务），（ii）降低任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用（前提是放弃按违约率支付的利息只需获得所需银行的同意，撤销按违约率征收利息及修订“违约率”定义），（iii）将任何贷款的本金或利息的支付或本协议项下的任何费用或任何承诺的任何减少或终止或将任何信用证的期限延长至到期日之后的十二（12）个月（任何同意银行根据第2.9（b）节或其他方式可能明确同意的除外）或（iv）修订第2.10节或“替代货币”的定义，以及（b）各银行，（i）更改（x）承诺的百分比（根据第2.1（b）、2.9（d）、2.9（f）、8.3、8.4、8.5或9.16条除外）或贷款的未付本金总额的百分比，或银行的数目，而银行或其中任何一方根据本条或本协议的任何其他条文采取任何行动，或（y）本协议的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的银行的数目或百分比，（ii）在EQR提供母担保后，解除母担保（但须理解并同意，修订、修改或放弃第5.14或5.15条的规定或以其他方式放弃提供母担保的任何要求仅需获得规定银行的同意），（iii）修改“规定银行”的定义，（iv）放弃第3.1节中规定的任何条件（前提是各银行执行和交付本协议应被视为该银行接受所有这些条件已得到满足），（v）修改第6.5条或本协议的任何其他规定，其方式将具有改变本协议另有规定的按比例减少承付款、按比例付款或按比例分摊付款或付款的适用顺序的效果，（vi）采纳或修订任何将本协议项下的义务从属于或具有从属效果的任何其他债务或其他义务的规定，（vii）除非按照第

9.25（b），解除借款人在合格借款人担保下的任何义务，或（viii）修改本条第9.5款的规定；进一步规定，除非以书面形式并由除上述银行之外的行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不得修改或放弃或同意任何偏离第8.1节、该节中定义的任何术语、本协议中与SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日利率、任何替代货币期限利率有关的任何其他章节或条款中定义的术语，任何有关的利率或任何继承利率，或与取代任何该等利率或继承利率有关的任何条款或规定。

尽管有任何与此相反的情况：

（a）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须征得所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用银行同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该银行同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有银行或每一家受影响银行同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响银行不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人的同意；

（b）行政代理人和借款人在不对行政代理人或任何银行的权利产生不利影响的情况下，经对方同意（但未经任何银行或其他人同意），可以修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、印刷错误、错误、缺陷或不一致；

（c）只有在行政代理人和借款人的书面同意下，才可对本协议进行修订（或修订和重述）（i），以规定按第2.1（b）节的设想增加承诺和提供定期贷款，并在不违反第2.1（b）节的限制的情况下，允许延长信贷以及不时未偿还的与此有关的所有相关债务和负债，包括与此有关的所有应计利息和费用，按比例（或在从属于本协议项下现有贷款和承诺的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益，以及就本协议项下现有贷款和承诺不时未偿还的债务和负债，以及（ii）与上述有关的债务和负债，允许行政代理人和提供此类承诺或定期贷款的银行在认为适当的情况下参与所需银行或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的银行所需批准的任何必要投票或行动；

（d）本协议可经行政代理人、借款人以及受此影响的前沿银行和/或银行的书面同意而修订，以修订“替代货币”或“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”或“相关利率”或第2.10条的定义，仅为增加额外的货币选择权和与之相关的适用利率，在每种情况下仅在根据第2.10条允许的范围内；和

（e）本协议可在未经任何银行同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，如果在实施该修订和重述后，该银行不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该银行的承诺应已终止，该银行在本协议项下无其他承诺或其他义务，且应已全额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

当借款人在公平交易中将其在任何羽绒REIT中的权益出售给非关联第三方时，该羽绒REIT的羽绒REIT担保应被视为已终止并被解除，而银行特此授权行政代理人订立协议，确认该羽绒REIT担保的终止和解除，在第9.3（a）节要求的范围内，由借款人自行承担成本和费用。

如果任何银行是不同意银行，则借款人有权在向该不同意银行和行政代理人发出五（5）个工作日的通知后，自行承担费用和努力，（x）促使一家行政代理人合理接受的银行提出按面值购买该银行的承诺，金额等于该不同意银行的未偿还贷款和该银行在本协议项下应付的所有金额（包括但不限于利息、融资费用、信用证费用和根据第2.13条应付的所有金额），并成为本协议项下的银行，或取得一间或多于一间现有银行的同意，提出按面值购买该银行的该等金额的承诺，而该等承诺在此要求该银行接受，或（y）全额偿还该银行当时未偿还的所有贷款，连同利息、融资费用、信用证费用和该银行根据本协议应付的所有其他金额（包括但不限于根据第2.13条应付的金额），在此情况下，该银行的承诺应被视为被取消且不得恢复；但前提是，在根据上述（x）款进行转让的情况下：

（a）除非行政代理人另有放弃，否则借款人须已向行政代理人支付第9.6（c）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该银行须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人或适用的合资格借款人（如属所有其他款项）处收取相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须予其支付的所有其他款项（包括根据第2.13条支付的任何款项）的款项；

（c）该等转让与适用法律并无冲突；及

（d）适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让或转授的情况不再适用，则不得要求该银行作出任何该等转让或转授。受本款规限的任何银行，均须保留第2.16（h）、8.3、8.4及9.3条有关购买或注销前期间的利益。

本协议每一方同意，（a）根据本条第9.5条要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的银行不必是该转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他当事人同意签署和交付适用银行合理要求的证明此类转让所需的文件，但前提是任何此类文件不得由当事人追索或保证。

尽管本条第9.5条另有相反规定，（i）任何银行如作为前沿银行，在任何时候均不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该银行作出令该银行满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该边境银行合理满意的或根据该边境银行合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（ii）除根据第7.8节的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的银行。

第9.6节继承人和受让人。

（a）总体而言。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经所有银行和行政代理人事先书面同意，借款人或任何合格借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权益，除非本第9.6节（b）和（c）款允许。

（b）银行参与。任何银行可在任何时候向现有银行或一家或多家银行、财务公司、保险公司或其他金融机构授予其承诺的参与权益或其任何或全部贷款（i）的最低金额不低于5000000美元（或在参与现有银行的情况下或在参与仅涉及竞争性投标贷款的情况下的任何较低金额）（但有一项谅解，即任何银行不得持有总额低于10,000，000美元的承诺为其自己的账户，除非其承诺已减至零），但除参与现有银行或现有银行的关联公司的情况外，借款人应已同意该参与，该同意不得无理拒绝或延迟（但如果参与的是商业银行机构以外的任何具有高级、无担保信用评级的人，则在所有情况下，借款人拒绝同意均应被视为“合理”，为所借资金等于或优于BBB-（与标普）和Baa3（与穆迪）以及（ii）在违约事件发生后和持续期间，向任何人（在每种情况下为“参与者”）支付任何金额的长期债务。如有任何参与投票的情况，行政代理人应在其生效前由任何该等银行将任何该等参与投票的情况通知该行政代理人。违约事件延续期间的任何参与，不受该违约事件后续补救的影响。在任何银行向参与者授予参与权益的任何此类情况下，无论是否在向借款人和行政代理人发出通知后，该银行仍应负责履行其在本协议项下的义务，而借款人和

行政代理人应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独直接与该银行进行交易。任何银行可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留强制执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第9.5节第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所述的对本协议的任何影响该参与者的修改、修改或放弃。借款人同意，各参与方应在其参与协议规定的范围内，有权就其参与权益享有第VIII条的利益，其程度与其为一家银行并根据本条第9.6款（c）项以转让方式获得其权益的程度相同（但有一项理解，即根据第8.4（f）条所要求的文件应交付给出售参与的银行）；但该参与者（a）同意受适用于非同意银行的第8.4（i）条的规定和第9.5节的规定约束为如果它是本条第9.6和（b）款（c）项下的受让人，则就任何参与而言，根据第8.3或8.4条，它无权获得比其获得适用参与的银行本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每一家银行同意，应借款人的请求并承担费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第8.4（i）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第9.4节的利益，并在此前提下，如同其是一家银行一样。下文（c）或（d）款不允许的转让或其他转让，仅应在根据本款（b）项授予的参与权益的范围内并受有关限制的情况下，为本协议的目的而生效。出售参与的每一家银行应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款文件或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（c）银行转让。任何银行可随时转让（i）只要没有发生违约事件且仍在继续，（a）一间现有银行或一间银行的认可基金，（b）一间或多于一间银行、财务公司、保险或其他金融机构，而（1）拥有（或如属附属银行，该银行母体有）获穆迪给予其优先债项不低于Baa-1的评级或行政代理人可接受的评级机构可比评级且（2）总资产超过百亿美元的

（10,000，000,000美元）（“合格机构”），或（c）经行政代理人和各牵头银行事先同意和批准，如果该转让方银行随后满足第（i）（b）条的要求，则为该转让方银行的全资附属公司，或者，如果该转让方银行的母公司随后满足第（i）（b）条的要求，则为该母公司的全资附属公司，在每种情况下，最低金额不少于一千万美元（10,000，000美元），其后是一百万美元（1,000，000美元）的整数倍（或在转让给现有银行的情况下是任何较低的金额）（但有一项谅解，即任何银行不得持有总额低于10,000，000美元的承诺，除非其承诺已减少为零）和（ii）在违约事件发生后和持续期间，以任何金额向任何人（在每种情况下为“受让人”）、全部或全部的比例部分，其在本协议、票据和其他贷款文件项下的权利和义务，并且在任何一种情况下，该受让人均应根据由该受让人和该转让方银行签署的基本上以本协议的附件 E形式的转让补充协议（“转让补充协议”）承担该等权利和义务，在每种情况下（i）和（ii）条款，经（并在此前提下）行政代理人和各牵头银行的同意，并且只要违约事件未发生且仍在继续，借款人，不得无理拒绝或迟延同意（但如转让给具有高级、无担保信用评级的商业银行机构以外的任何受让人，则在任何情况下借款人拒绝同意均应视为“合理”，长期负债借入的款项等于或优于BBB-的与标普及Baa3的与穆迪）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；又订明，如受让人是该等转让人银行的联属公司而符合上述第（i）（b）条的规定，则就该等转让人银行而言的认可基金或在紧接该等转让前为银行，不需要此类同意；并进一步规定，此类转让可能但不必包括转让方银行对未偿还的竞争性投标贷款的权利。在签署和交付该票据并由该受让人向该转让银行支付相当于该转让银行与该受让人约定的购买价款的金额时，该受让人应为本协议的银行当事人，并应拥有该承担文书中所载承诺的银行的所有权利和义务，不需要任何一方的进一步同意或行动，转让银行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务。在依据本款（c）项完成任何转让后，转让人银行、行政代理人及借款人须作出适当安排，以便在有需要时向受让人发出新的票据。就任何此类转让而言，转让银行应向行政代理人支付处理此类转让的行政费用，金额为3500美元；但如果第8.2、8.3、8.4或9.16节要求此类转让，则此类费用应由受让人支付。如果受让人未根据美利坚合众国或其某州的法律注册成立，则应向借款人和行政代理人交付关于根据第8.4节免于扣除或预扣任何美国联邦所得税的证明。在违约事件延续期间作出的任何转让不受该违约事件的任何后续补救措施的影响。

（d）竞争性投标贷款的指定贷款人。任何银行（每一家，“指定贷款人”）可随时指定一家指定贷款人代表该指定贷款人为竞争性投标贷款提供资金，但须遵守本条第9.6（d）条的条款，且第9.6（b）和（c）条的规定不适用于该指定。任何银行不得指定

在任何时间超过一（1）个指定贷款人。每一此种指定的当事人应签署并向行政代理人交付指定协议，以供其接受。在收到指定贷款人和代表其为指定贷款人的指定人签立的适当填妥的指定协议后，行政代理人将接受该指定协议，并将就此迅速通知借款人，据此，（i）应指定贷款人的请求，借款人应签立并向指定贷款人交付按指定贷款人的命令应付的指定贷款人票据，（ii）自指定协议规定的生效日期及之后，指定贷款人应成为本协议的一方，在借款人接受指定贷款人的竞争性投标贷款（或其部分）后，有权（根据第2.3（b）节的规定）根据第2.3节代表其指定贷款人进行竞争性投标贷款，（iii）指定贷款人无须就本协议中的任何义务支付款项，但该指定贷款人的超额现金流量范围除外，而该超额现金流量并无其他规定须偿还该指定贷款人当时到期应付的债务；但条件是，无论指定贷款人作出何种指定和承担，就指定贷款人及其相关指定贷款人就本协议所承担的每一项义务，指定贷款人应并将继续对借款人、行政代理人和银行承担义务，包括但不限于根据第7.6条承担的任何赔偿义务，以及指定贷款人以其他方式应付给借款人的任何款项。各指定贷款人应担任指定贷款人的行政代理人，并应代表指定贷款人，但不包括：（i）接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项，以及（ii）发出和接收所有通信和通知并根据本协议采取所有行动，包括但不限于根据本协议和其他贷款文件或与本协议和其他贷款文件有关的投票、批准、放弃、同意和修订。任何该等通知、通讯、表决、批准、放弃、同意或修改，须由指定贷款人作为指定贷款人的行政代理人签署，不得由指定贷款人自行签署，并对指定贷款人具有与由指定贷款人自行签署相同的约束力。借款人、行政代理人和银行可以依赖，无需指定贷款人签字或承认。任何指定贷款人不得根据本协议或任何其他贷款文件转让或转让其全部或任何部分权益，但根据第9.6（b）及（c）条的规定或以其他方式转让予原指定该指定贷款人的指定贷款人的权益除外。

（e）银行权利质押。任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该银行的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该银行在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该银行。

（f）产量维持规定。任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人均无权根据第8.3或8.4条获得比该银行就所转让权利本应有权获得的更多的付款，除非此类转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或由于第8.2、8.3或8.4条的规定，要求该银行根据某些规定指定不同的适用贷款办事处

情况或在导致这种更大付款的情况不存在的时候。

（g）被禁止的转让。尽管本协议中有任何相反的规定，任何银行均不得向（i）借款人、EQR或其任何子公司或关联公司，（ii）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的银行后将构成本条款（ii）中所述的任何前述人员的任何人，或（iii）自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）授予参与或转让权益的贷款或信用证。

（h）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让补充文件的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以备不时记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款向各银行提供的贷款和信用证使用的承诺，以及所欠各银行的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和银行应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的银行，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予借款人及任何银行查阅。

第9.7节抵押品。每一家银行均向行政代理人和其他每一家银行声明，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地不依赖任何“保证金股票”（定义见U条例）作为抵押品。

第9.8节管辖法律；服从管辖。

（a）本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议及本协议项下各方的权利和义务，应按照伊利诺伊州的法律（不影响其中有关法律冲突的原则）建造并受其管辖。

（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序，以及为执行与此有关的任何判决而采取的任何行动，均可在伊利诺伊州或美利坚合众国的伊利诺伊州北区法院提起。通过执行和交付本协议，借款人特此为自己以及就其财产和每个合格借款人一般和无条件地接受上述法院和上诉法院对其中任何一方的非专属管辖权。借款人为自己和每个合格借款人不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过专人递送或以挂号或挂证邮件邮寄其副本、预付邮资的方式向借款人或合格借款人送达上述任何法院的程序，方式为第9.1节通知规定的方式。借款人为其本身及每名符合资格的借款人，现不可撤销地放弃其现时或日后可能提出的任何反对

为在上述法院提起的本协议或任何其他贷款文件所引起或与之有关的任何上述诉讼或程序奠定场地，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的辩护或主张。本办法不影响行政代理人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或在任何其他司法管辖区对借款人或任何合格借款人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。

（c）如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人、每名合资格借款人及每名担保人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人、任何银行或任何指定贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款（“协议货币”）以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，仅在行政代理人或该银行或指定贷款人（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为如此到期的款项，行政代理人或该银行或指定贷款人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原应由行政代理人、任何银行或任何指定贷款人以协议货币向借款人、任何合资格借款人或任何担保人支付的款项，则该借款人、合资格借款人或担保人同意，作为一项单独的义务且尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该银行或指定贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应以该货币支付给行政代理人、任何银行或任何指定贷款人的金额，则行政代理人或该银行或指定贷款人（视情况而定）同意将超出的金额退还该借款人、合格借款人或担保人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.9节整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与应付给行政代理人、任何边境银行或任何联合牵头安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第3.1节另有规定外，本协议自行政代理人和本协议对应方的借款人收到本协议各方当事人签署的（或在任何一方当事人不应收到被执行对应方的情况下，由行政代理人以其满意的形式收到本协议对应方执行本协议的电报或其他书面确认书）后生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第9.10节放弃陪审团审判。每个借款人，每个合格的借款人，行政代理人，联合联合

代理人和银行在此不可撤销地放弃因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第9.11节生存。本协议规定的所有赔偿（包括但不限于第2.16（h）、8.3、8.4和9.3节）应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及债务的订立和偿还后继续有效。

第9.12节贷款的住所。各银行可将其贷款在该银行的任何国内或国外分支机构、子公司或关联机构进行转账和结转，也可转入该银行的任何国内或国外分支机构、子公司或关联机构的账户。

第9.13节责任限制。本协议任何一方或由本协议任何一方行事或通过本协议任何一方行事的任何其他人不得就本协议或其他贷款文件所设想的交易或任何行为所引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论或任何行为向本协议任何其他一方或其中任何一方的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）的索赔，与此相关的遗漏或事件发生；以及借款人为其自身和每一合格借款人以及本协议的彼此当事人特此放弃、解除和同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。为免生疑问，借款人根据第9.3条承担的赔偿义务应被视为直接和实际损害。

第9.14节追索义务。本协议及本协议项下的义务对借款人、每个合格借款人、根据任何羽绒REIT担保对任何羽绒REIT均具有充分的追索权，如果母公司担保有效，则对根据母公司担保的EQR具有充分的追索权。尽管本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关而签立的任何其他文书、证书、文件或协议（为本节之目的，以下单独和统称为“相关文件”）中有任何相反的规定，但不得根据或根据任何义务、陈述、保证、承诺或其他事项对借款人的任何组成合伙人或其继承人和受让人（为本节之目的，以下简称为上述组成合伙人及其继承人和受让人，单独和集体地作为“OP合伙人”；但就本节而言，如果母公司担保有效，OP合伙人应将EQR排除在外）。

第9.15节某些信息的处理；保密。行政代理人、各银行和各前线银行同意对信息（定义见下文）进行保密，并仅为本协议和本协议所设想的交易的目的使用这些信息，但可能向其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问、审计师和积极直接参与贷款评估、管理或执行的代表披露的信息除外，本协议和本协议所设想的交易（有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律监管机构）要求的范围内，（c）在以下要求的范围内

适用的法律或条例或通过任何传票或类似的法律程序（在这种情况下（除监管当局提出请求的情况外），该人应在法律允许的范围内将此通知借款人），（d）向合同的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）受载有与本条第9.15条的条款基本相同的条款的协议的约束，（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（x）成为可公开的范围内，但不是由于违反本第9.15条，（y）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向行政代理人、任何银行、任何边境银行或其各自的任何关联公司提供，而该来源并不为该信用方所知，但须对借款人或其任何关联公司承担保密义务，或（z）由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本条第9.15条的条款。

此外，行政代理人和银行可以向市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节第9.15条而言，“信息”是指从借款人或其代表、EQR、与借款人有关的任何子公司、EQR、任何子公司或任何投资关联公司，或其各自的任何业务收到的所有信息，但在借款人或其代表披露、EQR或任何子公司之前，行政代理人、任何银行或任何前线银行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但就任何投资关联公司或其各自的任何业务而言，“信息”应仅包括仅为本协议的目的和本协议所设想的交易而收到的信息。任何须按本条第9.15条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

各行政代理人、银行和边境银行均承认，（a）信息可能包括有关借款人、EQR或其子公司或投资关联公司及其财产及其运营、事务和财务状况的重大非公开信息，（b）其已就使用重大非公开信息制定了合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第9.16节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何银行成为违约贷款人，那么，在该银行不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要银行”定义和第9.5节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第六条或其他规定）或行政代理人根据第9.4节从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠前沿银行的任何款项；第三，根据第2.24节以现金抵押前沿银行对该违约贷款人的前沿风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，根据第2.24节的规定，在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押边境银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，就任何银行或前沿银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠银行或前沿银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，及（y）该等贷款是在第3.2节所列条件获满足或放弃的时间作出或发出有关信用证，则该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证使用，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证使用，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证使用均由银行根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第9.16（a）（iv）节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项

或根据本条第9.16（a）（ii）款邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转拨，且各银行均不可撤销地同意。

（三）某些费用。

（a）每名违约贷款人有权收取根据第2.8（a）条就该银行为违约贷款人的任何期间应付的费用，但只限于可分配给（1）由其资助的承诺贷款的未偿还本金金额，以及（2）其在其已提供现金抵押的规定金额信用证中的按比例份额之和。

（b）每一违约贷款人有权收取该银行为违约贷款人的任何期间的信用证费用，其范围仅为可分配给其提供现金抵押的规定金额信用证的按比例份额。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何融资费用或信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付任何该等信用证费用的一部分，否则该部分须就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证使用而须支付予该违约贷款人，（y）向适用的边境银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等融资费用或信用证费用的金额，但以可分配予该边境银行对该违约贷款人的边境风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证使用的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人提供的贷款的未偿本金总额加上该非违约贷款人在所有信用证下的义务之和超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对因该银行已成为违约贷款人而产生的违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

（五）现金抵押品。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在行政代理人发出通知后十五（15）个营业日内，在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，向行政代理人支付，用于存放在信用证担保品账户中的现金担保品，金额为前向银行的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和牵头前沿银行书面同意某一银行不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该银行将在适用的范围内，按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证由银行按照其按比例份额按比例持有（不影响第9.16（a）（iv）节），据此，该银行将不再是违约贷款人；条件是，在该银行是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为银行的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该银行一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。

（c）更换或终止违约贷款人。如果任何银行在任何时候成为违约贷款人，则在该违约贷款人已充分补救根据第9.16（b）条和根据第9.16（b）条所要求的所有事项之前，借款人有权在向行政代理人发出五（5）个工作日的通知后（x）促使行政代理人和牵头银行合理接受的一家银行提出以相当于该违约贷款人未偿还贷款（其持有的任何竞争性投标贷款除外）的金额购买该违约贷款人的承诺，和成为本协议项下的银行，或获得一家或多家现有银行的同意，以该等金额要约购买该违约贷款人的承诺，而该等承诺提供该违约贷款人在此被要求接受，或（y）全额偿还该违约贷款人当时未偿还的所有贷款（不包括由借款人选择的任何其持有的竞争性投标贷款），连同利息和所有其他到期的金额，在此情况下，该违约贷款人的承诺应被视为被取消，不得恢复。

（d）不推卸责任。本条或本协议其他条款所载的任何规定，不得视为减少任何银行的承诺或以任何方式影响借款人对任何违约贷款人的权利，如行政代理人是违约贷款人，则视为行政代理人。任何银行作为违约贷款人的地位不应解除任何其他银行根据本协议的规定为其承诺提供资金或以其他方式履行其义务的义务。

第9.17节没有破产程序。各借款人、各银行及行政代理人在此同意，其不会根据任何债务人救济法对任何指定贷款人提起或与任何其他人一起对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，直至（i）该指定贷款人发行的最近一期到期商业票据全额付款后一年零一天和（ii）到期日发生后的较后一年零一天发生。

第9.18节下调REIT担保。

（a）尽管本协议或任何其他与此相反的贷款文件另有规定，但行政代理人、银行及指定贷款人与借款人约定，行政代理人因强制执行或依据任何首付REIT担保而实际收到的任何资金、债权或分配，扣除行政代理人及其收取的银行费用（该净额，“首付REIT担保收益”）后，应平均和按比例（按本金总额的比例，行政代理人、银行和指定贷款人以及借款人在截止日期之前或之后在根据经修订的1933年《证券法》登记的发行中，或在根据规则144A或条例S下豁免登记的交易中或在非美国证券交易所上市的交易（“公债”）中发行的任何无担保债务（不从属于债务（或其持有人）的受托人或受托人之间就债务或发行公债（视情况而定）所欠的利息和其他金额，及行政代理人特此获借款人、各银行（如代表其本身及其指定贷款人，如有）及各首付REIT透过其执行及交付首付REIT保函授权，使该等首付REIT保函收益如此可用。任何银行或指定贷款人不得对行政代理人根据上述授权就任何公共债务（或其持有人）向受托人或受托人支付的任何金额享有任何权益。本条第9.18款仅适用于羽绒REIT担保收益，不适用于行政代理人、任何银行或指定贷款人根据羽绒REIT担保直接或间接从借款人或除羽绒REIT之外的任何其他人收到的任何付款、资金、债权或分配。借款人了解羽绒REIT担保的条款，并具体了解并与行政代理人、银行和指定贷款人达成一致意见，在将羽绒REIT担保收益分配给公债持有人或其各自受托人的范围内，该等羽绒REIT已同意，该等羽绒REIT将不会因任何该等分派而被视为减少债务，且该等羽绒REIT须继续根据其羽绒REIT担保进行付款，直至该等债务已全数支付（且该等承诺已终止及任何信用证已退回），并在计及该等债务以外的债务的羽绒REIT担保收益的任何该等分派后。

（b）本文所载的任何内容均不得被视为（1）限制、修改或改变行政代理人、银行和指定贷款人在任何羽绒REIT担保下的权利，（2）将义务从属于任何公债，或（3）给予任何公债持有人（或该持有人的任何受托人）任何代位权。

（c）本条第9.18条及所有羽绒REIT担保，均为行政代理人、银行及指定贷款人及其各自的继承人及受让人的唯一利益。本协议或任何羽绒REIT担保中所载的任何内容均不得被视为对任何公债持有人或该持有人的任何受托人的利益；本协议或其中所载的任何内容也不得被解释为对行政代理人、任何银行或任何指定贷款人施加任何对任何公债持有人或其受托人的任何信托义务、义务或责任（包括但不限于根据其羽绒REIT担保追究任何羽绒REIT的付款义务）。

第9.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每家银行（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）

行政代理人（为自己而非代表任何银行）特此通知借款人和每个合格借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人和每个合格借款人的信息，这些信息包括借款人和每个合格借款人的名称和地址以及允许该银行或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人和每个合格借款人的其他信息。

第9.20节公共/私人信息。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或联合银团代理人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向银行和前线银行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些银行可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的银行）（各自称为“公共贷款人”）。尽管有上述规定，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容申报屏幕上选择了“私方信息”或类似的指定，以使此类公共贷款人或其委托，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。借款人在此同意，（w）所有拟向公开出借人提供的借款人材料，均应明确、显眼地标明“公开”，至少是指在其首页显眼处出现“公开”字样；（x）通过标明借款人材料“公开”，视为借款人已授权行政代理人、共同银团代理人、为美国联邦和州证券法的目的，前线银行和银行将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第9.15条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过标有“PUBLIC”的平台的一部分或通过平台指定的“公众投资者”的一部分提供；（z）行政代理人和联合银团代理人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定“公众投资者”的部分发布。

第9.21节全部协议。本协议和其他贷款文件是当事人之间就本协议及其所涉标的事项达成的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

第9.22节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人承认并同意

认为：（i）（a）行政代理人、联席牵头安排人和银行提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与行政代理人、联席牵头安排人和银行之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，（ii）（a）行政代理人、各联席牵头安排人及各银行目前和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来都不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人行事，及（b）行政代理人均不是，任何联席牵头安排人或任何银行对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件和承诺函中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、联席牵头安排人和银行及其各自关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的范围广泛的交易，而行政代理人均不得参与，任何联席牵头安排人或任何银行均有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其就本协议日期或之前产生的与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或据称违反代理或信托义务而可能对行政代理人、联席牵头安排人或任何银行提出的任何索赔。

第9.23节按比例分配股份等的厘定行政代理人有权在行使其合理、善意的酌情权时，就作出（或将作出）的任何信贷延期，或已收到（或将收到）的付款，或根据任何贷款文件作出（或将作出）的重新分配，或与任何确定按比例分配的股份有关的其他情况，或对“可予评级”的解释，确定以何种方式适当地计算银行的按比例分配的股份，并解释本协议和其他贷款文件中“可予评级”和类似提法的含义，根据上下文可能需要，在任何贷款文件下“按比例”或类似的提及，包括但不限于行政代理人在行使其合理、善意的酌处权时认为必要的任何调整，以考虑到根据第2.21（c）节贷款或参与信用证的任何重新分配。

第9.24节电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一位借款人和每一位合格借款人以及每一位行政代理人和彼此的信用方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且任何以电子签名方式订立的通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受经人工签署的纸质通信

已转换为电子形式（如扫描成PDF格式），或电子签名的通信转换成另一种格式，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和其他信用方各自可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份通信副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，但行政代理人或任何边境银行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该个人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或任何边境银行已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一其他信贷当事人均有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的任何此类电子签字，任何合格借款人、任何担保人和/或任何信用方未经进一步验证，且无论该电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或任何其他信用方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人或任何边境银行均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人或边境银行依赖任何以电传、电邮传送的电子签名、电子邮件传送的.pdf或任何其他电子方式）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何责任查询。行政代理人和往来银行有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一借款人和每一合格借款人以及每一银行和前沿行特此放弃（i）仅因缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何其他信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、相互信用方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人、任何合格借款人或任何担保人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.25节解除担保。

（a）借款人可以书面请求行政代理人解除其所持的羽绒REIT担保，行政代理人收到该请求后，应迅速解除其所持的羽绒REIT担保，只要：（i）届时不得发生违约或违约事件

存在或将因此类解除而发生，包括但不限于因在形式上违反第5.8节所载的任何契诺而导致的违约或违约事件；（ii）行政代理人应在所要求的解除日期之前至少十（10）个工作日（或行政代理人可能接受的较短期限）已收到书面请求。借款人将任何此类请求交付给行政代理人，即构成借款人对前一句所述事项（自该请求发出之日起和自该请求生效之日起）对该请求的真实和正确的陈述。

（b）借款人可以书面请求行政代理人解除本协议的合格借款人及其合格借款人担保，行政代理人收到该请求后应立即解除，只要：（i）届时不存在违约或违约事件或将因解除而发生，包括但不限于，因在形式上违反第5.8节所载的任何契诺而导致的违约或违约事件；（ii）向该合格借款人提供的任何贷款届时均未偿还；及（iii）行政代理人应在所要求的解除日期前至少十（10）个工作日（或行政代理人可接受的较短期限）收到书面请求。借款人将任何此类请求交付给行政代理人，即构成借款人对前一句所述事项（自该请求发出之日起和自该请求生效之日起）对该请求的真实性和正确性的陈述。

（c）行政代理人同意在借款人提出请求后并由借款人自行负担费用和开支后，立即向借款人提供借款人合理要求的任何解除、终止或证明本条第9.25条中前述解除的其他协议或文件。

第9.26节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方均承认，任何银行、指定贷款人或作为受影响金融机构的边境银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的银行、指定贷款人或前线银行向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权文书

承诺，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.27节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为利率合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.28节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或任何银行或指定贷款人收取的利息超过最高利率的，应将超过的利息计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还借款人。在

确定行政代理人或银行或指定贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。