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附件 2.2

根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条登记的证券说明

截至2025年6月30日，Sasol Limited（“SASOL”）拥有以下一系列根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
美国存托股票	SSL	纽约证券交易所
无面值普通股	SSL	纽约证券交易所
2026年到期的4.375%票据	SOLJL	纽约证券交易所
2028年到期的6.500%票据	SOLJL	纽约证券交易所
2031年到期的5.500%票据	SOLJL	纽约证券交易所

Sasol是普通股和美国存托股票所代表的普通股的发行人，如下所述。2026年到期的650,000，000美元4.375%票据（“2026年票据”）、2028年到期的750,000，000美元6.500%票据（“2028年票据”）和2031年到期的850,000，000美元5.500%票据（“2031年票据”）由Sasol的全资子公司Sasol Financing USA LLC（“Sasol USA”）发行。Sasol是2026年票据、2028年票据和2031年票据各自的担保人。

Sasol的普通股（“Sasol普通股”）在[ —普通股说明— ]中描述，Sasol的美国存托股票（“ADS”）在下文[ —美国存托股票说明— ]中描述，Sasol的全资子公司Sasol Financing International Plc（“Sasol Financing”）和Sasol USA的债务证券在下文“[ —债务证券说明— ]中描述。

此处使用但未定义的大写术语具有SASOL截至2025年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告（“2025年20-F表格”）中赋予它们的含义。下文定义的术语仅出于证券相关描述的目的保留此类定义。

普通股说明

请参阅Sasol的2025年表格20F，第10B.3项（我们证券持有人的权利和特权）。

美国存托股说明

美国存托凭证

美国存托凭证由摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为存托人发行。每份ADS代表根据我们、存托人、ADR持有人以及不时以ADR证明的ADS权益的所有受益所有人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人处的指定数量的股份的所有权权益。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

每份ADS代表一股。ADS与股份的比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

实益拥有人是指拥有实益所有权权益ADS的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人来证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能通过证明该实益拥有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以根据存款协议和ADR为所有目的代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有受益所有人发出的通知。

除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向您邮寄定期报表，以反映您在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。南非共和国法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人各自不可撤销地同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，行动或程序。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为F-6表格登记声明的证据提交的存款协议副本，该文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股份或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

●

现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣的税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人而言是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

●	股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。

●	获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据表明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌情权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

如果由于这些权利的不可转让性而出售这些权利不可行，为此而进行的有限市场、其持续时间短或其他原因，则不采取任何行动并允许这些权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，这些权利可能会失效。

●	其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

●	选择性分配。如果在我们的股东选举时以现金或额外股份支付股息，我们将在提议的分配至少30天前通知存托人，说明

无论我们是否希望向ADR持有者提供这种选择性分配。只有在以下情况下，存托人才能向ADR持有人提供此类选择性分配：（i）我们应及时要求ADR持有人可以进行选择性分配；（ii）存托人应已确定此类分配是合理可行的，以及（iii）存托人应已收到存管协议条款范围内令人满意的文件，包括存托人在其合理酌情权下可能要求的任何大律师的法律意见。如上述条件未获满足，存托人应在法律允许的范围内，根据与在当地市场就未作出选择的股份作出的相同决定，向ADR持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应建立程序，使ADR持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议的股息。无法保证ADR持有人一般，特别是任何ADR持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

如果存托人酌情决定，就有权获得此类分配的任何特定已登记ADR持有人而言，上述任何分配对于实现此类分配是不可行的，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎分币将被扣留而不承担任何责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人不承担责任。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人按照其当时现行政策办理，目前在https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs的“存托凭证买卖证券”部分中有规定，存托人应对其地点和内容全权负责。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通银行的名义登记，作为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的股份），在每种情况下均为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和收到的现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而获得的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存入的证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本文有任何其他规定，在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人旨在并应在存托协议期限内的任何时候都是仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

●	因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延误；

●	支付费用、税款及类似费用；或

●	遵守任何美国或外国法律或政府法规，涉及ADR或提取已存入的证券。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

●	收取有关或有关已存入证券的任何分派，

●	在股份持有人大会上发出行使表决权的指示，或

●	支付存托人评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用，

●	接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，均须遵守存款协议的规定。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股份的投票权。除下一句外，在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，在切实可行的范围内尽快，存托人应根据存管协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人收到我们的书面请求，且至少在该投票或会议日期之前30天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在存托人设定的记录日期的每位ADR持有人将有权根据南非法律的任何适用条款，指示存托人行使与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关的任何投票权，以及（iii）发出此类指示的方式，包括向我们指定的人提供全权委托代理的说明。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和受益所有人一般或任何持有人或特别是受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人进行DTC的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在切实可行范围内并在存管证券的规定或管辖存管证券的规定允许的范围内，努力按照该等指示对由该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。

强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，将不被视为收到投票指示，尽管此种指示可能在此之前已由保存人实际收到。存托人本身将不会就已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何此类投票的投票方式负责，包括但不限于由要求存托人授予全权代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在任何法律、规则或条例或ADS上市的证券交易所的规则和/或要求不加禁止的范围内，向ADR的登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人公示，而不是分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，关于如何检索这类材料或应要求接收这类材料的说明（即通过参考载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面信函，以供存管人和托管人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件进行的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或退还5.00美元。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用，以适用者为准：

●	每持有ADS收取0.05美元或以下的费用（i），根据存款协议进行任何现金分配，或（ii）在选择性现金/股票股息的情况下，由于此类选择性股息而进行现金分配或发行额外ADS；

●	对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元或更少（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一条规定的方式支付）；

●	偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）与股票或其他已存入证券的服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他相关的费用、收费和开支的费用，规则或条例（哪些费用和收费应在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并应由存托人全权酌情通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；

●	证券分销（或与分销相关的证券销售）的费用，该费用的金额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售其所得的净现金收益反而由存托人分配给有权获得此种证券的ADR持有人；

●	股票转让或其他税收及其他政府收费；

●	SWIFT、电缆、电传和传真传输和交付费用应贵方要求与股票、ADR或已存入证券的存款或交付有关；

●	与存入证券的存入或提取有关的已存入证券在任何适用登记册上的转让登记的转让或登记费；

●	对于外币兑换为美元的业务，摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支机构或关联公司）如此指定的与该等兑换有关的费用、开支和其他收费；和

●	存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

此类外币兑换，可由摩根大通 Bank，N.A.和/或其代理人担任委托人。更多详情见https://www.adr.com。

我们将根据我们与保存人不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

保存人收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者通过代理参与者的记账式系统账户收取其存托人服务年费。存托人一般会抵消向ADS持有人进行分配所欠的金额。但是，如果不存在分配且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

ADR持有人或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付，则该税款或其他政府费用应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR或由此证明的任何ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及其所有先前的ADR持有人和受益所有人，共同和个别地同意赔偿，就此类税款或其他政府押记为每一保存人及其代理人辩护并使其免受损害。每个

ADR持有人和由此证明的ADS的实益拥有人，以及每个先前的ADR持有人和其实益拥有人（统称为“税务赔偿人”），通过持有或曾经持有ADR或ADS的权益，其ADR持有人（及其先前的ADR持有人）承认并同意，存托人有权向任何一名或多名由存托人全权酌情决定的税务赔偿人（s）要求支付所欠款项，而没有任何义务向任何其他税务赔偿人（s）要求支付款项。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售已存入的证券（通过公开或非公开出售）并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每个人免受任何政府当局就任何税款、税款增加、因任何退税、源头预扣税率降低或获得的其他税收优惠而产生的罚款或利息的任何索赔的损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

●

修正ADR的形式；

●	分发额外或修订的ADR；

●	分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

●	出售收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或

●

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何修订，该修订将征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人确定a

指访问此类修订的文本。ADR持有人如获如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可根据该等变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，未在任何此类通知中描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，在从SEC、存托人或我们的网站检索或应存托人的请求）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人应（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在辞职之日起60天内不得根据存款协议经营，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第60天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。

在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步的行为，除非接收和持有（或出售）已存入证券的分配以及交付被撤回的已存入证券。在如此确定的终止日期后，存托人应在切实可行范围内尽快尽其合理努力出售已存入的证券，此后（只要其可以合法地这样做）应在一个账户（可能是独立账户或非独立账户）中持有此类出售的净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为此前未交回的ADR持有人的按比例利益。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

●	就此支付（i）任何股票转让或其他税项或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

●	（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款证券以及存款协议和ADR条款的信息，出示其满意的证明；和

●	遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据1933年《证券法》免除责任。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的代理人将：

●

如果美国、南非共和国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、我们章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们范围的情况，则不对ADR的持有人或受益所有人承担任何责任，存托人或我们各自代理人的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因与存款协议或ADR规定的任何行为有关而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或我们各自的代理人进行或履行（包括但不限于投票）；

●	在履行根据存款协议条款提供的任何行为或事情时，如前述所导致的不履行或延迟，或根据存款协议或ADR行使或未能行使酌处权，不对ADR的持有人或实益拥有人承担任何责任，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

●	未发生重大过失或故意不当行为而履行存款协议和ADR项下义务的ADR持有人或受益所有人不承担或承担对ADR持有人或受益所有人的任何责任，且存托人不应是受托人或对ADR持有人或受益所有人负有任何受托责任；

●	在存托人及其代理人的情况下，没有义务出庭、起诉或抗辩与任何已存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；

●	就我们和我们的代理人而言，没有义务出庭、起诉或抗辩与任何已存入证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，这些诉讼、诉讼或其他程序在我们或我们的代理人中

意见（视情况而定）可能涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人满意的赔偿（视情况而定）针对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任，应根据要求经常提供；

●	不对ADR的持有人或实益拥有人就其依赖法律顾问、会计师、任何提交股票以供存款的人、任何ADR的注册持有人、其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担责任，或者在仅针对存托人的情况下，我们；或者

●	可依赖并应受到保护，根据其认为真实且已由适当一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

存托人及其代理人均无任何义务在与任何已存入证券、ADS或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、美国存托股或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。

尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为或（ii）未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的在向存托人提供托管服务方面采取合理谨慎措施而招致责任。存托人和托管人可以就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与ADR和存托协议相关的其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供出席证券发行人年度会议等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间或任何作为或不作为的任何延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务告知ADR持有人或受益所有人任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更。

此外，对于ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益，我们、存托人或托管人均不承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。既不是我们也不是

对于注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果，存托人应承担任何责任。

对于未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何此类投票的投票方式，包括但不限于由要求存托人授予全权代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果，存托人及其代理人均概不负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。

美国、存托人或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，您作为ADR持有人或实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以维护我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项。在保存人认为合宜的情况下，或在ADR登记册的发行簿册部分的情况下，在公司仅为使公司能够遵守适用法律而合理要求时，可随时或不时关闭该登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个实益拥有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

●	成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，

●	指定保存人为其实际代理人，具有全权转授权，代表其行事，并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所必需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和

●

承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时参与对我们不利的各方或ADR持有人或受益所有人可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露此类交易或关系，或对此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、分部或关联机构所持有的任何信息，以及（vii）向ADR持有人发出的通知，就存款协议和ADR的所有目的而言，应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有实益所有人发出的通知。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，其ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表由此类ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。

管治法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而采取的行动，可由保存人在南非共和国和/或美国的任何主管法院对我们提起。

根据存款协议，通过持有ADR或其中的权益，ADR持有人和受益所有人各自不可撤销地同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，各自不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS和ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人基于这种放弃而反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。对存款协议的陪审团审判权的放弃无意被视为公司ADS的任何持有人或实益拥有人或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的放弃。

债务证券的说明

2026年票据、2028年票据和2031年票据载于2025年表格20-F的封面页，由Sasol USA发行，并由Sasol提供担保。

这些系列票据中的每一份均根据一份有效的注册声明以及一份载列相关系列票据和相关担保条款的相关基本招股说明书和招股说明书补充文件发行。

2026年票据、2028年票据及2031年票据乃根据日期为2018年9月27日的契约发行，由Sasol USA作为发行人、Sasol Limited作为担保人及Citibank，N.A.作为受托人，经Sasol USA、Sasol，Citibank，N.A.作为辞任受托人及Wilmington Savings Fund Society，FSB作为继任受托人于2020年8月5日签署的辞任、委任及接纳协议修订（“2018年契约”）。

下表列出各相关系列票据（「票据」）的注册声明日期、基本招股章程日期及发行日期。

各类名称	注册声明	基本招股章程日期	发行日期

2028年到期的6.500%票据	333-227263-01	2018年9月10日	2018年9月27日
4.375% 2026年到期票据和5.500% 2031年到期票据	333-227263	2018年9月10日	2021年3月18日

以下对我们的《说明》的描述是一份摘要，并不旨在是完整的，其全部内容受相关Noes的全部条款的限制。有关票据条款和规定的完整描述，请参阅作为Sasol于2018年9月10日向SEC提交的注册表F-3（333-227263）的证据提交的2018年义齿。

2028年票据说明

本节介绍2018年契约下2028年到期的6.500%票据的具体财务和法律条款。以下描述是票据和2018年契约的重要条款摘要，并不旨在完整。除上下文中明确提及Sasol Limited（“Sasol”）的情况外，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”均指Sasol Financing USA LLC（“Sasol USA”）。本节中提及的“持有人”、“您”和“您的”均指票据持有人。

一般

这些票据是根据Sasol USA、Sasol作为担保人和Citibank，N.A.作为受托人的契约发行的，经Sasol Financing、Sasol，Citibank，N.A.作为辞职受托人和Wilmington Savings Fund Society，FSB作为继任受托人于2020年8月5日签署的辞职、任命和接受协议修改。这些票据的记账利息将以最低面值200000美元和超过1000美元的整数倍发行。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。契约是，票据和担保将受纽约州法律管辖。

2028年票据最初发行本金总额为750,000，000美元，将于2028年9月27日到期。2028年票据按年利率6.500%计息，自2019年3月27日起于每年3月27日及9月27日每半年支付一次。票据的常规记录日期为每年的3月15日和9月15日。

如果任何预定付息日不是一个工作日，Sasol USA将在下一个工作日支付利息，但在预定付息日之后的期间内，该款项将不会产生利息。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是一个工作日，SASOL可能会在下一个工作日支付利息和本金及溢价（如有），但在预定到期日或赎回或偿还日期之后的期间内，该款项将不会产生利息。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或伦敦金融城关闭的一天。

这些票据是Sasol USA的无担保和非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据是或将有效地从属于Sasol USA现有和未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

受托人在纽约市的公司信托办事处被指定为主要付款代理人。Sasol USA可随时指定额外的付款代理或撤销付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

进一步发行

Sasol USA可以在未经票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同排名和相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的系列附加票据，但向公众定价和发行日期除外，但前提是这些附加票据与本协议项下提供的票据具有相同的CUSIP、ISIN、通用代码或其他识别号码，出于美国联邦所得税目的，这些附加票据必须与此类票据可互换。任何此类额外票据连同票据将构成2018年契约下的单一系列证券，并在上下文需要时包含在本节“票据”的定义中。Sasol USA根据2018年契约可能发行的票据或其他债务证券的金额没有限制。

可选赎回

于2028年6月27日（「 2028年票据面值赎回日」）前，有关系列票据可整体赎回或于

部分，由SASOL USA或SASOL在任何时间及不时选择，以赎回价格相等于（i）将予赎回的票据本金额的100%及（ii）票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者，假设为此目的，2028年票据在2028年票据面值赎回日（不包括截至赎回日期的应计未付利息）按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上整整点差价，加上（在每种情况下）截至赎回日期的应计未付利息，但不包括赎回日期。将予赎回的票据的进一步分期利息，如于赎回日期当日或之前的付息日到期应付，须于付息日根据票据及2018年契约向截至有关定期记录日期营业时间结束时的登记持有人支付利息。

在2028年票据的2028年票据面值赎回日或之后，票据将可由Sasol USA或Sasol随时选择全部（但不是部分）赎回，赎回价格等于该票据本金的100%加上（在每种情况下）截至赎回日期的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值到期收益率（按日计数），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或插值期限的美国国债证券或证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价，假设2028年票据在2028年票据面值赎回日到期。

“独立投资银行家”是指Sasol USA指定的参考国债交易商之一。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，（a）在排除最高和最低此类参考国债交易商报价后，该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或（b）如果Sasol USA获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

「参考国债交易商」指作为主要美国政府证券交易商的花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities plc、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或其各自的关联公司以及由Sasol USA选定的纽约市其他两家主要美国政府证券交易商及其各自的继任者；但前提是，如果上述任何一方或其关联公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商，则Sasol USA应替代另一家此类主要美国政府证券交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由Sasol USA确定的该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日的纽约市时间下午3：30以书面形式向Sasol USA报价的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值。

“make-whole spread”是指50个基点。

Sasol USA将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）就Sasol USA或Sasol提议进行的任何赎回向每一位待赎回票据持有人发出通知，或要求受托人以Sasol USA的名义并由其承担费用向每一位待赎回票据持有人发送此种赎回通知。如果要赎回的票据少于全部，则应按照DTC程序选择要赎回的票据。

除非Sasol USA或Sasol违约支付赎回价款，在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

可选税款赎回

我们或担保人可随时选择全部而非部分赎回被担保债务证券（浮动利率债务证券除外，可在任何付息日赎回），如果：

●	我们或担保人将被要求支付额外的金额，这是由于税务管辖区的税法或条约（包括其正式适用或解释）的任何变化，或者在条约的情况下，税务管辖区是在该系列发布之日或之后生效的一方，就我们中的任何一方而言，（或者，就继任者而言，在该继任者成为该系列发布之日或之后生效的一方），或者，在担保人承担的情况下，此类假设的日期），如下文“—额外金额的支付”项下所述，或

●	税务管辖区作为缔约方的条约的正式适用或解释发生变化，这一变化是在我们的关联公司之一向我们借款的日期或之后提出并生效的，并且由于该变化，该关联公司将被要求对支付给我们的款项扣除或预扣税款，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）或利息。

然而，在这两种情况下，如果我们能够通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或预扣（视情况而定），我们将不被允许赎回债务证券。为免生疑问，合理措施不应包括改变我们的公司注册管辖权。

除未偿还的原始发行贴现债务证券可按债务证券条款规定的赎回价格赎回外，赎回价格将等于本金额加上截至赎回日期的应计利息。

控制权变更回购事件

如某一系列票据发生控制权变更回购事件，除非SASOL USA或SASOL已按上文“—可选赎回”或“—可选税款赎回”中所述行使其全部赎回当时未偿还票据的权利，Sasol USA将被要求向一系列票据的每个持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据SASOL USA的选择，在任何控制权变更之前，但在拟议控制权变更的公开公告之后，SASOL USA将向每个持有人邮寄通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，该日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天，但法律可能要求的除外。通知中在控制权变更完成之日前邮寄的，应当说明要约收购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。票据持有人选择

根据控制权变更回购事件要约购买其票据将被要求在回购支付日期前的第三个营业日收市前，将票据交回，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，交回通知中指定的地址的支付代理人，或根据支付代理人的适用程序以记账式转账方式将其票据转让给支付代理人。Sasol USA将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如果任何适用的证券或公司法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件规定发生冲突，SASOL USA将遵守适用的证券或公司法律法规，不会因此类冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件规定下的义务。

在控制权变更回购事件后的回购日，Sasol USA将在合法范围内：

(1)	接受支付根据Sasol USA的要约适当提交的所有票据或票据的部分；

(2)	就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

(3)	将适当接受的票据交付或安排交付给受托人，连同一份说明Sasol USA正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

付款代理人将立即邮寄给正确提交票据购买价格的每个票据持有人（或通过存托人进行支付），受托人将立即认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金金额等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据；但前提是每张新票据的最低本金金额为200000美元，且超过其1,000美元的整数倍。

如果第三方按照Sasol USA提出的要约的方式、时间和其他方面符合Sasol USA提出的要约的要求，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则Sasol USA将无需在控制权回购事件发生时提出回购其发行的票据的要约。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)	在一项或一系列关联交易中，将Sasol及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并、安排计划、合并或合并的方式除外）给Sasol或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）；

(2)	任何交易（包括但不限于任何合并、安排计划、合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（SASOL的子公司除外）直接或间接成为SASOL有表决权股票或SASOL有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的合并投票权的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；

(3)	SASOL与任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）合并、合并或加入，或与任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条）订立安排计划或合并，或任何人与SASOL合并、合并或加入，或与SASOL订立计划或安排，在任何此类事件中，根据SASOL或该其他人的任何已发行有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但任何此类交易除外

在紧接该交易生效后，Sasol在紧接该交易之前已发行的有表决权股票的股份构成、或转换为或交换为该存续人或该存续人的任何直接或间接母公司的有表决权股票的多数；或

(4)	通过与SASOL清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（1）Sasol成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的Sasol有表决权股票的持有人实质上相同，或（b）紧接该交易后，则该交易将不被视为涉及控制权变更，任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（满足本句要求的控股公司除外）都不是直接或间接拥有该控股公司50%以上有表决权股票的实益拥有人。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”沙索及其子公司资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求SASOL USA因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于SASOL及其子公司作为一个整体的全部资产而回购该持有人票据的能力可能是不确定的。在涉及Sasol董事会组成发生重大变化的某些情况下，持有人可能无权要求Sasol Financing购买其票据，包括与代理权竞争有关，在这种情况下，Sasol董事会最初公开反对选举持不同政见的董事名单，但随后为2018年管理票据的契约的目的批准这些董事。这可能会导致Sasol董事会的组成发生变化，如果不是随后获得此类批准，否则将构成根据2018年管理票据的契约条款的控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

“投资级”是指穆迪公司（或穆迪公司任何后续评级类别下的同等评级）给予Baa3或更高的评级；标普公司BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及沙索公司选定为替代评级机构或替代评级机构的任何附加评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指穆迪和标普的每一家；但前提是，如果穆迪或标普中的任何一家由于SASOL无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，SASOL可以选择（经SASOL董事会决议证明）《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“评级类别”是指（i）就标普而言，下列任何类别：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D（或同等后续类别）和（ii）就穆迪而言，下列任何类别：Baa、BA、B、Caa、CA、C和D（或同等后续类别）。在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（对于标普为+和–；对于穆迪为1、2和3；或对于另一家评级机构为同等等级）（例如，对于标普，评级从BB +降至BB，以及从BB –降至B +，将构成一个等级的下降）。

“评级日期”是指（1）控制权发生变更；或（2）SASOL意图实现控制权变更的公告中较早者的60天前的日期。

“评级事件”是指在（1）控制权发生变更（以较早者为准）之后的60天期间（只要票据的评级处于公开宣布的考虑任何一家评级机构可能下调评级的情况下）的任何日期发生本定义（A）或（B）中的事件；或（2）如果（a）各评级机构在评级日将票据评级为投资级，则沙索有意实现控制权变更的公告，应降低票据的评级，使票据被至少一家评级机构评为投资级以下，或（b）票据在评级日被至少一家评级机构评为投资级以下，至少一家评级机构对票据的评级应降低一个或多个等级（包括评级类别内的等级，以及评级类别之间的等级）。尽管有上述规定，如果（i）本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人或SASOL的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人或SASOL全部或部分减少是结果，则因特定评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为本定义下的控制权变更回购事件的定义中的评级事件），适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时）或（ii）本定义原本适用的评级下调的评级机构对票据的评级在随后上调至投资级评级的相关60天期限内。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司及其继任者。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会使Sasol的出售或接管变得更加困难或不鼓励，从而导致现任管理层的罢免。根据下文讨论的限制，Sasol未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响Sasol对票据的资本结构或信用评级。对Sasol产生留置权的能力的限制载于下文“—留置权限制”中所述的契约中。

Sasol USA可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。

支付额外款项

我们将支付任何债务证券的所有本金金额以及任何溢价和利息，根据担保支付的所有款项，不得扣除或预扣我们或担保人所在的南非、美国或任何其他组织或税务居民或我们被视为从事贸易或业务的任何其他司法管辖区（视情况而定）征收的任何税款、评估或其他费用，或我们中任何人的继承人所在司法管辖区的政府，视情况而定，是有组织的或税务居民（“税务管辖”）。如果税务管辖区要求扣除或预扣任何这些费用，我们（或担保人）将支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净金额等于持有人在没有扣除或预扣的情况下本应收到的金额。不过，这些“额外金额”将不包括：

●	由税务管辖区以外的任何司法管辖区的任何政府征收的任何税项、评估或其他政府收费的金额；

●	任何税收、评估或其他政府收费的金额，仅因以下任一原因而应予支付：

债务证券的持有人或实益拥有人与税务管辖区之间存在某种现在或以前的联系，但不是由于持有票据或执行其在票据下的权利（包括但不限于债务证券的持有人或实益拥有人是或曾经是其公民、居民或国民，或现在或曾经在该票据上存在或从事业务，或在该票据上有或曾经有常设机构）；或者

持有人自相关款项到期或备付之日起超过30天后出示债务证券进行支付，以较晚者为准；

●	任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产、增值税、消费税或类似税收、关税、评估或其他政府收费；

●	除从债务证券的付款中扣除或代扣代缴以外应缴纳的任何税款、评税或其他政府收费的金额；

●	由于债务证券的持有人或受益所有人未能准确遵守我们提出的提供有关受益所有人的国籍、住所或身份的信息或提出任何索赔或满足任何信息或报告要求的要求而被征收或扣留的任何税款、评估或其他政府押记的金额，如果完成其中任何一项是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求的，作为豁免适用的政府押记的先决条件；

●	根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471（b）条征收、扣除或扣留的任何税款、评税或其他政府收费的金额，或根据《法典》第1471至1474条以其他方式征收、在每种情况下，截至发布之日（以及任何经修订或具有实质性可比性的后续版本）、任何现行或未来的条例或协议、其官方解释或实施与此相关的政府间协议的类似法律或法规的金额；

●	因持有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司对美国或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的地位而征收的任何税款、评估或其他政府费用的金额；

●	（1）Sasol USA的10%股东（定义见《守则》第871（h）（3）（b）条，以及据此颁布的法规）或（2）与《守则》第864（d）（4）条含义内的Sasol USA相关的受控外国公司，或（3）收取《守则》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行所收取的利息所征收的任何税款、评估或其他政府费用的金额，前提是如果不是针对本项目符号第（1）至（3）条所述的持有人的地位，则不会征收此类税款、评估或其他政府费用；

●	如果持有人是美国人（定义见下文），美国或其政治分支机构征收的任何预扣税或扣除税，或任何类似税的金额；或者

●	上述预提、税收、评估或其他政府收费的任何组合。

此外，对于作为受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一实益拥有人以外的任何人的任何付款，不得支付额外金额，前提是该受托人的受益人或委托人或此类合伙企业的成员或此类付款的实益拥有人如果是持有人则不会有权获得此类额外金额。

招股章程补充文件将描述任何额外情况，在这种情况下，将不会就担保债务证券支付额外金额。

对留置权的限制

Sasol在2018年契约中承诺，如果此类债务以其或任何受限制子公司的任何“主要财产”或其所欠任何受限制子公司的任何股票或债务的任何股份或债务（无论是在2018年契约日期拥有或随后获得的）为抵押、担保权益、质押、留置权或其他类似的产权负担（“留置权”或“留置权”）作担保，则其不会，也不会允许任何“受限制子公司”为所借资金（“债务”）创建、招致、发行、承担或担保任何债务，没有有效地为根据2018年契约发行的证券提供与有担保债务相同或在有担保债务之前的同等和按比例提供担保。关于“受限制的子公司”和“主要财产”的定义，详见下文。

这一留置权限制将不适用于（其中包括）：

●	对在成为Sasol子公司时存在的任何公司的财产、股票份额或债务的留置权，前提是任何此类留置权不是在考虑成为子公司时设定的；

●	对收购时存在的财产或股份的留置权，或为担保支付其全部或任何部分购买价款或改善、建造、改建或维修任何建筑物、设备或设施或对财产的全部或任何部分进行任何其他改进的全部或部分费用，或为担保在收购股份之前、当时或之后12个月内发生的任何债务而留置权，如为财产，以较后者为准，完成建造（包括现有物业的任何改善、改建或修缮）或开始该等物业的商业运营，而该等债务是为其全部或任何部分购买价格或其上的全部或部分改善、建造、改建或修缮成本的融资而产生的；

●	对任何主要财产或任何受限制附属公司的股票或债务份额的留置权，以担保主要财产任何部分的勘探、钻探、开发、改善、建造、变更或维修的全部或任何部分成本，或担保为融资或再融资全部或任何部分此类成本而产生的任何债务；

●	在2018年契约日期存在的留置权；

●	为受限制子公司欠Sasol或Sasol任何子公司的债务提供担保的留置权；

●	对任何公司拥有或持有的财产或对任何公司的股票或债务的留置权，无论是在该公司并入Sasol或受限制子公司或与Sasol或受限制子公司合并或合并或合并时存在的情况，还是在将公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给Sasol或受限制子公司时存在的情况；

●	因法律实施而产生的留置权（违约原因除外）；

●	为正常经营过程中发生的、自发生之日起不超过12个月到期的债务提供担保的留置权；

●	根据证明Sasol或受限制子公司在任何矿山或任何石油或天然气生产财产或相关设施（包括管道）中的利益的任何许可、联合经营协议、单元化协议或其他类似文件的特定条款产生的留置权，前提是任何此类留置权仅限于此类利益；

●	对已产生项目融资债务（定义见下文）的任何主要财产或任何受限制子公司的股票或债务的股份的留置权，以确保该项目融资债务；

●	按照正常做法设定的留置权，以担保SASOL的债务，其主要目的是根据与购买或出售证券、商品或货币有关的任何期权、期货、掉期、卖空合同或类似或相关工具筹集资金；和

●	上述任何留置权或以此为担保的任何债务的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但以此为担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金，且该等延期、续期或置换留置权应限于为该留置权延期、续期或置换（加上对该等财产的改良）提供担保的同一财产、股票份额或债务的全部或任何部分，或收到的财产或作为替代或交换而发行的股票。

此外，留置权限制不适用于由留置权担保的债务，如果该债务连同由Sasol或任何受限制子公司的主要财产上的留置权担保的所有其他债务（不包括上述允许的留置权）和与我们根据2018年义齿首次发行债务证券后进行的售后回租交易（但不包括债务已被偿还的“售后回租交易”）相关的应占债务（一般定义为净租金付款的贴现现值，但不包括善意经营租赁的付款），不超过按照国际财务报告准则编制的经审计合并资产负债表所示的沙索及其合并子公司合并有形净资产的一定比例。具体百分比将在我们发行任何债务时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

下列各类交易不应被视为产生以留置权为担保的债务：

●	以担保或其他方式出售或以其他方式转让（a）已就位或在井口的煤、石油、天然气或其他矿物或任何政府当局授予的在一段时期内勘探、钻探、开采、开发、回收或获得该等煤、石油、天然气或其他矿物的权利或许可证（无论该等许可证或权利是否与他人共同持有），直至或以该数额使购买者从中变现一笔规定数额的款项（无论如何确定）或一笔规定数额的该等煤、石油、天然气或其他矿物，或（b）通常被称为“生产付款”的角色的财产的任何其他权益；“版税”或“流”；和

●	对有利于美国或其任何州、或南非共和国、或任何其他国家的财产的留置权，或上述任何国家的任何政治分支机构，或上述任何部门、机构或工具，以根据任何合同或法规的规定，确保部分、进展、预付款或其他付款，包括但不限于为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权，或担保为融资的目的而招致的任何债务的全部或任何部分购买价格或建造财产的成本或购置受此种留置权约束的设备。

“受限制附属公司”一词在2018年契约中的定义是指Sasol拥有主要财产的任何全资附属公司，除非该附属公司主要从事财务公司的业务以及适用的招股章程补充文件中指定为“受限制附属公司”的任何其他附属公司。

“主要财产”一词在2018年契约中的定义是指（a）石油或天然气生产财产（包括对任何生产财产进行经营的租赁、权利或其他授权），（b）任何炼油或制造工厂，（c）任何矿山、矿藏或加工厂，或（d）任何建筑物、管道、结构、大坝或其他设施，连同其竖立的土地和组成其一部分的固定装置，在

账面净值超过沙索综合有形净资产一定百分比的每个案例，除非沙索董事会认为该财产对其整体业务不具有实质性重要性，或所涉财产的部分对该财产的其余部分不具有实质性重要性。具体百分比将在我们发行任何债务时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

“项目融资债务”一词在2018年义齿中定义为与任何资产相关的任何债务，其目的是为收购、创建、建设、扩展、运营的全部或任何部分进行融资，改善或发展该等资产，而金融机构或其他欠该等债务的人（及其任何受托人或其他代理人）已或已诉诸（i）适用的项目借款人（该项目借款人仅或主要为有关项目的目的而成立）及其任何或全部权利和资产和/或（ii）该资产（或其任何衍生资产），但在任何一种情况下，除（a）Sasol或该等附属公司在适用项目借款人的股权或债务中的权益或Sasol或其任何其他附属公司在直接或间接持有适用项目借款人的股权或债务权益的任何附属公司的股权或债务中的权益，（b）适用项目借款人根据与Sasol或其任何其他附属公司的任何合同所享有的权利外，没有或没有对Sasol或其任何附属公司的追索权，（c）Sasol或该附属公司根据完工或履约保证或价格支持、成本超支支持或其他支持义务承担的义务，在每种情况下，与相关项目有关，或（d）Sasol或该附属公司因违反向该金融机构或其他人作出的陈述或契诺而引起的赔偿或损害索赔。

售后回租交易的限制

Sasol在2018年契约中承诺，其将不会，也不会允许任何受限制的附属公司与任何一方订立任何安排，规定向其或任何受限制的附属公司出租任何已由或将由其或受限制的附属公司向该方出售的主要财产（期限不超过三年的临时租约除外，包括续期）（“售后回租交易”），除非：

●	售后回租交易的应占债务（一般定义为净租金付款的折现现值，但不包括善意经营租赁付款），连同自根据2018年义齿首次发行债务证券以来订立的所有其他售后回租交易的应占债务，以及以SASOL或任何受限制附属公司的主要财产的留置权或任何股份的股票或欠任何受限制附属公司的债务作为担保的债务本金总额（但不包括以上述“—留置权限制”项下的许可留置权为担保的债务，且不包括已根据其偿还债务的售后回租交易）将不超过沙索合并有形资产净值的一定百分比，如根据国际财务报告准则编制的经审计资产负债表所示，该百分比将在我们发行任何债务时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述；

●	Sasol或受限制的子公司将有权在不为根据2018年义齿发行的证券提供担保的情况下产生由拟租赁的主要财产的留置权担保的债务，如上文“—留置权限制”下的要点所述；

●	Sasol将相当于作为售后回租交易标的的主要财产的公允价值的金额用于证券的报废，或用于Sasol或不从属于所发行债务证券的受限制子公司的长期债务的报废；或者

●	Sasol订立善意承诺，为购置或改善主要财产支出至少相当于租赁的主要财产的公允价值的金额。

此外，如果与售后回租交易相关的应占债务（一般定义为净租金付款的贴现现值，但不包括善意经营租赁的付款），以及根据2018年义齿首次发行债务证券后订立的所有其他售后回租交易的应占债务，以及SASOL或任何受限制子公司的主要财产上的留置权担保的SASOL债务本金总额（但不包括“—留置权限制”项下所述的允许留置权，则售后回租交易的限制不适用，债务已清偿的售后回租交易）将不超过根据国际财务报告准则编制的沙索及其合并子公司合并有形净资产（如最近的资产负债表所述，但无论如何，截至确定之日起150天内的某个日期）的15%。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，贵公司系列债务证券的“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

●	未能在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

●	未能在到期日30天内支付该系列债务证券的利息或额外金额；

●	未能在到期日存入与该系列债务证券有关的任何偿债基金款项；

●	在我们收到表明我们违约的书面违约通知后的90天内，我们或担保人仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人之一发送；

●	我们或担保人申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件；

●	担保不再具有完全效力和效力；或

●	发生招股章程补充文件中描述的该系列债务证券的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据2018年契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托机构如认为扣留通知符合受影响系列持有人的利益，可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟加速宣言。加速到期声明可由受影响系列债务证券本金金额至少过半数的持有人取消。

除在违约情况下，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据2018年契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供受托人满意的免受费用和责任保护（称为“弥偿”）。如提供了受托人合理满意的赔偿，则相关系列未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求任何

受托人可用的补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救方面的任何延误或疏忽，将被视为放弃该权利、补救或违约事件。

在允许您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

●	您必须向您的受托人发出违约事件已发生且仍未治愈的书面通知

●	持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人合理满意的受托人提供赔偿；

●	受托人在收到上述通知和提供赔偿后60天内不得采取行动；和

●	相关系列债务证券的本金多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

受影响系列债务证券本金多数的持有人可豁免任何过去的违约，但以下情况除外：

●	本金、任何溢价或利息的支付；及

●	关于未经每一持单人同意不得修改或修订的契诺。

簿记建档和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何申报或取消加速的信息。

每年，我们和担保人将向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守2018年契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

合并或合并

根据2018年契约条款，Sasol USA和Sasol各自通常被允许与另一实体合并或合并。此外，Sasol USA和Sasol各自也被允许将其全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则Sasol USA和Sasol均不得采取任何这些行动：

●	如果Sasol USA（或Sasol，视情况而定）合并不复存在或出售其资产，则产生的或收购实体必须同意对票据（或担保，视情况而定）承担法律责任；

●	紧接合并或出售资产生效后，债务证券的违约不应已经发生并正在继续；及

●	Sasol USA（或Sasol或收购实体，视情况而定）必须向受托人交付某些证书和文件。

修改或放弃

我们可以对2018年契约和2018年契约下发行的债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改

第一，有一些变更，未经您的具体批准，我们无法对您的债务证券进行。以下是此类变更的清单，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明：

●	变更债务证券本金（或溢价，如有）或利息的规定期限；

●	减少债务证券的任何到期金额；

●	违约后证券加速到期时减少应付本金金额；

●	对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

●	变更债务证券的支付地或支付币种

●	损害你起诉要求付款的权利；

●	对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

●	降低修改或修订2018年契约需征得其同意的债务证券持有人的本金百分比；

●	降低需要同意才能放弃遵守2018年契约的某些规定或放弃2018年契约下的某些违约的债务证券持有人的本金百分比；

●	修改2018年义齿条款中关于修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和

●	更改任何支付额外金额的义务，如上文“—支付额外金额”项下所述。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准就可以在变更生效后做出仅影响根据2018年契约发行的债务证券的任何变更。

需要多数批准的变更

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则对2018年契约或债务证券的任何其他变更将需要获得以下批准：

●	如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；

●	如果变更影响到一个以上系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别共同投票。

在每一种情况下，在一系列债务证券持有人的任何会议上通过的任何决议或作出的决定必须是书面的。

持有根据2018年契约发行的任何系列债务证券的本金多数的持有人可豁免我们和担保人遵守我们在2018年契约中的部分契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”项下所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据2018年契约有权投票或采取其他行动的已发行证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有该系列已发行证券的人采取，并且投票或其他行动必须在记录日期之后的十一个月内采取。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券的持有人将有权就其持有的未偿还的债务证券的每1,000美元本金金额拥有一票表决权。债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如后文“—撤销—完全撤销”中所述。

簿记建档和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如果我们寻求更改2018年契约或债务证券或请求豁免时如何批准或拒绝批准的信息。

下沉基金

每个系列的票据将不享有偿债基金的利益。

渎职

以下规定将适用于票据。

契约失效

根据现行的美国联邦税法，我们或担保人可以支付下文所述的保证金，并免除发行特定系列的2018年契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出现金和美国政府证券以偿还您的债务证券的保护。为了实现盟约败坏，我们必须做到以下几点：

●	我们必须为特定系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在特定系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

●	“契约失效”不得以其他方式导致违反2018年契约或我们或担保人的任何重大协议；

●	必须没有发生违约事件，并且保持未治愈状态；

●	我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对特定系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还特定系列的债务证券有任何不同；和

●	我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级职员证明，每份证明均已满足2018年契约下“契约失效”的所有先决条件。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

全面撤销

在下述特定情况下，我们或担保人可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），前提是我们为您制定了以下被偿还的安排：

●	我们必须为特定系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在特定系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

●	“完全撤销”不得以其他方式导致违反2018年契约或我们或担保人的任何重大协议；

●	必须没有发生违约事件，并且保持未治愈状态；

●	我们必须向受托人提供一份法律意见，确认现行联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对特定系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款并只是在到期时自己偿还特定系列的债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，特定系列债务证券的存款和我们的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托形式存入以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失；和

●	我们必须向受托人提供一份律师意见和一份高级职员证明，每份证明均已满足2018年契约下“完全撤销”的所有先决条件。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。

上市

每个系列的票据都在纽约证券交易所上市。

保证

Sasol为Sasol USA发行的债务证券提供全额无条件担保，担保在到期时支付这些债务证券的本金以及这些债务证券的任何溢价、利息和“额外金额”，无论是在到期时还是在其他情况下。Sasol已获得SARB的批准提供这一担保。

2026年和2031年票据说明

本节介绍2018年契约下2026年到期的4.375%票据和2031年到期的5.500%票据的具体财务和法律条款。以下描述是票据和2018年契约的重要条款摘要，并不旨在完整。除上下文中明确提及Sasol Limited（“Sasol”）的情况外，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”均指Sasol Financing USA LLC（“Sasol USA”）。本节中提及的“持有人”、“您”和“您的”均指票据持有人。

一般

这些票据是根据2018年契约发行的。这些票据的记账利息将以最低面值200000美元和超过1000美元的整数倍发行。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。2018年的契约是，票据和担保将受纽约州法律管辖。

2026年票据最初发行本金总额为650,000，000美元，将于2026年9月18日到期。2026年票据的年利率为4.375%，自2021年9月18日起于每年3月18日及9月18日每半年支付一次。票据的常规记录日期为每年3月1日和9月15日。

2031年票据最初发行本金总额为850,000，000美元，将于2031年3月18日到期。2031年票据按年利率5.500%计息，自2021年9月18日起于每年3月18日及9月18日每半年支付一次。票据的常规记录日期为每年3月1日和9月1日。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市、特拉华州威尔明顿或英国伦敦关闭的日子。

受托人在特拉华州威尔明顿的公司信托办公室被指定为主要付款代理。Sasol USA可随时指定额外的付款代理或撤销付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

进一步发行

可选赎回

在2026年票据的2026年8月18日（“2026年票据面值赎回日”）之前和2031年票据的2030年12月18日（“2031年票据面值赎回日”）之前，相关系列票据将可在任何时间或不时由Sasol USA或Sasol选择全部或部分赎回，按赎回价格相等于（i）将予赎回的票据本金的100%及（ii）票据的剩余预定本金及利息的现值之和，假设为此目的，2026年票据在2026年票据面值赎回日被赎回，而2031年票据在2031年票据面值赎回日（不包括截至赎回日期的应计未付利息）被赎回，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上make-whole利差，在每种情况下加上截至赎回日期的应计未付利息，但不包括赎回日期。将予赎回的票据的进一步分期利息，如于赎回日期当日或之前的付息日到期应付，须于付息日根据票据及2018年契约向截至有关定期记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

在2026年票据的2026年票据票面赎回日或之后，以及在2031年票据的2031年票据票面赎回日或之后，相关系列票据将可在任何时候由SASOL USA或SASOL选择全部（但不是部分）赎回，赎回价格等于该系列票据本金的100%加上（在每种情况下）截至赎回日期的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或插值期限的美国国债证券或证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价，假设2026年票据于2026年票据票面赎回日到期，2031年票据于2031年票据票面赎回日到期。

“独立投资银行家”是指Sasol USA指定的参考国债交易商之一。

“参考国债交易商”是指BoFA Securities Inc.、花旗集团 Global Markets Inc、Mizuho International plc、由MUFG Securities EMEA plc或其各自关联公司选定的一级国债交易商（定义见下文）和由Sasol USA选定的纽约市另外两家一级国债交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者；但前提是，如果上述任何一方或其关联公司不再是纽约花旗的一级国债交易商，则Sasol USA应替代另一家此类一级国债交易商。

“make-whole spread”是指50个基点。

除非Sasol USA或Sasol违约支付赎回价款，在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

可选税款赎回

我们或担保人可随时选择全部而非部分赎回每一系列担保债务证券（浮动利率债务证券除外，可在任何付息日赎回），如果：

●	我们或担保人将被要求支付额外的金额，这是由于税收管辖区的税法或条约（包括其正式适用或解释）的任何变化，或者，在条约的情况下，税收管辖区是该系列签发之日或之后生效的一方，而在我们中的任何人的情况下，该系列签发之日或之后生效（或者，在继承人的情况下，在该继承人成为该系列签发之日或之后生效，或者，在担保人承担的情况下，该假设的日期），如上文“—额外金额的支付”项下所述，或

●	税务管辖区作为缔约方的条约的正式适用或解释发生变化，这一变化是在我们的关联公司之一向我们借款的日期或之后提出并生效的，并且由于该变化，该关联公司将被要求对支付给我们的款项扣除或预扣税款，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）或利息。

然而，在这两种情况下，如果我们能够通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额或扣除或预扣（视情况而定），我们将不被允许赎回一系列债务证券。为免生疑问，合理的措施不应包括改变我们的公司注册管辖权。

除未偿还的原始发行贴现债务证券可按该系列债务证券条款规定的赎回价格赎回外，赎回价格将等于本金加上截至赎回日期的应计利息。

控制权变更回购事件

如某一系列票据发生控制权变更回购事件，除非Sasol USA或Sasol已按上文“—可选赎回”或“—可选税款赎回”中所述行使其全部赎回当时未偿还票据的权利，Sasol USA将被要求向一系列票据的每个持有人提出要约，以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为20万美元和超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据SASOL USA的选择，在任何控制权变更之前，但在拟议控制权变更的公开公告之后，SASOL USA将向每个持有人邮寄通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，该日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天，但法律可能要求的除外。通知应当在控制权变更完成之日前邮寄的，说明要约收购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。选择根据控制权变更回购事件要约购买其票据的票据持有人将被要求在回购支付日期前的第三个营业日收市前，在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，将其票据交还给支付代理人，或根据支付代理人的适用程序，通过记账式转账方式将其票据转让给支付代理人。Sasol USA将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何适用的证券或公司法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件规定发生冲突，Sasol USA将遵守适用的证券或公司法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件规定下的义务。

在控制权变更回购事件后的回购日，Sasol USA将在合法范围内：

(1)	接受支付根据Sasol USA的要约适当提交的所有票据或票据的部分；

(2)	就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

(3)	将适当接受的票据交付或安排交付给受托人，连同一份说明Sasol USA正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置（以合并、安排计划、合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，所有

或Sasol及其子公司的几乎所有资产作为一个整体转让给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但不转让给Sasol或其子公司之一；

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并、安排计划、合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（SASOL的子公司除外）直接或间接成为SASOL有表决权股票或SASOL有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的合并投票权的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；

(3)

Sasol与任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）合并、合并或融入、或与任何“人”订立安排计划或合并，或任何人与Sasol合并、合并或融入、或与Sasol订立计划或安排，在任何此类事件中，根据Sasol或该其他人的任何已发行有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，除任何该等交易外，在紧接该等交易生效前已发行的Sasol有表决权股份的股份构成、或转换为或交换为该存续人或紧接该等交易生效后该存续人的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；或

(4)

通过与SASOL清算或解散有关的计划。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置沙索及其子公司作为一个整体的“全部或基本全部”资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求SASOL USA因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置SASOL及其子公司作为一个整体的资产少于全部资产而回购该持有人票据的能力可能不确定。在涉及Sasol董事会组成发生重大变化的某些情况下，持有人可能无权要求Sasol USA购买其票据，包括与代理权竞争有关，在这种情况下，Sasol董事会最初公开反对选举持不同政见的董事名单，但随后为了2018年管理票据的契约的目的批准这些董事。这可能会导致Sasol董事会的组成发生变化，如果没有随后的此类批准，否则将构成根据2018年管理票据的契约条款的控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级日期”是指（1）控制权发生变更；或（2）SASOL意图实现控制权变更的公告中较早者的60天前的日期。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司及其继任者。

Sasol USA可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。

支付额外款项

●	由税务管辖区以外的任何司法管辖区的任何政府征收的任何税项、评估或其他政府收费的金额；

●	任何税收、评估或其他政府收费的金额，仅因以下任一原因而应予支付：

o

o

持有人自相关款项到期或备付之日起超过30天后出示债务证券进行支付，以较晚者为准；

●	任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产、增值税、消费税或类似税收、关税、评估或其他政府收费；

●	除从债务证券的付款中扣除或代扣代缴以外应缴纳的任何税款、评税或其他政府收费的金额；

●	由于债务证券的持有人或受益所有人未能准确遵守我们提出的提供有关受益所有人的国籍、住所或身份的信息或提出任何索赔或满足任何信息或报告要求的要求而被征收或扣留的任何税款、评估或其他政府押记的金额，如果完成其中任何一项是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求的，作为豁免适用的政府押记的先决条件；

●	根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471（b）条征收、扣除或扣留的任何税款、评税或其他政府收费的金额，或根据《法典》第1471至1474条以其他方式征收、在每种情况下，截至发布之日（以及任何经修订或具有实质性可比性的后续版本）、任何现行或未来的条例或协议、其官方解释或实施与此相关的政府间协议的类似法律或法规的金额；

●	因持有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司对美国或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的地位而征收的任何税款、评估或其他政府费用的金额；

●	（1）Sasol USA的10%股东（定义见《守则》第871（h）（3）（b）条，以及据此颁布的条例）或（2）与《守则》第864（d）（4）条所指的Sasol USA有关的受控外国公司，或（3）收取《守则》所述利息的银行收取的任何税款、评估或其他政府费用的金额

《守则》第881（c）（3）（a）条，前提是如果不是针对本项目符号第（1）至第（3）条所述的持有人的地位，就不会征收此类税款、评估或其他政府收费；

●	如果持有人是美国人（定义见下文），美国或其政治分支机构征收的任何预扣税或扣除税，或任何类似税的金额；或者

●	上述预提、税收、评估或其他政府收费的任何组合。

招股章程补充文件将描述任何额外情况，在这种情况下，将不会就担保债务证券支付额外金额。

对留置权的限制

这一留置权限制将不适用于（其中包括）：

●	对在成为Sasol子公司时存在的任何公司的财产、股票份额或债务的留置权，前提是任何此类留置权不是在考虑成为子公司时设定的；

●	对收购时存在的财产或股份的留置权，或为担保支付其全部或任何部分购买价款或改善、建造、改建或维修任何建筑物、设备或设施或对财产的全部或任何部分进行任何其他改进的全部或部分费用，或为担保在收购股份之前、当时或之后12个月内发生的任何债务而留置权，如为财产，以较后者为准，完成建造（包括现有物业的任何改善、改建或修缮）或开始该等物业的商业运营，而该等债务是为其全部或任何部分购买价格或其上的全部或部分改善、建造、改建或修缮成本的融资而产生的；

●	对任何主要财产或任何受限制附属公司的股票或债务份额的留置权，以担保主要财产任何部分的勘探、钻探、开发、改善、建造、变更或维修的全部或任何部分成本，或担保为融资或再融资全部或任何部分此类成本而产生的任何债务；

●	在2018年契约日期存在的留置权；

●	为受限制子公司欠Sasol或Sasol任何子公司的债务提供担保的留置权；

●	对任何公司拥有或持有的财产或对任何公司的股票或债务的股份的留置权，无论是在该公司并入Sasol或受限制的子公司或与Sasol或受限制的子公司合并或合并或合并时存在的情况，还是在出售、租赁或以其他方式处置

公司作为整体或实质上作为整体对沙索或受限制的附属公司的财产；

●	因法律实施而产生的留置权（违约原因除外）；

●	为正常经营过程中发生的、自发生之日起不超过12个月到期的债务提供担保的留置权；

●	根据证明Sasol或受限制子公司在任何矿山或任何石油或天然气生产财产或相关设施（包括管道）中的利益的任何许可、联合经营协议、单元化协议或其他类似文件的特定条款产生的留置权，前提是任何此类留置权仅限于此类利益；

●	对已产生项目融资债务（定义见下文）的任何主要财产或任何受限制子公司的股票或债务的股份的留置权，以确保该项目融资债务；

●	按照正常做法设定的留置权，以担保SASOL的债务，其主要目的是根据与购买或出售证券、商品或货币有关的任何期权、期货、掉期、卖空合同或类似或相关工具筹集资金；和

●	上述任何留置权或以此为担保的任何债务的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但以此为担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金，且该等延期、续期或置换留置权应限于为该留置权延期、续期或置换（加上对该等财产的改良）提供担保的同一财产、股票份额或债务的全部或任何部分，或收到的财产或作为替代或交换而发行的股票。

下列各类交易不应被视为产生以留置权为担保的债务：

●	以担保或其他方式出售或以其他方式转让（a）已就位或在井口的煤、石油、天然气或其他矿物或任何政府当局授予的在一段时期内勘探、钻探、开采、开发、回收或获得该等煤、石油、天然气或其他矿物的权利或许可证（无论该等许可证或权利是否与他人共同持有），直至或以该数额使购买者从中变现一笔规定数额的款项（无论如何确定）或一笔规定数额的该等煤、石油、天然气或其他矿物，或（b）通常被称为“生产付款”的角色的财产的任何其他权益；“版税”或“流”；和

●	对有利于美国或其任何州、或南非共和国、或任何其他国家、或上述任何国家的任何政治分支机构、或上述任何部门、机构或工具的财产的留置权，以确保根据《公约》获得部分、进展、预付款或其他付款

任何合同或法规的规定，包括但不限于为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权，或为为受此类留置权约束的财产的全部或任何部分购买价格或建造成本或设备购置的融资而产生的任何债务提供担保。

“主要财产”一词在2018年契约中的定义是指（a）石油或天然气生产财产（包括对任何生产财产进行经营的租赁、权利或其他授权），（b）任何炼油或制造工厂，（c）任何矿山、矿藏或加工厂，或（d）任何建筑物、管道、结构、大坝或其他设施，连同其竖立的土地和组成其一部分的固定装置，在每种情况下，其账面净值均超过SASOL合并有形净资产的一定百分比，除非Sasol的董事会认为该财产对其整体业务不具有实质性重要性，或所涉财产的部分对该财产的其余部分不具有实质性重要性。具体百分比将在我们发行任何债务时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

售后回租交易的限制

●	售后回租交易的应占债务（一般定义为净租金付款的折现现值，但不包括善意经营租赁付款），连同自根据2018年义齿首次发行债务证券以来订立的所有其他售后回租交易的应占债务，以及以SASOL或任何受限制附属公司的主要财产的留置权或任何股份的股票或欠任何受限制附属公司的债务作为担保的债务本金总额（但不包括以上述“—留置权限制”项下的许可留置权为担保的债务，且不包括已根据其偿还债务的售后回租交易）将不超过沙索合并有形资产净值的一定百分比，如根据国际财务报告准则编制的经审计资产负债表所示，该百分比将在我们发行任何债务时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述；

●	Sasol或受限制的子公司将有权在不为根据2018年义齿发行的证券提供担保的情况下产生由拟租赁的主要财产的留置权担保的债务，如上文“—留置权限制”下的要点所述；

●	Sasol将相当于作为售后回租交易标的的主要财产的公允价值的金额用于证券的报废，或用于Sasol或不从属于所发行债务证券的受限制子公司的长期债务的报废；或者

●	Sasol订立善意承诺，为购置或改善主要财产支出至少相当于租赁的主要财产的公允价值的金额。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，贵公司系列债务证券的“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

●	未能在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

●	未能在到期日30天内支付该系列债务证券的利息或额外金额；

●	未能在到期日存入与该系列债务证券有关的任何偿债基金款项；

●	在我们收到表明我们违约的书面违约通知后的90天内，我们或担保人仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人之一发送；

●	我们或担保人申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件；

●	担保不再具有完全效力和效力；或

●	发生招股章程补充文件中描述的该系列债务证券的任何其他违约事件。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须应任何持有人的要求根据2018年契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供受托人满意的免受费用和责任保护（称为“弥偿”）。如果提供了受托人合理满意的赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或疏忽，将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

●	您必须向您的受托人书面通知违约事件已经发生并且仍然未得到纠正；

●	持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人合理满意的受托人提供赔偿；

●	受托人在收到上述通知和提供赔偿后60天内不得采取行动；和

●	相关系列债务证券的本金多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

受影响系列债务证券本金多数的持有人可豁免任何过去的违约，但以下情况除外：

●	本金、任何溢价或利息的支付；及

●	关于未经每一持单人同意不得修改或修订的契诺。

簿记建档和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何申报或取消加速的信息。

合并或合并

●	如果Sasol USA（或Sasol，视情况而定）合并不复存在或出售其资产，则产生的或收购实体必须同意对票据（或担保，视情况而定）承担法律责任；

●	紧接合并或出售资产生效后，债务证券的违约不应已经发生并正在继续；及

●	Sasol USA（或Sasol或收购实体，视情况而定）必须向受托人交付某些证书和文件。

修改或放弃

我们可以对2018年契约和2018年契约下发行的债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改

第一，有一些变更，未经您的具体批准，我们无法对您的债务证券进行。以下是此类变更的清单，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明：

●	变更债务证券本金（或溢价，如有）或利息的规定期限；

●	减少债务证券的任何到期金额；

●	违约后证券加速到期时减少应付本金金额；

●	对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

●	变更债务证券的支付地或支付币种

●	损害你起诉要求付款的权利；

●	对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

●	降低修改或修订2018年契约需征得其同意的债务证券持有人的本金百分比；

●	降低需要同意才能放弃遵守2018年契约的某些规定或放弃2018年契约下的某些违约的债务证券持有人的本金百分比；

●	修改2018年义齿条款中关于修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和

●	更改任何支付额外金额的义务，如上文“支付额外金额”项下所述。

不需要批准的变更

需要多数批准的变更

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则对2018年契约或债务证券的任何其他变更将需要获得以下批准：

●	如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；

●	如果变更影响到一个以上系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别共同投票。

在每一种情况下，在一系列债务证券持有人的任何会议上通过的任何决议或作出的决定必须是书面的。

有关投票的进一步详情

簿记建档和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如果我们寻求更改2018年契约或债务证券或请求豁免时如何批准或拒绝批准的信息。

下沉基金

每个系列的票据将不享有偿债基金的利益。

渎职

以下规定将适用于票据。

契约失效

●	我们必须为特定系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在特定系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

●	“契约失效”不得以其他方式导致违反2018年契约或我们或担保人的任何重大协议；

●	必须没有发生违约事件，并且保持未治愈状态；

●	我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对特定系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还特定系列的债务证券有任何不同；和

●	我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级职员证明，每份证明均已满足2018年契约下“契约失效”的所有先决条件。

全面撤销

●	我们必须为特定系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在特定系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

●	“完全撤销”不得以其他方式导致违反2018年契约或我们或担保人的任何重大协议；

●	必须没有发生违约事件，并且保持未治愈状态；

●	我们必须向受托人提供一份法律意见，确认现行联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对特定系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还特定系列的债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，特定系列债务证券的存款和我们的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券发生时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额

以信托方式存放以换取您的债务证券，您将在存放时确认债务证券的收益或损失；和

●	我们必须向受托人提供一份律师意见和一份高级职员证明，每份证明均已满足2018年契约下“完全撤销”的所有先决条件。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。

上市

每个系列的票据都在纽约证券交易所上市。

保证