EX-4.52 5 nio-20251231xex4d52.htm EX-4.52

附件 4.52

修订及补充协议二至

蔚来中国股东协议

蔚来中国股东协议之本修订及补充协议II（本“修订及补充协议II”）由及由以下各方于2025年7月11日（“执行日”）作出：

1.	合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙），正式成立并存续于lAWS of the People’s中华民国（the“中国”，为本修正补充协议二之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区），持统一社会信用代码为91340111MA2UU69EX8的营业执照，与执行事务合伙人为合肥建投资本管理有限公司，注册地为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园G区101室（“建恒新能源基金”);

2.	合肥建翔投资有限公司，一家根据中国法律正式成立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为91340100060811593C，法定代表人为赵章华，注册地为合肥市滨湖新区武汉路229号（“合肥建翔”);

3.	CS Capital Co.，Ltd.，一家根据中国法律正式成立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为91130600MA094UG35F，法定代表人为高国华，注册地址为河北省保定市容城县洛萨街道北东澳纬路（“中信建投资本”);

4.	先进制造产业投资基金II（有限合伙），根据中国法律正式成立并存续的有限合伙企业，

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持有营业执照，统一社会信用代码为91320191MA1YK7YA6J，执行事务合伙人为CS资本有限公司，注册地为南京市江北新区研创园团结路99号富盈大厦1380室（“先进制造业产业投资基金”）；

5.	安徽新兴产业宇文微元科技合伙企业（有限合伙），根据中国法律正式成立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340100MAE0UF7A30的营业执照，执行事务合伙人为安徽中’安兴源投资管理有限公司，注册地址为3921、39室^第中A1号楼层’安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路920号安创谷科技园（“安徽新兴产业宇文微源科技”);

6.	安徽省三中一创产业发展基金有限公司，系根据中国法律正式成立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为91340100MA2NUJ2A1H，法定代表人为徐贤录，注册地址为合肥市高新区望江西路860号科技创新中心424室（“安徽三中一创”);

7.	安徽金通新能源汽车Ⅱ基金合伙企业（有限合伙），系根据中国法律正式成立并存续的有限合伙企业，持营业执照，统一社会信用代码为91340800MA2UE54B3J，执行事务合伙人为安徽金通新能源Ⅱ投资管理合伙企业（有限合伙），注册办公地点为安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区NO.1大厦616-1室（“新能源汽车基金”，连同鉴恒新能源基金、合肥建翔、CS资本及/或其指定投资实体、先进制造

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产业投资基金、安徽新兴产业宇文微源科技和安徽三中怡创，统称“投资方”）；

8.	NIO Inc.，a company formally established and existing under thelAWS of the Cayman Islands，with its registered address at PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“蔚来汽车有限公司”);

9.	蔚来 Nextev Limited，一家根据香港法律妥为组织及有效存续的有限公司，公司编号为2199750，注册地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室（“蔚来HK”);

10.	NIO User Enterprise Limited，一间根据香港法律正式成立及有效存续的有限公司，公司编号为2487823，注册地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室（“UE HK”);

11.	NIO Power Express Limited，一间根据香港法律正式成立及有效存续的有限公司，公司编号为2472480，注册地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室（“PE HK”，连同NIO HK和UE HK，the“蔚来HK控股平台”；连同蔚来汽车（NIO Inc.），the“蔚来各方”);

12.	蔚来控股有限公司，有限责任公司适当组织和有效存在根据中国法律，持营业执照，统一社会信用代码为91340111MA2RAD3M4R，法定代表人为李斌，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋（“蔚来中国”，或“目标公司”，或“公司”).

在本修订补充协议二中，上述各方分别称为“一方”，统称为“各方”。

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除本修订及补充协议II另有规定外，本修订及补充协议II中的条款应具有与股东协议（定义见下文）中给出的相同含义并受相同的解释规则的约束。

Whereas：

(a)	公司、蔚来各方、CS资本、安徽省新兴产业投资有限公司（“安徽高新科技股份有限公司。”）与建恒新能源基金订立蔚来中国B轮投资协议（the“B轮投资协议”）于2024年9月30日；

(b)	公司、蔚来各方、CS资本、安徽高新科技有限公司、建恒新能源基金、先进制造产业投资基金、安徽三中一创及新能源汽车基金订立蔚来中国股东协议（第“股东协议”）于2024年9月30日；

（c）	公司、蔚来各方、CS资本、安徽高新科技股份有限公司、建恒新能源基金、先进制造产业投资基金、安徽三中一创、新能源汽车基金、合肥建翔及安徽新兴产业宇文微源科技订立蔚来中国股东协议的修订及补充协议（the“修订及补充协议I”）2024年12月28日；

（d）	建恒新能源基金特此指定合肥建翔继承其作为股东协议项下B轮投资者的所有权利和义务，以及一名投资者董事的提名权，按照的修订及补充协议一；安徽高新公司特此指定安徽新兴产业宇文微源科技根据股东协议承继其作为B轮投资者的所有权利和义务的修订及补充协议一；

（e）	The公司，蔚来各方、建恒新能源基金、合肥建翔、先进制造产业投资基金、安徽新兴产业宇文微源科技、安徽三中怡创及新能源汽车基金订立蔚来中国增资协议（第

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“增资协议”）上的公告，据此，蔚来HK控股平台将向蔚来中国出资；及

（f）	各方在此一致同意根据本修订及补充协议二对《股东协议》及《修订及补充协议一》的若干条款进行若干修订及补充。

因此，现各方一致同意以下规定：

1.	双方特此确认并同意，根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报增资协议,蔚来HK、UE HK和PE HK须按B轮投资协议下的相同价格（详见下表）向目标公司合计出资人民币200亿元，其他各方特此放弃对该等增资的优先认购权。

姓名	出资金额（人民币）	对应已注册资本（人民币）	保费包括为首都盈余准备金（人民币）
蔚来HK	15,569,038,789.70	2,224,232,910.98	13,344,805,878.72
UE HK	4,228,884,952.01	604,149,377.11	3,624,735,574.90
PE HK	202,076,258.29	28,869,133.82	173,207,124.47
合计	20,000,000,000.00	2,857,251,421.91	17,142,748,578.09

2.	股东协议第5.1条“注册资本”修改如下：

本次交易完成后，目标公司注册资本为人民币11,186，139,316.78元，其中：

5.1.1

蔚来HK认缴人民币7,946，205,066.76元，占目标公司注册资本的71.0362%，其中人民币372,632，867.14元以人民币现金出资，人民币2,293，891,0 06.40元以蔚来公司股权形式出资

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股份有限公司，人民币1,441，454,545.44元以人民币现金或等值美元现金出资，人民币239,639，258.59元以知识产权形式出资，人民币262,237，762.24元以人民币现金出资，人民币1,112，116,715.97元以人民币现金出资，人民币2,224，232,910.98元以现金出资。

5.1.2

UE HK认缴人民币2,158，360,762.23元，占目标公司注册资本的19.2950%，其中人民币现金出资人民币5,500，000元，人民币744,755，244.76元以等值美元现金出资，以蔚来销售服务有限公司股权形式出资人民币501,881，188.84元，以人民币现金出资人民币302,074，951.52元，以人民币现金出资人民币604,149，377.11元；

5.1.3

PE HK认缴出资人民币103,133，996.17元，占目标公司注册资本的0.92 20%，其中以蔚来能源投资（湖北）有限公司股权形式出资人民币59,830，818.88元，以人民币现金出资人民币14,434，043.47元，以人民币现金出资人民币28,869，133.82元。

5.1.4

先进制造产业投资基金认缴出资人民币157,342，657.35元，占目标公司注册资本的1.4066%，全部以人民币现金出资；

5.1.5

中信建投及/或其指定投资主体认缴71,431，285.54元，占目标公司注册资本的0.6386%，全部以人民币现金出资；

5.1.6

安徽三众亿创认缴出资人民币52,447，55 2.45元，占目标公司注册资本的0.4689%，全部以人民币现金出资；

5.1.7

新能源汽车基金认缴出资人民币34,965，034.97元，占目标公司注册资本的0.3126%，全部以人民币现金出资；

5.1.8

建恒新能源基金认缴出资人民币262,237，762.24元，占目标公司注册资本的2.3443%，全部

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其中以人民币现金出资；

5.1.9

合肥建翔认缴出资人民币285,725，142.19元，占目标公司注册资本的2.5543%，全部以人民币现金出资；

5.1.10

安徽新兴产业宇文微源科技认缴出资人民币114,290，056.88元，占目标公司注册资本的1.02 17%，全部以人民币现金出资。

3.	本修订及补充协议二的形成、其有效性、解释、实施及解决本协议项下产生的任何争议，均受中国法律管辖并按中国法律解释。

凡因本修正补充协议二产生或与之相关的一切争议、争议、分歧、主张，首先应通过友好协商解决。任何无法在三十（30）日内协商解决的争议在一方当事人向其他当事人送达说明存在争议或要求谈判的书面通知之日后、任何一方均有权将争议提交设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序以中文进行。仲裁庭由按照仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成。申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。共同申请人、共同被申请人中的任何一方当事人未共同指定仲裁员的，不妨碍另一方当事人指定仲裁员。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。败诉方应对仲裁费用、仲裁程序的一切费用和开支以及与执行任何仲裁裁决有关的一切费用和开支承担赔偿责任。仲裁庭应就本节未明文规定的当事人的费用作出裁决。

5.	本修订及补充协议二自个人及外国实体的授权代表、中国实体的法定代表人或授权代表或签字人签署并加盖相关公司印章之日起生效

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中国实体。股东协议、修正补充协议一和本修正补充协议二的优先顺序为：

(1)

股东协议、修正补充协议一和本修正补充协议二任何条款发生冲突的，以本修正补充协议二为准；

(2)

《股东协议》与《修正补充协议I》的任何条款发生冲突的，以《修正补充协议I》为准；

(3)

凡未在此提及的事项，以修正补充协议I为准；若修正补充协议I未提及该事项，则以股东协议为准。

除本文另有规定外，股东协议及修订补充协议I的其他条款的有效性不受本修订补充协议II的影响。

6.	本修订及补充协议II须以中文写成十二（12）份具有同等法律效力的正本。各缔约方应持有一（1）份原件。

[签名页如下]

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（此为蔚来中国股东协议之修订及补充协议二签署页）