| 根据规则424（b）（7）提交 | ||
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注册号：333-282809
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前景补充
（至2024年10月24日的招股章程）
Joby Aviation, Inc.
49,701，790股
普通股
售股股东提供
本招股说明书补充涉及本招股说明书补充文件中确定的出售股东建议转售Joby Aviation, Inc.，Inc.（此处简称“Joby Aviation”、“Joby”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”）最多总计49,701，790股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的建议转售或其他处置。我们正在登记出售股东拥有的普通股股份的要约和出售，以满足我们根据日期为2025年5月22日的经修订和重述的股票购买协议授予它的登记权，该协议由我们与出售股东之间就出售股东在私募中购买普通股股份进行的相关交易。我们没有根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股的任何股份，也不会从出售股东出售或以其他方式处置我们的普通股中获得任何收益。
出售股东可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，要约出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中所述的普通股股份。本招股说明书补充发售的普通股股份可以由发售股东直接向购买者发售，也可以向或通过经纪人或交易商或其他代理人发售。出售股东将承担因出售股份而产生的任何包销折扣或出售佣金（如有）的成本。我们将承担为实现本招股说明书补充所涵盖的股份登记而产生的费用和开支，包括但不限于所有登记、备案和印刷费用和开支，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。见第页开头的“分配计划”S-13有关出售股东如何根据本协议出售或处置其普通股股份的更多信息。未交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，说明发行此类普通股的方法和条款，不得出售任何普通股。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“JOBY”。2025年8月28日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股14.27美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2025年8月29日
目 录
招股章程补充
招股说明书
S-i
关于这个Prospectus补充
本招股说明书补充涉及随附的招股说明书，它是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名且经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，招股说明书补充文件中指定的出售股东可以不时在一次或多次发售或转售中发售和出售我们的普通股。随附的招股说明书为您提供了我们普通股的一般描述，出售股东可以根据本招股说明书补充提供和出售。本招股章程补充文件载有有关本次发行的具体信息，包括在此发售和出售的证券，并对随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息进行了补充和更新。本招股说明书补充资料与随附的招股说明书信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料所载信息为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”一节下描述的附加信息。
我们或出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但由我们或代表我们编制或我们向您推荐的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程补充文件和随附的招股章程中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书补充和随附的招股说明书以引用方式并入，任何其他招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场及行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险及不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何适用的自由书写招股章程中标题为“风险因素”一节下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的其他文件中类似章节下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
当我们在本招募说明书补充文件及随附招股说明书中提及“Joby Aviation”、“Joby”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Joby Aviation，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是我们普通股的潜在股东。
Joby设计标志，“Joby，”以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现或以引用方式并入的其他注册或普通法商标、服务标记或商号，仅为方便起见，Joby Aviation, Inc.的财产，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书中提及的我们的商标、商号和服务标记出现时没有®、TM和SM符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何适用的自由书写招股章程以及通过引用并入本文或其中的文件可能包含其他公司的额外商标、商号和服务标记，这些商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。
S-ii
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充和随附的招股说明书包含，并且通过引用并入本文和随附招股说明书的信息包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括关于我们未来财务状况和经营业绩、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中标题为“风险因素”一节和其他部分中描述或通过引用并入的那些因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法预测任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生。实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果、事件或情况存在重大不利差异。
在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书补充和随附招股说明书中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述的义务，以分别反映本招股说明书补充和随附招股说明书日期之后的事件或情况，以反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括本招股说明书补充和随附招股说明书中标题为“风险因素”一节和其他部分中描述或通过引用并入的因素。
S-1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。
我们的网站地址是www.jobyaviation.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动的文字参考仅包含在内。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能就这些文件提供的任何相关自由写作招股章程中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“通过引用并入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。随附的招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：
•我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日止年度，于2025年2月27日向SEC提交。
•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月24日,2025年5月7日（不含项目2.02、附件 99.1和其中附件 99.2）2025年5月27日（不含项目7.01及其附件 99.1），2025年6月9日,202年6月12日5，和2025年8月4日.
•我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A于2020年9月15日提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括附件 4.3致我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日止年度，于2025年2月27日向SEC提交。
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给而不是提交的任何信息
S-2
With，the SEC，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
Joby Aviation, Inc.
恩辛纳尔街333号
圣克鲁斯，加利福尼亚州 95060
(831) 201-6700
然而，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充或随附招股说明书，否则将不会向申报文件发送展品。
S-3
公司
我们正在开发一种全电动、垂直起降（“eVTOL”）飞机，我们打算在世界各地的城市运营。我们的使命是通过提供清洁、快速、安静、便捷的空中运输服务新形式，帮助世界更快、更轻松地与最重要的人和地方连接。Joby eVTOL设计用于以高达200 mph的速度运送一名飞行员和四名乘客，航程可达100英里。根据我们的建模，纽约市和洛杉矶等城市99%以上的城市航线都明显比这更短，通过我们飞机更快的周转时间实现更高的利用率。通过将空中旅行的自由度与我们飞机的效率相结合，我们预计将提供比驾驶速度高达10倍的旅程，我们的目标是在商业推出后的几年里稳步降低最终用户的定价，以使该服务能够广泛使用。
我们的主要行政办公室位于333 Encinal Street，Santa Cruz，California 95060，我们的电话号码是（831）201-6700。
S-4
风险因素
投资根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的任何普通股都存在风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑通过引用纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其构成部分的注册声明中的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素或我们目前认为不重要的因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
S-5
收益用途
我们将不会收到出售股东发售的我们普通股股票的任何收益。出售股东将支付出售股东因出售普通股股份而产生的任何出售佣金和类似费用。我们将承担为实现本招股说明书补充所涵盖的股份登记而产生的费用和开支，包括但不限于所有登记、备案和印刷费用和开支，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
S-6
资本存量说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明摘自我们的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，该证书经日期为2025年6月11日的公司注册证书修订证书（经修订，“公司注册证书”）和我们经修订和重述的章程（经修订，“章程”）修订，已公开提交给SEC。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用进行注册。”的部分。
授权大写
Joby Aviation法定股本总额的构成包括：
▪2,800，000,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元，以及
▪100,000，000股我们的优先股，每股面值0.0001美元。
优先股
我们的董事会有权以一个或多个系列发行我们的优先股，为每个此类系列确定此类投票权、指定、优先权、资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、赎回特权和发行此类系列的清算优先权，所有这些都在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。我们发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止Joby Aviation的控制权变更。
普通股
我们的普通股无权购买任何Joby Aviation的证券的优先认购权或其他类似认购权。我们的普通股既不可转换，也不可赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们所有的股本。
投票权
我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每个事项每股投一票，除非我们的公司注册证书提供并在下文概述。我们的章程规定，亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的已发行和已发行股本的多数股东将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。当达到法定人数时，除非法律、我们的附例或我们的公司注册证书另有规定，以及由多票决定的董事选举除外，否则须获得所投过半数票的赞成票方可采取行动。没有累积投票权。此外，持有当时所有已发行的有投票权股票的662/3%投票权的持有人的赞成票将被要求采取某些行动，包括修订我们的公司注册证书的某些条款，例如与我们的分类董事会、股东通过书面同意采取行动、股东通过特别会议采取行动以及董事赔偿和责任有关的条款。
为遵守与美国航空承运人的所有权和控制权有关的法律法规的适用条款，包括美国运输部或其继承者发布的第49条、美国法典、第40102节及其解释和指南，或视情况不时修订，我们的章程包含确保美国对该航空承运人的所有权权益和实际控制的条款，不受非公民所有权、控制和影响。根据这些规定，我们或指定的转让代理人应就我们已知由非美国公民拥有和/或控制的已登记普通股保持外国股票记录。
股息权
S-7
我们股本的每名股份持有人均有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中获得我们的董事会不时宣布的股息和其他分配。这些权利受制于我们优先股持有人的优先权利（如果有的话）以及对我们宣布和支付股息的能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每个持有人均受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列我们优先股的持有人的权利，并可能受到其不利影响。
清算权
如果我们涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与支付债务后剩余的所有资产，但须遵守我们的优先股的事先分配权，如果有的话，然后已发行。
我们的法团注册证明书及附例的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得Joby Aviation控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求收购Joby Aviation控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止合并的权力，这可能是一些股东所青睐的。
股东特别会议
我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由（a）我们的董事会主席、（b）我们的董事会、（c）我们的首席执行官或（d）我们的总裁召集或酌情决定，而不是由我们的股东召集，并且任何此类特别会议可以由我们的董事会或召集会议的其他人推迟、重新安排或取消。
书面同意的诉讼
我们的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议的方式采取。
股东提名和提案的提前通知要求
我们的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。
分类董事会
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个职类，职类的人数尽可能接近相等，每个职类的任期交错为三年。董事会或任何董事个人可随时被免职，但仅限于因故且仅由当时所有已发行股份的至少过半数的持有人投赞成票，我们有权在董事选举中投票。
未指定优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行具有我们董事会不时指定的投票权或其他权利或优先权的未指定优先股。
特拉华州反收购法规
S-8
DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之时起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（1）该公司的董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准收购股票或合并交易，（2）利害关系股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工持股计划拥有的有表决权股票），或（3）合并交易由董事会和股东大会通过，而不是通过书面同意，由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的2/3的赞成票批准。特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。根据我们的公司注册证书，我们选择不受DGCL第203条的管辖，而是采用了有关感兴趣的股东收购的类似规定。
无累积投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。
修订法团注册证明书及附例
我们的董事会获明确授权通过、修订或废除附例，但我们有权就其投票的股东有权通过、修订或废除附例。我们的股东有权通过、修订或废除章程；但除了适用法律或我们的公司注册证书或章程要求的任何类别或系列我们的股票的持有人的任何投票外，我们的股东通过、修订或废除我们的章程应要求在董事选举中有权普遍投票的我们当时所有已发行的有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票。
此外，我们有权就其投票的已发行股份的总投票权的至少66 ↓的投票，作为一个单一类别一起投票，被要求修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与我们的授权优先股条款（第V（b）条）、我们的董事会的权力和组成（第七条）、我们的股东特别会议和我们的股东以书面同意行事的能力（第八条）、我们的董事的责任限制（第九条）、类似于DGCL第203条（第十条）的限制，我们有义务在法律允许的最大范围内（XI）、对涉及我们股东的某些法律程序的专属管辖权（第十二条）以及对非公民的所有权或控制权的限制（第十四条），对我们的董事和高级职员进行赔偿。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
我们的公司注册证书规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内赔偿我们的董事。我们预计将订立协议，根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据附例，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级人员，或应我们的要求担任另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人，我们必须对每位董事和高级人员进行赔偿。我们必须向我们的高级职员和董事作出赔偿，使其免受受偿人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的所有开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的金额，前提是受偿人的行为是善意的，且其方式是受偿人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。这还要求我们垫付董事或高级管理人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护而产生的费用（包括律师费），前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将偿还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
S-9
对某些行动的专属管辖权
我们的公司注册证书规定：（i）除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）及其任何上诉法院将在法律允许的最大范围内，成为：（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（b）任何声称违反我们的任何董事、高级人员或股东对我们或我们的股东所欠的信托责任的诉讼，（c）根据DGCL的任何规定、章程或公司注册证书（其中任何一项可不时修订）产生的任何诉讼，或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的诉讼，或（d）任何声称对我们或任何现任或前任董事提出索赔的诉讼，受内政原则管辖的官员或股东；（ii）除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院；（iii）尽管有上述规定，法院地选择条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；以及（iv）任何购买或以其他方式获得Joby Aviation任何证券的任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意这些条款。
尽管公司注册证书包含上述法院地选择条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，对于法院是否会强制执行与根据《证券法》产生的索赔相关的书面诉讼地选择条款，存在不确定性。
转让代理
我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。过户代理地址为纽约州纽约市30楼1 道富，电话：10004-1561。
S-10
卖出的股东
本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及Toyota Motor Corporation（“丰田”或“发售股东”）不时可能转售合计最多99,403，579股普通股。
2024年10月2日，我们与Toyota Motor Corporation签订了股票购买协议（“股票购买协议”），规定由我们根据股票购买协议（“私募配售”）中规定的条款和条件，以每股5.03美元的购买价格，以私募方式向投资者发行和出售总计最多99,403，579股普通股，每股面值0.0001美元。
私募配售分为两批，每批约2.50亿美元。每一档的结账须待满足购股协议中规定的若干结账条件后方可作实。第一批交割的条件是，除其他外，美国和丰田签订服务协议（“服务协议交割条件”）。
2025年5月22日，我们与丰田修订并重申股票购买协议（经修订，“A & R股票购买协议”）仅是为了取消服务协议成交条件。2025年5月22日，我们与丰田订立了第二份经修订和重述的合作协议（“合作协议”），该协议满足了A & R股票购买协议项下第一批的成交条件。根据合作协议，我们和丰田重申了我们对现有工作关系的承诺，就我们的合作提出了某些额外目标，并扩大了丰田作为我们首选制造合作伙伴的作用。
2025年5月22日，就A & R股票购买协议项下的第一批交割而言，我们向Toyota发行了49,701，790股股票，总购买价格为250,000，003.70美元。在满足第二批的某些成交条件后，根据A & R股票购买协议，我们将增发49,701，789股普通股，总购买价格为249,999，996.30美元。
根据我们在A & R股票购买协议项下的义务，我们同意在此登记出售股东提供的普通股股份的转售，并按照以下标题为“分配计划”的部分中规定的处置方法。
根据合作协议中规定的条款和条件，丰田有权任命（i）公司董事会一名董事和（ii）公司董事会一名无表决权的观察员，该任命此前已在公司与丰田于2021年2月23日签署的谅解备忘录中确立，并经合作协议修订和重述。上述权利在紧接执行和交付A & R股票购买协议之前丰田及其关联公司不再实益拥有丰田及其关联公司所持有的Joby股份总数的至少50%之日的周年日到期。Ogawa铁男目前在我们的董事会中担任丰田的指定人员。此外，在2023年，我们与丰田签订了长期供应协议，为我们的飞机提供关键的动力总成和驱动部件。请参阅我们于2025年4月23日向SEC提交并以引用方式并入本文的附表14A上的最终委托书中的“某些关系和关联交易— Toyota Motor Corporation”。
下表列出了有关出售股东可能不时发售的普通股股份的信息。出售股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2025年8月4日已发行普通股的855,981，489股。就本表而言，我们假设发售股东将在发售完成时出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份。出售股东对出售股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
下表中的信息是由出售股东或代表出售股东向我们提供的，出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股
S-11
在其向我们提供有关其证券的信息之日后的股票。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其普通股股份。见标题为“分配方案”一节。
|
普通股
实益拥有
本次发行前
|
最大值
数量
普通股
股票
待售
根据本
招股说明书
|
共同
股票
有利
拥有
完成后
这个的
提供
|
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出售股东
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数
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百分比
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数
|
数
|
百分比
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Toyota Motor Corporation(1)(2)
|
128,454,401 | 15.0 | % |
49,701,790
|
78,752,611 | 9.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
________________
（1）由（i）持有的122,573，621股股份、（ii）Toyota A.I. Ventures Fund I，L.P.持有的5,813，286股股份、及（iii）Toyota A.I. Ventures Parallel Fund I-A，L.P.持有的67,494股股份组成。Toyota Motor Corporation对Toyota A.I. Ventures Fund I，L.P.及Toyota A.I. Ventures Parallel Fund I-A，L.P.持有的股份拥有表决权和决定性控制权，并可被视为实益拥有该等股份。Toyota Motor Corporation营业地址为1 Toyota cho，Toyota City，Aichi 471-8571，Japan。
（2）不包括在A & R股票购买协议规定的某些条件满足后，Toyota Motor Corporation已根据A & R股票购买协议同意购买的第二批47,701，789股普通股。
S-12
分配计划
我们正在登记向出售股东发行的普通股股份，以允许此类普通股股份的持有人在本招股说明书补充日期之后不时转售此类普通股股份。此处使用的“出售股东”和“持有人”包括受赠人、质押物、受让人、分销商和其他利益继承人在本招股说明书补充日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让不时从出售股东处收到的出售我们普通股的股份或我们普通股的权益，在本招股说明书补充日期之后。然而，登记这些普通股股份并不意味着这些股份一定会由出售股东发售或出售。出售股东将在每笔出售的时间、方式和规模方面独立于我们做出决定。本招股说明书补充说明书及随附招股说明书所涵盖的普通股股份可在一项或多项交易中不时出售，按出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格或协商价格，采用包括以下在内的多种方式：
▪在市场交易中，包括在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或注册国家证券协会的美国交易商间系统（包括通过市场发售）；
▪在场外交易市场；
▪在私下协商的交易中；
▪在普通经纪交易中以及向或通过经纪自营商，其可作为代理人或委托人；
▪在一项或多项承销发行中向或通过一名或多名承销商；
▪在大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售大宗普通股股票，但可能将部分大宗股票作为委托人定位和转售以促进交易；
▪根据适用交易所的规则在交易所进行分配；
▪分配给雇员、成员、合伙人或股东；
▪在卖空交易中；
▪通过看跌或看涨期权交易或期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
▪延迟交付要求；
▪通过质押担保债务和其他义务；
▪直接给一个或多个购买者；
▪向或通过代理人；或
▪以上任意组合。
在进行销售时，经纪人或者销售股东聘请的交易商可以安排其他经纪人或者交易商参与。经纪自营商交易可能包括：
▪由经纪自营商作为本金购买普通股股份，并由经纪自营商为其账户转售这些股份；
▪普通经纪交易；或
▪经纪自营商在尽最大努力的基础上招揽购买者的交易。
S-13
出售股东可以与金融机构或其他第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书补充和随附招股说明书未涵盖的证券，包括根据旨在遵守SEC某些不采取行动信函和/或解释性指导的衍生工具。就这些衍生交易而言，第三方可以出售招股说明书补充和随附招股说明书涵盖的普通股股份，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用出售股东质押的证券或向出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从出售股东收到的用于结算这些衍生交易的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方可能是承销商，如有要求，将在任何必要的适用招股说明书补充（或生效后修订）中予以识别。此外，出售股东可以以其他方式向该等金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
出售股东未与任何承销商或经纪自营商就出售本招募说明书补充所涵盖的普通股股份订立任何协议、谅解或安排。在任何时候对本招股说明书补充和随附的招股说明书所涵盖的普通股股份进行特定要约时，如果需要，修订后的招股说明书或招股说明书补充文件将列出所涵盖的普通股股份总数和要约条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称。此外，在要求的范围内，任何折扣、佣金、优惠和其他构成承销商或代理商补偿的项目，以及任何折扣、佣金或允许或重新允许或支付给经销商的优惠，将在该招股说明书补充文件中列出。在需要的范围内，任何此类招股说明书补充，以及如有必要，生效后的修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书补充所涵盖的普通股股份分配有关的额外信息的披露。
在要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响普通股股份的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定出价、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。
发售股东还可以根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同的条件以及出售股东为征集这些合同而必须支付的佣金将在修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，前提是需要此类修订后的招股说明书或招股说明书补充文件
就通过承销商出售本招股说明书补充和随附招股说明书所涵盖的普通股股份而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能会从他们可能代理的股份购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商进行销售，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。
任何承销商、经纪自营商或代理人参与本招股说明书补充和随附的招股说明书所涵盖的普通股股份的分配，可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何这些承销商、经纪自营商或代理人收到的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金。公司和/或出售股东可能同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、经纪自营商或代理商进行赔偿，也可能同意对可能要求承销商、经纪自营商或代理商支付的款项作出贡献。
S-14
某些可能参与出售普通股股份的承销商、经纪自营商或代理人可能会在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们会因此获得惯常的补偿。
根据A & R股票购买协议，我们已同意就出售根据本协议注册的证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）对出售股东进行赔偿，并对出售股东可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，我们已同意赔偿任何承销商、经纪自营商、销售代理或配售代理与出售证券相关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。
我们已同意维持本登记声明的有效性，直至所有此类证券已根据本登记声明或《证券法》第144条规则出售或不再未偿还。除承销费、折扣、销售佣金和某些法律费用外，我们已同意支付与此次发行有关的所有费用。
本招股说明书补充和随附的招股说明书所涵盖的部分普通股股份可能由出售股东在私下交易中或根据《证券法》规则144而不是根据本招股说明书补充和随附的招股说明书出售。作为一个实体，出售股东可以选择根据本招股说明书补充和随附招股说明书构成部分的登记说明向其雇员、成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股实物分配。如果这些雇员、成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则这些雇员、成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书补充和随附的招股说明书构成部分的登记说明进行分配，获得可自由流通的普通股股份。
S-15
法律事项
本招股说明书发售的普通股股份的有效性将由Latham & Watkins LLP，Menlo Park，California为我们传递。
专家
Joby Aviation，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件）以及Joby Aviation, Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
S-16
前景
Joby Aviation, Inc.
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位
认购权
普通股
由出售证券持有人提供
我们可以发售和出售上述确定的证券，而出售证券持有人可以发售和出售普通股股份，在每种情况下，不时在一次或多次发售中。这份招募说明书为您提供了证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。此外，就出售证券持有人的某些要约和出售证券而言，我们和出售证券持有人将（如适用）提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关出售证券持有人的要约以及所发售证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。此外，出售证券的持有人可能会不时地、一起或单独地发售和出售我们的普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
投资于我们的证券涉及风险。Page上看“风险因素”6在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“JOBY”。2024年10月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股6.24美元。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年10月24日。
目 录
i
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以不时地在一次或多次发行中出售证券，而本招股说明书补充文件中拟指明的出售证券持有人可以不时地在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售普通股股份。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该项发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。
我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
当我们在本招募说明书中提及“Joby”、“Joby Aviation”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Joby Aviation，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
Joby设计标志、“Joby”和我们的其他注册或普通法商标、服务标志或贸易 在本招股章程或任何招股章程补充或适用的免费中出现或以引用方式并入的名称 编写招股说明书是Joby Aviation, Inc.的财产，仅为方便起见，我们的商标、商号和服务 本招股章程所提述的标记出现时并无®，TM和SM符号，但那些引用不是 意在以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些 商标、商号和服务标志。本招股章程、任何适用的招股章程补充或适用 自由编写招股说明书，其中通过引用并入的文件可能包含额外的商标， 属于其各自所有者财产的其他公司的商号和服务标记。
1
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，而通过引用并入本文的信息以及任何适用的招股说明书补充可能包含这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括关于我们未来财务状况和经营业绩、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述或通过引用并入的那些因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法预测任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中作出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生。实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果、事件或情况存在重大不利差异。
在本招股说明书中作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述或通过引用并入的因素。
2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.
我们的网站地址是www.jobyaviation.com.然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关该等文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为就本招股章程而言已被修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不构成本招股章程及任何随附的招股章程补充文件的一部分。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
•我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年2月27日向SEC提交。
•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年6月20日和2024年10月2日.
•我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A于2020年9月15日提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括附件 4.3致我们的年度报告表格10-K，于2024年2月27日向SEC提交。
我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止前提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
3
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
Joby Aviation, Inc.
恩辛纳尔街333号
圣克鲁斯，加利福尼亚州 95060
(831) 201-6700
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
4
公司
我们花了十多年的时间，设计并测试了一款全电动、垂直起降（“eVTOL”）飞机，我们打算在世界各地的城市运营。我们的使命是通过提供清洁、快速、安静、便捷的空中运输服务新形式，帮助世界更快、更轻松地与最重要的人和地方连接。Joby eVTOL设计用于以高达200 mph的速度运送一名飞行员和四名乘客，续航里程优化为城市市场，一次充电可达100英里，预计将有1000磅的有效载荷。根据我们的建模，纽约市和洛杉矶等城市99%以上的城市航线都明显比这更短，通过我们飞机更快的周转时间实现更高的利用率。通过将空中旅行的自由度与我们飞机的效率相结合，我们预计将提供比驾驶速度高达10倍的旅程，我们的目标是在商业推出后的几年里稳步降低最终用户的定价，以使该服务能够广泛使用。
我们的主要行政办公室位于333 Encinal Street，Santa Cruz，California 95060，我们的电话号码是（831）201-6700。
5
风险因素
根据本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
6
收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们将不会收到任何出售证券持有人提供的出售普通股的任何收益。
7
资本存量说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。本描述摘要自我们的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用注册成立”的部分。
我们的法定股本包括：
•1,400，000,000股普通股，面值0.0001美元；和
•100,000，000股优先股，面值0.0001美元。
普通股
我们的普通股无权购买任何Joby Aviation的证券的优先认购权或其他类似认购权。我们的普通股既不可转换，也不可赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们所有的股本。
投票权
我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每一事项每股投一票，但我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定并在下文概述的情况除外。我们的章程规定，亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的已发行和未偿还股本的大多数的持有人，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。当达到法定人数时，除非法律、我们的章程或我们的公司注册证书另有规定，以及董事选举（由多票决定）除外，否则须获得所投多数票的赞成票方可采取行动。没有累积投票权。此外，持有当时所有已发行有表决权股票的662/3%投票权的持有人的赞成票将被要求采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。
为遵守联邦法律对美国航空运输业务的外国所有权施加的限制，我们的公司注册证书和我们的章程限制非美国公民对我们股本的股份进行投票。联邦法律施加的限制目前要求，不超过25%的有投票权股票由非美国公民的人直接或间接投票，并且我们的总统和董事会至少三分之二的成员是美国公民。根据我们的公司注册证书和章程，我们或任何指定的转让代理人应就我们已知由非美国公民拥有和/或控制的注册普通股保持外国股票记录。如果我们确定在外国股票记录上登记的普通股超过了允许的百分比，则应根据在外国股票记录上登记的日期，按时间倒序从外国股票记录中删除足够的股份，以便输入的股份数量不超过允许的百分比；但前提是，在根据日期为2021年2月23日的保荐协议归属任何保荐股份时，由Joby Aviation、Reinvent Sponsor LLC（“保荐人”）和Joby Aero，Inc.（“保荐协议”），保荐机构持有的该等保荐股份，在任何其他非美国公民持有的任何Joby Aviation股本登记前，均视为已登记在外国股票记录上。如果在我们受制于（或控制受制于）航空承运人为“美国公民”的要求（定义见法案第40102条和交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释）的任何时候，非美国公民拥有和/或控制的比例超过允许的百分比，我们普通股的超额且未在外国股票记录上登记的股份的投票权将自动暂停，直至（i）此类股份转让给非非美国公民的个人或实体或（ii）此类股份在外国股票记录上登记，以较早者为准。
8
其他权利
我们普通股的每个持有人均受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列我们优先股的持有人的权利，并可能受到其不利影响。
清算权
如果我们涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与支付债务后剩余的所有资产，但须遵守我们的优先股的事先分配权，如果有的话，然后已发行。
转让代理
我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。
股息
我们股本的每名股份持有人均有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中获得我们的董事会不时宣布的股息和其他分配。这些权利受制于我们优先股持有人的优先权利（如果有的话）以及对我们宣布和支付股息的能力的任何合同限制。
优先股
我们的董事会有权在一个或多个系列中发行我们的优先股，为每个此类系列确定此类投票权、指定、优先权、资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、赎回特权和发行此类系列的清算优先权，所有这些都在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。我们发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或推迟或阻止Joby Aviation的控制权变更。
特拉华州一般公司法第203条
我们的公司注册证书包含一项条款，选择退出DGCL第203条。然而，我们的公司注册证书包含与DGCL第203条类似的规定。具体而言，我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们不能与任何“感兴趣的股东”在该人成为感兴趣的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非：
•在此之前，我们的董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者
•届时或之后，企业合并由我们的董事会和年度股东大会或特别股东大会批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票（不属于感兴趣的股东）的赞成票批准。
通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售、涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或导致感兴趣的股东获得财务利益的其他交易。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指任何实体或个人，连同该实体或个人的关联公司和联系人，拥有或在过去三年内拥有我们已发行的有表决权股票的15%或更多。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203条赋予的含义。
9
在某些情况下，这一规定使作为“感兴趣的股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判。这些规定还可能起到阻止我们董事会发生变化的效果，并可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
我们的公司注册证书规定，就本条款而言，某些当事人不应被视为“感兴趣的股东”。
法团注册证明书及附例的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得Joby Aviation控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求收购Joby Aviation控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这些规定也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的合并的权力。
未指定优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行具有我们董事会不时指定的投票权或其他权利或优先权的未指定优先股。优先股中是否存在已获授权但未发行的股份，或任何此类优先股的条款，可能会阻碍任何试图改变Joby Aviation控制权的企图的成功。这些规定和其他规定可能具有阻止恶意收购或延迟Joby Aviation控制权或管理变更的效果。
股东特别会议
我们的公司注册证书规定，股东特别会议可由（a）我们的董事会主席、（b）我们的董事会、（c）我们的首席执行官或（d）我们的总裁召集，但该特别会议可由我们的董事会或召集会议的其他人推迟、重新安排或取消。这些规定可能会延迟股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提名和提案的提前通知要求
我们的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。如果不遵循适当程序，这些规定可能会妨碍股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图改变Joby Aviation的控制权。
分类董事会
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等，每位董事的任期为三年。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事分类，有增加股东变更我们董事会组成难度的作用。
书面同意的诉讼
我们的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意代替会议。
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无累积投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。
修订法团注册证明书及附例
我们的董事会获明确授权通过、修订或废除附例，但我们有权就其投票的股东有权通过、修订或废除附例。我们的股东有权通过、修订或废除章程；但除了适用法律或我们的公司注册证书或章程要求的任何类别或系列我们的股票的持有人的任何投票外，我们的股东通过、修订或废除我们的章程应要求在董事选举中有权普遍投票的我们当时所有已发行的有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票。
此外，我们有权就其投票的已发行股份的总投票权的至少662/3%的投票，作为一个单一类别一起投票，被要求修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与我们的授权优先股条款（第五（b）条）、我们董事会的权力和组成（第七条）、我们的股东特别会议和我们的股东以书面同意行事的能力（第八条）、我们的董事的责任限制（第九条）、类似于DGCL第203条（第十条）的限制，我们有义务在法律允许的最大范围内（XI）、涉及我们股东的某些法律程序的专属管辖权（第十二条）以及对非公民的所有权或控制权的限制（第十四条），对我们的董事和高级职员进行赔偿。
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债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或作为交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据美国与作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用，“Joby”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Joby Aviation, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：
•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•债务证券本金总额的任何限制；
•支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•每年的利率（可能是固定的或可变的）或确定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始和应付利息的日期以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
•我们可以赎回债务证券的一段或多段期间、价格或价格以及条款和条件；
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•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•到期日宣布加速时应付的债务证券本金金额部分，如非本金额；
•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•指定支付债务证券本金、溢价（如有）及利息的货币、币种或货币单位；
•如债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付将以一种或多种货币或债务证券的计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将以该等支付的汇率方式确定；
•债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；
•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
•债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和
•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）
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我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由一种或多种登记在纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）名下的全球证券或DTC的代理人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招募说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）
您只能通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价（如有）和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将交存于或代表DTC，并以DTC或DTC代名人的名义登记。请看“环球证券”。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的条款。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：
•我们是存续实体或继承者（如果不是Joby）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和
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•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•该系列任何债务证券到期应付时未支付任何利息，并将该违约持续30天（除非付款的全部金额由我们在30天期限届满前存放于受托人或付款代理人）；
•该系列任何证券到期未偿付本金；
•我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或Joby的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；
•Joby破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；
•适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则该加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。
契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使其在契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何成本、责任或开支收到其信纳的弥偿
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可能因其履行该职责或行使该权利或权力而招致。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；
•除证明证券外或代替证明证券的规定；
•对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；
•放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•为任何系列债务证券持有人的利益增加契诺或违约事件；
•遵守适用的保存人的适用程序；
•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
•就契约许可的任何系列债务证券的发行作出规定，并确立债务证券的形式和条款及条件；
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•就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或
•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）
我们也可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•免除任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付违约（任何系列的债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付的债务证券以及因此类加速支付而导致的放弃支付违约的情况除外）；
•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）
除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下与该系列有关的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共公司认为足够的金额的款项或美国政府债务时，我们将被如此解除
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会计师或投资银行根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和解除该系列债务证券的每一期本金、溢价（如有）、利息和任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）
某些契诺的撤销.契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或就以美元以外的单一货币计值的债务证券而言，存入发行或促使发行该货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每期本金的款项，溢价（如有），根据契约和这些债务证券的条款，在该等付款的规定期限上就该系列债务证券支付的利息和任何强制性偿债基金付款；和
•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.4节）
没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃任何和所有由
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因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中的陪审团。
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或由此设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每一案件中均位于纽约市，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）
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其他证券的说明
我们将在适用的招股章程补充文件中载列对我们根据本招股章程可能发售和出售的任何认股权证、购买合同、单位、存托股份或由我们发行的认购权的描述。
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全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一份或多份全球票据或全球证券（统称“全球证券”）代表。全球证券将存放于或代表DTC，作为存托人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC告知我们，它是：
•根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•纽约银行法意义上的“银行组织”；
•联邦储备系统成员；
•纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
•根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更便利其参与者之间就已存入证券进行的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券凭证实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为便于随后的转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，其中通知和要求在
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有关证券及契约可交付予我们，而凭证式证券可交还以作付款、登记转让或交换之用。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的从业方式是，在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的明细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记到直接参与者的账户中。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
•DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行登记且继任存托人不是
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在向我们发出通知或我们知悉DTC已停止如此注册（视情况而定）后90天内委任；
•我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或
•该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，您可以直接通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商持有全球证券的权益，或者通过作为Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自的美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在这些存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面是Euroclear或Clearstream的参与者，另一方面是DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将
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对于Euroclear或Clearstream在DTC结算日后的工作日，相关的Euroclear或Clearstream现金账户中仅提供该账户的现金。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他规范其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
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出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件以引用方式并入。
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分配计划
我们或任何出售证券持有人可不时出售所提供的证券：
•通过承销商或交易商；
•通过代理商；
•直接给一个或多个购买者；或者
•通过任何这些销售方法的组合。
我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
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法律事项
Latham & Watkins LLP将代表Joby Aviation, Inc.传递与发行和销售特此发售的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递。
专家
Joby Aviation，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年各一年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）以及Joby Aviation, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
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Joby Aviation, Inc.
49,701，790股
普通股
售股股东提供