EX-10.1

EX-10.1 2 d931548dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

成交CUSIP：171339BE3

循环贷款CUSIP：171339BF0

信贷协议

截至2025年7月17日

中间

CHURCH & DWIGHT CO.，INC.，

作为借款人，

美国银行，N.A.，

作为牵头行政代理，Swing Line Lender

和信用证发行人，

富国银行，全国协会，

作为共同行政代理和银团代理，

TRUIST银行

作为银团代理，

中国银行，

蒙特利尔银行，

巴黎银行，

美国汇丰银行，美国国家协会，

The Bank of Nova Scotia

和

亨廷顿国家银行，

作为文档代理，

和

其他放款方hereto

和

美国银行证券公司。

TRUIST SECURITIES，INC.，

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为

联席牵头安排人及联席账簿管理人

目录


	科	页

第一条定义及会计术语			1

1.01	定义术语		1
1.02	其他解释性规定		32
1.03	会计术语		33
1.04	四舍五入		33
1.05	汇率；货币等价物		34
1.06	额外的替代货币		34
1.07	货币变动		35
1.08	一天中的时间		35
1.09	利率		35
1.10	信用证金额		36

第二条承诺和信贷展期			36

2.01	承诺贷款		36
2.02	已承诺贷款的借款、转换和延续		36
2.03	信用证		38
2.04	周转线贷款		47
2.05	预付款项		50
2.06	终止或减少承诺		52
2.07	偿还贷款		52
2.08	利息		52
2.09	费用		53
2.10	利息和费用的计算		54
2.11	债务证据		54
2.12	一般付款；牵头行政代理的回拨		54
2.13	由贷款人分担付款		57
2.14	保留		57
2.15	延长到期日		57
2.16	承诺增加		59
2.17	现金抵押品		60
2.18	违约贷款人		61

第三条征税、收益保护和违法			63

3.01	税收		63
3.02	违法		69
3.03	无法确定利率		69
3.04	成本增加		73
3.05	赔偿损失		74
3.06	缓解义务；更换贷款人		75
3.07	生存		76



第四条信贷展期的先决条件		76

4.01	首次信贷展期的条件	76
4.02	所有信贷展期的条件	77

第五条代表和授权书		78

5.01	存在、资格和权力	78
5.02	授权；不得违反	78
5.03	政府授权；其他同意	79
5.04	绑定效果	79
5.05	财务报表；无重大不利影响	79
5.06	诉讼	79
5.07	保证金条例；投资公司法	80
5.08	披露	80
5.09	遵守法律	80
5.10	知识产权；许可证等。	80
5.11	OFAC	81
5.12	反洗钱法律、反腐败法律	81
5.13	受影响的金融机构	81

第六条平权盟约		81

6.01	财务报表	81
6.02	证书；其他信息	82
6.03	通告	83
6.04	缴税	84
6.05	保存存在等。	84
6.06	物业维修	84
6.07	保险的维持	85
6.08	遵守法律	85
6.09	书籍和记录	85
6.10	检查权	85
6.11	所得款项用途	85

第七条消极盟约		86

7.01	留置权	86
7.02	保留	87
7.03	附属负债	87
7.04	基本变化	88
7.05	处置	88
7.06	业务性质的变化	89
7.07	保留	90
7.08	财务契约	90
7.09	制裁	90
7.10	反洗钱法律；反腐败法律	90

二、



第八条违约事件和补救措施		90

8.01	违约事件	90
8.02	发生违约时的补救措施	92
8.03	资金运用	93

第九条行政代理人		94

9.01	委任及授权	94
9.02	作为贷款人的权利	94
9.03	开脱罪责条文	94
9.04	牵头行政代理的依赖	95
9.05	职责下放	96
9.06	牵头行政代理人辞职	96
9.07	不依赖关于代理人和其他贷款人	97
9.08	无其他职责等。	98
9.09	牵头行政代理人可提出索赔证明	98
9.10	抵押事项	99
9.11	ERISA	99
9.12	追回错误付款	100

第十条杂项		101

10.01	修正案等。	101
10.02	通知；效力；电子通信	102
10.03	不放弃；累计补救；强制执行	104
10.04	费用；赔偿；损害免责	105
10.05	搁置的付款	107
10.06	继任者和受让人	107
10.07	某些信息的处理；保密	112
10.08	抵销权	113
10.09	利率限制	114
10.10	一体化；有效性	114
10.11	申述及保证的存续	114
10.12	可分割性	115
10.13	更换贷款人	115
10.14	管辖法律；管辖权；等。	116
10.15	放弃陪审团审判	116
10.16	没有咨询或信托责任	117
10.17	电子执行；电子记录；对口单位	117
10.18	美国爱国者法案通知	118
10.19	保留	119
10.20	判断货币	119
10.21	承认及同意保释金受影响的金融机构	119
10.22	关于任何受支持的QFII的致谢	120

三、


时间表

1.01（a）		现有信用证
2.01		承付款项和适用百分比
2.03（k）		信用证子公司
7.01		现有留置权
7.03		现有债务
7.05（k）		处置
10.02		行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

		形式

A		承诺贷款通知
B		周转线贷款通知
C		注意事项
D		合规证书
E-1		转让和假设
E-2		行政调查问卷
F		保留
G		信用证报告

四、

信贷协议

本信贷协议（“协议”）自2025年7月17日起由特拉华州公司CHURCH & DWIGHT CO.，INC.（“借款人”）、本协议不时的每一方贷款人（统称为“贷款人”，每一方单独为“贷款人”）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为牵头行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人以及美国国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为共同行政代理人订立。

借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，而贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“法案”具有第10.18条规定的含义。

“额外承诺贷款人”具有第2.15（d）节规定的含义。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 E-2或牵头行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“代理人”是指统称为牵头行政代理人和共同行政代理人，各自为“代理人”。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这份信贷协议。

“协议货币”具有第10.20节规定的含义。

“替代货币”是指加元、欧元、英镑和日元中的每一种以及根据第1.06节获得批准的其他货币（美元除外）；前提是这些被要求的货币是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就以以下方式计价的任何信贷延期而言：

（a）英镑，根据SONIA的定义确定的相当于SONIA的年利率；和

（b）任何其他替代货币（在以该货币计值的贷款将按日费率计息的范围内）、牵头行政代理人和相关贷款人根据第1.06（c）条批准该替代货币时就该替代货币指定的每日年费率加上牵头行政代理人和相关贷款人根据第1.06（c）条确定的调整（如有）；

条件是，如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由牵头行政代理人参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买此类替代货币的汇率；但前提是，如果没有此种汇率，“替代货币等值”应由牵头行政代理人使用其全权酌情决定的任何其认为适当的合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币期限利率”是指，就任何利息期而言，就以下计价的任何信贷展期而言：

（a）欧元，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），于该利息期第一天的前两个目标日（即期限相当于该利息期的日期）在适用的路透屏幕页面（或提供牵头行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布；

（b）加元，年利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率（“定期CORRA”），在适用的路透屏幕页面（或提供牵头行政代理可能不时指定的报价的其他商业可得来源）（在这种情况下，“定期CORRA利率”）上公布，利率确定日的期限相当于该利息期加上该利息期的定期CORRA调整；

（c）日元，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供牵头行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布，期限相当于该利息期；和

（d）任何其他替代货币（在以该货币计值的贷款将按定期利率计息的范围内）、牵头行政代理人和相关贷款人根据第1.06（c）条批准该替代货币时就该替代货币指定的每年定期利率加上牵头行政代理人和相关贷款人根据第1.06（c）条确定的调整（如有）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反洗钱法律”是指借款人或借款人的子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与反洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“反腐败法”是指借款人或借款人的子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当局”是指，就（a）SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对牵头行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事，以及（b）任何替代货币、此类替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布适用相关汇率对牵头行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按照第2.18节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证授信延期义务已根据第8.02节终止，或者如果合计承诺已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，根据下述信用评级，不时每年按以下百分比：

适用费率


定价水平	信用评级穆迪/标普	承诺费			期限SOFR 贷款，替代货币贷款 + 信函信用			基地率贷款+
1	>A +/A1		0.050	%		0.625	%		0
2	A/A2		0.060	%		0.750	%		0
3	A-/A3		0.080	%		0.875	%		0
4	BBB +/Baa1		0.090	%		1.000	%		0
5	<BBB/Baa2		0.100	%		1.125	%		0.125	%

最初，适用的利率应根据截至收盘之日的信用评级确定。此后，因信用评级公开宣布的变更而导致的适用利率的每次变动，在上调的情况下，应在借款人根据第6.03（e）条向牵头行政代理人交付有关通知之日起至下一次此类变更生效日期的紧接前一日止的期间内有效，在下调的情况下，应在自该通知的公开公告之日起至下一次此类变更生效日期的紧接前一日止的期间内有效。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由牵头行政代理人合理确定为按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

「安排人」指美国银行证券、Truist证券及富国银行证券各自以联席牵头安排人及联席账簿管理人身份作出的安排。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是（a）彼此的关联公司，（b）由同一投资顾问管理的经批准的基金，或（c）上述任何组合。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由牵头行政代理人接受的、基本上以牵头行政代理人合理接受的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的附件 E-1或任何其他形式（包括电子文件）的转让和承担。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用期”是指（a）到期日、（b）根据第2.06条终止总承诺的日期，以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的日期（包括截止日期）之间的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序的除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）0.00的最高利率。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，作为部分贷款定价的参考点，可能定价在、高于或

低于上述公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率承诺贷款”指的是一种承诺贷款，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权证明”具有第4.01（a）（vi）节规定的含义。

“受益所有权监管”具有第4.01（a）（vi）节规定的含义。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“美国银行费用信函”是指借款人、美国银行和美国银行证券之间的某些信函协议，日期为2025年6月20日。

“BoFA Securities”是指BoFA Securities，Inc.或其设计的任何关联公司。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文可能需要而定。

“营业日”是指商业银行根据以美元计价的债务的牵头行政代理人办公室所在州的法律授权或实际上处于关闭状态的周六、周日或其他日子以外的任何一天，但前提是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及（ii）日元，指银行在日本暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元、英镑或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的存款由银行在适用的离岸银行间市场进行及在银行之间就该货币进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本租赁”是指任何不动产、个人或混合的财产租赁，根据公认会计原则，承租人对其承担的义务必须分类并在承租人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账；前提是，任何人在截止日根据公认会计原则属于或将被定性为经营租赁的所有租赁（无论此类经营租赁是否在该日期生效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是资本租赁）入账，无论截止日之后公认会计原则的任何变化（或截至截止日预期的未来期间公认会计原则实施的任何变化），否则需要将此类租赁重新定性为资本租赁。

“资本租赁留置权要求”具有第7.01（i）条规定的含义。

“现金抵押”是指为牵头行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向牵头行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款的义务或贷款人对其中任何一项的资金参与义务（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的抵押品，或在受益于该抵押品的适用信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持的情况下，在每种情况下，根据（a）牵头行政代理人和（b）适用的信用证发行人或周转线贷款人（如适用）合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的借款人的股本证券的35%或更多（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权立即行使获得的所有此类证券）；或者

（b）在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准。

“截止日”是指2025年7月17日。

「共同行政代理人」指富国银行以其作为任何贷款文件下的共同行政代理人的身份。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供承诺贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺借款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“承诺贷款”具有第2.01条规定的含义。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节的规定，（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，该通知如以书面形式，应基本上采用附件 A或牵头行政代理人可能批准的其他表格（包括牵头行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变动”是指，就协议货币的SOFR、SONIA或任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），由牵头行政代理人酌情决定，以反映此类适用汇率的采用和实施情况，并允许牵头行政代理人以与此类约定货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果牵头行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在针对此类约定货币管理此类汇率的市场惯例，以牵头行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，就任何计量期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司，金额等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）合并利息费用，（ii）借款人及其子公司应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）借款人及其子公司的任何非常、不寻常或非经常性现金费用、费用或损失；前提是，根据本条第（iv）款加回的金额在任何计量期间的总额不得超过50,000，000美元，（v）借款人或其任何子公司收到的归属于借款人或其任何子公司的任何合资企业的股权的现金分配净额；（vi）非现金费用、开支或损失（包括，无论是否以其他方式包括在该期间的该合并净收益报表中作为单独项目，在正常业务过程之外出售资产的非现金损失）；以及（vii）与完成本协议允许的任何交易有关的交易成本和费用，减去（b）在计算此类合并净收益时包括的以下各项：（i）联邦和州所得税抵免额

借款人及其子公司在该期间，（ii）借款人及其子公司在该计量期间累计超过5,000，000美元的当地和外国所得税抵免，（iii）增加该期间合并净收益的所有非现金项目，以及（iv）借款人及其子公司的任何特别、不寻常或非经常性现金收入或收益（包括，无论是否可作为该期间合并净收益报表的单独项目，在正常业务过程之外出售资产的收益）；但前提是，根据本条款（四）扣除的金额在任何计量期间的总额不得超过50,000，000美元。

就本协议而言，任何合并EBITDA的计算均应在备考基础上进行。

“合并利息费用”是指，就任何计量期间而言，借款人及其子公司在合并基础上就该期间的所有债务（包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费）支付的总现金利息费用（包括归属于资本租赁的费用）。

“合并净收益”是指，在任何计量期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，借款人及其子公司在该期间的净收入（不包括非常收益和非常损失）。

“合同义务”是指，就任何人而言，由该人发行的任何债务证券的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“信用评级”是指，截至任何确定之日，借款人由标普出具的公众公司信用评级或由穆迪出具的公众公司家族信用评级；但前提是（a）如前述评级机构出具的各自信用评级相差一级，则应适用该等信用评级中较高者的定价水平（定价一级的信用评级为最高，定价五级的信用评级为最低）；（b）如信用评级出现一级以上的拆分，则适用较高信用等级的定价水平低一级的定价水平；（c）借款人只有一个信用等级的，适用该信用等级的定价水平；（d）借款人没有任何信用等级的，适用定价等级6。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但条件是，就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，以及（b）当用于信用证费用时，相当于适用利率的利率加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.18（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知牵头行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此种书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向牵头行政代理人付款，信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的）根据本协议要求其支付的任何其他金额，（b）已书面通知借款人、牵头行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在牵头行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向牵头行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到牵头行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而设的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（e）已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何

政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的股权，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。牵头行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人作出的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为截至牵头行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期的违约贷款人（在不违反第2.18（b）条的情况下），该书面通知应由牵头行政代理人交付给借款人、信用证发行人，摆动线贷款人和其他贷款人立即遵循这样的确定。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“已披露事项”是指借款人截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中披露的任何信息，但不包括标题为“风险因素”、“前瞻性陈述”或任何类似的预防措施部分下包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露以及其中包含的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性性质的披露。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率）的日期最后提供（通过发布或以其他方式提供给牵头行政代理人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，牵头行政代理人使用其全权酌情决定的任何合理确定方法确定的等值美元）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则由牵头行政代理人使用其全权酌情决定的任何合理确定方法确定的等值美元。牵头行政代理人依据上述（b）或（c）条作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第10.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）、（v）和（vii）条规定的成为受让人的要求的任何人，但须遵守第10.06（b）（iii）条规定的任何同意（如有）。

“合格货币”是指在国际银行间市场上，除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，贷款人可在该市场上（如适用）获得，并可随时计算等值美元。如果在放款人指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化是在发行此类货币的国家施加的，在所需放款人的合理意见中（在任何承诺贷款以替代货币计值的情况下），导致（a）此类货币不再容易获得，可自由转让和可兑换成美元的，（b）就该货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该货币对放款人来说不可行，或（d）该货币不再是所需放款人愿意进行此类信贷展期的货币（（（a）、（b）、（c）和（d）条款中的每一项均为“取消资格事件”），则牵头行政代理人应立即通知放款人和借款人，该国家的货币不再是替代货币，直至任何取消资格事件不再存在。在收到牵头行政代理人的此类通知后五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境中释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，导致对借款人或此类ERISA关联公司承担相关责任，或借款人或ERISA关联公司收到通知多雇主计划正在根据ERISA第4241条进行重组；（d）提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序进行的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外，在借款人或任何ERISA关联公司处；或（i）借款人或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其处于重组或破产状态，或打算终止或已终止。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指，在任何时候，经不时修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“被排除的子公司”是指（a）任何合资企业，（b）借款人的任何应收账款子公司，以及（c）借款人的任何子公司，其资产仅由合资企业的股权组成。

“不征税”是指，就牵头行政代理人而言，任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人将由或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其总体净收入（无论如何计价）征收或计量的税款（x），以及根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律，或就任何此类收款人而言，由该收款人所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收的特许经营税（代替净所得税），其适用的贷款办事处所在地区或（y）属于其他连接税，（b）美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）《守则》要求从未能遵守第3.01（e）节（第3.01（e）节（三）（b）节）的收款人的应付款项中预扣的任何备用预扣税，（d）在外国收款人的情况下，因未遵守FATCA确立完全免除预扣税的要求而对应付给该外国收款人的款项征收的任何预扣税，以及（e）在外国贷款人（根据借款人根据第10.13条提出的请求的受让人除外）的情况下，（i）根据该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税或（ii）可归因于该外国贷款人未能遵守第3.01（e）节（第3.01（e）（iii）（b）节除外），除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第3.01（a）（i）或（ii）节从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项。为本定义的目的，任何提及“外国贷款人”的内容应包括在借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的司法管辖区组织的任何信用证发行人，美国、其每个州和哥伦比亚特区被视为构成单一司法管辖区。

“现有信贷协议”是指借款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为代理人和贷款人银团之间日期为2022年6月16日的某些信贷协议，经本协议日期的修订。

「现有信用证」指附表1.01（a）所列的信用证。

“延长贷款人”具有第2.15（e）节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.15（e）节规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与此相关的任何适用的政府间协议以及颁布此类政府间协议的法律。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

「收费函件」统称（i）美国银行收费函件及（ii）借款人就本协议订立的任何其他收费函件协议。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其所在州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人的适用百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务，以及（b）就周转线贷款人而言，该等违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

「集团成员」指借款人的任何附属公司，而该附属公司并非非重要附属公司或被排除的附属公司。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人的任何义务，或有或有其他义务，保证或具有下文第（i）至（iv）条所述的经济效果，由另一人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接支付或可履行的任何债务或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务提供保证，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或任何权利、或有或其他，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中为存款或收款而签署的票据背书或与本协议允许的处置有关的其他正常过程赔偿。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非实质性子公司”是指满足以下各项要求的借款人的任何直接或间接子公司：（a）对于借款人的财务报表已根据第6.01节交付给牵头行政代理人的最近一个财政期间（或在任何此类交付之前，第5.05节中提及），（i）该子公司的收入不超过借款人及其子公司合并收入的3%，（ii）该附属公司的资产的帐面价值不超过借款人及其附属公司的综合资产的3%（就第（i）及（ii）条而言，如借款人于该财政期间的综合财务报表所示）；及（b）借款人已将该附属公司指定为非重要附属公司，且借款人已在指定后五（5）个营业日内就上述（a）（i）及（ii）条所列的限制向牵头行政代理人提供书面通知，内容相当详细，但，非物质子公司合计在任何时候不得有（x）合计收入超过借款人及其子公司合并收入的5%或（y）合计资产的账面价值超过借款人及其子公司合并资产的5%且如果在按照第6.01节交付借款人的财务报表时，其中任何一项超过该阈值，借款人应在借款人的每个不再是非物质子公司的子公司的五（5）个营业日内通知牵头行政代理人。

“增加生效日期”具有第2.16（d）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的该人的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁和合成租赁义务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股权而购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较高者估值，但与董事、高级人员和雇员达成的协议除外，以便在该董事、高级人员或雇员去世或终止雇用时获得该等股权；

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证；及

（i）在未另有包括的范围内，根据任何应收款或其他证券化而产生的债务或类似义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

“弥偿税款”是指对借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何付款所征收的除除外税款以外的税款（包括其他税款）。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“利息覆盖率”是指，截至任何财政季度的最后一天，（a）截至该财政季度最后一天的合并EBITDA与（b）以现金支付的利息费用的比率，在每种情况下，在随后结束的计量期内。

“利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的所有利息费用之和；但就本协议而言，任何利息费用的计算均应在备考基础上进行。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，（x）适用于该贷款的每个计息期的最后一天和（y）到期日；但前提是，如果该贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月的相应日期也应是付息日，以及（b）就任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）和任何替代货币每日利率贷款而言，（x）每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及（y）到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起开始的期间，对于除定期CORRA贷款之外的每笔此类贷款，在日期一、其后三个月或六个月结束（x），对于每笔定期CORRA贷款，在日期一或后三个月结束，在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性，由借款人在其承诺贷款通知中选择；前提是：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日终止；

（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得超过到期日。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。

“知识产权”具有第5.10节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

「合营企业」指任何人士（借款人的全资直接或间接附属公司除外），如该等人士对选举董事或该等人士的其他理事机构拥有普通投票权的任何股权由借款人及/或其任何附属公司持有，而借款人或任何该等附属公司就该等股权为合营协议的一方。

“合营企业协议”是指，就任何合营企业而言，任何股东协议、表决权信托协议、有限责任协议、合伙协议、有限合伙协议、经营协议或其他与该合营企业的股权所有权有关的类似协议，在该等股权所有者中拥有选举该合营企业的董事或其他理事机构的普通投票权。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指（i）美国银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人和借款人指定签发信用证的任何其他贷款人（经牵头行政代理人同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）和该贷款人同意成为信用证发行人）和（ii）就现有信用证而言，其各发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下均以具有法律效力为限。

“牵头行政代理人”是指美国银行以其作为任何贷款文件下的牵头行政代理人的身份，或根据第9.06条任命的任何继任牵头行政代理人。

“牵头行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，牵头行政代理人的地址，以及附表10.02所载有关该货币的账户，或牵头行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“Lender”具有本文介绍性段落中指定的含义，并且根据上下文要求，包括Swing Line Lender。

“贷款方”和“贷款人受款方”是指贷款人、周转线贷款人和信用证发行人的统称。

“Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和牵头行政代理人的其他一个或多个办事处，哪个办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，应包括现有的信用证。信用证只能以美元发行。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指当时有效的到期日（如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）前七天的一天。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）总承诺中的较小者。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、根据本协议第2.17节和费用信函的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议。

“保证金股票”具有FRB条例U中赋予“保证金股票”一词的含义，不时生效。

“重大收购”是指借款人或借款人的子公司在一个单一计量期内完成的（a）收购或（b）系列收购，其对个人的股权或资产的总收购对价（包括承担的债务）超过250,000，000美元。

“重大不利影响”是指（a）对借款人及其子公司整体的业务、财产、运营或财务状况产生重大不利影响；（b）借款人履行本协议项下付款义务的能力受到重大损害；（c）牵头行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害（就任何贷款人而言，除非该贷款人的作为或不作为）；或（d）对有效性产生重大不利影响，对本协议借款人具有约束力或可执行性。

“到期日”是指2030年7月17日；条件是，如果根据第2.15节延长到期日，“到期日”是指根据该节确定的到期日；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则到期日应是紧接的前一个工作日。

“计量期”是指借款人连续四个财政季度的计量期。除非另有规定，在任何确定日期，此处提及的计量期间应指当时结束或最近结束的期间（视情况而定）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有第2.15（b）节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“非SOFR接续率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，其主要形式为附件 C。

“通知日期”具有第2.15（b）节规定的含义。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债和其他义务，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何附属公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案、财产、消费税或类似税款、收费或征费，但不包括任何不包括税款的税款。

“未偿金额”是指（i）就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类承诺贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的等值美元；（ii）就任何日期的周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类周转额度贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额；（iii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）牵头行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，根据银行业同业代偿规则，由牵头行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA附属机构代表其雇员维持或供款的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划或由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可售后回租”是指借款人或任何集团成员在截止日期后完成的任何售后回租；条件是，任何此类并非（a）借款人与任何集团成员之间或（b）集团成员之间的售后回租必须在每种情况下以借款人或该集团成员善意完成时合理确定的公允价值完成；此外，条件是所有此类售后回租的现金净收益总额不超过200,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的任何员工福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维持，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“备考基准”指，就计算任何计量期的合并EBITDA或利息费用（如适用）而言，（a）如在该计量期内的任何时间，借款人或其任何附属公司已作出任何重大处置，则该重大处置应被赋予备考效力，犹如其已在该计量期的第一天发生，并为进一步，（i）该计量期的综合EBITDA须减少相等于该计量期应占综合EBITDA（如为正值）的金额或增加相等于该计量期应占综合EBITDA（如为负值）的金额，及（ii）该计量期的利息开支须减少相等于借款人或该附属公司就该等重大处置而已支付或从账簿上扣除的利息开支的金额，及（b）如在该计量期内的任何时间，借款人或其任何附属公司已作出任何重大收购，则该重大收购须给予形式上的效力，犹如该重大收购已于该计量期的第一天发生一样，并为促进，（i）该计量期的综合EBITDA须增加相等于该计量期应占综合EBITDA（如为正值）的金额或减少相等于该计量期应占综合EBITDA（如为负值）的金额，及（ii）该计量期的利息开支须增加相等于借款人或该附属公司就该重大收购而招致或承担的利息开支的金额。如本定义所用，“重大处置”是指（x）构成资产至少包括业务或业务线的经营单位或品牌的大多数或构成个人所有股权的大多数且（Y）向借款人或其任何子公司产生总收益的任何财产处置或一系列相关财产处置

超过10,000，000美元；“重大收购”是指（X）构成资产构成经营单位或品牌业务或业务线的大部分资产或构成个人所有股权的大多数且（Y）涉及借款人或其任何子公司支付超过10,000，000美元的对价的任何财产收购或一系列相关的财产收购。此处提及的所有计算应合理详细，并应采用牵头行政代理人在所有重大方面合理接受的形式。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“利率厘定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或牵头行政代理人确定的在该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但在该市场惯例对牵头行政代理人行政上不可行的情况下，牵头行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“应收款”是指借款人或其任何子公司的应收账款和应收账款（包括由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的任何应收账款）及其所有收益和与之相关的权利（合同和其他）和抵押品。

“应收款子公司”任何特殊目的、破产-远程子公司，以循环方式收购借款人或其任何子公司产生的应收款，并且除与应收款证券化相关或其存在附带的业务或活动外，不从事任何其他业务或活动。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”是指以（a）美元、SOFR或期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、期限CORRA利率和（e）日元、TIBOR（如适用）计价的任何信贷展期。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于承诺贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证授信延期义务已根据第8.02条终止，则持有合计超过未偿总额50%的贷款人（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务和周转额度贷款的总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）；前提是，承诺，以及持有或被视为持有的未偿债务总额的部分，任何违约贷款人应被排除在外，以确定所需贷款人。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指（a）借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，（b）仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，以及（c）仅为根据第二条发出的通知的目的，借款人的任何其他高级人员或雇员在给牵头行政代理人的通知中由上述任何官员如此指定。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。

“重估日期”是指就任何贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，（iii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iv）牵头行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“售后回租”是指借款人或集团任何成员（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）和（b）作为该交易的一部分，其后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“当日资金”是指（a）以美元支付和立即可用的资金，以及（b）以替代货币支付和付款，当日或牵头行政代理人可能确定的其他资金，这是以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点的惯例。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、英国财政部、加拿大或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“预定处置”具有第7.05（k）节规定的含义。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“重大收购”具有“备考基准”定义中规定的含义。

“重大处置”具有“备考基准”定义中规定的含义。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在牵头行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第3.03（b）节中规定的含义。

“SOFR继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供牵头行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“特别通知货币”是指在任何时候，位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国货币以外的替代货币。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

一人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何合同净额结算协议的影响后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转线承诺”是指，就周转线贷款人而言，其有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中作为其“周转线承诺”或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line贷款通知”是指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，该通知如为书面形式，须大致采用由牵头行政代理人批准的附件 B或其他形式（包括由牵头行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由借款人的负责人员签署。

“周转线分限额”是指金额等于（a）100,000，000美元，（b）周转线贷款人的总周转线承诺和（c）总承诺中的较小者。Swing Line Sublimit是汇总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“CORRA”一词具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“定期CORRA调整”是指（i）一个月期限的利息期为0.29547%（29.547个基点），三个月期限的利息期为0.32 138%（32.138个基点）。

“定期CORRA贷款”是指一种承诺贷款，其利率基于替代货币期限利率定义（b）条款。

“Term CORRA Rate”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率计息的承诺贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或牵头行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或牵头行政代理人可能不时合理酌情指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“TIBOR”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“门槛金额”是指200,000，000美元。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“Truist Securities”是指Truist Securities，Inc。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会。

“富国银行证券”是指富国银行证券有限责任公司。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”和“日元”是指日本的法定货币。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及该等提述所指的展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司（或其他人）的分立或由其分立，或向有限责任公司（或其他人）的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司（或其他人）的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司（或其他人）的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时生效的那样，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，除非此处另有特别规定，且应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，牵头行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（ii）如该等公认会计原则变动已适用于根据第6.01（a）及（b）条交付的借款人的财务报表，则借款人须向牵头行政代理人及贷款人提供以牵头行政代理人合理可接受的格式，在该等公认会计原则变动生效前后对该等比率或要求的计算进行调节。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05汇率；货币等价物。（a）牵头行政代理人应确定截至每个适用的重估日期的美元等值金额，用于计算以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为牵头行政代理人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的承诺借款、转换、延续或提前还款有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，以美元表示，但此种承诺借款或贷款以替代货币计值，则该金额应为牵头行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

1.06额外的替代货币。（a）借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款；但此种要求的货币为合格货币。任何此类请求均须经牵头行政代理人和出借人批准。

（b）任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或牵头行政代理人全权酌情议定的其他时间或日期）前十（10）个工作日上午11：00向牵头行政代理人提出。如出现与替代货币贷款有关的此类请求，牵头行政代理人应及时通知各贷款人。每一贷款人（在任何与替代货币贷款有关的此类请求的情况下）应在收到此种请求后五（5）个工作日的上午11：00之前通知牵头行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款。

（c）贷款人未能在第1.06（b）条最后一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该贷款人拒绝允许以此种请求的货币发放替代货币贷款。如果牵头行政代理人和所有贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且牵头行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，牵头行政代理人应如此通知借款人，并且（i）牵头行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，就任何替代货币贷款借款而言，该货币应随即被视为本协议项下的替代货币。牵头行政代理人对根据本条第1.06款提出的任何追加货币请求未征得同意的，牵头行政代理人应当及时通知借款人。

1.07币种变化。（a）借款人在本协议日期之后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何承诺借款尚未偿还，就此类承诺借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每一项规定，在与以美元以外的任何货币进行的任何承诺借款有关的范围内，应受到牵头行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变化的限制，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协议的每一项规定，在与以美元以外的任何货币进行的任何承诺借款有关的范围内，还应受到牵头行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变化的限制，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或做法。

每日1.08次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.09利率。

（a）牵头行政代理人不保证、也不承担责任，牵头行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响承担任何责任，或任何一致的变化。牵头行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。牵头行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何部分的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（b）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可证、许可和批准的充分效力和效力。

1.10信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。

第二条

承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“承诺贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该贷款人承诺的金额；但条件是，在任何承诺借款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额和（ii）任何贷款人的承诺贷款未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用百分比，再加上该贷款人对所有周转额度贷款未偿金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。承诺的贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02承诺贷款的借款、转换和延续。

（a）每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款和/或替代货币定期利率贷款的延续，应在借款人向牵头行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向牵头行政代理人交付承诺贷款通知迅速予以确认。每份此类承诺贷款通知（或在借款人已根据紧接前一句的（a）条由牵头行政代理人以电话通知的范围内，电话通知）必须由牵头行政代理人在不迟于上午11：00（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的任何请求日期前两个工作日收到，（ii）四个工作日（或在特殊情况下为五个工作日

Notice Currency）在要求的任何借款或替代货币贷款延续日期之前，以及（iii）在要求的任何基准利率承诺贷款借款日期之前。定期SOFR贷款和/或替代货币贷款的每次借款、转换为或延续，应以相当于5000000美元的美元本金或超过1000000美元的整倍倍数为限。除第2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款和/或替代货币定期利率贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为一个营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款本金金额，（iv）拟借入的承诺贷款类型或现有承诺贷款将转换为何种贷款类型；（v）如适用，有关的利息期的持续时间，以及（vi）拟借入的承诺贷款的币种。如果借款人未在请求借款的承诺贷款通知中指定币种，则如此请求的承诺贷款应以美元提供。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时通知要求转换或续贷，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款；但条件是，在未能及时请求以替代货币计值的承诺贷款续贷的情况下，该等贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款续贷，计息期为一个月。任何自动转换为基准利率贷款应自适用贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款和/或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的承诺贷款，而是必须以这种承诺贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

（b）在收到承诺贷款通知后，牵头行政代理人应迅速将其适用的承诺贷款百分比的金额（和货币）通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，牵头行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续以美元以外的货币计值的承诺贷款的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如上款所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在适用货币的情况下，不迟于下午1：00，在任何以美元计价的承诺贷款的情况下，在任何以替代货币承诺贷款的情况下，不迟于牵头行政代理人规定的适用时间，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知规定的营业日，将其承诺贷款的金额提供给牵头行政代理人的适用货币的同日资金。牵头行政代理人在满足第4.02节规定的适用条件后（如此类借款为首次信贷展期，则应在满足第4.01节规定的适用条件之前或同时满足），牵头行政代理人应将如此收到的所有资金提供给借款人

在牵头行政代理人收到的类似资金中，通过（i）将此类资金的金额记入借款人在美国银行账簿上的账户（或在已根据第9.06条指定继任牵头行政代理人的范围内，该继任牵头行政代理人）或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照借款人向牵头行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人发出有关以美元计价的此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款和/或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币贷款（无论是以美元或任何替代货币），所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，或以其等值美元的金额重新计价为美元。

（d）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03款所载贷款人的约定，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何一个营业日，不时为借款人、其境内子公司或在适用的信用证发行人同意下为其属于集团成员的境外子公司开立以美元计价的信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，根据下文（b）款，及（2）根据信用证兑现提款；及（b）贷款人各自同意参与为借款人、其境内附属公司或经适用的信用证发行人同意、其为集团成员的外国附属公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）未偿还总额不得超过承诺总额，（y）任何贷款人的承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用百分比，再加上该贷款人对所有周转额度贷款未偿金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，且（z）该信用证债务未偿金额不得超过信用证分限额。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已根据本协议签发，自截止日期及之后，均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）信用证发行人不得签发任何信用证，如果：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非规定贷款人已批准该到期日；或

（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的届满日期将发生在信用证到期日之后，除非所有贷款人已批准该届满日期。

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，一般信用证或特别是信用证的签发或应就信用证向该信用证发行人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

（b）信用证的签发将违反一般适用于信用证的信用证发行人的一项或多项政策；

（c）除牵头行政代理人和信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）该等信用证须以美元以外的货币计值；

（e）信用证发行人截至该等被请求信用证的签发日期并无以被请求的货币签发信用证；或

（f）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令信用证发行人合理满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人就当时提议发行的信用证或该信用证所产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.18（a）（iv）节后），以及信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，视其全权酌情选择而定；或

（g）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的形式签发信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的作为或不作为而遭受的任何作为或不作为，享有第九条中提供给牵头行政代理人的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单据，如同第九条中所使用的“牵头行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为而额外规定的（b）。

（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给牵头行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证签发人和牵头行政代理人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或牵头行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的；（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请须在表格中指明

及详述令信用证发行人合理满意的事项（1）拟修订的信用证；（2）建议修订的日期（须为营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和牵头行政代理人提供信用证发行人或牵头行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与牵头行政代理人（以电话或书面方式）确认牵头行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，信用证发行人将向牵头行政代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何贷款人、牵头行政代理人或借款人的书面通知，至少在所请求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后不应得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在请求的日期为借款人（或适用的境内子公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证签发人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，在（a）信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务的情况下，信用证发行人不得允许任何此类展期，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到牵头行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），指规定的贷款人已选择不准许该等延期或（2）牵头行政代理人发出的通知，任何贷款人或借款人届时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期；此外，前提是信用证发行人可全权酌情允许将该信用证延期至晚于信用证到期日的到期日，只要借款人就与此相关的所有潜在信用证义务提供现金抵押。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向借款人及牵头行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，信用证发行人应通知借款人及其牵头行政代理人以及信用证发行人的任何付款日期（每个该等日期，一个“兑现日期”）。借款人应不迟于收到该兑现日期通知的营业日（x）下午2：00之前通过牵头行政代理人向信用证发行人偿还与该提款金额相等的金额，但以该通知在下一个营业日上午11：00之前收到为限，（y）另有规定的下午2：00之前收到为限。借款人未能在该时间前如此偿付信用证发行人的，牵头行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（“未偿付金额”）以及该贷款人的适用百分比金额通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付的基本利率贷款的承诺借款，而不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但以总承诺的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。信用证签发人或牵头行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在牵头行政代理人的该通知所指明的营业日下午2时前，在牵头行政代理人办事处为信用证发行人的帐户提供以美元为单位的资金（且牵头行政代理人可应用为此目的提供的现金抵押品），以支付相当于其未偿还金额的适用百分比的金额，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率承诺贷款。牵头行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过承诺借入基本利率贷款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人发生未偿还金额的信用证借款，金额为

未如此再融资，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03（c）（ii）节向信用证发行人账户的牵头行政代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个贷款人根据本条第2.03（c）款为其承诺贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个贷款人为偿还信用证发行人根据信用证提取的金额而提供承诺贷款或信用证垫款的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对信用证发行人、借款人、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但，然而，每个贷款人根据本条第2.03（c）款提供承诺贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向牵头行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过牵头行政代理人行事）追偿，该等金额连同自需要支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）包括在相关承诺借款或信用证预付款中的承诺贷款。信用证发行人（通过牵头行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如牵头行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人还是其他方面，包括牵头行政代理人向其申请的现金抵押收益），牵头行政代理人将以美元和牵头行政代理人收到的相同资金向该贷款人分配其适用的百分比。

（ii）如牵头行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的账户收到的任何付款在第10.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人以其合理酌情权订立的任何结算）被要求退还，则各贷款人应按牵头行政代理人的要求向信用证发行人账户的牵头行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。出借人在本条款下的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

（e）绝对义务。借款人在每笔信用证项下的每笔提款偿还信用证开证人的义务和偿还每笔信用证借款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃仅为信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，如在该日期之后呈报是获适用的UCC或ISP授权的；

（vii）信用证发行人根据该信用证提出的不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可用的抗辩或解除的情况。

借款人应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将在切实可行的范围内尽快通知信用证发行人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。信用证发行人、牵头行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不得就（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动对任何贷款人承担责任；（ii）在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、牵头行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（v）款所述的任何事项承担或负责；但前提是，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性或示范性的，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于信用证发行人的恶意、故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述情形，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，无论

任何与之相反的通知或资料，而任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的票据的有效性或充分性，如因任何理由可能被证明无效或无效，信用证发行人概不负责。信用证开证人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP的适用性；责任限制。除非信用证签发时信用证开证人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每一备用信用证，并应适用于每一商业信用证，如国际商会在签发时最近公布的那样。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所述的惯例而损害信用证发行人的任何作为或不作为，或ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。借款人应按照其适用的百分比向各贷款人账户的牵头行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），以美元为单位，金额等于适用的利率乘以该信用证项下每日可提取金额的等值美元；但前提是，违约贷款人未根据本条第2.03款就任何信用证提供令信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.18（a）（iv）款分配给该信用证的各自适用百分比的上调幅度，向其他贷款人支付，该费用的余额（如有）应支付给信用证发行人为其自己的账户。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.10节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日并在其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下可供提取的每日金额并乘以适用利率。尽管本协议中有任何相反的规定，但在存在任何违约事件的情况下，所有逾期信用证费用应按违约率累计，但违约率已根据本协议第2.08（b）节另有规定。

（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付与每份信用证相关的面额费用，以美元为单位，在美国银行的情况下，按美国银行费用函中规定的年费率支付，在其他信用证发行人的情况下，按该信用证发行人与借款人之间为此目的可能订立的费用函中规定的年费率支付，按季度拖欠该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日（或其中的一部分，如为首次付款）到期应付适用的信用证发行人，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。此外，借款人应以美元直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期并应要求及时支付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（k）为属于集团成员的境内子公司签发的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持属于集团成员的国内子公司的任何义务或为其账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证发行人。借款人在此确认，为属于集团成员的境内子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。可为支持债务或为其帐户签发信用证的借款人的附属公司载于附表2.03（k），因为该等附表可仅经借款人、牵头行政代理人及信用证发行人同意而不时修订。

（l）信用证报告。只要信用证发行人开具的任何信用证尚有未结清的情况，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个工作日，并在就任何该等信用证发生信用证授信延期的每个日期，向牵头行政代理人交付一份以证明附件 G形式的报告，并适当填写该信用证发行人开具的每一份未结清信用证的信息。

2.04周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，周转额度贷款人同意，根据本节2.04中规定的其他贷款人的协议，在适用于该周转额度贷款人的可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转额度贷款”）；但条件是，在任何周转额度贷款生效后，（w）未偿还总额不得超过承诺总额，（x）任何贷款人的承诺贷款未偿还总额，加上此类贷款人的适用百分比未偿

所有信用证债务的金额，加上该贷款人对所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，（y）周转额度贷款未偿还总额不得超过周转额度分限额和（z）周转额度贷款人作出的周转额度贷款未偿还金额不得超过该周转额度贷款人的周转额度承诺；但进一步，（a）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资；及（b）周转额度贷款人如确定（该确定应为结论性且具有约束力且无明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则无需承担任何义务进行任何周转额度贷款。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和牵头行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可通过（a）电话或（b）周转线借款通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线借款通知牵头行政代理人送达迅速予以确认。每份该等周转线路贷款通知书（或在借款人已根据紧接前一句的（a）条以电话通知周转线路贷款人及牵头行政代理人的范围内，电话通知）必须由周转线路贷款人及牵头行政代理人于所要求的借款日下午1时前收到，而牵头行政代理人将（以电话或书面）与周转线路贷款人确认其内容，并应确认（i）拟借入的金额，最低为1,000，000美元，及（ii）所要求的借款日，即为营业日。每份此类电话通知必须通过及时送达此类周转线贷款人和牵头行政代理人书面周转线贷款通知予以确认，并由借款人负责人员适当填写并签字。周转线路贷款人收到任何电话周转线路贷款通知后，该周转线路贷款人将立即与牵头行政代理人（通过电话或书面方式）确认牵头行政代理人也已收到该周转线路贷款通知，如未收到，该周转线路贷款人将（通过电话或书面方式）将其内容通知牵头行政代理人。除非周转线路贷款人在拟议周转线路借款日期（a）下午2：00之前（通过电话或书面）收到牵头行政代理人（包括应任何贷款人的请求）的通知，指示该周转线路贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行该周转线路贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该周转线路贷款人将在不迟于该周转线路贷款通知规定的借款日期下午3：00之前，通过在周转线路贷款人的账簿上记入借款人的账户同日资金，将其周转线路贷款的金额提供给借款人在其办公室。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转线贷款人应代表借款人（借款人在此不可撤销地授权该周转线贷款人代表其如此请求）请求以不少于每周一次的频率，并可在其他时间以其唯一和绝对酌情权请求，要求每个贷款人提供基本利率承诺贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达牵头行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各贷款人应在不迟于该承诺贷款通知书所指明日期的下午2时前，为牵头行政代理人在牵头行政代理人办事处的账户提供一笔金额，金额相当于其在该承诺贷款通知书所指明金额的适用百分比（且牵头行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押品），用于以美元计价的付款，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率承诺贷款。牵头行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条通过此类承诺借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为该周转额度贷款人的请求，即每个贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每个贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向牵头行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向牵头行政代理人提供周转线路贷款人的帐户所需由该贷款人依据本条第2.04（c）条前述条文支付的任何款项，则周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过牵头行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自要求支付该等款项之日起至周转线路贷款人可立即获得该等款项之日止的期间，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆动线贷款人（通过牵头行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名贷款人根据本条第2.04（c）款作出承诺贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但，每个贷款人根据本节2.04（c）提供承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将向该贷款人分配其在与该周转额度贷款人收到的资金相同的资金中的适用百分比。

（ii）如周转线路贷款人就任何周转线路贷款的本金或利息而收取的任何款项须由该周转线路贷款人在第10.05条所述的任何情况下（包括依据该周转线路贷款人酌情订立的任何结算）退还，则每名贷款人须按牵头行政代理人的要求，向该周转线路贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。牵头行政代理机构将根据周转线贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个贷款人根据本条第2.04款为其基本利率承诺贷款或风险参与提供资金，为该贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资之前，该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。（a）借款人在接到借款人向牵头行政代理人发出的通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但（i）牵头行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前两个营业日收到该通知，（b）提前偿还替代货币贷款的任何日期前四个营业日（或在提前偿还以特别通知货币计值的贷款的情况下为五个营业日）收到该通知，及（c）在基准利率承诺贷款的预付日期，或在每种情况下，牵头行政代理人以其合理酌情权可能同意的较后时间；（ii）任何定期SOFR贷款的预付款项的本金金额应为5,000，000美元或超过其1,000，000美元的整倍；（iii）任何替代货币贷款的预付款项应在

等值美元的最低本金金额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的等值美元的整数倍；（iv）任何预付基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款和/或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。牵头行政代理机构将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但该通知可以任何事件的发生或不发生为条件；此外，但该借款人须根据第3.05条赔偿任何贷款人因未能作出该等预付款项而招致的任何损失、成本或开支，并使其免受损害。定期SOFR贷款和/或替代货币定期利率贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.18条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

（b）借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予牵头行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须溢价或罚款；但（i）周转线贷款人及牵头行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时或周转线贷款人及牵头行政代理人合理酌情议定的较后时间接获该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000元。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付，但该通知可以任何事件的发生或不发生为条件。

（c）如果牵头行政代理人在任何时候通知借款人，该时间的未偿总额超过当时有效的总承诺的105%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或借款人应以现金抵押信用证债务，其总额足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的总承诺的100%；但条件是，在符合第2.17（a）（二）节规定的情况下，借款人不得被要求根据本条2.05（c）以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还贷款后，未偿还总额超过当时有效的总承诺。牵头行政代理人可在此类现金抵押品初始存入后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率进一步波动的结果。

2.06终止或减少承诺。借款人可在通知牵头行政代理人（该通知可以任何事件的发生或不发生为条件；但借款人应赔偿任何贷款人并使其免受该贷款人根据第3.05节因未能终止合计承诺而招致的任何损失、成本或费用）后，终止合计承诺，或不时永久减少总承诺；但（i）牵头行政代理人应在终止或减少日期前三个营业日中午12时或牵头行政代理人合理酌情议定的较后时间收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少总承诺，前提是在该等通知生效后以及本协议项下的任何同时预付款项，未偿总额将超过总承诺，及（iv）如在实施任何削减总承诺后，信用证分限额或周转额度分限额超过总承诺的金额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额。牵头行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少合计承诺的通知。除借款人另有规定外，任何该等合计承诺减持金额不得适用于信用证分限额。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。于任何终止总承诺的生效日期之前累积的所有费用应于该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。（a）借款人须于到期日向贷款人偿还在该日期向借款人作出的未偿还承诺贷款的本金总额。

（b）借款人须于（i）作出该贷款后十个营业日的日期及（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

2.08利息。（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相当于定期SOFR的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息就该计息期加上适用利率；（ii）每笔基准利率承诺贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款须就其未偿还本金金额承担利息每个计息期的年利率等于该计息期的替代货币期限利率加上适用利率；及（v）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按每年浮动利率等于违约率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不论任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（d）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，则该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。

2.09费用。除第2.03条（h）和（i）款所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向每个贷款人账户的牵头行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以总承诺超过（i）未偿还承诺贷款金额和（ii）未偿还信用证债务金额之和的实际每日金额，但可按第2.18节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。借款人应向各安排人和牵头行政代理人支付各自账户的费用，以美元为单位，按费用信函规定的金额和时间（视情况而定）支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以替代货币计值的贷款（与EURIBOR相关的替代货币贷款除外）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际过去的天数进行，或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息的情况下，应根据此类市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算，包括参照欧元同业拆借利率确定的替代货币贷款的费用和利息，应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）高于根据一年365天计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。牵头行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据。（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和牵头行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。牵头行政代理人和各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与牵头行政代理人的帐目和记录就该事项发生冲突时，牵头行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过牵头行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过牵头行政代理人）向该贷款人交付票据，该票据应作为该等账户或记录之外该贷款人向借款人的贷款的证据。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及牵头行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。牵头行政代理人维护的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，牵头行政代理人的账户和记录应在无明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；牵头行政代理的回拨。（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期下午3：00在适用的牵头行政代理人办公室以美元和当日资金支付给牵头行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项均应支付给牵头行政代理人，由各自的

被拖欠此类款项的贷款人，在适用的牵头行政代理人办公室以此类替代货币和同日资金不迟于牵头行政代理人在此处指定日期指定的适用时间。在不限制前述一般性的情况下，牵头行政代理人可要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。牵头行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）以类似资金的形式分配给每个贷款人的贷款办公室。牵头行政代理人（i）在下午3：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在牵头行政代理人以替代货币付款的情况下指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）由贷款人提供资金；由牵头行政代理人推定。除非牵头行政代理人应在任何承诺借款定期SOFR贷款和/或替代货币贷款的拟议日期之前（或在任何承诺借款基准利率贷款的情况下，在此类承诺借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向牵头行政代理人提供该贷款人在此类承诺借款中的份额，牵头行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额（或，在承诺借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在要求的时间提供了此类份额），并可根据此类假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向牵头行政代理人提供其在适用的承诺借款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求向牵头行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向牵头行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率，加上牵头行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向牵头行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，牵头行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给牵头行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向牵头行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；牵头行政代理人推定。除非牵头行政代理人应在贷款人账户的牵头行政代理人或本协议项下的信用证发行人的任何款项到期之日前收到借款人的通知，表示借款人将不支付该款项，牵头行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。由牵头行政代理人确定的牵头行政代理人为出借人账户或本协议项下信用证开出人所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可收回金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）牵头行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）牵头行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定），分别同意按要求立即向牵头行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可赎回金额，在同日资金中连同其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括当日），但不包括支付给牵头行政代理人之日），按联邦基金利率和牵头行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。

牵头行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向牵头行政代理人提供该贷款人拟向借款人提供的任何贷款的资金，而牵头行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，牵头行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，放款人根据第10.04（c）节承担的提供承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其承诺贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何承诺贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收取该等承诺贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知牵头行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款和次级参与信用证债务和周转额度贷款，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用第2.17条所规定的现金抵押，或（z）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何承诺贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价，转让予借款人或其任何附属公司（本条条文适用）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

2.14保留。

2.15到期日延期。

（a）延期请求。借款人可不迟于当时的到期日前45天，通过向牵头行政代理人（其应迅速通知贷款人）发出通知，请求每个贷款人将该贷款人的到期日从当时的到期日起再延长一年，但在任何情况下均不得（i）将到期日延长至2032年7月17日之后，且（ii）任何贷款的期限在任何特定时间均大于五年。

（b）延长贷款人选举。各贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须在收到牵头行政代理人的延期通知（“通知日期”）后不超过十个营业日，藉向牵头行政代理人发出通知，告知牵头行政代理人该贷款人是否同意该等延期（而每名决定不如此延长其到期日的贷款人（“不延长贷款人”）应在该等确定后（但无论如何不迟于通知日期）立即将该事实通知牵头行政代理人），而任何在通知日期或之前未如此通知牵头行政代理人的贷款人应被视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）牵头行政代理人的通知。牵头行政代理人应不迟于当时的到期日前15天（如该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日）将每个贷款人根据本条作出的确定通知借款人。

（d）额外承诺贷款人。借款人有权按照第10.13节的规定，将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合条件的受让人（每一名为“额外承诺贷款人”），并将其添加为本协议项下的“贷款人”；但前提是每一名该等额外承诺贷款人应订立一项转让和假设，据此该额外承诺贷款人应作出承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充），并应就该等已承担的承诺达成一致，到这样的延伸。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意如此延长其到期日的放款人的承诺总额（每项均称为“延长放款人”）和额外承诺放款人的已转让承诺总额应超过紧接当时到期日前有效的承诺总额的50%，则自适用的延期协议或修订生效之日起生效，在每种情况下，其形式和实质均为牵头行政代理人合理接受的（每一此类日期均称为“延期生效日期”），各延长贷款人及各额外承诺贷款人的到期日，须延长至该延长生效日期后一年的日期（但如该日期并非营业日，则如此延长的到期日为紧接本协议所有目的的前一个营业日），而各额外承诺贷款人随即成为“贷款人”。

（f）延期生效的条件。作为此类延期的先决条件，借款人应向牵头行政代理人交付一份日期为适用的延期生效日期的证书，该证书由借款人的一名负责官员签署（i）证明并附上借款人批准或同意此类延期所通过的决议，以及（ii）证明在实施此类延期之前和之后，（a）第五条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何陈述和保证因重要性而另有限定，在此情况下，该等陈述及保证须在所有方面均属真实及正确）于该适用的延期生效日期当日及当日，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确，而就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证须当作分别指根据第6.01条（a）及（b）款所提供的最近的陈述，（b）不存在违约情况，及（c）自依据第6.01条（a）款提交的最近一期经审核财务报表的日期起，不得有任何事件或情况已经或可合理地预期个别或合计具有或可合理地预期具有a

物质不利影响。此外，在每一非展期贷款人的到期日，（i）借款人应全额偿还所有债务（构成信用证发行人的任何非展期贷款人签发的或有赔偿义务和信用证除外，这些债务已被现金抵押，或已作出该非展期贷款人满意的其他安排），包括在该日期未偿还的任何承诺贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额）（尽管本协议规定了任何按比例借款要求，但提前还款可以，通过由非展期放款人以外的放款人出资的承诺借款进行），以保持未偿还的承诺贷款可按自该日期起生效的相应放款人的任何经修订的适用百分比进行评级，以及（ii）牵头行政代理人将通知其余放款人自该日期起生效的对其适用百分比的任何修订。

（g）相互冲突的规定。本条取代第2.13或10.01条中相反的任何条文。

2.16承诺增加。

（a）请求增加。在不存在违约的情况下，经通知牵头行政代理人（其应迅速通知贷款人），借款人可不时要求增加承付总额，数额（针对所有此类请求）不超过750,000，000美元；但当时有效的承付总额在实施这种增加后，不得超过2,750，000,000美元；并进一步规定，任何此类增加请求的最低数额应为25,000，000美元。在发送此种通知时，借款人可以（但无义务）要求现有贷款人的全部或任何部分参与此种增加，并且在借款人选择这样做的范围内，应（与牵头行政代理人协商）指明要求每个贷款人作出答复的时间段。

（b）贷款人选举增加。收到此种请求的每一贷款人应在该时间段内通知牵头行政代理人其是否同意增加其承诺，如果同意，则通知其数额是否等于、大于或低于其在此种请求增加中的适用百分比。任何未在该时间段内回复的贷款人应被视为拒绝增加其承诺。

（c）牵头行政代理人的通知；额外的贷款人。牵头行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各出借人。为实现请求增加的全部金额，借款人还可以根据牵头行政代理人及其律师合理满意的形式和实质合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。

（d）生效日期和分配。按照本节规定增加合计承付款的，由牵头行政代理人和借款人确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。牵头行政代理人应当将该等增量的最终分配情况及增量生效日期及时通知借款人和出借人。

（e）增加的生效条件。作为增加的先决条件，借款人应向牵头行政代理人交付一份由借款人负责官员签署的日期为增加生效日期的借款人证明（i）证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议，以及（ii）证明在增加生效前后，（a）第V条及其他贷款文件所载的申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何申述及保证在其他方面因重要性而有保留的情况除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），但如该等申述及保证特指较早的日期，则该等申述及保证在该较早的日期是真实及正确的，而就本条而言，第2.16条除外，第5.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指分别根据第6.01条（a）及（b）款所提供的最新陈述，而（b）则不存在违约情况。借款人应在必要的范围内提前偿还在增加生效日期未偿还的任何承诺贷款（尽管本协议规定了任何按比例借款要求，但可以通过由参与承诺增加的贷款人提供资金的承诺借款进行提前偿还）（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还的承诺贷款可按因根据本节承付款项的任何不可分摊增加而产生的任何经修订的适用百分比进行分摊。

（f）相互冲突的规定。本条取代第2.13或10.01条中相反的任何条文。

2.17现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。（i）应牵头行政代理人或信用证发行人的请求（a）如果信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或（b）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则在每种情况下，借款人应立即以现金抵押当时未清偿的该信用证借款金额（如适用于（a）条），以及所有信用证债务（如适用于（b）条）。

（ii）在存在违约贷款人的任何时候，应牵头行政代理人、信用证发行人或周转线路贷款人的请求，借款人应立即向牵头行政代理人交付现金抵押品，其数额应足以支付所有前置风险（在实施第2.18（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信用支持除外），均应在牵头行政代理人处保持在被查封的、无息的存款账户中。借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人，特此为牵头行政代理人、信用证发行人和贷款人（包括周转额度贷款人）的利益，向牵头行政代理人（并受其控制）授予所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.17（c）节可适用该现金抵押品的债务的担保。如果在任何时候牵头行政代理确定

现金抵押品受制于本协议规定的牵头行政代理人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他义务（包括由于汇率波动），借款人或相关违约贷款人将在牵头行政代理人提出要求后立即向牵头行政代理人支付或提供额外的现金抵押品，其金额足以消除此类不足。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.17条或第2.03、2.04、2.05、2.18或8.02条就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第10.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情终止其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）牵头行政代理人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在违约或违约事件持续期间，由借款人或代表借款人提供的现金抵押品不得解除（而根据本条第2.17条规定的以下申请可根据第8.03条以其他方式适用），及（y）提供现金抵押品的人与信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险或其他义务。

2.18违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。牵头行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向牵头行政代理人提供的任何金额），应适用于牵头行政代理人可能确定的以下时间或时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠牵头行政代理人的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第三，如果牵头人如此确定

行政代理人或经信用证发行人或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的筹资义务的现金抵押品；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由牵头行政代理人确定；第五，如果牵头行政代理人和借款人确定，存放于无息存款账户并解除，以履行该违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前，按比例向所有未违约贷款人提供贷款。根据本条第2.18（a）（ii）款申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人不应被要求支付任何否则本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），而（y）按第2.03（h）条的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。在存在违约贷款人的任何时期内，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04条获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务金额，应计算每个非违约贷款人的“适用百分比”，但不应使该违约贷款人的承诺生效；但（i）只有在此类重新分配之日不存在违约或违约事件的情况下，才应使每次此类重新分配生效；（ii）每个非违约贷款人获得的总义务，信用证和周转额度贷款中的再融资或资金参与不得超过（1）该非违约贷款人的承诺减去（2）该贷款人承诺贷款的未偿还总额的正差额（如有）；以及（iii）在不违反第10.21条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不应构成放弃或解除本协议任何一方根据本协议对违约贷款人提出的因该贷款人已成为违约贷款人而产生的任何债权，包括因该非违约贷款人在此种重新分配后增加的风险敞口而导致的任何非违约贷款人的任何债权。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、牵头行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，牵头行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取牵头行政代理人认为必要的其他行动，以促使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.18（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）由有关借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。但是，如果适用的法律要求借款人或牵头行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据借款人或牵头行政代理人（视情况而定）根据根据下文（e）款提供的资料和文件，按照所确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。

（ii）如果《守则》要求借款人或牵头行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）牵头行政代理人或借款人应代扣代缴或进行由牵头行政代理人确定的适用法律要求的扣除，（b）牵头行政代理人或借款人应根据《守则》及时向相关政府部门支付代扣代缴或扣除的全额款项，及（c）如代扣代缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括根据本条3.01应付的额外款项所适用的扣除）后，牵头行政代理人、贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）收到的款额，相当于其在没有作出此种代扣代缴或扣除的情况下本应收到的款额。

（iii）如除《守则》以外的任何适用法律要求借款人或牵头行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或牵头行政代理人应按该等法律的要求，预扣或扣除其所确定的适用法律要求的税款，（b）借款人或牵头行政代理人，在该等法律要求的范围内，应当进行扣除，借款人或者牵头行政代理人应当按照该等法律及时将其代扣代缴或者扣除的全部款项支付给有关政府主管部门，（c）在代扣代缴或者扣除的情况下，应当视需要增加借款人应支付的款项，以便在牵头行政代理人、贷款人或者信用证发行人进行任何规定的代扣代缴或者进行所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01款应支付的额外款项的扣除）后，视情况而定，收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）在不限制上述（a）或（b）款的规定的情况下，借款人须并确实在此向牵头行政代理人、每名贷款人及信用证发行人作出赔偿，并须在要求作出赔偿后20天内，就借款人或牵头行政代理人要求代扣或扣除或由牵头行政代理人、该贷款人或信用证发行人支付或要求支付的任何已获赔偿税款（包括就根据本条3.01应付款项征收或主张征收或可归责的已获赔偿税款）的全数，视情况而定，以及由此或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。对于贷款人或信用证发行人因任何理由未能按本款第（ii）款的规定向牵头行政代理人不可撤销地支付的任何已获赔偿的税款，借款人还应并确实在此对牵头行政代理人进行赔偿，并应在要求后20天内支付有关款项，且牵头行政代理人和各贷款人同意，在支付该款项时，借款人应自动有权就该款项行使代位权，并可就该款项行使所有权利。由贷款人或信用证发行人（附一份副本给牵头行政代理人），或由牵头行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的任何此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（ii）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，每名贷款人及信用证发行人须就任何政府当局因（y）该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的失责而招致或针对牵头行政代理人提出的任何及所有税项及任何及所有相关的损失、索偿、法律责任、罚款、利息及合理开支，向牵头行政代理人作出赔偿，并在此作出赔偿，遵守第10.06（d）条有关维持参与者名册的条文，以及（z）该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能将该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）要求交付的任何文件交付予借款人或牵头行政代理人，或其不准确、不充分或不足之处。此外，在不重复前述规定的情况下，各贷款人和信用证发行人应并确实在此对牵头行政代理人进行赔偿，并应在要求后20天内就（i）该贷款人或信用证发行人应占的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人尚未就该等已获赔偿税款向牵头行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），以及（ii）该贷款人或信用证发行人应占的任何不包括的税款，在每种情况下，由牵头行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。各贷款人及信用证发行人特此授权牵头行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时候抵销并适用于根据本条款（ii）应付牵头行政代理人的任何金额。第（ii）款中的协议在牵头行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

（d）付款证据。经借款人或牵头行政代理人（视情况而定）要求，在借款人或牵头行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应向牵头行政代理人交付或牵头行政代理人应向借款人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的原件或经核证的副本，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或借款人或牵头行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）每名贷款人须在适用法律订明的一个或多个时间，或在借款人或牵头行政代理人合理要求时，向借款人及牵头行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥善填写及签立的文件，以及容许借款人或牵头行政代理人（视属何情况而定）决定（a）是否

各借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项须缴税，（b）如适用，规定的预扣税或扣除率，以及（c）该贷款人有权就各借款人根据本协议向该贷款人支付的所有款项获得任何可用的豁免或减少适用的税款，或以其他方式在适用的司法管辖区为预扣税目的确立该贷款人的地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为美国税务目的的居民，

（a）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何贷款人，应向借款人和牵头行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税，以及适用法律规定或借款人或牵头行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或牵头行政代理人（视情况而定）能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求；和

（b）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人代表借款人或牵头行政代理人的请求）向借款人和牵头行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下任一情形适用：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税，

（二）国内税务署W-8ECI表格的签立副本，

（III）在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，（w）IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），（x）大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、“10%股东”的证明

《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，（y）IRS表格W-9，和/或（z）每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供本款（x）条所述的证明，

（IV）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的美国国税局W-8BEN-E表格副本，

（v）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或牵头行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和牵头行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或牵头行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和牵头行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（V）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改，或

（六）适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或牵头行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（iii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和牵头行政代理人，这些变化将改变任何声称的豁免或减免或使其无效，以及（b）在该贷款人的合理判断中采取对其不构成重大不利的步骤，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律的任何要求，即借款人或牵头行政代理人从应付给该贷款人的款项中预扣或扣除任何弥偿税款。尽管有任何与此相反的规定，每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和牵头行政代理人其在法律上无法这样做。

（四）借款人应在截止日期当日或之前，并在其后及时向牵头行政代理人或作为牵头行政代理人或该等贷款人合理要求的任何相关税务机关根据任何司法管辖区的法律要求、并由借款人妥为签立和填写的牵头行政代理人或牵头行政代理人根据该等法律就牵头行政代理人或任何贷款人支付税款或其他税款而须提供的文件和表格，或与贷款文件有关的其他方面，就该等司法管辖权而言。

（v）就本条第3.01（e）条而言，凡提述“贷款人”，须包括提述任何信用证发行人。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，牵头行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的账户所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何一方当事人凭其唯一酌情决定权确定其已收到根据本条3.01赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条3.01就引起此种退款的税款所支付的赔偿款项或已支付的额外款项），扣除所有合理和有文件证明的自付费用，并扣除此类受赔方在将此类资金从另一种货币转换或转换为另一种货币时发生的任何损失或收益，且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外），前提是此类受赔方应此类受赔方的请求，同意偿还根据本条第3.01（f）款支付的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）的情况下，该受偿方被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本条第3.01（f）条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本款向弥偿方支付任何款额，而如果须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税项的弥偿款或额外款额从未被支付，则该获弥偿方的税后净额状况将不如获弥偿方有利。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）本条3.01中的协议在牵头行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人辞职、更换任何贷款人、信用证发行人和周转线贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率或购买或出售，或在适用的银行间市场吸收任何替代货币的存款为非法，则在该贷款人通过牵头行政代理人向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出或维持受影响货币的替代货币贷款和/或定期SOFR贷款的任何义务，或（如属以美元计值的贷款）将基准利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，应予中止；及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该等贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要，以避免此类违法行为，由牵头行政代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知牵头行政代理人和借款人导致该确定的情况已不存在（该通知该贷款人同意在确定此类情况已不存在后立即给予）。（x）借款人在收到该通知后，应根据该贷款人的要求（连同一份副本给牵头行政代理人），以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用且该等贷款以美元计价），或将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由牵头行政代理人确定而不参考基本利率的定期SOFR部分），在每一种情况下，无论是立即进行，还是在替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，牵头行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至牵头行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。（a）如就任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）而言，（i）牵头行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第3.03（b）节或第3.03（c）节以及第3.03（b）节或第3.03（c）节第（i）款下的情况或排定的不可用日期确定适用约定货币的相关利率的后续利率，或SOFR预定的不可用日期，已就该等相关利率（如适用）发生，或（b）在其他情况下不存在足够及合理的手段，以确定任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的适用议定货币的相关利率，与

关于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）牵头行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，在任何请求的利息期或确定日期，以约定货币计值的拟议贷款的相关利率未能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，牵头行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）应暂停贷款人以适用的一种或多种受影响货币发放或维持贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（在每种情况下，以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期为限，视情况而定）和（y）在发生前一句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定时，应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至牵头行政代理人（或在本条3.03（a）款第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至牵头行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知（该通知由牵头行政代理人和规定贷款人同意在确定引起该通知的条件不再存在后立即撤销）。

（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借款、转换为定期SOFR贷款、或继续使用替代货币贷款、或借款或继续使用替代货币贷款的未决请求（以受影响的替代货币贷款或定期SOFR贷款或利息期限或确定日期（如适用）为限），否则，将被视为已将该请求转换为承诺借入基本利率贷款的请求，该请求以相当于其中规定金额的美元计价，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应将（1）立即转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，该借款的金额相当于该未偿还替代货币贷款的金额，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或（2）立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款；但如属替代货币每日利率贷款的借款人（x）未作出选择，则在借款人收到该通知后三个营业日的日期或（y）如属替代货币定期利率贷款，则在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，借款人应被视为已选择上述第（1）款。

（b）更换任期SOFR或SOFR继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果牵头行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或要求贷款人通知牵头行政代理人（如为要求贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或要求贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在充足及合理的手段以确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不太可能是暂时性的；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的1个月、3个月及6个月利息期将不再提供，或获准用于厘定以美元计值的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每宗个案中，在作出该声明时，没有令牵头行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“SOFR计划不可用日期”）；

然后，在牵头行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，仅就上文第（ii）条而言，不迟于SOFR预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下与Daily Simple SOFR进行替换，在每种情况下，无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件（“SOFRSuccessor Rate”）。如果SOFR后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果牵头行政代理人确定每日简单SOFR在任期SOFR更换日期或之前不可用，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，牵头行政代理人和借款人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或所计算的利息支付期（如适用）结束时根据本条3.03将Term SOFR或任何当时的SOFR后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时现有的惯例。并且，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为该基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中的或当时存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在牵头行政代理根据其合理酌处权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于牵头行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向牵头行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

（c）更换有关费率或继任费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果牵头行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定替代货币的相关利率（SOFR或Term SOFR除外），因为根据本协议，该相关利率（SOFR或Term SOFR除外）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明根据本协议替代货币的有关利率（SOFR或Term SOFR除外）的所有期限之后，将不再具有代表性或提供，或获准用于确定以该货币计值的银团贷款利率，或将终止或将以其他方式终止的特定日期，但在每一情况下，在作出该声明时，没有令牵头行政代理人满意的继任管理人将继续为此类替代货币提供相关利率（SOFR或Term SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类货币的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，牵头行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03款以替代基准利率取代相关替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行的后续利率而修改本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时现有的公约，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，其中适当考虑到在美国银团和代理的、以此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，该调整或计算此类调整的方法应在牵头行政代理根据其合理酌处权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，“非SOFR继续费率”，并与SOFR继续费率合称，各一个“继任利率”），且任何该等修订应于牵头行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向牵头行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该等修订。

（d）继承率。牵头行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对牵头行政代理人在行政上不可行，则应以牵头行政代理人另有合理确定的方式适用该继承率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，牵头行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，牵头行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

（e）就本条第3.03条而言，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供美元或任何相关替代货币的相关贷款的放款人，应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于任何贷款人或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就本协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何贷款而使任何贷款人或信用证发行人须缴付任何种类的税项，或更改就该等协议向该贷款人或信用证发行人付款的课税基础（第3.01条所涵盖的弥偿税项及该贷款人或信用证发行人须缴付的任何除外税项的征收或税率的任何变动除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），然后，应要求

此类贷款人或信用证发行人，借款人将在借款人收到合理详细的发票（以合理详细的方式显示其计算；但前提是此类赔偿请求与该贷款人对类似情况的借款人的一般做法一致）后，立即向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）产生的此类额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但不因该法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时及时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）付款，因此，在借款人收到合理详细的发票后（以合理详细的方式显示其计算；但前提是此类赔偿请求与该贷款人对类似情况的借款人的一般做法一致），将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后20天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）之日前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的情况（但导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力的期间）。

3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出要求（并向牵头行政代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而产生的任何合理和有文件证明的损失以及自付费用或开支的损害：

（a）在有关贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的某一天继续、转换、支付或提前偿还除基准利率贷款以外的任何贷款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何贷款（或到期利息）或以其他货币支付该等贷款；或

（d）因借款人依据第10.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

不包括任何预期利润损失，但包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，来自终止获得此类资金的存款所应支付的费用或任何外汇合同的履行。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在离岸银行间欧元美元市场上为此类货币提供的匹配存款或其他借款，为其按此类贷款的替代货币期限利率提供的每笔替代货币定期利率贷款提供了可比金额和可比期间的资金，无论此类替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，根据该等贷款人或信用证发行人的判断，该等指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人或信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或信用证发行人（视情况而定）不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第10.13条替换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和牵头行政代理人离职后仍然有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其初始信贷展期的义务取决于以下先决条件的事先满足或实质上同时满足：

（a）牵头行政代理人收到下列文件，每份文件均由借款人的一名负责官员签署，每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则日期为截止日期前的最近日期），每份文件的形式和实质内容均令牵头行政代理人合理满意：

（i）本协议的已执行对应方；

（二）借款人为每个请求票据的贷款人签立的票据；

（iii）作为牵头行政代理人的借款人的决议或其他行动的惯常证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明就本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力；

（iv）作为牵头行政代理人的公职人员可能合理要求的习惯文件和证明，以证明借款人是适当组织或组建的，并且借款人在其组织管辖范围内有效存在并具有良好信誉；

（v）Proskauer Rose LLP（借款人的法律顾问）的习惯性意见，该意见令牵头行政代理人合理满意，并发给牵头行政代理人和每个贷款人；

（vi）（x）在截止日期前至少三（3）个工作日（或安排人商定的较短期限），银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求提供的所有文件和其他信息，但以

借款人以书面形式在截止日期前不少于七（7）个营业日和（y）截止日期前至少三（3）天（或安排人约定的较短期限），以借款人符合31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）规定的“法律实体客户”资格为限，这是受益所有权条例要求的关于受益所有权的证明（“受益所有权证明”）；

（vii）由借款人的一名负责人员签署的习惯证明，证明（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，及（b）自经审核财务报表日期起，除已披露的事项外，并无任何事件或情况已经或可合理预期个别或合计产生重大不利影响；及

（viii）现有信贷协议已被终止或与截止日期同时被终止的惯常证据。

（b）在截止日期或之前根据本协议及依据费用函件须支付的任何费用，均须已支付。

（c）除非牵头行政代理人放弃，借款人应已向牵头行政代理人（如牵头行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付根据本协议应支付并在截止日期前开具发票的所有合理和有文件证明的费用以及律师的自付费用和付款，加上构成其对这些费用的合理估计的此类费用、收费和付款的额外金额，其通过结案程序产生或将产生的费用和支出（但此种估计此后不排除借款人与牵头行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非牵头行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）第V条所载（i）名借款人的申述及保证（如在截止日期后发生任何信贷展期，则不包括第5.05（c）及5.06条所载的申述及保证）及（ii）名借款人各自的贷款文件所载的申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（除非任何该等申述及保证在其他方面因重要性而有限定，在此情况下，该等申述及保证须在所有方面）自该等信贷展期日期起计，除非该等陈述及保证特指较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证应属真实及正确。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）牵头行政代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）在以替代货币计值的信贷展期的情况下，该货币为合格货币。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

借款人向牵头行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。借款人与其他集团成员（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的公司或组织权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务；（ii）就借款人而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）经适当资格并获得许可，并酌情，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个法域的法律下具有良好信誉；除（a）条（关于借款人的除外）、（b）（i）或（c）中提及的每种情况外，只要不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。借款人签署、交付和履行其为一方当事人的每一份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何借款人组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或根据任何命令、强制令设定任何留置权相冲突，或要求根据任何命令、强制令支付任何款项，任何政府当局的令状或法令或借款人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。与借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案均无必要或要求。

5.04绑定效果。本协议已经，以及彼此之间的贷款文件，在根据本协议交付时，将已由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债或影响债权强制执行的类似法律的一般限制的除外

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其合并子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明。

（b）借款人及其子公司日期为2025年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期（i）的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明和（ii）在所有重大方面公允地反映借款人及其合并子公司截至财务状况之日的财务状况及其在财务报表所涉期间按照在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明，但在第（i）和（ii）条的情况下，不存在脚注和正常的年终审计调整。

（c）截至结束日，除自经审计的财务报表之日起已披露的事项外，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。除有关所披露事项外，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议以书面、法律、股权、仲裁或任何政府当局、由或针对借款人或其任何属于集团成员的子公司或针对其任何财产或收入的威胁（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）合理地可能导致不利的确定，如果作出不利的确定，可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

5.07保证金条例；投资公司法。

（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事或将从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内）（为免生疑问，不包括任何回购借款人或任何子公司的股权），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。任何信贷展期收益的任何部分将不会被用于以任何方式“购买”或“持有”任何保证金股票的目的，这将导致任何贷款人违反条例U、FRB（或FRB的任何其他条例）或《交易法》，在每种情况下，在此类信贷展期日期和使用此类收益的日期生效。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.08披露。（a）借款人或其代表向牵头行政代理人或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他信息，除一般经济或特定行业或其他前瞻性信息，包括财务预测外，与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，作为一个整体并经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大的事实错报，或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些资料的情况，而不是误导；条件是，就任何预计的财务资料而言，借款人仅表示这些资料是根据当时认为合理的假设善意编制的。上述材料中包含的预测和备考财务信息是基于借款人管理层在作出时认为合理的善意估计和假设，贷款人确认，与未来事件相关的此类财务信息不被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。

（b）截至截止日期，任何受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.09遵守法律。借款人和每个集团成员在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.10知识产权；许可证等。借款人和每个集团成员拥有或拥有在各自业务经营中使用的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）的使用权，而借款人不知道与除任何合理预期不会导致重大不利影响的此类冲突之外的任何其他人的权利发生冲突。

5.11 OFAC。借款人或其任何子公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，均不是目前受到任何制裁的个人或实体，借款人或任何子公司也不位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.12反洗钱法律、反腐败法。借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员和雇员遵守反腐败法和适用的反洗钱法律。（a）借款人或任何附属公司或（b）据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员均未违反反洗钱法律或反腐败法。任何借款或信用证、收益的使用或本协议所设想的其他交易都不会导致借款人或借款人的任何子公司违反反洗钱法律或反腐败法。

5.13影响金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使每名集团成员：

6.01财务报表。向牵头行政代理人和各贷款人交付：

（a）尽快（但无论如何）在借款人的每个财政年度结束后的90天内（从2025年12月31日终了的财政年度开始），提供借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有（i）具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外（本协议最后一年的任何资格或例外情况除外，且仅因本协议项下的贷款和承诺即将到期）或该审计范围的任何资格或例外；和

（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的前三个财政季度（自2025年6月30日终了的财政季度开始）结束后的45天内），提供截至该财政季度终了时借款人及其合并子公司的合并资产负债表，以及该财政季度和借款人该财政年度终了部分的相关合并收益或经营报表，以及相关的合并股东权益变动表，以及借款人财政年度结束后部分的现金流量，在每种情况下，在每种情况下以比较形式（如适用）列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，

经借款人的首席执行官、首席财务官、司库、助理司库或控制人证明，按照公认会计原则公平地呈现借款人及其合并子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。

至于依据第6.02（b）条提供的资料所载的任何资料，不应根据上文（a）或（b）条分别要求借款人提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上述（a）和（b）条规定的时间提供上述资料和资料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给牵头行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上让牵头行政代理人和所需贷款人满意：

（a）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由借款人的一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）每份年度报告、代理或财务报表或发送给借款人股东的其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在获得这些副本后立即提供；和

（c）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向借款人或其任何附属公司的任何公开或以其他方式银团债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而该等报表或报告并非依据第6.01条或本第6.02条任何其他条文另有规定须向贷款人提供；及

（d）在借款人或任何集团成员收到通知后的五个营业日内，迅速并在任何情况下，从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构对借款人或任何集团成员的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查的每一份通知或其他通信的副本，这些调查或其他调查可合理地预期会产生重大不利影响；前提是SEC（或此类类似机构）未明确（书面）禁止借款人或此类集团成员向任何人提供此类通知或此类其他通信；和

（e）迅速提供牵头行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在附表10.02所列网站地址的借款人互联网网站上提供与此相关的链接；或（ii）此类文件以借款人的名义在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和牵头行政代理人可以访问的网站（无论是商业、第三方网站，还是由SEC管理或由牵头行政代理人赞助的网站）；但条件是：（i）牵头行政代理人应任何贷款人向借款人提出的交付此类文件的纸质副本的请求，将此类文件的纸质副本交付给任何贷款人，直至该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款人应通知牵头行政代理人，后者应将任何此类文件的张贴情况（通过电传复印机或电子邮件）通知各贷款人，并且，应牵头行政代理人的合理要求，以电子邮件方式向牵头行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。

借款人在此确认，（a）牵头行政代理人和/或安排人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其各自关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意，（w）所有拟向公开放贷人提供的借款人材料，均应明确显著地标明“公开”，至少应是指在其第一页的显著位置出现“公开”字样；（x）通过标明借款人材料“公开”，视为借款人已授权牵头行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）牵头行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。

尽管有上述规定，除非借款人希望向公共贷款人提供借款人材料，否则借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03通知。及时通知牵头行政代理人，由牵头行政代理人通知各出借人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）借款人或任何集团成员违反或不履行合同义务，或根据合同义务发生任何违约；（ii）借款人或任何集团成员与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响借款人或任何集团成员的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（c）发生任何ERISA事件，而该事件个别地或与其他正在进行的ERISA事件合起来，会合理地预期会导致根据第8.01（i）条发生的违约事件；

（d）借款人对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（e）穆迪或标普就信用评级的任何变动所作出的任何公告；及

（f）任何实益所有权证明中所提供的信息的任何变更，而该变更将导致该证明中确定的实益拥有人名单发生变更。

依据本条发出的每项通知（第6.03（e）条除外）均须附有借款人负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就该事项采取及拟就该事项采取的行动（如有的话）。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04缴税。迅速缴纳和解除，对其、对其财产或其任何部分、对其收入或利润或其任何部分征收的所有税款（包括法律规定应由借款人缴纳的任何预扣税）、摊款、政府收费或征费，在每种情况下，单独或合计对借款人及其子公司具有重大意义的、被视为整体的，或对贷款人在任何贷款文件下的任何权利或利益而言；但不得要求借款人及其子公司缴纳或导致缴纳任何税款的除外，尚未逾期的评估、收费或征费，或正受到适当程序的善意质疑，只要相关实体已根据公认会计原则建立并维持足够的准备金，用于支付相同的款项，并且由于此类不付款，借款人在正常业务过程中所必需的任何重要财产都不会有丢失或没收的危险。

6.05保存存在等。（a）除第7.04或7.05条允许的交易外，保留、更新和维持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，并使其充分生效；（b）采取一切商业上合理的行动，以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）更新和使用商业上合理的努力来保存或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些专利、商标、商号和服务标记将被合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业维修。（a）将其经营业务所需的所有材料性能和设备保持在良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07维持保险。与非借款人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司或通过自保（包括通过组建和使用细胞自保保险公司）维持其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，此类种类和金额（在实施符合以下标准的任何自保后）为借款人的善意商业判断所审慎的。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑的情况除外；或（b）不遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中，在所有重大方面，应对涉及借款人或该集团成员（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录，以符合（在适用范围内）一致适用的公认会计原则。

6.10检查权。允许牵头行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商以非侵入式方式访问和合理检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（借款人应有机会参与此类讨论），并在正常营业时间内的合理时间且每个日历年度不超过一次，经合理提前通知借款人；经理解并同意，借款人无义务偿还与任何此类探访或检查有关的任何费用；但条件是，当存在违约事件时，牵头行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，至少提前一个工作日通知，并按合理希望的频率，由借款人承担上述任何费用。

6.11收益用途。将信贷展期所得款项用于一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件，包括但不限于为营运资金和资本支出提供资金、向其子公司提供贷款、收购其他人士或企业以及根据现有信贷协议为未偿还金额（如有）再融资。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未清偿，借款人不得，也不得允许任何集团成员直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在本协议日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期、再融资或延期，但前提是（i）该留置权所涵盖的财产不会发生变化（其上的固定装置、增加或改进除外），（ii）由此担保或受益的金额不会增加（与该等续期、再融资或延期有关的任何终止或融资费用除外），以及（iii）没有额外的直接或或或有义务人与此相关；

（c）对尚未到期的税款、摊款或政府征费的留置权，或对出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出异议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序进行的有争议的留置权，前提是在适用的人的簿册上保留了与此相关的充分准备金；

（e）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（g）地役权、通行权、限制、许可、契诺和其他影响不动产的类似产权负担，这些单独或合计不会对适用人的业务的正常进行产生实质性干扰；

（h）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权；

（i）为固定资产或资本资产（或其上的任何固定装置、增加或改进）的资本租赁、合成租赁义务和购置款义务提供担保的留置权；但条件是，在符合下文（j）条的规定下，所有此类债务的总额在任何时候不得超过200,000，000美元；此外，（i）此类留置权在任何时候都不对由此类债务融资的财产以外的任何财产以及其上的任何固定装置、增加或改进进行担保，（ii）此类留置权应在获得此类固定资产或资本资产或此类固定装置后的180天内产生，其上的增加或改进，以及（iii）由此担保的债务不超过借款人在购置之日合理确定的所购置财产的成本或公平市场价值中的较低者，连同任何此类固定装置、增加或改进的成本（上述第（i）、（ii）和（iii）条统称为“资本租赁留置权要求”）；

（j）担保债务的留置权（为免生疑问，包括资本租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产（或其上的任何固定装置、增加或改进）的购置款义务，其金额超过根据第7.01（i）条允许发生的金额，但受制于资本租赁留置权要求）要么（i）允许借款人根据本协议发生，要么（ii）允许根据第7.03（d）条发生；但在任何情况下，此类债务的未偿本金总额在发生时均不得超过，根据第6.01（a）节交付的最近一期年度经审计合并财务报表所反映的借款人合并总资产的百分之十二（12.5%），使自最近一期财务报表之日起的任何重大收购具有形式上的效力，如同发生在该相关财务报表期间的第一天一样；

（k）[保留]；

（l）对适用人的正常业务过程没有实质干扰的租赁或转租；

（m）与正常经营过程中的存款账户有关的抵销权；

（n）对依据本协议允许的收购取得的财产或资产（及其收益）或借款人的集团成员在该集团成员依据本协议允许的收购取得时存在的资产的留置权，但未在考虑该收购时设定；

（o）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但以此为限对相关存货或其收益产生留置权；

（p）依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（q）在正常经营过程中的知识产权许可；以及

（r）出租人根据本协议允许的租赁所享有的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的预防性UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）而产生的留置权。

7.02保留。

7.03子公司负债。创设、招致、承担或承受作为集团成员的借款人的任何附属公司的任何债务，但以下情况除外：

（a）以第7.01条所允许的留置权作为担保的债务，但第7.01（j）条除外；

（b）附表7.03所列于截止日存在的债务；

（c）公司间债务，范围相当于借款人或任何其他集团成员在（i）借款人或任何集团成员或（ii）任何非物质附属公司的投资；和

（d）属于集团成员的借款人的子公司发生的债务；但在发生时，此种债务的未偿本金总额在任何情况下均不得超过根据第6.01（a）节交付的最近一期经审计的年度合并财务报表所反映的借款人合并总资产的百分之十二（12.5%），从而使自最近一期财务报表之日起的任何重大收购具有形式上的效力，如同发生在该相关财务报表期间的第一天一样，减去借款人在发生此种债务时未偿还且根据第7.01（j）节以留置权作担保的债务本金总额。

7.04基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）构成借款人及其子公司的全部或基本全部资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）的资产给任何人或有利于任何人，但只要不存在违约事件或将因此而导致的情况除外：

（a）任何附属公司可与（i）借款人合并，但借款人须为持续或存续人，或（ii）任何一个或多个其他附属公司；

（b）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；

（c）借款人或任何集团成员可作出第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的任何处置；及

（d）借款人可以迁移住所；条件是存续实体在美国注册成立，并且行政代理人在借款人书面要求的范围内收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置剩余、过时或磨损的财产，或在适用人的正常经营业务中不再使用或可使用的任何财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价款为限；

（d）借款人或任何集团成员向（i）借款人或任何集团成员或（ii）非实质性附属公司处置财产；

（e）第7.04条准许的处分（第7.04（c）条除外）；

（f）在正常经营过程中对知识产权进行非排他性许可；

（g）借款人及集团成员根据本条第7.05条不得作出的处置；但（i）在作出该等处置时，并不存在或将因该等处置而产生违约，及（ii）在作出该等处置的日期，依据本条处置的所有财产的合计帐面价值，包括在该确定日期作出的任何处置，不得超过合计，根据第6.01（a）节交付的最近一期年度经审计合并财务报表所反映的借款人合并总资产的每年百分之二十（20%），使自最近一期财务报表之日起的任何重大收购具有形式上的效力，如同发生在该相关财务报表期间的第一天一样；

（h）在正常经营过程中与应收账款的收取或折中有关的应收账款的处置、折价或免除；

（i）知识产权在正常经营过程中被放弃、终止或以其他方式处分；

（j）在正常经营过程中处置或使用现金及现金等价物或根据本协议允许的任何交易；

（k）根据本协议附表7.05（k）所列的任何交易（“附表处置”）或任何其他与任何此种附表处置基本相似且具有惯常市场条款和条件或在其他方面不比此种附表处置对借款人不利的任何其他正在进行的应收款销售方案处置应收账款；但受所有此类交易约束的应收账款的本金总额在任何时候均不得超过250,000，000美元；和

（l）许可售后回租；

但条件是，根据（b）、（c）、（g）和（j）条作出的任何处分，均应为公平的市场价值，由适用的人本着诚意合理确定。

7.06业务性质变更。从事与借款人及其附属公司在本协议日期所进行的业务或与之实质相关或附带的任何业务或该业务的合理延期有重大不同的任何重要业务线；但任何消费品（不论是否与借款人或其任何附属公司所销售的任何产品相似）的制造、营销、分销和销售不得被视为与借款人及其附属公司在截止日期所进行的业务线有重大不同。

7.07保留。

7.08财政契约。允许在随后结束的计量期内，截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于3.75至1.00。

7.09制裁。直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，为任何个人或实体的任何活动或与其开展业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时是制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式将导致贷款人、安排人、牵头行政代理人、信用证发行人或制裁的周转线贷款人的违规行为。

7.10反洗钱法律；反腐败法。直接或间接地将任何信贷展期的收益用于任何违反任何反洗钱法律或反腐败法律的目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。借款人未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）在该等贷款或任何信用证债务到期后的三个营业日内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据该等债务到期后的五个营业日内，或（iii）在该等贷款到期后的五个营业日内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。借款人未能履行或遵守第6.01、6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人而言）、第6.10或6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。借款人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守在牵头行政代理人（应任何贷款人的要求）向借款人发出通知后持续30天；或

（d）申述和保证。借款人在此或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导；或

（e）交叉违约。（i）借款人或任何集团成员（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，且该等失败在适用的宽限期（如有）届满后继续存在，或（b）未能遵守或履行任何

与任何该等债务或担保有关的其他协议或条件，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或发生任何其他事件，在任何情况下，该等协议或条件在任何适用的宽限期届满后应继续无补救，而违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下导致，将被要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或将在其规定的到期之前作出的回购、预付、解除或赎回此类债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）借款人或任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）的该等掉期合约下的任何违约事件或（b）借款人或任何附属公司为受影响方（如该定义）的该等掉期合约下的任何终止事件（如该定义）而导致的提前终止日期（如该等掉期合约所定义），且在任一情况下，借款人或该子公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；或

（f）破产程序等。借款人或任何集团成员根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）借款人或任何集团成员变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后60天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对借款人或任何集团成员订立了一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（就所有此类判决或命令而言）（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人对承保范围没有争议），以及（a）任何债权人根据此类判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续30天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行此类判决，不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致借款人或任何ERISA关联机构根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额超过阈值金额，（ii）借款人或任何ERISA关联机构在到期时未能在任何适用的宽限期届满后支付与

其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任，总额超过阈值金额，或（iii）借款人或任何集团成员产生负债（不包括未拖欠的缴款、福利，税收和/或管理费用或在正常业务过程中支付或发生的款项）根据美国以外政府授权的任何雇员福利计划或安排或由借款人或任何集团成员维持或贡献的任何雇员福利计划的总额超过阈值金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其执行及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，牵头行政代理人或任何贷款人的任何作为或不作为或全部义务的清偿，即停止具有完全效力及效力；或借款人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，牵头行政代理人应被要求的贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）代表其本身、贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人根据贷款文件行使其可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人进行信用证授信延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需牵头行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），在不违反第2.17和2.18条的规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由牵头行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向牵头行政代理人收取的合理和有文件证明的费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以牵头行政代理人的身份支付给牵头行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔款和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分义务（包括合理和有文件证明的费用、律师向各自的贷款人和信用证发行人的收费和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的合理和有文件证明的费用和时间费用）以及根据第三条应付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，对构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务的支付，在贷款人和信用证发行人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，向信用证发行人账户的牵头行政代理人，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.17节未以其他方式以现金抵押为限；

第六，对所有其他债务的全额支付，在每一种情况下，牵头行政代理人、信用证发行人和贷款人根据当时到期应付的所有此类债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.17节另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条

行政机构

9.01任命和授权。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的牵头行政代理人，并授权牵头行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予牵头行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任牵头行政代理人或共同行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是牵头行政代理人或共同行政代理人（如适用）相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下牵头行政代理人或共同行政代理人（如适用）的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非根据本协议规定的牵头行政代理人或共同行政代理人（如适用）一样，且无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。各代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，各代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或牵头行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但牵头行政代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使牵头行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，没有任何责任披露以任何身份传达给担任牵头行政代理人、安排人或其任何关联方的人、由其获得或由其管有的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任。

牵头行政代理人不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）在第10.01和8.02条规定的情况下，经所要求的贷款人同意或在其请求下（或必要的其他贷款人数量或百分比，或牵头行政代理人必须善意地相信）或（ii）在其自身没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。牵头行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向牵头行政代理人发出说明该违约的通知。

牵头行政代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给牵头行政代理人的物品除外。

9.04 Lead Administrative Agent的依赖。牵头行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。牵头行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。牵头行政代理人在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须满足贷款人或信用证发行人的满意，牵头行政代理人可推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非牵头行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知。

牵头行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。牵头行政代理人可以由或通过牵头行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。牵头行政代理人和任何此类子代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等次级代理机构以及牵头行政代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为牵头行政代理机构的活动。牵头行政代理不得对任何次级代理的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定牵头行政代理在选择该次级代理时存在重大过失或故意不当行为。

9.06牵头行政代理人辞职。牵头行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，且在根据第8.01（a）或8.01（f）条发生的任何违约事件发生后和持续期间不得要求同意）的情况下，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人，须经规定的贷款人同意后，在规定的范围内，由规定的贷款人如此委任，并应在退任的牵头行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则退任的牵头行政代理人可代表贷款人和信用证发行人，经借款人同意（不得无理拒绝同意，根据第8.01（a）或8.01（f）条规定的任何违约事件发生后和持续期间不得要求的有条件或延迟的，指定一名符合上述资格的继任牵头行政代理人；但如牵头行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，且（1）退任牵头行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如牵头行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有任何抵押担保，则退任牵头行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任牵头行政代理人为止）和（2）由提供的所有付款、通信和确定，改为由每一贷款人和信用证发行人直接或通过牵头行政代理人向或通过牵头行政代理人作出，直至规定的贷款人经借款人同意，在必要的范围内指定本节上述规定的继任牵头行政代理人为止。继任人根据本协议被任命为牵头行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或退任）牵头行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）节规定的权利除外，以及自退任牵头行政代理人辞职生效之日起欠该退任牵头行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），且退任的牵头行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的所有职责和义务（如尚未按本节上述规定解除）。应支付的费用

借款人向继任人牵头行政代理人支付的款项，除借款人与该继任人另有约定外，与应付给其前任的款项相同。退任牵头行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第10.04款的规定应继续有效，以有利于该退任牵头行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就其（i）退任牵头行政代理人担任牵头行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及（ii）在该辞职后，只要其中任何一方继续以本协议或其他借款文件项下的任何身份行事，包括就将代理机构转让给任何继任者而采取的任何行动。

美国银行根据本节辞去牵头行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。承继人被委任为本协议项下的牵头行政代理人后，（a）该承继人应继承并被授予退任信用证发行人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任信用证发行人和周转额度贷款人应解除其各自在本协议项下或其他贷款单证项下的所有职责和义务，以及（c）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令退约信用证发行人满意的安排，以有效承担退约信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖代理和其他贷款人。各贷款人及信用证发行人明确承认并无任何代理人或安排人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或安排人此后采取的任何作为，包括对借款人或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括代理或安排人是否披露或披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及信用证发行人向各代理及安排人声明，其已独立且不依赖任何代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖任何代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并正作为贷款人或信用证发行人订立本协议，以作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用的其他融资

此类贷款人或信用证发行人，且不以购买、取得或持有任何其他类型金融工具为目的，且各贷款人和信用证发行人同意不主张违反上述规定的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、银团代理或单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为牵头行政代理人、共同行政代理人、贷款人或本协议项下的信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09牵头行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，牵头行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论牵头行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及牵头行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及牵头行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，该等司法程序根据第2.03（h）及（i）、2.09及10.04条所容许的信用证发行人及牵头行政代理人；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向牵头行政代理人支付该等款项，并在牵头行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向牵头行政代理人支付牵头行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，及根据第2.09及10.04条应付牵头行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权牵头行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，以授权牵头行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。

9.10附担保事项。贷款人和信用证发行人不可撤销地授权牵头行政代理人，可自行选择并酌情决定，

（a）在终止总承诺及全额支付所有义务（或有弥偿义务除外）及所有信用证（牵头行政代理人及信用证发行人应已作出令其满意的其他安排的信用证除外）届满或终止时，解除牵头行政代理人根据任何贷款文件（i）批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何出售的一部分或与其有关的任何出售而出售或将出售的任何财产，或（iii）在符合第10.01条的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；及

（b）将牵头行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，从属于根据本协议许可的该等财产上的任何留置权的持有人，而该等留置权根据法律或合同的实施将在保证义务的留置权之前。

经牵头行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认牵头行政代理人根据本条第9.10款解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位的权力。

9.11 ERISA。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为牵头行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与，

贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）牵头行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，牵头行政代理人和安排人及其各自的关联机构，且为免生疑问，不为借款人或为借款人的利益，牵头行政代理人或安排人或其各自的任何关联机构在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括在牵头行政代理人根据本协议保留或行使任何权利方面，任何贷款文件或与此有关的任何文件）。

9.12追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果牵头行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人受款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受款方各自同意按要求立即向牵头行政代理人偿还该贷款人受款方在当日收到的可偿还金额的资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给牵头行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和牵头行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。牵头行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

100

第十条

杂项

10.01修正案等。除第2.19条和第3.03条另有规定外，除非经规定贷款人和借款人（视情况而定）签署并经牵头行政代理人承认的书面形式，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人离开该协议的任何同意，均不具有效力，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但前提是，任何此类修改、放弃或同意均不得：

（a）[保留]；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付或强制提前偿还应付贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，或在未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意下，根据本协议或根据任何其他贷款文件对总承诺作出任何预定或强制削减；

（d）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但条件是，只需获得所需贷款人的同意，即可修订“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

（e）更改第8.03条的方式将改变订单或按比例分摊因此而需要的付款，而无需每个贷款人的书面同意；

（f）未经各贷款人书面同意而修订第1.06条或“替代货币”的定义；或

（g）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利所需的贷款人数目或百分比，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而无须每名贷款人的书面同意；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由牵头行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，影响牵头行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）可以仅由其当事人签立的书面形式修改费用函件，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在适用

101

除违约放款人外的放款人），但（x）任何违约放款人的承诺未经该等放款人同意不得增加或延长，及（y）任何须征得所有放款人或每名受影响放款人同意而根据其条款对任何违约放款人的影响较其他受影响放款人更为不利的放弃、修订或修改，须征得该违约放款人的同意。如任何贷款人不同意须经每名贷款人或每名受影响贷款人同意的拟议修订或放弃，而该等修订或放弃已获规定贷款人批准，则借款人可根据第10.13条取代该等非同意的贷款人；但该等修订、放弃或同意可因第10.13条所设想的转让而生效。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人、牵头行政代理人、信用证发行人或周转线路贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为收件人在下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。向牵头行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和本协议项下贷款人发出的通知和其他通信，可依照紧接下一款规定的程序或经牵头行政代理人以其他方式批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用），已通知牵头行政代理人无法以电子通讯方式接收该条款下的通知。牵头行政代理人或借款人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

102

除非牵头行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时即视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，如前述通知条款（i）中所述的预期收件人在其电子邮件地址视为收到该通知或通信并指明其网站地址，即视为收到该通知或通信。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，牵头行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人或牵头行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面的）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的恶意、重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、牵头行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人可以通知其他当事人变更本协议项下通知及其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人可通过向借款人、牵头行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人发出通知的方式，变更其地址、电传复印机或通知电话号码及本协议项下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知牵头行政代理人，以确保牵头行政代理人有记录在案的（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

103

（e）代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖或根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、承诺贷款通知和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。借款人应根据并在第10.04（b）节规定的限制下，赔偿每一代理人、信用证发行人、每一贷款人（包括每一周转额度贷款人）及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向牵头行政代理人发出的所有电话通知以及与牵头行政代理人进行的其他电话通信，均可由牵头行政代理人进行记录，本协议各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或任何代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由牵头行政代理人根据第8.02条为所有贷款人（包括周转线路贷款人）和信用证发行人的利益提起和维持；但是，前提是，前述不禁止牵头行政代理人以自身名义行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为牵头行政代理人的身份），（b）信用证发行人或周转额度贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人不得根据第10.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的法律程序待决期间以自己的名义提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任牵头行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.13条的规限下，根据第8.02及（ii）条享有以其他方式赋予牵头行政代理人的权利外，任何贷款人可在征得所需贷款人同意下，并经所需贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

104

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）牵头行政代理人及其关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（在法律费用的情况下，仅限于牵头行政代理人和安排人的一名外部法律顾问的合理且有文件证明的费用和自付费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）牵头行政代理人、任何贷款人（包括周转额度贷款人）或信用证发行人（在法律费用的情况下，有限，对（a）牵头行政代理人、安排人和贷款人（包括周转线路贷款人）和信用证发行人各一名主要法律顾问作为一个整体，（b）在合理必要的范围内，牵头行政代理人、安排人和贷款人（包括周转线路贷款人）和信用证发行人各一名当地法律顾问作为一个整体，（c）在合理必要的范围内，牵头行政代理人各相关专业各一名特别或监管法律顾问，安排人及贷款人（包括周转线贷款人）及信用证发行人，作为整体及（d）如就上述（a）至（c）条所指的任何法律顾问有任何实际或感知的利益冲突，则向每组情况类似的受影响人士增加一名法律顾问，作为一个整体（在（b）条的情况下，应允许在每个相关司法管辖区最多增加一名律师））就其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条10.04下的权利）的强制执行或保护，或（2）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有这些自付费用；但是，前提是，除非税项开支所产生的任何税项外，借款人无须就本条10.04（a）项下的任何税项承担法律责任。

（b）借款人的赔偿。借款人应向牵头行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和信用证发行人以及上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的合理和有文件证明的费用以及自付费用和支出；但此类法律费用应限于合理和有文件证明的费用以及自付费用和其他费用（a）受偿人的一名主要律师，作为一个整体，（b）在合理必要的范围内，在每个相关司法管辖区为受偿人提供一名当地律师，作为一个整体，（c）在合理必要的范围内，在每个相关专业为受偿人提供一名特别或监管律师，作为一个整体，以及（d）在与上述（a）至（c）条所指的任何律师存在任何实际或感知的利益冲突的情况下，为每组情况类似的受影响受偿人增加一名律师，整体考虑（就（b）条而言，须容许每名有关人士最多增加一名律师

105

司法管辖权），由任何受偿人招致或由任何第三方或借款人向任何受偿人主张，因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行各自在本协议项下或根据本协议项下的义务、完成在本协议项下或根据本协议所设想的交易，或仅就牵头行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议及其他贷款单据（包括与第3.01条所述的任何事项有关）的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人提出，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的，（y）是由借款人就该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务的重大违反向该受偿人提出的索赔造成的，如借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）因受偿人之间的争议而产生，且（1）并非由借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为所致，或（2）与该受偿人以牵头行政代理人、共同行政代理人、银团代理人或安排人的身份的任何作为或不作为无关；此外，条件是，在不限制第3.01（c）节的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用的任何税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向牵头行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何金额（且不限制其这样做的义务），则各贷款人各自同意向牵头行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人对该等未付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），条件是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由牵头行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份对信用证发行人承担或主张的，或针对代表牵头行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的前述任何关联方就该等身份发生或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

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（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书、本协议所设想的交易、本协议所设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议任何其他方、借款人的任何附属公司或任何受偿人主张且本协议各方均特此放弃任何索赔，但前提是，上述规定不应限制借款人根据上述（b）条承担的义务，只要任何此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在任何第三方索赔中，而借款人对此负有赔偿责任。上文（b）款所提述的任何受偿人，除因有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害外，概不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条到期的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（f）生存。在牵头行政代理人、共同行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后，本节中的协议应继续有效。

10.05搁置付款。如借款人或其代表向任何代理人、信用证发行人或任何贷款人、或任何代理人、信用证发行人或任何贷款人作出任何付款，并行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向牵头行政代理人支付其从牵头行政代理人如此追回或由牵头行政代理人偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经牵头行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其任何权利或

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除（i）根据本条（b）款的规定对受让人承担的义务外，（ii）根据本条（d）款的规定以参与的方式承担的义务，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式承担的义务（且任何一方当事人试图进行的任何其他转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，牵头行政代理人、信用证发行人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予牵头行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每个牵头行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人与周转线贷款相关的权利和义务。

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（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）依据第8.01（a）条或第8.01（f）条发生的违约事件已发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须要求取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知牵头行政代理人反对；

（b）如有关转让的对象并非贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人，则须取得牵头行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

（c）对于任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未结清）下参与风险敞口的义务的转让，须取得信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；和

（d）任何转让须取得摇摆线贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向牵头行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但前提是牵头行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向牵头行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此类转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向牵头行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和牵头行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人向其各自提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额

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特此不可撤销地同意），（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠牵头行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）没有转让导致额外的弥偿税款。不得向任何通过其贷款办事处无法在不征收任何额外赔偿税款的情况下将适用的替代货币贷给借款人的人进行此种转让。

在牵头行政代理人依据本节（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该等转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该等转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.05和10.04条的好处。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。牵头行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在牵头行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及贷款的本金金额、规定的利息和欠每个贷款人的信用证义务（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、牵头行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，牵头行政代理人应在登记册上保存有关指定和撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

110

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或牵头行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款），但（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、牵头行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其是贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样（有一项谅解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）；但该参与人（a）同意受第3.06及10.13条的规定规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样，而（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条收取更多的付款，超过其获得适用参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求，采取合理努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，牵头行政代理人（以牵头行政代理人身份）不负责维护参会人员名册。

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（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者不得享有第3.01条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是贷款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其票据（如有））的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或英格兰银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何相反的规定，但如任何同时担任信用证发行人的贷款人或周转线贷款人在任何时候根据上述（b）款转让其所有承诺和贷款，该贷款人可酌情（i）在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后辞去周转线贷款人的职务。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转线贷款人；条件是该贷款人同意成为信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）；但此外，借款人未能委任任何该等继任者或接受该等委任的该等贷款人不影响该辞职贷款人辞任为信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）。如果贷款人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率承诺贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。如果贷款人辞去周转线路贷款人的职务，则应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人对未偿还的周转线路贷款作出基本利率承诺贷款或提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效承担辞职信用证发行人就该等信用证承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。各代理、贷款人及信用证发行人同意为资料（定义见下文）保密，惟有关资料可（a）披露予其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问及代表（据了解，获作出该等披露的人士将获告知

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此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内（在此情况下，该人同意（除非有关由银行会计师或任何自律管理当局或行使审查或监管权力的政府监管当局进行的任何审计或审查）在该披露前在切实可行范围内通知借款人并根据适用法律允许这样做），（d）向在该披露日期为一方的任何其他协议方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（f）在载有与本条第10.07条大致相同的条文的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何预期受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务或根据第2.16（c）节或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）被邀请成为贷款人的任何合格受让人，（g）经借款人同意或（h）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本第10.07条或（y）变得可供任何代理人、任何贷款人使用，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得且该人不知道的情况下须承担有利于借款人的保密义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

各代理、贷款人和信用证发行人均承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人的任何该等关联机构或为借款人的信贷或账户针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或信用证发行人存在的任何和所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求

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尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或与持有该存款的分支机构或办事处不同的信用证发行人或对该等债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵消权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给牵头行政代理人，以根据第2.18节的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为牵头行政代理人和贷款人的利益以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向牵头行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和牵头行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。牵头行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率的，应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定牵头行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外（并在第4.01节最后一款生效后），本协议及其他借款单证应在牵头行政代理人已签立且牵头行政代理人已收到本协议的对应方且一并载有本协议其他各方签字时生效。

10.11申述和保证的存续。根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由牵头行政代理人和每个贷款人所依赖，而不论牵头行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管牵头行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知情，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。

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10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由牵头行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人不同意一项需要每名贷款人或每名受影响贷款人同意的拟议修订或放弃，而该修订或放弃已获所需贷款人批准，或如任何贷款人是违约贷款人，则借款人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和牵头行政代理人后，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授（且任何此类转让和转授均应在不经该贷款人同意的情况下生效，但须受此项转让的约束）（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意），转让和转授给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），但前提是：

（a）借款人须已向牵头行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（d）该等转让与适用法律并无冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

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10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）提交管辖权。借款人在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，为其自身及其财产不可撤销和无条件地向设在纽约州的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的非排他性管辖权以及由此产生的任何上诉法院提交，或为承认或并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、出借人（包括周转线路出借人）或信用证发行人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此种行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其所设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利

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（无论基于契约、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）牵头行政代理人、贷款人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其各自关联公司、牵头行政代理人、贷款人和安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）牵头行政代理人、每个贷款人和每个安排人现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，借款人或其任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人，以及（b）牵头行政代理人或任何贷款人或安排人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）牵头行政代理人、贷款人、安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，牵头行政代理人、出借人或安排人均无义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对牵头行政代理人或任何贷款人或安排人提出的任何索赔。

10.17电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一借款人、牵头行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式的人工签署的纸质通信（如

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扫描成PDF格式），或转换成另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。牵头行政代理人和贷款方各方可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，牵头行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在牵头行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，牵头行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应牵头行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

牵头行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与牵头行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。牵头行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖、且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任，任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

借款人和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因牵头行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向牵头行政代理人、每一贷款方和其各自的任何关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18美国爱国者法案通知。受该法案约束的每个贷款人（如下文所定义）和每个代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或该代理人（如适用）根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应在任何代理人或任何贷款人提出请求后立即提供该代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

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10.19保留。

10.20判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为牵头行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向任何代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款（“协议货币”）以外的一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在该代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币被判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，该代理人或该贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给任何代理人或任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额多于原先以该货币应付任何代理人或任何贷款人的款项，则该代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将任何超额的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该等款项的任何其他人）。

10.21受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

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（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.22关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.22款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

120

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页紧随其后。]

121

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。


Church & Dwight Co., Inc.

签名：		/s/丹尼尔·梅尔斯基
姓名：Daniel Melski
职称：财务副总裁兼财务主管

【循环信贷协议签署页】


美国银行，N.A。，作为
牵头行政代理

签名：		/s/伊丽莎白·乌里韦
姓名：伊丽莎白·乌里韦
职称：助理副总裁

【循环信贷协议签署页】


美国银行，N.A。，作为贷款人，
信用证发行人和周转线贷款人

签名：		/s/约翰·多罗斯特
姓名：约翰·多罗斯特
职称：董事

【循环信贷协议签署页】


TRUIST银行，作为贷款人

签名：		/s/史蒂夫·柯伦
姓名：Steve Curran
职称：董事

【循环信贷协议签署页】


富国银行，国家协会，作为共同行政代理和贷款人

签名：		/s/瑞安·泰格勒
姓名：Ryan Tegeler
职称：副总裁

【循环信贷协议签署页】


Bank of Montreal，作为贷款人

签名：		/s/尼古拉斯·帕特罗斯
姓名：Nicholas Pateros
职称：董事总经理

【循环信贷协议签署页】


HSBC BANK USA，N.A。，作为贷款人

签名：		/s/麦肯齐·伍德
名称：Mackenzie Wood
标题：高级副总裁# 23666

【循环信贷协议签署页】


The Bank of Nova Scotia，作为贷款人

签名：		/s/托德·肯尼迪
姓名：托德·肯尼迪
职称：董事总经理

【循环信贷协议签署页】


中国银行纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/雷蒙德·乔
姓名：Raymond Qiao
职称：常务副总裁

【循环信贷协议签署页】


巴黎银行，作为贷款人

签名：		/s/艾伦·维图利希
姓名：Alan Vitulich
职称：董事

签名：		/s/克劳迪娅·扎拉特
姓名：Claudia Zarate
职称：董事总经理

【循环信贷协议签署页】


亨廷顿国家银行，作为贷款人

签名：		/s/迈克·凯利
姓名：迈克·凯利
职称：董事

【循环信贷协议签署页】


国民西敏银行公司，作为贷款人

签名：		/s/乔纳森·梅普姆
姓名：Jonathan Mepham
职称：董事

【循环信贷协议签署页】


美国制商银行，作为贷款人

签名：		/s/路易·加拉尼斯
姓名：Louis Galanis
职称：高级副总裁

【循环信贷协议签署页】


PNC银行，美国国家协会，作为贷款人

签名：		/s/Cheryl L. Sekelsky
姓名：Cheryl L. Sekelsky
职称：高级副总裁

【循环信贷协议签署页】


三井住友银行，作为贷款人

签名：		/s/Cindy Hwee
姓名：Cindy Hwee
职称：董事

【循环信贷协议签署页】