股东周年大会通知

将于2025年5月22日举行

尊敬的股民：

诚邀您参加将于2025年5月22日（星期四）美国东部夏令时间上午10：30以虚拟方式召开的Henry Schein, Inc.（“公司”或“亨利香恩服务”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。今年的会议是一次虚拟股东大会，仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2025上的现场音频网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2025并输入我们关于代理材料可用性的通知中或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含的16位控制号码，在线参加年度会议、投票并在会议期间提交问题。

年度会议将为以下目的举行：

只有在2025年3月24日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知或会议的任何休会或延期，并有权在会上投票。

该公司很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。该公司认为，这些规则允许它向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。因此，在2025年3月24日营业结束时登记在册的股东将收到关于代理材料可用性的通知，并可在年度会议和会议的任何休会或延期上投票。

为确保您在年度会议上的代表性，我们敦促您按照关于提供代理材料的通知中的指示，尽快通过互联网或电话进行投票。如果您愿意，您也可以申请纸质代理卡，通过邮寄方式提交您的投票，或者在虚拟年会期间在线投票。

无论你是否期望在线参加虚拟会议，你的投票非常重要。无论你持有多少股份，都请投一票。我期待着在年会上讨论我们对公司未来的计划。

纽约梅尔维尔

2025年4月9日

DURYEA路135号

纽约梅尔维尔11747

代理声明

Henry Schein, Inc.（“公司”）董事会已确定2025年3月24日营业结束时为记录日期，以确定公司普通股（面值0.01美元）持有人有权收到2025年年度股东大会（将于美国东部夏令时间2025年5月22日（星期四）上午10：30几乎举行）（“年度会议”）的通知并在会上投票。截至该日，已发行普通股122,511，948股，每一股都赋予记录持有人一票的权利。年度会议通知、本委托书和委托书表格将于2025年4月9日或前后提供给公司在册股东。我们向股东提交的2024年年度报告的副本将与本代理声明一起提供，但未通过引用并入本文。

有权投票的已发行普通股多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席会议，才能构成与年度会议上的业务交易有关的法定人数。弃权和经纪人不投票（即经纪人或被提名人的代理人表示，这些人没有收到受益所有人或其他有权就经纪人或被提名人没有投票权的事项投票的人的指示）被视为出席，以确定是否存在业务交易的法定人数。

在年度会议上，选举董事（提案1、2和3）需要以多数票投“赞成”票。以“多数票”投“赞成”票，是指“赞成”的股份数超过“反对”的票数。弃权和经纪人不投票不构成对董事的“赞成”或“反对”投票，因此对提案1、2和3的结果没有影响。提案4和5各需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的已发行普通股多数股份持有人投赞成票“赞成”。经纪人不投票将不会对提案4和5的结果产生影响，但弃权将与对每一项此类提案投“反对票”具有相同的效果。提案2和3取决于某些监管部门的批准，如下文在每项提案中进一步描述的那样。如果在年度会议日期之前未收到其中一项或两项提案所需的监管批准，公司将在年度会议上撤回提案2和/或提案3（如适用）的投票。然而，如果提案2和/或提案3在年度会议上被撤回，董事会将考虑提交任何支持此类提案的代理人，作为股东支持的证据。

我们将支付本次代理征集的所有费用。除本次代理征集活动外，还可以亲自或通过电话或其他方式征集代理，包括由我们的董事和员工（我们将其称为Team Schein成员或“TSM”）进行征集，而无需额外补偿。我们将补偿经纪公司和其他代名人、托管人和受托人因向作为记录股东的这些人所持股份的受益所有人分发代理材料而产生的费用。

如果您的普通股股份直接以您的名义在公司的转让代理人处登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们可能会在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个记录在案的股东。如果您通过邮件收到有关代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），您将不会收到这些代理材料的打印副本。相反，互联网可用性通知将指导您如何访问和审查这些代理材料中包含的所有重要信息。互联网可用性通知还指示您如何在互联网上提交您的代理。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，并且希望收到我们的代理材料的打印副本，包括代理卡，您应该按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

如果您的股份是在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，互联网可用性通知是由该组织转发给您的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

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如果您是公司401（k）计划的参与者，并且在记录日期拥有您的401（k）计划账户中的公司普通股股份，您将收到一张代理卡，就截至记录日期为您的401（k）计划账户持有的股份数量而言，该卡将作为就为您的账户持有的股份向401（k）计划受托人发出的投票指示。除非您按照其中提供的指示投票，否则您的401（k）计划账户中持有的股份将不会被投票。

今年的年会将完全在网上举行。截至登记日登记在册的股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2025在线出席和参加年会。要参加年会，您需要有您的16位控制号码，该号码包含在您的互联网可用性通知或您的代理卡上（如果您收到了代理材料的打印副本）。如您没有控号，请您尽快、不迟于2025年5月8日与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控号，并获得参加会议的权限。股东可在出席年会时进行电子投票和在线提交问题。

年会现场音频网络直播将于美国东部夏令时间上午10：30准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前访问会议。如在报到或开会时间内遇到在线年会接通困难，请拨打在线年会登录页面将发布的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2025。

股东在会议期间提交问题，可凭16位控号登录虚拟会议网站，将问题输入“提交问题”字段，点击“提交”。只有持有有效控盘号码的股民才能提问。与年会事项有关的问题将在年会期间在时间允许的情况下得到答复。如果我们收到基本相似的书面问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回答，以避免重复，并为额外的问题主题留出时间。如果由于时间限制，我们无法回复某个股东正确提交的问题，我们将使用提供的联系方式直接回复该股东。我们还可能在年会后在我们网站上的“投资者”页面上提供书面回复，以回答我们在会议期间无法回答的某些股东问题。

要在线投票参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2025并输入我们的互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）。即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按照此处所述在年会之前通过代理投票，这样如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

未在网络上或年会召开前提前出席年会而投票表决您的股份，请按照《互联网可用性通知》所载的网络或电话投票说明进行。无论您是作为在册股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不在线参加年度会议的情况下指导您的股份如何投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话以电子方式提交代理投票，或者如果您要求提供这些代理材料的纸质副本，可以通过退回代理卡或投票指示卡进行投票。如果您以街道名义实益持有股份，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交投票指示进行投票。在年度会议之前收到的有效代理人所代表的所有股份将进行投票。

无论您是否能够在线参加虚拟年会，我们都敦促您填写并返回您的代理或投票指示，这些指示正由公司董事会征集，并将在适当填写后按照您在您的代理或投票指示上的指示进行投票（除非已如上文所述撤回该建议）。在未指明指示的情况下，此类代理人和投票指示将被投票“支持”现任董事会候选人、“支持”Max Lin进入董事会、“支持”William K.“Dan”Daniel进入董事会、“支持”薪酬发言权提案、“支持”批准BDO USA，P.C.为公司截至2025年12月27日的财政年度的独立注册会计师，并由代理人酌情决定可能在年度会议之前适当提出的其他事项。

您可以在年会召开前的任何时间撤销或更改您的代理或投票指示。您可以通过出席年度会议并在会议上进行网络投票自动撤销您的代理。在线出席年度会议而无需在该会议上投票，这本身并不构成撤销代理。若要撤销您的投票指示，您还可以向您的经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示。撤销你的代理或更改你的代理或投票指示的另一种方法是在年会开始前通过电子邮件向investor@henryschein.com发送书面通知。

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股东通讯

股东如希望与董事会沟通，可发送电子邮件至investor@henryschein.com。公司将收到通信并将其转发给提名和治理委员会主席/首席董事或通信所针对的任何个人董事或董事，除非通信具有过度敌意、威胁性、非法、与公司或其业务没有合理关联或同样不适当。

我们的政策是鼓励我们的董事会成员出席年度股东大会，并且当时在任的所有董事（除Mohamad Ali和James P. Breslawski外）都出席了2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）。

股东参与

作为公司不断努力调整我们的计划以反映对我们的股东很重要的优先事项的一部分，我们在2024年和2025年初主动征求了与我们的股东的对话。我们向合计持有我们已发行普通股约67%的34名股东（截至要约之日）提供了聘用，并与合计持有我们已发行普通股约56%的26名股东（截至聘用之日）进行了聘用。此类参与由我们的提名和治理委员会主席/牵头董事Philip A. Laskawy以及我们的审计委员会和战略咨询委员会成员Carole T. Faig牵头。Laskawy先生和/或Faig女士以及我们的公司秘书、投资者关系副总裁和副总裁、首席可持续发展官等出席了每次此类会议。

我们的对话集中在广泛的主题上，包括高管薪酬、公司治理（包括董事会组成和继任规划）、收购和商业战略、网络安全以及可持续发展倡议。我们近年来的持续接触导致了以下图表中总结的几项行动。

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2025年1月29日，公司与Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.和/或其一家或多家关联公司（“KKR”）（一家全球领先的投资公司）宣布，根据战略合作伙伴协议（定义见提案2），与KKR关联的基金进行战略投资。除了KKR目前的持股外，与KKR有关联的基金将以每股76.10美元的价格向该公司普通股追加2.5亿美元的投资。因此，继KKR的投资后，KKR将拥有该公司约12%的普通股。KKR还将有能力通过公开市场购买额外股份，购买的股份总数最高可达公司已发行普通股的14.9%。这些交易的完成取决于惯例成交条件，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR批准”）规定的法定等待期到期或终止，以及根据瑞典法律（“瑞典批准”）、意大利法律（“意大利批准”）和西班牙法律（“西班牙批准”）获得某些监管批准。截至2025年4月4日，KKR已告知公司其已获得HSR批准及瑞典批准。根据战略合作伙伴协议，KKR已同意在年度会议上并根据董事会对其他股东提出的任何提案的建议，对董事会推荐的董事名单投赞成票。然而，公司已同意，如果Institutional Shareholder Services和Glass Lewis & Co.就另一名股东提出的任何提案（关于选举或罢免董事的提案除外）发出的投票建议与董事会的投票建议不同，则应允许KKR就该提案全权酌情投票。此外，公司已提名两名独立董事（Max Lin和William K.“Dan”Daniel）在年会上参选我们的董事会。若至年度会议召开之日，KKR尚未收到所需的监管批准，公司将撤回对林先生和/或丹尼尔先生（如适用）的提名，使其无法参加年度会议的投票审议。此后，预计董事会将在收到必要的监管批准时任命林先生和丹尼尔先生为董事会成员。如果选举林先生和/或丹尼尔先生的提案在年度会议上被撤回投票审议，董事会将考虑向董事会提交的任何支持林先生和丹尼尔先生提名的代理人，作为股东支持公司任命林先生和/或丹尼尔先生（如适用）向董事会提交的证据。

我们感谢我们的股东提供的宝贵反馈。我们将继续这些对话，以确保我们的节目反映对我们的股东很重要的优先事项。

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建议1

选举现任董事

公司董事会（“董事会”）已批准下列十二名人士作为年度会议选举的候选人担任董事，直至2026年年度股东大会（“2026年年度会议”），直至其继任者当选并获得资格。每位董事将通过与该董事选举相关的多数票投票选出，其中“多数票”是指投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该名董事的票数。除就一名或多名该等人士另有指示的范围外，任何退回公司的已执行代理人将投票支持所有该等人士的选举。我们目前任职的两位董事，Carol Raphael和Mark Mlotek，尚未获得重新提名，将在年度会议上从董事会退休。Mlotek先生将继续担任公司执行副总裁兼首席战略官，并担任我们执行管理委员会的成员。下列所有被提名的董事目前均担任董事，并在2024年年会上被股东选举为董事，除了Robert J. Hombach，他于2025年1月27日经董事会根据提名和治理委员会的推荐被任命为董事。以下提名的所有候选人都同意被提名，如果当选，将任职。如下列任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则可由根据代表行事的人士酌情投票选举其他被提名人。

董事会和董事会的每个委员会进行年度评估，以确保其每个成员继续符合成员资格标准。根据这些活动及其对董事会当前组成的审查，提名和治理委员会和董事会根据这些活动确定，董事会和董事会各委员会（如适用）的成员标准已得到满足。

下文列出了截至2025年4月9日有关以下被提名人的某些信息：

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关键技能和资格

其他董事会

组织

奖项&表彰

教育

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专业经验

关键技能和资格

其他董事会

组织

教育

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教育

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每位董事将通过与该董事选举相关的多数票投票选出，其中“多数票”是指投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。

董事会建议对拟议的董事候选人投“支持”票。

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建议2

选举MAX Lin为董事会成员

除提案1中提到的十二人外，公司董事会已批准提名Max Lin在年会上参选，担任董事至2026年年会，直至其继任者当选并获得资格，前提是满足某些条件。林郑月娥将以多数票当选，“多数票”是指“支持”林郑月娥的股份数量必须超过“反对”林郑月娥的票数。除另有指示外，任何退回公司的已执行代理人将投票给林先生。林先生已同意被任命，如果当选，将任职。如下文所述，提案2受制于并取决于收到本文所述所需的监管批准。

与KKR的战略合作伙伴协议

如公司先前所披露，根据公司与KKR Hawaii Aggregator L.P.于2025年1月29日订立的战略合作伙伴协议（“战略合作伙伴协议”），董事会已同意提名林先生及William K.“Dan”Daniel在年度会议上参选董事会成员，任期至2026年年度会议届满，直至其继任者当选并符合资格为止。林先生当选董事会成员取决于KKR收到的HSR批准、瑞典批准和意大利批准。另外，Daniel先生当选董事会成员取决于KKR收到的HSR批准、瑞典批准、意大利批准和西班牙批准。截至2025年4月4日，KKR已通知公司其已获得HSR批准和瑞典批准。

根据战略伙伴关系协议的条款，预期若当选为董事会成员，林先生和丹尼尔先生随后将被任命为董事会以下委员会成员：林先生将被任命为提名和治理委员会副主席；丹尼尔先生将被任命为薪酬委员会成员；林先生和丹尼尔先生将各自被任命为战略咨询委员会成员。

建议2的条件

林先生能否被提名为董事会成员取决于KKR是否收到HSR批准、瑞典批准和意大利批准。截至2025年4月4日，（i）KKR已收到HSR批准及瑞典批准，及（ii）意大利批准仍未完成。若在年度会议召开日期前，KKR未收到意大利批准，公司将撤回提案2，且提案2将不会在年度会议上进行投票。在提案2被如此撤回的情况下，董事会拟在收到意大利批准后任命林先生为董事会成员。这种任命可能会在年度会议之后立即发生。如果公司因在年度会议日期前尚未获得意大利批准而被要求撤回提案2，董事会将考虑根据提案2提交的任何有利于林先生当选的代理人，作为股东支持公司任命林先生进入董事会的证据。

下文载列的是截至2025年4月9日有关林先生的若干资料：

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林郑月娥将以多数票当选，“多数票”是指“支持”林郑月娥的股份数量必须超过“反对”林郑月娥的票数。

董事会建议投票“赞成”选举MAX LIN为董事。

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建议3

选举William K.“Dan”Daniel为董事会成员

除议案1中点名的十二人及议案2中的林先生外，公司董事会已批准提名William K.“Dan”Daniel在年会上参选，担任董事至2026年年会，直至其继任者当选并获得资格，前提是满足某些条件。丹尼尔先生将以多数票当选，其中“多数票”意味着“支持”丹尼尔先生的股份数量必须超过“反对”丹尼尔先生的票数。除另有指示外，任何退回公司的已执行代理人将被投票给Daniel先生。丹尼尔先生已同意被任命，如果当选，将任职。如下文所述，提案3受制于并取决于收到本文所述的所需监管批准。

与KKR的战略合作伙伴协议

如公司先前所披露，根据战略合作伙伴协议，董事会已同意提名林先生和丹尼尔先生在年度会议上参选董事会成员，任期至2026年年度会议届满，直至其继任者当选并符合资格为止。林先生当选董事会成员取决于KKR收到的HSR批准、瑞典批准和意大利批准。另外，Daniel先生当选董事会成员取决于KKR收到的HSR批准、瑞典批准、意大利批准和西班牙批准。截至2025年4月4日，KKR已通知公司其已获得HSR批准和瑞典批准。

根据战略伙伴关系协议的条款，预期若当选为董事会成员，林先生和丹尼尔先生随后将被任命为董事会以下委员会成员：林先生将被任命为提名和治理委员会副主席；丹尼尔先生将被任命为薪酬委员会成员；林先生和丹尼尔先生将各自被任命为战略咨询委员会成员。

建议3的条件

Daniel先生对董事会成员的提名取决于KKR是否收到HSR批准、瑞典批准、意大利批准和西班牙批准。截至2025年4月4日，（i）KKR已收到HSR批准及瑞典批准，及（ii）意大利批准及西班牙批准仍未完成。若在年度会议召开日期之前，KKR未收到意大利批准书和西班牙批准书，公司将撤回提案3，提案3将不会在年度会议上进行表决。在提案3被如此撤回的情况下，董事会打算在收到意大利批准和西班牙批准后任命Daniel先生为董事会成员。这种任命可能会在年度会议之后立即发生。如果公司因在年度会议日期之前尚未获得意大利批准和/或西班牙批准而被要求撤回提案3，董事会将考虑根据提案3提交的任何有利于Daniel先生当选的代理人，作为股东支持公司任命Daniel先生进入董事会的证据。

下文列出的是截至2025年4月9日有关Daniel先生的某些信息：

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丹尼尔先生将以多数票当选，其中“多数票”意味着投票“支持”丹尼尔先生的股份数量必须超过投票“反对”丹尼尔先生的数量。

董事会建议投票“支持”威廉·K·“丹”·丹尼尔当选董事。

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企业管治

董事会会议和委员会

在截至2024年12月28日的财政年度（“2024财政年度”），董事会举行了九次会议。董事会下设以下委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会；监管、合规和网络安全委员会；战略咨询委员会。在2024财政年度，（i）审计委员会举行了五次会议，（ii）薪酬委员会举行了八次会议，（iii）提名和治理委员会举行了两次会议，（iv）监管、合规和网络安全委员会举行了六次会议，（v）战略咨询委员会举行了三次会议。在2024财年期间，每位董事至少出席了这些董事任职的董事会和委员会会议的75%，在每种情况下，在董事任职的任期内。董事会的每个委员会根据董事会通过的单独书面章程行事。

独立董事

董事会已肯定地确定，Messrs. Ali、Daniel、Herring、Hombach、Kuehn、Laskawy、Lin和Serota、MS。Derby、Faig、Margulies和Raphael以及Drs.Sheares和Tuckson是“独立的”，这是根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义。

根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，公司的独立董事在没有公司管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。

审计委员会

审计委员会目前由Kuehn先生（主席）、Laskawy和MSS组成。费格和马古利斯。审计委员会的所有成员均为纳斯达克规则5605（a）（2）和5605（c）（2）（a）所定义的独立董事。董事会已确定，Faig女士、Kuehn先生和Laskawy先生均为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，因此均满足纳斯达克规则5605（c）（2）（a）的要求。审计委员会根据我们的互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

审计委员会的宗旨是通过监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计和完整性来协助董事会。审计委员会除了监督可能影响公司财务报告的风险管理和法律法规合规监测流程的那些方面（包括财务会计和报告风险，以及可能影响公司财务报告的网络安全风险）外，还审查利益冲突和关联方交易。审计委员会代表董事会监督（i）我们的会计和财务报告流程，（ii）我们的审计和（iii）我们财务报表的完整性，包括审查我们的合并财务报表和内部控制的充分性。审计委员会在履行职责时，对独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而进行的任命、报酬、监督和终止负有直接和唯一的责任，但须经股东批准。审计委员会有权保留、终止其与协助委员会履行职责的任何外部顾问的关系，并制定其条款。审计委员会每年至少召开四次会议，并定期分别与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们对公司合并财务报表的审计或审查结果、他们对我们内部控制的评估、公司财务报告的整体质量、我们的关键会计政策以及审查和批准任何关联方交易（由适用法规定义）。我们维护审计委员会建立的投诉的接收、保留和处理程序。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Derby女士（主席）、Herring先生和Sheares博士组成。薪酬委员会的所有成员都是根据纳斯达克规则5605（a）（2）和5605（d）（2）（a）定义的独立董事，以及根据SEC规则定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据我们的互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

薪酬委员会的目的是评估和批准公司的薪酬和福利计划、政策和方案。薪酬委员会审查和批准（i）高级职员、雇员、董事或其他服务提供者可能参与的所有激励和基于股权的薪酬计划，（ii）公司的雇员和高管福利计划，以及所有相关政策、计划和做法，以及（iii）与高管就其与公司的雇佣关系作出的安排，包括但不限于雇佣协议、遣散协议、补充养老金或储蓄安排、控制权协议变更和限制性契约。此外，薪酬委员会已全面

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负责评估和批准公司的薪酬和福利计划、政策和方案。薪酬委员会还负责根据董事会的授权，审查和批准薪酬理念、战略、方案设计和行政实践，以符合和支持公司的经营和财务目标以及公司股东的财务利益。薪酬委员会还（与提名和治理委员会协调）在与人力资本管理和高管薪酬相关的环境、社会和治理事项中发挥作用。

外部顾问的使用

在就高管薪酬作出决定时，薪酬委员会历来聘请独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）提供服务。Pearl Meyer还协助薪酬委员会开展了几个特别项目，包括就董事薪酬向其提供建议。除了后面句子中描述的Pearl Meyer Leadership Consulting的工作，Pearl Meyer没有为公司做其他工作。Pearl Meyer Leadership Consulting是Pearl Meyer旗下专注于管理层领导力和发展的咨询单位，管理层代表公司聘请该公司，为公司提供有关高管领导力发展和继任规划方面的建议。薪酬委员会对Pearl Meyer进行了独立性分析，得出结论认为，Pearl Meyer Leadership Consulting提供这些额外服务并未损害Pearl Meyer的独立性，考虑了多项因素，包括与向Pearl Meyer支付的总费用相比以及与后者的整体收入相比，额外服务的性质，以及Pearl Meyer旨在防止利益冲突的政策和程序。

薪酬委员会直接保留Pearl Meyer，Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告。然而，在执行其任务以及在向薪酬委员会提供服务的过程中，Pearl Meyer可能会在必要和适当的时候与公司管理层互动，以便为高管和公司获取相关的薪酬和绩效数据。此外，Pearl Meyer在向薪酬委员会提交此类信息之前，可能会征求公司管理层对Pearl Meyer工作产品和分析的意见和反馈，以确认Pearl Meyer对公司业务战略的理解或识别数据问题或其他类似问题（如果有）。

薪酬委员会在Pearl Meyer的协助和独立建议下，每年审查由向公司提供多项服务的专业服务/人力资源咨询公司Willis Towers Watson Public Limited Company（“Willis Towers Watson”）编制的竞争性薪酬数据。

薪酬委员会有权保留、终止其与协助委员会履行职责的任何外部顾问的关系，并制定其条款。

提名和治理委员会

提名和治理委员会目前由Laskawy先生（主席）、Derby女士和Sheares博士组成。提名和治理委员会的所有成员均为根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。提名和治理委员会根据公司互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

提名和治理委员会的宗旨是协助董事会，确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事会提名的人选，在股东年会上选举为董事，确定挑选新董事的标准，并监督董事会的评估。提名和治理委员会审查并重新评估我们的治理程序和做法，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。提名和治理委员会还审查和评估公司环境、社会和治理活动的结构和绩效，以促进公司利益相关者的利益，并在涉及人力资本管理和高管薪酬的此类事项上与薪酬委员会进行协调。首席可持续发展官领导全公司的可持续发展活动，并至少每年向提名和治理委员会以及全体董事会报告进展情况。2022年和2023年，我们根据可持续会计准则委员会和气候相关财务披露工作组等关键全球可持续发展标准发布了年度可持续发展和企业公民报告，这些标准现已成为国际可持续发展标准委员会的一部分。2023年，我们对关键的可持续性指标进行了首次有限保证。我们的2024年可持续发展和企业公民报告目前预计将在2025财年第二季度发布。

提名和治理委员会将考虑向董事会提名股东建议的候选人，前提是此类建议以下文“股东通讯”中所述的方式送达公司，以及要求提交给SEC的关于董事的代理声明中的信息

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被提名人和每一位此类被提名人同意担任董事（如当选），不迟于提交股东提案的截止日期。我们的政策是考虑由符合公司第四次修订和重述章程规定程序的股东向董事会提出的提名，以供在公司年度股东大会上提名，并使用与评估其他来源推荐的被提名人所适用的相同标准考虑此类提名。到目前为止，我们还没有收到任何股东的建议，要求提名和治理委员会考虑将一名候选人列入该委员会在公司代理声明中的提名名单。

在按年度评估董事提名人选时，提名和治理委员会目前考虑以下因素：

提名和治理委员会根据其章程，寻求建立一个在集体知识、技能、背景和经验方面具有强大实力的董事会，并可能考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素。提名和治理委员会每年对公司董事会董事提名人选进行审查，以确定这些提名人选是否满足公司当时的需求。提名和治理委员会确定，在年度会议上被提名担任董事的候选人满足公司当前的需要以及适用的监管要求。

提名和治理委员会通过评估愿意和有资格继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。董事会现有成员中具有与公司业务相关的技能和经验并愿意和有资格继续任职的人员，将被考虑重新提名的建议，以平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果提名和治理委员会或董事会决定不重新提名一名成员连任，提名和治理委员会将考虑董事会的组成，并在适用的情况下，可以确定新的被提名人所需的技能和经验，并就符合标准的个人与董事会讨论建议。此外，提名和治理委员会有权保留第三方搜索公司，以评估或协助确定或评估潜在的被提名人。

提名和治理委员会以增加董事会的有效性及其与管理层的关系为目标，对董事会的绩效进行整体评估。该评估过程至少每年进行一次，包括对所有董事的个人观点进行调查，然后与全体董事会共享。此外，董事会的每个委员会都进行类似的年度自我评估。

监管、合规和网络安全委员会

监管、合规和网络安全委员会目前由Herring先生（主席）、Kuehn和Serota以及MSS组成。Margulies和Raphael。监管、合规和网络安全委员会的所有现任成员均为纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的独立董事。监管、合规和网络安全委员会根据公司互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

监管、合规和网络安全委员会的宗旨是通过向负责评估和管理全公司监管、公司合规和网络安全风险管理计划的公司高级管理层提供指导和监督来协助董事会。监管、合规和网络安全委员会的主要职责是（i）充当与之相关的战略决策、问题、挑战和机遇的共鸣板，（ii）提供专业知识，指导评估和监测全公司监管、公司合规和网络安全风险管理预算编制、支出和资本投资，（iii）监测公司监管、公司合规和网络安全风险管理计划的进展和状态，（iv）审查和评估主要监管、公司合规和网络安全风险管理举措，以确定新出现的和未来的协同增效机会或利用监管，企业合规和网络安全风险管理投资更有效、更具成本效益，（v）向审计委员会报告监管、企业合规和网络安全风险管理事项经监管、合规和

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可能影响公司财务报告和（vi）的网络安全委员会可普遍提供给公司高级管理层并与其沟通，并在上述领域通知董事会。

战略咨询委员会

战略咨询委员会目前由Sheares博士（主席）和Tuckson先生、Ali先生、Herring先生、Hombach先生以及Serota先生和MSS先生组成。费格和拉斐尔。战略咨询委员会的所有现任成员均为纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的独立董事。战略咨询委员会根据我们的互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

战略咨询委员会的宗旨是就我们的公司战略计划的监测和实施以及总体战略规划向董事会和我们的管理层提供建议。

董事会领导Structure

作为我们治理审查和继任计划的一部分，提名和治理委员会每年都会评估我们的领导结构，以确保它仍然是我们公司和股东的最佳结构。我们认为，我们目前的领导结构——我们的首席执行官担任董事会主席，我们董事会的大多数成员由经验丰富的独立董事（包括一名首席董事）组成，我们董事会的委员会仅由独立董事组成，我们的独立董事在执行会议上定期举行会议——是最合适的，并且仍然是我们公司和我们的股东的最佳结构，并且自1995年成为上市公司以来，为我们公司的销售额和净收入的复合增长率做出了贡献。

自1989年以来，公司采用了传统的董事会领导模式，我们的首席执行官兼任董事会主席。我们相信这种传统的领导结构有利于我们公司。合并的董事长/首席执行官角色有助于为我们的管理团队和董事会提供强有力的统一领导。我们的客户、股东、供应商和其他业务合作伙伴一直将我们的董事长/首席执行官视为我们行业中富有远见的领导者，我们相信拥有公司单一的领导者对我们的业务是有好处的。

我们还认为，强大、独立的董事会领导力是有效公司治理的关键方面。因此，Laskawy先生担任我们的首席董事。正如我们的企业管治指引所规定，首席董事的角色和职责包括：

（见下文“公司治理准则”。）

目前，我们认为将董事长和首席执行官的角色结合起来，再加上一位经验丰富的首席董事，对我们公司和我们的股东来说，是最好的治理模式。

我们的董事会委员会，每个委员会都有一个单独的主席，分别是：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会；监管、合规和网络安全委员会；以及战略咨询委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会各自仅由独立董事组成，监管、合规和网络安全委员会和战略咨询委员会目前各自仅由独立董事组成。

我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期为有效监督公司业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们董事会的氛围是合议性的，所有成员都很好地履行了自己的职责，所有成员都发表了自己的观点，并考虑了其他董事表达的意见。我们不认为委任独立主席会改善董事会的表现。

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董事会负责挑选董事长/首席执行官。董事长/首席执行官确定董事会每次会议的议程（与提名和治理委员会主席/首席董事协调），并主持董事会和股东会议。提名和治理委员会主席/牵头董事在制定独立会议议程时听取其他独立董事的意见。

董事会在监督风险方面的作用

风险监督由我们的全体董事会和董事会委员会联合提供。作为监督的一部分，我们的董事会及其委员会定期开会，讨论战略方向以及我们公司面临的问题和机遇。

审计委员会发挥牵头风险监督作用，主要侧重于与监测和控制公司财务风险相关的风险管理（即监督可能影响公司财务报告的风险管理以及法律和监管合规监测流程的那些方面，包括财务会计和报告风险，以及网络安全风险）。薪酬委员会主要关注人力资本事项（例如高管薪酬计划和高管协议），并评估公司针对其高管和公司其他员工的薪酬政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。提名和治理委员会主要关注继任规划、董事提名标准和候选人识别，以及对我们的公司治理程序和实践的评估，包括对我们董事会的绩效评估。提名和治理委员会还审查和评估公司对气候风险的应对措施，以及我们的运营、供应链和社区面临的其他相关战略可持续性风险。监管、合规和网络安全委员会主要关注与监管、企业合规和网络安全事项相关的风险。战略咨询委员会主要关注公司的战略和业务发展计划，包括与这些计划相关的风险。

2023年10月，我们经历了一场网络安全事件，主要影响了我们北美和欧洲牙科和医疗分销业务的运营。审计委员会和监管、合规和网络安全委员会的某些成员对该事件进行了审查，包括针对该事件采取的措施。

公司的执行管理委员会负责监督和积极管理公司面临的重大风险（包括但不限于战略、发展、业务、运营、人力、可持续性、财务、技术、法律和监管风险），作为公司业务规划、继任规划和管理流程的组成部分。管理团队成员就选定的风险管理主题向审计委员会、薪酬委员会、监管、合规和网络安全委员会以及战略咨询委员会提交定期报告，各相关委员会主席酌情就这些主题向全体董事会提交报告。

公司管理层长期致力于在整个公司的业务规划和管理流程中采用并嵌入健全的风险管理实践和纪律，以更好地实现公司的战略、业务、运营、财务、可持续性和合规目标，并实现和保持市场竞争优势。

人力资本事项

在亨利香恩服务，我们了解到，通过为我们的业务和我们服务的社区创造共享价值，同时吸引构成我们成功马赛克的关键利益相关者—— Schein团队成员（TSM）、客户、供应商、股东和社会——来促进我们的长期增长。根植于我们悠久而丰富的可持续发展和企业公民历史，我们建立关系以培养信任、加强复原力并催化创新解决方案，让世界更健康，一起。我们这样做是通过为公司的持续增长和持续成功打造环境、社会和经济价值，作为医疗保健领域值得信赖的合作伙伴和领导者。在我们董事会提名和治理委员会的监督下，薪酬委员会也在与人力资本参与和高管薪酬相关的环境、社会和治理事务中发挥作用，一些与人力资本事务相关的关键2024年亮点包括：

我们的员工仍然是我们最大的资产之一。我们雇佣了大约25,000名员工，其中约49%的员工在美国，约51%在美国以外。

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我们的TSM是公司的基石。我们提供了一个互联且充满爱心的社区，投资于我们TSM的职业旅程，并鼓励他们为我们让世界更健康的使命做出贡献。我们的TSM体验策略围绕着我们在社区、关爱和事业支柱下的Team Schein价值观。我们知道，我们的商业成功建立在我们团队的参与和承诺之上，该团队致力于满足他们的同行TSM、我们的客户、供应商合作伙伴、股东和社会的需求。

我们认识到我们工作方式和工作地点的变化，随着我们文化的发展，与我们长期价值观的持续联系对我们的团队成员很重要。在整个2024年，我们推出了一个连续收听计划，该计划使用了各种工具，包括Pulse全球文化调查和TSM圆桌会议，以收集我们的TSM对其员工体验的反馈。我们相信，出色的员工体验也会驱动出色的客户体验。我们希望我们所有的TSM都能追求他们的抱负，在我们的价值观驱动的文化中交付，并享受由伟大的人的领导者促成的回报丰厚的职业生涯。Pulse全球文化调查于2023年重新设计，以衡量与我们团队Schein价值观一致的分数。我们最近的年度Pulse调查表明，尽管存在由2023年网络事件和重组举措导致的更高压力水平，但TSM普遍对他们的工作经验保持满意，觉得与同事有联系，并打算留在亨利香恩服务。今年，数据表明，继续有机会改善我们如何将沟通级联到组织的各个层面，继续减少倦怠和压力，并围绕职业发展机会提供更多透明度。全年，我们还管理季度员工倾听调查，以此持续了解和回应TSM的感受。这些反馈将与我们的执行管理委员会和董事会共享，他们都致力于解决已确定的机会。作为这一承诺的一部分，2024年的一些亮点包括：

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公司治理准则

董事会通过了《公司治理准则》，其副本可在我们的互联网网站www.henryschein.com上查阅，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。我们的公司治理准则涉及以下主题：（i）董事会的作用，（ii）董事职责，（iii）董事会的组成，（iv）独立性的定义，（v）首席董事，（vi）委员会，（vii）董事会提名人的选择，（viii）董事的定位和继续教育，（ix）独立董事的执行会议，（x）管理层发展和继任规划，（xi）董事会薪酬，（xii）董事出席股东年会，（xiii）在其他董事会任职，（xiv）董事会接触管理层和独立顾问，（xv）董事会和委员会的年度评估，（xvi）提交董事辞呈及（xvii）与董事会的通讯。

除其他事项外，公司的企业管治指引规定，董事会的政策是定期审查与首席执行官的甄选和绩效相关的问题。首席执行官必须至少每年向董事会报告公司的管理发展计划和继任计划。此外，董事会和首席执行官应定期讨论首席执行官在首席执行官突然辞职、退休或残疾时对继任者的建议。

公司的企业管治指引亦规定，董事会的政策是，鉴于董事面临的要求增加，董事必须能够投入足够的时间以有效履行其职责和责任。董事会认为，董事应限制其成员任职的其他上市公司的董事会数量，以确保其作为公司董事会成员的有效性。2024年3月，根据提名和治理委员会的建议，董事会修订了公司的公司治理准则，纳入了董事时间承诺政策。根据董事时间承诺政策，公司首席执行官和受聘为另一家上市公司首席执行官的非执行董事除了在我们的董事会任职外，不得在超过两个其他上市公司董事会任职，而其他非执行董事除了在我们的董事会任职外，不得在超过四个其他上市公司董事会任职。根据该政策，董事应在接受邀请在另一上市公司董事会、任何私营公司董事会或任何非营利董事会任职之前向董事长、首席董事和提名委员会主席提供建议，以评估新的董事职位是否会对董事在我们董事会的服务产生不利影响，包括董事职位是否会造成任何潜在的利益冲突。此外，董事应将任何雇佣状况的变化告知主席、首席董事和提名委员会主席。提名和治理委员会将在评估个人是否适合参加董事会选举或改选时考虑董事或候选人对其他董事会成员的承诺，以及董事保持的其他重大专业承诺。2025年3月，提名和治理委员会对此类承诺进行了审查，并确认所有董事和董事提名人均遵守公司董事时间承诺政策。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年3月24日（除非下文另有说明）我们的普通股实益拥有权（不包括自2025年3月24日起超过60天可行使的未归属限制性股票单位和未归属股票期权）的某些信息，由（i）我们认识的每个人都是5%以上已发行普通股的实益拥有人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位董事提名人，（iv）我们的首席执行官、我们的首席财务官，截至2024年12月28日任职的其他三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”或“NEO”）中的每一位，以及（v）所有董事和执行官（包括指定执行官）作为一个群体。

*占比低于0.50%。

¹除非另有说明，每人的地址为c/o Henry Schein, Inc.,135 Duryea Road，Melville，New York 11747。

²代表（i）阿里先生拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的9,654股股份和（ii）阿里先生的非雇员董事递延薪酬计划账户中持有的1,263股股份。

³代表（i）Bergman先生直接拥有并拥有其唯一投票权和决定权的17,389股股份，（ii）Bergman先生的妻子Marion Bergman作为Bergman Family 2010 Trust # 2的共同受托人分享投票权和决定权的112,672股股份，（iii）Bergman先生的妻子拥有的21股股份，Bergman先生对其拥有投票权和决定权，（iv）Bergman先生的妻子作为Bergman Family 2010 Trust # 2，LLC的管理人分享投票权和决定权的329,410股股份，（v）Bergman先生的妻子作为SBMB GST Trust Partners LLC的经理分享投票权和决定权的23,858股股份，（vi）Bergman先生及其妻子作为Stanley、Marion、Paul和Edward Bergman家族基金会董事会成员分享投票权和决定权的4,700股股份，（vii）购买119,089股可在2025年3月24日后60天内行使或将成为可行使的未行使期权，以及（viii）401（k）计划账户中持有的9,738股股份。

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⁴代表（i）Breslawski先生直接拥有并拥有唯一投票权和决定权的153,220股股份，以及（ii）购买54,454股可行使或将在2025年3月24日后60天内行使的未行使期权。

⁵代表（i）由Deborah M. Derby可撤销信托为Derby女士的利益间接持有的760股股份，Derby女士对其拥有唯一的投票权和决定权，以及（ii）已归属的9,672股限制性股票单位，但根据Derby女士的选择，支付日期已推迟。

⁶代表（i）Ettinger先生直接拥有并对其拥有唯一投票权和决定权的18,403股股份，（ii）购买可在2025年3月24日后60天内行使或将成为可行使的43,497股股份的未行使期权，以及（iii）401（k）计划账户中持有的210股股份。

⁷代表已归属但根据费格女士的选择，付款日期已推迟的2604个限制性股票单位。

⁸代表赫林先生拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的24,904股股份。

⁹代表（i）Kuehn先生拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的1,000股股份和（ii）已归属但根据Kuehn先生的选举，付款日期已推迟的11,843个限制性股票单位。

¹⁰代表（i）Laskawy先生的非雇员董事递延薪酬计划账户中持有的37,863股股份和（ii）已归属但根据Laskawy先生的选举，付款日期已推迟的21,961股限制性股票单位。

¹¹代表（i）Margulies女士拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的12,815股股份，（ii）Margulies女士的非雇员董事递延薪酬计划账户中持有的7,430股股份，以及（iii）归属的4,917股限制性股票单位，但根据Margulies女士的选择，支付日期已被推迟。

¹²代表（i）MLotek先生直接拥有并拥有唯一投票权和决定权的8,952股股份，（ii）为家庭成员的利益作为信托受托人间接持有的5,916股股份，MLotek先生对其拥有唯一投票权和决定权，（iii）购买49,578股可在2025年3月24日后60天内行使或将成为可行使的未行使期权，以及（iv）401（k）计划账户中持有的4,088股股份。

¹³代表Raphael女士拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的31,319股股份。

¹⁴代表（i）Serota先生拥有唯一投票权和决定权的直接拥有和对其拥有的5,369股股份和（ii）Serota Family Trust于2013年5月24日为Serota先生及其配偶的利益间接持有的1,000股股份，Serota先生拥有对其拥有的投票权和决定权。

¹⁵代表（i）Sheares博士直接拥有并拥有唯一投票权和决定权的5,369股股份和（ii）归属但根据Sheares博士的选举，付款日期已推迟的36,833股限制性股票单位。

¹⁶代表（i）直接拥有并由South先生拥有唯一投票权和决定权的12,475股股份，以及（ii）购买18,623股可行使或将在2025年3月24日后60天内行使的未行使期权。

¹⁷代表（i）Tuckson博士拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的5,369股股份和（ii）已归属但根据Tuckson博士的选举，付款日期已推迟的2,217股限制性股票单位。

¹⁸领航集团有限公司（“Vanguard”）的主要办公室是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。Vanguard拥有14,620，083股的唯一处置权或指示处置权，拥有163,611股的共同投票权或指示投票权，以及551,381股的共同处置权或指示处置权。上述有关Vanguard及其关联公司股票持有量的信息截至2023年12月29日，基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的修订后的附表13G。

¹⁹除MH Sub I，LLC、Indigo Intermediate Co II，LLC和Mr. Roberts外，以下每个实体和个人的主要营业地址为c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，30 Hudson Yards，New York，New York 10001。MH Sub I，LLC和Indigo Intermediate Co II，LLC商务办公室的地址是909 N. Pacific Coast Highway，11th Floor，El Segundo，California 90245。罗伯茨先生的主要营业地址是c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，2800 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，California 94025。代表（i）由KKR Hawaii Aggregator L.P.直接持有的11,628，344股股份及（ii）由MH Sub I，LLC直接持有的388,370股股份。KKR Hawaii Aggregator GP LLC（作为KKR Hawaii Aggregator L.P.的普通合伙人）、KKR North America Fund XIII SCSP（作为KKR Hawaii Aggregator GP LLC的唯一成员）、KKRTERM4 Associates North America XIII SCSP（作为KKR North America Fund XIII SCSP的普通合伙人）、KKR North America XIII S. à r.l.（作为KKR Associates North America XIII SCSP的普通合伙人）、KKR North America XIII Holdings Limited（作为KKR North America XIII S. à r.l.的唯一股东。KKR Group Holdings Corp.（作为KKR Group Partnership L.P.的普通合伙人）、KKR Group Co. Inc.（作为TERM3 Group Holdings Corp.的唯一股东）、KKR & Co. Inc.（作为KKR Group Co. Inc.的唯一股东）、KKR Management LLP（作为KKR & Co. Inc.的系列I优先股东）以及Messrs. Kravis和Roberts（作为KKR Management LLP的创始合伙人）可被视为本文所述由KKR Hawaii Aggregator L.P. Indigo Intermediate Co II，直接持有的股份的实益拥有人，LLC（作为MH Sub I，LLC的唯一成员）、IB Aggregator II L.P.（作为Indigo Intermediate Co II，LLC的唯一成员、KKR Indigo Aggregator III GP LLC（作为IB Aggregator II L.P.的控股普通合伙人）、KKR Americas Fund XII（Indigo）L.P.（作为KKR Indigo Aggregator III GP LLC的唯一成员）、KKRTERM3 Associates Americas XII AIV L.P.（作为KKR Americas Fund XII（Indigo）L.P.的普通合伙人）、KKR Americas XII AIV GP LLC（作为KKR Associates的普通合伙人KKR Group Partnership L.P.（作为KKR Americas XII AIV GP LLC的唯一成员）、KKR Group Holdings Corp.（作为KKR Group Partnership L.P.的普通合伙人）、KKR Group Co. Inc.（作为KKR Group Holdings Corp.的唯一股东）、KKR Co. Inc.（作为KKR Group Co. Inc.的唯一股东）、KKR Management LLP（作为KKR & Co. Inc.的系列I优先股股东），而Kravis和Roberts先生（作为KKR Management LLP的创始合伙人）可被视为MH Sub I，LLC作为此类唯一成员、控股普通合伙人、普通合伙人、唯一股东、优先股股东或

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创始合伙人关系（如适用），但各自放弃对此类股份的实益所有权。上述关于KKR股票持有量的信息截至2025年3月10日，基于KKR于2025年3月17日向SEC提交的附表13D。

²⁰贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的主要办公地点为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德拥有8,806，120股的唯一投票权或指挥权，并拥有处置或指挥处置9,939，960股股份的唯一权力。上述关于贝莱德及其关联公司股票持有量的信息截至2023年12月31日，基于贝莱德于2024年1月26日向SEC提交的修订后的附表13G。

²¹Artisan Partners Limited Partnership（“APLP”）的主要办公室位于875 East Wisconsin Avenue，Suite 800，Milwaukee，Wisconsin 53202。APLP拥有6,087，856股股份的共有表决权或指控权，并拥有6,546，018股股份的共有处置权或指控权。上述关于APLP及其关联公司股票持有量的信息截至2024年9月30日，基于APLP于2024年11月12日向SEC提交的附表13G。

²²包括（i）就所有董事和指定执行官而言，（a）直接或间接实益拥有的784,575股，（b）购买可在2025年3月24日后60天内行使或将成为可行使的285,241股的未行使期权，（c）在401（k）计划账户和非雇员董事递延薪酬计划账户（如适用）中持有的60,592股，以及（d）非雇员董事持有的90,047股限制性股票单位，这些单位已归属，但根据他们的选择，支付日期被推迟，以及（ii）就所有未指定执行官或董事的执行官而言，（a）直接或间接实益拥有的32,219股和（b）购买74,202股可行使或将在2025年3月24日后60天内变得可行使的未行使期权。

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薪酬讨论与分析

执行摘要

完成我们的2022-2024 BOLD + 1战略计划

在2024财年，我们在最近完成的2022-2024 BOLD + 1战略计划方面继续取得进展，包括超过2024年的目标，即我们的全球营业收入的40%来自高增长、高利润率的业务。BOLD + 1已成为我们转型为一家更加敏捷、以客户为中心、数字化和高效的公司的基础，利用我们互补业务的协同效应。我们的2022-2024 BOLD + 1战略计划包括以下内容：

公司的高管薪酬计划旨在（其中包括）使奖励与公司战略计划的实现保持一致。对于战略计划的每一年，我们对所有执行管理委员会成员（包括我们指定的执行官）的年度现金奖金计划目标的百分比（2024财年为30%），是基于公司战略记分卡中规定的财务目标和绩效目标的实现情况，这些目标直接反映了公司2022-2024 BOLD + 1战略计划的优先事项。我们期待推进我们更新的2025-2027 BOLD + 1战略计划中包含的机会，并继续将我们年度现金奖金薪酬的很大一部分与直接反映这些战略优先事项挂钩。特别是，我们专注于继续以有机和无机方式发展我们的亨利香恩服务专业品牌以及技术和增值服务解决方案，并推动更高的效率。我们希望通过利用我们跨业务的产品组合、开发为客户提供解决方案的新产品和服务以及发展我们的电子商务业务来推动有机增长。

2024财年对高管薪酬计划所做的更改

作为我们高管薪酬计划年度审查过程的一部分，并在考虑了在业务会议和基准分析期间与我们分享的股东观点后，薪酬委员会审查了公司年度现金红利计划（即亨利香恩服务激励计划（“HSIP”），前身为绩效激励计划）和公司股权薪酬计划（即下文定义的2024年股票激励计划下的长期激励计划（“LTIP”））的业绩目标，并批准了对我们的高管薪酬计划设计的某些改进，这些改进自2024财年开始生效，并保留了某些其他条款。

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我们认为，这些薪酬方案设计和决定反映了我们股东的偏好，并符合最佳市场实践。

高管薪酬计划的组成部分

公司的高管薪酬计划包括四个主要部分：（i）基本工资；（ii）年度激励薪酬机会；（iii）长期股权奖励和（iv）福利和额外津贴。如下文所述，年度和长期基于绩效的奖励占指定执行官薪酬总额的很大一部分。我们高管薪酬计划的这四个组成部分的组合旨在平衡公司年度经营目标和盈利表现与长期公司股东价值创造目标。

通过与实现绩效指标和/或股票增值相关的年度和长期激励措施，我们指定的执行官的总薪酬的很大一部分面临风险。在2024财年，年度激励薪酬（在“非股权激励计划薪酬”标题下）、PSU（基于目标实现情况）和RSU的总和代表（i）我们首席执行官总薪酬的82%和（ii）指定执行官（我们的首席执行官除外）总薪酬的67%至77%之间。我们寻求提供与业绩相称的有竞争力的薪酬。我们一般将薪酬定位在市场的中位数，并校准年度和长期激励机会，在未完全实现目标时产生低于中位数的奖励，在超过目标时产生高于中位数的奖励。（见下文“薪酬水平和基准”。）

基本工资。薪酬委员会每年审查和批准指定执行官的基本工资。

年度激励薪酬。公司年度激励薪酬（即HSIP下的奖金）的组成部分由薪酬委员会每年制定，旨在奖励预先设定的绩效目标的实现。

每位执行官在HSIP下的年度激励薪酬（伯格曼先生除外）基于以下加权组成部分：

Bergman先生在HSIP下的年度激励薪酬基于以下加权成分：

长期基于股票的奖励。薪酬委员会批准了公司根据经修订和重述的截至2024年5月21日的Henry Schein, Inc. 2024年股票激励计划（“2024年股票激励计划”）下的长期激励计划（“2024 LTIP”）下的2024财年基于股权的奖励，该计划包含强烈的基于业绩的重点，包括PSU和时间归属的限制性股票单位。与2023财年采取的方法一致，对2024年LTIP赠款采取了以下方法：

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福利和附加条件。公司提供与竞争惯例相称的方案，该方案与向其他员工提供的福利大体一致。公司不向我们指定的执行官提供任何税收总额（搬迁费用除外）。见下文“薪酬Structure —薪酬要素—详情—福利和附加条件”。

薪酬目标与策略

公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住确保公司持续增长和盈利所需的高管，并奖励他们的表现、公司的表现以及为股东创造长期价值。该计划的主要目标是：

公司的高管薪酬方案由董事会薪酬委员会批准和管理。薪酬委员会与管理层和外部顾问合作，制定了一项薪酬和福利战略，以奖励绩效（包括但不限于实现公司的战略计划）、促进适当的行为并加强一种文化，薪酬委员会认为这种文化将继续推动公司取得长期成功，从而提高股东价值。薪酬计划奖励团队成就，同时促进个人问责。公司有一个完全融入薪酬体系的规划和目标设定流程，意在使个人努力、业务单位财务结果、公司财务结果以及公司实现战略计划与执行官财务奖励之间建立牢固的关系。

我们寻求促进我们的高级管理人员对公司的长期承诺。我们认为，拥有一支长期任职、经验丰富的管理人员团队，使我们能够利用我们的增长战略，对公司具有很大的价值。我们以团队为中心的文化和管理流程旨在促进这一承诺。LTIP奖励附带的归属时间表（PSU的三年悬崖归属和RSU的四年悬崖归属）强化了这一长期导向。

薪酬委员会的角色

一般

薪酬委员会为我们的高管薪酬政策提供总体指导，并确定我们的高管（包括指定的高管）的薪酬金额和要素。薪酬委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程已获得我们董事会的批准，并可在我们的互联网网站www.henryschein.com上查阅，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

在审议有关指定执行官（首席执行官除外）薪酬的决定时，薪酬委员会要求Bergman先生提出建议，包括他对每一位高管在相关财政年度的表现的详细评估。

外部顾问的使用

在作出有关高管薪酬的决定时，薪酬委员会历来聘请独立薪酬顾问Pearl Meyer提供服务。Pearl Meyer还协助薪酬委员会开展了几个特别项目，包括关于董事薪酬的建议。除了这份委托书第24页描述的Pearl Meyer Leadership Consulting的工作，Pearl Meyer Leadership Consulting是一家专注于管理领导力和发展的咨询单位，

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薪酬委员会的结论并未改变其关于明珠美尔的独立性认定，明珠美尔不为公司做其他工作。

薪酬委员会直接保留Pearl Meyer，Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告。然而，在执行其任务以及在向薪酬委员会提供服务的过程中，Pearl Meyer可能会在必要和适当的时候与公司管理层互动，以便为高管和公司获取相关的薪酬和绩效数据。此外，Pearl Meyer在向薪酬委员会提交此类信息之前，可能会征求公司管理层对Pearl Meyer工作产品和分析的意见和反馈，以确认Pearl Meyer对公司业务战略的理解或识别数据问题或其他类似问题（如果有）。

薪酬委员会在Pearl Meyer的协助和独立建议下，每年审查由Willis Towers Watson编制的有竞争力的薪酬数据，该公司是一家为公司提供多项服务的专业服务/人力资源咨询公司。

薪酬委员会有权保留、终止其与协助委员会履行职责的任何外部顾问的关系，并制定其条款。

按薪酬投票和股东反馈

公司为其股东提供机会，对公司最近完成的财政年度的高管薪酬进行年度咨询投票（此类提案，即“薪酬发言权提案”）。在公司2024年年会上，会议上对薪酬议案的投票中，87.8%的人赞成薪酬议案。薪酬委员会对这一结果进行了评估，并在考虑后得出结论，投票结果反映了我们的股东对公司处理高管薪酬方法的持续支持。

在2024年和2025年初，我们继续与股东进行对话，重点讨论了包括高管薪酬、公司治理和可持续发展倡议在内的一系列主题。我们向合计持有我们已发行普通股约67%的34名股东（截至要约之日）提供了聘用，并与合计持有我们已发行普通股约56%的26名股东（截至聘用之日）进行了聘用。此类参与由我们的提名和治理委员会主席/首席董事Laskawy先生和Faig女士牵头，每次此类会议都有Laskawy先生和/或Faig女士以及我们的公司秘书、我们的投资者关系副总裁和我们的副总裁兼首席可持续发展官出席。

如执行摘要中所述，作为我们高管薪酬计划年度审查过程的一部分，在考虑了在参与会议和基准分析期间与我们分享的股东观点后，薪酬委员会批准了对我们高管薪酬计划设计的某些改进，这些改进从2024财年开始生效，并保留了某些其他条款。此外，在2025年3月，薪酬委员会就2022年PSU的支付作出了某些决定。

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我们认为，这些薪酬方案设计和决定反映了我们股东的偏好，并符合最佳市场实践。我们非常感谢我们的股东分享的宝贵观点，并致力于继续对话。薪酬委员会在作出未来的薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬建议和股东讨论的结果和观点。

薪酬Structure

薪酬要素—概览

公司利用补偿的四个主要组成部分：

薪酬要素—详情

基本工资

薪酬委员会每年都会审查执行官的薪酬，并根据个人责任和绩效、公司业绩根据市场情况和竞争实践以及同行公司的基准分析，酌情进行调整。薪资调整一般在历年第一季度（通常在3月）批准并实施。2024年3月，基于个人责任和绩效、公司绩效以及有关基本工资薪酬做法的竞争性市场数据，薪酬委员会将Bergman和Breslawski先生的基本工资提高了4%，与我们的美国员工以及Msouth、Mlotek和Ettinger先生（基于对同行公司进行基准分析后的市场调整）的平均增幅一致，分别为8.1%、7.9%和10.7%。

年度激励薪酬

公司每位高管的年度激励薪酬根据该年度的亨利香恩服务激励计划确定并支付。2024年3月，根据个人责任和绩效、公司的绩效以及与短期现金薪酬绩效薪酬实践相关的竞争性市场数据，薪酬委员会将2024年HSIP下所有指定执行官（不包括Msrs. South和Ettinger）的目标奖金提高了4%，将Msrs. South和Ettinger（基于对同行公司进行基准分析后的市场调整）的目标奖金分别提高了10%和16.5%。

HSIP的组成部分

HSIP的组成部分旨在奖励实现预先设定的公司财务、业务单位财务/个人绩效目标和公司战略记分卡目标。薪酬委员会为首席执行官制定HSIP的绩效目标和目标支出。关于行政人员（行政总裁除外），在每年年初，行政总裁向薪酬委员会建议哪些行政人员应参加该年度的HSIP，并在薪酬委员会审查和批准后，通知这些人员参加。首席执行官向薪酬委员会推荐HSIP的绩效目标和针对执行官（本人除外）的目标支出，但须经薪酬委员会审查和批准。

为指定执行官制定的HSIP目标和2024财年目标是在2024财年初确定的。对于指定的执行官（伯格曼先生除外），2024年HSIP下的绩效目标基于：

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指定执行官（伯格曼先生除外）的2024年HSIP奖励的每个组成部分的权重（以HSIP目标支出的百分比表示）为（i）30%的2024年公司财务/每股收益目标，（ii）40%的业务财务/个人目标和（iii）30%的战略记分卡目标。

2024年公司财务/EPS目标

2024年1月，薪酬委员会审议了根据HSIP当前绩效目标评估的潜在绩效指标（其中包括收入、战略目标、营业收入/利润率、现金流和行业特定目标）的优缺点，包括大型上市公司实践的市场数据。经过这样的审查，2024年3月，关于2024年HSIP，薪酬委员会批准（i）继续使用年度每股收益作为公司财务指标，（ii）继续使用营业收入、业务单位费用、行业特定目标和业务财务/个人目标的类似因素，以及（iii）继续权衡与公司2022-2024年战略计划相关的战略目标，即战略记分卡目标占2024年HSIP的30%，用于执行官和其他执行管理层，但财务指标更加精简。

薪酬委员会为HSIP奖励设定目标，这样当公司财务/EPS目标未完全实现时，激励薪酬以低于市场奖励的中位数支付，当超过目标（s）时则以高于中位数的奖励支付。根据对同行公司的基准分析，2024年2月，薪酬委员会将2024年HSIP下公司财务/EPS目标的最高支付百分比提高至200%（较2023年HSIP下的最高金额150%有所提高）。

根据2024年HSIP，薪酬委员会可能会根据以下因素（这些因素是薪酬委员会在2024年第一季度预先确定的）调整2024年公司财务/EPS目标和业务财务/个人目标：

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此外，薪酬委员会可能会根据执行管理层提供给他们的信息，就任何其他公司无法控制的意外事件或其他事实和情况进一步调整目标，调整幅度相当于对预期增值或稀释的合理估计。如果薪酬委员会根据前句作出调整，薪酬委员会将全权酌情决定与调整后目标的实现水平相对应的HSIP奖励支出。薪酬委员会可在实现任何目标（包括适用的预定目标）时授予HSIP的全部或部分奖励。薪酬委员会或行政总裁（仅就非执行人员而言）也可根据HSIP授予酌情奖励。

指定执行官（CEO除外）的业务财务/个人目标和战略记分卡目标

业务财务/个人目标因每位指定执行官而异，因为目标反映了每位高管的特定角色和职能。战略记分卡目标对所有指定的执行官都是一样的，并且与公司当时的三年战略目标的推进挂钩。此类目标中包含的财务措施以类似于对2024年公司财务/每股收益目标所做调整的方式进行调整（如上所述）。

商业财务/个人目标旨在激励执行官实现具有挑战性但对有才华的高管来说可以实现的目标。战略记分卡目标旨在激励执行官实现公司具有挑战性但可以实现的当前三年战略计划。薪酬委员会为HSIP奖励设定目标，这样当业务财务/个人目标或战略记分卡目标未完全实现时，激励薪酬按低于市场奖励的中位数支付，当目标（s）超出时则按高于中位数的奖励支付。HSIP下指定执行官的最高支付百分比范围为业务财务/个人目标的115%至200%（取决于适用于此类指定执行官的特定目标类别）。关于战略记分卡目标，最高百分比支付为115%。

对于每一位指定的执行官（下文述及其年度激励薪酬的伯格曼先生除外），业务财务/个人目标如下：

每位指定执行官（包括伯格曼先生）的战略记分卡目标衡量的是（i）与扩展公司高增长、高利润率业务相关的量化财务目标，（ii）通过推出我们的全球电子商务平台（包括实现费用预算）来推进我们的数字化转型，以及（iii）与推进我们企业品牌组合的销售和利用公司的One Schein客户产品（即创新解决方案和服务的综合网络，以及我们的分销能力，以提供增强的体验）相关的量化财务目标。战略

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在公司发行PSU的每个日历年度的第一季度，薪酬委员会（i）设定旨在导致在该年度授予的PSU下的支出等于100%的目标目标，以及（ii）批准根据相应奖励进行的所需调整。对于2022年LTIP，目标目标是三年累计EPS目标。对于2023年LTIP和2024年LTIP，目标目标是三年累计EPS目标（按PSU奖励总额的75%加权）和三年平均ROIC目标（按PSU奖励总额的25%加权）。与前几年类似，公司完成了一个预先定义的过程，以调整目标并批准将适用于实际结果的调整，在每种情况下，基于LTIP要求的调整，以适用的财政年度的奖励。关于2022、2023和2024年授予的未偿PSU，EPS目标已根据2024财年期间股票回购、已完成和某些未完成收购的影响以及汇率变化的影响进行了调整。因此，薪酬委员会将2022、2023和2024年授予的事业单位的三年每股收益业绩目标分别下调了0%、2%和2%。这些对EPS目标的调整得到了薪酬委员会的审查和批准。

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2024财年年度LTIP奖

根据对竞争性市场做法和个人业绩的审查，薪酬委员会在2024财年批准了下表所列对指定执行官的LTIP奖励。每项该等授予均根据公司2024年股票激励计划作出。

¹根据对竞争性市场做法和个人业绩的审查，薪酬委员会将指定执行官根据2024年长期投资计划获得的年度股权赠款的价值与其各自在2023财年获得的年度长期投资计划奖励的价值相比修订如下：（i）Bergman先生的价值根据基准分析后的市场调整以及其经修订和重述的就业协议的条款增加了5%（该就业协议没有规定与签订新协议有关的诱导性赠款，而是规定从2023年开始，其奖励的目标授予日公允价值应不低于公司同行群体的中位数（见“高管和董事薪酬”下的“雇佣协议和终止后及控制权安排变更”）和（ii）Messrs. South、MLotek、Ettinger和Breslawski的年度价值分别增长11.1%、7%、14.3%和5%，基于基准分析后的市场调整。与上一年相比的百分比增长是基于指定执行官在2023年发放的年度赠款。

根据2024年LTIP，PSU在授予日的第三个周年日（三年断崖式归属）在实现特定业绩归属目标时归属100%，RSU在授予日的第四个周年日（四年断崖式归属）归属100%，在每种情况下均须从授予日起持续服务至适用的归属日（但授予规定在某些符合条件的终止（例如退休、死亡或残疾，或控制权变更后无故终止（定义见2024年股票激励计划））时按比例或加速归属的情况除外）。

授予在2024财政年度和2025年3月归属的指定执行干事的PSU

2021财年未授予PSU，因此2024财年未授予任何PSU。2022财年及之后的每一年都恢复了PSU。

2025年3月，授予指定执行官（包括Bergman先生）的2022年LTIP PSU归属。关于2022年LTIP PSU，薪酬委员会将三年累计每股收益定为15.68美元，代表旨在导致LTIP奖励支出等于100%的目标目标。与归属PSU的前几年类似，薪酬委员会完成了一个预先定义的过程，以调整目标并批准对实际结果所做的调整，在每种情况下，都是基于根据此类LTIP计划授权对适用财政年度的奖励进行的调整。对于2022年的LTIP PSU，目标进行了调整，以考虑到股份回购、已完成和某些未完成的收购、外汇汇率变化以及新冠检测试剂盒收益的财务影响的影响。2022年LTIP PSU的三年累计EPS业绩目标为13.77美元（经调整），实际三年累计EPS为11.30美元（经调整）。这些调整经薪酬委员会审议通过。此类奖励将实现每股收益绩效目标的82.1%，并以公司普通股股份授予的支付相当于授予奖励的原始基础单位数量的0%（基于目标目标绩效）。0%派息的主要因素是宏观经济状况导致销售额下降，业务从2023年10月网络事件的影响中恢复较慢，个人防护设备（PPE）产品的定价低于在2022年制定三年累计每股收益目标时使用的估计，以及2022、2023和2024年记录的减值费用和或有对价的变化，以及在收购活动后摊销费用增加

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2023年和2024年。薪酬委员会审查了公司的业绩和由此产生的支出，并确定不会对2022年PSU的任何接受者（包括指定的执行官）的0%支出进行调整。

福利和附加条件

该公司的高管薪酬计划还包括福利和额外津贴。对于2024财年，这些福利包括向高管的401（k）计划账户提供高达基本工资7%的年度匹配缴款、向公司补充高管退休计划（“SERP”）账户提供的年度分配、健康福利、人寿保险、残疾和商务旅行保险。该公司还维持一项递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），根据该计划，指定的执行官可能会参与。公司不向递延补偿计划提供任何供款，递延补偿计划下的所有未偿金额仅由参与者供款组成。公司每年都会审查这些福利和额外津贴，并根据竞争做法和公司业绩进行有保证的调整。

已确定向Bergman先生提供的部分行政服务与业务无关，该部分作为额外补偿计入其应纳税所得额。行政服务包括文书和秘书协助，其主要目的是尽量减少伯格曼先生用于公司业务以外的行政事务的时间，以便为伯格曼先生提供机会，除其他外，承担慈善事业、社会责任活动和与业务无关的领导角色。薪酬委员会已根据历史和竞争性市场惯例，批准将这些福利和额外津贴作为公司高管薪酬计划的合理组成部分。（见补偿汇总表中“所有其他补偿”一栏。）

公司不时利用公司自有及公司租赁的车辆（各为“公司车辆”）和公司雇用的司机，高效优化管理层的商务旅行时间。如果公司车辆和公司雇用的司机被用于个人目的，高管向公司偿还公司车辆的个人使用价值和公司雇用的司机的时间，金额以SEC规则下公司的增量成本金额和使用美国国税局规定的标准行业票价水平（SIFL）向高管估算的收入中的较大者为准。此外，公司不时利用每小时租赁的飞机有效优化管理层的商务旅行时间。如果有座位，公司允许高管的配偶或其他客人陪同高管乘坐航班。在所有情况下，如果飞机被用于个人目的，高管将根据SEC规则向公司支付的增量成本金额和使用美国国税局规定的标准行业票价水平（SIFL）向高管估算的收入中的较大者，向公司偿还飞机的个人使用价值。

薪酬组合

我们利用了上述薪酬的特定要素，因为我们认为它提供了安全薪酬、保留价值和风险薪酬的均衡组合，从而产生了短期和长期的绩效激励和奖励，而不会鼓励我们的执行官承担不适当的风险。通过遵循这种方法，我们为高管提供了一种最低预期薪酬水平的安全措施，同时激励高管专注于业务指标，这些指标将为公司及其股东带来高水平的短期和长期业绩，并为高管创造长期财富，以及降低竞争对手招聘顶级高管人才的风险。我们年度激励计划（即HSIP）和年度LTIP所使用的指标组合同样在短期财务业绩与长期财务和股票业绩之间提供了适当的平衡。

对于执行官来说，薪酬组合在很大程度上偏重于风险薪酬（基于绩效的年度激励和长期激励）。维持这一薪酬组合从根本上导致我们的高管以绩效计酬为导向，这与我们既定的薪酬理念一致，即提供与业绩相称的薪酬，同时将薪酬目标定为大约50^第竞争市场的百分位，但基于专业知识和经验、领导力、绩效和竞争格局等因素可能适当偏离的非常有限的情况除外。

我们的薪酬组合造就了一支长期任职、经验丰富的经理团队，我们认为他们对公司的长期业绩有着坚定的承诺。

薪酬水平和基准测试

执行官的薪酬水平是根据多个因素确定的，包括个人在公司内的角色和责任、个人的经验和专长、公司内同行的薪酬水平、市场上类似职位的薪酬水平以及个人和公司整体的表现。薪酬委员会是

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负责批准执行官的薪酬水平。在确定薪酬水平时，薪酬委员会考虑所有形式的薪酬和福利。

薪酬委员会使用多种来源评估竞争性市场薪酬。为执行官设定具有竞争力的市场水平所使用的数据来源之一是公司的一个同行群体公开披露的信息，这些信息每年都会进行审查，并且可能每年都会发生变化。同行企业集团由薪酬委员会设定，由从事分销和/或制造医疗保健产品或工业设备和用品的公司组成。薪酬委员会根据以下考虑因素确定公司的同业组，其中包括：（i）全球行业分类系统或GICS；（ii）被我们当前的同行公司和某些第三方咨询公司名单列为同行的公司，以及（iii）公司规模，其中包括按市值、收入和员工人数划分的规模。基于此类分析并在薪酬委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer的协助下，薪酬委员会于2023年9月更新了在设计公司2024财年薪酬方案（包括但不限于对标执行官（包括CEO）薪酬、非雇员董事薪酬、股票计划成本指标、方案设计特征和财务业绩结果分析）时用于对标的同行公司组。同行企业数量从13家增至20家（剔除2家，新增9家）。公司在营收、毛利和权益市值上均处于新进同行公司的中位数附近。将更多公司纳入同行群体，与大型医疗保健分销公司和目前大多数其他同行的做法是一致的。这些变化对CEO薪酬参考中值的影响微乎其微。据此，2024财年同行集团包括以下公司：Cencora，Inc.（前身为AmerisourceBergen Corporation）；Avantor, Inc.；百特国际有限公司；卡地纳健康集团；TERM2；达维塔保健；DENTSPLY SIRONA Inc.；TERM4；Encompass Health Corporation；通用配件公司；Insight Enterprises, Inc.；TERM7；TERM7；Laboratory Corporation of America Holdings；Owens & Minor, Inc.；帕特森公司；奎斯特诊疗公司；TERM10；Select Medical Holdings Corporation；Steris PLC；泰尼特保健公司；TERM12准备一份调查，其中包含该公司收入在90亿美元至170亿美元之间的公司的同行群体分析和比较数据。这些信息与薪酬委员会共享，薪酬委员会与独立薪酬顾问Pearl Meyer一起审查这些信息。

薪酬委员会在考虑所收集的关于外部竞争性薪酬水平和高管集团内部关系的数据后，根据吸引、激励和留住一支经验丰富且有效的管理团队的需要，就个别高管的目标总薪酬目标作出决定。

相对于竞争性市场数据，薪酬委员会一般打算，每位高管的基本工资、目标年度激励薪酬和基于股权的薪酬将处于竞争性市场的中位数，除非在非常有限的情况下，根据专业知识和经验、领导力、绩效和竞争格局等因素可能适当出现偏差。

如上所述，尽管公司制定了整体薪酬定位目标，但具体个人的薪酬目标会因职责范围、晋升潜力、任期、机构知识和/或招聘新高管的难度等多项因素而有所不同。给定年度的实际总薪酬将主要根据经营目标的实现情况和股东价值的创造情况而在目标薪酬水平之上或之下变化。

结论

薪酬委员会最终决定的薪酬水平和组合是在我们对薪酬和绩效进行竞争性评估的客观数据以及对上述主观因素的讨论的背景下考虑的。赔偿委员会认为，即使在主观因素可能影响赔偿决定的情况下，与客观比较数据相比，每一套赔偿方案都在实践的竞争范围内。

终止及控制权变更后

公司相信，一支强大、积极进取的管理团队对公司及其股东的最佳利益至关重要。为此，我们与Bergman先生签订了雇佣协议（其中包括控制权条款的变更），并且我们与某些执行官（包括Mlotek、Ettinger和Breslawski先生）的控制权协议发生了变化。此外，2022年5月，薪酬委员会批准通过《Henry Schein, Inc.控制权变更计划》（“中投计划”），该计划适用于尚未成为控制权变更协议当事方的执行官与

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公司（包括Mr. South）。中投计划中规定的条款和条件与控制权变更协议中包含的条款和条件基本相似。

控制权变更协议和中投计划各自规定了在某些情况下终止雇佣时应支付的某些款项，包括如果高管的雇佣在公司控制权发生变更后的两年内被公司无故终止或由高管出于正当理由终止。（有关这些协议的讨论，请参阅“执行和董事薪酬”下的“雇佣协议和离职后及控制权安排变更”。）公司不向我们指定的执行官提供任何税收总额（搬迁费用除外）。

股权政策

董事会认为，为使公司执行人员、其他执行管理层和董事的利益与公司股东的利益保持一致，执行人员、其他执行管理层和董事应在公司拥有财务利益。提名和治理委员会通过了一项政策，要求（i）公司首席执行官拥有至少相当于其年基本工资六倍的公司股权，（ii）每名直接向公司行政总裁报告而拥有公司股权的行政总裁，最少相当于该行政总裁年基薪的三倍；及（iii）所有不直接向公司行政总裁及所有其他行政管理层报告而拥有公司股权的行政总裁，最少相当于该人年基薪的两倍。新任命的执行人员和其他执行管理层自任命之日起有五年时间遵守公司的持股政策。经请求，提名和治理委员会可考虑是否应为任何此项要求将导致财务困难或提名和治理委员会确定的其他适当理由的此类人员提供例外情况。对于2024财年，股权包括：任何类别股本的股份；已归属限制性股票的股份；未归属的基于时间的RSU（在扣除估计税额后），在该执行官的401（k）计划账户中持有的普通股的已归属股份；前提是至少相当于该人年基本工资的20%的金额必须由该人以普通股股份的形式拥有。公司非雇员董事的持股政策载于“执行和董事薪酬—— 2024财年董事薪酬——持股政策”。

此外，作为一项准则，执行官和其他执行管理层最多只能出售超过所有权要求的75%的股权价值。此外，在该高管或其他高管管理层满足公司的持股政策之前，不得出售该高管或其他高管管理层在公司的股权。

全体执行人员及其他执行管理层均遵守公司持股政策。

反套期保值、反质押政策

公司禁止执行人员和其他执行管理层进行套期保值或其他衍生交易和质押公司股票。

多德弗兰克政策和激励补偿补偿（回拨）政策

2016年3月1日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了一项回拨政策，自2016年2月1日起生效，以允许公司收回在政策生效日期后授予或授予董事会指定的指定执行官和其他执行官及执行管理层的现金和股权激励薪酬（“激励薪酬补偿政策”）。如果由于重大不符合任何会计要求而需要重述公司的财务报表，奖励补偿补偿政策适用于在前三年期间赚取的奖励补偿，该奖励补偿超过了如果根据重述结果计算此类奖励补偿本应支付或奖励的金额。激励补偿补偿政策在导致重述的情形中适用，无论有无过错。

2023年11月，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了（i）一项新的多德-弗兰克追回政策（“多德-弗兰克政策”），旨在满足根据美国证券交易委员会（SEC）根据多德-弗兰克规则制定的最终规则实施的纳斯达克上市标准（即要求公司在公司财务报表发生重大重述时向错误授予基于激励的薪酬（定义见政策）的执行官进行追偿）和（ii）经修订和重述的激励薪酬补偿政策（“A & R激励薪酬补偿政策”）。多德弗兰克政策旨在与公司的A & R激励补偿补偿政策协同工作，该政策将继续适用于多德弗兰克政策未涵盖的补偿（包括基于时间的限制性股票单位、股票期权

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执行干事

截至2025年4月9日，我们的执行人员及其年龄和职务为：

伯格曼先生的简历如下表所示，在上面列出的“提案1 ——选举现任董事”下列出了我们的董事。我们其他执行官的简历是：

ANDREA ALBERTINI自2013年以来一直在公司工作，目前担任全球分销集团全球分销和技术首席执行官，自2025年1月以来负责监督多元化的业务组合，包括牙科和医疗分销、实验室和假肢、技术和增值服务。他还是我们执行管理委员会的成员，并对我们与互联网品牌的合资企业亨利香恩服务 One的合作伙伴关系承担执行责任。在担任现职之前，Albertini先生在公司担任过多个关键领导职务，职责范围稳步扩大。他于2023年2月至2025年1月担任国际分销集团首席执行官，并于2021年至2023年2月担任国际分销集团总裁。此前，他曾于2019年至2021年担任我们的EMEA牙科分销集团总裁，并于2013年至2019年担任国际牙科设备副总裁。在加入公司之前，Albertini先生曾在Cefla和Castellini担任领导职务，这两家公司都是全球领先的牙科和医疗设备及仪器制造商。通过在医疗保健行业20多年的经验，Albertini先生在管理多样化的业务组合以及与供应商、客户和内部团队建立牢固、值得信赖的关系方面积累了深厚的专业知识。

Michael S. ETTINGER自1994年以来一直在公司工作，自2022年起担任公司执行副总裁兼首席运营官。他也是我们执行管理委员会的成员。作为执行副总裁兼首席运营官，Ettinger先生负责监督首席执行官办公室（包括公司的全球企业社会责任计划亨利香恩服务 Cares），以及公司的公司事务、企业传播、法律、合规和监管、全球人力资源、全球安全、全球供应链和信息技术职能。Ettinger先生还是亨利香恩服务 Cares Foundation，Inc.的董事会成员。在担任现职之前，Ettinger先生曾于2015年至2022年担任公司与法律事务高级副总裁兼参谋长、秘书；2013年至2015年担任公司与法律事务高级副总裁兼秘书；2006年至2013年担任公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书；2000年至2006年担任副总裁、总法律顾问兼秘书；1998年至2000年担任副总裁兼协理总法律顾问，1994年至1998年担任协理总法律顾问。在加入公司之前，Ettinger先生曾在Bower & Gardner担任高级合伙人，并在Arthur Andersen担任税务部成员。

Mark E. MLOTEK自1994年以来一直在公司工作，目前自2012年起担任执行副总裁兼首席战略官，自1995年起担任董事。MLotek先生的董事任期将于2025年5月22日结束。Mlotek先生是我们执行管理委员会的成员。Mlotek先生在2000年至2012年期间担任高级副总裁，随后担任企业业务发展集团执行副总裁。在此之前，Mlotek先生曾于1994年至1999年担任副总裁、总法律顾问和秘书。在加入公司之前，从1989年到1994年，Mlotek先生是Proskauer Rose LLP律师事务所的合伙人，该律师事务所是公司的主要律师事务所，也是美国最大的律师事务所之一，专门从事并购、公司重组和税法。随着公司继续通过战略收购实现增长，公司重视MLotek先生丰富的法律、并购和业务发展经验以及他的创新动力和企业家精神。Mlotek先生还负责管理公司的全球战略规划职能。

TOM POPECK自2019年以来一直在公司工作，自2025年1月起担任亨利香恩服务产品集团的首席执行官。他也是我们执行管理委员会的成员。Popeck先生领导着亨利香恩服务产品集团，该集团包括设计、制造、采购、销售和营销我们自有品牌产品的所有实体，包括我们的全球口腔重建集团（GORG）和我们的医疗保健专科集团（HSG）。在担任现职之前，Popeck先生曾担任HSG的首席执行官，在此之前担任总裁，HSG包括在北美、南美、欧洲和亚洲运营的20多个业务部门。Popeck先生花了二十多年时间领导骨科和

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工业制造，包括在医疗器械领域的丰富经验。在加入公司之前，Popeck先生曾担任过多个销售领导和一般管理行政职务，包括在公司任职的11年期间作为副总裁兼总经理领导史赛克的足踝业务部门。

Walter SIEGEL自2013年以来一直在公司工作，自2021年起担任高级副总裁兼首席法务官。他也是我们执行管理委员会的成员。Siegel先生负责公司在全球范围内的法律、合规和监管职能和活动。他曾于2013年至2021年担任高级副总裁兼总法律顾问，就影响各业务部门的广泛法律事务向公司提供咨询。在这个职位上，他负责管理公司的并购活动、诉讼组合、知识产权组合和SEC报告。Siegel先生负责管理外部法律顾问对公司和诉讼事项的投入，并监督和参与起草公司业务部门（和关联公司）与第三方之间广泛的商业文件和合同。Siegel先生为公司带来了多元化和广泛的法律专业知识背景，包括并购、合伙、证券、诉讼和监管事务。从2005年到2012年，Siegel先生在全球半导体上市公司标准微系统担任的职务越来越重要，包括高级副总裁、总法律顾问和秘书。

RONALD N. SOUTH自2008年起任职于公司，现任高级副总裁兼首席财务官（兼首席财务官和首席会计官），自2022年4月起任职。他还是我们的执行管理委员会成员以及亨利香恩服务 Cares Foundation，Inc.的董事会成员。此前，South先生于2008年至2022年4月期间担任亨利香恩服务的公司财务副总裁，并于2013年至2022年4月期间担任首席财务官，负责公司的内部和外部财务报告以及公司税务职能。在2008年加入公司担任企业财务副总裁之前，South先生曾在百时美施贵宝担任多个领导职务，曾担任心血管和代谢业务线的财务副总裁，美国制药部门的副总裁、财务总监，以及公司总审计师的副总裁。在加入百时美施贵宝之前，他曾在百事可乐公司担任公司审计北美总监，并在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任过多个角色，负责为位于美国、欧洲和拉丁美洲的客户提供建议。Mr. South是一名注册会计师。

其他执行管理层

截至2025年4月9日，我们执行管理层的其他成员及其年龄和职位包括：

我们执行管理层其他成员的履历如下：

R. Steven BOGGAN自2014年以来一直在公司工作，自2024年4月起担任全球口腔重建集团（GORG）联席首席执行官。他也是我们执行管理委员会的成员。Boggan先生负责共同领导GORG的全球业务，重点是美洲、中东和非洲。Boggan先生自担任公司于2014年收购的BioHorizons的总裁兼首席执行官以来，曾在公司担任过多种领导职务，包括2018年至2024年4月期间担任GORG的首席商务官。在加入公司之前，Boggan先生于1995年加入公司后，于2000年至2014年担任BioHorizons总裁兼首席执行官，并于1989年至1995年受雇于道氏康宁 Wright和Wright医疗技术的研发和营销部门。

James P. BRESLAWSKI自1980年以来一直在公司工作，自2025年4月1日起担任高级顾问。他也是我们执行管理委员会的成员。Breslawski先生于2005年至2025年4月1日担任总裁职务，于2018年至2024年5月担任副董事长职务，并于1992年至2024年5月担任董事职务。他曾于2005年至2018年担任我们全球牙科集团的首席执行官。他还曾于1990年至2005年担任美国牙科执行副总裁兼总裁一职，主要负责北美牙科集团。1980年至1990年期间，Breslawski先生曾在公司担任多个职务，包括首席财务官、财务和行政副总裁以及公司财务总监。Breslawski先生与我们的高级领导团队合作，解决企业和战略优先事项。先生。

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布雷斯拉夫斯基曾担任美国牙科贸易协会董事会主席、牙科贸易联盟基金会董事会主席和美国牙科经销商总裁。他也是哈佛大学牙科医学院领导委员会的前成员、牙科生命网络（原国家残疾人牙科基金会）的前董事会成员、圣约翰大学理事会的前成员和长岛大学的前受托人。Breslawski先生是亨利香恩服务 Cares Foundation，Inc.的董事会成员。Breslawski先生还是一名注册会计师。

BRAD CONNETT自1997年以来一直在公司工作，自2025年4月1日起担任现任高级顾问。他也是我们执行管理委员会的成员。在担任现职之前，Connett先生曾在公司担任越来越重要的职务，包括2021年至2025年4月1日担任北美分销集团首席执行官，2019年至2021年9月担任美国医疗集团总裁。在其整个职业生涯中，他获得了无数行业荣誉，包括获得健康行业分销商协会（HIDA）颁发的用于表彰其对行业服务的John F. Sasen领导奖，以及入选《汇辑》杂志的医疗分销Hall of Fame。

DAVID KOCHMAN自2015年以来一直在公司工作，自2025年1月起担任高级副总裁兼首席公司事务官，负责公司的全球传播、专业关系和战略合作伙伴关系、政府关系、公共政策、可持续发展和企业社会责任、团队参与、客户和员工体验以及创意服务职能，以及来自首席执行官办公室的项目和举措的管理和行政管理。他也是我们执行管理委员会的成员。自加入亨利香恩服务以来，Kochman先生担任的关键职位责任越来越大，最近一次担任副总裁兼首席公司事务官，时间为2022年5月至2025年1月，以及公司事务副总裁兼首席执行官办公室副主任，时间为2015年7月至2022年5月。此前，Kochman先生在受监管的消费品行业担任一家私营公司的总法律顾问和企业发展官，并且是国际律师事务所Reed Smith LLP纽约办事处的合伙人。在上法学院之前，科奇曼曾在耶路撒冷为以色列议会副议长工作。Kochman先生积极参与专注于医疗保健和刑事司法的慈善组织，目前担任MedShare International（亚特兰大）和Fortune Society（NYC）的董事会成员，以及纽约大学牙医学院院长战略咨询委员会、密歇根大学牙医学院院长顾问委员会、宾夕法尼亚大学牙科医学顾问委员会和坦普尔大学牙医学院访客委员会的董事会成员。Kochman先生还在定罪后的诉讼程序中为阿拉巴马州死囚提供无偿代理，并获得了无数奖项，以表彰他对公共服务的奉献精神。

詹姆斯·穆林斯自1988年以来一直在公司工作，自2018年起担任全球供应链高级副总裁。他也是我们执行管理委员会的成员。Mullins先生负责领导全球供应链、美国客户服务职能、设施管理、全球服务的收购和整合活动，并与公司的专业制造业务领导者合作，在整个组织内分享最佳实践。在担任现职之前，Mullins先生在公司内担任过多个责任越来越大的关键职位，包括全球首席客户服务官。

KELLY MURPHY自2011年以来一直在公司工作，自2021年起担任高级副总裁兼总法律顾问。她也是我们执行管理委员会的成员。在担任现职之前，Murphy女士在公司法律职能中担任过几个责任越来越大的关键职位，最近在2020年至2021年期间担任副总裁兼副总法律顾问。作为总法律顾问，她负责公司与全球并购相关的法律活动、公司治理、诉讼和其他一般公司法律事务。通过之前在公司担任的职务，Murphy女士获得了重要的法律经验和专业知识，包括在并购、合伙企业、证券、诉讼和监管事务方面。墨菲女士的法律生涯始于Clifford Chance，LLP全球律师事务所的法律助理，在那里她代表公司和金融机构处理各种国内和国际公司事务。

CHRISTOPHer PendergAST自2018年以来一直在公司担任高级副总裁兼首席技术官。他也是我们执行管理委员会的成员。Pendergast先生为通过收购、全球扩张和实施新商业模式实现增长的公司带来了30多年领导大型全球IT组织的经验。他的专长包括通过转型变革领导组织、将IT与业务需求连接起来、将数字复杂性转化为战略以及调整IT成本。在加入公司之前，Pendergast先生曾在VSP Global担任全球领导职务，包括首席技术官和首席信息官，该公司提供眼部护理和眼镜服务。在VSP Global的10年任期内，他推动了战略和持续的转型、优化和现代化举措。在加入VSP Global之前，他曾在Natural Organics，Inc.、IdeaSphere Inc./Twinlab Corporation、罗姆和哈斯以及IBM公司担任越来越重要的职务。

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Christine SHEEHY自2019年以来一直在公司工作，自2024年11月起担任高级副总裁、首席人力资源官。她也是我们执行管理委员会的成员。Sheehy女士负责管理公司的全球人力资源职能，包括全球人才与发展、总奖励（薪酬和福利）、人力资源并购、员工关系、人力资源运营与战略、人力资源信息系统和人力资源业务合作伙伴。除了管理全球人力资源职能的日常职责外，Sheehy女士还领导和参与众多战略项目，例如业务整合、组织设计实施、交易尽职调查、TSM沟通、Wellness、Engagement和其他全球最佳实践和战略。她的首要任务是在服务增长方面使公司的人才战略与业务需求保持一致。自加入亨利香恩服务以来，Sheehy女士担任过几个责任越来越大的关键职位，包括担任公司北美分销集团（NADG）、HSG、多个全球口腔重建集团（GORG）业务的人力资源业务合作伙伴职能以及我们的公司职能的副总裁。在加入公司之前，Sheehy女士曾在渣打银行担任欧洲、美国、加拿大和拉丁美洲的董事总经理兼人力资源区域主管。在她职业生涯的早期，她曾在巴西Banco Real的北美子公司担任系统分析师和技术经理。

BIANKA WILSON自2018年以来一直在公司工作，自2024年4月起担任全球口腔重建集团（GORG）联席首席执行官。她也是我们执行管理委员会的成员。Wilson女士负责共同领导GORG的全球业务，重点是欧洲和亚太地区。在担任现职之前，Wilson女士于2018年至2024年4月期间担任GORG的首席财务官。在加入亨利香恩服务之前，Wilson女士曾在金融和咨询领域担任重要职务。她在瑞士一家公立医疗通信技术公司担任了四年的CFO，并在毕马威会计师事务所工作了18年，在美国和瑞士都是如此。在毕马威最初的五年里，她担任审计师，并获得了美国注册会计师的认证；在毕马威的最后五年里，她担任了咨询合伙人和全球客户主管合伙人的职位。凭借其广泛的金融专业知识，Wilson女士就并购、财务报告、企业资源规划实施和财务流程优化等各种关键事项向国际上市公司提供建议。

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2024财年、2023财年和2022财年薪酬汇总表¹

__________________________

¹表中反映的金额没有减少，以反映指定的执行官根据公司的递延补偿计划选择递延收到现金补偿。Bergman和Ettinger先生在2024财年参与了递延薪酬计划。他们在2024财年递延的金额在本代理声明第65页的2024财年非合格递延补偿表中列出。

²这些金额包括2024年3月4日和2024年3月9日授予指定执行官的RSU和PSU（如适用）。这些金额代表限制性股票单位，其估值基于根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。这些金额不一定反映指定的执行干事在归属时可能实现的实际价值。有关在对股票奖励进行估值时所作假设的信息，可在我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的“合并财务报表附注”的附注18中找到。

³表示根据FASB ASC主题718，基于Black-Scholes估值模型估值的期权。有关在对期权奖励进行估值时所作假设的信息，可在我们于2025年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的“合并财务报表附注”的附注18中找到。

⁴代表根据HSIP支付的年度奖励薪酬（即奖金）。关于HSIP的描述，详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—年度激励薪酬”。

⁵包括以下内容：（i）401（k）计划账户下的23000美元匹配缴款；（ii）19776美元的超额人寿保险保费；（iii）95252美元的SERP缴款；（iv）1231美元的超额商务旅行保险；（v）73,925美元的个人通勤费用，用于使用公司的汽车服务；（vi）157,457美元用于向Bergman先生提供行政服务的费用；（vii）500美元用于提供电话服务的费用。共计231882美元（在上述（v）、（vi）和（vii）项下）已列入Bergman先生的W-2，作为他负责支付适用税款的额外补偿。根据他的雇佣协议，Bergman先生可能会要求公司提供一辆汽车供他使用，但是，在2024财年，Bergman先生选择不使用公司提供的汽车。

⁶MLotek、Ettinger和Breslawski先生每人包括以下各项：（i）401（k）计划账户下的23000美元匹配缴款；（ii）431美元超额商务旅行保险；（iii）超额人寿保险保费分别为9377美元、13777美元、10732美元和19776美元，以及（iv）SERP缴款分别为20892美元、28463美元、28132美元和40075美元。对于MLotek先生和Ettinger先生，这一数额还包括在公司服务30年的5000美元服务奖励付款。

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与薪酬汇总表相关的其他信息

股票奖励和期权奖励

关于股票奖励和股票期权奖励的讨论，详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—长期股权为基础的奖励”。

非股权激励计划薪酬

关于非股权激励计划薪酬的讨论详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—年度激励薪酬”。

养老金价值变化和不合格递延薪酬收益

对于公司的员工，包括指定的执行官，我们不维持合格的固定福利计划。

我们为某些符合条件的参与者维持补充高管退休计划，这些参与者由于某些国内税务局限制而无法根据我们的401（k）计划获得全额公司匹配供款。SERP根据为公司提供的服务规定了各种归属百分比。在参与者死亡、残疾或年满65岁或控制权发生变化时，也将发生归属，在每种情况下，在受雇期间。供款的投资回报通常等于如果根据我们的401（k）计划将40%的供款投资于公司股票基金，而60%在我们的401（k）计划下可用的其他投资选择中平均投资将产生的收益和损失。自2014年1月1日起，SERP进行了修订，允许参与者根据适用于公司股票基金投资的某些限制指导其递延账户的假设投资。参与者的既得SERP福利在终止雇佣（在某些情况下可能会延迟六个月）或控制权发生变化后支付。

我们还维持一个递延薪酬计划，根据该计划，我们指定的执行官有资格参与。我们不对递延补偿计划作出任何供款，该计划下的金额完全由参与者供款组成，并完全归属。递延补偿计划下的金额可能会在指定的固定支付日期或在终止雇佣（在某些情况下可能会延迟六个月）或公司控制权发生变化后的受雇期间支付。

所有其他补偿

关于所有其他薪酬的讨论详见薪酬讨论与分析下的“薪酬Structure —薪酬要素—详细信息—福利和附加条件”。

与风险管理相关的补偿政策和做法

该公司对包括执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法进行了风险评估。薪酬委员会审查了公司的风险评估过程和结果，并确定我们的薪酬计划不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

税收毛额准备金

我们不向我们指定的执行官提供任何税收总额（搬迁费用除外）。

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雇佣协议及职位终止及更改控制安排

与首席执行官的雇佣协议

公司与Bergman先生订立经修订和重述的雇佣协议，自2022年11月28日起生效。伯格曼之前的雇佣协议原定于2022年12月31日到期。以下摘要介绍了Bergman先生的雇佣协议，经修订和重述，自2022年11月28日起生效。

雇佣协议规定，伯格曼先生将继续受雇担任我们的董事会主席和首席执行官，直至2025年12月31日，并连续延长一年，前提是我们至少提前六个月通知伯格曼先生延期，但须在通知延期后90天内拒绝。就业协议将伯格曼的基本年薪定为1,582，000美元，可能会不时上调。他在2024年4月1日生效的2024财年的基本工资为170.7万美元。此外，他的雇佣协议规定，薪酬委员会将为Bergman先生建立一个目标年度激励薪酬机会，该机会将是根据绩效目标的实现情况确定的基本工资的百分比。与先前的就业协议不同，就业协议没有规定与订立新协议有关的激励补助金。相反，雇佣协议规定，从2023年开始，公司将根据公司2024年股票激励计划授予Bergman先生年度股权或基于股权的薪酬奖励，这将使此类奖励的目标授予日公允价值达到将导致（i）Bergman先生的目标长期激励薪酬奖励不低于公司同行群体的中位数（由薪酬委员会在与Bergman先生协商后使用善意酌处权选择）和（ii）Bergman先生的目标直接薪酬总额（例如，Bergman先生的基本工资，目标年度现金激励薪酬和目标授予日公允价值长期激励薪酬）等于不低于公司同行50分位值。授予Bergman先生的奖励一般将采用与授予公司其他高级管理人员的股权或基于股权的奖励相同的形式，但授予Bergman先生的此类奖励中不超过25%将采用股票期权的形式。它还规定，伯格曼先生将有权参与我们的高级管理人员通常可以获得的所有福利、福利、津贴、股权或类似计划、政策和计划。

根据他的雇佣协议，如果Bergman先生与我们的雇佣关系（i）被我们无故终止，（ii）由Bergman先生有充分理由终止，或（iii）由于他的死亡或残疾，Bergman先生将获得（a）当时欠他的所有金额作为工资，（b）在终止前最后一个完整财政年度（如果以前没有支付）应支付给Bergman先生的奖励补偿（如果有的话），（c）终止年度应支付的奖励补偿的按比例部分（基于实际实现业绩目标），（d）累积和未支付的休假工资和（e）根据公司当时适用的福利计划、计划和政策应计和欠他或他的受益人的所有金额或福利，上述（b）和（c）条所述的金额应支付，但须受Bergman先生（或在他去世时，其继承人或遗产）执行而不是撤销索赔的一般解除要求（“解除要求”）的约束。如果伯格曼先生去世，这些金额将支付给伯格曼先生的继承人或遗产。此外，如果Bergman先生的雇佣因上述原因被终止，除因死亡外，根据解除要求，Bergman先生将获得一笔相当于其当时年度基本工资的200%加上其就前三个财政年度已支付或应付的平均年度奖励薪酬的200%的一次性付款，作为遣散费（前提是，如果Bergman先生的雇佣在最近完成的财政年度结束后但在支付该年度的年度奖励薪酬之前被终止，仅为计算此遣散费金额的目的，最近一个财政年度的年度奖励薪酬应为目标绩效水平和实际绩效水平两者中的较高者），如果我们在终止当年年底之前有持续的供款，那么根据我们维持的每项退休计划，将计入等于账户余额或应计福利的付款Bergman先生，减去他在每项退休计划下的既得账户余额或应计福利。如公司不根据雇佣协议延长任期，则不会支付现金遣散费。

Bergman先生的雇佣协议规定，对于2022年11月28日之后授予的基于股权的奖励，Bergman先生与公司的某些雇佣关系终止将导致加速归属或继续归属在Bergman先生终止时尚未完成的此类奖励，概述如下：

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如果Bergman先生的雇用因非因由或因其死亡的任何原因被终止，但须遵守释放要求，Bergman先生还应有权获得与其在终止雇用前使用的职位相当的职位和相关的办公室支持，包括一名行政助理的服务，直至其终止后第二个日历年的最后一天，并且由于《守则》第409A条下的递延补偿规则，Bergman先生将收到一笔现金付款，以代替从他被解雇后第二个日历年的最后一天到他被解雇三周年期间的办公室支持福利。此外，如果Bergman先生的雇佣因非因由或因其死亡的任何原因被终止，根据释放要求，Bergman先生将有权使用公司的汽车服务，并在Bergman先生选择的情况下，在其终止后的两年内使用汽车。

考虑到Bergman先生在公司的长期任期和对公司的贡献，在Bergman先生退休的情况下，并在符合解除要求（定义见下文）的情况下，Bergman先生将有权获得（i）在终止前最后一个完整财政年度（如果之前未支付）应支付给Bergman先生的奖励薪酬（如果有的话）和（ii）终止年度应付的年度奖励薪酬的按比例部分（基于业绩目标的实际实现情况）。退休是指Bergman先生在公司的雇佣关系终止，并且（i）Bergman先生和董事会就Bergman先生的退休及其日期相互达成一致，或（ii）在董事会批准的情况下，Bergman先生至少提前六（6）个月通知其退休意向。

如果Bergman先生在公司控制权发生变更后两年内因正当理由辞职，或者如果Bergman先生的雇佣在控制权发生变更后两年内或在控制权发生变更前的特定时期内被无故终止，Bergman先生将获得作为遣散费并在符合解除要求的情况下代替上述规定的终止年度应付的年度奖励薪酬的按比例部分（基于实际实现业绩目标），其当时基本年薪的300%加上Bergman先生就终止日期前结束的公司紧接前两个财政年度中的任何一个已支付或应付的奖励薪酬的300%较高，如果我们在终止年度结束前有持续的根据该计划提供的供款，则根据我们维持的每个退休计划，将记入等于Bergman先生的账户余额或应计福利的付款，减去控制权发生变化时Bergman先生在每个退休计划下的既得账户余额或应计福利。

如果Bergman先生的雇佣关系（i）被公司无故终止，由Bergman先生有充分理由终止，是由于Bergman先生退休，或由于公司选择不延长其雇佣期限，在每种情况下，在公司控制权发生变更后的两年内，或（ii）公司在控制权发生变更前的特定时期内无故终止，则根据解除要求，所有未归属的未行使期权，限制性股票单位和限制性股票的股份应在公司控制权发生变更和伯格曼先生的雇佣关系终止之日（以较晚者为准）成为完全归属（任何业绩归属限制性股票单位和限制性股票的股份归属于目标业绩水平），所有未行使的期权将在三个月内保持可行使（退休的情况除外，在这种情况下，该等奖励将在期权期限的剩余时间内保持可行使）。

如果Bergman先生的雇用因非因由或因控制权变更后死亡的任何原因被终止，根据释放要求，Bergman先生还应有权获得与其在终止之前使用的职位相当的职位和相关的办公室支持，包括一名行政助理的服务，直至其终止后第二个日历年的最后一天，并且由于《守则》第409A条规定的递延补偿规则，Bergman先生将收到一笔现金付款，以代替从他被解雇后第二个日历年的最后一天到他被解雇四周年期间的办公室支持福利。此外，如果Bergman先生的雇佣被我们无故终止，Bergman先生因正当理由辞职或在控制权发生变更后未延长其雇佣期限，根据解除要求，Bergman先生将有权使用公司的汽车服务，并根据Bergman先生的选择，在其终止后的第二个日历年的最后一天之前使用汽车，并且由于《守则》第409A条规定的递延补偿规则，Bergman先生将收到一笔现金付款，以代替从他被解雇后第二个日历年的最后一天到他被解雇三周年期间的运输福利。如果因公司控制权变更而欠Bergman先生的任何金额需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后欠Bergman先生的金额的税后净值在没有削减的情况下会更大（在这种情况下不会发生削减）。

除非他的雇佣协议因故终止，根据解除要求，我们将继续让Bergman先生及其配偶参与在他的雇佣协议终止或到期后对我们的高级管理人员及其家人有效的健康和医疗计划、政策和计划，并继续为Bergman先生及其配偶提供保险，直到他们各自去世，这可能会因Bergman先生及其配偶的任何健康和医疗福利而减少

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有资格根据任何后续雇主的任何健康和医疗福利计划领取。此类健康和医疗保险可根据全额投保的替代保单或年度现金付款提供，以获得替代保单。

Bergman先生在受雇于我们期间以及之后的特定时间内受制于限制性契约，包括不招揽、不转移注意力和不竞争条款。根据其雇佣协议中的此类规定，Bergman先生不得直接或间接从事与公司业务竞争的任何活动或招聘、招揽或诱导（或试图招聘、招揽或诱导）公司或其任何关联公司的任何雇员或顾问终止其与公司或其任何关联公司的雇佣关系，或转移（或试图转移）任何个人或实体与公司或其任何关联公司开展业务或诱导（或试图诱导）任何个人或实体不再是公司或其任何关联公司的客户或其他业务合作伙伴，在Bergman先生的受雇期间和（i）其后一年内，如果他的雇佣关系（a）被我们无故终止，（b）被Bergman先生有正当理由终止，（c）由于公司选择不延长其受雇期限或（d）由于其残疾或（ii）直至（a）其受雇期限届满两周年及（b）其终止日期（如该终止是由我们因故或由于Bergman先生发出180天通知而终止其受雇）中较后的日期。如果我们不迟于任期届满前180天向Bergman先生提供此类延期通知，并且我们向Bergman先生支付其在终止之日生效的年基本工资，我们可以选择将上述第（i）条所述的竞业禁止的最初一年期限再延长一年。伯格曼先生还须遵守保密规定。

除首席执行官以外的指定执行官

我们已与除Bergman先生之外的指定执行官订立控制权变更协议和/或中投计划（定义见“终止后和控制权变更”）（条款与控制权变更协议基本相同），其中规定，如果高管的雇佣在公司控制权发生变更后的两年内被我们无故终止或由高管有充分理由终止，我们将向高管支付并向其提供（i）高管的基本工资（定义为包括薪酬加上高管的年度汽车津贴和公司在控制权变更前一年对401（k）计划和SERP的贡献），（ii）相当于高管基本工资（定义见（i））和目标奖金之和的200%或300%的遣散费，（iii）基于终止发生当年的实际成就的按比例年度奖励薪酬，（iv）立即归属所有未行使的股票期权，限制性或递延股票/单位奖励和不合格退休福利，（v）取消对任何限制性或递延股票/单位奖励的所有限制，（vi）根据适用计划解决所有递延薪酬安排，以及（vii）继续参与所有健康和福利计划24个月（前提是当高管从后续雇主获得基本相当的保障时），在终止日期每名高管的参与水平相同时，此种保障将终止，除非健康保险可根据一份全额保险的替代保单或每年支付两次现金以获得一份替代保单提供。尽管有上述规定，如果一名高管的雇佣被我们无故终止或由该高管有充分理由终止，在任何一种情况下，（i）在控制权变更前90天内或（ii）在首次公开宣布控制权变更未决后，该高管将有权享受上述福利。如果向行政人员支付的任何款项成为《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后应付给行政人员的金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。如果指定执行官根据控制权变更协议和/或中投计划有资格获得遣散费，则该指定执行官将没有资格根据与公司的任何其他计划或协议获得遣散费。

根据控制权协议和/或中投计划的变更，除Bergman先生（他受其雇佣协议下的限制性契约约束，而不是控制权协议的变更）之外的指定执行官也受到限制性契约的约束，例如保密和不贬低条款。此外，在每位指定执行官受雇期间以及其后的24个月期间，每位指定执行官同意，未经公司事先书面同意，他或她不会招揽我们的员工受雇。

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终止后和控制权计算的变更

下表所列数额是指，如果在下述各种情况下或与在该日期发生的控制权变更有关的情况下，这些指定执行官的雇用于2024年12月27日（2024财年最后一个工作日）终止，则根据其雇用（如适用）、控制权变更和股权授予协议，本应支付给这些指定执行官的金额。

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¹包括终止年度基于绩效目标实现情况的年度激励薪酬。Bergman先生有权根据绩效目标的实现情况获得终止年度应付的年度奖励薪酬的按比例部分，以及在终止前未支付的上一年度应付的年度奖励薪酬。所反映的金额假设2024财年年度奖励补偿金额已经支付。

²表示未归属的RSU和PSU以及将在终止时加速和归属（如果有的话）的未归属期权的价值。在RSU的情况下，价值的计算方法是将加速的限制性股票单位的股票数量乘以70.42美元，即2024年12月27日普通股的每股收盘价。就PSU而言，价值的计算方法是将授予日授予的限制性股票单位的股份数量（即目标奖励）乘以70.42美元，即2024年12月27日普通股的每股收盘价。就期权而言，价值的计算方法是将加速的未归属期权数量乘以70.42美元（2024年12月27日普通股每股收盘价）与适用期权的行使价之间的差额。

³我们不向我们指定的执行官提供任何税收总额（搬迁费用除外）。

⁴不包括指定执行官的既得SERP金额。此类既得金额在终止雇用后（在某些情况下可能会延迟六个月）或控制权变更后的30天内支付。也不包括公司递延薪酬计划下指定执行官的金额，所有这些都是完全归属的，仅由参与者缴款组成。此类既得金额将在因死亡或残疾而终止雇用时在此类雇用终止后60天内以一次性现金付款方式支付。此类既得金额也将在控制权发生变更后的60天内以一次性现金支付方式支付。（有关这些既得金额的额外披露，请参阅“2024财年非合格薪酬”表格。）

⁵公司将不再对Bergman先生承担任何义务，除非支付其既得SERP和递延补偿计划账户余额。

⁶包括（i）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，以及（ii）使用公司为Bergman先生提供的汽车服务、办公空间和行政协助两年（以及从终止后的第二个日历年的最后一天起至终止三周年期间的现金付款，以代替办公室支持服务）。根据他的雇佣协议，Bergman先生可以在没有充分理由的情况下辞职，只要他在提前180天向公司提供书面通知后辞职，仍然有权享受这些福利。

⁷包括（i）补发的养老金，计算为（a）现有退休计划（包括公司的401（k）和SERP计划）下给Bergman先生的福利的完全既得价值的超出部分的价值，假设从终止日期到2025年12月31日期间的额外贷记超过（b）其截至终止日期的既得应计福利（如有超出部分，“补发养老金”），（ii）200%的当期基本年薪，（iii）前三年支付的200%的平均年度奖励薪酬，（iv）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（v）使用公司向Bergman先生提供的汽车服务、办公空间和行政协助两年（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止三周年期间以现金支付代替办公支持服务），（vi）继续归属Bergman先生在2023年1月1日之后授予的所有未归属期权（如有），（vii）继续归属（截至终止日期）1月1日之后授予的所有PSU，2023年（按适用履约期的实际履约水平）和（viii）2023年1月1日之后授予的RSU按比例归属（截至终止日期）。

⁸ 包括（i）根据绩效目标的实现情况按比例支付终止年度的年度奖励薪酬，（ii）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（iii）使用公司提供给Bergman先生的汽车服务、办公空间和行政协助两年（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止三周年期间的现金付款代替办公室支持服务），（iv）按比例归属（截至终止日）于2022年授予的所有PSU（按实际业绩水平假设目标业绩为此目的的实际业绩），（v）按比例归属于2021年及以后年度授予的RSU，（vi）完全归属Bergman先生于2022年授予的所有未归属期权，并继续归属于由

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Bergman先生在2023年1月1日（如有的话）之后授予，以及（vii）继续归属（截至终止日期）2023年1月1日之后授予的所有PSU（按适用履约期的实际履约水平）。

⁹包括（i）补发的养老金，（ii）200%的当期基本年薪，（iii）前三年支付的200%的年均奖励性薪酬，（iv）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（v）使用公司为Bergman先生提供的汽车服务、办公空间和行政协助两年（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止三周年期间的现金付款代替办公室支持服务），（vi）按比例归属（截至终止日）于2022、2023及2024年授出的所有PSU（按目标表现水平），（vii）于2021、2022、2023及2024年授出的受限制股份单位的全部归属，及（viii）所有未归属期权的全部归属。

¹⁰包括（i）300%的当期基本年薪，（ii）前两年支付的最高年度奖励薪酬的300%，（iii）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（iv）两年内使用公司的汽车服务（以及从终止后第二个日历年的最后一天起至终止后第三个周年为止的现金支付代替此类服务），（v）补足养老金，（vi）两年的办公空间和行政协助（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止四周年之前的代替此类服务的现金付款）和（vii）任何未归属股权奖励的全部归属（任何PSU归属于目标业绩水平）。关于股权奖励的加速和延续，这包括在控制权变更后两年内辞职或公司终止（因故除外）时应付的金额。如果因公司控制权变更而欠Bergman先生的任何金额需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后应缴金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。

¹¹包括上文脚注8所述的付款和福利，但伯格曼先生所有未偿还的股权奖励将全部归属（任何PSU归属于目标绩效水平）。如果因公司控制权变更而欠Bergman先生的任何金额需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后到期金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。

¹²包括（i）Bergman先生妻子直至去世的健康和福利保险，（ii）按比例归属（截至终止日期）于2022、2023和2024年授予的所有PSU（按目标绩效水平），（iii）完全归属于2021、2022、2023和2024年授予的RSU，以及（iv）全部归属于所有未归属的期权。

¹³包括（i）根据绩效目标的实现情况而支付的终止发生当年的年度奖励薪酬，（ii）200%的当期年薪（定义为包括控制权变更前一整年的工资和公司对401（k）计划和SERP计划的贡献），（iii）终止当年目标水平的200%年度奖励薪酬，（iv）全部归属任何未归属的股权奖励（任何PSU归属于目标绩效水平）和（v）在终止后24个月内或直到开始向后续雇主提供保险之前的健康和福利计划的延续；但Mlotek和Breslawski先生在上述（ii）和（iii）中的计算是基于300%。如果因公司控制权变更而欠Messrs. South、Mlotek、Ettinger和/或Breslawski的任何金额需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后应缴金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。

¹⁴在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，指定的执行官（上面讨论了其终止安排的Bergman先生除外）有权完全归属其各自在2021、2022、2023和2024年授予的RSU，完全归属其各自在2022年授予的期权，并按比例归属（截至终止日期）其各自在2022、2023和2024年授予的PSU（按目标绩效水平）。

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2024财年基于计划的奖励的赠款

¹“HSIP”指根据2024年亨利香恩服务激励计划支付的年度激励薪酬（即奖金）。“PSU/RSU”指根据公司2024年股票激励计划作出的限制性股票单位奖励（PSU和RSU）。关于HSIP的讨论详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—年度激励薪酬”。

²根据HSIP，指定执行官的最高支付百分比为公司财务/每股收益目标的200%，范围为业务财务/个人目标的115%至200%（取决于适用于此类指定执行官的目标的特定类别），以及战略记分卡目标的115%。

³基于绩效的限制性股票的2024年LTIP奖励的最高支付百分比为200%。

⁴这些金额包括2024年3月4日授予Bergman先生和Breslawski先生以及2024年3月9日授予其他指定执行官的RSU奖励，每项奖励都有四年的悬崖归属。

非股权激励计划奖励下的估计潜在支出

支付给指定执行官的HSIP奖励出现在标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中。这些HSIP奖励的门槛、目标和最高金额出现在标题为“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏的基于计划的奖励表中。

股权激励计划奖励、所有其他股票奖励和所有其他期权奖励下的预计未来支出

授予指定执行官的PSU和RSU的奖励出现在标题为“股票奖励”一栏的薪酬汇总表中。授予指定执行官的期权出现在薪酬汇总表中标题为“期权奖励”一栏的授予年份。我们在2024财年没有授予指定执行官期权。

PSU的门槛、目标和最高金额出现在标题为“股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏的基于计划的奖励表中。

62

期权奖励的行使或基础价格

我们在2024财年没有授予指定执行官期权。

2024财年末杰出股权奖

¹公司不发行基于业绩的期权。

²根据Henry Schein, Inc. 2020年股票激励计划（现称为2024年股票激励计划）授予的所有股票期权的期限均为十年，除非根据该计划提前终止。

³系指作为其股权赠款的一部分授予指定执行官的RSU。

⁴基于2024年12月27日，即2024财年最后一个交易日，该公司普通股的收盘价为70.42美元。

⁵代表根据Henry Schein, Inc. 2020年股票激励计划（现称2024年股票激励计划）于2022年、2023年和2024年授予的基于业绩的限制性股票单位数量。由于门槛支付金额为零，该数字代表基于2024财年末目标支付的股份数量，但不包括在2025年3月归属此类PSU时根据2022年LTIP没收的基于业绩的限制性股票单位，我们估计将根据2023年LTIP和2024年LTIP没收。

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2024财年归属的期权行使和股票

¹对于每位指定的执行官（不包括在2024财年没有任何股权奖励归属的伯格曼先生），该金额包括2020年3月3日授予的RSU（四年悬崖归属）。

²限制性股票单位归属实现的价值被视为普通股在归属日的市场价值，乘以归属的限制性股票单位的基础普通股股份数量。2024年3月1日（实际归属日期2024年3月3日为非营业日，因此归属发生在前一个营业日）的收市市价为76.88美元。

2024财年不合格递延补偿

下表提供了有关我们的SERP的信息。（关于我们ERP的讨论详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—福利与附加条件”。）

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下表提供了有关我们的延期补偿计划的信息。本公司并无就递延补偿计划作出任何供款。这种计划中的所有数额都是完全归属的，完全由参与人缴款组成。此类既得金额可能会在指定的固定付款日期或在终止雇佣（在某些情况下可能会延迟六个月）或公司控制权发生变化后的受雇期间支付。（关于我们递延薪酬方案的讨论，详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—利益与附加”。）