附件10.1对信贷协议的第11号修正案（2026年设施续期）截至2026年4月22日的对信贷协议的第11号修正案（本“修正案”），由CHICAGO MERCANTILE EXCHANGE INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）作为银行的行政代理人（定义见下文所述信贷协议）（在该身份下称“行政代理人”）、CITIBANK，N.A.以其作为抵押品代理人的身份（在该身份下称“抵押品代理人”）和作为抵押品监测代理人的身份（在该身份下称“抵押品监测代理人”）作为订约方的现有信贷协议（定义见下文）下的各现有银行（统称为「现有银行」），以及因执行本修订而成为银行的各人士（「新银行」，以及与现有银行合称「银行」）。本修正案中使用的未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议（如在此定义）中赋予的各自含义。W I T N E S E T H：鉴于公司、行政代理人、抵押品代理人、抵押品监察代理人及现有银行订立日期为2017年11月2日的若干信贷协议，并经日期为2018年11月1日的信贷协议及银行共同协议的第1号修订，并经日期为2019年5月1日的信贷协议的第2号修订进一步修订，并经日期为2020年4月29日的信贷协议的第3号修订进一步修订，经日期为2021年2月5日的信贷协议第4号修订进一步修订，并经日期为2021年4月28日的信贷协议第5号修订进一步修订，并经日期为2022年4月27日的信贷协议第6号修订进一步修订，并经日期为2023年4月26日的信贷协议第7号修订进一步修订，并经日期为2024年4月24日的信贷协议第8号修订进一步修订，经日期为2024年9月6日的信贷协议第9号若干修订进一步修订，并经日期为2025年4月23日的信贷协议第10号若干修订进一步修订（统称“现有信贷协议”；并经特此进一步修订及经进一步修订、修订、补充、重述或修订及重述的“信贷协议”）；鉴于公司已要求，及行政代理人、抵押品代理人，抵押品监察代理及各银行（包括现有银行订约方）已同意修订（i）现有信贷协议，其方式是，在该等修订生效时，经如此修订的现有信贷协议将载有作为本修订附件A所载信贷协议形式（“综合形式信贷协议”）所载的条款、契诺、条件及其他条文，及（ii）现有信贷协议的附件、附表及附件，其方式是，在该等修订生效时，附件，经如此修订的现有信贷协议的附表及展品将载有载于本修订附件B所载信贷协议的附件、附表及展品（「综合表格附件、附表及展品」）的条款、契诺、条件及其他条文，以及
2行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人和各银行（包括现有银行方）愿意根据本修正案所载的条款和条件进行此类修改；因此，现考虑到房地和进一步的有价值的对价，现确认其收到和充足，双方同意如下：1。对现有信贷协议的修订。a.在符合本文所列条款和条件的情况下，现对现有信贷协议进行修订，使其经修订后的内容应为综合形式信贷协议中所述，并应具有综合形式信贷协议的条款、契诺、条件和其他条款，综合形式信贷协议的条款、契诺、条件和其他条款在此通过引用并入本修订，如同在本文中完全阐述一样。本公司、各银行（包括现有银行方）、行政代理人、担保物代理人及担保物监测代理人确认并同意，综合形式信贷协议中反映的对现有信贷协议的每一项修订均为并应如同本修订中单独规定的那样有效（本公司、各银行（包括现有银行方）、行政代理人、担保品代理人和担保品监测代理人进一步承认，通过参考综合形式信贷协议修订现有信贷协议为此类当事人提供了便利，允许在完整的上下文中阅读修订后的条款），并且此修订不是对现有信贷协议或任何其他贷款文件或根据该协议或就其提供的任何信贷融资的更新。为便于审查，已从合并表格信贷协议中删除了原始签名页。尽管综合形式信贷协议的封面页日期为“截至2017年11月2日”，且本协议所附的综合形式信贷协议第5.1节载有适用于2017年11月2日初始截止日期的那些条件，但本修订对现有信贷协议进行的变更自满足或放弃本修订第3节规定的生效条件时起生效。b.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，附件，现修订现有信贷协议所附的附表及展品，以使经修订的该等附件、附表及展品理解为综合表格附件、附表及展品所载，并应有其条款、契诺、条件及其他条文，而综合表格附件、附表及展品所载的条款、契诺、条件及其他条文，现以提述方式并入本修订，犹如在此全面载列一样。本公司、各银行（包括现有银行方）、行政代理人、抵押品代理人及抵押品监察代理人确认并同意，综合表格附件、附表及附件所反映的对现有信贷协议所附的附件、附表及附件的每项修订，均属并应按本修订个别指明的方式生效（本公司、各银行（包括现有银行方）、行政代理人、抵押品代理人及抵押品监察代理人进一步确认，修订附件，参考综合表格附件、附表及现有信贷协议的附表及展品
3展品为此类当事人提供了便利，允许在完整上下文中阅读修订后的条款），并且本修订不是对现有信贷协议或任何其他贷款文件或根据该协议或就其提供的任何信贷融资的更新。2.新银行的合并；适用的批次承诺。a.各新银行通过执行本修订，特此确认并同意，自修订生效之日起，其作为“银行”成为并成为信贷协议的一方，并拥有与适用的批次承诺相等于合并表格附件中附表1.1所列金额的“银行”在其项下的所有权利和义务，附表及展品（按信贷协议条款不时调整）。各新银行特此（i）声明并保证（a）其拥有执行和交付本修订并完成本修订所设想的交易并成为信贷协议项下的银行的全部权力和授权，并已采取一切必要行动，（b）其符合信贷协议第11.1（c）和（f）条规定的成为银行受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第11.1（c）条可能要求的同意（如有），且并非信贷协议第11.1（g）条所述的任何人士，（c）自修订生效日期起及之后，其作为银行受信贷协议条款的约束，且就其适用的批次承诺所代表的类型的资产而言，应具有银行在其项下的义务，（d）其在收购适用的批次承诺所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且其或在作出收购适用的批次承诺的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（e）已收到一份信贷协议及其所附的附件、附表和附件，连同根据该协议第7.1节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信贷和法律分析并作出订立本修订的决定（并承担信贷协议项下作为银行的权利和义务），（f）其已独立且不依赖行政代理人、担保代理人，抵押品监察代理人或任何其他银行并根据其认为适当的文件及资料，自行作出信贷分析及决定订立本修订；及（g）如属外国银行，则已向行政代理人交付其根据信贷协议条款须交付的任何文件，并由以下签署人妥为填写及签立；（ii）同意（a）其将独立及不依赖行政代理人即抵押品代理人，抵押品监察代理人或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议或与根据该协议订立的贷款有关的任何其他文件采取或不采取行动的信贷及法律决定，及（b）其将按照其条款履行信贷协议及该等其他文件的条款规定须由其作为银行履行的所有义务，及（iii）自行作出，截至本协议之日，信贷协议第11.17节所述关于各银行的陈述和保证。在修订生效日期及之后，信贷协议及其他贷款文件中所有提及“银行”的内容均应视为包括新的银行。b.与修订生效日期同时，各方特此同意（i）各银行的适用批次承诺应如在
4综合表格附件、附表和附件中的附表1.1，以及贷款的未偿还金额（“未偿还贷款”）（如有）（不在修订生效日期使信贷协议项下的任何贷款垫款生效，但在以任何适用来源的收益进行任何偿还或减少后）应根据该等适用的批次承诺重新分配，所需转让应被视为在银行之间以及从每一家银行向彼此银行（以及，如有必要，向协议项下现有贷款人选择不继续为协议项下银行（“退出银行”）的银行，其效力与该等转让由适用的转让协议证明的效力相同，但无需支付任何相关转让费或执行任何转让协议。在修订生效日期，各银行应就未偿还贷款和未偿还的适用批次承诺相互进行全额现金结算，并与任何退出银行（且银行同意向该等退出银行支付与此相关的任何非按比例付款）直接或通过行政代理人可能指示或批准的行政代理人，就适用批次承诺的所有转让、重新分配和其他变更，使该等结算生效后，各银行截至修订生效日期的适用批次承诺须按综合表格附件、附表及附件附表1.1所述。3.效力；先决条件。本修正案自下列各项条件均已满足之时（“修正案生效日”）起生效（行政代理人应将本修正案的效力通知公司）：a。行政代理人应已收到：（i）经公司、各银行、行政代理人正式签立的本修正案对应方、附属代理人及附属监察代理人；（ii）经特拉华州州务卿核证并经公司秘书或助理秘书核证于本协议日期为真实及正确的公司成立证明书副本；（iii）经公司秘书或助理秘书核证于本协议日期为真实及正确的公司章程副本；（iv）经特拉华州州务卿核证的有关公司的良好信誉证明书；（v）副本，经公司秘书或助理秘书证明，授权签署贷款文件的公司董事会决议；（vi）由公司秘书或助理秘书签立的在职证明，其形式大致为信贷协议的附件 E，该证明须按姓名及职称识别，并须附有签署
公司5名高级人员获授权签署贷款文件及根据本协议进行借款，包括电话借款，行政代理人和银行在获悉公司任何书面变更前有权依赖该凭证；（vii）一份证书，由（a）（i）公司首席执行官、（ii）公司高级董事总经理兼首席财务官、（iii）公司首席运营官、高级董事总经理兼全球清算主管签署，（iv）公司结算科的董事总经理或（v）公司的首席风险官及（b）公司的公司秘书，或在每种情况下其代表，其形式大致为本协议附件B的附件 B。该等证明可由公司以信贷协议第13.1节所列的任何方式提供，并须视同按照协议的规定给予行政代理人；（viii）公司大律师的书面意见，致行政代理人、抵押品代理人及银行（或行政代理人、抵押品代理人及银行可依赖的书面意见），行政代理人可合理接受的；（ix）芝加哥商品交易所及其附属公司截至2025年12月31日或前后的财政年度的经审核综合财务报表以及公司及其附属公司的经审核综合财务报表；（x）关于公司的UCC搜索结果仅显示行政代理人可接受的留置权；（xi）将公司命名为债务人的UCC融资报表，用于在适用法律要求或行政代理人合理要求的所有场所备案，以完善担保品代理人在担保品单证项下为代理人和银行的利益设置的留置权，作为可通过备案融资报表完善担保权益的担保品项目的第一优先留置权（该等报表将不具体列出任何账号）；（xii）公司、其结算成员一方、行政代理人之间日期为本协议之日的完全执行的重申协议（“重申协议”），押记代理人及押记监察代理人及与贷款文件有关的、行政代理人合理信纳的；（十三）押记一方、押记代理人、押记监察代理人之间日期为本协议日期的全面签立的金条担保协议确认契据（“确认契据”）；（十四）设押一方与押记代理人之间日期为本协议日期的全面签立的对担保及质押协议的第23号修订（“对担保及质押协议的第23号修订”）；及
6（xv）渣打银行与抵押代理人之间日期为本协议日期的英国黄金认股权证担保和质押协议的完全执行的第3号修订。b.担保和质押协议第23号修订第2节中规定的每一项生效条件应已（或与本修订的有效性基本同步）得到满足。c。行政代理人应当已收到在修订生效日期或之前已出示发票的现有信贷协议项下欠贷款人和代理人的应计未付利息和费用。d。代理商应已于本协议日期或之前收到费用函件项下到期应付的所有费用及其他款项（包括但不限于已在修订生效日期前至少两个营业日出示发票的所有该等到期应付银行的费用），包括偿还或支付本公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。e.经本协议日期至少十天前任何银行提出的合理要求，公司应在本协议日期至少五天前向该银行提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）有关的文件和其他信息。在不限制信贷协议第十条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第3条规定的条件，签署本修正案的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本修正案要求的每一份文件或其他事项已被银行同意或认可或接受或满意，除非行政代理人应在拟议的修正案生效日期之前收到该银行的通知，指明其对此的反对。本修正案构成贷款文件。4.申述及保证。为诱导行政代理人、担保物代理人、担保物监控代理人及各银行订立本修正案，本公司向行政代理人、担保物代理人、担保物监控代理人及各银行作出如下陈述和保证：a。在本修订生效时及紧接本修订生效后，（i）信贷协议第VI条所载公司的陈述及保证于本协议日期及截至日期（除非该等陈述及保证特指较早日期，在该情况下截至该较早日期）在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证的情况下，在所有方面）均属真实及正确，及（ii）并无发生违约或未成熟的违约并持续进行。b。本修订已由本公司妥为签立及交付，并构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能因破产而受限制的情况除外，
7项破产法或类似法律影响对债权人权利的一般强制执行和按一般衡平法原则强制执行（无论强制执行是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）。5.全部协议。本修订连同信贷协议，包括其附件、附表及附件、担保及质押协议的第23号修订、担保及质押协议、重申协议及其他贷款文件（统称“相关文件”），载列本协议各方对本协议标的事项的全部谅解和同意，并取代各方之前就该标的事项进行的任何谈判和协议。本协议各方承认并同意担保和质押协议第23号修正案的条款和订立。任何未在相关文件中载列的明示或暗示的承诺、条件、陈述或保证均不对本协议的任何一方具有约束力，且该方均未依赖任何该等承诺、条件、陈述或保证。本协议各方均承认，除相关文件中另有明确说明外，任何一方均未就本协议或其标的向任何其他方作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。本修订的任何条款或条件均不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面形式并根据信贷协议第9.2节。6.协议的充分效力和效力。除特此特别修订、修改或补充外，本信贷协议，包括其附件、附表和附件，现予所有方面的确认和批准，并将根据其条款保持完全有效和效力。本修订的执行、交付及有效性，除本文明文规定外，不得作为放弃任何银行或任何代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或修订，除非本文明文规定。7.同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合计构成一份协议，本修正案的任何一方可以通过签署任何该对应方来执行。以传真或电子邮件方式送达被执行签字页，应具有送达本协议原始被执行对应方的效力。本协议各方确认，《信用协议》第十四条有关通信和电子签名的条款适用于本修正案。8.管辖法律。本修正案和任何基于、产生于、或与本修正案有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是基于合同、侵权，还是其他，无论是在法律上还是在公平上）以及此处设想的交易，均应根据纽约州法律进行解释。本协议各方在此不可撤销地接受任何美国联邦或纽约州法院在纽约州纽约市开庭审理的因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或程序的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此类法院进行审理和裁定。本修订须进一步遵守信贷协议第11.4节的规定。
8 9.放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，此处的每一方当事人均不可撤销地放弃因本修正案或此处产生的任何事项而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权或其他，还是在法律上或公平上）中的所有陪审团审判权。10.规定的可分割性。本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。11.参考资料。贷款文件（信贷协议除外）中所有对“信贷协议”的提述，以及信贷协议中所有对“协议”的提述，均指经特此修订及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议。所有在贷款文件（信贷协议除外）中提及“信贷协议的附件、附表和附件”，均指经特此修订的现有信贷协议的附件、附表和附件。12.继任者和分配人。本修订对公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人、银行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但以信贷协议第9.2节、第10.6节和第11.1节规定的允许范围为限，在公司、任何代理人和任何银行的情况下。【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案作为证人，本协议各方已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天制作、签署和交付本文书。芝加哥商业交易所公司。By：/s/Suzanne Sprague Name：Suzanne Sprague Title：Chief Operating Officer，Senior Managing Director，Global Head of Clearing
Chicago Mercantile Exchange Inc.对Credit Agreement Signature Page BANK of AMERICa，N.A.的第11号修订，作为行政代理人：/s/Liliana Claar Name：Liliana Claar Title：Vice President BANK of AMERICa，N.A.，as a Bank by：/s/Wajeeh Faheem Name：Wajeeh Faheem Title：Managing Director BANK of AMERICa，N.A.，Canada Branch by：/s/Sylwia Durkiewicz Name：Sylwia Durkiewicz Title：Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc. CREDIT Agreement Signature Page的第11号修正案CITIBANK，N.A.，as Collateral Agent by：/s/Jenny Cheng Name：Jenny Cheng Title：Senior Trust Officer CITIBANK，N.A.，as Collateral Monitoring Agent by：/s/Thomas Hoang Name：Thomas Hoang Title：Authorized Officer CITIBANK，N.A.，as a Bank by：/s/Maureen Maroney Name：Maureen Maroney Title：Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署页的第11号修正案中国农业银行股份有限公司纽约分行作为银行by：/s/Nelson Chou Name：Nelson Chou Title：SVP & Head of Corporate Banking
Chicago Mercantile Exchange Inc. Commendment No. 11 to CREDIT Agreement Signature Page BANK of China LIMITED，CHICAGO BRANCH，as a Bank by：/s/Libo Sun Name：Libo Sun Title：SVP & Branch Manager
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案BARCLAYS BANK PLC，作为一家银行by：/s/Edward Pan Name：Edward Pan Title：Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信用协议签名页的第11号修正案BMO BANK，N.A.作为银行由：/s/Chase Clinebell姓名：Chase Clinebell职务：董事
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案COMMERZBANK AG，New York Branch，as a bank by：/s/Leonard Meyer Name：Leonard Meyer Title：Vice President by：/s/Michael McCarthy Name：Michael McCarthy Title：Managing Director
Chicago Mercantile Exchange Inc. Commendment No. 11 to Credit Agreement Signature Page Industrial and Commercial Bank of China LIMITED，New York Branch，as a Bank by：/s/Xiaoxing Huang Name：Xiaoxing Huang Title：Director by：/s/Robert O‘Brien Name：Robert O’Brien Title：Executive Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为一家银行by：/s/Ibrahim Khan Name：Ibrahim Khan Title：Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案LLOYDS BANK CORPORATE MarkETS PLC，作为一家银行by：/s/Tina Wong Name：Tina Wong Title：Assistant Vice President by：/s/Kamala Basdeo Name：Kamala Basdeo Title：Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案MUFG银行股份有限公司作为一家银行由：李坎南 Name：李坎南 title：Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，as a Bank by：/s/Andres Barbosa Name：Andres Barbosa Title：Managing Director by：/s/Carolina Gutierrez Name：Carolina Gutierrez Title：Executive Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署的第11号修正案页面NOVA SCOTIA银行，作为一家银行by：/s/arun vaidvanathan Name：arun vaidvanathan Title：Director，US FIG
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署的第11号修正案The TORONTO-DOMINION BANK，New York Branch，as a Bank by：/s/Tracy J Win Name：Tracy J Win Title：Authorized Signatory
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案U.S. Bank National Association，as a bank by：/s/Stephen J. Heinen Name：Stephen J. Heinen Title：Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署页的第11号修正案United OVERSEAS BANK LIMITED，New York Agency，as a Bank by：/s/Bert de Guzman Name：Bert de Guzman Title：Managing Director by：/s/Christine Cai Name：Christine Cai Title：First Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案Wells Fargo Bank，National Association，as a bank by：/s/Jared Mizak Name：Jared Mizak Title：Vice President
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案Landesbank HESSEN-Th ü ringen GIROZENTRALE，New York Branch，as a bank by：/s/Jesse A. Reid，Jr. Name：Jesse A. Reid，Jr. Title：Senior Director by：/s/Stephanie Shinkarev Name：Stephanie Shinkarev Title：Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，作为一家银行by：/s/Brian Crowley Name：Brian Crowley Title：Managing Director by：/s/Andrew Pargament Name：Andrew Pargament Title：Managing Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署页的第11号修正案BANK of Communications Co.，LTD.，New York Branch，as a bank by：/s/Weijie Wang Name：Weijie Wang Title：Deputy General Manager
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页BNP Paribas的第11号修正案，作为银行由：/s/David Seaman姓名：David Seaman职务：董事由：/s/John T. Fox姓名：John T. Fox职务：董事
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案CIBC BANK USA，作为一家银行由：/s/Dylan Reynolds姓名：Dylan Reynolds职务：董事总经理
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署页DEUTSCE BANK AG纽约分行的第11号修正案，作为一家银行by：/s/Alison Lugo Name：Alison Lugo Title：Vice President by：/s/Marko Lukin Name：Marko Lukin Title：Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署页的第11号修正案GOLDMAN SACHS BANK USA，作为一家银行by：/s/Ananda DeRoche Name：Ananda DeRoche Title：Authorized Signatory
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案HSBC Bank USA，National Association，as a bank by：/s/agnieszka Granat Name：agnieszka Granat（sig ID 23610）Title：Director，Institutional Portfolio Coverage
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案MORGAN STANLEY BANK，N.A.，作为一家银行，作者：/s/Gregg Bromberg姓名：Gregg Bromberg职务：董事总经理，授权签字人
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案加拿大皇家银行，作为银行由：/s/Lucas Labercane Name：Lucas Labercane标题：授权签字人
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案SOCIETE Generale，作为一家银行by：/s/Joseph Stewart Name：Joseph Sterwart Title：Managing Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页标准特许银行的第11号修正案，作为一家银行by：/s/William Hughes Name：William Hughes Title：Managing Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签署的第11号修正案页面The Bank of New York MELLON，as a bank by：/s/Sonia Malhotra Name：Sonia Malhotra Title：Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案UBS AG，STAMFORD BRANCH，as a bank by：/s/Muhammad Afzal Name：Muhammad Afzal Title：Director by：/s/Danielle Calo Name：Danielle Calo Title：Director
Chicago Mercantile Exchange Inc.对信贷协议签名页的第11号修正案Brown Brothers Harriman & CO.，作为一家银行by：/s/Ann Hobart Name：Ann Hobart Title：Managing Director
信贷协议合并格式信贷协议第11号修正案附件A见附件。
600281132 _ 4信贷协议第11号修正案附件A经修订的信贷协议于2018年11月1日修订，于2019年5月1日进一步修订，于2020年4月29日进一步修订，于2021年2月5日进一步修订，于2021年4月28日进一步修订，于2022年4月27日进一步修订，于2023年4月26日进一步修订，于2024年4月24日进一步修订，于2024年9月6日进一步修订，于4月23日进一步修订，2025年和经进一步修订的2026年4月22日芝加哥商业交易所公司、各银行之间的信贷协议日期为2017年11月2日，每次会议均在此举行，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，美国花旗银行（CITIBANK，N.A.）作为抵押品代理人和抵押品监测代理人，以及巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、美国BMO银行（BMO）、美国丨MUFG BANK，LTD.、美国花旗银行（CEITIBANK，N.A.）、美国富国银行（WELLS FARGO BANK，NATIONAL，BANK of China，CHICago Branch，纽约分行、道明证券（美国）有限责任公司、中国工业和商业银行有限公司、纽约分行、美国商业银行股份有限公司、纽约分行、摩根大通银行股份有限公司和劳埃德银行股份有限公司，作为银团代理BOFA SECURITIES，INC.，BARCLAYS BANK PLC，BMO BANK，N.A.，TERMG BANK，LTD.，CITIBANK，N.A.，Wells Fargo BANK，NATIONAL，BANK of China，CHICAGAGGAGING中国工业和商业银行股份有限公司、纽约分行、COMMERZBANK AG、纽约分行、JPMorgan CHASE BANK，N.A.和LLOYDS BANK CORPORATE MarketS PLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
目录页-i-600281132 _ 4第一条定义................................................................................................1第1.1节定义................................................................................................1第1.2节其他定义和解释性规定....................................................................30第1.3节汇率................................................................................................30第1.4节担保品估值....................................................................................31第1.5节币种变动....................................................................................32第1.6节利率；许可................................................................32第二条债权................................................................................................33第2.1节循环信用贷款................................................................................33第2.2节应评等贷款....................................................................34第2.3节偿还垫款。....................................................................34第2.4节垫款的再借款....................................................................34第2.5节可选择的本金支付....................................................34第2.6节强制性本金支付....................................................................35第2.7节承诺的调整。.....................................................................35款2.8费。.....................................................................................................37第2.9节担保物。.....................................................................................38第2.10节承诺增持选择权。..................................................................41第2.11节违约银行....................................................................................42第2.12节解除或更换银行....................................................44第2.13节[保留]。...................................................................................45第2.14节参与适用的批次Swingline贷款.......................................45第三条为信贷提供资金.......................................................................................46第3.1节借款方式。.....................................................................46第3.2节每笔垫款的最低金额.....................................................................49第3.3节利息.......................................................................................49第3.4节支付方式。....................................................................50第3.5节票据；电话通知....................................................................50第3.6节付息日期；利息依据....................................................................51第四条行政代理人....................................................................51第4.1节向银行的通知和支付....................................................52第4.2节银行向行政代理人的付款....................................52第4.3节款项的分配。............................................................................. 52
目录（续）第-III页-600281132 _ 4第4.4节公司撤销付款.......................................................53第五条条件的先例.......................................................................................54第5.1节的先决条件.......................................................................54第5.2节的每一项进展....................................................................................55第六条的代表和保证...................................................................................57第6.1节公司存在和地位...................................................................57第6.2节授权和有效性....................................................................57第6.3节遵守法律和合同.......................................................................57第6.4节财务报表....................................................................58第6.5节重大不利变化....................................................................58第6.6节子公司....................................................................................58第6.7节信息的准确性....................................................................................58第6.8节保证金规定....................................................................58第6.9节税收....................................................................................................58第6.10节诉讼....................................................................................59第6.11节ERISA....................................................................................59第6.12节投资公司地位....................................................................59第6.13节登记....................................................................................59第6.14节OFAC；受益所有权监管...................................................................................59第6.15节反腐败法....................................................................................59第6.16节对外投资规则。.......................................................................59第七条之约...................................................................................................................60第7.1节财务报告......................................................................................................60第7.2节收益的使用....................................................................................................................62第7.4节违约通知....................................................................................62第7.5节遵守法律....................................................................62第7.6节账簿和记录；检查权................................................................63第7.8条留置权....................................................................63第7.9条增设清算会员....................................................................................63第7.10条规则变更....................................................................................64
目录（续）第-III页-600281132 _ 4第7.11节税收....................................................................................................64第7.12节保险....................................................................................64第7.13节根本变化....................................................................................64第7.14节清算会员抵押账户....................................................................64第7.15节制裁.......................................................................................................65第7.16节反腐败法....................................................................65第7.17节对外投资规则。......................................................................65第八条违约.....................................................................................................................65第8.1节陈述和保证.......................................................................................................65第8.2节付款违约.......................................................................................................65第8.3节某些盟约违约.......................................................................................65第8.4节其他盟约违约.......................................................................................66第8.5节其他债务.....................................................................................66第8.6节破产等.....................................................66第8.8节判决.....................................................................................66第8.9节担保权益；有效性.......................................................................................66第8.10节CFTC指定....................................................................................................67第九条加速、豁免、修正和补救措施................................................67第9.1节加速................................................................................................67第9.2节修正................................................................................................67第9.3节权利的维护...................................................................................70条之十代理人...................................................................................................................70第10.1节的委任和授权...................................................................................................70第10.2节作为银行的权利...................................................................................70第10.3节的免责条款...................................................................................................70第10.4节代理人的依赖...................................................................................................................72第10.5节的职责下放...................................................................................72第10.6节代理人的辞职或免职................................................................................73第10.7节不依赖代理人和其他银行...................................................................................74第10.8节没有其他职责等
目录（续）第-IV页-600281132 _ 4第10.10节偿还和赔偿.....................................................................76第10.11节清算会员的解除担保......................................................................................77第10.12节代理人的权利......................................................................................77第10.13节错误付款的追回。.................................................................77第10.14节担保品代理人作为英国担保品单证的英国证券受托人。...................................................................................77条XI一般规定款......................................................................................82第11.1节继承人和受让人；参与权益。..................................................82第11.2节生存......................................................................................................86第11.3节税收。.....................................................................................86第11.4节法律选择；管辖权.....................................................................................89第11.5节标题.......................................................................................89第11.6节整个协议.......................................................................................90第11.7节若干义务....................................................................................90第11.8节费用；赔偿；损害免责。......................................90第11.9节增加成本；无法确定费率。....................................................92第11.10节条款的可分割性....................................................................97第11.11节保密....................................................................................97第11.12节免除陪审团审判....................................................................98第11.13节美国爱国者法案通知....................................................98第11.14节没有咨询或受托责任....................................................98第11.15节判决货币....................................................................99第11.16节确认和同意受影响的金融机构的保释....................................................................................99第11.17节银行ERISA代表....................................................................................99第11.18节利率限制....................................................................100第11.19节关于任何受支持的QFII的确认......................................... 101条第十二款撤销；应予.................................................................... 102第十三条通知.................................................................................................... 103第13.1节一般通知.................................................................................... 103第十四条对应物.................................................................................... 104第十五条从属10 6
-v-600281132 _ 4附件、附表和展览附件I –合格资产II –货币资金时间展览：A –附注表格B –高级职员证书表格C –公司会计师证书表格D –违约/未到期违约证书表格E –在职证书表格F – [保留] G – [保留] H –预先请求表格I –抵押通知附表表格I –子公司II –诉讼1.1–适用的批次承诺2.8–某些费用3.6–替代货币的日基础13.1–通知地址（公司、结算会员、行政代理人、押品代理及押品监察代理）、行政代理办公室、押品代理办公室及押品监察代理办公室
1600281132 _ 4芝加哥商业交易所公司信贷协议这份信贷协议（“协议”）的签署日期为2017年11月2日，由CHICAGO MERCANTILE EXCHANGE INC.（一家特拉华州公司（连同其继任者和受让人，“CME”或“公司”）和芝加哥商品交易所 Inc.（连同其继任者和受让人，“控股公司”）的全资子公司、银行、Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人和CITIBANK，N.A.作为抵押品代理人和抵押品监测代理人的身份签署。考虑到本协议所载的相互约定，双方特此约定如下：第一条定义双方约定如下：第1.1节定义。本协议中使用的：“2.7（b）生效日期”具有第2.7（b）节中规定的含义。“2.7（b）通知”具有第2.7（b）节规定的含义。“加速终止日期”是指根据第2.12节终止银行适用的批次承诺的任何生效日期。“加速终止通知”具有第2.7（b）节规定的含义。“额外金额”具有第11.3（a）节中规定的含义。“额外适用部分”是指应公司要求并在遵守第2.7节规定（包括根据该节要求的同意）的情况下可能不时设立的任何信贷融资，该融资应包括以公司要求并经同意参与该额外适用部分的各银行批准的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），该等货币将在与该额外适用部分相关的额外部分/货币确认中列出。“额外批次承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺以及该银行在任何一次未偿还的本金总额不超过该银行在任何额外批次/货币确认书（以及在该额外批次/货币确认书中以该批次所示货币）标题下“额外批次承诺”标题下与该银行名称相对的金额的购买参与Swingline贷款的义务，或在转让协议中作出的承诺，据此该银行应承担额外批次承诺（如适用），（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据该银行根据第2.12、11.1或11.3（h）节作出的转让或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“额外批次/货币确认”具有第2.7（a）节中规定的含义。
2600281132 _ 4“行政代理人”指Bank of America，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构），其根据第X条作为银行的行政代理人或本协议项下的任何继任行政代理人的身份，连同其各自的继任者和受让人。「行政代理人办事处」指就任何适用批次而言，行政代理人就该等适用批次的地址及（视情况而定）附表13.1所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及银行的有关该等适用批次的其他地址或帐户。“行政问卷”是指由行政代理人提供或合理接受的形式的行政问卷，在本协议日期后可不时修改或补充，包括为变更银行的银行账户明细而进行的修改（变更为银行账户明细不需征得他人同意，自该修改送达之日起5个工作日或更短时间内有效）。“垫款”是指，就适用批次而言，本协议项下的借款，包括银行在该适用批次下向公司作出的若干适用批次循环贷款的总额，或适用批次Swingline银行在该适用批次下向公司作出的若干适用批次Swingline贷款的总额，在任何情况下，同时以相同的货币和具有相同的贷款到期日。“预付率”是指，就任何合格资产而言，根据该合格资产的资产类型，以及就某些资产类型而言，到期时间和最低信用评级（并在符合为标记的项目规定的要求的情况下）适用于该合格资产的附件I中规定的百分比****附件一预付率）。“预先请求”具有第3.1节（a）中规定的含义。“预先请求确认”具有第3.1节（a）中规定的含义。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。“Affiliate Funding Bank”具有第2.1节中阐述的含义。“代理人”是指行政代理人、担保物代理人或担保物监测代理人，视文意而定。“代理当事人”具有第13.1（d）节规定的含义。“代理移除请求”具有第10.6节中规定的含义。“代理人”是指行政代理人、担保物代理人和担保物监测代理人。“合计适用批次承诺”是指，就某一适用批次而言，所有银行在该等适用批次中的适用批次承诺，视同
3600281132 _ 4根据本协议条款不时增减。截至第11号修订生效日期，各适用批次的合计适用批次承诺载于附表1.1。“总承诺”指所有银行的所有适用批次的总适用批次承诺，因为相同的承诺可能会根据本协议的条款不时增加或减少。截至截止日期的承付款项总额应为7,000，000,000.00美元。截至第11号修正案生效日期的承诺总额应为7,000，000,000.00美元。“协议”指本信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“协议会计原则”是指在编制第6.4节中提及的财务报表时有效的公认会计原则，其适用方式与编制此类报表时使用的方式一致。“协议货币”具有第11.15节中规定的含义。“替代货币”是指附件二“货币”标题下所列的每一种货币（美元除外）。“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买此类替代货币的汇率；但前提是，如果没有此种汇率，“替代货币等值”应由行政代理人使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。“替代货币利率贷款”是指，HIBOR利率贷款、BBSY利率贷款、NIBOR利率贷款、CIBOR利率贷款、STIBOR利率贷款、加拿大Prime Rate贷款、PRIBOR利率贷款、TIEE利率贷款、银行票据利率贷款、WIBOR利率贷款、SORA利率贷款、SONIA利率贷款、SARON利率贷款、EURIBOR利率贷款、TIBOR利率贷款以及根据其他适用批次以美元以外的货币提供的任何贷款。“第1号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第1号修正案生效之日起对信贷协议和银行共同协议进行的若干第1号修正案。“第1号修正案生效日期”指2018年11月1日。“第2号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第2号修正案生效之日起对信贷协议进行的某些第2号修正案。“第2号修正案生效日期”指2019年5月1日。
4 600281132 _ 4“第3号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人之间于第3号修正案生效之日起对信贷协议进行的第3号修正案。“第3号修正案生效日期”指2020年4月29日。“第4号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第4号修正案生效之日起对信贷协议进行的第4号修正案。“第4号修正案生效日期”指2021年2月5日。“第5号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第5号修正案生效之日起对信贷协议进行的第5号修正案。“第5号修正案生效日期”指2021年4月28日。“第6号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第6号修正案生效之日起对信贷协议进行的某些第6号修正案。“第6号修正案生效日期”指2022年4月27日。“第7号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第7号修正案生效之日起对信贷协议进行的第7号修正案。“第7号修正案生效日期”指2023年4月26日。“第8号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第8号修正案生效之日起对信贷协议进行的某些第8号修正案。“第8号修正案生效日期”指2024年4月24日。“第9号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第9号修正案生效之日起对信贷协议进行的第9号修正案。“第9号修正案生效日期”指2024年9月6日。“第10号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第10号修正案生效之日起对信贷协议进行的第10号修正案。“第10号修正案生效日期”指2025年4月23日。“第11号修正案”是指公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及其银行当事人于第11号修正案生效之日对信贷协议进行的某些第11号修正案。
5600281132 _ 4“第11号修正案生效日期”指2026年4月22日。“适用AA资金交付截止日期”是指，就每一种相应货币而言，附件二“行政代理人将收到的银行贷款收益提交给借款人的截止日期”标题下指定的与该货币相关的时间。“适用替代货币分限额”是指，就任何替代货币而言，附件二“替代货币分限额”标题下为此类替代货币标明的分限额。“适用当局”是指就任何替代货币而言，此类替代货币的相关汇率的适用管理人或就其发布此类替代货币对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此类身份行事。“适用银行”是指，就适用批次而言，在该适用批次中有适用批次承诺的银行，或在该适用批次承诺终止或到期后，有未偿还的适用批次循环贷款的银行。“适用的银行融资截止日期”是指，就每一种相应货币而言，附件二“银行向行政代理人提交资金的截止日期”标题下指定的与该货币相关的时间（或就第一批而言，就该货币而言，为附件二“行政代理人向借款人提交已收到的银行贷款收益的截止日期”标题下指定的时间）。“适用的借款人通知截止时间”是指，就每一种相应的货币而言，附件二在标题为“借款人向行政代理人提交贷款通知的截止时间”一栏中指定的与该货币相关的时间。“适用货币”是指美元或任何替代货币，其利率基于适用的参考利率（如适用）。“适用法律”就任何人而言是指对该人具有约束力或该人受其约束的所有法律，包括统称的所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理该法律的任何政府当局解释或管理该法律，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。“适用的贷款人隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。“适用百分比”是指就任何适用批次和在其下有适用批次承诺的每家银行而言，该银行对该适用批次的适用批次承诺所代表的总适用批次承诺的百分比，但须按第2.11节的规定进行调整，前提是，如果总适用批次
6600281132 _ 4承诺已终止或到期，该适用百分比应根据该银行的适用批次循环贷款所代表的适用批次循环贷款总额中该适用批次的百分比确定。“适用的提前还款时间”是指，就每一种相应货币而言，附件二“适用的提前还款时间”标题下指定的与该货币相关的时间。“适用参考利率”是指就以任何货币提供的任何贷款而言，该货币的附件二“适用参考利率”标题下所示的利率；但就第11.9（e）节适用于联邦基金利率而言，“适用参考利率”仅指“联邦基金利率”定义（b）条中规定的术语SOFR部分。“适用部分”指A档、B档、C档、D档、E档、F档、G档、H档、I档或任何额外适用部分（视情况而定）。“适用批次承诺”是指，就任何银行而言，（a）就A批次而言，该银行的A批次承诺，（b）就B批次而言，该银行的B批次承诺，（c）就C批次而言，该银行的C批次承诺，（d）就D批次而言，该银行的D批次承诺，（e）就E批次而言，该银行的E批次承诺，（f）就F批次而言，该银行的F批次承诺，（g）就G批次而言，该银行的G批次承诺，（h）就H档而言，该银行的H档承诺，（i）就I档而言，该银行的I档承诺，及（i）就任何额外适用档而言，该银行各自的额外适用档承诺。“涵盖Swingline贷款的适用批次”具有第3.1节（a）中规定的含义。“适用批次循环贷款”是指，就任何适用批次而言，根据该等适用批次发放的循环贷款。“适用批次Swingline银行”是指，就任何适用批次而言，在公司根据本协议的条款请求提供此类适用批次Swingline贷款时，已全权酌情同意向公司提供适用批次Swingline贷款的每家银行，其总额由该银行同意。“适用批次Swingline敞口”是指，在任何时候，就每一适用批次而言，在该时间该适用批次下未偿还的所有适用批次Swingline贷款的本金总额。关于每一适用批次，任何银行（如该银行是适用的批次周转银行）在任何时间的适用批次周转风险敞口应为（i）该银行在该适用批次下作出的适用批次周转贷款的本金总额减去其他银行在该适用批次下在该适用批次周转银行的适用批次周转贷款中获得和提供资金的参与权益本金总额的总和，以及（ii）获得的参与权益本金总额并由该银行在该适用批次下的其他适用批次Swingline银行在该适用批次下的适用批次Swingline贷款中提供资金。“适用批次Swingline贷款”是指，就任何适用批次而言，根据任何适用批次发放的Swingline贷款，并应包括根据该适用批次发放的涵盖Swingline贷款的每一适用批次。“安排人”指BoFA Securities，Inc.以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，巴克莱银行 PLC以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，BMO银行，
7600281132 _ 4 N.A.，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，以联席账簿管理人的身份，以联席以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，Banco Santander, S.A.纽约分行以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，美国银行全国协会以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，中国农业银行股份有限公司纽约分行以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，道明证券（美国）有限责任公司以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，中国工商银行股份有限公司纽约分行以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，摩根大通银行N.A.，德国商业银行纽约分行以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以及Lloyds Bank Corporate Markets PLC以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。“条款”是指本协议的一项条款，除非另有文件被具体引用。“受让人”具有第11.1（c）节规定的含义。“转让协议”具有第11.1（c）节规定的含义。“审计”具有第7.6节中规定的含义。“澳元”是指澳大利亚的法定货币。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行票据利率”是指，就任何新西兰元贷款而言，于利率厘定日期（如无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）公布的、期限相当于一个月的、等于银行票据参考投标利率的年利率，如任何该等适用利率低于零，则该日期的银行票据利率将被视为零。“银行票据利率贷款”是指以银行票据利率为基础按利率计息的贷款。所有银行票据利率贷款应以新西兰元计价。“美国银行”是指美国银行及其继任者。“银行”是指根据本协议签署页或根据本协议的任何修订列出的银行和其他金融机构，以及它们各自的继任者和受让人以及根据第9.2（b）或11.1（c）节成为本协议一方的任何其他人。
8600281132 _ 4“银行通知”具有第3.1节（b）中规定的含义。“BBSY利率”是指，就任何澳元贷款而言，相当于银行票据掉期参考投标利率的年利率，在利率确定日公布在适用的路透屏幕页面（或如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源），期限相当于一个月，如果任何此类适用利率低于零，则该日的BBSY利率将被视为零。“BBSY利率贷款”是指按BBSY利率计息的贷款。所有BBSY利率贷款应以澳元计价。“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。“借款人材料”具有第7.1节规定的含义。“借款基”是指，在任何时候，相当于当时包括在担保池中的所有担保物的合计贴现价值的金额，该担保物（a）根据贷款文件为代理人和银行的利益受制于有利于担保物代理人的完善留置权，以及（b）除根据贷款文件授予的留置权或第7.8节允许的留置权外，没有任何其他留置权；据了解，就计算结算会员客户黄金权证预付款的借款基础而言，在为该结算会员客户黄金权证预付款提供资金之前，该结算会员客户黄金权证预付款将存入的结算会员客户黄金权证预付款存款账户中的抵押品的贴现价值应被视为等于就该结算会员客户黄金权证预付款交付的抵押品通知中确定的结算会员客户黄金权证的贴现价值。“借款日”是指根据本协议进行垫款的日期。“金银账户银行”具有证券质押协议约定的含义。“金条担保协议”具有担保及质押协议中规定的含义。“营业日”是指商业银行根据本协议项下以美元计价的债务的行政代理办公室所在政府管辖区域的法律授权关闭或实际上关闭的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日期，即：（a）如果该日期涉及以欧元计价的贷款的任何利率设定，则任何此类贷款的任何资金、支付、结算和以欧元支付，或根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他欧元交易，也是目标日的营业日；
9600281132 _ 4（b）如果该日与以（i）英镑计价的替代货币利率贷款的任何利率设定有关，则指银行因伦敦的一般业务因该日为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而暂停营业的一天以外的一天；（ii）瑞士法郎，指苏黎世的银行因该天为星期六、星期日或瑞士法律规定的法定假日而暂停结算和支付外汇交易的一天以外的一天；（iii）日元，指银行在日本因一般业务而暂停营业的一天；及（iv）以任何其他替代货币计算，指在伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行之间就该等替代货币进行有关替代货币存款交易的一天；（c）如该一天涉及以欧元以外货币计值的替代货币利率贷款的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币利率贷款（任何利率设定除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期；及（d）如该日期与抵押品监察代理将作出的任何市场价值或借款基础计算有关，则该抵押品代理在该日期，担保品监控代理及各托管人开放营业（或担保品代理、担保品监控代理及公司约定的其他日期）。“加元”是指加拿大的法定货币。“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于（a）行政代理人通过其加拿大分支机构不时公布的年利率中的较大者，作为其在多伦多主要办事处于该日生效的参考利率，用于确定适用于以加元计价并由其在加拿大作出的商业贷款的利率（该等参考利率的每一项变动自并包括该等变动被公开宣布为生效之日起生效）和（b）年利率等于（i）年利率等于基于一（1）个月期限的CORA的前瞻性期限利率之和即在确定日期（“确定日”）前两（2）个工作日，作为Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.（或任何继任管理人）（“Term CORRA Administrator”）（在这种情况下，“Term CORRA Rate”）公布的费率；但前提是，如果在确定日，Term CORRA Rate尚未由Term CORRA Administrator公布，然后，期限CORRA利率将是前一个工作日至确定日的期限CORRA利率（只要前一个工作日不超过确定日前3个工作日），（ii）期限CORRA调整和（iii）每年0.50%，在每种情况下，随着该利率的每一次报价或公布的变化而自动调整，所有这些都无需向公司或任何其他人发出任何通知；但如果加拿大最优惠利率应低于零，就本协议而言，此等费率应视为零。“加拿大最优惠利率贷款”是指按加拿大最优惠利率计息的贷款。所有加拿大最优惠利率贷款应以加元计价。“资本化租赁义务”是指，根据第1.2节的规定，在作出任何确定时，资本租赁的负债金额在此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）中反映为负债。
10600281132 _ 4“CBOT”是指芝加哥期货交易所，连同其继任者和受让人。“CBOT规则”是指CBOT的规则，包括对其的任何解释。“法律变更”具有第11.9（a）节规定的含义。“CIBOR利率”是指，就丹麦克朗的任何贷款而言，相当于适用的路透屏幕页面（或如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）在利率确定日公布的、期限相当于一个月的相当于哥本哈根银行同业拆借利率的年利率，如果任何此类适用利率低于零，则该日的CIBOR利率将被视为零。“CIBOR利率贷款”是指以CIBOR利率为基础按利率计息的贷款。所有CIBOR利率贷款应以丹麦克朗计价。“清算所”是指公司的一个或多个部门，根据规则，在公司的交易所、CBOT、NYMEX或公司拥有同等权力的任何其他交易所（视情况而定）上进行调节、结算、调整和清算合约。“清算会员”是指在CME网站（位于URL https://www.cmegroup.com/clearing/financial-and-regulatory-surveillance/clearing-firms.html（或CME不时维护的替换URL）上）上指定的人员。“结算会员抵押证券账户”具有证券及质押协议约定的含义。“结算会员客户抵押账户”具有证券质押协议约定的含义。“结算会员客户金权证”具有证券质押协议约定的含义。“结算会员客户黄金权证预付款”具有第3.1节（a）中规定的含义。“结算会员客户黄金权证预存账户”具有证券质押协议约定的含义。“结算会员客户黄金权证预存账户担保物”具有证券质押协议约定的含义。“结算会员客户黄金权证预存账户控制协议”具有证券质押协议中规定的含义。“结算会员安全”具有证券质押协议中规定的含义。“截止日期”具有第5.1节中规定的含义。“CME”的含义在本协议的序言部分阐述。“CME规则”是指公司的规则，包括对规则的任何解释。
11 600281132_4“代码”是指1986年的国内税收代码。“抵押品”统称为证券和质押协议项下及所定义的“抵押品”、每项金银证券协议项下及所定义的“证券资产”、每项外汇证券协议项下及所定义的“证券资产”，以及任何其他“抵押品”或“证券资产”或任何其他抵押文件项下及所定义的类似性质的词语。“抵押品代理人”是指Citibank，N.A.通过其代理和信托部门，以第X条规定的代理人和银行的抵押品代理人或本协议项下的任何继任抵押品代理人的身份行事，连同其继任者和受让人。「抵押品代理人办事处」指附表13.1所列的抵押品代理人的地址或抵押品代理人可能不时通知行政代理人、公司及银行的其他地址。「抵押文件」指担保及质押协议、每份金条担保协议、每份外汇担保协议、每份控制协议、每份黄金认股权证抵押文件，以及公司或任何结算会员为担保代理人及银行的利益而订立的所有其他协议及文件，以授出担保权益或订立担保及质押协议、任何金条担保协议、任何外汇担保协议、任何控制协议或任何黄金认股权证抵押文件为目的，在每种情况下，同样可予修订及重列，不时补充或以其他方式修改。“抵押品监测代理人”是指Citibank，N.A.通过其证券服务部门抵押品服务部门行事，根据第10.1节作为代理人和银行的抵押品监测和计算代理人，或根据本协议的任何继任抵押品监测代理人，连同其继任者和受让人。「抵押品监察代理人办事处」指附表13.1所列的抵押品监察代理人的地址或抵押品监察代理人可能不时通知行政代理人、公司及银行的其他地址。“抵押通知”具有第3.1节（a）中规定的含义。“担保池”具有证券质押协议约定的含义。“公司”具有序言所述的含义。“公司信息”具有第11.11节中规定的含义。“公司证券账户”具有证券质押协议约定的含义。“公司担保”具有担保及质押协议中规定的含义。“集中政策”具有附件一所述含义。“合并有形净值”是指在任何日期，按照协议会计原则确定的公司及其合并子公司的合并股东权益减去其合并无形资产后，全部在该日期确定。就本定义而言，“无形资产”是指（i）所有减记（外币换算产生的减记除外）的金额（在确定此类合并股东权益时所反映的范围内）
12600281132 _ 4以及在收购该业务后十二个月内进行的持续经营业务资产减记）2025年3月31日之后公司或合并子公司拥有的任何资产的账面价值，（ii）对未合并子公司的所有投资和对非子公司的人的所有股权投资，以及（iii）所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权、组织或开发费用和其他无形项目。在所有情况下，“无形资产”的价值都应该减少任何相关的递延所得税负债。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“控制权协议”具有《担保及质押协议》中规定的含义。“受控集团”是指受控的公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414（b）或414（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条，就《国内税收法》第412条相关规定而言，这些行业或业务与公司一起被视为单一雇主。“公司债券”是指私营和公共公司发行的债务证券。“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。“跨保证金清算组织”是指与清算所订立跨保证金协议的清算组织。“托管人”具有证券质押协议约定的含义。“捷克克朗”意为捷克共和国的法定货币。关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。“丹麦克朗”是指丹麦的法定货币。“日间透支”是指公司根据《规则》在日常业务过程中发生的对结算会员的日内结算义务。任何此类债务未在发生之日营业结束时结清，则不再是日光透支。“违约”是指第八条中描述的事件。“违约清算会员”是指，截至任何确定时间，已（i）未能及时履行对公司的任何义务或（ii）成为任何破产、重组、安排、无力偿债、暂停或清算程序或美国联邦或州破产法或其他适用法律规定的其他类似程序的清算会员。“违约银行”是指，在符合第2.11（b）节的规定下，任何银行（a）未能（i）在其根据第4.1节要求提供资金的时间内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该银行书面通知行政代理人和公司该失败是由于
13600281132 _ 4该等银行关于融资的一项或多项先决条件（每项先决条件，连同任何适用的违约，均应以书面形式具体指明）未获满足的认定，或（ii）根据第2.14条向行政代理人、任何适用的Tranche Swingline银行或任何其他银行支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与适用的Tranche Swingline贷款而言），（b）已通知该行政代理人公司，或任何适用的Tranche Swingline银行书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该银行根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）未得到满足，（c）已失败，在行政代理人或公司提出书面要求后的三个营业日内，以书面形式向行政代理人和公司确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该银行在收到行政代理人和公司的书面确认后，根据本条款（c）条不再是违约银行），或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司已经，（i）成为联邦破产法下的程序或任何其他清算、监管、破产的主体，为债权人的利益而进行的转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但银行不得仅凭借政府当局对该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约银行，只要该所有权权益不导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对某一银行为违约银行的任何认定，均应为无明显错误的结论性和具有约束力的，且该银行应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为其确定的日期起的违约银行（在不违反第2.11（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该认定后立即送达公司、适用的批次Swingline银行和其他银行。“指定管辖”是指任何国家或领土，只要这些国家或领土本身或其政府受到任何全面制裁（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区）。“贴现价值”是指，在任何时候，就抵押品或任何结算会员客户黄金认股权证中包含的任何合格资产而言，该资产的市场价值由该资产当时的市场价值乘以适用于该合格资产或结算会员客户黄金认股权证的预付费率确定。“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。
14600281132 _ 4“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“合资格资产”是指属于某一类型且（如适用）具有本协议附件一所列期限的任何资产（任何结算会员客户黄金认股权证除外），在每种情况下均须遵守集中政策、最低信用评级和标记的项目**或*****关于附件一，（如适用）。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“EURIBOR利率”是指，就任何欧元贷款而言，相当于适用的路透屏幕页面（或如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的、在期限相当于一个月的此类贷款的第一个预付日之前两个目标日的日期的欧元同业拆借利率的年利率，如果任何此类适用利率低于零，则该日的欧元同业拆借利率将被视为零。“欧元同业拆借利率贷款”是指按欧元同业拆借利率计息的贷款。所有EURIBOR利率贷款应以欧元计价。“超额可用性”是指，截至任何日期，在任何适用批次下的预付款的情况下，（i）总适用批次承诺的超额部分（如有）减去根据该适用批次向公司支付的所有未偿还贷款的本金总额，以及（ii）借款基数的超额部分（如有）减去向公司支付的所有未偿还贷款的本金总额，两者中的较小者。“超额通知日期”具有第2.6（d）节规定的含义。“排除税项”是指，就公司根据贷款文件承担的任何义务将由公司或因其承担的任何义务而向任何代理、任何银行或任何收款人支付的任何和所有款项而言，（i）美国或其任何政治分支机构或该代理人所依据的法律所规定的司法管辖区对任何代理人或任何银行征收的净所得税、分支机构利得税、特许经营税和消费税（在代替净所得税的范围内），以及与此相关的所有利息、罚款和责任，银行或收款人组织或其主要办事处所在的银行，或就任何银行而言，其适用的贷款办事处所在的银行或任何其他司法管辖区，由于该代理人、银行或收款人与
15600281132 _ 4征收此类税款（贷款文件所设想的交易产生的关联除外）和（ii）FATCA征收的任何美国联邦预扣税的司法管辖区。「现有信贷协议」指公司、其若干贷款方、作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）及作为抵押品代理人的德意志银行 Trust Company Americas以及其中指明的其他代理人于2016年11月3日订立的信贷协议。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据执行《守则》此类条款的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率，如果联邦基金有效利率低于零，则该利率应视为为零。“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在相关预付款的大致时间（对于此类预付款的第一天并直至下一个工作日）或中午12：00（纽约市时间）（对于随后的每个工作日直至下一个工作日）和（b）一个月期限SOFR中的较大者，如果一个月期限SOFR应小于零，则该利率应视为零。“联邦基金利率贷款”是指以联邦基金利率为基础的利率计息的贷款。所有联邦基金利率贷款应以美元计价。“外国银行”具有第11.3（f）节规定的含义。“Funding Affiliate”具有第2.1节中规定的含义。“外汇账户银行”具有证券和质押协议中规定的含义。“外汇账户抵押品”具有证券和质押协议中规定的含义。“外汇担保协议”具有担保和质押协议中规定的含义。“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。“金条”具有证券质押协议约定的含义。“金条清算会员”具有证券质押协议约定的含义。“黄金认股权证”具有证券质押协议中规定的含义。“黄金认股权证发行人”具有证券和质押协议中规定的含义。
16600281132 _ 4“黄金权证抵押文件”具有担保及质押协议约定的含义。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州、省或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。“设保人”具有担保及质押协议中规定的含义。某人的“担保”是指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或以其他方式承担责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失的任何协议，包括但不限于任何安慰函、经营协议或照付不议合同，并应包括但不限于，该人与任何信用证申请有关的或有负债；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中按存款收取的背书。“担保资金资产”具有证券质押协议约定的含义。“持有资金”具有第3.1（b）（iii）节规定的含义。「 HIBOR利率」指，就任何港元贷款而言，于利率厘定日期（如无法取得，则提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）所公布的相当于香港银行同业拆息的年利率，期限相当于一个月，如任何该等适用利率低于零，则该日的HIBOR利率将被视为零。“HIBOR利率贷款”是指以HIBOR利率为基础的利率计息的贷款。所有HIBOR利率贷款须以港元计值。“控股”具有本协议序言中阐述的含义。“港元”是指香港的法定货币。“受影响的部分”具有第2.12节规定的含义。“增加费用通知”具有第11.9（a）节规定的含义。某人的“负债”是指，在不重复的情况下，该人的（i）借款义务（日光透支除外），（ii）代表财产的递延购买价格的义务，而不是在该人的正常业务过程中按照交易中惯常的条款产生的应付账款，（iii）以留置权作担保的义务，或由该人现在或以后拥有或获得的财产（公司交叉保证金账户中持有的期货和期权合约除外）的收益或产出中应付的义务，（iv）由票据、承兑证明的义务，或其他文书，（v）资本化的租赁义务，（vi）该人根据债务担保（担保除外
17 600281132 _ 4由清算所在日常业务过程中向清算会员提供，用于其对彼此的义务）和（vii）与信用证有关的偿付义务；但“债务”不应包括（a）公司因清算在清算所和在该跨境保证金清算组织持有的一对或多对跨保证金账户而产生的对该跨境保证金清算组织的义务，（b）因清算所和在跨境融资清算组织持有的一对或多对交叉保证金质押账户清算而产生的公司对质权人的义务和（c）就持仓和相关保证金从暂停的清算会员转移至另一清算会员而言，公司就与该暂停的清算会员头寸相关的保证金进行现金转移的义务。“赔偿金额”具有第11.9（a）节规定的含义。“受偿方”具有第11.9（a）节规定的含义。“抵补税”是指排除税种以外的税种。“判断货币”具有第11.15节中阐述的含义。“留置权”是指，就资产而言，在该资产中、在该资产中或在该资产上的任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权、押记、产权负担、所有权保留协议、出租人在资本化租赁或类似工具下的权益。“贷款”是指循环贷款或Swingline贷款。“贷款文件”是指本协议、每份票据、第11号修正案和抵押文件，在每种情况下，不时经修订、重述、补充或以其他方式修改。“贷款到期日”具有第2.3（a）节规定的含义。“市场价值”是指，就任何合格资产或结算会员客户黄金认股权证在任何确定时间而言，由抵押品监控代理（根据第1.4节）或任何其他实体（行政代理和公司认为可为此目的）（视情况而定）确定的价值，以通常和惯常的方式，就该人从其全权酌情选择的一项或多项定价服务中合理获得的该等合资格资产或结算会员客户黄金认股权证使用最近收盘价（但在任何情况下收盘价均不得早于前一个营业日的收盘价）。“重大不利影响”是指对公司的财务状况或公司在正常经营过程中履行到期义务的能力产生重大不利影响。“会员实际代理人”是指根据CME规则817、CBOT规则817、NYMEX规则817或任何其他类似规则（如适用）授权的授权委托书，公司以结算会员实际代理人的身份。“墨西哥比索”是指墨西哥的法定货币。“最低信用等级”具有附件一中规定的含义。“货币基金管制协议”具有证券质押协议中规定的含义。
18600281132 _ 4“货币基金发行人”具有证券及质押协议约定的含义。“货币基金份额”具有证券质押协议约定的含义。“资金僵局情况”是指（1）因存管机构违约造成清算所清算和结算业务中断，因美联储电汇或类似汇款系统出现延迟、过度使用或其他类似问题而在获取或支付结算款项方面出现临时问题或延误，或（2）跨保证金清算组织未能批准清算所从公司与该跨保证金清算组织共同持有的跨保证金银行账户中提取一笔或多笔款项，或由清算会员将其在清算所的头寸与其自己或关联公司在此类交叉保证金清算组织的头寸进行交叉保证金。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或公司或受控集团任何成员作为一方的任何其他安排维持的计划，其中不止一名雇主有义务或已经有义务为其提供供款。“多重时间轴货币”是指澳元、墨西哥比索、新西兰元和日元各一种。“新贷款办公室”具有第11.3（f）节中规定的含义。“新西兰元”是指新西兰的法定货币。“NIBOR利率”是指，就任何挪威克朗贷款而言，相当于适用的路透屏幕页面（或如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）在利率确定日公布的、期限相当于一个月的年利率等于挪威银行同业拆借利率，如果任何此类适用利率低于零，则该日的NIBOR利率将被视为零。“NIBOR利率贷款”是指以NIBOR利率为基础，按利率计息的贷款。所有NIBOR利率贷款应以挪威克朗计价。“非同意银行”具有第2.12节中规定的含义。“非终止银行”具有第2.7（b）节规定的含义。“挪威克朗”是指挪威的法定货币。“注”具有第3.5节规定的含义。“独占控制权通知”具有证券质押协议约定的含义。“NYMEX”是指特拉华州公司New York Mercantile Exchange，Inc.及其继任者和受让人。“纽约商品交易所规则”是指纽约商品交易所的规则，包括对其的任何解释。
19600281132 _ 4“义务”是指贷款的所有未支付本金以及应计和未支付的利息（包括但不限于在提交任何破产申请后产生的利息，或在与公司有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论在该程序中是否允许就该等利息提出索赔）、根据本协议需要支付的所有应计和未支付的承诺费和开支（包括律师和专业顾问费）以及公司对任何代理人或任何银行的所有其他义务，在根据贷款文件产生的每宗个案中，不论直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生。“OFAC”具有第11.1（g）节规定的含义。“其他预定不可用日期”具有第11.9（f）（ii）节规定的含义。“其他继承率”具有第11.9（f）节规定的含义。“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，包括任何利息、对适用的税款的附加或罚款，但不包括就转让（根据第11.3（h）节作出的转让除外）征收的任何此类税款。“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指导，截至第10号修正案生效日期，并编纂于31 C.F.R. § 850.101 et. seq.“未偿还贷款通知”具有第3.1（b）节中规定的含义。“隔夜TIIE”是指墨西哥银行通过其网站或任何其他电子或印刷媒体每日公布的1（one）个工作日的隔夜银行间均衡利率（TASA de inter é s Interbancaria de Equilibrio de Fondeo）。“参与者名册”具有第11.1（b）节规定的含义。“参与者”具有第11.1（b）节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指养老金福利担保公司及其继任者和受让人。“履约保证金”是指每个清算会员根据CME规则820、CBOT规则820、NYMEX规则820或任何其他类似规则（如适用）向清算所提供的资产，作为其对清算所承担义务的担保。“人”是指任何公司、自然人、商行、合营企业、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府的任何部门或机构。
20600281132 _ 4“计划”是指“雇员养老金福利计划”（如ERISA第3（2）节所述），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《国内税收法典》第412条规定的最低筹资标准约束，公司或受控集团的任何成员对此（i）发起或已经发起，（ii）维持或已经维持，或（iii）供款或已经或有义务提供供款。“平台”具有第7.1节规定的含义。“波兰兹罗提”是指波兰的法定货币。“PPSA”具有担保和质押协议中规定的含义。“提前还款通知截止日期”是指，就每一种相应货币而言，附件二在标题为“借款人提交提前还款通知的截止日期”一栏下指定的与该货币相关的时间。“PRIBOR利率”是指，就捷克克朗的任何贷款而言，相当于布拉格银行同业拆借利率的年利率，在利率确定日公布在适用的路透屏幕页面（或如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源），期限相当于一个月，如果任何此类适用利率低于零，则该日的PRIBOR利率将被视为零。“PRIBOR利率贷款”是指按PRIBOR利率计息的贷款。所有PRIBOR利率贷款应以捷克克朗计价。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“大众银行”具有第7.1节规定的含义。“注册”具有第11.1（d）节规定的含义。“利率确定日”是指，就任何贷款而言，在该贷款的第一个预付日之前的两（2）个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。“U条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的U条例，应包括上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人和顾问。“置换银行”具有第2.12节规定的含义。
21600281132 _ 4“应报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的条例所定义的应报告事件，就计划而言，但不包括，PBGC通过法规放弃ERISA第4043（a）节要求在此类事件发生后30天内通知的事件（前提是，无论根据《国内税收法》第412（c）节发布任何此类豁免，未能达到《国内税收法》第412条和《ERISA》第302条的最低筹资标准应为可报告事件）。“请求银行”具有第2.12节中规定的含义。“必要适用银行”是指，就任何适用批次而言，银行在该适用批次中拥有超过50%的未偿还适用批次承诺总额，或在循环信贷终止日期后，在该适用批次中拥有超过50%的未偿还适用批次循环贷款总额（包括适用批次Swingline贷款的参与权益）。“被要求的银行”是指拥有超过承诺总额50%的银行，或在循环信贷终止日之后，超过未偿还循环贷款总额50%的银行（包括Swingline贷款的参与权益）。“可撤销金额”具有第4.3（b）节中定义的含义。“辞职生效日期”具有第10.6节规定的含义。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“责任官员”是指在CME担任首席执行官、首席财务官、司库、助理司库、秘书和助理秘书的每一个人。“重估日期”是指，就适用批次下以替代货币计值的任何贷款而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的垫款的每个日期，（ii）应（a）行政代理人或（b）就任何适用批次下未偿还贷款的所需适用银行的请求，在任何日期以替代货币计值的贷款未偿还，以及（iii）公司可能不时合理要求的额外日期。“循环信贷终止日”指2027年4月21日或根据本协议终止总承诺的任何更早日期。“循环贷款”具有第2.1节规定的含义。循环贷款可能以美元或替代货币计值，视情况而定，适用于附表1.1所示的每一批次。“规则”是指统称对CME规则、CBOT规则、NYMEX规则以及任何其他有资格通过清算所进行交易清算的交易所的规则的引用。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司及其任何继任者的子公司。
22600281132 _ 4“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部、美国国务院、香港金融管理局或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。“SARON”是指，就任何瑞士法郎贷款而言，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的该日期之前的第五个工作日隔夜瑞士平均利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SARON是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。“SARON利率”是指根据其定义确定的与SARON相等的年利率；如果任何此类适用利率低于零，则SARON利率将被视为零。“SARON利率贷款”是指按SARON利率计息的贷款。所有SARON利率贷款应以瑞士法郎计价。“SDN列表”具有第11.1（g）节中规定的含义。“节”是指本协议中有编号的部分，除非另有文件被具体引用。“担保债务”具有担保及质押协议中规定的含义。“证券账户”具有证券及质押协议约定的含义。「担保及质押协议」指于2017年11月2日由其结算会员一方、本公司及抵押品代理人签署并经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的若干担保及质押协议。“保证金”是指清算会员根据CME规则816、CBOT规则816、NYMEX规则816或任何其他类似规则向清算所提供的资产，作为其对清算所承担义务的担保。“新加坡元”是指新加坡共和国的法定货币。“单一雇主计划”是指公司或受控集团的任何成员为公司员工或受控集团的任何成员维护的计划。“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或此时担任SOFR管理人的其他人。“SONIA”是指，就任何英镑贷款而言，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）上公布的该日期前第五个工作日的英镑隔夜指数平均参考利率；提供
23600281132 _ 4但是，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率。“SONIA费率”是指根据SONIA定义确定的相当于SONIA的年费率；如果任何此类适用费率低于零，则SONIA费率将被视为零。“SONIA利率贷款”是指按SONIA利率计息的贷款。所有SONIA利率贷款应以英镑计价。“SORA调整”是指，就SORA日费率而言，每年0.08%。“SORA日费率”是指，就任何营业日而言：（a）该营业日的SORA筛网费率；或（b）如果该营业日的SORA筛网费率不可用，则指定一个参考费率，即日费率，由新加坡金融管理局（和/或由新加坡金融管理局或接管SORA每日利率管理的任何其他人正式认可或召集的委员会）提名或推荐作为SORA每日利率的替代；或（c）如果上述（b）条中提及的SORA屏幕利率或替代利率在该营业日不可用，则替代利率，即每日利率，由行政代理人选择并由公司同意，同时考虑到市场惯例和监管指导。“SORA利率”是指每年的利率等于根据其定义确定的SORA每日利率加上SORA调整；如果任何此类适用的利率低于零，则SORA利率将被视为零。“SORA利率贷款”是指按SORA利率计息的贷款。所有SORA利率贷款应以新加坡元计价。“SORA Screen Rate”是指新加坡金融管理局（或接管公布该利率的任何其他人）发布的每日新加坡隔夜利率平均值，其标题为“SORA”，网址为https://eservices.mas.gov.sg/statistics/dir/domesticInterestRates.aspx（或任何显示该利率的替换页面）或此类其他信息服务的适当页面上不时显示该利率以代替新加坡金融管理局，如果此类页面或服务不再可用，行政代理人可指定显示相关利率的其他页面或服务。“主权债务”是指附件一中提及的任何外国主权债务。“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。“STIBOR利率”是指，就任何瑞典克朗贷款而言，相当于适用的路透屏幕页面上公布的斯德哥尔摩银行同业拆借利率（“STIBOR”）的年利率（如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源），期限相当于一个月，如果任何此类适用利率低于零，则该日的STIBOR利率将被视为零。
24600281132 _ 4“STIBOR利率贷款”是指按STIBOR利率计息的贷款。所有STIBOR利率贷款应以瑞典克朗计价。「附属公司」指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，超过50%的已发行有表决权证券或其他权益，对选举董事或其他理事机构（仅因意外事件的发生而具有该等权力的证券或权益除外）具有普通投票权，而该等证券或权益在当时应由公司或其一间或多间附属公司或由公司及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。“继承率”是指任期SOFR继承率或其他继承率，视情况而定。“后续利率符合性变化”是指，就SOFR、SORA Daily Rate、SONIA、SARON或适用货币的任何拟议后续利率的使用、管理或相关公约而言，对联邦基金利率、SOFR、Term SOFR、SORA Daily Rate、SONIA、SARON、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知、回溯期长度和计算附表3.6所列商定货币利息的日基础）（视情况而定），由行政代理人酌情决定（以及，与SOFR期限继承利率相关的公约的使用、管理或与公司协商后的任何其他事项除外），以反映该继承利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与该适用货币的市场惯例基本一致的方式管理该等继承利率（或，如行政代理人确定对该等适用货币采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在对该等适用货币管理该等继承利率的市场惯例，则以行政代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式（以及，除了关于使用、管理、与SOFR继承利率期限相关的公约或与该期限相关的任何其他事项外）以行政代理人确定的其他管理方式（以及与公司协商确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要）。“超级多数银行”是指拥有超过承诺总额75%的银行，或在循环信贷终止日之后，拥有超过未偿还循环贷款总额75%的银行（包括Swingline贷款中的出资参与权益）。“瑞典克朗”是指瑞典的法定货币。“Swingline贷款”具有第2.1节中规定的含义。“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、费用、扣除、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
25600281132 _ 4“已终止银行”具有第2.12节规定的含义。“终止承诺”具有第2.7节（b）中规定的含义。“定期CORRA调整”是指每年0.29547%（29.547个基点）。“Term SOFR”是指，对于任何日期的联邦基金利率贷款的任何利息计算，每年的费率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选费率，期限从该日开始一个月；但如果该费率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选费率；前提是，如果按照上述规定确定的term SOFR否则将低于零，则就本协议而言，term SOFR应被视为零。“术语SOFR替换日期”具有第11.9（e）（iii）节规定的含义。“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第11.9（e）（ii）节中规定的含义。“Term SOFR Screen Rate”是指由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性SOFR term rate。“任期SOFR继承率”具有第11.9（e）（iii）节规定的含义。“测试抽签”是指为测试沟通和抽签程序而进行的预付款。“TIBOR利率”是指，就任何日元贷款而言，相当于适用的路透屏幕页面（或如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）在利率确定日公布的、期限相当于一个月的、且如果任何此类适用利率低于零，则该日的TIBOR利率将被视为零。“TIBOR利率贷款”是指按TIBOR利率计息的贷款。所有TIBOR利率贷款应以日元计价。“TIIE利率”是指，就任何墨西哥比索的贷款而言，年利率等于隔夜TIIE。“TIIE利率贷款”是指按隔夜TIIE利率计息的贷款。所有TIIE利率贷款应以墨西哥比索计价。“A档”指具有A档承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷便利，该信贷便利应包括以附表1.1中“A档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应为这些银行的A档承诺的最高总额，并根据本协议的条款不时调整。
26600281132 _ 4“A档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺以及该银行在任何时候购买参与Swingline贷款的义务，其未偿还的本金总额不超过附表1.1“A档”标题下该银行名称对面所列的金额（以及以附表1.1为该档注明的货币），或在该银行应已根据该转让协议承担其A档承诺（如适用）中的承诺，（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据第2.12、11.1或11.3（h）节由该银行或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“B档”是指具有B档承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷便利，该信贷便利应包括以附表1.1“B档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应在该等银行的B档承诺的最高总额中，并根据本协议的条款不时调整。“B档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺以及该银行在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“B档”标题下（以及以附表1.1为该档所示货币）该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的义务，或在该银行应已据此承担其B档承诺的转让协议中的承诺（如适用），（b）根据第2.12、11.1或11.3（h）条由该银行或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10条不时增加。“C档”是指具有C档承诺的银行根据第2.1节向公司提供的或为公司利益提供的信贷便利，该信贷便利应包括以附表1.1“C档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应为该等银行的C档承诺的最高总额，并根据本协议的条款不时调整。“C档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺以及该银行在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“C档”标题下（以及以附表1.1为该档所示货币）下该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的义务，或该银行应已根据该转让协议承担其C档承诺（如适用）的承诺，（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据该银行根据第2.12、11.1或11.3（h）节作出的转让或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“D档”是指具有D档承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷便利，该信贷便利应包括以附表1.1“D档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应在该等银行的D档承诺的最高总额中，并根据本协议的条款不时调整。“D档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺以及该银行有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“D档”标题下（以及以附表1.1为该档注明的货币）该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的承诺，或在转让协议中作出的承诺，据此该银行应承担其D档承诺（如适用），该金额可能（a）不时根据
27600281132 _ 4第2.7节；（b）根据第2.12、11.1或11.3（h）节由该银行或向该银行作出的转让不时减少或增加；（c）根据第2.10节不时增加。“E档”指具有E档承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷便利，该信贷便利应包括以附表1.1中“E档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应在该等银行的E档承诺的最高总额中，并根据本协议的条款不时调整。“E档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺，以及该银行在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“E档”标题下（以及以附表1.1中为该档指明的货币）下该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的义务，或该银行应根据该转让协议承担其E档承诺（如适用）的承诺，（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据第2.12、11.1或11.3（h）节由该银行或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“F档”是指具有F档承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷便利，该信贷便利应包括以附表1.1中“F档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应在这些银行的F档承诺的最高总额中，并根据本协议的条款不时调整。“F档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺以及该银行在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“F档”标题下该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的义务（以及以附表1.1为该档所指明的货币），或在该银行应根据其承担其F档承诺的转让协议（如适用）中的承诺，（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据第2.12、11.1或11.3（h）节由该银行或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“G档”是指具有G档承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷融资，该融资应包括以附表1.1中“G档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应为该等银行的G档承诺的最高总额，并根据本协议的条款不时调整。“G档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出的贷款承诺以及该银行在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“G档”标题下（以及以附表1.1为该档所示货币）下该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的义务，或该银行应根据该转让协议承担其G档承诺（如适用）的承诺，（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据第2.12、11.1或11.3（h）节由该银行或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“H档”指具有H档承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷融资，该融资应包括以附表“H档”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款）
28600281132 _ 41.1并应在这些银行的H档承诺的最高总额中，根据本协议的条款不时调整。“H档承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出贷款的承诺，以及该银行有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“H档”标题下该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的义务（以及以附表1.1中为该档指明的货币），或该银行应根据该转让协议承担其H档承诺（如适用），（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据第2.12、11.1或11.3（h）节由该银行或向该银行转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“第一批”是指具有第一批承诺的银行根据第2.1节向公司提供或为公司利益提供的信贷便利，该信贷便利应包括以附表1.1“第一批”标题下提及的货币提供的贷款（以及参与Swingline贷款），并应按照该等银行的第一批承诺的最高总额，并根据本协议的条款不时调整。“第一批承诺”是指，就任何银行而言，该银行作出贷款的承诺，以及该银行有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1“第一批”标题下该银行名称对面所列金额的购买参与Swingline贷款的义务（以及以附表1.1为该批所示货币），或在该银行应已根据该转让协议承担其第一批承诺（如适用）的转让协议中，（a）根据第2.7节不时减少；（b）根据该银行根据第2.12、11.1或11.3（h）节作出的转让或向该银行作出的转让而不时减少或增加；及（c）根据第2.10节不时增加。“UCC”具有证券及质押协议载列的含义。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。“无资金负债”是指，（i）在单一雇主计划的情况下，该计划下所有既得不可没收福利的现值超过可分配给该等福利的所有计划资产的公平市场价值的金额（如有），所有这些金额均在该计划当时最近的估值日期确定，以及（ii）在多雇主计划的情况下，公司和子公司的退出负债。“未到期违约”是指如果没有时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。“美国银行”具有第11.3（e）节规定的含义。“等值美元”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则由行政代理人确定的等值美元（在
29600281132 _ 4任何预付款的情况）或抵押品监测代理（在任何借款基数计算的情况下）使用最后提供的替代货币购买美元的汇率（通过公布或以其他方式提供给行政代理或抵押品监测代理，视情况而定）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（前提是任何借款基准计算的利率不得早于截至上一个工作日营业时间结束时确定的利率）（或如果此类服务停止提供或停止提供该汇率，行政代理人或抵押品监察代理人（视属何情况而定）使用其认为适当的全权酌情决定法厘定的等值美元数额）及（c）如该等数额以任何其他货币计值，则使用其认为适当的全权酌情决定法厘定的等值美元数额。行政代理人或抵押品监察代理人（视属何情况而定）根据上述（b）或（c）条作出的任何裁定，在没有明显错误的情况下，均属结论性的。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。“美国爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. No.107-56,115 Stat。272 (2001).「全资附属公司」指任何附属公司，其当时所有已发行的有表决权证券均须由公司或一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由公司及一间或多于一间全资附属公司或如此拥有或控制的任何类似业务组织直接或间接拥有或控制。“WIBOR利率”是指，就波兰兹罗提的任何贷款而言，年利率等于适用的路透屏幕页面上公布的华沙银行同业拆借利率（如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源），期限相当于一个月，如果任何此类适用利率低于零，则该日的WIBOR利率将被视为零。“WIBOR利率贷款”是指按WIBOR利率计息的贷款。所有WIBOR利率贷款应以波兰兹罗提计价。“扣缴义务人”是指公司或行政代理人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议当局而言，该EEA决议当局根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，任何权力
30 600281132 _ 4根据保释立法适用的解决机构取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等权力相关或附属于该等权力的任何该等法律规定下的任何权力。“日元”和“日元”是指日本的法定货币。第1.2节其他定义性和解释性规定。本协议中定义的所有术语应同等适用于定义术语的单数和复数形式。除非文意另有所指，凡提述任何法律、规则或规例（包括但不限于所有提述任何规则）或协议，均须解释为提述该等法律、规则或规例或协议，但须不时予以修订、修改、补充或取代。除非上下文另有要求，本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。除此处有相反规定外，应对此处使用的所有会计术语进行解释，并应根据GAAP做出本协议下的所有会计决定。尽管有此处包含的任何其他规定，第7.7节中提及的金额和比率的所有计算均应在不影响根据财务会计准则声明159（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何人根据2018年12月15日之前有效的公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁义务的所有义务（无论此类经营租赁义务是否在该日期之前有效）应继续（或在任何此类义务在2018年12月15日之前不有效的情况下）在本协议和其他贷款文件项下的所有目的中被视为经营租赁义务（而不是资本化租赁义务），无论2018年12月15日或之后GAAP发生任何变化，否则将要求将此类义务（在预期或追溯基础上或以其他方式）视为或重新定性为资本化租赁义务。此处凡提述合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。第1.3节汇率。（a）行政代理人应确定以替代货币计值的预付款在每个重估日期的美元等值金额。抵押品监测代理应根据第1.4（c）节确定用于计算任何抵押品金额的每个重估日期的美元等值金额。行政代理人或抵押品监测代理人（如适用）应在此类美元等值金额确定后立即将此类计算通知公司和其他此类代理人（抵押品监测代理人或行政代理人，如适用）。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的美元等值。除本公司根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何货币（美元除外）的适用金额
31600281132 _ 4本协议的目的应为行政代理人或抵押品监测代理人视情况而定的等值美元金额。（b）凡本协议中与以替代货币计值的预付款或其预付款有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，以美元表示，但此种预付款或预付款以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的与该美元金额等值的相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。第1.4节抵押品估值。（a）抵押物的贴现值应受监测机构监测，贷款单证所设想的“贴现值”或“借款基”的所有计算均应由抵押物监测代理人确定；但在作出任何此类确定时，抵押物监测代理人有权（i）在没有任何独立调查或查询的情况下最终依赖，根据任何各自的托管人以抵押品监控代理在适用的控制协议或其他适用的抵押品文件中商定的方式向抵押品监控代理提供的市场价值计算，以及（ii）就任何黄金认股权证或结算会员客户黄金认股权证而言，在不进行任何独立调查或查询的情况下，最终依赖于受该黄金认股权证或结算会员客户黄金认股权证（如适用）约束的黄金数量和特征的描述，或适用的托管人向抵押品监控代理提供的其他数据。抵押品监测代理人不对任何托管人未能提供或延迟提供此类计算承担责任，只要抵押品监测代理人已使用其商业上合理的努力促使该托管人提供此类计算，抵押品监测代理人也不对任何托管人的计算中的任何错误承担责任。根据抵押品监测代理的请求，公司应以商业上合理的努力协助抵押品监测代理从适用的托管人处获得此类计算。如果任何托管人未能提供或延迟提供此类计算，抵押品监测代理人应提供此类计算；但前提是该托管人已向抵押品监测代理人交付了根据相关控制协议或其他适用的抵押品文件条款要求交付的资产及其金额清单和其他数据（抵押品监测代理人可最终依赖这些数据，而无需进行任何独立查询或调查）。就任何资产而言，如任何托管人未能按照相关控制协议或其他适用的抵押品文件交付抵押品监测代理人认为对抵押品监测代理人计算该资产的市场价值合理必要的任何信息，则抵押品监测代理人应为其计算的目的将该托管人持有的该资产估值为零（0）。行政代理人和担保物代理人有权在不进行任何独立调查或查询的情况下，最终依赖担保物监测代理人（直接或通过担保物代理人）向行政代理人提供的任何此类计算。（b）在每个借款日，抵押品监测代理人应根据第1.4（a）节确定在该日期为拟发放贷款提供担保的抵押品的市场价值。在随后的每一个营业日，如有未清预付款，抵押品监测代理人应根据第1.4（a）节确定该日期和截至该日期的借款基数，并且在每种情况下，应迅速（无论如何在该日中午12：00（纽约时间）或之前）通知和通知公司、抵押品代理人和行政代理人（可通过电话，但应迅速予以书面确认）每项此类确定。
32600281132 _ 4（c）以美元以外的货币计值的任何抵押品的贴现值的每次计算均应包括该贴现值的等值美元。为确定任何日期的等值美元，应使用最近一次重估日期的等值美元计算担保池截至确定日期的市场价值。第1.5节货币的变化。本公司在本协议日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行支付的每一项义务，应在采用该货币时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效。本协议的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时合理地确定为适当的合理的结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。行政代理人依据本办法前两句进行施工变更的，应当及时告知公司。第1.6节利率；许可。（a）行政代理人不保证、亦不承担责任，亦不就行政、呈交或与构成任何“适用参考利率”的利率有关的任何其他事宜，或就任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率及任何有关的价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响而承担任何法律责任，或任何符合变化的继承率。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。（b）通过同意根据本协议提供贷款，每一家银行都在确认其拥有使用本协议规定的此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可证和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，以及根据本协议使用此类利率的此类许可证、许可证和批准。第二条
33600281132 _ 4本信用2.1款循环信用贷款。（a）直至（包括）循环信贷终止日期，（i）在适用批次下有适用批次承诺的每一家银行根据本协议规定的条款和条件，分别同意不时根据该适用批次向公司提供循环贷款（“循环贷款”），金额不超过在任何一次未偿还的每一该等适用批次的总额，其在该适用批次下的适用批次承诺的金额，以及（ii）各适用批次Swingline银行可分别，全权酌情决定并根据本协议规定的条款和条件，不时根据任何适用批次向公司提供Swingline贷款（“Swingline贷款”），并按该适用批次Swingline银行应在公司每次请求Swingline贷款时确定的金额；但前提是，如果在生效后，（a）所有贷款的未偿还本金总额将超过总承诺，则不得提供循环贷款或Swingline贷款，（b）与任何适用批次有关的所有适用批次循环贷款的未偿还本金总额将超过该适用批次的适用批次承诺总额，（c）以替代货币计算的所有循环贷款的未偿还本金总额将超过适用的替代货币分限额，或（d）贷款的未偿还本金总额将超过借款基数。在遵守本协议条款的情况下，公司可在循环信贷终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款和Swingline贷款。为免生疑问，（x）贷款可以是循环贷款或Swingline贷款，但须遵守贷款文件所载的条款及条件，及（y）任何适用批次Swingline银行在适用批次下提供Swingline贷款，须作为补充，且不得解除该银行根据其适用批次承诺的金额按比例按比例在该适用批次下提供循环贷款的义务。任何银行根据本协议提供循环贷款的义务应于循环信贷终止日下午5：01（纽约市时间）终止。为免生疑问，（i）任何银行均无义务成为适用的第1档Swingline银行并提供Swingline贷款，（ii）适用的第1档Swingline银行作出任何作出特定Swingline贷款的决定，均不应要求同一适用的第1档Swingline银行提供任何其他Swingline贷款，以及（iii）公司要求提供此类Swingline贷款的能力应于循环信贷终止日期下午5：01（纽约市时间）终止。尽管有任何相反的规定，任何银行（“关联资金银行”）可自行选择通过该银行的任何外国或国内分支机构或该银行的该关联机构（“融资关联机构”）为任何贷款提供资金（并应通过交付经修订的行政调查问卷向行政代理人提供任何资金办公室变更的通知，该资金办公室变更应在交付该经修订的行政调查问卷后5个工作日或更短时间内生效）。本协议各方在此同意：（i）授予任何资助关联公司或行使该选择权的任何资助关联公司均不应增加成本或费用或以其他方式增加或改变公司在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，（ii）任何资助关联公司均不应对关联融资银行将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，（iii）关联融资银行在本协议项下对本协议其他各方的义务保持不变，（iv）关联资金银行应继续全权负责本协议项下的履行，（v）公司及各代理人应继续就关联资金银行在本协议项下的权利和义务与该关联资金银行进行单独和直接的交易（确认行政代理人将有关替代货币借款的银行通知直接转发给相应关联资金银行行政调查问卷中为接收此类通知而特别确定的融资关联公司）和（vi）关联资金银行应为所有目的，保留强制执行本协议和批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改的唯一权利。循环贷款的发放或a
34600281132 _ 4本协议项下的资金关联公司在任何适用批次下的Swingline贷款应以相同程度利用该关联公司资金银行的适用批次承诺，并且如同该贷款是由该关联公司资金银行提供的一样。（b）就根据本协议要求在任何时间以任何特定货币（“指定货币”）支付的任何预付款而言，（x）如果在该时间没有其他未偿还的预付款或在该时间唯一未偿还的预付款是以指定货币支付的，公司应根据每个该等适用批次下可用该货币提供的贷款金额，按比例将该预付款分配给所有包含该货币的适用批次；但如果当时存在以指定货币以外的货币提供的未偿还预付款，则无需就多重时间轴货币向或从第一批和（y）批进行此类分配，公司应在可行范围内（考虑到预付款所需的最低面额和公司对替代货币贷款的需求）使用商业上合理的努力来分配本协议项下的预付款，以便在对每笔此类预付款及其任何付款给予形式上的影响后，每笔适用批次下未使用的适用批次承诺相对于总适用批次承诺的百分比大致相等；但，（1）不得规定就多重时间轴货币向或从第I档及（2）档作出该等分配；未能维持本条（y）所提述的该等大致相等百分比，不构成本条文下的违约或未到期违约。第2.2节应评等贷款。适用批次下的每笔预付款应包括由在该适用批次下有适用批次承诺的几家适用银行提供的循环贷款，按其各自在该预付款日期的适用批次承诺金额的比例，或由同意提供任何特定适用批次Swingline贷款的适用批次Swingline银行提供的Swingline贷款。第2.3节偿还垫款。（a）适用批次下的每笔垫款及其应计和未付利息应在垫款作出后三十五（35）天或（如更早）循环信贷终止日（任何该等日期，即“贷款到期日”）后到期并支付给各进行该垫款的适用银行账户的行政代理人，但应根据本协议第7.2节的规定偿还的测试提款的情况除外，且第2.4节的规定除外。（b）每笔当时未偿还的预付款及其应计和未付利息应在循环信贷终止日到期应付。第2.4节预付款的再借款。未经（a）提供此种循环贷款的适用批次下的所需适用银行和（b）将进行偿还的适用批次下的所需适用银行同意，不得根据本协议提供适用批次循环贷款以偿还任何适用批次下的任何预付款，但适用批次下的循环贷款可用于偿还该适用批次下的任何未偿还的Swingline贷款（在此情况下，该等循环贷款及其应计和未付利息应在该Swingline贷款的原始贷款到期日到期并应付给行政代理人）。第2.5节任选本金支付。但如公司就任何预付款项向行政代理人发出通知，而该通知须采用行政代理人可接受的格式，并须在不迟于预付款项通知截止日期前交付，则公司可根据任何适用款项预付任何未付垫款的全部或部分，而无须支付溢价或罚款
35 600281132 _ 4期在任何营业日的任何时间；进一步规定，如果在付款之日的适用预付时间之后收到该款项，则该款项应在预付至下一个营业日的该款项上产生利息。根据本条第2.5款偿还本金应附带应计未付利息。第2.6节强制性本金支付。（a）在贷款的未偿还本金总额超过借款基数（根据第1.4节确定）的任何一天，公司应立即为银行的利益向抵押代理人偿还超出或质押的金额的贷款，在抵押单证项下的担保池中为纠正此种不足而必要的额外抵押品，而无需发出任何通知或要求。（b）[保留]。（c）在贷款的未偿还本金总额加在一起超过总承诺的任何一天，公司应在无需任何通知或要求的情况下偿还该超额金额的贷款。（d）在任何重估日期，即任何适用批次下的未偿还贷款本金总额的等值美元超过当时有效的适用批次承诺总额的营业日，则公司须偿还公司选定的适用批次下的循环贷款和/或适用批次下的Swingline贷款，在营业日（i）下午5：45（纽约市时间）之前收到行政代理人关于该超额的书面通知（“超额通知日期”），如果公司在该超额通知日期下午2：00之前收到行政代理人的通知，或（ii）在下一个营业日，如果公司在该超额通知日期下午2：00之后收到行政代理人的通知，则在公司收到该超额通知后的上午11：00（纽约市时间）之前（纽约市时间）收到该超额通知日期。（e）在任何所要求的贷款生效后的任何营业日，或在任何未偿还贷款的营业日，如果借款基数低于（i）截至该日以美元计值的未偿还贷款本金总额的100%和（ii）截至该日以替代货币计值的未偿还贷款本金总额的等值美元的105%之和，则公司应在行政代理人发出书面通知后，根据需要，由公司选择在任何适用批次中质押额外抵押品或预付贷款（或做前述任何组合）以纠正此类缺陷（或在发生任何此类请求贷款的情况下，指示行政代理人将请求贷款的收益返还给适用的银行，或者，如果在该营业日进行了此类额外抵押品的此类质押，则在该行政代理人办公室持有此类资金直至此类质押时）。偿还任何此类超额金额应首先用于在公司选定的适用批次中提前偿还未偿还的Swingline贷款，其次用于在公司选定的适用批次中提前偿还未偿还的循环贷款，在每种情况下，按其各自期限的直接顺序排列，并应附带应计和未支付的利息。第2.7节承诺的调整。（a）公司的调整。公司可在向行政代理人发出书面通知后，随时按其各自适用批次承诺金额的比例，在适用银行之间按比例全部或部分永久减少任何适用批次下的适用批次承诺总额；但条件是，（i）在符合第2.7（b）或2.12条的规定下，适用批次承诺总额可能不
36 600281132 _ 4减至低于该等适用批次下垫款的未偿本金金额，且（ii）由公司交付的终止任何合计适用批次承诺的通知可声明该通知以其他信贷融资的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝），公司亦可要求适用批次（x）下的任何银行将该银行在该适用批次下的全部或部分适用批次承诺转换为（1）公司要求的当时不同的适用批次或（2）新的额外适用批次下的适用批次承诺，或（y）规定该适用批次下的额外货币（但如该适用批次或额外适用批次中的任何要求货币，视情况而定，不是美元，这种货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币），只要在任何情况下，在这种转换时，受影响的适用部分或额外的适用部分下没有未偿还的贷款。各银行应在收到公司的请求后五（5）个营业日内以书面形式通知公司，如果该银行愿意并以何种金额全权酌情决定如此转换其适用的批次承诺或在适用的批次下增加额外货币。尽管有上述规定，本文或其他任何规定，如任何银行未能在该五（5）个营业日期间内通知公司，则该银行应被视为拒绝了该要求的转换或增加。如有任何额外适用批次或适用批次下的额外货币，行政代理人须将任何该等额外适用批次或特此批准的额外货币通知公司及各银行，而适用的参考利率、适用的AA基金交付截止日期、适用的替代货币分限额、适用的银行资金提供截止日期、适用的借款人通知截止日期及适用的付款时间，而该等规定在每种情况下均应为，（须经公司及已同意将承诺转换为该等额外适用批次或添加额外货币的银行同意）及根据该等额外批次/货币确认应被视为修改附件II的货币（任何该等通知，称为“额外批次/货币确认”），并附有该等额外信息（如适用）。（b）银行对加速终止的调整。如某银行在本协议项下的任何适用批次承诺根据第2.12节被终止，公司应立即将该终止情况书面通知行政代理人（“加速终止通知”），并应在加速终止通知中说明该终止银行如此终止的适用批次承诺（“终止承诺”）的金额。行政代理人应及时向各存续银行（各为“非终止银行”）提供加速终止通知书副本。各非终止银行应在该非终止银行收到加速终止通知之日后的第二个工作日或之前以书面形式通知公司，如果该银行愿意全权酌情增加其适用的批次承诺（如果该银行当时在受影响的批次下有适用的批次承诺）或提供该适用的批次承诺（如果该银行当时尚未在受影响的批次下有适用的批次承诺）（如适用），金额应等于已终止承诺的全部或部分（每份，“2.7（b）通知”）。任何非终止银行如未能在该第二个营业日或之前如此通知公司，则视为拒绝增加或提供任何该等适用批次承诺。如两家或两家以上非终止银行提出增加或提供任何该等适用批次承诺的要约，其总额大于该终止承诺的总额，则该等非终止银行与公司特此同意，该等要约应尽可能按该等要约总额的比例分配，以使其总额不超过该终止承诺的金额。于加速终止通知日期后的第三个营业日或之前，公司须通知
37 600281132 _ 4行政代理人和各非终止银行为增加或提供该等非终止银行承诺的金额（如有），该金额不得超过该非终止银行在该银行的2.7（b）通知中提出增加或提供该适用批次承诺的金额。银行根据本条第2.7（b）款对适用批次承诺的所有增加或规定，应于终止银行的加速终止日期或公司应将根据本条第2.7（b）款（“2.7（b）生效日期”）增加或提供的每一该等非终止银行的适用批次承诺的金额（如有）通知行政代理人和每一非终止银行的较晚日期生效。公司应在提出要求后立即向其适用的批次承诺已根据本条第2.7（b）款增加或提供的每一家非终止银行交付反映（如该非终止银行要求）该非终止银行新的适用批次承诺的新票据。其适用的批次承诺按特此设想终止的每一家该等银行，在向该银行偿还于2.7（b）生效日期欠该银行的所有债务（未提出索赔的或有债务除外）后，应迅速将该银行的已取代票据（如适用）退还公司。各该等非终止银行须向行政代理人提供行政代理人为有关适用批次的其他适用银行的利益而在即时可动用资金中确定的有关受本条所设想的终止影响的适用批次的所需金额，以便在实施该承诺增加后，所有适用银行将在相应适用批次中按照其各自适用百分比（经此类增加修订）按比例持有的相应适用批次中的未偿还贷款（以及未偿还Swingline贷款的风险参与），公司应被视为已在必要的范围内预付和转借截至2.7（b）生效日期的相应适用批次中的未偿还适用贷款，以使相应适用批次中的未偿还贷款与因本协议所设想的适用批次承诺的任何不可按比例增加而产生的任何经修订的适用百分比保持一致。第2.8节费用。（a）自第11号修订生效日期起至循环信贷终止日（包括该日），公司同意就每一适用批次的银行应课税账户，就（i）每一该等适用批次下的总适用批次承诺金额超过（ii）所有未偿还贷款的本金总额（不包括任何Swingline贷款，前提是，如果在该日期未偿还的所有适用批次Swingline贷款的参与权益已按照第2.14（a）节全额提供资金，则不应将每一适用银行在每一此类适用批次下的适用批次Swingline风险敞口排除在该本金总额之外，或者，如果该等参与权益未获得全额资金，则不应将仅由该银行根据第2.14（a）节就任何此类未偿还的适用批次Swingline贷款获得并因此部分提供资金的参与权益排除在该本金总额之外），在公司以后每个财政季度的最后一天和循环信贷终止日支付欠款，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。（b）公司同意按附表2.8所列的金额及时间向各银行的应课税帐目的行政代理人支付费用。（c）公司同意按公司另行约定的金额和时间，就其各自账户向行政代理人、抵押品监测代理人和抵押品代理人分别支付应付的费用。
38600281132 _ 4（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理人（或抵押品代理人或抵押品监测代理人，如果此类费用应支付给抵押品代理人或抵押品监测代理人）。行政代理人应将其为银行账户收到的任何此类款项按照其各自的比例份额分配给银行。第2.9节抵押品。（a）公司在本协议下的义务、贷款和所有其他贷款文件，在每种情况下均应按照抵押文件由担保池担保。（b）公司可随时（包括在交付专属控制通知后）以书面指示抵押品代理人准许（并根据该指示，该指示应被视为公司证明根据本协议不禁止此类提款、转让或更换，抵押品代理人应允许）更换记入任何证券账户的任何结算会员证券或公司证券，或受抵押品代理人留置权约束的任何货币基金份额，或受抵押品代理人留置权约束的任何外汇账户抵押品，或任何其他受抵押品代理人留置权规限的存款账户抵押品，或根据任何金条担保协议受抵押品代理人留置权规限的任何金条，或受抵押品代理人留置权规限的任何黄金认股权证、受抵押品代理人留置权规限的任何结算会员客户黄金认股权证预存账户或受抵押品代理人留置权规限的任何结算会员客户黄金认股权证预存账户抵押品，或任何其他抵押品（视情况而定），与符合合格资产的替换抵押品，或提取或转让记入任何证券账户的任何结算会员证券或公司证券，或受抵押品代理人留置权约束的任何货币基金份额，或受抵押品代理人留置权约束的任何外汇账户抵押品，或根据任何金条证券协议受抵押品代理人留置权约束的任何金条，或受抵押品代理人留置权约束的任何其他存款账户抵押品，或受抵押品代理人留置权约束的任何黄金认股权证，受抵押品代理人留置权约束的任何结算会员客户黄金权证预存账户或受抵押品代理人留置权约束的任何结算会员客户黄金权证预存账户抵押品或受抵押品代理人留置权约束的任何其他抵押品；前提是：（i）在有一笔或多笔未偿还的垫款的任何时间，在任何该等置换、转让或提取生效后，截至该等置换之日所有剩余未偿还贷款的本金总额，转入或退出不得超过自该等置换之日起的借款基数，转移或退出（由公司确定并由抵押代理人向公司确认的借款基数（在发生任何差异的情况下由抵押代理人的确定控制））；（ii）在任何时间（且除上文第（i）款所述的任何限制外）有一笔或多笔未偿还的垫款且（1）违约应已在该时间发生并仍在继续，或（2）与第8.2条有关的未到期违约已发生并在该时间仍在继续，公司不得撤回，转移或替换任何抵押品通知中确定的任何指定资产（不包括（x）担保基金资产或（y）结算会员客户黄金权证预存账户抵押品和结算会员客户黄金权证预存账户，在每种情况下，以任何结算会员客户黄金权证预存账户控制协议规定的范围为限），作为与当时任何未偿还的预付款相关的抵押品；（iii）在没有未偿还的预付款的任何时间，公司应
39600281132 _ 4被允许提取、转移或替换任何抵押品；（iv）在任何时候（除上文第（i）款规定的任何限制外）有一笔或多笔未偿还的垫款，且就第8.2条而言的违约或就第8.2条而言的未到期违约应已发生且仍在继续时，公司不得提取、转移或替换任何抵押品通知中确定为与当时任何未偿还的垫款相关的抵押品的任何担保基金资产。（v）在依据第2.9（b）（i）节作出确认时，抵押代理人可以不经询问而最终依赖抵押监测代理人计算并通知抵押代理人的借款基数的确定。（c）公司可随时（包括在交付专属控制权通知后）指示抵押品代理人促使任何托管人（或其转帐或服务代理人）以书面形式（视属何情况而定）安排对任何结算会员客户抵押证券账户、任何结算会员抵押证券账户、任何公司证券账户或任何结算会员客户黄金权证预存账户、任何外汇账户银行、任何金银账户银行、任何黄金权证发行人、任何适用的其他存托人或任何货币基金发行人或其转帐或服务代理人进行保管，清算（而任何适用的托管人或其任何转让或服务代理人（视情况而定）应按公司书面指示在市场化交易中清算）记入任何结算会员客户抵押证券账户、任何结算会员抵押证券账户或任何公司证券账户的任何结算会员证券或公司证券，或受抵押代理人留置权约束的任何外汇账户抵押品，或受抵押代理人留置权约束的任何其他存款账户抵押品，或受抵押代理人留置权约束的任何货币基金份额，或根据任何金条担保协议受抵押品代理人留置权约束的任何金条、受抵押品代理人留置权约束的任何黄金权证（或由其覆盖的黄金），或受抵押品代理人留置权约束的任何结算会员客户黄金权证预存账户抵押品（视情况而定），并将其收益和任何其他金额记入任何结算会员客户抵押证券账户、任何结算会员抵押证券账户、任何结算会员客户外汇账户、任何结算会员外汇账户、任何其他存款账户，任何结算会员客户黄金认股权证预存账户或就该等货币基金份额入账，以偿还适用批次中的任何未偿还贷款；但前提是：（i）在本（c）条所述的任何该等清算和偿还生效后，剩余未偿还贷款的本金总额不得超过截至该清算之日的借款基数（该借款基数由公司确定并由担保代理人向公司确认（在发生任何差异时由担保代理人确定控制））；但如果行政代理人确定剩余未偿还贷款超过借款基数，公司应根据第2.6（a）条在必要范围内进行预付款或质押额外抵押品，以弥补任何此类不足，除非行政代理人另有决定，在任何此类清算生效并按照公司据此指示偿还适用批次的贷款后，任何此类清算符合银行的最佳利益，在这种情况下，即使本（i）条有任何相反规定，任何此类清算仍应被允许；（ii）公司应偿还抵押代理人，抵押品监察代理人及任何保管人或其任何转让或服务代理人（视属何情况而定）就该等人所支付或招致的任何及所有合理成本、内部费用及自付费用
40600281132 _ 4与任何该等清算有关的人；（iii）在任何时间，当有一笔或多笔未偿还的垫款，而（1）违约应已发生并在该时间继续进行，或（2）就第8.2条而言的未到期违约应已发生并在该时间继续进行，公司不得清算任何抵押品通知中确定为与任何垫款相关的抵押品的任何特定资产（担保基金资产除外），而该等违约或未到期违约存在于任何时间（除非行政代理人在实施任何此类清算并将其收益用于偿还适用批次的贷款后另有确定任何此类清算符合银行的最佳利益，在此情况下，即使本第（iii））条另有相反规定，任何该等清算仍须获准；及（iv）在任何时间，当有一笔或多于一笔未偿还的垫款，而就第8.2条而言的违约或就第8.2条而言的未到期违约均已发生并持续进行时，公司不得清算任何抵押品通知中确定为与当时未偿还的任何垫款相关的抵押品的任何担保基金资产（除非行政代理人在实施任何此类清算并将其收益用于偿还适用批次的贷款后，另确定任何此类清算符合银行的最佳利益，在这种情况下，尽管本条款（iv）中有任何相反的规定，仍应允许任何此类清算）。（v）在依据第2.9（c）（i）节作出确认时，抵押代理人可不经询问，最终依赖由抵押监测代理人计算并通知抵押代理人的此类借款基数的确定。（d）[保留]。（e）任何结算会员证券、公司证券、外汇账户抵押品、金条、黄金权证、其他存款账户抵押品、货币基金份额、结算会员客户黄金权证预存账户或结算会员客户黄金权证预存账户抵押品根据抵押文件并依据上述（b）或（c）款被替换、清算、转移或撤回（任何该等资产转移至证券账户或根据所附贷款文件受抵押代理人留置权约束的其他账户除外），担保物代理人对被置换、清算、转让或撤回的结算会员证券、公司证券、外汇账户担保物、金条、黄金权证、其他存款账户担保物、货币基金份额、任何结算会员客户黄金权证预存账户或结算会员客户黄金权证预存账户担保物（如适用）的留置权视为自动解除，无需担保物代理人或任何银行进一步同意。（f）为免生疑问，在没有未偿还垫款的任何时间，公司须获准撤回、转让、清算或更换任何抵押品。（g）公司依据本条第2.9条撤回、替换、转让或清算任何抵押品的任何权利，应适用于任何该等抵押品先前并未由抵押品代理人出售或清算，或该抵押品代理人未根据《UCC》第9-620条为全部或部分清偿任何义务而接受的情况。
41600281132 _ 4第2.10节承诺增持选择权。（a）公司可在第11号修订生效日期后的任何时间，并在不征得银行同意的情况下，在向行政代理人和担保代理人发出书面通知后，寻求将所有该等增加的总承付款项增加最多总额为3,000，000,000美元（导致最多总承付款项为10,000，000,000美元），该通知应指明任何该等增加的数额，所要求的拟增加的适用批次以及该等适用批次内每笔该等增加的金额，并应在未发生违约或未到期违约且仍在继续的时间交付。公司可全权酌情向现有银行或行政代理人和公司合理接受的其他贷款人或实体提供总承诺的增加，而所要求的增加可能涉及任何适用的批次。在现有或新设银行延长新的或增加的适用批次承诺金额（该等增加由各该等现有或新设银行全权酌情决定）且公司已向行政代理人交付行政代理人合理满意的文件及公司据此任何该等现有银行说明其适用批次承诺增加的金额（视情况而定）前，总承诺的增加不得生效，任何该等新银行（或新的适用银行）声明其总适用批次承诺金额，并同意承担并接受银行在本协议项下（或根据适用批次，视情况而定）的义务和权利，而公司接受该等新的或增加的适用批次承诺。接受新的或增加的适用批次承诺的银行（新的或现有的）应接受现有银行的转让，而现有银行应向接受新的或现有的适用批次承诺（视情况而定）的新的或现有银行转让适用批次项下每笔当时未偿还预付款的直接权益（如适用），以便在其生效后，每笔适用批次下的所有信用敞口由适用银行按其各自适用批次承诺的比例按比例持有。根据前一句所作的转让，应换取所转让的本金加上应计和未付的利息以及应计和未付的设施费。任何上述分别增加的合计承诺，须以行政代理人从公司收到行政代理人可能合理要求的补充意见、决议、证书和其他文件为准（包括证明第六条所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或在任何此类陈述或保证已经在重要性方面有所限定的情况下，在所有方面），但与特定日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该日期）和（x）应任何银行在任何该等增加日期前至少六（6）天提出的合理要求，公司应已向该银行提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在该增加日期前三（3）天和（y）至少在该增加日期前三（3）天，公司符合实益所有权规定的“法人客户”资格的，应当已向提出要求的各银行交付实益所有权证明。（b）除上述情况外，如公司已减少任何或所有银行的总承付款项（包括依据第2.12条），公司可不时增加任何该等银行就某一适用批次各自的适用批次承付款项的任何部分（并相应增加总承付款项），但须经该银行全权酌情书面同意，金额不超过如此减少的金额，但各该等银行须接受现有银行的转让，现有银行应向每一该等银行转让该等适用批次下每笔当时未偿还预付款的直接权益，以便在该等转让生效后，本协议项下的所有信贷敞口由银行按其各自适用批次承诺的比例按比例持有。文件
42600281132 _ 4证明任何此类增加的总承诺应采用公司和行政代理人合理接受的形式。第2.11节违约银行。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，那么，在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修改。违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第9.2节规定的限制。（二）重新分配付款。任何代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第九条或其他方式，包括该违约银行根据第12.1节向任何代理人提供的任何金额），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，按比例支付该违约银行根据本协议欠任何代理人的任何金额；第二，按比例支付该违约银行欠本协议项下各适用批次Swingline银行的任何款项；第三，根据公司可能要求（只要不存在违约或未到期违约），为该违约银行未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金（这些未提供资金的金额将由行政代理人与公司协商确定）；第四，如果由行政代理人和公司确定，以计息账户持有并解除，以履行该违约银行为本协议项下贷款提供资金的义务；第五，在任何适用批次下的违约银行的情况下，任何银行根据该适用批次（包括适用批次Swingline银行）对该违约银行作出的具有管辖权的法院的任何判决所导致的在该适用批次（包括适用批次Swingline银行）项下欠该其他银行的任何款项的支付；该违约银行违反其在本协议下就该适用批次承担的义务；第六，支付公司因该违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决所欠公司的任何款项；以及第七，向该违约银行或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（a）该等付款是根据该违约银行尚未为其适当份额提供充分资金的任何适用批次下的任何贷款的本金金额的付款，且（b）该等贷款是在第5.2条所列条件得到满足或豁免时作出的，此类付款应仅用于在适用于支付该违约银行在适用批次下的任何贷款之前按比例（并在根据违约银行各自的资金不足计算的所有此类适用批次中按比例）支付该违约银行在每一此类适用批次下的贷款。根据本条第2.11（a）（ii）款申请（或持有）支付违约银行所欠款项的任何已支付或应付给违约银行的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约银行并由该违约银行转拨，且各银行均不可撤销地同意此项协议。（三）某些费用。该违约银行无权根据第2.8节在该银行为违约银行的任何期间收取任何承诺费（且公司无须支付任何该等费用，否则本应向该违约银行支付）。
43600281132 _ 4（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。在存在违约银行的任何期间，为计算每一家非违约银行根据第2.14节获得适用批次Swingline贷款、再融资或资金参与的义务金额，应不时计算每一家非违约银行的按比例部分和“适用百分比”，而不影响该违约银行就每一适用批次作出的适用批次承诺；但（i）每一次此类重新分配均应生效，前提是，在任何此类重新分配时，不存在违约或未到期违约；（ii）各非违约银行在适用批次Swingline贷款中获得、再融资或资金参与的合计义务不得超过正差额（如有），（1）该非违约银行的适用批次承诺减去（2）（a）该银行的适用批次循环贷款的未偿还总额加上（b）该银行在相应的适用批次下的现有适用批次Swingline贷款的未偿还总额减去（c）其他非违约银行在该银行的现有未偿还适用批次Swingline贷款中获得（无论是否获得资金）的参与权益的本金总额减去（d）获得并获得资金的参与权益的本金总额该银行由违约银行提供的现有未偿还适用批次Swingline贷款加上（e）该银行在该适用批次下其他银行的其他现有未偿还适用批次Swingline贷款中获得（无论是否提供资金）的参与权益的本金总额。在不违反第11.16条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约银行的违约银行提出的任何索赔，包括非违约银行因此类重新分配后该非违约银行的风险敞口增加而提出的任何索赔。（b）违约银行治疗。如公司、行政代理人及适用批次Swingline银行全权酌情书面同意违约银行不再被视为违约银行，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该银行将在适用范围内，按面值购买该违约银行参与的其他银行在每个适用批次中的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使适用批次中的银行按照其适用百分比按比例持有适用批次中的适用批次循环贷款以及有资金和无资金参与适用批次Swingline贷款（不影响第2.11（a）（iv）节），据此，该银行将不再是违约银行；但不会就该银行为违约银行期间由公司或代表公司作出的应计费用或付款作出追溯调整（且公司无须向该银行支付任何该等费用或付款，而该等费用或付款在其为违约银行期间并无需向该银行支付）；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约银行变更为银行的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该银行一直是违约银行而产生的任何索赔的放弃或解除。（c）其他权利和补救办法。根据本条第2.11款针对违约银行的权利和补救措施，是公司就任何资金违约对该违约银行可能拥有的其他权利和补救措施的补充，而该行政代理人或任何银行
44 600281132 _ 4可能就任何资金违约对该违约银行。第2.12节撤销或更换银行。尽管本文所载的任何相反的情况，在以下情况下：（a）任何银行将成为违约银行，而该违约银行将立即未能纠正其因此而成为违约银行的违约；（b）就第9.2（a）条所设想的对本协议任何条文的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已获得被要求银行的同意，但应未获得被要求同意的一家或多家其他银行（各自为“非同意银行”）的同意，或（c）任何银行根据第11.3（a）、11.8（b）或11.8（c）或（d）条要求偿还欠款，如果任何银行根据第11.9（j）条发出任何通知，表明其无法根据当时该银行为“适用银行”的适用批次发放或维持替代货币利率贷款（根据上述（c）和（d）条，每一家此类银行为“请求银行”，及该等适用批次，“受影响批次”）；就每一家该等违约银行、不同意银行或请求银行（“已终止银行”）而言，公司可透过向行政代理人及任何已终止银行发出其选择这样做的书面通知，（1）选择促使该已终止银行（且该已终止银行在此不可撤销地同意）转让其未偿还贷款及其适用批次承诺（或，如属上述（d）条下的请求银行，则转让受影响批次下的未偿还贷款及其适用批次承诺）（如有），根据适用法律及第11.1（c）条的规定向一名或多于一名受让人（各自为“替代银行”）全额支付，而公司须支付根据该协议须支付的与非同意银行或要求银行的任何该等转让有关的费用（如有的话），而违约银行须支付根据该协议须支付的与该违约银行的任何该等转让有关的费用（如有的话）；但（i）（a）于该转让日期，置换银行应向该已终止银行支付已终止银行的所有未偿还贷款和适用的批次周转风险敞口的本金总额（或，就要求银行而言，根据上文（d）条，支付受影响批次下的所有未偿还贷款和适用的批次周转风险敞口的本金总额），以及在符合本协议（b）和（c）条的情况下，根据本协议欠该已终止银行的所有其他义务，（b）在第2.8节规定的任何此类费用到期之日，在符合第2.11节的情况下，置换银行应支付所有应计但未支付的欠该已终止银行的费用（如属要求银行，则根据上文（d）条，支付所有未偿还贷款的本金总额及受影响批次下适用的批次周转风险敞口），及（c）于任何应计利息按第3.3条规定到期的日期，置换银行应支付所有应计但因此未支付的欠该已终止银行的利息（或如属要求银行，则根据上文（d）条，支付所有应计费用，但在此之前，在受影响的批次下欠该已终止银行的未付利息）和（ii）如果该已终止银行是非同意银行，则各替换银行应在该转让时同意该提议的修订、修改、终止、放弃或同意或（2），只要没有任何适用的批次Swingline贷款（或者，如果是上述（d）条下的请求银行，则在受影响的批次下没有任何适用的批次Swingline贷款）尚未偿还，而该银行可能需要根据第2.14条获得参与权益，选择终止该银行的适用批次承诺和提供贷款的义务，并获得本协议项下适用批次Swingline贷款的此类参与权益（或者，在根据上述（d）条提出要求的银行的情况下，该银行的适用批次承诺和提供贷款的义务，并获得受影响批次项下适用批次Swingline贷款的此类参与权益），但公司须向该银行发出书面通知，指明该银行在该通知日期后至少3个营业日作出该银行根据本协议作出贷款及取得适用批次Swingline贷款的参与权益的适用批次承诺及义务的日期（如属上述（d）条下的要求银行，则该银行作出贷款及取得适用批次Swingline贷款的该等参与权益的适用批次承诺及义务的日期， 根据受影响的批次）应予终止。在预付欠任何已终止银行的所有债务及终止该已终止银行的适用批次承诺（如有的话）后
45600281132 _ 4（请求银行在该终止后保留适用的批次承诺的情况除外），该已终止银行不再构成本协议所指的“银行”。尽管有上述任何相反的规定，每一家已终止的银行仍有权继续享有第2.14、3.4（b）、4.3、11.3、11.8、12.1（b）、12.1（c）和12.1（d）条的利益（在每种情况下，只要这些义务是在适用于此的转让协议生效日期之前产生的）。各银行同意，如公司根据本协议行使其选择权以促使作为终止银行的银行作出转让，则行政代理人可代表非同意银行或终止银行签立和交付为根据第11.1（c）条实施转让而可能需要的文件，而由行政代理人如此签立的任何此类文件对根据第11.1（c）条记录转让的目的具有效力。第2.13节[保留]。第2.14节参与适用的批次Swingline贷款。（a）各适用批次Swingline银行应就任何未偿还的适用批次Swingline贷款向行政代理人提供书面通知，并且（i）在适用批次Swingline贷款不是涵盖Swingline贷款的适用批次的情况下，相应适用批次的适用银行应按照其各自适用批次承诺及其适用百分比按比例获得任何未偿还的适用批次Swingline贷款的参与权益，或（ii）在涵盖Swingline贷款的适用批次的情况下，未能及时提供涵盖Swingline贷款的适用批次所涵盖的适用批次循环贷款的相应适用批次的适用银行应根据该适用银行未及时提供的适用批次循环贷款按比例获得该适用批次涵盖Swingline贷款的参与权益，在任何一种情况下，不迟于该适用批次Swingline银行提供适用批次Swingline贷款的任何一个工作日之后的第三个工作日中午12：00（纽约市时间）。行政代理人收到此种通知后，将迅速向各适用银行发出通知，在该通知中指明该适用银行在该适用批次Swingline贷款中的份额。各适用银行在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，向行政代理人，为适用批次Swingline银行的账户，支付该银行在该适用批次Swingline贷款中的份额。各适用银行承认并同意，其根据本款获得适用批次Swingline贷款参与权益的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止适用批次承诺或合计适用批次承诺的发生和持续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各适用银行应按照第4.1节规定的方式就该适用银行的贷款遵守其在本节下的义务（第4.2节应比照适用于适用银行的付款义务），行政代理人应迅速将其从适用银行收到的款项支付给该适用批次Swingline银行。行政代理人应将根据本条获得的任何适用批次Swingline贷款的任何参与权益通知公司。在适用的第1档Swingline银行收到出售参与权益的收益后，就适用的第1档Swingline贷款从公司（或代表公司的其他方）收到的任何款项，应立即通过行政代理人汇给应已根据本条支付款项的适用银行和可能出现的适用的第1档Swingline银行（视其利益而定）；但如此汇出的任何该等款项应偿还给行政代理人，如因任何理由须将该等付款退还予公司，并在其范围内予以退还。根据本款购买适用批次Swingline贷款的参与权益不应解除公司在支付该贷款方面的任何违约。
46600281132 _ 4第三条出资债权第3.1节借款方式。（a）如根据本协议要求垫款，公司须：（i）以电话通知（该通知须于借款日作出，可在交付下文第（ii）条所提述的垫款请求之前或之后作出，并须受第3.5（b）条规限）向行政代理人表示，垫款请求已经或将交付给行政代理人，如尚未交付，则垫款金额、适用批次及将在该垫款请求中要求的相应货币（该电话通知，“垫款请求确认书”），（ii）在适用的借款人通知截止日期前，以电子邮件方式送达：（a）向行政代理人发出的有关适用批次循环贷款或适用批次Swingline贷款的请求的通知，其形式大致为本协议所附的附件 H（“事先请求”），该事先请求应由在任职证明上列出的公司高级职员执行（实质上为本协议所载的附件 E形式，交付给行政代理人，由公司不时以书面更新），并交付给适用于该适用批次的行政代理人办公室，并应指明：（1）要求垫款的总额；（2）该等垫款的日期，该日期应为一个营业日；（3）要求该等垫款所依据的适用批次；（4）该等垫款是否作为适用批次循环贷款或适用批次周转贷款提出；（5）拟借入贷款的币种（如公司未能在预先要求中指明币种，则如此请求的贷款应以美元进行）（据了解，结算会员客户黄金权证预付款只能以美元计价）；（6）该预付款是否应由任何结算会员客户黄金权证预付款存款账户或任何结算会员客户黄金权证预付款存款账户抵押品（任何此类预付款，一种“结算会员客户黄金权证预付款”）进行初始担保；（7）资金将支付到的公司账户的地点和号码，其中（x）如属垫款（结算会员客户黄金认股权证垫款除外），须于
47600281132 _ 4美元、加元、欧元或英镑，应为公司在行政代理人处维持的存款账户，（y）在以美元、加元、欧元或英镑以外的货币进行预付款（结算会员客户黄金权证预付款除外）的情况下，应为在行政代理人或其他金融机构开立的账户，或（z）在结算会员客户黄金权证预支的情况下，应为一个或多个结算会员客户黄金权证预支存款账户；及（b）向担保物代理人和担保物监控代理人发出的通知，其格式实质上为本附件所附的附件，详细说明公司为担保所要求的预支而质押的担保物（“担保物通知”），该抵押品通知应由列于在职证书上的公司高级职员签署（基本上以本协议的附件 E形式，交付给抵押品代理人和抵押品监测代理人，并由公司不时以书面更新）并交付给抵押品代理人办公室和抵押品监测代理人办公室，以及（iii）通过电话向抵押品代理人另行通知抵押品通知已交付给抵押品代理人。在就适用的批次循环贷款提出预先请求的同时，或紧随其后或代替其提出，公司也可能就适用的批次Swingline贷款提出预先请求。关于Swingline贷款的预先请求还应指明（1）被要求就该预付款担任适用的批次Swingline银行并提供适用的批次Swingline贷款及其相应金额的银行，以及（2）如果在与任何适用的批次循环贷款同一天被要求提供该等适用的批次Swingline贷款，则该等适用的批次Swingline贷款是否用于支付未及时向行政代理人提供的任何适用的批次循环贷款（任何该等适用的批次Swingline贷款，“涵盖Swingline贷款的适用批次”）或只是在此类适用批次循环贷款之外被请求。如所要求的任何适用批次Swingline贷款是涵盖Swingline贷款的适用批次，则行政代理人应首先按照第3.1（b）节的规定，使用及时提供给其的适用批次循环贷款的收益为所要求的预付款提供资金，其次，使用就一项或多项涵盖Swingline贷款的适用批次向其提供的收益为所要求的预付款的剩余部分（如有）提供资金，但须符合第3.1（c）节的规定。为免生疑问，任何适用的第1档Swingline银行提供适用的第1档Swingline贷款应是补充，且不应解除该银行按其适用的第1档承诺金额的比例按比例提供适用的第1档循环贷款的义务。在公司无法通过电子邮件提交任何此类通知的情况下（由于运营困难或其他原因），行政代理人可在商业上合理的范围内并根据公司提出同样要求的电话通知，同意通过其他电子交付方式接受此类通知。（b）事先裁定。（i）在按照第3.1（a）条交付预先要求后，行政代理人须在商业上切实可行的范围内，立即（a）将公司的要求以书面通知各银行，并在适用批次下作出承诺
48 600281132 _ 4 Advance和该银行按比例分担的垫款（任何该等通知，“银行通知”）（并且在公司已就该请求交付表格FRU-1的范围内，通过平台或其他批准的交付方式向银行提供此类FR U-1表格）和（b）向抵押品代理人和抵押品监测代理人提供（x）一份适用的预先请求副本和（y）一份通知，说明当时在每一适用批次下未偿还的贷款本金金额（并在该预先请求确认书中要求的此类预付款生效之前）（第（y）条所述的任何此类通知，“未偿还贷款通知”）。（ii）担保品监测代理人应在收到适用的担保品通知和未偿还贷款通知（以较晚者为准）后45分钟内，（i）确定（a）担保池的市场价值（在结算会员客户黄金权证预付款的情况下，该担保池应包括根据该结算会员客户黄金权证预付款提供资金并存入一个或多个结算会员客户黄金权证预付款存款账户的贷款收益），（b）借款基础，以及（c）在结算会员客户黄金权证预付款的情况下，该等抵押品通知中指明的结算会员客户黄金认股权证，（ii）通知公司及抵押品代理人（以电话及电子通讯方式，例如电子邮件方式，按预先要求提供的联系方式）及行政代理人（以附表13.1所列的联系方式电话方式）抵押品监察代理人确定抵押品资金池的市场价值、借款基础，如属结算会员客户黄金认股权证预先支付，则通知该等抵押品通知中指明的结算会员客户黄金认股权证，及抵押品代理人，仅根据抵押品监控代理提供的信息（其可能最终依赖的信息），将确认抵押品池是否足以供借款基础抵押公司要求的预付款（以及，在结算会员客户黄金权证预付款的情况下，适用的抵押品通知中确定的结算会员客户黄金权证的贴现价值是否至少等于该结算会员客户黄金权证预付款中要求的贷款金额）。在切实可行的范围内尽快，（x）抵押品代理人应将抵押品通知的副本交付给行政代理人，而（y）行政代理人应将收到的任何该等抵押品通知的副本交付给银行，并将抵押品代理人的上述确定进一步通知银行。（iii）在满足第五条规定的适用先决条件的情况下，不迟于适用的AA资金交付截止日期，行政代理人应使用银行根据第4.1节为此类要求的预付款提供的收益，或本协议规定的行政代理人可能代表银行提供的任何额外收益，以即时可用的资金向公司提供所要求的预付款（或，（1）在结算会员客户黄金权证预付款以外的预付款的情况下，如果担保池当时不足以按特此要求抵押所要求的预付款，则由担保池如此抵押的部分和（2）在结算会员客户黄金权证预付款的情况下，如果适用的抵押品通知中规定的结算会员客户黄金权证的贴现价值低于该结算会员客户黄金权证预付款中要求的贷款金额，其中相当于该等结算会员客户黄金认股权证的贴现值的部分）（x）在以美元、加元、欧元或英镑进行的预付款（结算会员客户黄金认股权证预付款除外）的情况下，通过将该等资金存入公司与预先请求书中指定的行政代理人保持的存款账户，（y）在以美元、加元以外的货币进行的预付款（结算会员客户黄金认股权证预付款除外）的情况下，欧元或英镑（并在公司要求的范围内），通过电汇
49600281132 _ 4将该等资金转入公司在行政代理人或其他金融机构开立的账户（如事先请示）（且就上述（y）款而言，适用的AA资金交割截止日期应在行政代理人启动该等资金电汇而非任何该等其他金融机构收到的时间时确定）或（z）在结算会员客户黄金权证提前的情况下，将该等资金电汇至一个或多个结算会员客户黄金权证预存账户；条件是，在（1）担保池不足以如此抵押所要求的预付款（在预付款不是结算会员客户黄金权证预付款的情况下）或（2）适用的抵押品通知中结算会员客户黄金权证的贴现价值低于结算会员客户黄金权证预付款中所要求的贷款金额的情况下，在每种情况下，担保物代理人应通知公司及其行政代理人，公司可在收到该通知的一个工作日内将额外的担保物邮寄至担保池（包括但不限于根据第2.9（b）节撤回任何公司证券并将该公司证券作为担保池的额外担保物邮寄），并且在将该额外担保物邮寄至担保池时，行政代理人应向公司提供银行根据第4.1节存入的相应金额的资金。如公司未能在担保物代理人发出担保物池不足的通知后的一个工作日内按特此要求向担保物池投放足够的额外担保物以抵押所要求的预付款，则行政代理人应按照各银行提供的资金金额按比例将银行提供的任何超额收益退还银行。行政代理人在根据本条第3.1（b）（iii）款作为垫款或退回银行之前的任何此类期间内持有的任何资金在此称为“持有资金”。（c）如就涵盖Swingline贷款的适用批次提出预先要求，（i）任何适用的批次周转银行向行政代理人提供而无须支付适用批次循环贷款的部分，须按照该等适用批次周转银行提供的各自数额，按比例迅速退还该等适用批次周转银行；及（ii）其后向行政代理人提供的适用批次循环贷款的收益，须分配予该等适用批次周转银行，作为预付该等适用批次周转贷款的本金，与此种分配将按此种比例向此种适用的批次Swingline银行进行。各适用批次Swingline银行如作出任何涵盖Swingline贷款的适用批次，而该贷款并未提供予公司并按上述设想及时归还，则有权就该适用批次Swingline银行根据其惯例确定的涵盖Swingline贷款的适用批次从公司获得补偿（前提是任何该等补偿不得超过根据第3.3条就适用批次下的任何垫款应付的利息，直至根据第3.3条的下一个营业日）；而向公司提供的涵盖Swingline贷款的任何适用批次应赚取利息，由公司根据第3.3条支付。第3.2节每笔预付款的最低金额。除测试抽签外，每笔预付款的最低金额应为5000000美元（如果超过，则为100000美元的整数倍），但前提是任何预付款可能是适用于此种预付款的超额可用总额。第3.3节利息。（a）在其贷款到期日之前，每笔预付款应按适用的参考利率加上1.50%的年利率计息。持有的资金按适用的参考利率计息
50 600281132 _ 4这将是适用于该等金额，如果该等金额已根据适用的要求预付款加上每年1.50%提供给公司。任何未在到期时支付的预付款应在其后承担利息，直至按等于适用参考利率的年利率加上3.50%全额支付为止。（b）除上文（a）条所述的债务到期未支付的任何债务，其后应承担利息，直至按相当于联邦基金利率加上每年3.50%的年利率全额支付为止。3.4节支付方式。（a）在符合第11.3条的规定下，公司根据本协议应支付的本金、利息、承诺费和其他金额的所有付款（包括预付款），应在没有抵销、抗辩、补偿或以立即可用的资金向行政代理人提出反索赔的情况下，为适用银行的利益，（a）在中午12：00（纽约市时间）之前的任何时间，就本金、利息、承诺费或与以美元或加元计价的贷款有关的其他金额，或（b）在伦敦时间下午2：30之前的任何时间，就本金、利息、与以替代货币（加元除外）计价的贷款相关的承诺费或此类其他金额，在每种情况下均在相关货币的行政代理人办公室到期之日。任何日期在该时间后收到的任何款项，须当作已于下一个营业日收到，以计算利息。如本协议项下的任何付款于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有付款均应以美利坚合众国的合法货币支付，但以替代货币计值的贷款的本金和利息的支付应以该替代货币支付，但须符合第11.9（c）节的规定，如果以替代货币计值的贷款根据该节转换为以美元计值的贷款。（b）除向根据第2.12条终止其适用批次承诺的适用银行支付的款项外，（a）适用批次下任何预付款的所有本金和利息的支付，应由行政代理人在该等银行中按比例向该等适用批次下的银行支付，按构成该等垫款一部分的各自贷款的未偿还本金额的比例和（b）行政代理人根据适用批次向银行支付的所有承诺费和根据本协议应付的其他金额，应在该等银行之间按比例向该等适用批次下的银行支付，并按其欠银行的金额的比例支付。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付适用批次项下当时到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应首先用于支付该适用批次项下适用批次Swingline贷款的所有债务，其次用于支付该适用批次项下适用批次循环贷款当时到期的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应付给该等方的利息和费用的金额按比例分配，第三，用于支付该等适用批次下的适用批次循环贷款当时到期的本金，在有权获得该等贷款的各方之间按照当时应付给这些方的本金金额按比例支付。第3.5节说明；电话通知。（a）各银行应按照其通常和习惯做法维持一个或多个账户，以证明该银行不时提供的贷款，包括根据本协议和贷款不时应付和支付给该银行的本金和利息金额。任何银行均可要求其发放的贷款以一张或多张本票（任何此类本票，一种“本票”）为凭证，在这种情况下，公司应准备，
51600281132 _ 4签署并向该银行交付应付该银行或该银行的票据及其注册受让人（如适用）基本上以本协议的附件 A的形式。兹授权各银行将其每笔贷款及每笔还款的本金金额记录在其适用票据（如适用）所附的时间表上，或记录在其账簿和记录中；但如未能如此记录，则不影响公司就任何贷款承担的义务。行政代理人亦须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及第3.1（a）（二）（a）条所述有关该等贷款的资料，（ii）公司根据本协议向各银行到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从公司收到的任何款项的金额及各银行的份额。各银行及行政代理人依据本条所维持的帐目所维持的记项，须为其中所记录的债务的存在及金额的表面证据（无明显错误）；但有关行政代理人或任何银行未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响公司按照其条款偿还贷款的义务。银行保持的记录与行政代理人保持的记录发生冲突的，由行政代理人保持的记录进行控制。（b）公司特此授权行政代理人根据行政代理人善意认为代表公司行事的任何人士发出的电话通知，延长垫款（使用银行依据第4.1节提供的收益，或根据第3.1节以其他方式提供的收益）。第3.6节付息日期；利息基础。在适用的贷款到期日前，适用批次下的每笔垫款所产生的利息，应在支付或预付该垫款之日为适用银行的利益而支付给行政代理人，无论是否由于加速支付或其他原因；但在作出该垫款的同一天偿还的任何垫款，应在符合第3.4（a）节的规定下，承担一天的利息。每笔垫款在其适用的贷款到期日后产生的利息应按要求支付。利息应按（i）以美元计值贷款的利息计算，实际经过的天数为360天的一年，以及（ii）以替代货币计值贷款的利息，该替代货币的附表3.6规定的一年和实际经过的天数计算。正如每个适用参考利率的定义中所提到的，任何贷款的利息应在该贷款未偿还的每个工作日确定。承诺费按实际经过天数360天一年计算。为《利息法》（加拿大）的目的，（i）凡本协议项下的利率或费率以包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）为基础计算时，该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。本公司在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何程序中，无论根据《利息法》（加拿大）第4节或加拿大的任何其他适用法律或法律原则，本公司均不会通过抗辩或其他方式申辩或主张本协议项下的应付利息及其计算未向其充分披露。第四条行政代理人
52600281132 _ 4第4.1节各银行的通知和缴款。（a）在有关适用批次下的循环贷款请求的任何银行通知送达后迅速（无论如何，在适用的银行资金截止日期之前），各适用银行应将该适用银行的收益存入由行政代理人为此目的指定的账户（并由行政代理人通知适用银行）的即时可用资金中的该适用银行的适用百分比所要求的预付款。（b）在有关任何适用批次Swingline贷款请求的任何银行通知送达后迅速，同意为任何该等适用批次Swingline贷款提供资金的各适用批次Swingline银行应（除非适用批次Swingline银行已在适用的银行资金提供截止日期前收到行政代理人或抵押代理人（包括应任何银行的要求）的通知（通过电话或书面）加上额外的三十（30）分钟（其中（x）指示该适用批次Swingline银行不因第2.1（a）节第一句但书中规定的限制而提供该等Swingline贷款，或（y）通知此类适用的Tranche Swingline银行，即第V条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足），在符合本协议条款和条件的情况下，不迟于适用的银行资金提供截止日期加上额外的四十五（45）分钟，将此种要求的预付款的约定收益存入行政代理人的指定账户中的即时可用资金。第4.2节银行向行政代理人支付的款项。（a）除非行政代理人已获银行通知该银行不打算提供其在垫款中的份额，否则行政代理人可假定该银行已作出或将作出该等付款，而该行政代理人可依据该假设（但无须）向公司提供该银行将作出的贷款收益，如任何银行事实上并无向该行政代理人作出该等付款，则该银行须按要求，向行政代理人支付可归属于该银行的可供公司使用的金额连同有关利息于自该金额向公司提供之日起至（但不包括）该银行向该行政代理人支付该金额之日止期间内的每一天，年利率相当于：（i）自该行政代理人作出相关垫款之日起至该银行根据本协议到期付款后的两（2）个营业日止，每一该等日的适用贷款人隔夜利率及（ii）自该银行到期支付该等款项的日期后两（2）个营业日起至该银行支付该等款项的日期的适用贷款人隔夜利率每一该等日有效的适用批次的适用参考利率加1.50%。如行政代理人未应要求立即从该银行收到该款项，公司将按要求向该行政代理人偿还归属于该银行的贷款收益及其利息，年利率等于相关贷款适用的利率。（b）任何银行未能向行政代理人支付该银行将作出的贷款收益，并不解除任何其他银行根据本协议向该行政代理人支付贷款收益的义务，但任何银行均不对任何其他银行未能支付该其他银行要求作出的付款负责。第4.3节付款的分配。（a）每当行政代理人从公司或代表公司或任何其他人或一方收到适用银行有权收取股份的本金、利息或承诺费或根据本协议应付的其他款项时，行政代理人应立即以收到的货币向该等银行支付应付款项，每
53600281132 _ 4根据本协议确定的此类银行；但条件是，此类分配的金额应根据任何银行欠行政代理人的金额或本协议第2.14、3.1（c）（ii）、3.4（b）或4.2条或（b）款另有规定的金额进行调整。如任何本金、利息或承诺费或与贷款有关的其他应付款项在中午12：00（纽约市时间）之前（如以美元或加元计价的付款或在下午2：30（伦敦时间）之前（如以替代货币（加元除外）计价的付款）从公司收到或由行政代理人代表公司收到，则在任何营业日，行政代理人应尽合理努力将该款项的适当部分电汇至同一营业日的适用银行，但在任何情况下，均须在下一个营业日结束前将相同电汇至各该等银行。（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下适用银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但无须）依据该假设向适用银行分配应付款项。关于行政代理人为本协议项下银行账户支付的任何款项，经行政代理人认定（该认定为无明显错误的结论性款项）以下任一情形适用（该等款项简称“可赎回金额”）：（1）公司事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付超过公司如此支付的金额（无论当时是否欠款）的款项；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误支付该款项；则各银行各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该银行的可赎回金额，并附利息，自向其派发该等款项至但不包括向行政代理人付款之日起计的每一天，（i）自该要求之日起至该日期后两（2）个营业日止，按每一该等日适用的贷款人隔夜利率与行政代理人根据银行业同业代偿规则厘定的利率两者中的较高者，及（ii）自该要求之日后两（2）个营业日止至该银行作出该等付款之日止，每一此类日有效的适用参考利率与行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者。行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何银行或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。第4.4节公司撤销付款。如公司向行政代理人支付的与贷款有关的本金、利息或承诺费或其他应付款项的全部或部分款项因任何理由而被撤销或必须以其他方式退还，而如行政代理人已向任何银行支付该银行在其中的应课税份额，则该银行须经行政代理人电话通知，如该银行在中午12：00（纽约市时间）或之前收到以美元或加元计价的付款的通知，或在下午2：30（伦敦时间）收到以加元以外的替代货币计价的付款的通知，则立即在该电话通知之日向行政代理人（i）付款；如行政代理人在中午12：00（纽约市时间）或下午2：30（伦敦时间）之后收到通知，则在下一个营业日（ii）付款，视情况而定，等于该银行在被撤销或必须由行政代理人如此返还的金额中的应课税利息的金额。行政代理人应及时将从各银行收到的每一笔该等金额（或任何较少的金额）退还公司，或根据有管辖权的法院的命令合法享有该等金额的人。行政代理人对行政代理人向任何银行支付且未由该银行偿还的任何金额对公司没有义务，但前提是行政代理人确实向该银行提供了上述通知，大意是该款项已被撤销或必须退还。
54600281132 _ 4条第五款条件前情5.1节条件前情。本协议自下列各项（该日期，“截止日期”）发生之日起生效：（a）本协议各方签署并向行政代理人（或其律师）交付对应的合同。（b）代理人应已收到截止日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项（包括但不限于到期应付银行的所有此类费用），而在截止日期前至少两个营业日已提交发票的，包括偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。（c）行政代理人须已收到：（i）一份由特拉华州州务卿核证并经公司秘书或助理秘书核证的公司成立证明书副本，以证明截至本协议日期是真实及正确的；（ii）一份由公司秘书或助理秘书核证的公司章程副本，以证明截至本协议日期是真实及正确的；（iii）一份由特拉华州州务卿核证的有关公司的良好信誉证明书；（iv）一份副本，经公司秘书或助理秘书证明，授权签署贷款文件的公司董事会决议；（v）由公司秘书或助理秘书签立的基本上以本协议的附件 E形式存在的在职证明，该证明须按姓名及职称识别，并须有公司获授权签署贷款文件及根据本协议进行借款（包括电话借款）的高级人员签署，行政代理人和银行有权依赖该证明，直至公司以书面通知任何变更；（vi）一份证明，由（a）（i）公司首席执行官、（ii）公司高级董事总经理兼首席财务官、（iii）公司首席运营官、高级董事总经理兼清算全球负责人、（iv）公司清算部门的董事总经理或（v）公司首席风险官和（b）公司的公司秘书签署，或在每种情况下由其委派，基本上以这里的附件 B的形式。该等证明可由公司以本条例第13.1节所列的任何方式提供，并须视同按本条例的规定给予行政代理人；（vii）公司大律师的书面意见，致行政代理人、抵押品代理人及银行（或行政代理人、抵押品代理人及银行可依赖的书面意见），该行政代理人可合理接受；
55600281132 _ 4（viii）担保及质押协议，由设保人和抵押代理人正式签署和交付；（ix）届时可获得的芝加哥商品交易所公司及其子公司的中期综合财务报表以及公司及其子公司2016年每个季度期间的中期综合财务报表；（x）适用法律要求的在所有地方备案的UCC融资报表，以便为代理人的利益完善抵押代理人的留置权和担保品单证下的银行作为第一优先留置权就可能通过提交融资报表而完善担保权益的担保品项目（此类报表不会具体列出任何帐号）；和（xi）关于公司的UCC搜索结果仅显示行政代理人可接受的留置权。（d）行政代理人（或其律师）应已收到证据，证明现有信贷协议已经或同时与截止日期正在被终止，并且现有信贷协议项下担保债务的所有留置权已经或同时与截止日期正在被解除。在不限制第十条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第5.1款规定的条件，签署本协议的每一银行应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须经银行同意或批准或可接受或令银行满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期前收到该银行的通知，指明其对此的反对。第5.2节各进一步。任何银行不得被要求提供任何垫款（包括首次垫款），除非在紧接使垫款生效及其所得款项的预期用途后的适用借款日期：（a）不存在违约或未到期违约。（b）第六条（第6.5及6.10条（与（a）条有关）除外）所载的申述及保证，截至该借款日，在所有重大方面（或在任何该等申述或保证已因重要性而受限定的情况下，在所有方面）均属真实及正确，但与特定日期有关的申述及保证除外，在该情况下，截至该日期。（c）有关此种预付款的预先请求应已按照第3.1节交付给行政代理人。（d）应已按照第3.1节向担保代理人和担保监测代理人交付有关此种预付款的担保通知。（e）在任何货币基金份额应包括在与此种垫款有关的担保池中的范围内，适用于每一货币基金份额的货币基金控制协议的副本应已由适用的设保人、担保物代理人、担保物监测代理人、适用的货币基金发行人或其转让或服务代理人以及行政代理人或担保物代理人要求的任何其他适当当事人妥为签署并交付给行政代理人。
56600281132 _ 4（f）如果任何金条被包括在与此种垫款有关的担保池中，则与此种垫款有关的适用金条担保协议的副本应已由适用的设保人、担保品监测代理人和担保品代理人正式签署并交付给行政代理人。（g）凡任何黄金认股权证被包括在与此种预付款、UCC和PPSA融资报表有关的担保池中，而在为完善目的所要求的范围内或任何代理人以其他方式合理要求的范围内，描述此种黄金认股权证及其所代表的黄金的，应已归档，适用于每一此种黄金认股权证的所有其他、黄金认股权证抵押文件的副本应已由适用的设保人妥为签立并交付给行政代理人，或（如适用）向适用的政府当局或其他人归档。（h）如任何结算会员抵押证券账户、结算会员客户抵押账户、公司证券账户、结算会员客户黄金权证预存账户或上述（e）至（g）条中未提及的任何其他抵押品包含在与此种预支有关的担保池中，则适用的控制协议（或在任何结算会员外汇账户的情况下，适用的外汇担保协议）的副本应已由适用的设保人、适用的托管人、抵押品监测代理人和抵押品代理人正式签署并交付给行政代理人。（i）在先前未根据第5.1（c）（vii）条或本条第5.2（i）条规定的范围内，公司大律师针对行政代理人、抵押代理人和银行（行政代理人、抵押代理人和银行可依赖的）提出的、行政代理人合理可接受的与根据上述（e）、（f）、（g）或（h）条交付的适用协议有关的书面意见，应已交付给行政代理人。（j）（i）根据本协议向公司支付的所有贷款的未偿还本金总额，在该借款日将作出的贷款生效后，不超过承诺总额，（ii）任何适用批次的任何循环贷款的未偿还本金总额不超过该适用批次的适用批次承诺总额，（iii）任何替代货币的适用批次贷款不超过该替代货币的适用替代货币分限额，以及（iv）根据本协议向公司支付的所有贷款，在该等贷款生效后，如有，在该借款日进行，不超过截至该借款日的借款基数。（k）在适用批次下以替代货币计值的循环贷款的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而所要求的适用银行合理地认为，这些变化将使该适用批次循环贷款以相关替代货币计值变得不切实际。（l）如果抵押品池中包含的抵押品构成条例U中定义的“保证金股票”，则在以前未交付的范围内，FRU-1表格应已由公司交付给行政代理人，并应已由各银行收到。（m）如任何结算会员客户黄金权证预存账户或结算会员客户黄金权证预存账户的抵押品包括在与该预存有关的抵押池中，公司应已交付行政代理人合理可接受的证据，证明公司已采取该行动，并已收到根据《规则》和商品期货交易监察委员会的规则所要求的任何同意书，以允许其接受
57600281132 _ 4结算会员客户黄金权证作为公司抵押品资格指引下的抵押品。公司收到本协议项下任何贷款的收益，即构成公司关于第5.2（a）及（b）条所载条件已获满足的陈述及保证。第六条代表和保证公司在第11号修正案生效日期向代理和银行代表和保证，以及（除非在此另有规定）在每次垫款日期向银行表示：第6.1节公司存在和地位。本公司及各附属公司均按其组织所辖司法管辖区的法律妥善组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切权力，而如果未能拥有该权力，则合理地预计会产生重大不利影响。第6.2节授权和有效性。（a）公司拥有执行及交付贷款文件及履行其根据该等文件承担的义务的法人权力及授权。公司签署及交付贷款文件及履行其根据该等文件承担的义务已获适当的公司程序正式授权。公司已妥为签立并交付贷款文件，而贷款文件构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑强制执行）的限制。（b）公司有权根据CME规则816、817、819和820、CBOT规则816、817、819和820、NYMEX规则816、817、819和820以及任何其他类似规则（如适用）以会员实际代理人的身份代表结算会员签署和交付抵押文件。根据CME规则800、816、817和819、CBOT规则800、816、817和819、NYMEX规则800、816、817和819以及任何其他类似规则（如适用），公司有权作为代表结算会员的会员实际代理人，安排将保证金置于担保单证的留置权之下，以担保担保债务。根据CME规则800、817、819和820、CBOT规则800、817、819和820、NYMEX规则800、817、819和820以及任何其他类似规则（如适用），公司有权作为代表结算会员的会员实际代理人，使结算会员的履约保证金受到担保单证的留置权的约束，以担保债务（据了解，只有那些属于合格资产的保证金和履约保证金才能在担保单证下质押）。CME规则800、816、817、819、820和913.B、CBOT规则800、816、817、819、820和913.B、NYMES规则800、816、817、819、820和913.B以及自第11号修正案生效之日起在CME网站（网址为https://www.cmegroup.com/market-regulation/rulebook.html）上发布的任何其他适用的类似规则均已正式通过，并具有完全效力。第6.3节遵守法律和合同。任何由公司签立及交付贷款文件，或完成其中拟进行的交易，或遵守其中的规定，均不会违反对公司或任何附属公司或公司或任何公司具有约束力的任何法律、规则、规例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决
58 600281132 _ 4附属公司的组织或管理文件或公司或任何附属公司作为一方或受其约束的任何重要契约、文书或协议的规定，或其或其财产受其约束的任何重要契约、文书或协议的规定，或与其冲突或构成其项下的违约。任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局或其任何细分部门备案、记录或登记，或由任何政府当局或其任何细分部门豁免，均无须授权，或与执行、交付和履行有关而被要求授权，或与针对公司的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性有关，根据《2009年海外公司（执行文件和登记收费）条例》在英格兰和威尔士的公司注册办事处注册每份金条担保协议以及支付相关费用除外。第6.4节财务报表。截至二零二五年十二月三十一日止财政年度，公司及附属公司各自及控股公司及其附属公司（包括公司及附属公司）的最近一次经审核综合资产负债表及收益及现金流量表，在每宗个案中，均附有独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的意见，经核证，在公司及附属公司的综合财务报表中，由公司首席财务官，其副本此前已交付银行，并根据公认会计原则编制，并在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映了公司和子公司或控股公司及其子公司（视情况而定）在这些日期的综合财务状况和运营，以及其各自运营在所涵盖期间的综合业绩。第6.5节重大不利变化。截至第11号修正案生效日期，自第6.4节提及的经审计财务报表日期以来，公司及子公司的业务、财务状况或经营业绩未发生重大不利变化。第6.6节子公司。附表I载有截至第11号修订生效日期存在的公司所有附属公司的准确名单，列明其各自的注册成立司法管辖区，以及其各自股本或公司或其他附属公司拥有的其他股权的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均已获正式授权及发行，并已全数缴款且不可评税。第6.7节信息的准确性。没有书面资料（预测、前瞻性陈述或其他具有一般经济或行业性质的信息除外，据了解，预测和前瞻性陈述是由控股公司、公司或任何子公司善意编制的）、控股公司、公司或任何子公司向行政代理人、抵押代理人或任何银行提供的与贷款文件的谈判有关的展品或报告，或就公司而言，就其履行而言，作为一个整体，包含对事实的任何重大错报或遗漏陈述一项重大事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述根据所提供时间存在的情况不具有重大误导性。第6.8节保证金规定。任何贷款的收益将不会被用于（x）违反条例U“买入”、“购买”或“持有”任何“保证金股票”（每一种都在条例U中定义），或（y）出于任何目的违反联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定，如现在和以后不时生效。第6.9节税收。公司及其子公司已提交所有美国联邦纳税申报表和任何一家要求提交的所有其他重要纳税申报表，并已支付根据上述申报表或根据公司或任何此类子公司收到的任何评估显示应缴和应付的所有税款，但如有任何税款除外，（i）善意争议且根据公认会计原则要求的充足准备金已在
59600281132 _ 4公司或该附属公司的账簿（如适用）或（ii）在未能提交该等税务申报表或支付该等税款不会导致重大不利影响的范围内。据公司所知，除（i）逾期未超过30天或（ii）出于善意提出争议且根据公认会计原则要求的足够准备金已在公司或该子公司（如适用）的账簿上预留的税款留置权外，没有就任何此类税款提出任何税务留置权，也没有就任何此类税款提出索赔。第6.10节诉讼。任何政府当局没有任何诉讼或程序待决，或据其任何高级人员所知，威胁、针对或影响公司或公司的任何附属公司，而这些诉讼或程序可能合理地被预期会对（a）自第11号修正案生效之日起产生重大不利影响，但本协议所附附表II中规定的除外，公司的业务、财务状况或经营业绩或（b）公司履行贷款文件项下重大义务的能力。第6.11节ERISA。每个计划在所有重大方面均符合法律法规的所有适用要求，没有就任何计划发生任何可报告事件，公司或受控集团的任何成员均未退出任何计划或采取措施这样做，也没有采取任何措施终止任何计划。截至第11号修正案生效日期，公司没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。第6.12节投资公司地位。该公司或其任何子公司均不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。第6.13节登记。公司目前并将继续在商品期货交易委员会和所有其他需要注册并对公司拥有管辖权的政府机构或其任何细分机构注册。第6.14节OFAC；受益所有权监管。公司或其任何附属公司，以及据公司及其附属公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或代表，均不是（i）任何制裁的目标，或（ii）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。截至第11号修正案生效之日，公司不属于实益所有权规定的“法人客户”。第6.15节反腐败法。公司及其子公司在实质上遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。第6.16节对外投资规则。公司或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。公司或其任何附属公司目前均不从事或目前无意在未来直接或间接从事（a）《对外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《对外投资规则》中定义的每一术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果公司或其任何附属公司（如适用），是美国人或（c）会导致信用方违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止信用方根据本协议履行的任何其他活动。
60600281132 _ 4第七条盟约在本协议期限内及其后只要本协议项下的任何垫款或其他义务（未到期和应付的未主张的或有赔偿义务除外）仍未清偿，除非被要求的银行另行书面同意：第7.1节财务报告。公司将为自身和各子公司维持为允许按照公认会计原则编制财务报表而建立和管理的会计制度，并向行政代理人（行政代理人将向各银行提供一份副本）：（a）在其每个会计年度结束后的90天内，为控股公司及其子公司（包括本公司）按照公认会计原则合并编制的经安永会计师事务所、独立会计师或其他具有国家认可地位的独立会计师证明的无保留意见的审计报告，包括截至该期间终了的资产负债表，以及该期间终了年度的损益表、股东权益变动表和现金流量表，并附有由上述会计师编制的任何管理函件，以及由上述会计师出具的基本上以本协议的附件 C形式的证明，或者，如果该等会计师认为该证明不适用，则对其认为存在的与会计事项有关的任何违约或未到期违约的描述，说明其性质和状态。（b）在其每个财政年度结束后的90天内，为公司及其附属公司提供截至该期间期末的经审计综合资产负债表和该日终了年度的经审计综合收益、股东权益变动和现金流量报表，每一项（i）均以与控股公司年终报表编制方式一致并按照公认会计原则编制的方式编制（没有脚注的情况除外）和（ii）均附有安永会计师事务所、独立公共会计师或其他具有国家认可地位的独立公共会计师的无保留意见。（c）在其每个财政年度的前三个季度期间结束后的45天内，为公司及其子公司提供截至每个该等期间结束时的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合损益表、该财政年度开始至该季度结束时的股东权益变动和现金流量，每一项的编制方式均与公司年终报表的编制方式一致，并按照公认会计原则（除了没有脚注和按正常年终调整）。（d）在公司每个财政年度的前三个季度期间结束后的45天内，以及在公司每个财政年度结束后的90天内，（视情况而定）截至该适用季度或年度结束时的报告，（i）当前的净营运资本（此处使用的是根据公认会计原则根据流动资产减去流动负债计算得出的），（ii）公司持有的保证金总额，包括构成此类保证金的资产类型的细目，除其他外，属于合格资产的那些保证金资产和（iii）公司持有的违约清算会员履约保证金的总额，包括构成此类履约保证金的资产类型的细分，其中特别表明那些属于合格资产的履约保证金资产。（e）在本协议规定的时间内提供本协议所要求的财务报表，一份由其董事总经理兼首席财务官或另一名董事总经理签署的、基本上以本协议附件 D形式存在的证明，（i）证明，在知情的情况下
该高级职员或董事的61600281132 _ 4，没有发生违约或未到期违约，并且截至该证书发布之日仍在继续，或者如果任何此类违约或未到期违约确实存在并且仍在继续，则说明此类违约或未到期违约的性质和状态，以及（ii）显示附件 D中关于净营运资本和综合有形净值的计算。（f）在每个财政年度结束后的90天内，由公司的董事总经理兼首席财务官或另一名董事总经理签署的每项计划的无资金负债报表，或在不存在无资金负债的情况下，由其董事总经理兼首席财务官或另一名董事总经理签署的大意如此的证明。（g）在公司负责人员知悉与任何计划有关的任何可报告事件发生后10天内，尽快并在任何情况下，由公司董事总经理兼首席财务官或另一名董事总经理签署的声明，说明上述可报告事件以及公司建议就该事件采取的行动。（h）在提出任何要求后，迅速收到行政代理人或任何银行为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。（i）行政代理人不时合理要求的有关公司及其附属公司的业务、财务或公司事务的其他信息（包括非财务信息）。根据第7.1（a）或（b）或（c）条规定交付的文件（只要任何该等文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如如此交付，则应视为已于（i）公司在互联网上张贴该等文件的日期交付，或在附表13.1所列的网站地址提供该等文件的链接；或（ii）该等文件代表公司在互联网或内联网网站（如有）上张贴，各银行和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；条件是公司应要求向行政代理人交付此类文件的纸质副本。尽管本条例另有规定，在任何情况下，公司均须向行政代理人提供第7.1（e）条所规定的证明书的副本（包括以传真或电子方式）。除此类凭证外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述单证的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司遵守任何此类交付请求，各银行应全权负责保存其此类单证的副本。为免生疑问，根据第7.1（f）或（g）或（i）节要求交付的文件可通过电子邮件交付给行政代理人。公司在此确认，（a）代理和/或安排人将通过在Syndtrak、Debt Domain、ClearPar、IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料向银行提供材料和/或由公司或代表公司在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些银行（每一家，“公共银行”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。本公司特此同意，只要本公司是根据非公开发行注册或发行的任何未偿还债务或股本证券的发行人，或正积极考虑通过其标记借款人材料“PUBLIC”发行任何此类证券（w），则本公司应被视为已
62600281132 _ 4授权代理、安排人和银行根据美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.11条规定处理）；（x）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（y）代理人和安排人应将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。第7.2节收益的使用。（a）除测试抽签的情况外，公司将仅将贷款收益用于：（i）偿付任何违约清算会员对CME、CBOT、NYMEX或任何其他符合规则规定的有资格通过清算所进行清算交易的交易所的任何未偿债务，或就持仓和相关保证金从已暂停的清算会员转移至另一清算会员而言，就与该暂停的清算会员持仓相关的保证金进行现金转移，（ii）在存托人出现流动性限制或违约的情况下，或（iii）在存在影响公司运营的资金僵局情况下履行公司义务。（b）此外，公司可不时进行测试提款，须于紧随其借款日之后的营业日偿还。（c）公司将不会，也不会允许任何附属公司使用贷款的任何收益“购买”或“持有”任何“保证金股票”（每一种都在条例U中定义）或用于任何违反联邦储备系统董事会条例T、U或X的规定的任何目的，如现在和以后不时生效。第7.3节违约通知。公司将并将促使各附属公司迅速以书面通知行政代理人任何违约或未成熟违约的发生，而该违约或未成熟的违约是由负责官员实际知道的，以及任何其他发展、财务或其他方面，这将合理地预期会对其业务、财产或事务或公司偿还债务的能力产生重大不利影响。第7.4节业务行为。公司将并将促使各附属公司以与其目前进行的基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展其业务，或与其合理相似，或合理地扩展其业务或附属业务，公司将采取一切必要措施，以保持适当组织、有效存在和作为其管辖范围内的国内公司、有限责任公司或其他组织实体的良好信誉（在每种情况下，除根据任何附属公司与公司的合并或合并，根据本条例第7.13条的许可），并维持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个法域开展业务，如果没有这种权力，则合理地预计会产生重大不利影响。第7.5节遵守法律。本公司将，并将促使各附属公司，
63600281132 _ 4遵守其可能受到的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，除非未能如此遵守不会合理地预期会产生重大不利影响。第7.6节账簿和记录；检查权。本公司将并将促使其各附属公司准许行政代理人及抵押代理人或其代表及代理人查阅本公司及各附属公司的任何财产、公司账簿及财务记录，审查及复印本公司及各附属公司的账簿及其他财务记录，并与本公司及各附属公司讨论其事务、财务及账目（上述活动，一种“审计”），并由其告知，在行政代理人或抵押品代理人可能指定的合理时间和间隔内，在合理的事先通知（除非存在违约）的情况下，各自的高级管理人员；但只要没有发生违约并且仍在继续，公司将只负责每12个月期间进行一次审计的成本和费用。第7.7节合并有形净值。公司将在任何时候保持不低于800,000，000美元的合并有形净值。第7.8节留置权。公司不会，也不会允许任何子公司在任何抵押品上或在任何抵押品上设置或产生任何留置权，但以下情况除外：（a）有利于抵押品代理人的留置权。（b）有利于公司的留置权，根据本协议第十五条，这些留置权从属于有利于担保代理人的留置权。（c）就任何抵押品而言，因对公司或任何附属公司作出的判决或裁决而产生的留置权，总额不超过5,000，000美元，而该判决或裁决在进入后60天内被撤销、解除、信纳、支付或中止或在上诉待决期间被扣押；但公司须已为银行的利益向抵押品代理人作出质押，而无须发出任何通知或要求，抵押品单据项下担保池下的此类额外抵押品，具有使借款基础不低于当时未偿还贷款的本金总额所必需的合计贴现价值。（d）对未逾期超过30天的税款或出于善意提出争议的税款的留置权，而根据公认会计原则所要求的足够准备金已在公司或该子公司（如适用）的账簿上预留。第7.9节额外结算会员。任何人一旦成为结算会员，在该结算会员签署并交付（i）证券及质押协议的补充文件（基本上以该补充文件的形式为附件 A）并作为证券及质押协议的一方加入该结算会员之前，该结算会员的任何资产不得计入担保池，（ii）在（a）任何适用的结算会员抵押证券账户、（b）任何适用的公司证券账户、（c）任何适用的结算会员客户抵押证券账户、（d）任何适用的结算会员客户外汇账户、（e）任何适用的货币基金份额或（f）任何适用的其他存款账户中包含或包含该等适用的控制协议的补充文件，（iii）在该结算会员的金条由该结算会员质押或载于受金条担保协议规限的任何金条账户的范围内，每项适用的金条担保协议的加入契据基本上以其所展示的形式或以作为该金条一方加入该结算会员的抵押品代理人合理可接受的其他形式
64600281132 _ 4担保协议，（iv）如该结算会员的黄金认股权证由该结算会员质押，则任何适用的黄金认股权证抵押文件应已由适用的设保人正式签署并交付给抵押代理人，或（如适用）向适用的政府机构或其他人备案（包括在为完善目的所要求的范围内或任何代理人以其他方式合理要求的范围内提交UCC和PPSA融资报表，将该结算会员描述为债务人和该等黄金认股权证及其所代表的黄金）和（v）在任何结算会员外汇账户由该结算会员质押的范围内，加入每项适用的外汇担保协议的契据，其形式大致为该协议所展示的形式，或以作为该外汇担保协议一方加入该结算会员的抵押品代理人合理接受的其他形式。如果任何清算会员成为任何贷款文件的一方，并且是有资格通过清算所进行清算交易的交易所的会员，而不是CME、CBOT或NYMEX，那么公司应立即（在该人成为清算会员后）向行政代理人提供有关通知，并连同一份规则更新（为此目的应被允许这样做）的副本，以便为贷款文件的目的包括该交易所的相关规则。第7.10节规则变更。未经银行事先书面同意，本公司将不会以任何方式修订、撤销或撤销任何规则，该规则将对授予抵押品上的抵押品代理人的留置权或抵押品代理人强制执行其在抵押品文件下的任何权利的能力产生重大不利影响。对规则的修改可能会产生或可能会降低公司质押任何资产的能力（但不会降低公司继续质押目前包含在借款基础中的任何资产以获得任何未偿还贷款的能力）或限制此类资产可以质押的用途，但任何此类变更不应影响任何合格资产在此类资产退出担保池之前作为抵押品质押期间的任何合格资产。第7.11节税收。公司将并将促使各附属公司在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税收、评估和政府收费和征费，但以下情况除外：（i）正受到适当程序的善意质疑，并且已在公司或该附属公司（如适用）的账簿上预留了根据公认会计原则所要求的足够准备金，或（ii）未能支付将不会合理地预期会产生重大不利影响。第7.12节保险。本公司将并将促使各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有财产维持符合行业健全业务惯例的金额及涵盖风险的保险，而本公司将应任何银行的要求向行政代理人提供有关所载保险的资料。行政代理人应当向各银行提供此类信息。第7.13节基本变化。公司不会与任何其他人合并或合并（在每种情况下，包括根据分立），除非公司是存续的人，或清算或解散。第7.14节结算会员抵押账户。（a）在任何预提请求交付之日起两（2）个营业日内，公司将指示担保物代理人转移（或以其他方式促使转移）与该预提相关的担保物通知中确定的担保物（公司证券账户或结算会员客户黄金权证预存账户中的任何担保物以及由公司债券、货币基金份额、金条或黄金认股权证）存入结算会员抵押证券账户或（在外汇账户抵押的情况下）结算会员外汇账户和（b）在任何预先请求交付之日起三（3）个营业日内，公司将使抵押品通知中确定的与此种提前相关的该部分抵押品包括公司
65600281132 _ 4债券转入结算会员担保品证券账户或（如为其他存款账户担保品）其他结算会员担保品存款账户。第7.15节制裁。公司不会直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定的司法管辖区内，这些活动或业务在提供此类资金时是制裁的目标，或以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为银行、安排人、行政代理人、Swingline银行或其他）违反制裁。第7.16节反腐败法。（a）公司将并将促使各附属公司在实质上遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守这些法律的政策和程序。（b）公司及各附属公司将不会直接或间接将任何垫款的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他适用司法管辖区的其他类似立法的目的。第7.17节对外投资规则。公司不应、也不应允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果公司或其任何子公司（如适用），是美国人或（iii）会导致任何信用方违反《境外投资规则》或导致任何信用方被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。第八条违约发生下列任何一项或多项事件即构成违约：第8.1节陈述和保证。由公司或代表公司或任何附属公司根据第5.2条向代理或银行作出或当作作出的任何陈述或保证，在本协议中或在就本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书或书面资料中，自作出或当作已作出之日起，均属重大虚假。第8.2节付款违约。到期不支付任何贷款的本金、在该贷款到期后五天内不支付任何贷款的利息或在该贷款到期后十天内不支付任何贷款文件项下的任何承诺费或其他义务。第8.3节某些盟约违约。（i）公司违反根据第7.1条规定须由其遵守的任何条款（第7.1（g）条除外），而该等条款在公司接获行政代理人的书面通知后五天内未获补救；（ii）公司的任何违反
66600281132 _ 4公司根据第2.6、7.2、7.7、7.8、7.10、7.13、7.14 7.15或7.16（b）或（iii）公司严重违反根据第七条规定须由其遵守的任何其他条款或规定，且在公司收到行政代理人的书面通知后五天内未得到补救。第8.4节其他盟约违约。公司违反（根据第8.1、8.2或8.3条构成违约的违约除外）本协议的任何条款或规定或该人作为一方当事人的任何其他贷款文件，但在行政代理人书面通知后三十天内未得到补救。第8.5节其他债务。公司或任何附属公司未能在任何债务（本协议项下的债务除外）到期或根据任何债务（当时未偿还本金总额超过25,000，000美元）支付任何本金、溢价或利息，且在任何适用的宽限期后，此种失败应继续存在；或公司或任何附属公司未能履行任何协议所载的任何条款、规定或条件，而任何此类债务是根据该协议产生或受管辖的，导致此类债务在其规定的到期日之前被加速或被宣布为到期应付或被要求预付、赎回或解除（定期安排的偿还、赎回或撤销或强制提前偿还、赎回或撤销除外）。第8.6条破产等公司或任何附属公司应（a）有根据联邦破产法就其订立的救济令，（b）不支付或书面承认其无力支付一般到期的债务，（c）为债权人的利益作出转让，（d）申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、托管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（e）提起任何程序，寻求根据《联邦破产法》发出救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的法律的债务，或未提交答复或其他书状，否认对其提出的任何该等程序的重大指控，（f）采取任何法团行动以授权或实施本条第8.6条所列的任何前述行动，或（g）未能善意地对第8.7条所述的任何委任或法律程序提出异议。第8.7条非自愿破产等未经公司或任何附属公司的申请、批准或同意，须为公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，或须对公司或任何附属公司提起第8.6（e）条所述的法律程序，而该等委任继续未获解除或该法律程序继续未被驳回或未中止，为期连续45天。第8.8节判决。公司或任何附属公司应在其入账后30天内，不支付、担保或以其他方式解除任何关于支付金额超过可用保险范围（在保险人未拒绝承保的范围内）或可用赔偿范围（在赔偿人未拒绝其赔偿义务的范围内）的金额超过25,000，000美元且在上诉中未被中止或以其他方式受到适当善意抗辩的任何判决或命令。第8.9节担保权益；有效性。抵押品代理人为其利益、行政代理人的利益和银行的应课税利益，不得在抵押品（a）上拥有有效和完善的第一优先担保权益，但（i）与特此设想的任何解除抵押品或任何其他贷款文件有关，或（ii）在任何时候该抵押品不包括在担保池中或不受第5.2（e）节所设想的相应控制协议的约束，或（h）由于根据第5.2（e）条在该时间无须交付该控制协议
67600281132 _ 4或（h）或（b）（担保及质押协议所设想的除外）；或公司应主张任何该等担保权益无效或任何抵押文件无效或不可执行；或任何抵押文件应在未经抵押代理人书面同意的情况下终止，但担保及质押协议或该抵押文件所设想的除外。第8.10节CFTC指定。商品期货交易委员会（或其继任者）应根据《商品交易法》撤销或暂停指定公司为指定合约市场。第九条加速、豁免、修正和补救措施第9.1节加速。如果发生第8.6或8.7条所述的任何违约，银行根据本协议提供贷款的义务应自动终止，该义务应立即到期应付，而无需任何银行或行政代理人的任何选择或行动。如发生任何其他违约，且只要仍在继续，行政代理人可经规定银行同意，或在规定银行的指示下，终止或暂停各银行根据本协议作出贷款的合计承诺，或宣布该等义务到期应付，或两者兼而有之，因此该等义务应立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或任何形式的通知，公司特此明确放弃所有这些。此外，在根据本条第9.1款到期应付的义务以及银行根据本协议提供贷款的义务终止后的任何时间，抵押代理人可以（但无任何义务）在征得行政代理人（按规定银行的指示行事）的同意后，或应行政代理人（按规定银行的指示行事）的指示，强制执行根据抵押文件、UCC或PPSA设定的任何和所有权利和利益，包括但不限于，通过任何可用的司法程序取消根据担保单证设定的担保权益，并通过法律运作、衡平法或其他方式行使根据本协议任何其他条款以其他方式可获得的担保代理人的所有其他权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均在此明确予以保留，所有这些权利均应是累积的。第9.2节修正案。在符合第11.9（e）条、第11.9（f）条及本第9.2条的规定下，规定银行或行政代理人（经规定银行书面同意），以及在任何一种情况下，公司均可为增加或修改本协议或其他贷款文件的任何规定，以任何方式改变银行或公司在本协议或本协议下的权利或放弃在本协议或本协议下的任何违约，订立本协议或本协议或本协议的补充协议；但条件是：（a）不作任何修订，对本协议任何条款的放弃或修改应（i）（x）更改术语“所需银行”或“绝对多数银行”定义中的百分比或本协议任何其他条款中指明在未经所有银行同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或给予任何指示或授予本协议项下的任何同意（本第9.2（a）（i）条（y）项中规定的定义除外）所需的银行数量或百分比，或（y）未经每一家适用银行在该适用批次的书面同意，就适用批次更改“所需适用银行”一词定义中的百分比，（ii）减少任何银行超过循环信贷终止日期的任何预付款的本金或延长预定付款日期，或未经该银行同意而降低利率或延长支付利息的时间（但本条款（ii）不适用于根据第11.9（e）或（f）条作出的利率变动），（iii）未经该银行同意而降低利率或延长支付欠任何银行的任何承诺费的时间，（iv）调整该银行的金额
68600281132 _ 4任何银行的适用批次承诺，除非本文另有许可，或未经任何银行同意而推迟任何银行的任何适用批次承诺的预定到期日期，（v）修订第2.6、3.4（b）条（仅涉及按比例处理向银行的付款）、4.3条（仅涉及按比例处理向银行的付款）、本条第9.2条或第12.1（b）或（c）条，而未经直接受此影响的每一家银行同意，（vi）延长任何银行未经同意而作出的任何贷款的循环信贷终止日期，（vii）允许公司在未经所有银行同意的情况下转让其在本协议项下的权利，（viii）根据下文（c）条，修订“合格资产”、“预付率”、“集中政策”、“最低信用评级”、“借款基础”和“贴现价值”的定义、本协议附件一的规定或本协议第5.2（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）条的规定，在每种情况下，未经绝对多数银行同意；条件是（x）除了本条款（viii）中规定的绝对多数银行投票要求外，任何可能导致在借款基础中包括由任何银行或任何银行的关联公司发行或代表其发行的任何类型的证券（货币市场基金份额（政府和Prime）和由该银行或该银行的关联公司发行或赞助的ETF（合格ETF和美国国债ETF）除外）的任何变更，均需获得该银行的同意，以及（y）任何可能导致在借款基础中包括任何交易所交易基金或其他投资工具的变更包括比特币或任何其他加密货币作为基础投资（包括为此类资产提供高于0%的任何预付费率）的，需要征得所有银行的同意，（ix）解除任何抵押品根据抵押文件授予的留置权，前提是在此类解除之日，所有贷款的未偿本金总额超过或将在此类解除后立即超过借款基数，除本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本协议第2.9节）未经绝对多数银行同意许可外，（x）未经规定银行和行政代理人同意，修订、修改或放弃第2.11节的任何条款或“违约银行”一词的定义（或其任何组成部分的定义）（为免生疑问，本（x）条应是本款中适用于第2.11节的任何此类修订、修改或放弃或“违约银行”一词定义的唯一条款），（xi）对任何银行在适用批次下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需获得规定适用银行在该适用批次下的书面同意，（xii）修订或修改附件II的规定，而未经每一家银行的同意，承诺以受其不利影响的货币提供贷款，或（xiii）影响某一适用批次下的适用银行（但不影响另一适用批次下的适用银行）在本协议项下的权利或义务，而无需经行政代理人同意，以及在该等适用银行当时为本协议项下唯一银行的情况下根据本条须予同意的适用银行；（b）公司可（i）增加一家或多家新银行或增加一家现有银行的适用批次承诺，在每宗个案中，均依据第2.10条而无须任何其他银行同意，以及（ii）与根据第2.12条移除或更换任何银行有关，（a）在未经任何其他银行同意的情况下，将合计适用批次承诺减少至任何已终止银行的适用批次承诺的金额，以及（b）根据适用法律和第11.1（c）条的规定，未经每一家该等替换银行以外的任何银行同意而增加一家或多家替换银行，但条件是该替换银行应已根据第11.1条签署转让协议；（c）在获得行政代理人同意（同意不得无理拒绝或延迟）的情况下，公司可修改合格资产、预付费率、集中政策、最低信用等级、借款基数、贴现值或本附件一的规定在任何时候，未经银行同意，如此类修改导致对符合条件的资产、预支率、集中政策、最低信用等级、借款基数或贴现值的定义施加比本附件一自第11号修正案生效之日起更具限制性的规定；
69600281132 _ 4（d）公司可在担保和质押协议第8.5（ii）节允许的范围内修订、重述、补充或以其他方式修改担保和质押协议，但须经其中所述各方同意；（e）除上述（d）款规定的情况外，须经担保代理人同意（按行政代理人的指示行事（该指示不得被无理拒绝或延迟），除非担保代理人确定该等修改、重述、补充或修改会损害担保代理人的任何权利），并且只要任何该等修改，重述、补充或修改并不损害代表代理人和银行的抵押代理人在受该抵押文件约束的相应抵押品上的留置权的完善性或优先权，公司可根据其条款对任何抵押文件进行修订、重述、补充或以其他方式进行修改，在每种情况下，无需银行同意；（f）在符合第2.7节的要求（包括其下的任何银行同意要求）的情况下，公司可将适用的批次承诺从一个适用批次转换为另一个适用批次，或在不征得银行同意的情况下向适用批次增加额外货币；并进一步规定，（i）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的银行之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议下的权利或义务；（ii）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的银行之外的担保代理人签署，影响抵押品代理人在本协议项下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由抵押品监察代理人除上述要求的银行外签署，否则不得影响抵押品监察代理人在本协议项下的权利或义务；及（iv）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的银行外的相应适用批次Swingline银行签署，否则不得影响该适用批次Swingline银行在本协议项下的权利或义务。尽管本协议另有相反规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，（而根据其条款需要所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意，可在违约银行以外的适用银行同意下进行），但（x）未经该违约银行同意，不得增加或延长该违约银行的适用批次承诺，以及（y）任何放弃、修正，需要所有银行或每个受影响银行同意的同意或修改受其条款直接影响任何违约银行比其他直接受影响银行更不利的，应需要该违约银行的同意。公司应将根据本条规定无须由行政代理人、担保物代理人或担保物监测代理人（如适用）执行的任何修改、放弃或同意，迅速交付行政代理人、担保物代理人和担保物监测代理人一份。尽管本协议另有相反规定，本协议可在未经任何银行同意（但须经公司及各代理人同意）的情况下作出修订及/或修订及重述，如在该等修订及/或修订及重述生效时，该银行不再是本协议的一方（经如此修订及/或修订及重述），该银行的承诺即告终止，该银行在本协议项下并无其他承诺或其他义务，且应已足额支付全部本金，本协议项下欠其或为其账户应计的利息及其他款项。尽管本协议有任何相反的规定，如果行政代理人和共同行事的公司发现本协议的任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等
70 600281132 _ 4的规定，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且此类修改应在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。第9.3节权利的维护。任何代理人或银行在行使贷款单证项下的任何权利方面的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许该等违约，而即使存在违约或公司无法满足该贷款的先决条件而作出贷款，亦不构成任何放弃或默许，而不论行政代理人或任何银行当时是否已有通知或知悉该等违约。任何单一或部分行使任何该等权利不应排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，除非第9.2条允许，否则任何放弃、修改或以其他方式更改贷款文件的条款、条件或规定均不有效，然后仅在特定情况下并为所给出的目的。贷款文件所载或依法提供的所有补救办法应是累积的，在全额支付债务和终止合计承诺之前，所有这些补救办法均可供银行使用。第十条代理人第10.1节任命和授权。各银行指定Bank of America，N.A.作为本协议项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。每一家银行和行政代理人指定Citibank，N.A.作为本协议项下的抵押代理人和抵押监测代理人代表其行事，并授权抵押代理人和抵押监测代理人代表其采取行动，并行使本协议条款（分别）授予抵押代理人和抵押监测代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和银行的利益，公司不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人、担保物代理人或担保物监测代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。各银行特此授权抵押品代理人代表或为该银行的利益（其条款对该银行具有约束力）签立每份抵押品单证，并在任何贷款单证中规定或根据第9.2节以其他方式同意解除任何抵押品的任何留置权的情况下解除该留置权。第10.2节作为银行的权利。在本协议项下担任代理人的人，以银行身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而“银行”或“银行”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以银行身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与公司或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向银行交代有关事宜。第10.3节免责条款。任何代理人或安排人（如适用）不得有任何
71600281132 _ 4义务或义务，但本协议或其作为当事人的任何其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外，其在本协议项下和本协议项下的义务均为行政性质。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何代理人或安排人（如适用）或其任何关联方：（a）应受制于任何受托或其他默示义务，无论违约是否已经发生并仍在继续；（b）应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但特此明确设想的酌处权和权力除外，在抵押代理人或抵押监测代理人的情况下，该代理人须按书面（x）指示行使，由行政代理人（且在行政代理人如此指示的范围内，担保物代理人和担保物监测代理人在贷款单据下行事或不行事时应受到充分保护）和（y）在行政代理人的情况下，由规定的银行（或此处明文规定的其他银行数量或百分比）（且行政代理人在行事包括向任何其他代理人发出指示时或在不行事时应受到充分保护，根据贷款文件在规定银行或适用的其他数目或百分比的银行如此指示的范围内）；但每名代理人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非其就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的成本、开支及负债从其满意的银行获得赔偿；但进一步规定，不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使该代理人承担责任或违反本协议、任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而可能违反任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律下的自动中止的任何行动，或可能违反任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律而导致没收、修改或终止违约银行的财产的任何行动；（c）有义务或责任向任何银行披露，或对未能披露承担责任，以任何身份向任何代理人或其任何关联方传达、获得或拥有的有关公司或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，但适用代理人在此明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件除外。任何代理人不得对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或就本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）（x）（如属担保代理人或担保监测代理人），经行政代理人同意或应其请求，以及（y）（如属行政代理人）经所需银行同意或应其请求（或所需的其他银行数目或百分比，或作为行政代理人认为善意是必要的，在第9.2节和第IX条规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至公司或银行以书面向该代理人发出描述该违约的通知。在不受本第十条其他任何规定限制的情况下，如本协议或其他借款文件的任何规定是无语或含糊的（由适用的代理人善意确定），各代理人如果未收到（a）在担保物代理人或担保物监测代理人的情况下，行政代理人的书面指示、建议或同意，以及（b）在行政代理人的情况下，未收到或拒绝根据本协议或其他借款文件采取任何行动，则应有充分的理由，银行的建议或同意，在每种情况下，如此类代理认为适当。
72 600281132 _ 4任何代理人或安排人（如适用）或其任何关联方不得被要求在履行其根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件项下的任何职责时支出或承担任何自有资金或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任，或采取任何违反本协议或适用法律的行动。任何代理人或安排人（如适用）或其任何关联方均不得对任何银行或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）任何抵押品的存在、真实性、价值（第1.4节就抵押品监测代理人和抵押品代理人明确规定的除外）或保护，为任何抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或为担保债务的任何留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护，或（vi）满足第V条或本文其他规定的任何条件，确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。担保物代理人和担保物监测代理人不负责通过留置权搜索或其他方式验证不存在留置权。行政代理人在收到第7.3节所述任何违约或未到期违约发生的任何通知后，将立即向各银行提供有关通知（并抄送担保物代理人和担保物监测代理人）。为免生疑问，本文或其他贷款文件中的任何内容均不得要求抵押品代理人提交融资报表或延续报表，或负责维护据称按本文所述设定的担保权益（但其所管有的任何抵押品的安全保管以及其根据本协议或其为一方当事人的任何其他贷款文件实际收到的款项的核算或其就本协议或由此设想的交易向其或其支付的任何其他款项除外）。第10.4节代理人的依赖。各代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式作出，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足银行的满意，行政代理人可以推定该条件令该银行满意，除非行政代理人在发放该贷款之前已收到该银行的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师及其他专家进行咨询，并不对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。第10.5节职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为该代理人的活动。任何代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责
73600281132 _ 4但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该代理人在选择该等分代理人时存在恶意、重大过失或故意不当行为的情形除外。第10.6节代理人的辞职或免职。（a）行政代理人或Citibank，N.A.（以其作为抵押品监察代理人和抵押品代理人的身份）可随时向银行和公司发出辞职通知。此外，（i）公司及规定银行可在一名代理人无法履行其在本协议项下的任何职责（由公司以合理酌情权决定）或经双方不时同意而要求另一家银行担任本协议项下的“行政代理人”或“抵押品代理人”及“抵押品监察代理人”（如适用）的情况下，及（ii）公司可，如果作为本协议项下代理的银行的任何适用批次承诺已被公司根据第2.12（a）条许可终止，因为该银行是违约银行解除该银行作为本协议项下的代理，并要求另一银行作为本协议项下适用的“行政代理人”或“抵押品代理人”和“抵押品监测代理人”（如适用）（在第（i）和（ii）条的任何此类情况下，为“代理人解除请求”）。在收到任何该等辞职、免职或要求的通知后，被要求的银行有权在征得公司同意（不得被无理拒绝）的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或信托公司。如无该等继任代理人获规定银行经公司同意而如此委任，并须在退任或被免职的代理人发出辞职通知后30天内（或公司与规定银行议定的较早日期）或该代理人免职请求后30天内（“辞职/免职生效日期”）已接受该等委任，则退任或被免职的代理人可代表银行于30天前以书面通知公司（但无义务），指定继任行政代理人或抵押品代理人或抵押品监测代理人（如适用），该代理人应为银行或信托公司，具有执行本协议项下该代理人职能的运营能力，在美国设有办事处（或与办事处有关联关系），并根据美利坚合众国或其任何州的法律组建，其资本和盈余合计至少为500,000，000美元（或所需银行与公司之间可能以其他方式相互商定）；但前提是，如该退休或免职代理人在向公司发出该通知后30天内无法找到合并资本和盈余至少为500,000，000美元的该继任代理人，则在该30天期限届满后，可指定合并资本盈余至少为50,000，000美元且在其他方面符合本条规定的继任代理人；并进一步规定，如适用的代理人须通知本公司及该等银行，并无合资格人士接受该等委任，或该代理人已选择不委任该等继任代理人，则该等辞职或免职仍须根据该通知于辞职/免职生效日期生效，并自辞职/免职生效日期起生效（1）退任或免职的代理人须解除其在本协议项下的职责和义务（但根据任何贷款文件由抵押代理人代表银行持有任何抵押担保的情况除外，退休或被免职的抵押代理人应继续持有该抵押担保（无任何义务以其作为抵押代理人的身份就此采取行动），直至指定继任抵押代理人为止）和（2）除当时欠退休或被免职代理人的任何赔偿付款或其他款项外，由该代理人提供、向该代理人提供或通过该代理人提供的所有付款、通信和确定应改为由各银行或直接向各银行提供，直至被要求的银行或该代理人指定继任代理人为止，如适用（在每宗个案中，经公司同意，不得无理扣留），如本条上述规定。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任或被免职）代理人的所有权利、权力、特权和义务（但自辞职生效之日起欠退任或被免职代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任或被免职的代理人应解除其作为该代理人根据本协议承担的所有义务和义务（如非
74600281132 _ 4已按本节上述规定解除）。公司须向继任代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任代理人另有约定。在代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第11.8节的规定应继续有效，以有利于该退休或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在该退休或被免职的代理人担任该代理人期间和（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何银行持有任何抵押证券，以及（b）就将该代理转让给任何继任代理人而采取的任何行动。由于银行成为违约银行，本条的任何规定均不构成公司放弃或解除其根据本协议或根据其他贷款文件可能拥有的任何债权。（b）此外，公司可在任何时候，经行政代理人同意（不得被无理扣留或延迟）解除抵押品代理人和抵押品监测代理人的职务，并指定一家银行（经该适用银行同意，该银行或信托公司在美利坚合众国或其任何州设有办事处）作为适用的继任抵押品代理人和抵押品监测代理人。每一位此类继承人应继承并被赋予所有权利、权力，被移走的抵押代理人和抵押监测代理人的特权和义务（截至该抵押代理人和抵押监测代理人被移走之日所欠被移走的抵押代理人和抵押监测代理人的任何赔偿付款权利或其他款项除外）和被移走的抵押代理人和抵押监测代理人应解除其在本协议项下的所有义务和义务（但该抵押代理人根据任何贷款文件代表银行持有的任何抵押担保的情况除外，被撤除的担保物代理人应继续持有该担保物证券，直至指定继任担保物代理人为止）。（c）行政代理人特此同意应公司的要求不时向公司提供一份清单（可采用电子形式），列明截至该要求提出之日的银行名称、它们各自的承诺，以及根据第13.1（b）节向银行交付通知而在行政代理人处记录的信息。（d）如美国银行依据本条提出任何该等辞呈或解除其作为代理人的职务，美国银行可提出辞呈并获解除其作为适用的Tranche Swingline银行的职责；但美国银行须保留根据本条例就其作出并于该辞呈生效日期尚未偿还的适用的Tranche Swingline贷款而订定的“适用的Tranche Swingline银行”的所有权利、权力及特权，包括有权要求银行根据第2.14条向未偿还的适用批次周转贷款提供适用批次循环贷款或为风险参与提供资金。第10.7节不依赖代理和其他银行。各银行明确承认，任何代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何代理人或任何安排人就任何事项向任何银行作出的任何陈述或保证，包括是否有任何代理人或任何安排人披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各银行向各代理人及各安排人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何银行或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对公司及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出其自身的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并向
75600281132 _ 4本项下公司。各银行还承认，其将在不依赖任何代理人、任何安排人或任何银行或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，本公司及其附属公司的财务及其他状况及信用状况。各银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为银行订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该银行的其他融资，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各银行同意不违反上述规定主张索赔。各银行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该银行）的决定方面是复杂的，并且其或在作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。第10.8节无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人或银团代理或单证代理均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人或银行的身份（如适用）除外。在不受前述限制的情况下，账簿管理人、安排人、银团代理或作为其各自身份的单证代理均不得因本协议或任何其他贷款文件的原因而与任何银行或公司存在任何受托关系。第10.9条行政代理人可以提出索赔证明。在任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律下的任何程序或与公司有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该等程序或其他方式：（a）就贷款及本协议项下所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以取得银行及代理人的索偿（包括就银行、行政代理人、抵押品代理人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及抵押品监督代理人及其各自的代理人和律师以及银行、行政代理人、抵押品代理人和抵押品监督代理人根据第3.3节和第11.8节）在该司法程序中允许的所有其他应付款项；以及（b）收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；以及在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由各银行授权向该行政代理人支付此类款项，并且，行政代理人同意直接向银行支付此类款项的，向行政代理人、担保物代理人和担保物监测代理人支付行政代理人、担保物代理人和担保物监测代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，
76600281132 _ 4以及根据第3.3节和第11.8节应付给他们的任何其他金额。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何银行采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响本协议项下义务或任何银行的权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何银行的债权进行表决。各银行在此不可撤销地授权行政代理人（按规定银行的指示行事），或按行政代理人的指示（按规定银行的指示行事）的抵押品代理人，对全部或任何部分债务（包括根据代替止赎的契约或其他方式接受部分或全部抵押品以清偿部分或全部有担保债务）进行信用投标，并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国破产法规定（包括根据美国破产法第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品（a），或公司受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，（b）在抵押品代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何该等信贷投标及购买而言，欠银行的债务有权，并应，在如此购买的资产或资产中（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的股权或债务工具中）以可评级基础上的信用投标（包括与在可评级基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清算债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（i）经行政代理人同意的抵押代理人应被授权（a）组成一个或多个收购工具进行投标，（b）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（前提是抵押代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由被要求的银行和行政代理人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.2节所载对所需银行行动的限制），以及（c）由银行按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，各银行应被视为已收到此类收购工具因将义务转让为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何银行或收购工具采取任何进一步行动，以及（ii）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给银行，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何银行或任何收购工具采取任何进一步行动。第10.10节偿还和赔偿。各银行分别同意，在公司未支付或未偿还的范围内，按其各自适用的批次承诺总额（在支付适用的未偿还费用或付款时确定）的比例，按比例向各代理人及其关联方进行偿还和赔偿，且不免除公司这样做的义务（i）该代理人以其代理人身份行事的任何金额，有权根据本协议或根据任何其他贷款文件获得公司偿还，以及（ii）该代理人以代理人身份并代表银行就本协议和其他贷款文件的管理和执行而产生的任何其他合理和有文件证明的自付费用（包括合理的律师费、付款和律师的时间费用）， 但在本条款第（ii）款的每一种情况下，银行只需
77600281132 _ 4偿还每名代理人的一名独立律师的合理费用、付款和其他费用，如有必要，偿还每一适当司法管辖区的每名代理人的一名独立当地律师的合理费用、付款和其他费用（以及在不同抗辩或利益冲突的情况下（由受影响的代理人合理酌处权确定），作为一个整体为受影响的代理人提供额外的律师），但在每种情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定的该代理人的重大过失或故意不当行为所产生的任何金额或费用除外。第10.11节清算会员的解除。在不违反证券及质押协议第8.7条的规定下，银行不可撤销地授权抵押品代理人，而抵押品代理人须在任何结算会员不再是结算会员的情况下，解除其在贷款文件项下的义务（该等义务应于该人不再是结算会员时自动解除）。应担保物代理人随时提出请求，被要求银行应书面确认担保物代理人根据本条第10.11款解除任何清算会员在贷款单证下义务的权限。除担保及质押协议第8.7条另有规定外，抵押代理人须由公司负担费用，签立及交付公司合理要求的文件，以解除该人在贷款文件项下的责任。第10.12节代理人的权利。第X条规定的向任何代理人提供的利益、特权和其他权利适用于（且不受限于）任何其他贷款文件。第10.13节追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何银行（各自称为“信用方”）支付了款项，无论该款项是否就公司在该时间到期和欠下的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意按要求立即向行政代理人偿还该信用方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，（i）自该要求之日起至该日期后两（2）个营业日止，按每一该日适用的贷款人隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，以及（ii）自该要求之日后两（2）个营业日起至该银行付款之日止的每一天，每一此类日有效的适用参考利率与行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。第10.14节抵押品代理人作为英国抵押品文件的英国证券受托人。就根据英国担保文件（定义见本第10.14条）设定的任何留置权或担保物而言，除本条第十条或本条款另有规定或根据任何其他贷款文件规定的担保代理人的规定和权利、权力、授权、担保代理人（作为英国证券受托人（定义见本第10.14条））的保护（包括赔偿）和责任限制外，还应适用以下附加规定和权利、权力、授权、保护（包括赔偿）和责任限制。（a）在本条第10.14款的下列规定中，凡提述担保代理人，均应视为提述英国证券受托人，以下表述具有以下含义：
78600281132 _ 4“受委任人”是指就任何押记人或其资产而委任的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。“押记”具有英国抵押文件中规定的含义。“委托”是指英国证券受托机构指定的任何委托人、代理人、律师、托管人、代名人、共同受托人或独立受托人。“当事人”具有英国抵押文件中规定的含义。“接收方”具有英国抵押文件中规定的含义。“担保资产”是指受英国抵押文件项下担保权益约束的押记人的资产。“担保方”是指银行、担保物代理人、担保物监测代理人和行政代理人以及任何指定人或委托人。“第三方法”是指《1999年合同（第三方权利）法》（根据英格兰和威尔士法律生效）。“英国抵押文件”是指受英格兰和威尔士法律管辖的每一份抵押文件（为免生疑问，包括受英格兰和威尔士法律管辖的任何金银担保协议）。“英国证券受托人”是指作为与英国抵押文件有关的证券受托人身份的抵押代理人。（b）担保物代理人声明其按照本协议所载条款为有担保当事人以信托方式持有担保资产。（c）抵押品代理人及其关联方可各自为自己的账户保留并受益于就（i）其在贷款文件下的活动；以及（ii）其与任何押记人从事任何类型的银行业务或其他业务而支付给它的任何费用、报酬和利润。（d）本协议中的任何规定均不构成作为任何押记或控股的代理人、受托人或受托人的抵押代理人，也不构成抵押代理人对任何押记或控股的任何义务或责任。（e）抵押代理人可按其认为合适的条款（其中可能包括转授的权力）并在符合其认为适当的条件下委任一名或多名代表，以行使和履行根据英国抵押文件赋予其的全部或任何职责、权利、权力和酌处权，并无义务监督任何代表，或对因任何代表的任何作为、不作为、不当行为或失责而招致的任何损失向任何人负责，但抵押品代理人在选择此类代表时存在重大过失或故意不当行为的情况除外。（f）[保留]。
79600281132 _ 4（g）担保物代理人应当将每一被指派人的任命通知行政代理人。（h）担保代理人可向任何代表或受委任人支付合理薪酬，以及该代表或受委任人因其委任而合理招致的任何费用及开支（包括合理的法律费用）。就本协议而言，所有此类报酬、成本和费用应视为由抵押代理人支付或招致。（i）每一代表和每一被任命人应享有所有利益、权利、权力和酌处权，以及根据英国抵押文件对抵押代理人的每一项开脱（合称“权利”）的好处，并且在英国抵押文件中授予权利的条款中对抵押代理人的每一处提及应被视为包括对每一代表和每一被任命人的提及。（j）每一有担保缔约方确认其对英国抵押文件的批准，并授权和指示抵押代理人：（i）签署和交付英国抵押文件；（ii）行使根据或与英国抵押文件和本协议有关的授予抵押代理人的权利、权力和酌处权以及任何其他附带权利、权力和酌处权；（iii）根据英国抵押文件代表有担保缔约方给予抵押代理人的任何授权和确认。（k）担保物代理人可以不经询问而接受任何人对担保资产可能拥有的所有权（如有），并且不对其权利或所有权的任何缺陷承担责任，或有义务要求任何人补救。（l）抵押代理人根据或依据英国抵押文件收到的任何款项应按照本协议适用。（m）在处置贷款文件允许的任何担保资产时，担保代理人应（以CME和控股公司的成本）执行英国担保文件的任何解除担保或对该担保资产的其他债权，并出具可能需要的任何浮动押记非结晶证明或采取担保代理人认为可取的任何其他行动。（n）抵押代理人不应对以下情况承担责任：（i）任何人对拟由英国抵押单证设定担保的任何资产可能拥有的所有权（如有的话）的任何缺陷或失败；（ii）因其以英国抵押单证允许的方式投资或存入任何银行的款项而导致的任何损失；（iii）行使或未能行使任何贷款单证或任何其他协议给予其或与其有关的任何权利、权力或酌处权，因预期、根据或与任何贷款文件有关而订立或执行的安排或文件；（iv）因强制执行英国抵押文件而产生的任何不足；或
80600281132 _ 4（v）在不损害上文第（i）至（iv）款的一般性的情况下，因以下原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减少或任何责任：（a）不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或（b）在任何法域投资或持有资产的一般风险；包括（在每种情况下但不限于）因：国有化、征用或其他政府行为而产生的此类损害、费用、损失、价值减少或责任；任何法规、货币限制，贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。（o）抵押代理人没有义务：（i）就任何担保资产或英国抵押文件获得任何许可、同意或其他授权；（ii）自行持有与担保资产或英国抵押文件有关的所有权契据或其他文件；（iii）完善、保护、登记、进行任何备案或就英国抵押文件（或英国抵押文件的排序顺序）发出任何通知，或就任何英国抵押文件的执行发出通知；（iv）采取，或要求任何押记人采取任何步骤，以完善其对任何担保资产的所有权或使留置权有效或确保根据任何法律或法规设定任何辅助留置权；或（v）要求就英国抵押文件作出任何进一步保证。（p）就任何英国抵押文件而言，抵押代理人没有义务：（i）为担保资产投保，或要求任何其他人为担保资产投保；或（ii）对就该等担保资产而存在的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。（q）就任何英国抵押文件而言，抵押代理人对任何人因以下原因而蒙受的任何损失不承担任何义务或义务：（i）任何保险的缺乏或不充分；或（ii）抵押代理人未将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他种类的信息通知保险人，除非（仅在（ii）的情况下）行政代理人已书面要求其这样做，而抵押代理人在收到该请求后十四（14）天内未这样做。（r）根据本协议和英国抵押文件或与之相关而赋予抵押代理人的权利、权力、授权和酌处权应补充1925年《受托人法案》（根据英格兰和威尔士法律生效）和受托人
81600281132 _ 4 Act 2000（根据英格兰和威尔士法律生效）以及任何可能通过法律或法规或其他方式归属于安全代理的法律之外。2000年《受托人法》（根据英格兰和威尔士法律生效）第1节不适用于与本协议所构成的信托有关的抵押代理人的职责。（s）如果本协议的条款与1925年《受托人法案》（根据英格兰和威尔士法律生效）或2000年《受托人法案》（根据英格兰和威尔士法律生效）的条款有任何冲突，则应在法律允许的范围内以本协议的条款为准，并应构成2000年《受托人法案》（根据英格兰和威尔士法律生效）的限制或排除。（t）如适用于本协议和任何英国抵押文件，则根据针对永续的规则的永续期限应为自本协议之日起125年。（u）在不损害任何贷款文件中排除或限制抵押代理人、任何指定人或任何代表的责任的任何规定的情况下，抵押代理人、任何指定人或任何代表根据或与英国抵押文件或担保资产有关而产生或有关的任何责任，应限于最终经司法裁定已蒙受的实际损失金额（参照抵押代理人、指定人或代表（视情况而定）的违约日期确定），或，如果较后，因该违约而产生损失的日期），但不涉及抵押品代理人、接管人或受托人（视情况而定）在任何时候知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，担保代理人、任何被指定人或任何代表均不得就英国担保单证对利润、商誉、声誉、商业机会或预期节省的任何损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论担保代理人、被指定人或代表（视情况而定）是否已被告知此类损失或损害的可能性。（v）任何一方（附属代理人、该获委任人或该委托人（如适用）除外）均不得就其可能对附属代理人、接管人或委托人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何英国附属文件或任何担保资产及附属代理人的任何高级人员、雇员或代理人作出的任何作为或不作为，对附属代理人、接管人或委托人提起任何法律程序，受委任人或代表可依赖本第（v）款，但须符合下文（w）款的规定。（w）除非本协议（包括但不限于上文第（v）款）中有相反的明确规定，非本协议或英国抵押文件当事人的人根据《第三方法》无权强制执行或享有本协议或该英国抵押文件的任何条款的利益。尽管有本协议的任何条款，任何时候解除或更改本协议都不需要非本协议一方的任何人的同意。（x）作为有担保当事人的受托人，仅就任何英国担保单证而言，担保代理人应被视为通过其受托人部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。如果担保代理人的其他部门或部门收到与任何英国担保文件有关的信息，则该信息可能被视为对该部门或部门的机密信息，且担保代理人（仅就任何英国担保文件担任有担保当事人的受托人）不应被视为已收到该信息的通知。
82600281132 _ 4尽管任何贷款文件有任何其他相反的规定，抵押代理人（仅就任何英国抵押文件担任有担保方的受托人）没有义务向任何其他人披露（i）任何机密信息或（ii）任何其他信息，如果披露将或可能在其合理的意见中构成违反任何法律或法规或违反受托责任。（y）行政代理人应向担保代理人提供担保代理人合理指明为必要或可取的任何信息，以使担保代理人能够就英国担保单证履行其作为担保代理人的职能。（z）如果银行确定并指示行政代理人指示抵押代理人：（i）由英国抵押单证担保的所有有担保债务和所有其他债务已全部并最终解除；以及（ii）没有任何有担保方根据贷款单证向CME或控股公司作出垫款或提供其他财务便利的任何承诺、义务或责任（实际的或有的），则本条第10.14款所载信托应予清盘，且抵押代理人应解除担保，无追索权或保证，英国每份抵押文件项下的所有留置权和抵押代理人的权利。第一条XI总则第11.1节继承人和受让人；参与权益。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除第9.2节的规定外，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（公司试图进行的任何转让或转让均无效），以及（ii）除根据本第11.1节的规定外，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。（b）（i）任何银行可根据适用法律，随时向一家或多家银行、金融机构或其他实体（“参与者”）出售欠该银行的任何适用批次循环贷款的参与权益、该银行的任何适用批次承诺或该银行在本协议项下的任何其他权益。在银行向参与者出售参与权益的任何此类情况下，该银行在本协议项下对本协议其他各方承担的义务保持不变，该银行仍应全权负责履行该协议，而公司和各代理人应继续就该银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与该银行单独直接进行交易。银行出售此类参与权益所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，并且在任何情况下，出售参与权益的银行均不对参与者承担根据本协议或任何其他条款采取或不采取任何行动的义务
83600281132 _ 4贷款单据，但该银行可能同意，未经该参与者同意，不同意（a）减少该银行的贷款的本金或应付利息（或降低适用的利率），或根据本协议应付该银行的任何费用或其他金额，而在每种情况下，这些费用或金额与出售给该参与者的参与权益有关，或（b）推迟支付该银行的贷款本金或利息的固定日期或根据本协议应付给该银行的其他金额，在每种情况下，都与出售给该参与者的参与权益有关。公司同意，每名参与者均有权享有第11.3、11.8（b）及11.8（c）条的利益，其程度犹如其是一间银行并依据本条（c）款以转让方式取得其权益一样；但该参与者（a）同意受第2.12条条文规限，犹如其是根据本条（c）段的受让人，且（b）就任何参与而言，无权根据第11.3、11.8（b）及11.8（c）条收取更多的付款，比其获得适用参与的银行本应有权获得的收益；进一步规定，如果是一家银行，则将是一家外国银行的参与者不得有权获得第11.3条的利益，除非公司被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了公司的利益同意遵守第11.3条，就好像它是一家银行一样。（ii）每间出售参与的银行须作为公司的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的权益）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何适用批次承诺中的权益有关的任何信息，或贷款或其在任何贷款文件下的其他义务），但为确定此类适用的批次承诺或循环贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。（c）任何银行可（或根据第11.3（h）条须）根据适用法律，并经公司同意（该同意不得被无理拒绝或延迟，且在没有相反通知的情况下，该同意须在向公司发出任何预期转让的通知十（10）天后）及行政代理人（该同意不得被无理拒绝或延迟），随时转让予一名或多于一名受让人（所有该等受让人统称，「受让人」）的全部或任何部分其任何适用批次承诺（及相关的适用批次循环贷款），或倘适用批次承诺总额已终止，则其在该等适用批次（视属何情况而定）下的贷款，根据由该受让人及该银行签立并交付予公司及各代理人的转让协议（「转让协议」）；但须经公司同意（及行政代理人同意，如（a）根据第8.2、8.6或8.7条中的任何一条发生违约并仍在继续，（b）该项转让是由一家银行转让给该银行的附属公司或另一家现有银行或该其他现有银行的附属公司，而该附属公司是一家处于正常业务过程中的银行，或（c）任何银行根据下文第11.1（i）条转让其贷款及其在本协议项下的权利的担保权益或质押，则不需仅就（b）和（c）条对任何该等转让作出规定。在转让协议签署和交付后，自协议规定的生效日期起及之后，（x）协议项下的受让人应为协议的一方，并受协议条款的约束，并且在该转让协议规定的范围内，就该转让协议中规定的其适用的批次承诺而言，应享有银行在本协议项下的权利和义务，以及（y）协议项下的转让方银行应在该转让协议规定的范围内，被解除其在本协议下就其被转让的适用批次承诺承担的义务（并且， 在转让协议涵盖全部或剩余部分的情况下
84600281132 _ 4转让方银行在本协议项下的权利和义务，该转让方银行应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第2.14、3.4（b）、4.3、11.3、11.8、12.1（b）和12.1（c）条的利益，并受限于限制（在此种义务在该转让协议生效日期之前产生的范围内）。在向公司及各代理人交付转让协议后，公司、各代理人及银行应将受让人视为适用批次及适用批次承诺项下贷款的所有人，就本协议的所有目的而言，该等贷款及承诺均记录于其中。除转让转让转让银行在适用批次下的适用批次承诺的全部剩余金额或在适用批次下的贷款的情况外，转让银行在适用批次下的适用批次承诺或受每项此类转让约束的转让银行在适用批次下的贷款的金额（自有关该转让的转让协议交付给行政代理人之日起确定）不得低于25,000，000美元，且每家持续转让银行应保留不低于25,000，000美元的适用批次承诺，除非公司及行政代理人各自另有同意，但如根据第8.2、8.6或8.7条中的任何一条发生违约并仍在继续，则无须取得公司的该等同意。任何银行作出的不符合本条第11.1款的转让或转让，就本协议而言，须视为该银行根据第11.1（b）款出售该等权利及义务的参与权益。（d）在任何转让协议指明的生效日期，或其后尽快，公司须应受让人的要求，签立并向该适用受让人交付一份新的应付该受让人的票据，以反映其根据该转让协议取得的适用批次承诺和适用批次下的未偿还贷款，如转让方银行已保留本协议项下的适用批次承诺和贷款，则应该转让方银行的要求，一张新票据，以换取转让方银行持有的任何适用票据（现有票据应交还公司），应付给转让方银行，以反映其根据本协议保留的适用批次承诺及其项下未偿还贷款。此类新票据的日期应为其中规定的转让协议的生效日期，并且（如按上述要求）包括对适用的批次承诺的提及，否则应采用由此取代的票据形式。转让方银行交还的票据，由转让方银行退回公司，注明“已注销”。行政代理人作为公司的代理人为此目的行事，须在其一个办事处备存一份交付予其的每份转让协议的副本及一份登记册，以备存各银行的名称及地址，以及根据本协议的条款不时向各银行作出的适用批次承诺，以及根据各适用批次欠各银行的贷款的本金金额（及规定的利息）（「登记册」）。登记册内的记项须为结论性的，而公司、行政代理人及银行须将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为其在登记册内的权益的拥有人，正如登记册内所示，就本协议的所有目的而言，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司及任何银行在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。（e）公司授权各银行向任何参与者或受让人及任何潜在参与者或受让人披露由公司或代表公司根据本协议交付给该银行的该银行所掌握的有关公司的任何及所有财务及其他信息；但前提是该参与者或受让人或潜在参与者或受让人同意受第11.11节所载保密条款的约束。（f）如依据本条第11.1款将本协议的任何权益或任何贷款转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组建的任何受让人，则该受让人在该转让生效的同时并根据适用的转让协议成为本协议的一方，应（i）向转让人银行（为转让人银行、各代理人和公司的利益）表明根据适用
85600281132 _ 4当时生效的法律和条约将不要求任何代理人、公司或转让方银行就根据本协议向该受让人支付的任何款项预扣美国联邦税款，（ii）向公司提供第11.3（f）节所述的文件，（其中该受让人声称有权对根据本协议支付的所有款项完全免除美国联邦预扣税）和（iii）同意以其他方式遵守第11.3（f）节的条款。（g）尽管本条第11.1条中有任何相反规定，任何银行不得将参与权益转让或出售，或以其他方式将该银行根据本协议或任何其他贷款文件（i）项下的全部或任何部分权益联合起来，转让给美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和被封锁人员名单（“SDN名单”）上的任何人（x）和/或OFAC根据任何授权法规维护的任何其他类似名单上的人，行政命令或条例或（y）《古巴资产管制条例》（31 C.F.R.第515部分）中定义的“指定国民”一词中包含的（a）或（b）根据第13224、66号联邦储备委员会行政命令第1（a）、1（b）、1（c）或1（d）条指定的（b）。Reg. 49079（2001年9月25日发布）或根据任何相关授权立法或任何其他类似行政命令类似指定的，（ii）在将适用的批次承诺或任何货币的贷款转让给无法遵守附件II中就该等适用批次内的此类替代货币规定的资金要求时间的任何人的情况下，（iii）转让给公司或公司的任何关联公司或子公司，（iv）转让给作为自然人或控股公司、投资工具或信托的任何人，或为自然人的主要利益而拥有和经营，（v）给作为违约银行或其任何附属公司的任何人，或在根据本协议成为银行后将构成本条款（v）所述任何前述人士的任何人，或（vi）给任何人，除非该人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营）在其正常业务过程中从事贷款和类似的信贷展期。（h）转让方银行应为其自己的账户向行政代理人支付3500美元的处理和记录费用。在其收到由转让银行和受让人签立的妥为填妥的转让协议、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的银行）、本款11.1（h）所指的处理和记录费用以及第11.1（c）款要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让协议，并将其中所载的信息记录在登记册中。除非已按本款第11.1（h）款的规定记录在注册纪录册内，否则任何转让对本协议而言均不具效力。（i）任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该银行具有管辖权的任何其他中央银行质押或转让担保债务，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除银行在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该银行。（j）就任何违约银行根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约银行提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约银行当时欠任何代理人或任何银行的所有付款责任（以及利息
86600281132 _ 4应计在其上）和（y）根据其适用百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与适用批次Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约银行，直至发生此种遵守。第11.2节生存。本协议所载公司的所有陈述和保证在本协议所设想的贷款作出后仍有效。第10.10、11.3、11.8、12.1（b）和12.1（c）条以及第十条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、合计承诺的到期或终止、本协议或本协议任何规定的终止，或行政代理人的辞职、更换或免职，均应继续有效。第11.3节税收。（a）根据任何贷款文件向任何银行作出的所有付款，除依据适用法律规定外，均须免缴及清缴任何税项，且不扣除任何税项；但在符合本条第11.3条其他条文的规定下，如公司须从该等付款中扣除任何弥偿税项或其他税项，然后（i）应付款项须增加所需的金额（“额外金额”），以便在作出所有规定的扣除（包括适用于本段所述额外款项的扣除）后，该银行收到的金额等于如果没有作出该等扣除本应收到的金额，（ii）公司应作出该等扣除，及（iii）公司应根据适用法律向有关政府当局支付全额扣除的金额。此外，在未按照前句规定缴纳的范围内，公司应根据适用法律向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。（b）除下文（e）及（g）款另有规定外，公司须就各银行所支付的弥偿税款及其他税项向各银行作出弥偿，但如该等罚款、利息或其他类似负债合理地归因于该银行的重大疏忽或故意不当行为，则公司无须就该等弥偿税款或其他税项所应占的罚款、利息及其他类似负债向任何银行作出付款。（c）如银行知悉其有权要求政府当局就公司依据本条第11.3条支付的弥偿税款或其他税款（包括其已获公司弥偿的弥偿税款或其他税款，或公司已依据本协议支付额外款项的税款）作出退款，则该银行须迅速将该退款要求的可用性通知公司，并，如果该银行善意地确定提出退款要求不会对其税收或业务运营产生重大不利影响，则应在收到公司的请求后30天内，向该政府当局提出退款要求，费用由公司承担。如银行就公司依据本协议支付的任何弥偿税款或其他税款收到退款，则银行须自该收据发出之日起30天内向公司支付超过该退款的款项（但仅限于公司根据本条第11.3条就引起该退款的弥偿税款或其他税款支付的弥偿税款或其他税款，包括已支付的弥偿款项或已支付的额外款项），扣除该银行的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的利息除外）。本节不应被解释为要求行政代理人或任何银行向公司或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
87600281132 _ 4（d）如任何银行根据任何适用的法律、法规、条约或其他规则有资格就公司向其支付的补偿税款或其他税款减免税率或完全免除代扣代缴，该银行应应公司或行政代理人的要求，不时填写并交付公司或行政代理人要求的任何证明、表格或其他文件，其完成和交付是获得此类降低的费率或豁免利益的先决条件，但前提是该银行采取此类行动，根据该银行的合理判断，不会对该银行不利或有损或不符合其内部政策或法律或监管限制。除上述但书另有规定外，在银行未能提供公司或行政代理人要求的任何该等证明、表格或其他文件的任何期间内，该银行无权根据本条第11.3条就任何弥偿税款或其他税项获得任何付款，而该等税款或其他税项如非因该等失败本不会被征收。（e）根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的司法管辖区的法律组建的每一家银行（每一家此类银行，“美国银行”）应（i）在本协议签署时（或就通过转让成为本协议项下银行的人而言，在相关转让协议签署时）向公司和行政代理人交付两份由该银行妥善填写和正式签署的美国国内税务局表格W-9或任何后续表格的正本，证明该银行对根据贷款文件支付的利息免征美国备用预扣税，并且（ii）此后，在公司或行政代理人以书面提出合理要求的每一时间，或在银行意识到先前交付的表格无效或过时的每一时间，在合理时间内交付两份更新的W-9表格或其任何后续表格的原件。尽管有上述（a）及（b）款的规定，公司无须向美国银行作出赔偿，但如该美国银行未能遵守本款（e）项，则不会产生支付该弥偿款项或额外金额的义务，除非该银行的转让人（如有的话）在转让时有权根据本款第11.3（e）款从公司收取额外金额。（f）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的根据本协议收取款项的每一家银行、代理人和其他有权根据公司所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约就贷款文件项下的付款获得豁免或减免预扣税的人（每一家此类银行，“外国银行”），应在本协议执行时向公司和行政代理人交付（或，对于通过转让成为本协议项下银行的人，在相关转让协议执行时），适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的适当填写和适当签署的文件，将允许在不预扣或降低利率的情况下支付此类款项，除非外国银行善意地认为此类文件将使外国银行面临任何重大不利后果或风险，或与其内部政策或法律或监管限制不一致，据了解，截至本协议签署之日，外国银行（如适用）填写国内税收服务表W-8BEN-E、W-8IMY或W-ECI不应被视为不符合该外国银行的内部政策或法律或监管限制，或使该外国银行面临重大不利后果。此类文件应由每一外国银行在其成为银行之日或之前交付，并在该外国银行通过就其贷款指定不同的贷款办事处（“新的贷款办事处”）而改变其适用的贷款办事处之日（如有）或之前交付。此外，各外国银行应在该外国银行先前交付的任何表格过时或失效时立即交付该等表格。如果向银行支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求
88600281132_4（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的，视情况而定），该银行应在适用法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付FATCA规定的文件或适用法律的其他规定（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该银行已遵守其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。就本第11.3节而言，“FATCA”一词应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订，“适用法律”一词应包括FATCA。各代理和银行（就外国银行而言，为其贷款办事处）声明，在第11号修正案生效日期，公司根据本协议向其支付的款项将不需缴纳美国联邦预扣税。（g）尽管有上述（a）及（b）款的规定，公司无须根据上述（a）或（b）款就美国联邦预扣税向任何外国银行作出赔偿，或向任何外国银行支付任何额外款项，（a）只要在该外国银行成为银行之日存在就美国联邦预扣税预扣款项的义务，成为本协议的一方或以其他方式获得其在本协议中的权益，或在成为本协议一方后根据《守则》第7701条为美国联邦所得税目的更改其分类的外国银行的情况下，在实体分类的此类更改生效之日存在的美国联邦预扣税，除非该银行的转让人（如果有的话）在转让时有权从公司获得额外金额，或该银行有权在紧接实体分类的此类更改生效之前，从该公司收取额外款项；（b）就该外国银行变更其组织、成立、控制或管理的司法管辖区或其开展业务的司法管辖区而言，自该外国银行变更该司法管辖区之日起，但仅限于该预扣税超过该银行若未变更其组织、成立、控制或管理的司法管辖区本应征收的任何预扣税，或其正在开展业务；或（c）如果不是由于该外国银行未能遵守第11.3（d）或（f）节的规定，就不会产生支付此类赔偿付款或额外金额的义务。（h）如任何银行根据本条第11.3条要求赔偿，或如公司须依据本条第11.3条就任何银行的帐户向任何政府当局支付任何额外款额，则该银行须作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其根据本协议所提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属机构，目的是避免或消除根据本条第11.3条应支付的款额，但此种指定或转让的条款应使该银行及其贷款办公室在该银行的唯一判断中不会遭受经济、法律、监管或其他不利条件，并且不会对该银行造成不利影响。本公司谨此同意支付任何银行就任何该等指定或转让而招致的所有合理成本及开支。如任何银行根据本条第11.3条要求赔偿，或如公司须依据本条第11.3条就任何银行的帐户向任何政府当局支付任何额外款项，则公司可在接到该银行通知后，自费并尽力要求该银行按照第11.1条所载的限制并在不追索的情况下转让和转授该银行的所有权益，本协议项下对一名或多名应承担此类义务的受让人的权利和义务（受让人或受让人可能是一家或多家其他银行）；但前提是（i）该银行应已收到相当于其贷款未偿本金、应计和未付利息、应计和未付费用以及应付给它的所有其他款项的付款
89600281132 _ 4根据本协议从受让人（在此类未偿本金和应计利息和费用的范围内）或公司（在所有其他金额的情况下）和（ii）此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则无须要求该银行作出任何该等转让及转授。根据本条第11.3款提出申索的任何金额（以及其计算和计算方法，每一项都有合理的细节）的有关银行的证明，应交付公司和行政代理人，并且在没有明显错误的情况下为结论性的。银行未能或迟延根据本条要求赔偿任何款额，并不构成放弃该银行要求此种赔偿的权利；但公司无须就根据本条要求赔偿的任何款项向任何该等银行作出赔偿，而该等款项是在该银行通知公司产生该等款项的情况以及该银行打算就此要求赔偿的日期前90天以上发生的；此外，条件是，如果产生该等款项的情况具有追溯效力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。各银行同意，如果其先前根据本条第11.3款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。（i）公司根据本条第11.3条规定须向任何银行作出的任何付款，须当作一项债务，并由抵押品作担保。在公司依据本条第11.3条向某政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人，但本款并不规定公司须提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。第11.4节法律选择；管辖权。贷款单证（不包括载有相反的法律条文明示选择的单证）及任何债权、争议、争议或诉讼因由（不论是基于合约、侵权或其他，亦不论是基于法律或权益），均须根据贷款单证及据此拟进行的交易而产生、或与之有关的单证及交易，并按公司和银行在此不可撤销地接受任何美国联邦或纽约州法院在任何贷款文件引起的或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序中的专属管辖权，公司和银行在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何该等法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的任何规定均不影响任何代理人或任何银行可能必须在任何司法管辖区的法院对公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方不可撤销地同意以第13.1节中通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第11.5节标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何条款的解释。
90600281132 _ 4第11.6节全部协议。贷款文件体现了公司与银行之间的全部协议和谅解，并取代了公司与银行之间先前就其标的事项达成的所有协议和谅解。第11.7节若干义务。各银行在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何银行不得作为任何其他的合伙人或代理人。任何银行未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他银行在本协议项下的任何义务。第11.8节费用；赔偿；损害免责。（a）公司须向行政代理人及安排人偿付（i）行政代理人或该安排人就本协议所规定的信贷融资的银团而支付或招致的任何及所有合理及有文件证明的费用及自付费用（包括合理的律师费及律师费），（ii）行政代理人就任何及所有合理及有文件证明的费用及自付费用（包括合理的律师费，律师的付款和时间费用）由行政代理人就本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成特此或由此设想的交易）支付或招致，但在本（i）和（ii）条款的每一情况下，公司只需偿还行政代理人的一名律师的合理费用、付款和其他费用，如有必要，每一适当司法管辖区的一名当地律师，（iii）抵押代理人和/或抵押监测代理人就抵押代理人和/或抵押监测代理人就其在本协议和其他贷款文件下作为抵押代理人和/或抵押监测代理人的角色而支付或招致的任何和所有合理和记录在案的成本和自付费用（包括合理和记录在案的律师费、律师的付款和时间费用），以及抵押代理人和/或抵押监测代理人就任何修订而支付或招致的任何和所有合理成本和自付费用（包括合理和记录在案的律师费、律师的付款和时间费用），对本协议或其中规定的修改或放弃（无论是否应完成在此或由此设想的交易），但在本条款（iii）的每一种情况下，公司只需偿还抵押代理人和/或抵押监测代理人的一名律师的合理费用、付款和其他费用，如有必要，则偿还每个适当司法管辖区的一名当地律师，以及（iv）每个代理人和每家银行的任何和所有合理和记录在案的费用和自付费用（包括合理的律师费，律师的付款和时间费用）由该代理人或适用的银行（如适用）就已发生的违约而收取、清算和执行贷款单证和/或抵押品而支付或招致的费用；但在本条款第（iv）款的每一种情况下，公司只需偿还（x）行政代理人和银行的一名律师的合理费用、付款和其他费用，以及（y）抵押品代理人和抵押品监测代理人的一名律师的合理费用、付款和其他费用，就（x）和（y）中的每一种情况而言，如有必要，在每个适当的司法管辖区提供一名当地法律顾问，并在行政代理人与银行之间存在不同抗辩或利益冲突的情况下（由行政代理人或受影响银行合理酌情决定），为行政代理人或受影响银行作为一个整体提供额外的法律顾问。本公司进一步同意向每名代理人、每间银行及任何上述人士的每名关联方（各自为“获弥偿方”）作出赔偿，使他们中的任何一方可能因本协议、其他贷款文件、在此或因此而设想的交易（包括但不限于受弥偿方对使用电子签名执行的任何通信的依赖，或以电子记录的形式）或直接或间接申请或建议申请本协议项下任何贷款的收益，并应要求迅速偿还每一受赔方的所有合理
91600281132 _ 4有文件记载的自付费用（包括但不限于（x）一名大律师（由行政代理人选定）作为一个整体向行政代理人和银行（及其每一关联方）支付的合理有文件记载的费用和支出和（y）一名大律师向抵押品代理人和抵押品监测代理人（及其每一关联方）支付的合理有文件记载的费用和支出，作为一个整体，在行政代理人与银行或任何关联方发生利益冲突的情况下（由行政代理人或受影响银行合理酌情权确定），向所有处境类似的所有此类受影响的冲突受偿方增加一名律师，作为一个整体（如有合理必要，由行政代理人和银行在每个相关重大司法管辖区的一名当地律师和一名适用的监管律师作为一个整体，以及由抵押品代理人和抵押品监测代理人在每个相关重大司法管辖区的一名当地律师和一名适用的监管律师作为一个整体））与此相关，包括与准备与此相关的抗辩有关的合理的书面自付费用（上述所有情况统称为“赔偿金额”），但在上述所有情况下，不包括（i）有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定因寻求赔偿的受赔偿方的恶意、重大过失或故意不当行为而导致的赔偿金额，（ii）包括根据第11.3条提供赔偿或具体排除在赔偿之外的税款，（iii）由于任何银行或其任何关联方（在每种情况下均不包括任何代理人）严重违反该受偿方在任何贷款文件下的义务，如公司已就由有管辖权的法院裁定的该申索取得对其有利的不可上诉的最终判决，（iv）由于任何代理人或其任何关联方故意严重违反该受偿方在任何贷款文件下的义务，如公司已取得最终，对有管辖权的法院裁定的索赔或（v）不涉及公司或其子公司的作为或不作为且仅在受偿方之间产生的索赔作出有利于其的不可上诉判决（涉及以其作为或履行其作为安排人、周转贷款人或行政、抵押品、抵押品监测或银团代理人的角色或与贷款文件有关的类似角色的任何人的索赔的争议除外）。任何获弥偿方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的该受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为所引起的范围除外，或任何银行或其任何关联方的重大违约行为（在每种情况下均不包括，任何代理人）第11.11条的规定，或任何代理人或其任何关联方故意和实质性违反第11.11条的行为。（b）在适用法律允许的范围内，公司不得对任何受赔偿方主张并在此放弃任何索赔，任何受赔偿方均不得主张并通过接受协议的利益而放弃对公司的任何索赔（除非在上述就第三方索赔规定的公司赔偿义务的范围内（在任何情况下均不包括受赔偿方的任何第三方索赔，除非根据第11.8（a）节另有规定允许此类赔偿索赔），在每种情况下，根据任何赔偿责任理论，为特殊，因本协议或在此设想的任何协议或文书产生、与之相关或因之产生的间接、后果性或惩罚性损害（与直接或实际损害相反），或因本协议或在此设想的任何协议或文书，或本协议或其收益的使用而产生的间接、后果性或惩罚性损害（与直接或实际损害相反）。（c）各银行须在要求后10天内，就该行政代理人须支付或已支付的应归属于该银行的任何税款，以及由此产生或与此有关的合理开支，向该行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误，为结论性证明。
92600281132 _ 4第11.9节增加成本；无法确定费率。（a）如果在第11号修正案生效日期之后，任何法律或任何政府规则、条例、政策、准则或指令（无论是否具有法律效力）获得通过，或对其解释或管理有任何变化（前提是（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求和指令，与此相关或在执行中发布，以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国、加拿大或其他外国监管机构，在每种情况下，如果在2011年12月10日之后颁布、通过、发布或实施，则在每种情况下均应被视为法律变更），或任何银行遵守该等法律、政府规则、条例、政策、准则或指令，或对其解释或管理（上述任何此类事件，“法律变更”），在任何情况下，影响该银行或控制该银行的任何实体所需或预期维持的资本或流动性的数量，且该银行合理确定所需资本或流动性的数量因本协议或其在本协议项下的任何适用批次承诺的存在而增加或基于该增加的资本或流动性导致该银行的成本增加，则，该银行应将该事实通知公司，并应在通知（“增加成本通知”）中对该增加的成本提供合理详细的描述，连同相关监管机构载明该等增加资本要求的文件，而公司须全权酌情决定是否根据第2.12节终止该银行的适用批次承诺（视情况而定）。公司将向该银行支付额外的金额，以补偿该银行根据本条第11.9（a）款所遭受的任何此类成本增加。公司根据本条第11.9（a）条规定须作出的任何付款，须当作一项债务，并以抵押品作担保。（b）除应完全受第11.3条管辖的税款外，如适用银行合理确定适用的任何法律变更应：（i）对任何银行的资产、存放在任何银行或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求；或（ii）对任何银行、伦敦银行间市场、加拿大银行间市场或适用于任何适用参考利率的任何其他银行间市场施加任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求，影响本协议的任何其他条件或由该银行作出或参与其中的贷款（基于联邦基金利率定义（a）条款的贷款除外）；而上述任何一项的结果，将使该银行作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）（在每种情况下，根据联邦基金利率定义（a）条作出的贷款除外）的成本增加该银行认为重大的金额，或将该银行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额减少该银行认为重大的金额，则该公司将向该银行支付，根据第2.12节的规定，将补偿该银行所产生或遭受的额外费用的额外金额或金额。公司根据本条第11.9（b）条规定须作出的任何付款，须视为一项义务，并由抵押品作担保。（c）如（a）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（1）并无根据第11.9（e）或（f）条（如适用）及根据第11.9（e）或（f）条（如适用）第（i）条（如适用）的情况或附表的SOFR条款厘定适用货币的适用参考利率的继承利率
93600281132 _ 4不可用日期或其他排定不可用日期已就该等适用参考利率（如适用）发生，或（2）在其他情况下并无足够及合理的手段，以确定现有或拟议贷款的任何确定日期以适用货币计值的拟议贷款在适用批次中的适用参考利率，或（b）行政代理人或适用批次中的所需适用银行（在此类银行的善意确定中）确定，由于任何原因，任何确定日期的拟议贷款的适用参考利率（联邦基金利率定义的（a）条除外）没有充分和公平地反映此类银行为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和各银行。此后，（x）银行以受影响的货币发放或维持贷款的义务（如适用）在每种情况下均应在受影响的贷款或确定日期（如适用）的范围内暂停，以及（y）如果就联邦基金利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定联邦基金利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条第11.9（c）款（b）项所述的所需适用银行作出决定的情况下，直至行政代理人根据所需适用银行的指示）撤销该通知。在收到该通知后，（i）公司可撤销任何未决的受影响贷款预支请求（在受影响贷款的范围内），否则，（1）就以美元计价的贷款的未决请求而言，公司将被视为已将该请求转换为联邦基金利率贷款的预支请求（受上述第11.9（c）（y）节的约束），金额为其中规定的金额，以及（2）就以任何替代货币计价的贷款而言，经公司选择，此类请求应转换为以美元计价的联邦基金利率贷款预付款请求（受上述第11.9（c）（y）条的约束），金额相当于其中规定的金额；以及（ii）就任何未偿还的受影响贷款而言，在行政代理人向公司交付该通知后三（3）个工作日之日，（1）该等贷款将自动被视为转换为以美元计价的联邦基金利率贷款，该等贷款的等值美元（并且，在公司收到行政代理人关于此类被视为转换日期之前此类受影响贷款的应计利息金额的通知后立即，公司应以适用的替代货币支付此类应计利息）或（2）如果公司已在公司选择偿还此类受影响贷款的这三个营业日期间内向行政代理人发出通知，公司应偿还此类受影响贷款（在未偿还的范围内，连同应计利息，且该等本金及利息的支付应以适用的替代货币支付）全额支付。（d）[保留]。（e）更换任期SOFR或任期SOFR继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性意见），或公司或适用批次中的规定适用银行通知行政代理人（如属规定适用银行，则须抄送公司）公司或规定适用银行（如适用）已确定：（i）不存在确定期限SOFR的一个月利息期的充分合理手段，包括但不限于，因为术语SOFR筛网率不可用或在当前基础上发布并且这种情况不太可能是暂时的；
94600281132 _ 4或（ii）芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月利息期将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但条件是，在作出该陈述时，没有令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后（Term SOFR或Term SOFR屏幕利率的一个月利息期不再具有代表性或不再永久或无限期可用的最晚日期，即“Term SOFR计划不可用日期”）继续提供Term SOFR的此类代表利息期；然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“Term SOFR替换日期”），哪个日期应在相关的利息支付日期（如适用）上计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和任何贷款文件与Daily Simple SOFR就可由行政代理人确定的任何计算的利息支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“Term SOFR后续利率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果期限SOFR继任利率为Daily Simple SOFR，则将根据第3.6节支付所有利息。尽管有任何与此相反的规定，（i）如果行政代理人确定每日简单SOFR在任期SOFR更换日期或之前不可用，或（ii）如果第11.9（e）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已就当时有效的任期SOFR继承率发生，则在每种情况下，行政代理人和公司可仅为在任何相关利息支付日或支付期结束时将根据本条第11.9款确定的定期SOFR或任何当时的定期SOFR后续利率（如适用）替换为替代基准利率的目的而修订本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有银行及公司张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成适用批次的规定适用银行的银行已向行政代理人送达该等规定适用银行反对该等修订的书面通知。为本条第11.9（e）款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的银行应被排除在所需适用银行的任何确定之外。
95600281132 _ 4（f）替换适用的参考利率（术语SOFR除外）或其他后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性意见），或公司或适用批次中的规定适用银行（如适用）通知行政代理人（如属该等规定适用银行，须向公司提供一份副本），公司或适用的规定适用银行（如适用）已确定，（i）不存在确定适用货币（美元除外）的适用参考利率（期限SOFR除外）的充分和合理手段，因为此类适用参考利率（期限SOFR除外）的期限均不可用或按现行基准公布且该等情况不大可能是暂时性的；或（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，适用货币（美元除外）的适用参考利率（Term SOFR除外）的所有期限应或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该适用货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类适用货币（美元除外）提供此类适用参考利率（期限SOFR除外）的此类代表性期限（本协议项下此类适用货币（美元除外）的此类适用参考利率（期限SOFR除外）的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“其他预定不可用日期”）；或如果发生了第11.9（f）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的其他继承率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第11.9条将适用货币的此类适用参考利率或适用货币的任何当时现行其他继承利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以此类替代基准的此类适用货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准作出的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国银团和代理的、以该等适用货币计值的类似信贷融资的任何演变中的或当时存在的惯例（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“其他后续利率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有银行及公司张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定适用银行组成的银行已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定适用银行反对该等修订。为施行本条第11.9（f）款，那些尚未作出或根据本协议没有义务作出适用货币的有关贷款的银行，应被排除在所需适用银行的任何确定之外。（g）行政代理人将迅速（在一份或多份通知中）通知公司和各银行任何后续利率的执行情况。（h）任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用
96600281132 _ 4行政代理。（i）尽管本文另有规定，如在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合后续利率的变动，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合后续利率变动的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合后续利率变动的每一项该等修订寄发至公司和银行。（j）如在第11号修正案生效日期后，任何银行应通知行政代理人和公司，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使其成为非法，或任何中央银行或政府当局声称任何银行或其适用的贷款办事处就任何以替代货币计值的贷款作出、维持或资助或收取利息是非法的，或根据适用的参考利率（“联邦基金利率”定义的（a）条除外）、根据第11.9（d）节采用的任何替代利率或根据第11.9（e）或（f）节采用的任何后续利率（任何此类适用的参考利率、替代利率或后续利率，如适用，“受影响利率”）或任何政府当局对该银行购买或出售或在适用的银行间市场吸收任何替代货币存款的权限施加了重大限制，则，经该银行通过行政代理人向公司发出书面通知（并确认该银行一般暂停向情况类似的借款人发放贷款），（i）该银行以替代货币发放或维持按受影响利率计息的贷款（每一种，“受影响利率贷款”）的任何义务应予暂停，以及（ii）如果该通知声称该银行发放或维持联邦基金利率贷款的利率是非法的，该利率是参照联邦基金利率的定期SOFR部分确定的，该银行的联邦基金利率贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，应由行政代理人确定，而无需参考联邦基金利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该银行通知行政代理人和公司导致此类确定的情况已不复存在。在收到该通知后，公司应应该银行的要求（连同一份副本给行政代理人），在该银行可能无法合法继续维持此类贷款的情况下预付或（如适用）转换此类贷款（或者，在联邦基金利率贷款的情况下，如有必要避免此类违法行为，则此类贷款的利率应由行政代理人确定，而不参考联邦基金利率的定期SOFR部分）。本公司亦须就如此预付的任何款项支付应计利息。（k）根据本条第11.9条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付；但根据第11.9（a）和（b）条应支付的款项，应（按比例计算，并以商业上合理的方式确定）与此类银行向情况类似的借款人或账户方收取（或打算同时大幅收取）此类额外费用或为具有类似信贷便利的借款人在贷款上遭受的此类损失的金额相当。为澄清起见，上述规定不应要求任何银行在就本协议项下的任何费用或损失提出索赔之前向所有此类类似情况的借款人或账户方寻求此类费用。任何银行未能或迟延根据前述第11.9（a）及（b）条要求赔偿，并不构成放弃该银行要求赔偿的权利，但公司无须根据本条前述条文就在该银行的日期前超过180天所招致的任何增加的费用或遭受的减少向该银行作出赔偿
97600281132 _ 4通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及该银行对此索赔的意向（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限以包括其追溯效力的期限）。第11.10节条款的可执行性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。第11.11节保密。各银行和各代理人同意对公司信息（定义见下文）进行保密，但公司信息可能会（a）披露给该银行或代理人的关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括需要了解此类信息的会计师、法律顾问和其他顾问（但有一项理解，即将告知接受此类披露的人员此类公司信息的机密性质，并指示这些公司信息按照与本第11.11条基本相似的条款保密），（b）在任何政府机构、自律管理当局或其代表要求或要求的范围内，（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或在与与本协议或该银行或该代理人（如适用）为一方当事人的担保物有关的任何诉讼有关的合理要求的范围内，或为确立“尽职调查”抗辩的目的，（d）在载有与本条第11.11条所述条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何实际或潜在的受让人或参与者或（ii）与公司及其义务有关的任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），或与其他交易有关的其他协议，在每种情况下，根据这些情况将通过参考公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，（e）经公司同意，（f）在此类公司信息成为可公开的范围内，而不是由于违反本第11.11节所述的保密义务，（g）向本协议的任何其他方，（h）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（i）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓解保险而要求的范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险将支付或可参照本协议支付，或（j）在保密的基础上，并在公司事先书面同意（可全权酌情授予或拒绝）的情况下，就本公司或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利向任何评级机构提供。此外，代理商和银行可就本协议、其他贷款文件和汇总承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向代理商和银行披露本协议的存在和有关本协议的信息。如本节所用，“公司信息”是指从公司或其任何子公司或关联公司收到的与控股公司或其任何子公司（包括公司）或其任何关联公司或其业务有关的所有信息，但任何代理或任何银行（如适用）在公司披露前以非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何按本条第11.11条规定须为公司资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同样合理程度的谨慎以维持该公司资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
98600281132 _ 4各代理和银行均承认，（a）公司信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。第11.12节放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，此处的每一方当事人均不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款单证或根据本协议产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他，还是在法律上或公平上）中的所有陪审团审判权或根据本协议或任何其他贷款单证或根据本协议产生或根据本协议产生的任何事项。第11.13节美国爱国者法案通知。根据《美国爱国者法案》第326条向公司提供以下通知：有关开设新账户的程序的重要信息。为帮助美利坚合众国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实、记录和更新识别每个开户人员的信息，包括任何存款账户、金库管理账户、贷款、其他信贷扩展或其他金融服务产品。据此，公司在开立账户时，行政代理人、担保物代理人和银行会要求提供公司的名称、税务识别号、营业地址、实益所有权证明等信息，以便行政代理人、担保物代理人和银行识别公司。行政代理人、担保物代理人和银行也可以要求查看公司的合法组织文件或者其他身份证明文件。第11.14节没有咨询或受托责任。就本协议或根据本协议交付的任何本票（包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改有关）而言，公司承认并同意，并承认其附属公司的谅解：（i）（a）代理、银行及安排人提供的有关本协议的安排及其他服务，一方面是公司及其附属公司与代理、银行及安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，及（c）公司有能力评估、理解及接纳在此拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）代理人、银行及安排人各自目前及一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在、将来均不会担任公司或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人士，及（b）均不是任何代理人，任何银行或任何安排人对公司或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；及（iii）代理、银行及安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与公司及其关联公司的利益不同的广泛交易，且任何代理、任何银行或任何安排人均无义务向公司或其关联公司披露任何此类利益。在法律许可的最大范围内，本公司特此放弃并解除就任何违反或被指称违反代理或受托责任而可能对任何代理人、任何银行或任何安排人提出的任何索赔（除非任何
99600281132 _ 4有关各方书面明确约定的代理或受托责任义务）与本协议或本协议项下交付的任何本票有关。第11.15节判决货币。如为在任何法院取得判决而需要将一种货币项下应支付的款项兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。本公司就其根据本协议应付任何代理人或任何银行的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款以该货币（“协议货币”）计价的货币除外，仅在适用代理人或该银行（视情况而定）收到以判决货币、该代理人或该银行被判定如此到期的任何款项后的营业日解除，视情况而定，可按照正常银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币原应由公司向任何代理人或任何银行支付的金额，则公司同意，作为一项单独的义务且尽管有任何该等判决，就该等损失向该代理人或该银行（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额多于原先以该货币支付予任何代理人或任何银行的款项，则该代理人或该银行（视属何情况而定）同意将任何超出的金额退还公司（或根据适用法律可能有权获得该等款项的任何其他人）。第11.16节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方均承认，作为受影响金融机构的任何银行在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由任何受影响金融机构的银行支付给它；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第11.17节银行ERISA代表。（a）每间银行（x）自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，为行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人、每一安排人及其各自的关联人的利益，代表并保证（x）订立和（y）订立契约，而不是为撤销
100600281132 _ 4对公司或为公司利益怀疑以下至少一项是真实的，并将是真实的：（i）该银行没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）就该银行进入、参与、管理和履行贷款或适用的批次承诺而言，（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与、管理和履行贷款、适用的批次承诺和本协议，（iii）（a）该等银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、适用的批次承诺和本协议，（c）贷款的进入、参与、管理和履行、适用的批次承诺和本协议均满足第一部第84-14部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该银行所知，对于该银行订立、参与、管理及履行贷款、适用的批次承诺及本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺，均符合PTE 84-14第I部（a）款的规定。（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就某银行而言是真实的，或该银行没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的银行当事人之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，为行政代理人、抵押品代理人、抵押品监察代理人的利益，每名安排人及其各自的附属公司，而为免生疑问，不为公司或任何结算会员的利益，行政代理人、抵押品代理人、抵押品监察代理人、任何安排人或其各自的任何附属公司均不是该银行的资产的受托人，涉及该银行进入、参与、管理和履行贷款、适用的批次承诺和本协议（包括与该行政代理人保留或行使任何权利有关，本协议项下的担保物代理人或担保物监测代理人、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。第11.18节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律（包括但不限于《刑法》（加拿大））允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或任何银行收取利息金额超过最高利率的，超出部分利息按本金
101600281132 _ 4的贷款或，如超过该等未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或银行所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。第11.19节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上具有效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如本第11.19节所用，以下术语具有以下含义：一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
102600281132 _ 4“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。第十二条抵销；应课税款项第12.1节抵销；应课税款项。（a）除但不限于银行或代理人根据适用法律所享有的任何权利外，如公司变得无力偿债，无论有何证据证明，或任何违约发生且仍在继续，则任何银行或代理人欠公司的任何债务或其他义务（包括所有账户余额，不论是临时的还是最终的，以及无论是否已收取或可用，但不包括（x）指定为或代表“客户隔离资金”账户的任何账户，以及（y）为确保透支融资而质押给该银行的任何账户，以确保结算在公司交易所、CBOT、NYMEX或公司拥有同等权限的任何其他交易所交易的外币期货和期权合约）可被抵消，并用于支付欠该银行或代理的债务（视情况而定），无论债务是否，或其任何部分，届时将到期。（b）除第2.11条另有规定外，如任何银行（不论以抵销或其他方式）就任何适用批次下的任何贷款向其支付的款项，其比例高于任何其他银行就构成同一预付款的一部分的该适用批次中的任何贷款而收取的款项，则该银行须向行政代理人派发相当于每一其他银行在该等适用批次中按比例所占份额的款额。该等付款应在该适用批次的银行之间按各银行各自在该适用批次中根据本协议未偿债务总额中所占份额的比例按比例分配。任何依据本款（b）分配给行政代理人的款项，应由行政代理人按照本协议的规定分配给适用的银行。（c）在不违反第2.11条的情况下，如果任何银行，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其任何类别的债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，在任何情况下，超过其按比例所占份额，则该银行同意应要求立即采取必要行动，以便所有银行按其同一类别债务的比例按比例分享此类抵押品的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。（d）公司同意贷款的任何参与者可就其参与权益行使第12.1（a）条所规定的抵销权，犹如其为银行一样，但条件是
103600281132 _ 4该等参与者已同意其须受第12.1（b）及（c）条规限，犹如其为银行一样。第十三条通知第13.1节一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外（及下文第3.5（b）或（b）款另有规定的情况除外），本协议所规定的所有通知及其他通讯（以及在适用于任何其他贷款文件的范围内）均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子通讯方式发送如下，而本协议所明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须以适用的电话号码发出，如下：（a）如向公司、任何结算会员、行政代理人、抵押品代理人、抵押品监察代理人或适用的批次Swingline银行，送达附表13.1为该人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及（b）如向任何其他银行，送达其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括，酌情，仅向银行在其行政调查问卷上指定的人交付的通知，该通知当时有效，用于交付可能包含与公司有关的重大非公开信息的通知）。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但如未在收件人营业日期间发出，则在收件人营业日下一营业时视为已发出）。在下文（c）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（c）款规定的效力。（c）电子通信。向本协议项下银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条和第3.1节向任何银行发出的通知，如果该银行已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人任何适用的Tranche Swingline银行或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）后，视为收到，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，一经预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的营业日内发送，则该通知，电子邮件或通信应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。
104600281132 _ 4（d）本平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得因公司、行政代理人、担保物代理人或担保物监测代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而对公司、任何银行或任何其他人承担任何损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）。公司和各银行理解通过电子媒介分发材料和其他通信不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险。（e）地址变更等。本公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人及各适用批次Swingline银行均可通过通知其他各方的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。对方银行可通过通知公司、行政代理人、担保物代理人、担保物监测代理人和适用的批次Swingline银行，更改其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，各银行同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该银行的准确电汇指示。此外，每家公共银行同意促使至少一名个人在该公共银行或代表该公共银行在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共银行或其代表能够根据该公共银行的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料，以符合美国联邦或州证券法的目的。（f）每名代理人和银行均有权依赖公司或代表公司发出的任何通知（包括电话或电子通知、预先要求、抵押通知和加速终止通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或没有在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该等通知有所不同）。公司须向各代理人、各银行及其各自的关联方赔偿因该人依赖声称由公司或代表公司发出的每项通知而产生的一切损失、成本、开支及法律责任。向任何代理人发出的所有电话通知以及与任何代理人进行的其他电话通信，均可由该代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。第十四条对应物
105600281132 _ 4本协议经公司、各代理、各银行签立后生效。本协议、任何贷款文件和与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。本公司代表其本身及各结算会员同意，任何通讯上的任何电子签署或与之相关的任何电子签署，在与手工、原始签署相同的程度上，均对本公司及各结算会员（视情况而定）有效及具约束力，而以电子签署订立的任何通讯，将构成本公司及各结算会员的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手工执行的原始签署相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由任何代理人或任何银行使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。各代理人和各银行可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，任何代理人都没有义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，前提是（a）在任何代理人已同意接受此类电子签字的范围内，各代理人及各银行均有权依赖声称由公司或任何结算会员提供或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；及（b）应任何代理人或任何银行的要求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。任何代理人不得负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与任何代理人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名、.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。各代理人均有权依赖任何通讯（书面形式可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。本公司及各信用方特此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）就仅因任何代理人和/或任何信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向各代理人、各信用方和各关联方提出的任何索赔，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。第十五条
106600281132 _ 4次级本公司特此将其对担保物的留置权置于根据担保物文件授予担保物代理人的其中留置权之后，在所有义务均已全额支付且合计承诺已终止之前，本公司不得采取任何性质的任何行动来强制执行其留置权。【剩余页有意留白；签名页有意省略。】