附件 1.1
执行版本
2031年到期的1,200，000,000美元0%可转换优先票据
SiTime Corporation
承销协议
2026年5月19日
附件 1.1
2026年5月19日
富国银行 Securities，LLC
高盛 Sachs & Co. LLC
c/o 富国银行 Securities，LLC
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）的一家公司SiTime Corporation（“公司”）建议向本协议附表I所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售本金额为1,200，000,000美元、于2031年到期、利率为0%的可转换优先票据（“实盘证券”）。公司还提议向几家承销商发行和出售本金不超过150,000，000美元、利率为0%、于2031年到期的可转换优先票据（“额外证券”），前提是并且在此范围内，作为此次发行的代表的富国银行 Securities，LLC和TERMA & Co. LLC（“代表”）应已确定代表承销商行使购买本协议第2节授予承销商的该等证券的权利。实盘证券与增发证券以下统称“证券”。根据证券条款和契约（定义见下文），证券将根据公司的选择可转换为现金、公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），或现金和普通股股份的组合。证券将根据契约（“基础契约”）发行，并在每种情况下由补充契约（“基础契约”，如此补充，“契约”）补充，日期为公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间的截止日期（定义见下文）。
根据公司与Renesas Electronics America Inc.于2026年2月4日订立的资产购买协议（“收购协议”）（“收购”），公司就与加利福尼亚州公司Renesas Electronics America Inc.的计时业务（“Renesas Timing”）相关的某些资产的未决收购发行证券。
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就公司证券的发售而言，公司正分别与一名或多于一名交易对手订立私下协商的上限认购交易，该等交易对手可能包括一名或多于一名承销商或其各自的关联公司及/或其他金融机构（各自称为“上限认购交易对手”），在每种情况下，根据一份日期为本协议日期的上限认购交易确认书（各自称为“基准上限认购确认书”），就任何额外证券的发行而言，公司及各上限认购交易对手可订立额外的上限认购交易，在每种情况下，根据额外的上限认购交易确认书（每份均为“额外上限认购确认书”），每份确认书的日期均为行使根据本协议第2节授予承销商购买该等额外证券的超额配股权的日期（基本上限认购确认书和额外上限认购确认书，统称为“上限认购确认书”）。
1.申述及保证。本公司向每名包销商声明并保证并同意（据了解并同意，就本第1节而言，“附属公司”和“附属公司”一词包括Renesas Timing和在收购完成后将成为本公司附属公司的所有实体；但如果收购未在适用时间之前或在每个截止日期或期权截止日期之前完成，则在适用时间和每个截止日期或期权截止日期作出的与该等实体有关的陈述和保证，视情况而定，在公司知情的情况下作出）：
（a）公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-277373）上的自动货架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》公开发售和销售某些证券（“货架证券”），以及公司将不时发布的委员会根据该法案（“法案”）的规则和条例，包括证券，该自动货架登记声明根据该法案第462（e）条规则生效。经修订至本承销协议（本“协议”）之日的注册声明，包括根据该法案第430B条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有），以下简称“注册声明，”而涵盖储架证券的相关招股章程日期为2024年2月26日，其格式首次用于确认证券销售（或采用公司根据该法案规则173首次提供给承销商以满足购买者要求的格式），以下简称为“基本招股章程”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据该法案规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）由与证券特别相关的招股章程补充文件补充，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。
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（b）截至适用时间（定义见下文）及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），任何发行人自由撰写的招股章程（定义见下文）在与销售时间招股章程一并考虑时，均不包括或将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，但不具误导性；但前提是，本公司不对任何发行人自由撰写的招股说明书所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，依据并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表向本公司提供的书面信息，特别是其中所使用的书面信息，经理解并同意，唯一的此类信息是本协议第12节中所述的信息。
如本款和本协议其他部分所用：
“适用时间”指本协议日期的晚上11：45（纽约时间）或公司与代表商定的其他时间。
“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，如该法案第433条所定义，包括但不限于与证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见该法案第405条（“第405条”）），包括本协议附表III中确定的任何发行人自由编写招股说明书，即（i）要求公司向委员会提交，（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通讯”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）被排除在向委员会提交之外，因为其中包含对证券或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均采用已提交或要求向委员会提交的表格，或者，如果不需要提交，则采用根据规则433（g）保留在公司记录中的表格。
「发售时间招股章程」指在紧接适用时间前经修订或补充的初步招股章程，连同附表二所载的文件及定价资料。
如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。
（c）公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见该法案第405条）。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见该法案第405条），证券已经并将继续有资格由公司就该自动货架注册声明进行注册。未根据该法案发布暂停注册声明有效性的停止令，未发布阻止或暂停使用任何
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初步招股章程或招股章程已发出，并无为任何该等目的提起或待决的法律程序，或据公司所知，预期进行的法律程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。登记声明，在其生效时，根据该法案第430B（f）（2）条规则，每一个被视为与承销商有关的生效日期、适用时间、截止日期和任何期权截止日期均符合并将在所有重大方面遵守该法案和《信托契约法案》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例（“信托契约法案”）。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在每一份已经或将提交给委员会时，以及在每一情况下，在适用的时间，截止日期和任何期权截止日期均得到遵守，并将在所有重大方面遵守该法案的要求，《交易法》和《信托契约法》以及交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书曾经或将与通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）在注册声明生效时或在以引用方式并入或当作通过引用方式并入注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的文件，或在通过引用方式并入或将向监察委员会（视情况而定）提交时，当与注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
（e）注册声明及其任何修订并不载有、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，并不会省略、亦不会省略述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实，而招股章程及其任何修订及补充均不载有、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述；亦不会省略、亦不会省略述明为在其中述明所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。招股章程或其任何修订或补充，截至其发布日期、在根据第424（b）条规则向委员会提交任何文件时、在截止日期或任何期权截止日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司不对（i）根据《信托契约法》构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或招股说明书中包含或遗漏的信息或任何此类修订或补充作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表向本公司提供的书面信息，具体用于其中，据了解并同意，唯一此类信息是本协议第12节中所述的信息。
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（f）（a）在提交注册声明时和（b）截至本协议日期（就本条款（b）而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是也不是“不合格发行人”（定义见该法案第405条，未考虑委员会根据该法案第405条规则作出的任何确定，即没有必要将公司视为不合格发行人），包括但不限于，就《注册声明》所设想的证券发行而言，根据该法第164条和第433条规则。
（g）在注册报表、销售时间招股章程及招股章程中列入或以提述方式纳入的公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面公平地呈列公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，公司在规定期间的现金流量和股东权益变动，并已按照《法案》和《交易法》的要求编制，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）；登记声明中包含或以引用方式并入的有关公司和子公司的其他财务和统计数据，销售时间招股章程及招股章程均按与公司财务报表及账簿及记录一致的基准准确、公平地呈列及编制；并无任何财务报表（历史或备考）须列入或以提述方式并入注册报表、销售时间招股章程或招股章程而未按规定列入或以提述方式并入；公司及附属公司（定义见下文）并无任何直接或或或有重大负债或义务（包括任何表外债务），注册声明（不包括其附件）、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述；以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案下的条例S-K第10（e）项。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（h）以引用方式并入《注册报表》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》的备考财务信息及其相关附注在所有重大方面均公允地反映了其中所显示的信息，已根据委员会关于备考财务信息的规则和准则在所有重大方面编制，并已在其中所述的基础上在所有重大方面进行了适当的编制，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。
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（i）以引用方式并入注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的瑞萨及时的简明合并财务报表，连同相关附注，在所有重大方面均公允列报，Renesas Timing截至所示日期的合并财务状况以及指定期间的收入和直接费用报表，并且在所有重大方面均符合在所涉期间一致适用的《法案》和《交易法》的要求；登记声明中包含或以引用方式并入的与Renesas Timing有关的其他财务和统计数据，《销售时间招股说明书》和《招股说明书》在所有重大方面均准确、公允地列报，并按照与瑞萨电子财务报表和账簿及记录一致的基础编制。
（j）公司及各附属公司均有适当组织，作为法团有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及各附属公司均获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产，并按照《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述的方式开展各自的业务，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威将不会个别或整体上产生重大不利影响，或将合理地预期会对公司及附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况、前景、股东权益或经营业绩产生或影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成，否则收购（“重大不利影响”）。
（k）本协议附表IV所列的附属公司（统称“附属公司”）是公司唯一的重要附属公司（该术语在委员会颁布的S-X条例第1-02条中定义）。除登记声明、出售时间招股说明书和招股说明书中规定的情况外，公司直接或间接拥有子公司的全部股权，不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，子公司的全部股权有效发行并获得全额支付、不可评估且不存在优先购买权和类似权利。目前没有任何附属公司被禁止直接或间接向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。
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（l）公司或任何附属公司均未（i）违反其章程或附例或类似的组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）及（iii）条中的每一条而言，任何该等违反或违约不会单独或合计，有实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他方在该等违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约情况。
（m）公司及附属公司对以提述方式并入注册报表、销售时间招股章程及招股章程的综合财务报表所反映的所有物业及资产，或注册报表、销售时间招股章程及招股章程所描述的所有物业及资产，拥有良好及可销售的所有权，但不受任何留置、抵押、质押、押记或任何种类的产权负担所规限，但该等综合财务报表所反映或注册报表所述者除外，销售时间招股章程及招股章程或不实质上干扰公司及附属公司对该等财产作出及建议作出的使用，或不会个别或合计产生重大不利影响。公司及附属公司根据有效及具约束力的租约占用其租赁物业，在所有重大方面均符合注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的描述，但不会实质上干扰公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用的例外情况除外。
（n）在登记声明、销售时间招股章程及招股章程（包括任何当作以提述方式并入其中的文件）中提供资料的相应日期后，并无（i）任何重大不利影响或发生公司合理预期将导致重大不利影响的任何发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）公司或任何附属公司招致的任何直接或或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），（iv）公司或任何附属公司的股本或未偿还长期债务的任何重大变动，或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中或在注册说明书、销售时间招股章程及招股章程（包括任何被视为以提述方式并入其中的文件）中另有披露的情况除外。
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（o）公司股本的已发行及流通股份已获有效发行、已缴足且不可评估，且除登记声明、销售时间招股章程及招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。公司拥有注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中所述截至其中所述日期的已授权、已发行和未偿还的资本（根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或由于在行使或转换可行使普通股或可转换为普通股的证券时发行股份而导致公司普通股已发行股份数量发生变化除外），且该等已授权股本符合注册说明书中所述，发售时间招股章程及招股章程。登记声明、发售时间说明书及招股章程中对公司股份的描述在所有重大方面均完整、准确。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露或预期的情况外，截至其中所指日期，公司并无尚未行使的任何购买期权，或任何认购权利或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售股本股份或其他证券的合约或承诺（根据公司现有股票期权计划授予额外期权除外，或因行使或转换可行使普通股或可转换为普通股的证券时发行股票而导致公司普通股流通股数量发生变化）。
（p）公司拥有充分的法定权利、权力和授权，以订立本协议、契约和上限认购确认书，交付证券，并在此及由此进行所设想的交易。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制。
（q）义齿已获得公司的正式授权，并且当其每一方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制，且义齿在所有重大方面均符合《信托义齿法》的要求。
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（r）证券在根据本协议和契约发行和交付时，将根据证券和契约的条款，根据公司的选择，由证券持有人选择转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。数量等于（x）证券数量（假设承销商行使超额配售选择权以全额购买额外证券）和（y）证券转换的转换率（假设与“整体基本面变化”或赎回证券相关的证券转换的最大此种转换率增加的乘积的普通股股份，契约中描述的每一份）（“基础证券的最大数量”）已获得正式授权并保留由公司根据证券和契约的条款在证券的任何转换时发行，如果并且在根据证券和契约的条款在证券的任何转换时发行，将有效发行，已缴足且不可评估；该等股份的任何持有人均不会因是该等持有人而须承担个人责任；而在任何该等转换时发行该等股份将不受公司任何证券持有人的任何法定或合约优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。证券一经发行，将在所有重大方面符合注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书所载或纳入其中的描述。
（s）证券已获正式授权，并在按照义齿的规定并按照本协议的条款获得正式签署、认证、发行和交付并支付款项时，将有效发行和未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，并将有权享受义齿的利益。
（t）基础上限认购确认已经，而在包销商行使超额配股权以购买相关额外证券的一个或多个日期的任何额外上限认购确认将已由公司正式授权、签署和交付，并假设有上限认购交易对手方适当签署和交付，则构成或将构成（视情况而定）公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停期或类似法律影响债权人的一般权利和一般衡平法原则。
（u）公司执行、交付和履行本协议、契约、上限认购确认书、公司发行和出售证券均不需要任何政府当局的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或纳斯达克全球市场（“交易所”）的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格或与承销商出售证券有关的资格除外。
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（v）除《登记声明》、《销售时间说明书》和《招股说明书》中规定的情况外，（i）任何人（根据该法颁布的S-X条例第1-02条规则中定义的术语）（每个人，“人”）均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，（ii）任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同出售权，或任何其他权利（不论根据“毒丸”条文或其他规定）购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，但未获豁免或该等人士未告知公司的权利将不会被行使，（iii）任何人无权就普通股的发售和销售担任公司的承销商或财务顾问，及（iv）任何人均无权利，合约或其他方面，要求公司根据该法案登记任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何此类股份或其他证券包括在登记声明或由此设想的发售中，无论是由于登记声明的备案或有效性，还是由于由此设想的证券出售或其他原因。
（w）（x）Deloitte & Touche LLP和BDO USA，P.C.各自作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交或以引用方式并入的公司某些财务报表的核证人员，就公司和该法案所指的子公司以及该法案所要求的上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）而言，是一家独立的注册公共会计师事务所。据公司所知，（i）Deloitte & Touche LLP没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求，以及（ii）BDO USA，P.C.在其报告所涉期间没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》对公司的审计师独立性要求；（y）PricewaterhouseCoopers Japan LLC，该公司已对Renesas Timing的某些财务报表进行了认证，根据美国注册会计师协会（“AICPA”）《职业行为准则》第101条及其下的解释和裁决的含义，是与Renesas Timing相关的独立公共会计师。
（x）公司与登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。
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（y）没有任何由任何政府当局（定义见下文）提出或在其面前提出的诉讼、诉讼或法律程序待决，也没有据公司所知，由公司或附属公司为当事方的任何政府当局提出或在其面前进行的任何审计或调查，或公司或任何附属公司的任何财产为标的，个别或合计将产生重大不利影响，并且据公司所知，没有此类诉讼、诉讼、法律程序，审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁；（i）没有根据该法要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的任何政府当局当前或据公司所知在任何政府当局或之前进行的尚未完成的审计或调查、行动、诉讼或诉讼；（ii）没有根据该法要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件没有如此提交。就本协定而言，“政府当局”是指（i）任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何一项的任何政治分支。
（z）公司及附属公司已作出、拥有及正按规定经营的所有报备、申请及呈件，以及由适当的联邦、州或外国政府当局为拥有或租赁其各自的物业或按注册声明及招股章程（统称“许可”）所描述的经营其业务所必需的所有批准、许可、证书、证明、许可、许可、同意、授予、豁免、标记、通知、命令、许可及其他授权，除非该等许可未能拥有，取得或作出同样决定不会产生重大不利影响；公司及附属公司均遵守所有该等许可的条款及条件，除非未能遵守将不会产生重大不利影响；所有许可均有效且完全有效，除非合理预期任何无效（个别或整体而言）不会产生重大不利影响；且公司或任何附属公司均未收到任何与限制、撤销、取消、暂停有关的书面通知，修改或不续期任何该等许可证，而该等许可证单独或合计会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中获续期。
（aa）公司及附属公司拥有或拥有使用所有专利、发明、商标、商号、服务标记、标识、商业外观、外观设计、数据、数据库权利、互联网域名、隐私权、公示权、版权、作者作品、许可权、商业秘密、专有技术和专有信息（包括非专利和非专利的专有或机密信息、发明、系统或程序）和其他工业产权和知识产权的权利，以及相关权利，例如精神权利和对过去、现在和未来任何上述任何一项侵权或挪用行为提起诉讼的权利，以及开展业务所需的上述任何一项（统称“知识产权”）的注册和注册申请
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如目前进行和目前预期在未来进行的那样，除非任何未能拥有或拥有此类权利的情况单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，否则不存在未决的或据公司所知由其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔。本公司或任何附属公司，不论是透过各自的产品及服务或各自的业务进行，均未有侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，且本公司或附属公司均未收到任何有关侵犯、挪用、冲突或侵犯任何其他个人或实体的任何知识产权的通讯或通知，而该等侵权、挪用、冲突或违反将个别或合计合理预期会产生重大不利影响。除《注册声明》、《销售时间招股章程》及《招股章程》所列情况外，公司或任何附属公司均未收到任何通讯或通知，指称通过按《注册声明》、《销售时间招股章程》或《招股章程》所列方式开展业务，该等当事人将侵犯、挪用、与任何其他人或实体的任何知识产权相冲突或侵犯。公司并不知悉他人侵犯、盗用或侵犯公司或附属公司所拥有或许可的知识产权。公司及附属公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其在该等知识产权中的权益免受其雇员及承包商的影响，并保护其所有机密资料及商业秘密的机密性。本公司或附属公司所雇用的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未因违反对本公司或任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在被本公司或附属公司使用。公司及附属公司拥有或拥有有效权利访问和使用用于处理、存储、维护和操作与公司及附属公司业务相关的数据、信息和功能（“IT系统”）的所有重大信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站、设备。资讯科技系统已足够应付公司及附属公司目前进行的业务，并按注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的规定，在所有重要方面运作及执行。
（bb）在向委员会提交注册声明时，公司符合当时根据该法案使用表格S-3的适用要求，包括但不限于表格S-3的一般说明I.B.1。该公司不是空壳公司（定义见该法案第405条），并且在至少12个历月之前不是空壳公司，如果它在之前的任何时间一直是空壳公司，则已在至少12个历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的说明I.B.6），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。
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（CC）公司或据公司所知其任何联属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。公司承认承销商可能根据《交易法》第M条规定在交易所从事证券的被动做市交易。
（dd）公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。
（ee）公司并无依赖包销商或包销商的法律顾问提供与证券发售及销售有关的任何法律、税务或会计意见。
（ff）公司及各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国税务申报表，而这些申报表已被要求提交并支付其应缴及应付的所有税款，但目前善意质疑且已根据公认会计原则为其建立足够准备金或应计费用的此类税款除外，且除非未能如此提交或支付不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书、销售时间招股章程及招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或任何已个别或合计产生或将合理预期产生重大不利影响的附属公司产生不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，而这些缺陷、处罚或评估可以合理地预期会产生重大不利影响。
（gg）本协议、契约和上限认购确认（包括证券发行收益的应用）所设想的任何交易均不会违反或导致违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他条例。
（hh）公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以
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按《注册声明》、《销售时间招股章程》和《招股章程》中所述的方式开展各自的业务；（iii）未收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何情况下，因未能遵守或未能收到所需的许可、执照、其他批准或责任而单独或总体上不会产生重大不利影响的任何此类情况除外。
（ii）公司及各附属公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的招股说明书和报告中规定的情况除外）。自公司最近一期经审计的财务报表纳入或以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书以及根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的报告中规定的情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司和每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的核证人已按照《交易法》第13a-15条的要求评估了公司披露控制和程序的有效性。
（jj）公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份，在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条，过去和现在都没有。
（kk）本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议就包销商另有规定。
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（ll）本公司或任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生争议，或据本公司所知，受到威胁而导致重大不利影响。
（mm）本公司或任何附属公司均不是或在实施注册声明、初步招股章程和招股章程以及上限认购确认书所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。
（nn）公司和子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，公司或子公司所受的所有司法管辖区的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。
（oo）据公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的由公司或其任何关联公司为公司和任何子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已经发生了将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节定义的“累计资金短缺”，以及每项此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值。
（pp）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所载的前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。
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（qq）公司及各附属公司承担或承保的保险金额及涵盖公司及各附属公司合理地认为足以开展其各自业务及各自财产价值的风险。公司及各附属公司没有理由相信，他们将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。本公司未收到任何保险人、该保险人的代理人或本公司的经纪人的书面通知，表示为继续进行该保险需要或需要进行任何重大的资本改进或任何其他重大支出（保费支付除外）。
（rr）公司或任何附属公司、公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人均未（i）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称“反腐败法”）的任何适用条款；（ii）承诺、提供、提供、试图提供或授权直接或间接提供任何有价值的东西，以违反任何反腐败法为目的获取或保留业务、影响接收方的任何行为或决定、或获取任何不正当利益而向任何人提供；或（iii）违反任何反腐败法支付公司或任何附属公司的任何资金或收取或保留任何资金。
（ss）在与发行证券有关的《法案》第164条和第433条规定的时间，公司过去不是也不是《法案》第405条所定义的不合格发行人。公司同意在公司成为“不合格发行人”后立即通知代表。
（tt）各发行人自由撰写招股章程（如有的话），截至其发行日期、适用时间、截止日期及任何期权截止日期，没有、没有、也不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，该文件被视为其未被取代或修改的一部分。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合承销商提供给公司的专门用于其中的书面信息。
（uu）本协议、契约或上限认购确认书的执行或证券的发行、发售或出售，或本协议及其中所设想的任何交易的完成，或公司遵守本协议及其中的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致产生或施加任何留置权，根据公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款或公司的任何财产或资产所受的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押
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但（i）可能已被豁免的冲突、违约或违约以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）任何违反公司组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或对公司具有管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或条例的规定。
（vv）（i）公司声明，公司或任何附属公司（统称“实体”）或实体的任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段（pp）中，“个人”），即由以下人士拥有或控制：
| (a) | 由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单（经修订，统称为“制裁”）上指定，也不 |
| (b) | 位于、组织或居住在受到广泛禁止与该国或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）（“被制裁国”）进行交易的制裁对象的国家或领土内（“被制裁国”）。 |
（ii）实体声明并承诺，其不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供该等所得款项：
| (a) | 资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而在提供此种资助或便利时，该活动或业务是制裁对象或被制裁国家，但适用制裁授权的除外；或 |
| (b) | 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。 |
（iii）实体声明并承诺，除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中详述的情况外，在过去10年中，它没有从事、现在没有从事、也不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是禁止此类交易或交易的制裁对象，或者是或曾经是受制裁的国家。
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（WW）在交割日和每个期权交割日，与根据本协议出售的证券的出售和转让有关而需要支付的所有股票转让或其他类似税款（所得税除外）将由或将已经由公司全额支付或提供，并且所有征收此类税款的法律将得到或将得到充分遵守。
（xx）公司及各附属公司在实质上遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、法规及法规（包括所有环境法律及法规）；公司并无收到不遵守规定的通知，亦无知悉或有合理理由知悉任何可能导致不遵守任何该等法律、法规及法规的通知的事实，并且不知道任何适用法律或法规或政府立场的任何未决变更或预期变更；在每种情况下都会对公司的业务或公司经营所处的业务或法律环境产生重大不利影响。
（yy）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据是基于或源自公司认为可靠和准确（但未经独立核实）的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。
（zz）（i）（x）公司及其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）均不存在重大安全漏洞或攻击或其他损害或与之相关的其他损害，以及（y）公司及附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））的冗余和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，除非那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，也不存在与此相关的正在内部审查或调查中的任何事件。公司及附属公司目前在实质上遵守所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据（包括个人数据）的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据（包括个人数据）免受未经授权的使用、访问、盗用或修改（统称为“数据隐私义务”）。公司及子公司实施了符合行业标准和实践的备份和容灾技术。公司或任何附属公司均未收到任何有关或知悉任何事实的通知或投诉，个别或合计将合理地表明公司或任何附属公司不遵守任何数据隐私义务，除非个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响。
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（aaa）本公司截至本协议日期，在实施发行及出售证券后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本条第1款（aaa）而言，“资不抵债”是指，就任何人而言，（i）该人资产的现时公平可出售价值低于支付该人全部债务所需的金额，（ii）该人无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（iii）该人有意招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务，或（iv）该人拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。
（bbb）公司没有直接或间接分发任何与证券发售和销售有关的发售材料，但任何初步招股说明书、招股说明书和其他材料（如有）根据该法允许并符合本协议第5（d）节，则不会分发。公司将在该法案第433（d）条规定的时间内向委员会提交所有发行人的免费书面招股说明书。该公司已满足或将满足该法案第433条中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。
（CCC）据本公司所知，收购协议中所载瑞萨及时的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（除非任何此类陈述和保证因重要性或重大不利影响而合格，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均属真实和正确）。公司并不知悉与收购协议有关的任何违约或发展将合理地预期会对收购的完成产生重大不利影响。
任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付予包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向包销商（如适用）作出的陈述及保证。
2.买卖协议。本公司特此同意向数名包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述及保证，但须遵守下文所述的条款及条件，同意（个别而非共同）向本公司购买其名称对面的附表I所列各自本金额的公司证券，价格等于其本金额的98%（“购买价格”）。
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根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守其条款和条件的情况下，公司同意向承销商出售额外证券，承销商应有权以购买价格个别而非共同购买本金最高为150,000，000美元的额外证券。该选择权可能仅用于覆盖承销商在出售公司证券时的超额配售。代表可在证券首次发行之日起不超过13日内，在代表向公司发出书面通知后，代表可全部或不时部分地代表承销商行使这项权利。任何行权通知应指明承销商将购买的额外证券的本金金额以及购买该额外证券的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个营业日，且不得早于截止日期（定义见下文），也不得迟于该通知日期后十个营业日。在拟购买额外证券的每一天（如有）（“期权截止日期”），各承销商分别同意而不是共同同意购买额外证券的本金金额（但须进行调整以消除代表可能确定的1,000美元以外面值的证券），该金额与该期权截止日期拟购买的额外证券的本金总额的比例相同，为该承销商名称对面的附表I所列公司证券的本金金额占公司证券的本金总额的比例。
3.付款和交付。公司证券的付款应在纽约市时间2026年5月22日上午10：00以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金针对若干承销商各自账户的该公司证券的交付，或在同一或该其他日期的其他时间，不迟于代表书面指定的其后第五个工作日向公司支付。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。
任何额外证券的付款应在纽约市时间上午10：00以纽约市即时可用的联邦或其他资金在交付该等额外证券时为若干承销商各自账户在第2节所述的相应通知中指明的日期或在同一日期或该其他日期的其他时间向公司支付，无论如何不迟于代表书面指定的其后第十个工作日。
实盘证券和附加证券应不迟于截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）前一个完整工作日，以代表书面要求的名称和面额进行登记。公司证券和附加证券应于交割日或期权交割日（视情况而定）交付给存托信托公司（“DTC”）的代名人，用于代表该证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）形式的若干承销商的各自账户，并在支付购买价款的情况下交付公司就向承销商转让证券而应支付的任何转让税。全球票据将在不迟于收盘日期或期权收盘日期（视情况而定）的纽约市时间下午1：00之前，由代表在上述富国银行 Securities，LLC和高盛 Sachs & Co. LLC的办公室提供，以供查阅。
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4.对承销商义务的条件。
包销商的若干义务受以下条件限制：
（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：
（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁；
（ii）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级，如《交易法》第3（a）（62）节所定义，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何未表明可能变化方向的可能变化进行的任何审查；和
（iii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化，并使代表判断按销售时间说明书所设想的条款和方式进行证券市场营销不切实可行的情况，或涉及预期变化的任何发展。
（b）包销商须于截止日期接获一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证明书，大意为上述第4（a）（i）及4（a）（ii）条所列，并大意为本协议所载公司的申述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已在截止日期或之前达成根据本协议须履行或达成的所有条件。
签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
（c）承销商应已在截止日期收到公司外部大律师Cooley LLP的意见和否定保证函，其日期与截止日期大致相同，形式和实质内容均为代表合理满意。
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（d）承销商应在截止日期收到日期为截止日期的承销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容应令代表合理满意。
关于根据上述第4（c）和4（d）节将交付的负面保证函，Cooley LLP和Davis Polk & Wardwell LLP可声明，他们的意见和信念是基于他们参与编制注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充（以引用方式并入的文件除外）以及对其内容（包括以引用方式并入的文件）的审查和讨论，但未经独立检查或核实，除非另有规定。
（e）承销商应在本协议日期和截止日期的每一天收到代表满意的形式和实质内容为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，其中载有会计师就财务报表和登记报表所载某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于本协议日期的“截止日”。
（f）包销商应在本协议的日期和截止日期的每一天收到代表满意的形式和实质内容为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，信中载有会计师就简明财务报表和登记报表所载某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于本协议日期的“截止日”。
（g）公司代表与公司某些高级职员和董事之间于本协议日期或之前交付给代表的有关普通股或某些其他证券的销售限制和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期完全生效。
（h）该证券应具备通过DTC清算交收的资格。
（i）数量等于基础证券最大数量的普通股应已获准在纳斯达克全球市场上市，但须获得正式发行通知。
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（j）承销商根据本协议购买额外证券的若干义务须在以下适用的期权截止日交付给代表：
（i）一份日期为期权截止日期并由公司执行人员签署的证明书，证明依据本条例第4（b）条于截止日期交付的证明书在该期权截止日期仍然真实及正确；
（ii）公司外部大律师Cooley LLP的意见和否定保证函，日期为期权截止日期，涉及将在该期权截止日期购买的额外证券，并在其他方面与本协议第4（c）节所要求的意见具有相同效力；
（iii）承销商的大律师Davis Polk & Wardwell LLP日期为期权截止日期的意见和否定保证函，内容与将在该期权截止日期购买的额外证券有关，并在其他方面与本协议第4（d）节所要求的意见具有相同效力；
（iv）公司独立公共会计师Deloitte & Touche LLP和BDO USA，P.C.各自发出的日期为期权截止日期、形式和实质均令代表满意的信函，其形式和实质与根据本协议第4（e）节向承销商提交的信函基本相同；但在期权截止日期交付的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的“截止日期”；
（v）Renesas Timing的独立公共会计师PricewaterhouseCoopers Japan LLC发出的一封日期为期权截止日期的信函，其形式和实质均令代表们满意，其形式和实质与根据本协议第4（f）节向承销商提供的信函基本相同；但在期权截止日期交付的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的“截止日期”；和
（vi）代表就公司的良好信誉、在该期权截止日期出售的额外证券的适当授权和发行以及与发行该额外证券有关的其他事项合理要求的其他文件。
5.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：
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（a）如有要求，免费向代表提供一份经签署的登记声明副本（包括其证物和以引用方式并入的文件），并向相互包销商交付一份符合要求的登记声明副本（不包括其证物，但包括以引用方式并入的文件），并免费在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前并在下文第5（e）或5（f）节所述期间向纽约市的代表提供尽可能多的《销售时间说明书》副本，代表合理要求的招股章程、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册声明。
（b）在修订或补充注册声明、销售招股说明书或招股说明书的时间之前，向代表提供每一份此类拟议修订或补充的副本，并且不提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充，并在截止日期之前向委员会提交根据《证券法》第424（b）条规则要求提交的任何招股说明书。
（c）向代表提供每份由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理反对的任何建议免费书面招股章程。
（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（e）如果正在使用销售时间招股说明书征求购买证券的要约，而当时招股说明书尚未提供给潜在购买者，并且发生了任何事件或因此而存在的条件，因此需要修订或补充销售时间招股说明书，以便根据作出这些陈述的情况，而不是误导，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师合理地认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会存档，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。
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（f）如在承销商的大律师合理认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，并非误导，或如承销商的大律师合理地认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，应立即编制、向委员会备案并自费提供，向承销商和交易商（其代表将向公司提供的名称和地址）代表承销商可能已向其出售证券，并应要求向任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以便根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）交付给买方的情况，如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会产生误导或使招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。
（g）努力根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律使证券有资格进行要约和出售，但本条文所载的任何规定均不得要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何司法管辖区执行或提交一般程序同意送达，或在其不受其他约束的任何司法管辖区对其本身征税。
（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表，该报表可通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统提交来满足，该报表应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据其规则和条例的规定。
（i）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，以支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》进行证券登记和交付的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他合理费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的任何免费编写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与授权、发行相关的所有成本和费用，
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向承销商出售、准备、转让和交付证券，包括应支付的任何转让或其他类似税款，（iii）印刷或制作与根据州证券法提供和出售证券有关的任何蓝天或法律投资备忘录的费用，以及与根据本协议第5（g）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括备案费以及与此类资格相关以及与Blue Sky或Legal Investment备忘录相关的承销商的合理且有文件证明的费用和律师费支出，（iv）金融业监管局就证券发售的审查及资格审查而招致的所有申报费及大律师向包销商支付的合理及有文件证明的费用及付款；但公司就根据本条第6（h）款（iii）及（iv）款招致的大律师为包销商支付的费用及付款而须支付的款额不得超过15,000美元，（v）受托人及任何付款代理人的费用及开支（包括任何大律师向该等当事人支付的相关费用及开支），（vi）与DTC批准证券进行记账式转让有关的所有费用和申请费用，（vii）任何转让代理人、注册商或存托人的成本和费用，（viii）与发行证券有关的普通股以等于在纳斯达克全球市场上基础证券的最大数量上市的成本和费用，（ix）公司与就该证券的发行进行的任何“路演”进行的投资者介绍有关的成本和费用，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用和开支，（x）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及（xi）与履行公司在本协议项下的义务相关的所有其他成本和开支，而本节未对此另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和出资”的第7节和下文第9节最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、转让税或其他因其转售任何证券而应支付的类似税款，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（j）如在任何书面测试水域通讯分发后的任何时间发生或发生任何事件或事态发展，而该书面测试水域通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。
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（k）以经代表批准的形式（如本文件附件一所述）编制与本次证券发行有关的最终条款清单，并根据《证券法》第433（d）条规则并在其要求的时间内提交该条款清单。
（l）公司将不会就在此设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动。
（m）公司将在任何时候保留和保留与基础证券的最大数量相等的普通股数量，以用于结算证券的转换，不附带优先购买权。公司将尽其合理的最大努力实现并维持该证券在转换时可发行的若干普通股的上市，该数量等于该证券在纳斯达克全球市场的基础证券的最大数量。
（n）本公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。
（o）没有发生任何事件，如果证券未偿还，则需要根据义齿条款调整证券的兑换率（定义见义齿）。
本公司亦与各包销商订立契约，未经代表包销商的代表事先书面同意，本公司不会、亦不会公开披露意向，在招股章程日期后45天结束的期间（“限制期”）内，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第1或2条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式或（3）向监察委员会提交任何与发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明。上述一句所载的限制不适用于（a）根据本协议拟出售的证券和在证券转换时发行的任何普通股股份，（b）公司订立、行使其权利和履行上限认购确认书项下的义务以及任何终止，（c）公司根据《销售时间招股说明书》（包括以引用方式并入其中的文件）中所述的收购协议发行普通股股份，（d）授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位，根据SiTime公司2019年股票激励计划或SiTime公司2022年诱导奖励计划（统称“SiTime股票”）授予的递延股票单位或其他以股票为基础的奖励
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计划”），（e）根据行使而发行普通股、转换股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或根据SiTime股票计划授予的其他基于股票的奖励，或（f）根据员工股票购买计划发行普通股并在表格S-8上提交与此相关的一份或多份登记声明。此外，尽管本第5条另有相反规定，本公司仍应获准保持本公司与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated于2024年2月27日签订的销售协议（“ATM协议”）的有效性，但在（i）承销商行使购买额外证券选择权后的第一个营业日和（ii）自开始日期（包括证券首次发行日期）后的13天（以较早者为准）之前，不得根据ATM协议出售普通股，但进一步规定，在限制期内，公司不得根据ATM协议出售超过50,000，000美元的股份。
6.承保人的盟约。每名包销商（个别而非联合）与公司订立契约，不采取任何会导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股说明书，否则该招股说明书将不会被要求由公司根据该招股说明书提交，而是由包销商采取行动。
7.赔偿和贡献。（a）公司同意赔偿每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司，并使其免受因或基于以下原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）的损害，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、招股章程或其任何修订或补充，或任何试水通讯，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或基于任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏是根据该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何资料而作出，而该等包销商在该等资料中明确使用，据了解并一致认为，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括下文（b）段所述的信息。
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（b）各包销商分别而非共同同意对公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与公司对该包销商的上述赔偿相同，但仅限于该包销商通过代表以书面向公司提供的与该包销商有关的信息，明确用于登记声明、任何初步招股说明书，发售时间招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料由代表各包销商提供的招股章程中「包销」标题下的以下资料组成：第四段中出现的特许权数字及第十六至第十七段中描述被动做市及稳定的资料。
（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第7（a）或7（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须在获弥偿方提出要求后，迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”）及获弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理且有文件证明的费用和支出（如发生）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得就所有该等获弥偿方的多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的合理及有文件证明的费用及开支承担责任，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据第7（a）条获弥偿的当事人，该律师行应由代表以书面指定，如属依据第7（b）条获弥偿的当事人，则应由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。尽管有上述一句，如果在任何时候
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被赔偿方应已要求赔偿方偿还本款第二句和第三句所设想的合理且有文件证明的律师费和开支，赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后30天以上订立的，并且（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方偿还，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁的程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任。
（d）如第7（a）或7（b）条所规定的赔偿对受弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每一受弥偿方，而不是根据该款对该受弥偿方作出赔偿，须分摊该受弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或赔偿责任（i）按适当比例作出，以反映公司一方面和承销商从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面承销商就发行证券所获得的相对利益，应被视为与公司所获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和承销商所获得的承销折扣和佣金总额（在招股说明书封面表格中所列的每一种情况下）分别按相同比例承担证券的总购买价格。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。承销商根据本条第7款各自承担的出资义务是若干与其根据本协议各自购买的证券本金金额成比例的义务，而不是连带义务。
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（e）公司和包销商同意，如果根据本条第7款的分摊是通过按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑第7（d）节中提及的衡平性考虑来确定，则将不是公正或衡平性的。受弥偿方因第7（d）条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本第7条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。
8.终止。承销商可通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期或任何期权收盘日期（视情况而定）之前或之前，（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）暂停或受到重大限制，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）美国的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，这是重大和不利的，单独或连同本条款（v）所指明的任何其他事件，使代表判断，按照销售时间招股说明书或招股说明书所设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。
9.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
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如在截止日或期权截止日（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商不能购买或拒绝购买其于该日期已拥有或已同意根据本协议购买的证券，而该违约包销商或包销商同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，其他承销商应按其在附表I中各自名称对面所列公司证券本金占所有该等非违约承销商名称对面所列公司证券本金总额的比例，或按其代表可能指明的其他比例分别承担义务，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该承销商书面同意，任何承销商根据本协议已同意购买的证券本金不得根据本条第9款增加超过该证券本金金额的九分之一的金额。如在截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买实盘证券，且发生该违约的实盘证券的本金总额超过该日期拟购买实盘证券本金总额的十分之一，且未在该违约后36小时内作出代表和公司满意的购买该实盘证券的安排，则本协议应由任何非违约承销商或公司无偿终止。在任何该等情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使登记声明、销售时间招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有的话）得以实现。如在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外证券，且发生该违约的额外证券的本金总额超过该期权截止日将购买的额外证券本金总额的十分之一，非违约承销商应有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该期权截止日期购买将出售的额外证券的义务，或（ii）购买不低于在没有该违约的情况下该非违约承销商本应有义务购买的额外证券的本金金额。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因导致公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，为此类承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有合理且有文件证明的自付费用（包括其律师的合理费用和支出）。
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10.全部协议。（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。
（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议、任何同期书面协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益，（iv）承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
11.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就本节而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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12.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。一方向另一方交付本协议可以通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
13.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。
14.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
15.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式且仅在收到且如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送给位于500 West 33rd Street，New York，New York，10001的富国银行 Securities，LLC办公室的代表，收件人：Equity Syndicate Department，传真号码：（212）214-5918和丨高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：Registration Department，传真号码：（212）902-9316，邮箱：registrationsyndops@ny.email.gs.com；如果发送给公司，则应交付、邮寄或发送至SiTime Corporation，地址为5451丨Patrick Henry Patrick Henry Drive，Santa Clara，California 95054，收件人：丨Rajesh Vash
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| 非常真正属于你， | ||
| SiTime公司 | ||
| 签名： | /s/Rajesh Vashist |
|
| 姓名：Rajesh Vashist | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| 截至本协议之日已被接受 | ||
| 富国银行 Securities，LLC | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 分别代表自己和附表一所列的几家承销商在此行事。 | ||
| 签名： | 富国银行 Securities，LLC | |
| 签名： | /s/克雷格·麦克拉肯 |
|
| 姓名：克雷格·麦克拉肯 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 签名： | 高盛 Sachs & Co. LLC | |
| 签名： | /s/Jan Debeuckelaer |
|
| 姓名：Jan Debeuckelaer | ||
| 职称：董事总经理 | ||
附表一
| 承销商 |
票据本金金额 拟购买 |
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| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 540,000,000 | ||
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| 高盛 Sachs & Co. LLC |
204,000,000 | |||
|
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| BARCLAYS CAPITAL INC. |
168,000,000 | |||
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| 瑞银证券有限责任公司 |
168,000,000 | |||
|
|
|
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| 摩根士丹利 & Co. LLC |
120,000,000 | |||
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| 合计： |
$ | 1,200,000,000 | ||
|
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I-1
附表二
出售时间招股说明书
1.2026年5月19日发布的初步招股说明书。
2.本协议附件一所列格式的定价条款表。
二-1
附表三
发行人自由撰写招股说明书
1.本协议附件一所列格式的定价条款清单。
III-1
附件一
定价条款表
根据第433条规则提交
注册号：333-277373
发行人自由撰写招股章程，日期为2026年5月19日
定价期货表
2026年5月19日
SiTime公司
提供
2031年到期的1,200，000,000美元0%可转换优先票据
本定价条款清单中的信息是对SiTime Corporation日期为2026年5月19日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的日期为2024年2月26日的招股说明书的补充文件，每一份文件均根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则424（b）提交。本定价条款表在与初步招股说明书补充文件信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充文件中的信息。在所有其他方面，本定价条款清单通过参考初步招股章程补充文件，包括通过引用并入其中的所有其他文件，对其整体进行了限定。提及“我们”、“我们的”和“我们”是指SiTime公司，而不是其合并子公司，提及“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0001美元。此处使用但未在此定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中所述的各自含义。所有提及的美元金额都是指美元。SiTime公司增加了此次票据的发行规模，此前宣布的发行规模为1,100，000,000美元。与此次发行相关的最终招股说明书补充文件将反映与此次发行规模增加相关的一致变化。
| 发行人： | SiTime公司。 | |
| 我们普通股的股票代码/交易所： | “SITM”/纳斯达克全球市场。 | |
| 证券： | 2031年到期的0%可转换优先票据（“票据”）。 | |
| 发售规模： | 1,200，000,000美元票据本金总额（加根据承销商的超额配股权，最多可额外获得本金总额150,000，000美元的票据）。 | |
| 发行价格： | 每张票据本金的100%。 | |
| 面额： | 1,000美元和超过1,000美元的整数倍。 | |
| 承销折扣： | 票据本金的2.0%，总额为24,000，000美元（或总额为27,000，000美元，如果承销商全额行使其超额配股权）。 | |
| 排名： | 高级无抵押。 | |
| 成熟度： | 2031年6月15日，除非提前转换、赎回或回购。 | |
| 我们可以选择赎回： | 除下文标题“清理赎回”对面的描述外，我们可能不会在2029年6月20日之前赎回这些票据。我们可以选择在2029年6月20日或之后的赎回日期赎回全部或任何部分票据（受下文所述的部分赎回限制），前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，我们普通股的最后报告销售价格至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续），包括，紧接本公司提供相关赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于拟赎回票据本金额的100%，加截至但不包括赎回日期的应计及未付特别利息（如有）。如果我们赎回少于所有未偿还的 | |
| 在可选赎回的票据中，至少1.5亿美元的票据本金总额必须在相关赎回通知送达之时及生效后未偿还且不受赎回约束。没有为票据提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或退还票据。见《募集说明书补充说明》“票据说明—赎回—一般”、“—可选赎回”标题。 | ||
| 清理赎回： | 我们可以随时以现金赎回全部但不少于全部的票据，前提是当时未偿还票据的本金金额低于根据契约初始发行的票据本金总额的25%，赎回价格等于将赎回的票据本金金额的100%，加至但不包括赎回日期的任何应计及未付特别利息（如有）。见《募集说明书补充说明》之“票据说明—赎回—一般”、“—清理赎回”。 | |
| 根本性变化： | 如果我们发生“根本性变化”（定义见“票据说明——根本性变化允许持有人要求我们回购票据”标题下的初步招股说明书补充文件），那么，在某些条件下，除初步招股说明书补充文件中所述的情况外，持有人可能会要求我们以现金回购其本金金额为1,000美元或其整数倍的全部或任何部分票据。基本面变动回购价将等于拟回购票据本金额的100%，加应计和未付特别利息（如有）至但不包括基本面变化回购日。见初步招股说明书补充中的标题“票据说明——基本面变化允许持有人要求美国回购票据”。 | |
| 不计定期利息；特别付息日期： | 票据将不承担定期利息，票据的本金金额将不会增加。我们将在选举时支付特别利息（如果有的话），作为与我们未能遵守初步招股说明书补充文件中标题“票据说明——违约事件”中所述的报告义务有关的唯一补救措施。 初步招股章程补充文件中对“额外权益”的提述应视文意以“特别权益”代替。 自2026年12月15日开始，任何特别利息将于每年的6月15日和12月15日每半年支付一次（如果当时就票据支付特别利息并在此范围内）。 |
|
| 特别利息记录日期： | 每年的6月1日及12月1日（不论是否营业日），紧接任何6月15日或12月15日特别付息日（视属何情况而定）之前。 | |
| 上次报告的2026年5月19日我们普通股在纳斯达克全球市场的销售价格： | 每股693.66美元。 | |
| 初始转换率： | 每1,000美元本金票据0.96 11股我们的普通股。 | |
| 初始转换价格： | 我们的普通股每股约为1040.47美元。 | |
| 转换溢价： | 比我们普通股于2026年5月19日在纳斯达克全球市场最后一次报告的销售价格高出约50.0%。 | |
| 结算方式： | 现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合，由我们选择，如初步招股说明书补充文件中所述。 | |
| 联合账簿管理人： | 富国银行 Securities，LLC
高盛 Sachs & Co. LLC
BARCLAYS CAPITAL INC.
瑞银证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC |
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| 定价日期： | 2026年5月19日。 | |
| 交易日期： | 2026年5月20日。 | |
| 预计结算日期： | 2026年5月22日。 我们预计，票据将于2026年5月22日或前后通过存托信托公司以记账式形式交付给投资者，这将是交易日期后的第二个工作日（本结算周期简称“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2（2026年5月22日或前后）结算，希望在预期结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在预期结算日之前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。 |
|
| CUSIP编号： | 82982t AA4。 | |
| ISIN： | US82982TAA43。 | |
| 上市： | 没有。 | |
| 所得款项用途： | 我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为11.7亿美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则约为13.2亿美元）。
我们预计将使用此次发行的净收益（i）支付收购的部分现金对价（定义见初步招股说明书补充文件），（ii）支付初步招股说明书补充文件中“上限认购交易说明”标题下描述的上限认购交易的1.080亿美元成本，以及（iii）剩余部分（如有）用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、运营费用、资本支出以及一般和管理费用。见招股书补充初稿标题“所得款项用途”。
如果承销商行使其超额配股权，我们预计将使用出售额外票据所得款项净额的一部分进行额外的有上限的看涨交易，剩余部分则用于上述（iii）项下所述的目的。 |
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| 上限价格： | 有上限的看涨交易的上限价格最初将为1734.15美元，这比我们的普通股于2026年5月19日在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格溢价150%，并且会根据有上限的看涨交易条款进行某些调整。见初步招股章程补充文件中的标题“上限认购交易的说明”。 |
票据说明—转换权—在发生整体基本变动或赎回通知时转换时提高转换率
持有人因在到期日之前发生的整备基本变动（定义见初步招股章程补充文件）而转换其票据，或在相关赎回期（定义见初步招股章程补充文件）转换其被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据，可有权根据初步招股章程补充文件中标题“票据说明——转换权——在作出整备基本变动或赎回通知时转换时增加转换率”的标题，获得如此交出以供转换的票据的转换率的增加。
下表列出了每种股票价格和生效日期每1,000美元本金票据的转换率将提高的额外股份数量：
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$ | 693.66 | $ | 800.00 | $ | 900.00 | $ | 1,040.47 | $ | 1,200.00 | $ | 1,352.62 | $ | 1,500.00 | $ | 2,000.00 | $ | 3,000.00 | $ | 5,000.00 | $ | 7,000.00 | ||||||||||||||||||||||
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| 2026年5月22日 |
0.4805 | 0.3786 | 0.3086 | 0.2373 | 0.1810 | 0.1426 | 0.1150 | 0.0598 | 0.0192 | 0.0015 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年6月15日 |
0.4805 | 0.3786 | 0.3081 | 0.2335 | 0.1751 | 0.1358 | 0.1079 | 0.0534 | 0.0155 | 0.0006 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年6月15日 |
0.4805 | 0.3786 | 0.3021 | 0.2238 | 0.1635 | 0.1237 | 0.0960 | 0.0438 | 0.0106 | 0.0001 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年6月15日 |
0.4805 | 0.3689 | 0.2848 | 0.2027 | 0.1414 | 0.1023 | 0.0760 | 0.0298 | 0.0050 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2030年6月15日 |
0.4805 | 0.3395 | 0.2468 | 0.1601 | 0.0998 | 0.0647 | 0.0432 | 0.0116 | 0.0005 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2031年6月15日 |
0.4805 | 0.2889 | 0.1500 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
确切的股票价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：
如股票价格介乎表格内两个股票价格或生效日期介乎表格内两个生效日期，则增加转换率的额外股份数目将以适用的365天或366天的年度为基础，以较高和较低的股票价格所列的额外股份数目与较早和较晚的生效日期（如适用）之间的直线插值方式厘定。
如果股票价格高于每股7,000.00美元（可能会按照《初步招股说明书补充文件》中所述的上表栏目标题中所列股票价格的相同方式进行调整），则不会在转换率中增加额外的股票。
如果股价低于每股693.66美元（可按照《初步招股说明书补充文件》中所述的上表各栏标题中所列股价的相同方式进行调整），则不会在转换率中增加额外股份。
尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率都不会超过1.4416股我们的普通股，但须按照初步招股说明书补充文件中“票据说明——兑换权——兑换率调整”标题下规定的兑换率进行调整。
我们已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件和该注册声明中的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，我们、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将根据要求安排向您发送初步招股说明书补充文件（或，如果有，最终招股说明书补充文件）和随附的招股说明书，地址为：MN 55402，Minneapolis，5th Floor，South 7th Street，90 South 7th Street，90,90 South Wells Fargo，MN 55402，电话：800-645-3751（option # 5），或通过电子邮件将请求发送至WFSCustomerservice@wellsfargo.com或富国银行 & Co. LLC，收件人：Prospectus Department，200 West Street，New York，New York，10282，电话：1-866-471-2526，传真：212-902-9316或发送电子邮件至prospectus-ny @ ny.em
这份定价条款清单中的信息并非对票据或发行的完整描述。在就票据作出投资决定时，您应仅依赖初步招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的信息，并由本定价条款表补充。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
展品A
锁定协议的形式
锁定协议
_____________, 2026
富国银行 Securities，LLC
高盛 Sachs & Co. LLC
作为代表
几家承销商
c/o 富国银行 Securities，LLC
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
女士们先生们：
签署人了解，富国银行 Securities，LLC及高盛 Sachs & Co. LLC作为若干承销商（“承销商”）的代表（“代表”），提议与SiTime Corporation（“公司”）订立承销协议（“承销协议”），就承销商（包括代表）于2031年到期的可转换优先票据（“证券”）的公开发行（“公开发行”）作出规定。根据公司的选择，该证券将可转换为现金，最高可达证券本金总额、公司普通股股份、每股面值0.0001美元（“普通股”）或其组合，就公司转换义务的剩余部分（如有）而言，超过根据所转换证券的条款和义齿所转换的证券本金总额。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。
为促使可能参与此次公开发行的承销商就此次公开发行继续努力，以下签署人同意，未经富国银行 Securities，LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，以下签署人将不会直接或间接地要约、出售、质押、合同出售（包括任何卖空）、授予任何购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份（包括但不限于根据证券交易委员会的规则和条例（“委员会”）在本协议日期或之后可能被视为由以下签署人实益拥有的普通股股份，或在行使股票期权或任何可转换为、可行使为或可交换为普通股的证券时可能发行的普通股股份，或在以下段落规定的期间内进行与普通股有关的任何对冲交易（定义见下文）（上述每一项均称为“处置”）（“锁定期”）。上述限制明文意在阻止以下签署人在锁定期内从事任何旨在或合理预期会导致或导致处置的套期保值交易或其他交易，即使该证券将由以下签署人以外的人处置。“对冲交易”是指任何卖空（无论是否对标箱）或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权）的任何证券（广义市场篮子或指数除外），其价值的任何重要部分包括、涉及或源自普通股。
初始锁定期将自本协议日期开始，一直持续到（并包括）与公开发售有关的最终招股说明书日期后45天的日期。
尽管有上述规定，如果转让未触发任何备案或报告要求或义务，或导致任何其他自愿或强制性公开披露，包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条表格4，并且（i）通过赠与、遗嘱或无遗嘱的方式，以下签署人可转让普通股或其他公司证券的任何或全部股份（包括可转换为或可行使或可交换为普通股的证券），（ii）对任何信托的处分，而该等信托的受益人是以下签署人及/或其直系亲属，或如属信托，则对该信托的任何受益人，（iii）对以下签署人的直系亲属或为直系亲属的利益而成立的信托，（iv）依据国内命令或协商离婚协议，（v）对以下签署人的合伙人、成员或股东，或对控制、由以下签署人控制或与其共同控制的任何法团、合伙企业或其他实体的处分，或（vi）（x）在公司证券发生归属事件时或在行使期权以“无现金”或“净行权”方式购买公司证券时向公司转让（在每种情况下仅限于代表该等期权或其他证券的票据允许的范围内）或（y）在限制性股票单位归属时出售普通股股份，只要在（x）款的情况下此类转让，无现金行使或“净行权”仅通过向公司交出受未行使期权或其他证券约束的股份以及公司仅以足以支付行权价（或支付因该归属事件或行使而应缴税款）的金额注销全部或部分股份来实现，或在（y）款的情况下，此类出售是根据公司的以售抵补政策进行的，其金额仅足以支付与此类限制性股票单位相关的应缴预扣税；但在此类归属事件或根据本第（vi）条放弃或出售后行使时收到的普通股股份应继续受本锁定协议中规定的转让限制的约束；此外，前提是，这应成为根据第（i）、（ii）、（iii）、（iv）条允许的任何转让的条件，（v）受让人签立协议，述明受让人根据本锁定协议的规定接收和持有证券；此外，条件是，仅在第（vi）条的情况下，如果在向公司出售或交出普通股股份方面需要在表格4上提交备案，以支付以下签署人与该行使或归属事件有关的行使价格或税务义务，则允许此类备案（和转让），但前提是：（x）应在此类提议的备案之前向代表提供至少一个工作日的通知，并且（y）备案应使用交易代码“D”或“F”报告此类转让，如适用（根据上述（vi）允许向市场出售以支付预扣税除外）；并进一步规定，仅在作为善意赠与的转让的情况下，允许根据《交易法》第16（a）节要求的备案，前提是任何此类备案应说明此类转让为善意赠与，且所转让的证券仍受本锁定协议规定的转让限制的约束。
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此外，本锁定协议中规定的限制不应禁止或限制以下签署人（i）在本协议日期之后建立符合《交易法》第10b5-1条规定的交易计划；但前提是（1）在上述锁定期届满之前不得根据该计划出售普通股股份，（2）在禁售期内就该计划作出的任何公告，须述明在禁售期届满前不得根据该计划出售普通股，及（3）在禁售期届满前不得自愿或要求向监察委员会提交任何文件（有关设立该交易计划的表格10-K或表格10-Q的文件除外；但任何该等表格10-K或表格10-Q述明在锁定期届满前，不得根据该计划出售证券），（ii）行使根据公司任何基于股票的补偿计划授予的购买普通股股份的选择权；但普通股的基础股份应继续受制于本锁定协议规定的转让限制，（iii）根据自本协议之日起生效的符合《交易法》第10b5-1条规定的交易计划出售股份，（iv）在锁定期内进行总额不超过10,000股普通股的de minimis公开市场销售，（v）在锁定期内为遗产规划目的转让普通股股份，在这种情况下，受让人应执行本锁定协议，并规定如果根据《交易法》第16条要求以下签署人以表格4向SEC提交报告，下列签署人应在该报告中包括一份声明，大意是就本条款（v）所述的情况进行此类转让，或（vi）根据包销协议出售股份。
以下签署人同意，公司可（i）就以下签署人作为记录持有人的任何普通股或其他公司证券的股份，促使公司的转让代理人在公司的转让簿册和记录上注明有关该等证券的停止转让指示，以及（ii）就以下签署人作为实益持有人而非记录持有人的任何普通股或其他公司证券的股份，促使该等证券的记录持有人促使公司的转让代理人在公司的转让簿册和记录上注明有关该等证券的停止转让指示。
此外，以下签署人特此放弃根据以下签署人所持有的公司任何证券的任何协议、谅解或以其他方式载明的条款（包括以下签署人与公司可能为一方的任何登记权协议）进行证券登记的任何及所有通知要求和权利；但该放弃仅适用于拟议公开发售，以及公司就拟议公开发售采取的任何其他行动。
下列签署人在此同意，在本锁定协议的条款与下列签署人和公司可能作为一方的任何登记权利协议相冲突或在任何方面不一致的情况下，本锁定协议取代该登记权利协议。
签署人承认并同意，承销商没有就公开发售提供任何推荐或投资建议，也没有征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力应在以下签署人死亡或丧失行为能力后继续存在，并且以下签署人的任何义务对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。
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尽管本文有任何相反的规定，如果（i）公开发售的结束并未发生在2026年6月30日之前，或（ii）公司通知代表或代表在承销协议执行之前以书面通知公司（在任何一种情况下）通知方不打算继续进行公开发售，则本锁定协议将自动终止，并且不再具有任何效力或影响。
[签名页关注]
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【锁定协议签署页】
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