图表10.47
2026年3月17日
亲爱的戴维·柯米先生：
任命非执行董事至T Stamp公司（以下简称“该公司”） 我很高兴地确认，该公司董事会已批准您担任该公司的独立非执行董事职务。
这份任命书详细规定了您担任公司非执行董事的条款与条件。具体条款如下：
1.任命及任期
1.1.公司已经任命您担任该公司的非执行董事职务，您同意履行这一职责。
1.2.自本信发布之日起，您作为该公司非执行董事的任期将继续有效。除非其中任何一方提前三个月以书面形式通知终止，或者按照公司的章程规定其他方式终止您的任期，否则您的职务将持续下去。
1.3.您的任职资格需遵循公司的章程细则以及经修订过的公司章程文件（“公司章程”）。本信中的任何内容均不得排除或改变公司章程中适用于您作为公司董事的条款。
1.4.您继续担任非执行董事的职位，取决于公司股东根据公司章程进行选举或再次选举决定的结果，或者由董事会另行决定。如果股东或董事会未选举或重新选举您为董事，或者您按照公司章程的规定退休，那么您的任期将立即终止，且无需支付任何补偿金。
1.5.您继续担任该职务的条件仍然是必须表现出令人满意的表现，并且要遵守与更换董事相关的所有法律规定。
1.6.您可能需要担任董事会的一个或多个委员会的成员。关于您被任命到这些委员会的具体职责描述，会附有相关的职权范围说明。此外，您还可能被要求担任公司下属子公司或合资企业的非执行董事。关于此类任命的详细信息，将会通过另一份通知予以说明。
2.费用/收费
2.1.该公司将缴纳年度费用：
2.1.1.41,693欧元，按日计算，用于支付您作为该公司独立董事期间的服务报酬；该金额需按月分期支付。
2.1.2.如果被选为某个或多个委员会的成员，则需每月分期支付20,827欧元，这笔款项适用于整个日历年度。需要注意的是，此金额适用于所有委员会成员，而非仅某一特定委员会。
2.2.所有费用都将由董事会进行年度审核，且所有费用均为毛额，根据法律规定可能需要扣除一些费用。
2.3.需要明确的是，在您的任期内，您无权参与公司目前或未来可能实施的任何股票期权、股权参与或激励计划。作为非执行董事，您的服务不会获得公司的养老金福利。
2.4.您有责任支付所得税以及与所应付费用相关的任何税收或社会保险费用。您同意为公司承担一切责任，包括因税务机关或其他相关机构提出的任何索赔要求而产生的利息和罚款。
3.费用
公司将为您支付所有合理的旅行费用、酒店住宿费用以及其他与履行您的职责相关的开支。不过，您必须提供那些委员会认为合适的收据作为凭证。
4.时间投入
4.1.您需要投入足够的时间来妥善履行自己的职责。在入职阶段之后，您每月至少应有一天的时间用于处理公司事务。这一时间安排是考虑到您需要为参加相关会议和活动而预留的时间。
–预定的董事会会议；
–至少有两个董事会委员会；
–可选的董事会晚餐；
–可选的年度董事会战略讨论日；
–股东大会；
–非执行董事的会议；
–与股东的会议；
–更新会议/培训安排；以及
–作为董事会评估流程的一部分而进行的会议。
4.2.由于该职位的性质，很难确定具体的工作时间长度。此外，还可能需要投入更多时间来处理各种准备工作以及不时出现的其他问题，尤其是在公司业务活动较为繁忙的时期。在某些情况下，可能需要召开额外的董事会会议、委员会会议或股东大会。
4.3.根据第4.1条所述，如果您成为委员会的成员或主席，或者承担额外的职责（例如被任命为任何子公司董事会的非执行董事），那么您需要投入的时间平均值将会增加。关于时间需求具体增加的详细信息，将在确认您承担额外职责的相关通知中予以说明。
4.4.通过接受这一职务，您承诺在考虑所有其他责任的前提下，能够并且会投入足够的时间来履行作为全国选举委员会成员的职责。
5.职责/义务
5.1.您将被要求忠实、高效地履行自己的职责，无论是基于法律规定、信托义务还是普通法上的责任。您的工作标准应当与其职位职能以及自身的知识、技能和经验水平相称。
5.2.在您的任职期间，您需要对与本公司相关的战略、业绩、资源、重要人事安排以及行为标准等问题提出独立的判断意见。
5.3.作为非执行董事，您将行使您的职权，同时需遵守现行法律法规所规定的相关义务，其中包括特拉华州通用公司法、适用的美国证券法规以及Euronext成长规则等。
5.4.您将特别关注《特拉华州普通公司法》以及相关法院判决所规定董事的一般职责。这些职责包括但不限于：
5.4.1.履行你对公司的忠实和负责的义务；
5.4.2.披露是否存在任何事实，这些事实可能会让人对您是否在董事会议程中的该事项中保持中立产生疑问；
5.4.3.对公司的风险管理进行有意义的监督。
5.5.作为NED成员，您对公司负有与其他董事相同的法律责任。您需要忠实、勤勉地履行自己的职责（无论是基于法律规定、信托义务还是普通法原则），并且其履职标准应与其职位职责以及您的知识、技能和经验水平相符合。
5.6.作为非执行董事，您将承担以下职责：
5.6.1.建设性地提出挑战，并协助制定相关策略方案；
5.6.2.对管理层在实现既定目标和计划方面的表现进行评估，并监督相关绩效报告的提交情况；
5.6.3.确保财务信息的完整性，并且财务控制与风险管理体系是健全且可靠的。
5.6.4.确定执行董事的适当薪酬水平，并在任命和撤换执行董事方面发挥重要作用；同时负责公司的继任规划工作。
5.6.5.投入时间来不断学习和提升自己的知识与技能；
5.6.6.保持高度的诚信与正直标准，协助主席及其他董事在董事会内部及外部培养相应的文化、价值观和行为规范；
5.6.7.在董事会会议之前就确保获得足够多的高质量信息；以及
5.6.8.在适当的情况下，应考虑到股东及其他利益相关方的意见。
5.7.您需要按照公司章程的相关规定行使权力，并遵守相关法规。在适用的情况下，还需要遵循公司的成立证书中所规定的条款。
5.8.您必须按照公司的政策、程序以及内部控制框架来行使您的董事职权。
5.9.您必须披露自己在董事会会议或委员会会议上所讨论的任何事项中的直接或间接利益关系。除非公司章程另有规定，且符合公司章程的相关规定，否则在您有任何直接或间接利益关系的情况下，您不得对董事会或其任何委员会的决议进行投票。
5.10.如果您发现自己的员工或董事有任何不当行为，或者有人计划实施不当行为，请立即向主席报告。
5.11.在不违反您的法定职责和普通法义务的前提下，您同意并承诺始终以公司的利益为重行事。
您将采取一切符合董事职责要求的措施，以推动公司的利益。
5.12.您不得在任何时候作出与本公司相关的虚假或误导性的陈述。
5.13.未经董事会事先书面同意，或者未遵循在正式召开的董事会会议上通过的决议，您不得将公司置于任何具有法律约束力的协议之中；也不得自称有权如此行事，或代表公司承担任何责任。此外，您也不得以任何方式滥用公司的信誉或试图抵押公司的信用。
6.独立性与外部利益
6.1.公司董事会已确认您具备独立性。
6.2.您已经向董事会披露了您在职责之外所承担的重要义务。对于任何这些义务的变更，您必须提前通知主席。在某些情况下，可能需要获得董事会的同意之后才能继续承担这些义务，因为这些义务可能会引发利益冲突，或者与您对公司应尽的职责产生冲突，甚至会影响您在公司工作的时间。
6.3.众所周知，您除了公司的利益之外，还有其他个人利益。您已经声明了目前存在的任何利益冲突。如果您发现可能存在其他利益冲突，应尽快将其告知主席和公司秘书。此外，可能需要获得董事会的批准才能处理这些利益冲突问题。
7.保密与商誉的保护
7.1.您承诺，在本合同期间，无论何时，除非出于法律或监管当局的要求，或者为了履行作为公司独立董事的职责而有必要如此行事，否则您不得为自己使用目的而利用与该公司业务、组织、财务、交易等相关的一切机密信息。此外，您也不得向任何第三方泄露或披露这些机密信息，除非这些信息属于公开领域，且并非由于您的行为或疏忽而获得的。
7.2.您同意，您在为公司工作期间独自或与他人共同开发的所有知识产权，都应归属于公司。您同意配合公司进行一切必要的手续，以使这些知识产权的所有权能够依法归属于公司，或者按照公司的指示进行转让。
8.价格敏感信息以及与公司股票相关的交易行为
8.1.请您注意，根据法律法规的要求，必须披露与价格相关的信息。此外，公司还制定了关于证券交易和内部信息的政策。您应避免做出任何可能违反这些要求的言论，同时也不得违反《市场滥用法》的相关规定。如果您有任何疑问，请联系主席或公司秘书。
8.2.特别需要指出的是，美国、欧盟、爱尔兰、马耳他等地的法律都规定了禁止内部交易的行为。
8.3.在您的任职期间以及之后的一段时间内，您必须遵守T Stamp Inc.的证券交易守则的相关规定，以及公司可能不时制定的其他相关规则。这些规则规定了公司董事在交易公司上市证券时的行为准则。根据守则要求，您在进行交易之前必须获得公司的书面许可，并且不得在交易暂停期间进行交易。有关证券交易守则的副本将会单独提供给您。
8.4.您承诺始终遵守《市场滥用法》以及公司不时制定的有关董事买卖公司上市证券的相关法规。具体而言，您需履行通知义务，即对于在您的账户上进行的与公司上市证券相关的每一笔交易，都必须及时报告给相关责任人。关于您在此方面的具体义务，我们将另行向您提供详细信息。
9.归纳法
9.1.在任命之后，公司会为员工提供全面、正式的入职培训，该培训将以线上方式举行。预计您在任职的第一年里，需要额外抽出至少十天的时间参加这项培训。公司秘书会进一步告知您详细安排。
9.2.在您的任职期间，您可以随时咨询公司秘书的意见。公司秘书负责就所有公司治理相关事宜向董事会提供建议。
10.评审流程
各董事以及整个董事会及其委员会的业绩会每年进行评估。公司关于年度董事会评估程序的详细内容，也会单独提供给您一份。
11.开发与培训
我们将持续进行年度评估工作，同时为你安排各种培训课程，帮助你提升在那些我们认为对你履行职责至关重要的领域的技能和知识。请务必积极参与我们为董事会组织的任何相关培训和进修活动。
12.保险与赔偿
12.1.该公司将提供一份职业责任保险，保障金额最高可达100万美元。
12.2.《公司章程》第八条还包含了有关董事和高级管理人员的赔偿条款，这些条款的适用范围遵循法律规定。
13.终止
13.1.尽管本信中有其他任何规定，如果您满足以下条件，则您作为非执行董事的职务将立即终止，无需提前通知或支付任何补偿金：
13.1.1.根据适用于该公司的任何法律法规，您被禁止或取消了担任该公司董事的资格；
13.1.2.您若有任何不诚实的行为、违反规定的行为或故意疏忽的行为，或者做出任何可能损害公司利益的行为，您都将被视为有过错。
13.1.3.根据章程规定，您已被免职；
13.1.4.您可以通过书面形式向公司秘书提交辞职信，或者在董事会会议上正式提出辞职申请。
13.1.5.通过由半数以上董事签署的书面通知要求您辞职；或者
13.1.6.您违反了任何与该公司或其业务相关的法律或法规。
13.2.在您的任期结束之后，应公司的要求，您必须辞去公司董事的职务，以及公司在其他子公司中所担任的所有职务。
13.3.作为公司的非执行董事，如果您认为董事会采取的行动违背了公司的利益，或者违背了债权人的利益，您有权辞职。如果您遇到任何让您对自己在公司的角色产生疑虑的情况，应该与主席进行讨论。如果您有任何无法解决的疑虑，并且选择因此或其他原因辞职，您应当向主席提交一份书面声明，并由主席将其传达给全体董事会成员。
13.4.如果您因任何原因被解除职务（除非您根据章程规则再次当选），那么您将无法获得任何与职位丧失相关的赔偿，除了终止职务时应由您承担的费用之外。
14.状态
此信中所述的内容均不构成您与本公司之间的雇佣关系。您明确知道自己并非本公司的雇员，因此此信并不构成雇佣合同，而仅仅是一种服务协议而已。
15.独立的专业建议
在某些特殊情况下，您可能需要聘请独立的顾问来协助您履行作为非执行董事的法律义务。在这种情况下，您应就这些独立顾问的任命、职责范围以及薪酬支付等问题与公司的董事长进行协商。
16.个人信息的变更
如果您有任何地址或个人联系方式的变更，请立即通知公司秘书。
17.财产返还
当您与公司的雇佣关系因任何原因终止时，您必须将所有与本公司业务相关的文件、记录、资料等财产交给公司，不得保留任何副本。
18.数据保护
18.1.您确认，公司有权收集、使用、存储、传输以及处理您的个人信息（包括“特殊类别个人信息”和犯罪记录等），这些操作需符合相关数据保护法规的规定。公司还将把个人信息提供给第三方，并在欧洲经济区内部及外部范围内处理这些信息。
18.2.您承认，公司有权进行以下操作：
18.2.1.使用有关您的身体或心理健康状况的信息，以判断您是否有能力履行职务；
18.2.2.使用与确保机会和待遇平等相关的信息，这符合公司的平等机会政策，同时也符合相关平等机会法律法规的要求。
18.2.3.将有关您所涉及的任何刑事诉讼的信息用于保险目的，以及为了遵守法律要求；
18.2.4.进行必要的监控工作，包括对其信息技术系统以及其他相关系统进行监控。需要注意的是，公司系统、设备及其他财产的任何使用都被视为与业务相关，因此可能会被监控到。
18.3.您同意始终遵守公司的数据保护政策、信息安全政策以及其他与个人数据处理相关的政策规定。这些政策的详细内容将会以单独的形式提供给您。
18.4.若您违反公司的政策与程序，可能会面临纪律处分，甚至被解除劳动合同。
19.适用法律
19.1.您与公司的合作关系受特拉华州法律的约束，并应根据该法律进行解释。因此，您与公司的关系应归属于特拉华州的法院管辖范围。
19.2.这封信包含了您任职的所有条款与条件。任何放弃或修改这些条款的行为都是无效的，除非以书面形式并由双方签署确认。
如果您同意这些条款，请通过DocuSign方式签署并寄回此信件副本给我，以确认您的同意意见。
您的诚挚问候，
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安德鲁·戈瓦萨克
T Stamp公司总裁
我确认并同意担任T Stamp Inc.非执行董事的职位条件，这些条件均体现在本信中。
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大卫·柯米
独立非执行董事
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