美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐ |
根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或
☒ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年3月31日的财政年度。
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期 |
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对于从 |
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到 |
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委托档案号：001-38748
MOGU公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）
振华路666号1号楼8层明启中心
杭州市西湖区，310012
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
财务总监Qi Feng
振华路666号1号楼8层明启中心
杭州市西湖区，310012
中华人民共和国
电话：+ 8657185308201
邮箱：ir@mogu.com
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
各类名称
|
交易 符号（s）
|
各交易所名称 在其上注册
|
美国存托股（一股美国存托股，代表300股A类普通股，每股面值0.00001美元） A类普通股，面值 每股0.00001美元* |
MOGU |
纽约证券交易所 （纽约证券交易所） |
*不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：截至2024年3月31日已发行的A类普通股为2,161，569,300股，每股面值0.00001美元，B类普通股为303,234，004股，每股面值0.00001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
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加速申报器☐ |
|
非加速文件管理器 |
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新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
† |
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则 |
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已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐ |
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其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否
目 录
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项目1。 |
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项目2。 |
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项目3。 |
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项目4。 |
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第4a项。 |
90 |
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项目5。 |
90 |
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项目6。 |
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项目7。 |
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项目8。 |
116 |
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项目9。 |
116 |
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项目10。 |
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项目11。 |
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项目12。 |
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133 |
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项目13。 |
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项目14。 |
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项目15。 |
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项目16。 |
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项目16a。 |
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项目16b。 |
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项目16c。 |
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项目16d。 |
135 |
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项目16e。 |
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项目16F。 |
136 |
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项目16g。 |
136 |
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项目16h。 |
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项目16i。 |
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项目16J。 |
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项目16K。 |
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项目17。 |
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项目18。 |
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项目19。 |
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i
介绍
除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：
1
除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按7.2203元人民币兑1.0000美元的汇率进行，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年3月29日有效的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
我们按照美国公认会计原则编制了财务报表。我们的财政年度于3月31日结束，提及的2022、2023和2024财政年度分别指截至2022年3月31日、2023年和2024年的财政年度。
前瞻性信息
这份年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
2
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们公司
我们是中国的线上服务提供商，运营KOL驱动的线上时尚和生活方式平台蘑菇街，并向商家提供定制化的线上品牌解决方案。通过我们的蘑菇街平台，我们为个人提供更方便、更愉快的日常时尚购物体验，功能允许他们在线生活。我们的KOL贡献了我们在平台上的大部分内容，这些内容大多是直播形式。内容丰富多样，意在传递最新的时尚风格和潮流。我们还在内容中展示了我们商家的产品，这导致我们的用户购买这些产品的同时，他们的购物之旅和对我们平台的探索。用户可以通过移动应用程序方便地访问我们的平台，包括我们的旗舰蘑菇街移动应用程序和微信上的小程序。我们积极追求更高的运营效率和更好的用户体验，通过在我们的平台上不断为用户，尤其是女性用户提供更多基于其时尚和美妆消费需求的产品，包括时尚服饰、美妆、个护、食品、医美产品等。同时，我们调整了我们的产品供应，并通过各种保健产品、杂货、家庭供应商和食品丰富了我们的产品组合。此外，随着收购平台解决方案提供商瑞沙科技，我们期望通过为其在线运营提供定制化解决方案，扩大我们的业务运营，以进一步服务于商业客户，并深化我们与他们的业务合作。
3
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
公司Structure
下图说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：
注意事项：
4
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们香港子公司不是运营公司，而是控股公司。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。杭州时趣是我们的中国子公司，是中国法律规定的外商投资企业。中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。为遵守中国法律法规，我们根据杭州时趣与VIE之间的一系列合同安排，通过杭州Juangua和北京Meilishikong（我们在本年度报告中统称为VIE的中国境内VIE）在中国大陆开展某些业务。我们的子公司和VIE之间订立的包括股东投票代理协议、股权质押协议和贷款协议在内的合同安排，使我们有权指挥对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，并实现VIE业务运营的几乎所有经济风险和经济效益，因此为我们提供了对每个实体的控股财务权益，并允许我们根据美国公认会计原则（ASC 810）将VIE合并为会计目的的VIE的主要受益人。这些VIE用于向投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。
由于对杭州时趣的直接所有权及其与VIE的合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。VIE贡献的收入分别占我们2022、2023和2024财年总收入的30.1%、37.8%和33.5%。但是，无论是MOGU还是其投资者，均不存在对VIE、VIE的股权所有权、直接对外投资或通过该所有权或投资对VIE、VIE
5
合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告之日，与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。
然而，这类合同安排存在重大风险。见“第4c项。公司信息–组织Structure –与VIE及其各自股东的合同安排。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”合同安排可能不如直接拥有这些中国运营实体有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果我们直接拥有中国大陆的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖于VIE及其各自股东履行其在合同下的义务。此外，VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。VIE的股东包括身为我行董事会主席的陈琪先生，以及身为我行股东的魏奕博先生和岳旭强先生。我们无法向您保证，当出现冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事。我们也无法向您保证，这些冲突将以有利于我们的方式得到解决，我们可能需要依靠昂贵且耗时的法律程序来解决冲突，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排。这些安排为我们提供了对这些实体的控股财务权益，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。”和“—— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
根据中国法律法规，我们与VIE的全部或任何部分合同安排的可执行性也存在不确定性。如果我们与VIE的全部或任何部分合同安排被发现无法执行，我们可能无法在VIE中合并、获得经济利益或持有控股财务权益，这可能导致我们公司的财务业绩和我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并对我们登记出售的ADS的价值产生重大不利影响，包括可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果现有法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的合同协议下的权利，我们的ADS价值可能会大幅下降或变得一文不值。MOGU、其中国子公司、VIE和MOGU的投资者面临中国政府未来可能采取的可能影响与VIE的合同安排的可执行性的行动的不确定性，从而可能对我公司和VIE整体的财务业绩产生重大影响，并且我们的ADS价值可能会大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些操作中根据合同协议享有的权利，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。”
此外，中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人的海外发行和外国投资的广泛监督，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府有权监管并可能对我们的运营产生重大影响，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资提供更严格的监管，以及中国政府监管我们的运营、我们在海外发行证券和外国对我们的投资的权威，可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”
我们的业务运营和财务业绩还受到中国法律、规则和法规的解释和执行所产生的风险和不确定性的影响，可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。欲了解更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府有权监管并可能对我们的运营产生重大影响，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资提供更严格的监管，以及中国政府监管我们的运营、我们在海外发行证券和外国对我们的投资的权威，这可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”
6
与VIE及其各自股东的合约安排
以下是我们的全资子公司杭州时趣、VIE及其股东之间目前有效的合同协议的摘要。我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够（i）有权指导VIE对VIE的经济绩效影响最大的活动，（ii）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。因此，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的投资者都没有对VIE的股权所有权或直接投资。
为我们提供VIE控股财务权益的协议
经修订及重述的股东投票代理协议及授权书。根据杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东于2018年7月18日订立的经修订及重列的股东投票代理协议，杭州卷瓜股东各自已签署授权委托书，不可撤回地授权杭州时趣指定的我公司董事长陈琪先生作为其实际代理人行使其作为杭州卷瓜股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会、对任何需要股东投票的决议进行表决的权利，如任免董事、监事和高级管理人员，以及出售、转让和处置该股东拥有的全部或部分股权。授权书将一直有效，直至经修订和重述的股东投票代理协议根据协议的规定终止。
2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空及北京美丽时空各股东订立经修订及重述的股东投票代理协议，北京美丽时空各股东签署授权书，其中载有与杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股东投票代理协议及授权书基本相似的条款。
经修订和重述的股权质押协议。根据杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东于2018年7月18日订立的经修订及重列的股权质押协议，杭州卷瓜股东已将杭州卷瓜的100%股权质押予杭州时趣，以保证股东履行其在经修订及重列的独家期权协议、经修订及重列的股东投票代理协议及经修订及重列的贷款协议项下的义务，以及杭州卷瓜履行经修订和重述的独家期权协议及经修订和重述的独家咨询和服务协议项下的义务。如杭州卷瓜或其任何股东违反经修订及重述的排他性期权协议、经修订及重述的股东投票代理协议、经修订及重述的排他性咨询及服务协议及经修订及重述的股权质押协议（视情况而定）项下的合约义务，杭州时趣作为质权人将有权处分杭州卷瓜的质押股权，并将优先收取该等处分所得款项。杭州卷瓜股东还承诺，未经杭州时趣事先书面同意，他们不会处置、设置或允许对质押的股权权益设置任何产权负担。杭州卷瓜承诺，未经杭州时趣事先书面同意，将不协助或允许对质押的股权设置任何产权负担。
2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空与北京美丽时空的股东订立经修订及重述的股权质押协议，该协议所载条款与杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间的经修订及重述的股权质押协议基本相似。
我们已根据中国物权法向国家市场监督管理总局相关办公室完成了经修订和重述的与北京美丽时空和杭州卷瓜有关的股权质押协议项下的股权质押登记。
经修订和重述的贷款协议。根据杭州时趣与杭州卷瓜的股东陈琪先生于2018年7月18日订立的经修订及重述的贷款协议，杭州时趣向陈先生提供总额为人民币5,867，000元的贷款，其唯一目的是向杭州卷瓜提供出资。陈先生只能通过根据经修订和重述的排他性期权协议向杭州时趣或其指定人士出售其在杭州卷瓜的全部股权来偿还贷款，并在中国法律允许的范围内向杭州时趣支付出售该等股权的全部收益。倘陈先生以等于或低于贷款本金额的价格向杭州时趣或其指定人士出售其于杭州卷瓜的股权，则贷款将免息，而贷款
7
须视为陈先生已妥为偿还。如果价格高于贷款本金，超出部分将被视为支付给杭州时趣的贷款利息。经修订及重列的贷款协议的期限为自贷款协议日期起计20年，经双方同意可予延长。
于2018年7月18日，杭州时趣与各为杭州卷瓜股东的魏一搏先生及岳旭强先生各自订立经修订及重列的贷款协议，本金额分别为人民币2,362，000元及人民币1,771，000元，该等贷款协议载有与杭州时趣与陈琪先生之间的经修订及重列的贷款协议大致相似的条款。上述。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
修订及重订专属谘询及服务协议。根据杭州时趣与杭州卷瓜于2018年7月18日签署的经修订及重述的独家咨询及服务协议，杭州时趣拥有向杭州卷瓜提供技术及咨询服务的独家权利。未经杭州时趣事先书面同意，杭州卷瓜不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。杭州卷瓜同意向杭州时趣支付季度服务费，金额等于扣除任何适用税项、收入成本和留存收益后的杭州卷瓜相关季度的收入（除非杭州时趣另有书面同意，否则应为零）或由杭州时趣自行酌情为相关季度调整的金额，该金额应在杭州卷瓜书面确认相关季度服务费的金额和细目后10个工作日内支付。杭州时趣拥有因履行协议而产生的全部知识产权的专有所有权。为保证杭州卷瓜履行其在协议项下的义务，杭州卷瓜的股东已根据经修订及重列的股权质押协议将其于杭州卷瓜的全部股权质押予杭州时趣。协议期限10年，到期自动展期，除非按照协议规定另行终止。
于2017年8月20日，杭州时趣与北京美丽时空订立经修订及重列的独家谘询及服务协议，该协议载有与上述杭州时趣与杭州卷瓜之间经修订及重列的独家谘询及服务协议大致相似的条款。
为我们提供购买VIE股权选择权的协议
经修订和重述的排他性期权协议。根据杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷瓜股东于2018年7月18日签署的经修订和重述的排他性期权协议，杭州卷瓜的每一位股东已不可撤销地授予杭州时趣购买其在杭州卷瓜的全部或部分股权的排他性期权。杭州时趣或其指定人士可按适用的中国法律允许的最低价格行使该选择权。杭州卷瓜股东承诺，未经杭州时趣事先书面同意，他们不会（其中包括）（i）对其在杭州卷瓜的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在杭州卷瓜的股权；（iii）变更杭州卷瓜的注册资本；（iv）在任何重大方面修订杭州卷瓜的公司章程；（v）处置或促使杭州卷瓜的管理层处置杭州卷瓜的重大资产（在正常经营过程中除外）；（vi）导致杭州卷瓜进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或在其他实体中的股权所有权；（vii）变更杭州卷瓜的董事、监事；（viii）宣派或派发股息；（ix）终止、清算或解散杭州卷瓜；或（x）允许杭州卷瓜展期或借款，提供任何形式的担保，或承担除正常经营过程外的任何重大义务。此外，杭州卷瓜承诺，未经杭州时趣事先书面同意，除其他事项外，不会对其资产和股权设定或协助或允许其股东设定任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其资产（在正常业务过程中除外）。经修订及重列的独家期权协议将一直有效，直至杭州卷瓜的全部股权已转让予杭州时趣或其指定人士。
2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空与北京美丽时空的股东订立经修订及重述的独家期权协议，其中载有与杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷瓜股东之间经修订及重述的独家期权协议基本相似的条款。
配偶同意书。杭州卷瓜、北京美丽时空股东的配偶双方各签署了一份配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署人配偶无条件且不可撤销地同意根据上述经修订及重述的独家期权协议、股权质押协议、股东投票代理协议和授权书（如适用）处置其配偶持有并登记在其配偶名下的杭州卷瓜和北京美丽诗空的股权，且其配偶可履行、修订或终止该等协议，而无
8
她的额外同意。此外，配偶同意不对其配偶持有的杭州卷瓜或北京美丽时空的股权主张任何权利。此外，如配偶因任何理由获得其配偶所持有的杭州卷瓜或北京美丽时空的任何股权，她同意受任何与合约安排实质上相似的法律文件的约束并签署，该法律文件可能会不时修订。
我们的中国法律顾问金杜律师事务所认为：
然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些操作中根据合同协议享有的权利，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规的变化，可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”
我们的运营受中国法律法规的约束
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和酌处权可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。见“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府有权监管并可能对我们的运营产生重大影响，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资提供更严格的监管，以及中国政府监管我们的运营、我们在海外发行证券和外国对我们的投资的权威，可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”
中国的法律法规正在迅速演变，这可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。见“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—法律解释和执行方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”和“—我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，中国政府最近的其他声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。
9
反垄断法律法规方面，2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布的《互联网平台经济领域反垄断指南》规定，凡涉及VIE的经营者集中，均属于反垄断审查范围。根据前述指引，禁止部署大数据分析在定价等交易条件方面对客户进行歧视、与交易对手方进行强制排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等商业行为。2022年8月，《中华人民共和国反垄断法（2022）》随禁止经营者利用数据和算法、技术、资本优势或平台规则等从事垄断行为的新规生效。根据反垄断法律法规对经营者加强监管审查可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。
在数据安全监管方面，中国政府在过去一年发布了一系列法律法规。2021年6月，全国人大常委会（简称“中油集团”）颁布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，中国网信办（“CAC”）会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。这些法律法规对关键信息基础设施运营者和网络平台运营者规定了网络安全审查义务。根据《网络安全审查办法》，任何持有百万以上用户个人数据的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，都必须申请网络安全审查。购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，也应当进行审查。截至本年度报告日，对于《网络安全审查办法》实施前已在境外上市而非做首次公开上市的主体，《网络安全审查办法》未明确规定该等主体或其子公司作为网络平台运营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查，也未明确规定该等主体或其子公司应当取得CAC的任何许可或批准。根据截至本年度报告日期的上述及其他有效的中国法律法规，经我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知，我们、VIE或其附属公司均无须进行网络安全审查。然而，数据安全领域的法律法规是新的和快速发展的，中国政府可能会对上述法律法规做出不同的解释或在未来发布新的法规。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，并在未来被要求接受网络安全审查。
控股外国公司责任法
《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布，并于2022年12月29日经2023年《综合拨款法》修订。根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB确定其无法完全检查或调查是由于外国司法管辖区的当局采取的立场，那么SEC将确定“委员会认定的发行人”，然后在连续三年被认定为“委员会认定的发行人”后，对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCAAA裁定（“PCAOB裁定”），内容涉及PCAOB因中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB认定我们的审计师是PCAOB无法彻底检查和调查的总部在中国大陆的注册公共会计师事务所之一。2022年8月22日，就其执行HFCAA而言，在我们于2022年7月15日向SEC提交截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格后，SEC最终将我们公司命名为“经委员会认定的发行人”。
此外，2022年8月26日，PCAOB与中国主管机构签署了一份关于对设在中国的审计公司进行检查和调查的议定书声明，这是朝着为PCAOB提供在中国对注册会计师事务所进行检查和调查而不受范围限制的准入迈出的第一步。然而，《议定书声明》的执行仍存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了之前的PCAOB认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。因此，我们在提交截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告时未被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”，我们预计在我们提交截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，也不会被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。
10
然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计员控制之外的多个因素，包括PCAOB与中国当局签署的《议定书声明》的执行情况以及围绕中美关系的不确定性。
2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》生效，该法案修订了HFCAAA（i），将触发HFCAAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。根据2023年《综合拨款法》，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告是由于外国司法管辖区当局采取的立场而连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。
我们的审计师是一家总部位于中国大陆的独立注册会计师事务所，其发布的合并财务报表以引用方式并入本年度报告，是一家在美国会计监督委员会注册的事务所，并受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。然而，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纽约证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。这种不确定性可能会导致我们的ADS的市场价格受到重大不利影响，我们的ADS可能会在HFCAA要求之前被退市或被禁止“场外”交易。
相关风险和不确定性可能导致我们的ADS价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“项目3D。关键信息—风险因素— PCAOB在2023年之前的几年中历来无法检查位于中国大陆的注册公共会计师事务所（包括我们的审计师）。PCAOB过去无法对这些公司进行检查，包括我们的审计师，这让我们的投资者失去了此类检查的好处。”和“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果未来连续两年PCAOB无法继续检查或调查位于中国大陆的完全注册的公共会计师事务所，我们的ADS将在未来根据HFCAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们公司或VIE均未涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查，或他们中的任何人是否因我们的经营或我们向投资者发行证券而收到任何询问、通知或制裁。尽管如此，中国石油集团或中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司、VIE或其子公司获得中国监管机构的许可，以批准VIE的运营。
2006年8月8日，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。根据该规定，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。根据在本年度报告时有效的中国法律法规，正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交申请，以获得其发行许可或批准以及我们的证券向外国投资者上市和交易。然而，法规的解释和适用仍不明确，我们的中国法律顾问金杜律师事务所的上述意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构未来会得出同样的结论。
11
2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法将于2022年2月15日起施行，取代此前的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。2020年4月4日，CAC召开新闻发布会，将上述运营商限定为电信、金融、国防等关系国家安全的行业，这些都不是我们从事的行业。而且，截至本年度报告日，对于《网络安全审查办法》实施前已在境外上市而不是做公开上市的主体，《网络安全审查办法》未明确规定该主体或其子公司作为网络平台运营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查，也未明确规定该主体或其子公司应当取得CAC的任何审批许可。然而，仍不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。见“项目3D。关键信息—风险因素—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守与数据隐私和网络安全相关的中国和国际法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案办法》，自2023年3月31日起施行。根据备案办法，直接或间接在境外市场发售或上市其证券的中国境内公司，包括（i）任何中国股份有限公司，以及（ii）主要在中国大陆开展业务运营并基于其在岸股权、资产或类似权益拟在境外市场发售或上市其证券的任何境外公司，均须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。基于上述法律法规的规定，截至本年度报告之日，经我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知，我们是《备案办法》定义的现有企业。现有企业不要求立即向证监会备案，以后我们涉及再融资等备案事项的，按要求备案。然而，条例的解释和适用仍不明确，相关条例正在迅速演变。我们不能向你保证，证监会，将来会得出同样的结论。见“项目3D。关键信息——风险因素——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向其报告和填写，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。”
根据截至本年度报告之日的上述及其他有效的中国法律法规，经我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知，除必要的公司营业执照、电信业务经营许可证、广播电视节目制作许可证、视听许可证、食品经营许可证和医药产品、出版物及其他相关商品的网络销售许可证或许可、外商投资信息向商务行政管理机关报告及外汇登记或备案外，我们和VIE不必就我们在中国大陆的业务运营或向外国投资者发行证券获得中国政府当局的任何许可或批准。此外，正如我们的中国法律顾问所告知的，作为根据备案办法定义的现有企业（即在填补措施生效日期之前已经在海外上市的境内公司），我们或VIE均无需立即向中国证监会备案。不过，根据填补办法，我们未来在境外发行股票和股票挂钩证券将被要求向证监会备案。此外，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能会被要求在未来获得此类许可或批准。如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够完成此类备案或获得此类批准。未能完成此类备案或未能获得或延迟获得此类许可或批准将使我们受到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构的限制和处罚，我们向外国投资者发售证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且目前发售的ADS可能会大幅贬值并且一文不值。
与VIE相关的补充财务信息
下表列示了以简明综合经营报表、简明综合资产负债表和简明综合现金流量的形式为VIE、VIE的主要受益人MOGU Inc.（母公司）以及截至所述日期的其他子公司提供的补充信息。
12
简明合并经营报表
|
|
截至2024年3月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他 |
|
|
初级 |
|
|
VIE |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
474 |
|
|
|
119,253 |
|
|
|
40,617 |
|
|
|
— |
|
|
|
160,344 |
|
公司间收入（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,954 |
|
|
|
13,145 |
|
|
|
(24,099 |
) |
|
|
— |
|
第三方成本费用（二） |
|
|
(2,362 |
) |
|
|
(7,428 |
) |
|
|
(150,083 |
) |
|
|
(92,427 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(252,300 |
) |
公司间成本费用（一） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,145 |
) |
|
|
(10,954 |
) |
|
|
24,099 |
|
|
|
— |
|
第三方其他营业收入/（费用） |
|
|
3,892 |
|
|
|
(2,842 |
) |
|
|
8,855 |
|
|
|
2,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,784 |
|
公司间其他经营（费用）/收入（3） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,500 |
) |
|
|
5,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应占子公司和VIE的亏损（4） |
|
|
(60,288 |
) |
|
|
(51,806 |
) |
|
|
(25,894 |
) |
|
|
— |
|
|
|
137,988 |
|
|
|
— |
|
（费用）/营业外收入 |
|
|
(527 |
) |
|
|
1,422 |
|
|
|
3,748 |
|
|
|
5,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,595 |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(59,285 |
) |
|
|
(60,180 |
) |
|
|
(51,812 |
) |
|
|
(35,288 |
) |
|
|
137,988 |
|
|
|
(68,577 |
) |
所得税（费用）/福利 |
|
|
— |
|
|
|
(108 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,618 |
|
净亏损 |
|
|
(59,285 |
) |
|
|
(60,288 |
) |
|
|
(51,806 |
) |
|
|
(33,568 |
) |
|
|
137,988 |
|
|
|
(66,959 |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,674 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,674 |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
(59,285 |
) |
|
|
(60,288 |
) |
|
|
(51,806 |
) |
|
|
(25,894 |
) |
|
|
137,988 |
|
|
|
(59,285 |
) |
|
|
截至2023年3月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE |
|
|
消除调整 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
293 |
|
|
|
170,811 |
|
|
|
60,972 |
|
|
|
— |
|
|
|
232,076 |
|
公司间收入（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,546 |
|
|
|
26,785 |
|
|
|
(40,331 |
) |
|
|
— |
|
第三方成本费用（二） |
|
|
(53,206 |
) |
|
|
(8,717 |
) |
|
|
(175,669 |
) |
|
|
(189,199 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(426,791 |
) |
公司间成本费用（一） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,786 |
) |
|
|
(13,545 |
) |
|
|
40,331 |
|
|
|
— |
|
第三方其他营业收入/（费用） |
|
|
8,351 |
|
|
|
(15,619 |
) |
|
|
9,613 |
|
|
|
4,922 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,267 |
|
公司间其他经营（费用）/收入（3） |
|
|
(86,381 |
) |
|
|
89,731 |
|
|
|
(21,000 |
) |
|
|
17,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应占子公司和VIE的亏损（4） |
|
|
(38,453 |
) |
|
|
(106,161 |
) |
|
|
(73,784 |
) |
|
|
— |
|
|
|
218,398 |
|
|
|
— |
|
（费用）/营业外收入 |
|
|
(16,717 |
) |
|
|
2,114 |
|
|
|
3,788 |
|
|
|
9,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
(941 |
) |
所得税费用前亏损 |
|
|
(186,406 |
) |
|
|
(38,359 |
) |
|
|
(99,481 |
) |
|
|
(82,541 |
) |
|
|
218,398 |
|
|
|
(188,389 |
) |
所得税（费用）/福利 |
|
|
— |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
(6,680 |
) |
|
|
8,757 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,983 |
|
净亏损 |
|
|
(186,406 |
) |
|
|
(38,453 |
) |
|
|
(106,161 |
) |
|
|
(73,784 |
) |
|
|
218,398 |
|
|
|
(186,406 |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,422 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,422 |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
(186,406 |
) |
|
|
(38,453 |
) |
|
|
(106,161 |
) |
|
|
(65,362 |
) |
|
|
218,398 |
|
|
|
(177,984 |
) |
13
|
|
截至2022年3月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE |
|
|
消除调整 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,006 |
|
|
|
264,670 |
|
|
|
69,793 |
|
|
|
— |
|
|
|
337,469 |
|
公司间收入（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,779 |
|
|
|
31,816 |
|
|
|
(47,595 |
) |
|
|
— |
|
第三方成本费用（二） |
|
|
(307,017 |
) |
|
|
(201,737 |
) |
|
|
(336,666 |
) |
|
|
(187,958 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,033,378 |
) |
公司间成本费用（一） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,816 |
) |
|
|
(15,779 |
) |
|
|
47,595 |
|
|
|
— |
|
第三方其他营业收入 |
|
|
1,008 |
|
|
|
6,620 |
|
|
|
15,384 |
|
|
|
2,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,427 |
|
公司间其他营业收入/（费用）（3） |
|
|
— |
|
|
|
236,825 |
|
|
|
(39,127 |
) |
|
|
(197,698 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应占子公司和VIE的亏损（4） |
|
|
(334,730 |
) |
|
|
(376,973 |
) |
|
|
(269,972 |
) |
|
|
— |
|
|
|
981,675 |
|
|
|
— |
|
（费用）/营业外收入 |
|
|
(1,635 |
) |
|
|
(2,294 |
) |
|
|
4,775 |
|
|
|
12,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,596 |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(642,374 |
) |
|
|
(334,553 |
) |
|
|
(376,973 |
) |
|
|
(284,661 |
) |
|
|
981,675 |
|
|
|
(656,886 |
) |
所得税（费用）/福利 |
|
|
— |
|
|
|
(177 |
) |
|
|
— |
|
|
|
14,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,512 |
|
净亏损 |
|
|
(642,374 |
) |
|
|
(334,730 |
) |
|
|
(376,973 |
) |
|
|
(269,972 |
) |
|
|
981,675 |
|
|
|
(642,374 |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,574 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,574 |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
(642,374 |
) |
|
|
(334,730 |
) |
|
|
(376,973 |
) |
|
|
(267,398 |
) |
|
|
981,675 |
|
|
|
(639,800 |
) |
14
简明合并资产负债表
|
|
截至2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE |
|
|
消除调整 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金及现金等价物 |
|
|
1,875 |
|
|
|
117,272 |
|
|
|
70,601 |
|
|
|
169,039 |
|
|
|
— |
|
|
|
358,787 |
|
受限制现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
511 |
|
|
|
— |
|
|
|
511 |
|
短期投资 |
|
|
— |
|
|
|
9,377 |
|
|
|
— |
|
|
|
51,935 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,312 |
|
库存，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
86 |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
应收贷款，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,564 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,564 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
|
50 |
|
|
|
818 |
|
|
|
10,482 |
|
|
|
43,606 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,956 |
|
应收关联方款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
587 |
|
|
|
— |
|
|
|
587 |
|
应收公司间款项（6） |
|
|
1,091,375 |
|
|
|
70,089 |
|
|
|
1,516,370 |
|
|
|
70,620 |
|
|
|
(2,748,454 |
) |
|
|
— |
|
物业及设备净额 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
35,921 |
|
|
|
263,770 |
|
|
|
— |
|
|
|
299,741 |
|
无形资产，净值 |
|
|
— |
|
|
|
220 |
|
|
|
553 |
|
|
|
176 |
|
|
|
— |
|
|
|
949 |
|
使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,576 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,576 |
|
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
投资 |
|
|
35,086 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,722 |
|
|
|
— |
|
|
|
81,808 |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,473 |
|
|
|
32,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,473 |
|
投资子公司和VIE（5） |
|
|
— |
|
|
|
503,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(503,567 |
) |
|
|
— |
|
总资产 |
|
|
1,128,386 |
|
|
|
701,393 |
|
|
|
1,649,988 |
|
|
|
710,616 |
|
|
|
(3,252,021 |
) |
|
|
938,362 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
短期借款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应付账款 |
|
|
— |
|
|
|
208 |
|
|
|
6,262 |
|
|
|
392 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,862 |
|
应付薪金及福利 |
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
|
5,232 |
|
|
|
1,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,936 |
|
客户垫款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
应交税费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
236 |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,285 |
|
应付关联方款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,943 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,341 |
|
租赁负债的流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,888 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
879 |
|
|
|
41,753 |
|
|
|
10,527 |
|
|
|
246,158 |
|
|
|
— |
|
|
|
299,317 |
|
应付公司间款项（6） |
|
|
104,015 |
|
|
|
1,093,107 |
|
|
|
47,575 |
|
|
|
1,503,757 |
|
|
|
(2,748,454 |
) |
|
|
— |
|
投资子公司和VIE的份额（5） |
|
|
433,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,069,834 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,503,634 |
) |
|
|
— |
|
非流动租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
773 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
773 |
|
递延所得税负债 |
|
|
1,299 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,299 |
|
其他非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
负债总额 |
|
|
539,993 |
|
|
|
1,135,193 |
|
|
|
1,146,421 |
|
|
|
1,754,389 |
|
|
|
(4,252,088 |
) |
|
|
323,908 |
|
股东权益/（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
MOGU股东权益/（亏损）合计（5） |
|
|
588,393 |
|
|
|
(433,800 |
) |
|
|
503,567 |
|
|
|
(1,069,834 |
) |
|
|
1,000,067 |
|
|
|
588,393 |
|
非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,061 |
|
股东权益合计/（亏空）（5） |
|
|
588,393 |
|
|
|
(433,800 |
) |
|
|
503,567 |
|
|
|
(1,043,773 |
) |
|
|
1,000,067 |
|
|
|
614,454 |
|
总负债和股东权益/（赤字） |
|
|
1,128,386 |
|
|
|
701,393 |
|
|
|
1,649,988 |
|
|
|
710,616 |
|
|
|
(3,252,021 |
) |
|
|
938,362 |
|
15
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE |
|
|
消除调整 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金及现金等价物 |
|
|
14,668 |
|
|
|
121,806 |
|
|
|
20,694 |
|
|
|
259,033 |
|
|
|
— |
|
|
|
416,201 |
|
受限制现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
810 |
|
|
|
— |
|
|
|
810 |
|
短期投资 |
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
|
|
120,000 |
|
|
|
25,584 |
|
|
|
— |
|
|
|
145,836 |
|
库存，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
应收贷款，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,229 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,229 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
|
47 |
|
|
|
153 |
|
|
|
14,309 |
|
|
|
54,617 |
|
|
|
— |
|
|
|
69,126 |
|
应收关联方款项 |
|
|
618 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
614 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,260 |
|
应收公司间款项（6） |
|
|
1,050,048 |
|
|
|
70,088 |
|
|
|
1,525,363 |
|
|
|
105,334 |
|
|
|
(2,750,833 |
) |
|
|
— |
|
物业及设备净额 |
|
|
— |
|
|
|
116 |
|
|
|
2,875 |
|
|
|
191,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
194,589 |
|
无形资产，净值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
621 |
|
|
|
11,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,554 |
|
使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
|
|
4,766 |
|
|
|
650 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,441 |
|
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
投资 |
|
|
30,849 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38,469 |
|
|
|
— |
|
|
|
69,318 |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,590 |
|
|
|
33,050 |
|
|
|
— |
|
|
|
63,640 |
|
投资子公司和VIE（5） |
|
|
— |
|
|
|
549,953 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(549,953 |
) |
|
|
— |
|
总资产 |
|
|
1,096,230 |
|
|
|
742,393 |
|
|
|
1,719,259 |
|
|
|
754,052 |
|
|
|
(3,300,786 |
) |
|
|
1,011,148 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
短期借款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应付账款 |
|
|
— |
|
|
|
241 |
|
|
|
7,390 |
|
|
|
548 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,179 |
|
应付薪金及福利 |
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
|
8,027 |
|
|
|
5,398 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,550 |
|
客户垫款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
177 |
|
|
|
68 |
|
|
|
— |
|
|
|
245 |
|
应交税费 |
|
|
526 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,354 |
|
|
|
3,246 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,126 |
|
应付关联方款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,801 |
|
|
|
1,395 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,196 |
|
租赁负债的流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,347 |
|
|
|
307 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,654 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
2,429 |
|
|
|
40,612 |
|
|
|
13,317 |
|
|
|
239,359 |
|
|
|
— |
|
|
|
295,717 |
|
应付公司间款项（6） |
|
|
104,015 |
|
|
|
1,051,699 |
|
|
|
82,369 |
|
|
|
1,512,750 |
|
|
|
(2,750,833 |
) |
|
|
— |
|
投资子公司和VIE的份额（5） |
|
|
350,284 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,044,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,395,055 |
) |
|
|
— |
|
非流动租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
753 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
753 |
|
递延所得税负债 |
|
|
1,614 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,755 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,369 |
|
其他非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
负债总额 |
|
|
458,868 |
|
|
|
1,092,677 |
|
|
|
1,169,306 |
|
|
|
1,764,826 |
|
|
|
(4,145,888 |
) |
|
|
339,789 |
|
股东权益/（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
MOGU股东权益/（亏损）合计（5） |
|
|
637,362 |
|
|
|
(350,284 |
) |
|
|
549,953 |
|
|
|
(1,044,771 |
) |
|
|
845,102 |
|
|
|
637,362 |
|
非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,997 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,997 |
|
股东权益合计/（亏空）（5） |
|
|
637,362 |
|
|
|
(350,284 |
) |
|
|
549,953 |
|
|
|
(1,010,774 |
) |
|
|
845,102 |
|
|
|
671,359 |
|
总负债和股东权益/（赤字） |
|
|
1,096,230 |
|
|
|
742,393 |
|
|
|
1,719,259 |
|
|
|
754,052 |
|
|
|
(3,300,786 |
) |
|
|
1,011,148 |
|
16
简明合并现金流
|
|
截至2024年3月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE |
|
|
消除调整 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
服务费公司间收/（付）款（7） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,625 |
|
|
|
(7,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司间（付款）/其他经营活动收款（8） |
|
|
(7,384 |
) |
|
|
7,465 |
|
|
|
(41,117 |
) |
|
|
41,036 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与外部各方的经营活动 |
|
|
(3,193 |
) |
|
|
(3,856 |
) |
|
|
(17,776 |
) |
|
|
(15,636 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40,461 |
) |
经营活动（使用）/提供的现金净额 |
|
|
(10,577 |
) |
|
|
3,609 |
|
|
|
(51,268 |
) |
|
|
17,775 |
|
|
|
— |
|
|
|
(40,461 |
) |
其他投资活动 |
|
|
(2,216 |
) |
|
|
(10,657 |
) |
|
|
101,175 |
|
|
|
(108,068 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(19,766 |
) |
投资活动（使用）/提供的现金净额 |
|
|
(2,216 |
) |
|
|
(10,657 |
) |
|
|
101,175 |
|
|
|
(108,068 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(19,766 |
) |
筹资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
截至2023年3月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE |
|
|
消除调整 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
服务费公司间收/（付）款（7） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,561 |
|
|
|
(4,561 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司间（付款）/其他经营活动收款（8） |
|
|
— |
|
|
|
(1,151 |
) |
|
|
(113,171 |
) |
|
|
114,322 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与外部各方的经营活动 |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(3,019 |
) |
|
|
21,251 |
|
|
|
(26,610 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,090 |
) |
经营活动（使用）/提供的现金净额 |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(4,170 |
) |
|
|
(87,359 |
) |
|
|
83,151 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,090 |
) |
收到子公司偿还借款 |
|
|
19,311 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,311 |
) |
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
(5,947 |
) |
|
|
6,477 |
|
|
|
37,289 |
|
|
|
(37,211 |
) |
|
|
— |
|
|
|
608 |
|
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
13,364 |
|
|
|
6,477 |
|
|
|
37,289 |
|
|
|
(37,211 |
) |
|
|
(19,311 |
) |
|
|
608 |
|
偿还集团公司借款 |
|
|
— |
|
|
|
(19,311 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,311 |
|
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(1,333 |
) |
|
|
(10,731 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,064 |
) |
筹资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
|
(1,333 |
) |
|
|
(30,042 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,311 |
|
|
|
(12,064 |
) |
|
|
截至2022年3月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
MOGU公司。 |
|
|
其他子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE |
|
|
消除调整 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
服务费公司间收/（付）款（7） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,409 |
|
|
|
(40,409 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司间（付款）/其他经营活动收款（8） |
|
|
— |
|
|
|
(40,042 |
) |
|
|
(91,008 |
) |
|
|
131,050 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与外部各方的经营活动 |
|
|
(1,642 |
) |
|
|
(11,210 |
) |
|
|
(32,492 |
) |
|
|
(69,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(114,409 |
) |
经营活动（使用）/提供的现金净额 |
|
|
(1,642 |
) |
|
|
(51,252 |
) |
|
|
(83,091 |
) |
|
|
21,576 |
|
|
|
— |
|
|
|
(114,409 |
) |
投资公司间（9） |
|
|
— |
|
|
|
(84,194 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,194 |
|
|
|
— |
|
收到子公司偿还借款 |
|
|
24,543 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,543 |
) |
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
(10,935 |
) |
|
|
(11,037 |
) |
|
|
7,776 |
|
|
|
28,143 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,947 |
|
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
13,608 |
|
|
|
(95,231 |
) |
|
|
7,776 |
|
|
|
28,143 |
|
|
|
59,651 |
|
|
|
13,947 |
|
集团公司出资（9） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
(84,194 |
) |
|
|
— |
|
偿还集团公司借款 |
|
|
— |
|
|
|
(24,543 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,543 |
|
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(9,689 |
) |
|
|
10,139 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
450 |
|
筹资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
|
(9,689 |
) |
|
|
(14,404 |
) |
|
|
84,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
(59,651 |
) |
|
|
450 |
|
17
集团内现金转移
由于MOGU及其附属公司在中国经营业务并通过VIE和合同安排获得经济利益，MOGU及其附属公司无法向VIE及其附属公司直接出资。相反，MOGU及其子公司可以通过贷款或作为集团间交易向VIE付款的方式向VIE转移现金。我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我公司与子公司或VIE之间的每笔现金转移均须经内部批准。为规范我们在日常经营中的现金支付，确保资金安全使用并管理现金相关风险，提高现金使用效率，我们实施现金管理政策，这些政策符合中国法律。公司、我们的子公司和合并VIE之间的现金转移被视为非经营性付款，需要向我们的会计师和财务部门的监督管理申请内部批准。如果支付金额大于人民币300万元或超过年度支出预算，则申请需要我们的首席执行官批准。作为内部现金转移程序的一部分，我们的出纳员和财务部门的管理层也会在付款前再次审查批准的申请。
我公司投资活动产生的现金流入主要来自我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。MOGU以出资或提供经营性现金的方式向香港全资子公司转让现金，香港子公司以向其出资或提供经营性现金的方式向中国大陆各子公司转让现金。根据中国法律，由于与对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的中国境内企业进行外资投资有关的监管限制，在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，MOGU Inc.只能通过贷款或作为集团间交易向VIE付款的方式向我们的中国子公司提供资金。MOGU及其子公司通过合同安排从VIE中获得经济利益。见“第3项。关键信息–风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向其提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
下表分别列示截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度MOGU Inc.（母公司）、VIE及其他附属公司之间的现金转移、股息及分派金额。见“第3项。关键信息——与VIE相关的补充财务信息。”和“第18项。财务报表。”
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
|
|
（人民币，单位：千） |
|
|||||||||
VIE根据服务协议向中国子公司支付的现金（1） |
|
|
(40,409 |
) |
|
|
(4,561 |
) |
|
|
(7,625 |
) |
VIE从香港及中国附属公司收到的现金用于 |
|
|
131,050 |
|
|
|
114,322 |
|
|
|
41,036 |
|
香港附属公司向MOGU Inc.支付的贷款（3） |
|
|
(24,543 |
) |
|
|
(19,311 |
) |
|
|
— |
|
香港附属公司对中国的出资 |
|
|
84,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
注意事项：
18
VIE历史转让并可能继续通过根据独家咨询和服务协议支付服务费的方式向相关WFOE转让现金。根据每个VIE与其相应的WFOE之间的这些协议，每个VIE同意向相关WFOE支付技术和咨询服务的季度服务费，金额等于扣除任何适用的税收、收入成本和留存收益后的VIE在相关季度的收入（除非相关WFOE另有书面约定，否则应为零）或由相关WFOE在相关季度自行决定调整的金额，应在VIE根据协议条款书面确认相关季度服务费金额和细目后10个工作日内支付。
截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度，我们的附属公司并无向MOGU Inc.派发股息或分派。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还须经国家外汇管理局（“外管局”）指定银行审核。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局分支机构进行登记。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司提供资金，这些出资需要在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国大陆的其他政府部门进行登记。我司中国子公司取得的任何对外贷款，均需在外管局或其当地分支机构登记备案或满足《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》（“外管局28号文”）规定的相关要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险–中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行股票的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”我司中国子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方能进行分红。
为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设性税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息。
|
|
计税（1） |
假设税前收益 |
|
100% |
按25%的法定税率征收盈余税（2） |
|
(25)% |
可供分配的净收益 |
|
75% |
按10%标准税率代扣代缴税款（三） |
|
(7.5)% |
对母公司/股东的净分配 |
|
67.5% |
注意事项：
MOGU公司目前未宣派或派送任何现金红利，也没有任何计划目前在可预见的未来派发任何现金红利的我股普通股。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益，我们打算将留存收益用于我们在中国的运营和业务扩张。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
19
根据集团的整体资金使用情况和VIE的财务表现，我们将在VIE根据合同协议产生利润时按季度结算所欠款项。
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们组织内没有发生除现金以外的资产转移。此外，我们在中国境外没有业务，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力施加限制和限制，在中国境内的业务产生的现金可能无法在中国境外用于其他用途。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
不适用。
不适用。
风险因素汇总
投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请总结一下我们面临的主要风险。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也可能适用于在香港特别行政区开展业务。关于与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的中国大陆政府当局的法律、法规和酌处权预计将适用于中国大陆的实体和业务，而不是香港的实体或业务，后者根据与中国大陆不同的一套法律开展业务。这些风险在标题为“第3项”的部分中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”在这份年度报告中。
与我们的业务和行业相关的风险
与我公司Structure相关的风险
我们被认为是VIE的主要受益者（有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效产生最显着的影响，并实质性地衍生出这些相关的经济风险和收益
20
实体）通过合同安排，因此，出于会计目的，我们根据美国公认会计原则合并VIE的财务业绩；但是，合同安排未经法庭测试，存在重大风险，包括：
与在中国开展业务相关的风险
21
与ADS相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险
我们在新业务计划中的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景。
在我们的一些新业务计划中，我们的运营历史有限，包括将我们的平台重点放在以媒体形式提供时尚内容、使用直播视频和其他吸引人的面向社会的销售方式、开发和提供新形式的佣金和营销服务、提供针对不同客户群和用户行为的其他新服务产品以及扩展和提升我们时尚生态系统的供应链，特别是我们的效果，以优化时尚产品供应链，并支持商家和关键意见领袖在我们平台上的深度协作。此外，随着我们扩展到向商家提供在线平台运营解决方案的业务领域，我们可能无法提供服务或解决方案，以确保其功能的成功改进
22
线上平台，其经营业绩或其市场拓展需求。因此，我们的历史业绩可能并不代表我们未来的财务业绩。此外，随着我们不断应对不断变化的市场趋势和用户偏好，我们可能会继续引入和实施新的业务战略和举措。我们无法向您保证，随着我们的商业模式在未来不断发展，我们将能够成功实施我们的新业务举措或实现我们预期的增长率，或者根本无法实现。我们的整体业务增长可能会继续为负，我们的收入可能会继续下降，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们可能没有足够的资源来应对在快速发展的市场中运营所带来的相关风险。如果我们未能实现收入增长，或者如果我们的新业务举措未能按预期产生积极的用户接受度或经济回报，或者如果这些举措对我们的业务模式造成任何实质性破坏，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，ADS的市场价格可能会下降。您应该结合经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。
如果我们无法有效地执行我们的货币化和其他运营战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
为实现收入增长，除其他外，我们将需要继续加强我们的品牌，以具有成本效益的方式扩大我们的用户群，增强用户体验，扩大我们的内容和产品供应，并加强我们成功地将我们的用户群以及产品和服务货币化的能力。然而，我们无法向您保证，我们将能够成功地执行任何此类货币化和业务扩张策略。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们分别录得净亏损人民币6.424亿元、人民币1.864亿元和人民币67.0百万元（合9.3百万美元）。
此外，发展我们的业务需要我们管理层的重大努力和资源。例如，我们需要管理并继续管理我们与KOL、商家和有品牌需求的商家的关系，以确保优质内容的充足和及时供应、产品的推广和服务的提供。如果个人用户和企业主对内容、产品或服务的质量不满意或总体上没有令人满意的体验，这类新产品可能无法获得广泛的用户接受，提出新的和困难的技术或运营挑战，并使我们受到索赔。此外，我们将需要管理我们与第三方服务提供商的关系，以确保我们的技术平台的高效性能，并继续扩展、培训、管理和激励我们的员工队伍。此外，我们将需要继续改善我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够成功实施我们的战略。如果我们无法有效地实现财务业绩增长，或根本无法实现增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们在当前KOL驱动、以LVB为重点的业务模式下运营的历史有限，将业务扩展到向企业提供在线品牌解决方案的历史有限，可能无法实现或维持增长或盈利能力，或合理预测我们未来的业绩。
2019年，我们做出了一项战略决策，从我们传统的电商业务模式过渡到我们目前的KOL驱动、以LVB为重点的互动电商模式。因此，我们更多地成为了商家和KOL之间的促进者，而不是直接为我们的用户服务。尽管这两种商业模式之间存在联系，并且我们一直在利用我们现有的经验和专业知识过渡到我们当前的商业模式，但我们在当前商业模式下运营的历史仍然有限。因此，很难评估我们目前的业务和未来前景，这可能会增加您投资的风险。
2021年7月，我们收购了瑞沙科技，以扩展和进一步利用我们多年来一直在构建的MOGU的商户服务能力。我们期望能够通过瑞沙科技与更多品牌合作，为我们的用户提供更多时尚、优质的产品，丰富我们的平台。然而，瑞沙科技在我们目前的商业模式下运营的历史是有限的。我们可能会有困难及时和高成本效益地将瑞沙科技的业务运营完全整合到我们的业务中，或者根本没有。因此，很难评估我们目前的业务和未来前景，这可能会增加您投资的风险。
我们的收入由截至2021年3月31日止年度的人民币4.824亿元减少30.0%至截至2022年3月31日止年度的人民币3.375亿元，由截至2022年3月31日止年度的人民币3.375亿元减少31.2%至人民币2.321亿元，由截至2023年3月31日止年度的人民币2.321亿元减少30.9%至截至2024年3月31日止年度的人民币1.603亿元（约合2220万美元）。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们分别产生净亏损人民币6.424亿元、人民币1.864亿元和人民币67.0百万元（合930万美元）。我们的KOL驱动、以LVB为重点的商业模式在过去两年对我们实现增长和盈利的能力产生了负面影响，我们可能无法产生足够的收入来
23
在可预见的未来实现增长或盈利。无法保证在我们目前的业务模式下，我们将能够实现收入增长或盈利。
对我们品牌的任何损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，我们的品牌在我们的用户、KOL以及我们的商家和品牌合作伙伴中的认可和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌很重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力：
我们的业务受制于用户不断变化的需求和偏好。如果我们未能预测买家需求并提供产品和服务以吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断演变。因此，我们必须不断应对市场和买方需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务并保持我们的市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务产品多样化，以增强我们未来的收入来源。新的产品和服务、新型买家或新的商业模式可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新举措都可能需要我们投入大量财务和管理资源，并且可能表现不如预期。
此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不会被市场接受，或者被过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致未能抓住新买家或留住现有买家，发生这种情况将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，要保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家要求和偏好发生变化，频繁推出体现新技术的新产品、功能和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们识别、开发和适应对我们业务有用的新技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应，特别是在移动互联网方面。我们不能向你保证，我们将在这些努力中取得成功。
我们可能会遇到一般网上购物的受欢迎程度下降，或我们未能根据时尚趋势和用户的偏好调整我们的平台并改善我们用户的购物体验，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们提供的产品和内容主要侧重于提供卓越的购物体验。我们未来的增长取决于我们持续吸引新用户的能力，以及用户在我们平台上的持续支出。服装市场具有周期性和流行趋势，用户的购买需求和个人喜好变化频繁。因此，我们必须紧跟时尚和生活方式趋势，应对市场和用户偏好的变化。自成立以来，我们一直专注于在我们的平台上开发新的功能和产品，以满足用户不断变化的需求。我们一直在积极跟踪用户流量和反馈，以识别趋势内容，并鼓励我们的KOL创建内容，鼓励我们的商家提供迎合用户不断变化的口味的产品。我们还一直在探索我们的移动应用程序的新界面和功能，以优先考虑我们平台上的时尚内容产品。然而，这些功能和产品相对较新，没有较长的运营记录，可能无法被我们的用户接受。它们也可能因行业竞争或发展而过时或缺乏吸引力。我们的商业模式的长期生存能力和前景受制于不断变化的用户偏好
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和行业标准，因此很难评估我们未来的前景或预测我们未来的结果。这些变化中的任何一个都可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的战略和业务计划采取重大改变。如果我们未能适应这些变化，继续扩大和多样化我们的内容和产品供应，确定趋势，或保持我们的内容和产品的质量，我们的用户可能会对我们的平台失去兴趣，因此可能会减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额、用户、KOL和其他商业伙伴。
我们面临激烈的竞争，尤其是在我们的电子商务、时尚内容和技术元素方面。我们目前或潜在的竞争对手包括中国主要的电子商务平台，以及中国主要的传统和实体零售商。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的用户和商家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知经验和资源，以多种方式与我们竞争，从而增加各自的市场和心智份额。我们的一些竞争对手可能能够从商家、第三方服务提供商和其他商业伙伴那里获得更优惠的条款，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价政策，并在他们的平台和系统开发上投入比我们多得多的资源。
无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能成功与现有或新的竞争对手竞争，可能会导致我们失去市场份额、用户、KOL和其他业务合作伙伴。与当前或未来竞争对手的任何纠纷都可能导致我们受到针对我们的公众投诉或宣传活动，这可能导致我们为抵御这些活动而承担大量费用并损害我们的业务。
如果我们无法提供卓越的用户体验，我们可能无法维持或扩大我们的用户群或保持我们的用户高度参与。因此，我们的收入、利润率和业务前景可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力，以维持和扩大我们的用户群，并保持我们的用户在我们平台上的高度参与度，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力继续以引人入胜的格式和时尚的产品提供有吸引力和相关的时尚内容，采购优质商家以响应用户的需求和偏好，保持我们产品和服务的质量，为我们的用户浏览内容和产品提供可靠和用户友好的移动应用程序功能，并提供高质量的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意，或我们的平台严重中断或无法满足用户的要求，我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响。
我们的商家依靠第三方配送服务商向我们的用户配送产品。交付服务的中断或故障可能会阻止在我们平台上购买的产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制的意外事件或第三方交付服务提供商的控制，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们平台上的产品没有按时交付或在损坏状态下交付，用户可能会拒绝接受我们的产品，对我们的服务也没有信心。未能向我们的用户提供高质量的配送服务可能会对我们用户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去用户。
此外，如果用户在我们购买产品后无法获得满意的客户服务，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。
因此，如果我们无法继续保持我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住或吸引用户或让他们高度参与我们在平台上提供的时尚内容和产品，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们GMV和收入的很大一部分来自在我们平台上流式传输的数量有限的KOL。我们的平台上的购买量可能会减少。
在截至2022年3月31日、2023年和2024年的年度，我们的前10名KOL分别贡献了我们总GMV的57.3%、75.7%和80.4%。我们KOL的受欢迎程度是我们通过LVB增加活跃买家的重要驱动力，这反过来又推动了我们的GMV和收入。拥有更多粉丝的KOL在其LVB上推广或销售产品时能够接触到更广泛的受众，他们也倾向于吸引更多的商家到我们的平台寻求合作机会。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日，我们排名前10的KOL分别拥有我们所有KOL粉丝总数的20.8%、29.0%和31.0%。
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如果任何此类KOL的粉丝数量或受欢迎程度下降或未能增长，我们从几个顶级KOL集中获得的活跃买家将使我们面临GMV和收入显着下降或增长受阻的风险。我们预计，在不久的将来，我们的顶级KOL将继续贡献我们总净收入的大部分，因为其他KOL需要时间来发展他们的粉丝群，从而发展我们活跃的买家群。我们无法向您保证，我们的顶级KOL将能够保持他们的人气，或者我们的其他KOL将能够增加他们的粉丝数量。如果我们的顶级KOL的受欢迎程度下降，而我们的其他KOL未能有意义地扩大其粉丝群，则可能会对我们的业务、前景、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持和扩大我们与内容创作者，特别是KOL的关系，或者如果我们的KOL未能制作流行的时尚内容，或者如果我们未能通过锐沙科技提供在线品牌解决方案，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们依靠我们的内容创作者，特别是KOL，在我们的平台上呈现流行的时尚内容，并推广吸引我们现有和潜在用户的产品。此外，我们的一些主要KOL也是我们平台上的商家，并为我们的总GMV做出了贡献。我们无法向您保证，我们将能够控制、激励和保留主要的KOL，以提供流行的时尚内容并刺激我们平台上的购买。此外，我们可能会在正常的业务过程中遇到内容创作者流失，这是由几个因素造成的，例如对竞争对手的损失，以及认为我们的平台作为内容创作者的变现渠道无效。如果我们未能留住我们的主要内容创作者或经历重大的内容创作者流失，或者如果我们无法孵化和吸引新的内容创作者，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们和我们的时尚影响力随时可能终止我们的合作关系。如果我们的任何主要KOL决定不再与我们继续合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会与我们的KOL就其遵守我们的内容控制政策和视频直播标准以及我们不时因违反这些政策或未能达到这些标准而对他们采取的纪律措施发生争议，这可能会导致KOL对我们的平台不满。如果受欢迎的KOL停止向我们的平台贡献内容或策划产品，或者他们提供的时尚内容未能吸引用户，我们可能会遇到用户流量和用户参与度的下降，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能观察到最新趋势并及时有效地指导我们的内容创作者，或者如果我们的内容创作者未能识别时尚趋势或制作流行的时尚内容，我们的用户可能会认为我们的平台不那么有吸引力，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们期望通过瑞沙科技提供优质的品牌服务，与我们的主要客户和业务伙伴保持和发展合作。如果我们未能将瑞沙科技纳入我们业务的一部分，并且未能维持我们的业务关系，我们的主要客户或业务合作伙伴可能会终止与我们的合作，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，瑞沙科技在提供在线服务时可能与我们的主要客户或业务合作伙伴发生纠纷，并限制我们与这些客户的持续业务关系。
对我们平台网络安全的任何妥协都可能对我们的业务、运营和声誉产生重大不利影响。
我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。此外，外部各方可能试图以欺诈方式诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以获取我们的数据或我们的用户或其他客户的数据或账户的访问权限，或可能以其他方式获取此类数据或账户的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且经常在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的违反我们安全的行为，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
我们的商家或品牌合作伙伴提供的产品的任何质量问题或对我们、我们的KOL、商家和其他合作伙伴以及我们经营所在行业、我们的业务和经营业绩的任何负面宣传都可能受到重大不利影响。
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公众认为非正宗、假冒或有缺陷的产品在我们的平台上出售，或我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的客户服务，即使毫无价值或不成功，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源从其他业务关注。如果我们无法提供此类商家或合作伙伴的真实姓名、地址和有效联系方式，我们可能会被法律法规要求与我们平台上的商家和我们合作的其他合作伙伴承担连带责任。我们可能还会被要求不时采用新的或修订现有的退换货政策。例如，根据2014年3月生效的修订后的《中国消费者权益保护法》，消费者一般有权在收到产品后的七天内通过互联网从经营者处购买的产品进行退货。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—消费者保护条例。”针对我们的任何重大索赔都可能导致使用资金和管理层为其辩护的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、增强我们的品牌认知度或增加对我们的平台、产品和服务的正面认知，我们可能难以维持和扩大我们的用户群。
此外，对我们经营所在行业以及与我们合作的KOL、商家和其他合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱用户对我们的信心，并降低对我们的内容和产品的长期需求，即使这种宣传是没有根据的。因此，我们可能无法维持和扩大我们的用户基础，并可能经历我们的收入和用户流量的显着下降，我们可能无法从中恢复，我们的业务将受到重大不利影响。
如果我们未能管理和扩大与我们平台上的商家和品牌合作伙伴的关系，特别是贡献我们GMV很大一部分的主要商家，或以其他方式未能以优惠条件与他们合作，我们的业务和增长前景可能会受到影响。
我们的业务取决于我们吸引优质商家和品牌合作伙伴的能力。与这些商家和品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们业务的增长很重要。我们无法向您保证，我们当前的商家和品牌合作伙伴将继续以对我们具有商业吸引力的条款与我们合作，或者在当前协议的期限到期后根本不与我们合作。如果我们失去任何这些重要的商家或品牌合作伙伴，或者如果某个重要商家产生的GMV由于例如竞争加剧、我们的广告解决方案无效、相关商家或品牌合作伙伴的商业政策或运营发生重大变化、我们与这些商家或品牌合作伙伴的关系出现任何恶化或我们的服务付款出现重大延迟而大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。即使我们与我们的商家和品牌合作伙伴保持良好关系，他们也可能由于经济状况、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因而无法继续经营，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们与商家和品牌合作伙伴关系的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我们的平台上为用户提供产品，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们的一部分收入来自营销服务。如果我们未能吸引更多的营销服务客户加入我们的平台，或者如果营销服务客户不太愿意向我们购买服务，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的部分收入来自向营销服务客户提供营销服务，包括我们的商家和品牌合作伙伴。我们的营销服务收入部分取决于中国在线营销行业的持续发展以及营销服务客户将预算分配给在线营销的意愿。此外，决定在线营销和推广的营销服务客户可能会利用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中国互联网门户或搜索引擎，而不是在我们的平台上进行营销。如果我们当前的任何营销方法或促销活动变得不那么有效或高效，或者如果我们的营销服务不如我们的营销服务客户所期望的那样令人满意，我们可能会失去现有的或无法吸引新的营销服务客户。因此，我们增加营销服务收入以及我们的利润率和前景的能力可能会受到重大不利影响。我们最近开展了多项新的业务举措，包括将我们的平台重点放在富媒体格式的时尚内容提供上，以及我们对视频直播和其他吸引人的面向社会的销售方式的重视。由于这些商业举措实施的时间有限，而且还没有形成规模，我们很难评估它们对我们的财务前景带来的影响，如果有的话。因此，我们无法合理预测我们的营销服务收入、我们的佣金收入或我们的总收入的未来趋势。
如果我们无法维持平台上提供的融资解决方案的低拖欠率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，历史拖欠率可能并不代表未来的结果。
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我们向我们平台上的用户提供具有灵活还款条件的融资解决方案白富美，通过该解决方案，用户在通过我们简化的申请流程后，可以轻松获得他们在我们平台上购买产品的小额信贷。我们通过百富美向消费者提供的贷款以与所购买商品相关的应收账款作抵押。我们还通过按本金收取服务费的方式向商家提供垫付收款服务，在发货时通过销售商品获得资金，而不是在交付给客户时获得资金，缩短了商家的现金收款周期。此外，我们还向商户提供以其应收客户账款为抵押的贷款，这些贷款是通过具有保理业务资质的VIE提供的。我们对贷款收取服务费，其金额以贷款本金为准。我们的互联网融资解决方案的违约率一直处于历史低位。对于我们平台上提供的融资解决方案，我们可能无法保持较低的拖欠率，而此类拖欠率可能会受到经济衰退或与我们、我们的用户和商家无法控制的总体经济波动相关的信贷周期的显着影响。如果经济状况恶化，我们可能会面临用户和商家违约或拖欠的风险增加。如果我们无法追踪我们的用户和商家的信誉恶化，我们用于分析其信用状况的标准可能会变得不准确。因此，我们可能无法准确评估他们的信用状况。由于融资解决方案对我们总收入的贡献在过去一年中持续增加，如果发生上述任何情况，我们的经营业绩、财务状况和流动性将受到重大不利影响。
我们的用户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的用户提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的用户通过多种方式进行支付，包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付，例如微信支付、支付宝、链联支付和中国银联。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护用户对销售收益的支付的准确记录并收取此类款项。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。
涉及在线支付服务的业务受到多项风险的影响，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
中国的某些商业银行对通过自动支付从用户的银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联账户的金额进行了限制。我们无法预测这些以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。我们还可能受到各种规则、法规和要求的约束，无论是监管还是其他，监管电子资金转账和网上支付，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。
此外，我们无法向您保证，我们将成功地与在线支付服务提供商达成并保持友好的关系。识别、谈判和维持与这些供应商的关系需要大量时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，这些服务提供商可能无法按照我们与他们的协议履行预期，我们可能与这些支付服务提供商存在分歧或争议，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。
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战略合作伙伴就我们运营的各个方面向我们提供服务。如果此类服务以任何方式变得有限、受到限制、被削减或更不有效或更昂贵，或由于任何原因我们无法获得，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们与主要股东之一的腾讯就我们业务的各个方面进行合作，包括微信小程序，以及支付处理、营销和云技术等服务。如果腾讯向我们提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、被削减或效率降低，或变得更加昂贵或我们意外无法获得，或由于任何原因在技术上与我们运营的平台的功能不兼容，我们的业务可能会受到重大不利影响。未能维持我们与腾讯的关系可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果腾讯的平台变得不那么受欢迎，我们可能会遇到用户流量下降，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法以具有成本效益的方式进行我们的品牌推广和营销活动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们在各种不同的营销和品牌推广努力上产生了费用，这些努力旨在提高我们的品牌认知度并增加来自我们平台的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到用户的好评，也可能不会导致我们预期的产品销售水平。截至2022年3月31日、2023年和2024年的财政年度，我们分别产生了人民币1.484亿元、人民币6770万元和人民币6740万元（合930万美元）的销售和营销费用。中国消费品市场的营销方式和工具正在不断演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和用户偏好，这可能不如我们过去的营销活动具有成本效益，并可能导致未来营销费用显着增加。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降并对我们的利润率产生负面影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
近年来，中国和全球都爆发了疫情。我们的经营业绩可能会受到一定程度的不利和重大影响，如某些流行病，如新冠疫情、甲型H1N1流感、H7N9流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或其他传染病，损害中国和全球经济，特别是中国电子商务行业的发展。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。这些或其他严重情况产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断、不连续都可能严重限制我们继续扩大用户群的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用用户的社交网络，为我们的平台和我们提供品牌服务的企业的平台获取和吸引新用户。例如，我们借力Weixin和QQ，使用户能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息。我们的部分流量来自这样的用户推荐或产品分享功能。相对于通过Weixin等社交网络产生的流量，我们对有机产生的其他用户流量进行准确分叉和量化是不切实际的。不同情况下买家的行为各不相同，这会导致很难识别实际的流量来源和买家在我们平台上进行购买的路径。流量来源可能涉及应用内活动，以及社交网络和相关接入点上的工具和服务。
如果我们未能利用用户的社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交媒体平台中的任何一个改变其功能或在技术上与我们不兼容，或停止向我们提供其功能或技术支持，我们可能无法及时或根本无法找到能够以商业上合理的条款提供类似功能或支持的类似规模的替代平台。我们与主要社交网络运营商的关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们扩大用户群的能力，而上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维持关系，以在经济上可行的条件下实现我们业务的增长，或者根本无法实现。
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中国劳动力成本的增加和劳动力供应的限制以及我们无法留住或吸引人才可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS一文不值。
通过我们的平台销售产品的商家以中国为基地，依赖于中国的劳动力供应。随着中国经济的快速发展和劳动法律法规的发展，劳动力成本已经上升，并可能继续上升。中国劳动力成本上升将增加使用我们平台销售产品的商家的成本，并可能导致我们的商家聘请的第三方物流和交付服务商对其产品和服务收取更高的费用，这将限制我们的商家为我们平台上提供的产品提供有吸引力的价格或保持其质量的能力，进而可能导致我们失去用户并对我们的利润率产生负面影响。如果我们的商家的劳动力成本增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，即使劳动力成本不增加，我们的商家也可能找不到足够数量的工人来生产他们提供的产品。
还有，我们的企业运营也依赖于驻在中国的人才。如果我们不能向支持我们平台运营的人才提供令人满意的工资和福利，我们可能无法留住或招聘新的人才来保持我们在市场上的竞争力。
如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下未能获得和维持我们业务所需或适用的许可、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于中国的电子商务行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规，以解决当局关注的新问题。有关我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施仍存在相当大的不确定性。例如，2018年8月，中国石油集团颁布《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》规定，电子商务经营者从事的经营活动符合适用法律法规规定的行政许可条件的，必须取得行政许可。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—电子商务法规。”了解更多详情。2021年3月15日，国家市场监督管理总局（简称“市场监督管理总局”）颁布修订后的《网络交易办法》愿景，自2021年5月1日起施行。此次修订针对网络交易新兴模式（如网络社交、网络直播）、消费者权益保护、个人信息保护等作出进一步规定。不过，《电子商务法》将如何进一步解读和实施，仍不确定。我们无法向您保证，我们不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化或差异而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。我们把网站从mogujie.com改成了mogu.com。我们已根据相关法律法规更新了相关许可和批准，可能需要获得额外的许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得或维持所有所需的许可或批准，或在未来进行所有必要的备案。经我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议，我们不认为我们通过视频直播提供促销活动将被视为向公众提供互联网视听节目，这将需要提供互联网视听节目服务的许可证。我们无法向您保证，相关的中国政府主管部门会同意我们的结论。此外，我们认为通过视频直播提供促销活动一直是我们业务中相对较小的部分，并且很可能会进一步减少。然而，如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准或进行必要的备案或未能及时获得所需的许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、处以罚款以及终止或限制我们的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，加强监管审查可能会导致频繁的监管沟通、询问或调查，这可能会对我们的业务模式、运营结果和前景产生重大不利影响。比如，自2021年4月起，市场监管总局要求包括我方在内的线上平台经营者定期开展合规自查。截至本年度报告日期，我们没有因任何重大违反适用的中国法律或法规而受到任何重大罚款或其他处罚。然而，如果中国政府未来继续收紧互联网服务行业的监管框架或要求我们调整现有业务实践以实现监管合规，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们的互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们保持平台令人满意的性能并向用户和商家提供一致服务的能力。
我们的互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们维护和交付的能力至关重要
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为我们的用户和商家提供始终如一的服务。然而，我们的技术基础设施可能无法跟上我们平台上销售额的增长，特别是在我们的新产品和服务产品方面，因此我们的用户可能会在我们寻求采购额外容量时遇到延误，这将对我们的运营结果以及我们的声誉产生不利影响。
此外，我们必须继续升级和完善我们的技术基础设施，以支持我们的业务运营。然而，我们无法向您保证，我们将成功地执行这些系统升级，未能这样做可能会阻碍我们的业务运营。我们目前使用腾讯云运营的云服务和服务器来存储我们的数据，让我们能够同步分析大量数据并快速更新我们的用户数据库和用户资料。腾讯云功能的任何中断或延迟都可能对我们业务的运营产生重大不利影响。
我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，用户可能会在访问和使用我们的平台下单方面遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，并且通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外需求。我们的技术或基础设施可能不会一直正常运作。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他企图损害我们的系统而导致的系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能降低，都可能降低我们平台上销售的产品数量和产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站或移动应用程序减速或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买方订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守与数据隐私和网络安全相关的中国和国际法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。法律法规在实践中如何解释和实施也存在不确定性。中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。比如，2021年8月，中国石油集团发布了《个人信息保护法》。个人信息保护法规定了个人信息保护的各项要求，包括数据收集和处理的法律依据、数据本地化和跨境数据转移的要求、同意的要求和处理个人敏感信息的要求等。由于《个人信息保护法》的许多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门和法院予以明确，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以符合法律颁布的形式。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——网络安全和隐私法规。”
此外，中国不同的监管机构，包括工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和市场监督管理总局，都以各种标准和应用来强制执行数据隐私和保护法律法规。这些在执行数据隐私和保护法律方面的各种标准可能会在确保完全合规方面造成困难，并增加我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来应对各种合规检查。我们预计，这些领域将受到监管机构更多的关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。尽管我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据，并采取措施保护数据安全，最大限度地降低数据丢失风险，但我们无法向您保证，该
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我们采取的措施总是充分有效的。过去，我们收到了监管机构的通知，这些通知在我们的数据隐私和保护实践中发现了某些合规缺陷，要求我们纠正我们的数据隐私措施，但没有对我们施加任何处罚。我们针对这类通知采取了若干补救措施，并向相关政府部门提交了我们的整改报告，但我们不能保证这类补救措施不会引起相关监管部门的进一步审查。如果我们无法管理这些风险，我们可能会让我们的移动应用程序被屏蔽或暂停和/或受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。
网络安全和数据安全
中国当局在过去一年颁布了多项有关网络安全和数据安全的法律法规。2021年6月，中国石油集团颁布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年7月，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。这些法律法规对关键信息基础设施运营者和网络平台运营者规定了网络安全审查义务。《关键信息基础设施保护条例》对“关键信息基础设施”的定义，是指如果网络设施或信息系统出现数据泄露、损坏、系统故障等情况，可能危及国家安全、民生和公共利益的网络设施或信息系统。特别是，某些关键行业或部门（如电信、能源、交通、金融、公共服务和国防）使用的网络设施或信息系统被视为关键信息基础设施。关键信息基础设施运营商，经适用的管理当局确定并通知，如果采购了可能影响其信息基础设施、网络或数据安全的网络产品和服务，则必须接受网络安全审查。截至本年度报告日期，我们没有收到任何政府主管部门关于我们是关键信息基础设施运营商的任何通知。根据《网络安全审查办法》，任何持有百万以上用户个人数据的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，都必须申请网络安全审查。由于这些法律法规较新，其中的某些概念，包括“关键信息基础设施运营者”和“网络平台运营者”等术语的确切范围，仍有待进一步明确。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，并成为相关中国网络安全法律法规的约束对象。
2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的若干规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，境内企业直接或者通过其境外上市主体，向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构以及其他单位和个人公开披露或者提供涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的文件、资料的，应当取得具有依法审批权的主管部门的批准，并报同级保密行政主管部门备案。以及境外证券监管机构或主管部门对境内企业境外发行上市进行核查或调查时，应当按照中国法律法规的规定进行。
2024年3月，CAC发布《促进和规范跨境数据流动的规定》，其中要求对以下类型的跨境数据转移进行安全评估：（i）对于关键信息基础设施运营者，个人信息或重要数据的出境转移，以及（ii）对于不是关键信息基础设施运营者的数据处理者，重要数据的出境转移或个人信息超百万人或个人敏感信息超万人的一个自然年内的累计出境转移。这些规定还规定，非关键信息基础设施运营者的数据处理者，在一个自然年内从事个人信息超万人但不足百万人或者个人敏感信息不足万人的累计外传的，数据处理者必须与数据接收者订立个人信息跨境转移标准合同或者取得个人信息保护证明。此外，这些规定还明确，如果政府当局没有宣布或通知他们这些数据是“重要数据”，数据处理者无需将任何数据视为需要进行安全评估的“重要数据”。
除了上述目前有效的法律法规外，中国当局未来可能会通过更多的法律法规，进一步加强对数据安全的监管。例如，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，即网络数据安全条例草案，公开征求意见。这些条例为数据处理者规定了网络安全审查义务，数据处理者被广泛定义为在决定其数据处理活动的目标和手段方面具有酌处权的个人或组织，例如数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。特别是，根据《网络数据安全条例草案》，数据处理商如果（其中包括）（i）寻求在外国证券交易所公开发行股票并处理超过一百万用户的数据，（ii）寻求影响或可能影响国家
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安全，或（iii）以其他方式进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动。不过，截至这份年度报告发布之日，相关部门尚未对一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的认定标准作出澄清。除上述网络安全审查义务外，《网络数据安全条例草案》还提出，创建年度数据安全自评制度，即（i）处理“重要数据”或（ii）在境外上市的数据处理者必须进行年度数据安全评估，并于次年1月底前向适用的市级网安部门提交年度评估报告。截至本年度报告之日，《网络数据安全条例草案》仅发布公开征求意见，其各自的规定和预计通过或生效日期仍可能发生变化，具有重大不确定性。然而，如果以目前的形式通过此类法规，我们将在数据安全方面承担额外的监管义务，并可能在满足其要求和修订我们的内部数据处理政策和做法以确保遵守这些规定方面面临挑战。
个人资料及私隐
国务院反垄断委员会公布的《平台经济领域反垄断指南》，自2021年2月7日起施行，禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。
2021年8月，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，统一了关于个人信息权和隐私保护的多项迄今各自为政的规则，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法强化个人信息保护。作为一般原则，个人数据的处理必须与特定和合理的目的直接相关，相关的个人信息收集必须符合满足该目的的必要性。个人信息保护法还对个人数据的处理提出了多项具体要求。例如，法律禁止任何处理个人数据的人基于对收集的个人信息的自动分析，从事价格歧视或以其他方式对个人实施不合理的差别待遇。为满足中国当局的最新监管要求，我们不时更新我们的隐私政策，并采取技术措施保护数据，确保我们系统地保护个人信息权利。不过，《个人信息保护法》的许多具体要求，在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。
此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面规定了额外的义务，并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。2024年2月28日，拜登政府发布了一项行政命令，标题为“防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”。这项行政命令旨在禁止和限制向包括中国在内的相关国家转移大量属于美国个人的个人数据，以及与美国政府有关的某些数据。属于这一行政命令权限范围的美国公民个人数据类型包括但不限于生物特征识别标识、人类基因组信息以及机密健康和财务记录，受制于从一百到一百万不等的批量收集门槛。我们的数据实践可能会被视为与有关数据保护和转移的新法律或法规不一致，或与有关数据保护和转移的现有法律或法规的解释和应用不一致，而这些往往是不确定的和不断变化的。推出新产品或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。例如，如果未来颁布的新法律法规对销售以人口为目标的广告施加限制，可能会增加我们提供此类服务的成本和复杂性，从而降低我们对在线广告客户的吸引力。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。遵守现有、拟议和最近颁布的法律（包括实施GDPR和美国行政命令“防止有关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”所要求的隐私和流程增强）和法规可能代价高昂；任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们提供的产品的订单是通过我们的互联网平台进行的。此外，我们产品的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们的商家也会与第三方配送服务商分享我们用户的某些个人信息，比如他们的姓名、地址、电话号码等。在这种情况下，维护我们平台上机密信息传输的完全安全，例如用户名、个人信息和账单地址，对于维护用户信心至关重要。
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我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。我们还为我们因用户身份被盗和随后的欺诈性付款而遭受的损害提供保险。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，因我们的用户访问我们的互联网平台而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们用户的机密或私人信息，可能会进一步利用此类信息从事其他各种非法活动。此外，我们对在线支付服务的第三方提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限。我们的商家使用的第三方配送服务商也可能违反保密义务，违规泄露或使用我们用户的信息。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生实质性的不利影响。我们的信息安全或第三方服务提供商的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们遵守了行业标准，并受制于我们自己的隐私政策条款。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们开展业务以及我们与客户互动的方式施加限制。任何未能遵守适用法规的行为也可能导致对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量资本和其他资源来防范信息安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事网络犯罪活动的人所使用的方法越来越复杂，并且在不断发展。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法都可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。
我们的平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权产品未能满足适用的法律要求，将对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
我们平台上的商家和我们的品牌合作伙伴分别负责采购他们的产品。虽然我们已采取措施核实在我们平台上销售的产品的真实性，并立即下架在我们平台上发现的任何假冒产品，但这些措施可能并不总是成功的。如果我们疏忽参与或协助与假冒商品相关的侵权活动，未能适当核实平台上的经营者的资格或许可，或未能适当履行我们对与消费者生命健康相关并通过电子商务平台提供的商品或服务的安全保护义务，则根据中国法律的潜在制裁包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚甚至刑事责任，这取决于此类不当行为的严重程度。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——消费者保护条例。”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—电子商务法规。”
我们相信，我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位极其重要。如果假冒产品在我们的平台上销售，或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临对我们的任何行政处罚，我们的声誉可能会受到严重损害，用户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。
我们的业务和经营业绩可能会因服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。
我们经历过，并可能在未来经历，由于多种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化和网络安全相关威胁如下：
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我们的服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
随着我们的用户数量增加，并且在我们的平台上产生了更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂和用户流量增加，维护和提高我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。如果我们的用户无法及时访问我们的在线平台，或者根本无法访问我们的在线平台，我们的用户体验可能会受到损害，用户可能会寻求其他在线时尚平台来满足他们的需求，并且可能不会像将来那样经常返回我们或使用我们的平台，或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持用户参与水平的能力产生负面影响。
收紧影响我们平台上商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国的电子商务仍在发展，中国政府可能会要求具有电子商务功能的互联网平台协助就商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润征收税款。在我们的平台上经营业务的相当数量的商户可能没有完成所要求的税务登记。根据新的电子商务法，中国税务机关可能会强制执行针对我们平台上这些商家的注册要求，并可能会要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能会决定终止与我们的关系而不是遵守税务法规，这反过来可能会对我们产生负面影响。我们还可能被税务机关要求提供有关我们商户的信息，例如交易记录和银行账户信息，并协助执行税务法规，包括对我们商户的付款和预扣义务，在这种情况下，我们可能会失去现有商户，潜在商户可能不愿意在我们的平台上经营他们的业务。不遵守要求，可能导致电商平台经营者被处以罚款，严重的还可能导致电商平台暂停营业。电子商务法的解释和实施存在较大不确定性。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致我们承担责任。对我们平台上的商家的潜在加强执法（包括就商家的增值税对市场的经营者施加报告或扣缴义务以及对商家的一般更严格的税收执法）可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们没有重大的有形资产，并且已经产生，并可能在未来产生商誉和无形资产减值费用。
我们记录与购买价格超过企业合并中获得的可辨认资产和负债的公允价值的部分有关的商誉。由于历史业务合并，截至2022年3月31日和2023年3月31日，我们的商誉分别占总资产的5.4%和零。
此外，我们对企业合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给所收购的每项资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用寿命内采用直线法进行费用化或摊销。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们的商誉和无形资产减值分别为人民币2.354亿元、人民币8470万元和人民币990万元（合140万美元）。更多信息，请参见“第5项。运营和财务审查与前景——运营结果的关键组成部分。”无法保证我们不会被要求在未来记录商誉和无形资产的额外减值，或者此类减值不会是重大的。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，我司市值均低于我司净资产账面价值。此外，未来经营业绩和现金流表现弱于预期或其他相关因素可被视为触发因素，需要进行无形资产减值评估，并
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额外的减值费用可能会导致并在未来期间确认。对我们的无形资产计提的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经并可能继续投资或收购互补的资产、技术和业务，而这些努力可能会失败，过去已经并可能继续导致股权或盈利稀释。
我们过去有并可能继续投资和收购与我们业务互补的资产、技术和业务。收购的业务或资产可能不会产生我们预期的结果。此外，收购资产和业务在过去已经并可能继续导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、与无形资产相关的重大摊销费用以及被收购业务或资产的潜在未知负债风险。例如，我们在2021年7月以总对价5000万元现金收购了瑞沙科技，以扩展和进一步利用我们多年来一直在构建的MOGU的商户服务能力。
此外，识别和完成收购，并将收购的业务或资产整合到我们的成本可能很高，整合收购的业务或资产可能会对我们的业务运营造成破坏。此外，我们可能需要就收购事项获得相关中国政府机构的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能代价高昂。我们的财务状况和经营业绩可能会受到我们过去和未来收购资产或业务的重大不利影响。
我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或向我们的用户分发的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可。
我们的KOL通过我们的视频直播进行促销活动，他们与我们的用户进行互动和信息交流，并生成和分发内容。然而，由于我们平台上的大部分通信都是实时进行的，我们无法核实其上发布的所有信息的来源，也无法在KOL和用户发布之前对其产生的内容进行检查。因此，用户可能会从事非法、淫秽或煽动性对话或活动，包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法信息或内容。我们还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权有关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法的、淫秽的或具有煽动性的，或者如果没有获得适当的许可和第三方的同意，可能会根据在我们平台上交付或通过我们平台以其他方式访问的信息的性质和内容，以诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和主张向我们提出索赔。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或在我们的平台上发布的材料的性质和内容的其他索赔的责任。捍卫任何此类行动可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力。此外，在线服务提供商为用户上传作品提供存储空间，根据适用的中国法律法规，可能会在各种情况下被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或应该合理地知道在其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权以及在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况。
如果我们没有资格获得安全港豁免，或者如果发现我们没有充分管理我们平台上的信息或内容，我们可能会承担共同侵权责任，中国当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。
我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定追求的任何营销举措或投资。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷融资或出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会导致我们现有股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前尚不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。
如果我们现有的和新的融资方案没有获得足够的市场认可，我们的运营和财务结果将受到损害。
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我们投入了大量资源，为我们的用户和商家推销我们的融资解决方案，并提高他们的市场意识。我们还会产生费用并预先花费资源来开发和营销新的融资解决方案，这些解决方案包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受用户和商家欢迎。面向用户和商家的新融资解决方案必须达到较高的市场接受度，我们才能收回开发和将其推向市场的投资。此外，由于我们的融资方案是以固定利率发行的，利率的波动可能会影响对我们产品的需求。如果我们未能及时应对利率波动并相应调整我们的融资方案，我们的用户和商家可能会对我们表现出较少的兴趣，并寻求其他渠道的融资选择。如果我们现有的和新的融资方案未能获得足够的市场认可，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的经营业绩可能会受到季节性和天气条件的影响。
我们业务的表现受季节性波动影响。例如，在中国春节期间，我们的收入相对较低，这通常是在我们财年的第四季度，那时用户往往会减少网上购物。此外，中国的线上销售额在每个日历年的第四季度都明显高于前三个季度。这种销售季节性模式通常使我们在截至12月31日的第三财季经历了最强劲的销售。由于我们GMV的很大一部分与我们平台上的服装销售有关，天气模式的变化也可能影响用户在服装和购买行为方面的需求，并进一步导致我们的收入波动。因此，我们认为，将我们过去任何中期期间的经营业绩和净收入进行比较，可能无法准确反映我们未来的业绩表现。
我们产品组合的变化可能会使我们面临更多的风险。
自成立以来，我们一直专注于销售时尚服饰。我们扩大了我们互联网平台上的产品供应，包括选定类别的生活方式、医疗保健和其他补充产品，我们已将我们的产品和服务扩展到需要品牌服务的业务。我们产品组合的变化涉及不同于我们现有产品类别的风险和挑战。我们不熟悉和缺乏与这些产品有关的相关客户数据，可能使我们更难预测客户的需求和偏好，并检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会在新产品上遇到更高的退货率，收到更多关于此类产品的客户投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们可能还会涉及与这些索赔和投诉有关的商家的纠纷。
随着我们扩大产品范围，我们可能需要获得额外的许可或许可，以便在我们的平台上销售某些新产品组合，并受相关中国政府当局的额外规定的约束。无法保证我们将能够获得额外的必要许可或许可，或遵守相关法律要求。此外，其他产品类别的利润率可能低于我们现有的服装类别，我们可能需要积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。
我们可能会受到消费者保护法下的索赔，如果人员或财产受到我们平台上销售的产品的损害，我们可能会受到产品责任索赔。
我们平台上的商家或我们的品牌合作伙伴销售的部分产品可能存在设计或制造缺陷。因此，销售此类产品可能会使我们面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类损害或损害的第三方可能会对我们作为平台服务提供商提起索赔或法律诉讼。如果我们在消费者向商家或我们的品牌合作伙伴要求赔偿的情况下未能提供我们商家的真实姓名、地址和有效联系方式，消费者也可能向我们索赔损失，或者如果我们知道或应该知道我们平台上的商家利用我们的平台侵犯消费者合法权益但我们没有采取必要措施，我们将与商家承担连带责任。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—关于广告的法规。”目前，我们没有就我们平台上提供的产品投保第三方责任险或产品责任险。任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致使用资金和管理层为其辩护的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。
此外，中国政府可能会在未来不时颁布新的广告法律法规，对在线广告服务提出进一步的要求。例如，2023年2月25日，市场监管总局颁布了《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。互联网广告管理办法规定了广告主的责任，例如商品的推广或
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在互联网上以付费列表形式提供的服务，除其他更高的义务外，必须显著地标识为广告。随着这些措施被颁布为法律，我们遵守相关法律法规的成本以及我们根据相关法律法规承担的潜在责任将会增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在未来进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层给予重大关注，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会确定战略合作伙伴，以形成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、收购整个公司或收购选定的资产。
任何未来的战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移管理层对其主要责任的注意力，并使我们承担额外的责任。此外，识别和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在完成必要的注册和获得中国和世界其他地区相关政府部门的必要批准方面产生成本和经历不确定性。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们可能会在寻找合适的替代品方面产生大量成本，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们管理层的一个或多个成员无法或不愿意继续与我们合作，我们可能无法及时替换他们，或者根本无法替换他们。我们可能会为招聘和留住合格的替代人员而产生额外费用。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争公司。我们无法保证我们将能够成功执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，尤其是在所有这些人都居住的中国。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。
我们在中国依赖适当的运营和维护我们的移动平台和互联网基础设施以及电信网络。任何缺陷、故障、容量限制或操作中断、任何未被检测到的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务都可能损害我们的声誉、损害我们的平台，并可能对我们的业务产生不利影响。
目前，我们销售产品的绝大部分是通过我们的移动平台在线上产生的。因此，我们移动平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们的移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商订立和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户提供服务的能力可能会受到不利影响。在中国，互联网接入是通过受行政控制的国有电信运营商来维持的，我们获得对这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，从而使用户能够访问我们的移动平台。电信网络运营商未能向我们提供必要的带宽，也可能会干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断使用户无法访问我们的移动平台和下单，而频繁的中断可能会使用户感到沮丧并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去用户并损害我们的经营业绩。
此外，我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，这些软件依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户使用我们的平台的负面体验、中断我们商家的运营、延迟推出新功能或增强功能、导致错误或损害我们支持有效用户服务和令人愉快的用户参与的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损和用户流失，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务、商家、我们平台上展示的内容或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们无法向您保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。此外，我们努力密切监控我们平台上提供的产品，并要求我们平台上的商家就我们遭受的任何损失或我们因这些商家在我们的互联网平台上提供的产品而产生的任何费用向我们作出赔偿。然而，我们不能确定这些措施是否会有效地完全防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议，来保护我们的专有权利。我们知道目前有某些模仿线上平台试图造成我们的混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对其发起诉讼，并且由于我们在中国电子商务行业的品牌认知度，我们可能会在未来继续成为此类攻击的有吸引力的目标。此外，我们注意到一些第三方正在申请注册或已经在不同类别的商品中注册了与我们相似的商标。这些商标可能具有相同的单词元素，例如“Hongmeng Street”、“Rui Jian”或“Beautiful Saying”，并可能潜在地引起消费者的困惑，并损害我们的声誉和品牌认知度。然而，我们不能确定这些措施是否能有效抵御这类山寨网络平台或第三方。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）此类知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。例如，第三方可能会注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，使在线客户远离我们的内容和产品，并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们依靠假设和估计来计算某些关键运营指标，而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
在我们平台上通过LVB建立的LVB主机和活跃买家的数量，以及用户在我们平台上花费的时间，都是使用未经独立验证的公司内部数据计算得出的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期间进行的合理计算，但在衡量我们庞大用户群的使用情况和用户参与度方面存在固有的挑战。为了通过LVB计算我们的活跃买家，我们将每个设备或账户视为单独的用户，因为可能并不总是能够识别使用多个设备或设置了多个账户的人。因此，我们通过LVB进行的活跃买家的计算可能无法准确反映使用我们平台的实际人数。
由于方法上的差异，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计或竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果用户、KOL和商家认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户群或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，商家和KOL可能不太愿意将其资源或支出分配给我们的平台，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们已授出并可能继续授出购股权、受限制股份及其他形式的股份激励奖励，这些已导致并可能继续导致重大的股份补偿开支。
我们在2011年通过了全球股份计划，该计划于2016年9月和2018年3月进行了修订，在本年度报告中被称为计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据该计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数为316,317，652股普通股。2018年11月，我们的董事会和股东通过了经修订和重述的全球股份计划，我们在本年度报告中将其称为经修订的计划，以修订和重述该计划的整体，该计划取代了该计划的所有先前版本。截至2024年5月31日，根据经修订的计划，购买3,861，027股普通股以及40,047，375个受限制股份单位的期权已发行和未行使。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——经修订和重述的全球股份计划。”我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表和综合亏损中确认费用。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。
我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。我们的管理层得出结论，由于发现的重大弱点，截至2024年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。见“项目15。控制与程序——财务报告的内部控制。”此外，自2024年3月31日起，我们不再是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。如果我们的公众持股量超过7500万美元，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会继续得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们作为一家上市公司的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在2018年首次公开募股期间，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。根据SEC规定的报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。所确定的这一重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，无法编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。为弥补这一已查明的物质弱点，我们实施并
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计划实施多项措施解决这一问题。实施的措施包括额外雇用具有美国公认会计原则和SEC报告要求工作经验的合格财务和会计人员，并安排我们的财务和会计人员参加外部培训课程，以加深他们的美国公认会计原则和SEC报告知识。我们还为会计和财务报告工作人员制定了具有明确角色和责任的财务报告政策，以解决复杂的会计和财务报告问题。此外，我们将继续进一步加快和简化我们的财务报告流程，包括（i）建立全面的政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决合并财务报表的潜在错报，（ii）建立有效的监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求，（iii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和一致的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，及（iv）加强我们的内部审计职能及改善整体内部监控。我们还打算继续聘用配备相关美国公认会计原则和SEC报告知识和经验的额外资源。然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2024年3月31日，我们在财务报告内部控制方面的这一重大缺陷尚未得到纠正。见“项目15。控制与程序——财务报告的内部控制。”
此外，在截至2024年3月31日的一年中，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了另一个重大弱点，这与我们对会计系统和运营系统之间的重大账户余额和交易的调节缺乏充分设计的控制有关。这一重大缺陷并未导致我们的财务报表出现任何已确定的重大错报，但导致了我们先前发布的财务报表的修订。为了弥补这一实质性弱点，我们计划加强我们的流程和控制，以防止和及时发现未来发生类似的错误陈述。我们的计划包括（i）加强设计我们的会计系统和我们的运营系统之间的重要账户和交易的对账，方法是实施控制，以识别和调查作为对账一部分的运营系统的手动调整，以及（ii）加强对负责对账的财务人员的培训。虽然我们打算充分解决我们对财务报告的内部控制中的这一重大弱点，但上述补救措施可能还不够，我们可能需要实施额外措施并加强其实施。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。虽然我们打算充分解决我们对财务报告的内部控制中的这一重大弱点，但上述补救措施可能还不够，我们可能需要实施额外措施并加强其实施。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。见“项目15。控制与程序——财务报告的内部控制。”
在记录和测试我们的内部控制程序期间，为满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法根据第404节得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。
如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
我们相信，我们已就与我们的业务有关的可保风险获得审慎的保险金额。然而，无法保证我们维持的保单足以覆盖我们的业务运营。如果我们要承担不在我们保险范围内的重大责任，我们可能会产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的成本和损失。
我们的业务、财务状况和经营业绩取决于中国消费者信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。
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我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费者支出的整体经济状况变化非常敏感。零售行业，包括网络零售行业，对总体经济变化高度敏感。在经济衰退时期，在线购买往往会显着下降。许多我们无法控制的因素，包括通胀和通缩、利率、股债证券市场波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者信心和支出产生不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。中国经济近年来增速逐步放缓趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。美国联邦储备委员会加息。美国利率在2022年快速上升，导致美国银行系统健康状况呈现波动和不确定性状态。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
此外，国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响并减少支出，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。
近年来，政府和公共倡导团体越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。
特别是，中国政府和公众倡导团体近年来越来越注重环境保护，使得服装制造和纺织行业对环境问题和环境保护法律政策的变化更加敏感。我们的经营业绩和财务状况取决于我们平台上的商家能否以具有吸引力的价格提供优质产品，而这又取决于生产产品所使用的关键主要原材料的成本和供应。有全面的环境法规和政策管理纺织和面料生产和印刷，以及一般的服装行业。任何环境问题或问题都可能显着增加我们平台上产品所用原材料的成本。如果我们平台上的商家由于原材料成本增加而降低向我们用户提供的产品质量，未能以有吸引力的价格提供高质量的产品，或减少我们平台上提供的产品数量，我们的平台可能会变得竞争力下降或对我们的用户有吸引力，我们的业务和经营业绩将受到损害。
监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的担忧加剧，也可能使我们对这些问题承担额外的法律责任、加强审查或负面宣传。由于每天在我们的平台上发生的大量交易以及我们的整体业务运营范围不断扩大，我们更有可能受到这些额外要求的约束。例如，我们的商家被要求在我们平台上提供的产品方面遵守国家健康和安全标准。未能达到这些标准可能会导致罚款、暂停运营，在更极端的情况下，对我们公司和/或我们的商家提起刑事诉讼，我们的业务、运营结果和品牌形象将受到负面影响。加强公众对我们的监督，包括向监管机构投诉、负面媒体报道和恶意报道，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和政府实体对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍我们获得资本，因为投资者可能会因为对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。如果我们不适应或遵守关于ESG的不断演变的期望和标准
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事项或被视为未对ESG问题日益增长的关注作出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害并面临融资困难，业务、财务状况和我们的ADS价格可能会受到重大不利影响。
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中根据合同协议所享有的权利，这可能会导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。
外国对电信业务和某些其他业务的所有权，例如提供互联网视频和网络游戏，受到中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且要求主要外国投资者具有管理增值电信业务的良好业绩记录和经营经验。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。杭州时趣是我们的中国子公司，是中国法律规定的外商独资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过杭州卷瓜和北京美丽时空及其各自的子公司、基于杭州时趣、VIE及其各自股东之间订立的一系列合同安排的VIE在中国大陆开展业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”由于这些合同安排，我们持有这些VIE的控股财务权益，并根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的财务报表中。
我们的中国法律顾问金杜律师事务所认为，（i）杭州时趣和中国大陆VIE的所有权结构不会导致任何违反现行有效的中国法律法规的行为；以及（ii）杭州时趣、VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排不会导致任何违反现行有效的中国法律法规的行为。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反任何现行或未来的中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：
任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE在中国大陆对其经济表现影响最大的活动，和/或我们未能从VIE中获得经济利益，我们将无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。此外，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的ADS价值可能会大幅下降或变得一文不值。
我们的业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排。这些安排为我们提供了对这些实体的控制性财务权益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国大陆的业务。在为我们提供对VIE的控制权（控制性财务权益，定义见ASC 810）方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其各自的股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
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如果我们直接拥有中国大陆的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合约安排下，我们依赖VIE及其各自股东履行其在合约下的义务来经营我们的业务并实现经济效益。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性的影响。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果任何VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法持有VIE的控股财务权益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—有关法律解释和执行的不确定性，以及中国法律法规的变化可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东包括身为我行董事会主席的陈琪先生，以及身为我行股东的魏奕博先生和岳旭强先生。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员的角色与作为VIE的股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任，包括本着诚意和为我们公司的最佳利益行事的义务，以及不利用他们的职位谋取私利的义务。各VIE股东已签署授权委托书，指定杭州时趣或杭州时趣指定的人士代为投票，并作为VIE股东行使表决权。我们无法向您保证，当出现冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能是昂贵、耗时且对我们的运营造成破坏的。任何此类法律诉讼的结果也存在很大的不确定性。
我们执行我们与VIE股东之间的合同协议的能力可能受中国法律法规的约束。
我们依靠与杭州卷瓜和北京美丽时空及其股东的合同安排，在中国大陆开展了部分业务。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖并按中国法律解释，这些合同安排产生的争议将通过
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中国仲裁。中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种既已判决的法律案件可能被引用以供参考但判例价值较小的制度。中国的法律、法规和法律要求正在迅速演变，其解释和执行涉及不确定性。因此，这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或面临其他障碍，我们可能无法从VIE获得经济利益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“与在中国开展业务相关的风险——法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规的变化可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”
与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需缴纳额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立的，导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果任何VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们业务的某一部分的运营具有重要意义的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某一部分运营具有重要意义的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果任何VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。
2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代规范外商在中国大陆投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。《外商投资法》未触及历史上提出的与规范VIE公司结构相关的相关概念和监管制度。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国大陆直接或间接进行的投资活动。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，即《实施条例》，自2020年1月1日起施行。根据《实施条例》，《外商投资法》与2020年1月1日前颁布的《实施条例》和外商投资有关要求有差异的，以《外商投资法》和《实施条例》为准。的实施条例》
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外商投资法没有规定合同安排是否应当认定为外商投资的一种形式。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。如果我们公司、我们的中国子公司或VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果我们未能获得或保持任何必要的许可或批准，相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括征收罚款、没收我们的收入或我们的中国子公司或VIE的收入、吊销我们的中国子公司或VIE的营业执照或经营许可证，关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台，停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件，要求我们进行代价高昂和破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股的收益为我们在中国大陆的业务和运营提供资金，并采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导任何VIE的活动和/或我们未能从其中任何一个获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。
我们可能依赖中国或香港子公司支付的股息来满足现金和融资需求。如果现金位于中国或香港或在中国或香港注册的实体内，并且可能需要在中国或香港以外地区使用，则由于中国政府对我们施加的限制，可能无法获得资金。对我们的中国或香港子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国或香港子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADS和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国、香港和开曼群岛的法律法规。如果我们的中国或香港子公司未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们的中国和香港子公司根据中国和香港各自的法律获准通过股息向我们提供资金，但不受资金金额的限制，但受其可分配收益金额的限制。然而，就我们在中国或香港的业务、或中国或香港实体的现金而言，由于干预或中国政府对转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为我们的运营提供资金或用于中国或香港以外的其他用途。此外，如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
特别是，根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，例如杭州时趣和美丽说北京，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于缴纳一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业的董事会可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。对我们的全资中国或香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的财政年度内以及截至本年度报告日期，公司或其任何子公司均未向美国投资者支付股息或进行分配。未来，任何从海外融资活动中筹集的现金收益可能会由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的子公司。
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与在中国开展业务相关的风险
中国政府有权监管并可能对我们的运营产生重大影响，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资提供更严格的监管，以及中国政府在监管我们的运营、我们的海外发行证券和外国对我们的投资方面的权威，可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营具有重大的监督和酌处权。中国政府已发布对一般各行业和这些行业内的特定运营商产生重大影响的法规和政策，并可能在未来发布可能干预或影响我们的运营或我们经营所在行业部门的新法规或政策。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2021）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年），从事负面清单（2021年）规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。尽管正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，我们认为我们目前没有被要求获得任何中国中央或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝允许在美国交易所上市的通知，但如果相关法律、法规或解释在未来发生变化，我们将无法确定何时以及是否将被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，即使在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。中国政府还可能要求我们获得新的许可或批准，以继续我们的业务或进一步向投资者提供我们的证券。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求，可能会导致我们的运营发生重大变化，或者我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自监管机构采取的可能影响我们业务的潜在行动的不确定性。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向其报告和填写，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。
6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍在演变中，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，证监会发布了《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》征求意见稿、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》征求意见稿，公开征求意见。2023年2月17日，证监会发布《备案办法》，自2023年3月31日起施行。备案办法建立新的以备案为基础的制度，规范境内企业境外发行和上市。具体而言，中国公司的境外发行和上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，发行上市视为中国公司间接境外发行上市：（i）营业收入、毛利、总资产、或中国企业最近一个会计年度的净资产为发行人该年度经审计的综合财务报表相关细目的50%以上；（ii）负责业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地在
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中国或在中国进行。发行人或其关联的中国实体（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案。不遵守备案要求，可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证以及对控股股东和其他责任人的罚款。备案办法还对中国企业境外发行上市规定了一定的监管红线。2023年2月24日，证监会颁布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》或《保密规定》，据此，境内公司拟直接或通过境外上市主体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等相关主体或个人公开披露或提供含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务商、境外监管机构等相关主体或个人公开披露或提供其他如被泄露会危害国家安全或公共利益的文件、资料的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。
本规范直接或间接境外发行上市的办法或者规定，可以进一步修改、修订或者更新。填报办法未对备案文件的内容和形式作出详细要求。保密条款没有规定狭义范围的政府工作秘密或文件和材料，如果泄露将危及国家安全或公共利益，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。鉴于现阶段证监会备案要求的演变性质，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规（如果有的话）。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2021）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年），从事负面清单（2021年）规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资相关规定。在2022年1月18日召开的新闻发布会上，发改委明确，上述要求仅适用于境内公司在境外直接发行股票；至于境内公司在境外间接上市，证监会正在就相关规定公开征求意见。由于负面清单（2021年）相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
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我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等导致在国家交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
中国政治、经济或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的收入全部来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式监督中国经济增长。
尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但自2012年以来，增长速度一直在放缓。根据中国国家统计局的数据，2021年、2022年和2023年，中国实际GDP增长率分别约为8.1%、3.0%和5.2%。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。任何中断或持续或恶化的放缓都可能显着减少中国国内的商业活动，这可能导致对我们提供的产品和服务的需求和支出显着减少。经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率进一步下降或中国经济前景不确定，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
此外，由于我们持有大量现金和现金等价物以及短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产或这些金融工具的市场由于严重的经济衰退而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
有关法律解释和执行的不确定性，以及中国法律法规的变化，可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。
我们通过我们的中国子公司和与我们保持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国法律法规的解释和适用，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及在某些情况下我们的业务安排的执行和履行，将视事实和情况临时确定。法律法规有时含糊不清，政府主管部门在其职权范围内有一定的酌处权来解释和执行此类法律法规，我们可能无法准确预测其官方解释和执行的结果；这些法律法规未来可能会发生变化，在这些变化生效之前可能会有有限的提前通知，或者我们可能没有机会及时解决此类新颁布的监管要求。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们执行我们与VIE股东之间合同协议的能力可能受中国法律法规的约束。”
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自20世纪70年代末以来，中国政府一直在发展一套全面的法律法规体系，对一般经济事项进行规范。过去几十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国仍处于完善法律体系的过程中，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能无法及时发布，其中一些可能具有追溯效力。鉴于我们可能无法意识到或预见某些法规、政策和内部规则，以及它们可能的偶尔调整，我们可能会在违规发生后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。在中国或我们经营业务的任何司法管辖区进行的任何行政和法院诉讼都可能导致额外成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于行政和法院当局有权在解释和执行法定和合同条款方面行使决定性的自由裁量权和判断权，取决于事实和情节，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平。这些不确定性也可能阻碍我们执行已签订合同的能力。因此，这些不确定性可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新，也在不断发展。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
我们对我们的移动应用程序只有合同控制权。由于外资对在中国提供增值电信服务的业务的限制，包括电子商务服务和互联网内容相关服务，我们并不直接拥有该移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室（国务院新闻办、工信部和公安部参与）。国家互联网信息办公室的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与网络内容管理相关的工作，处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。
2006年7月工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务商以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售增值税许可证，或向任何境外投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。杭州时趣和杭州卷瓜拥有与我们在线平台相关的相关域名和商标，并拥有运营我们在线平台所需的人员。
对与互联网行业相关的不断演变的中国法律、法规和政策的解释和适用，对在中国的互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外批准或许可或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
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人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国大陆的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们在中国的子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国大陆以外支付其他资本支出。
近年来，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。
并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者在控制中国境内企业的任何控制权变更交易中提前通知反垄断执法机构。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断执法机构。此外，2011年9月生效的商务部（MOFCOM）发布的安全审查规则明确，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可以通过其获得事实上
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对引发“国家安全”担忧的国内企业的控制受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，并且任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应机构或反垄断执法机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向其提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国大陆有业务运营的离岸实体。
这些方式大多受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局（SAFE）进行登记。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司提供资金，这些出资需要在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国大陆的其他政府部门进行登记。我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册或备案或满足外管局28号文规定的相关要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用首次公开发行的收益和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，这些VIE是中国境内公司。
此外，由于外商投资于从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的中国境内企业的监管限制，我们被禁止以出资的方式为VIE的活动提供资金。见“第3项关键信息——集团内的现金转移。”
外管局颁布《关于改革外商投资企业外币资本结算管理方式的通告》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于启动外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通告》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通告》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本转换而来的人民币资本用于中国大陆境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本转换而来的人民币资本不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国大陆的股权投资。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国大陆业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《外汇管理关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中除其他外，规定非投资性外商投资主体可以使用外汇资本金或者人民币资金转
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外汇资本进行境内股权投资，前提是此类投资应遵守负面清单和其他相关中国法律法规。即使外管局28号文允许所有外商投资企业（包括无投资业务范围的外商投资企业）在满足其中规定的某些要求的情况下，利用和转换其外汇资本在中国大陆进行股权投资，但由于相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的而设立的境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权相关事宜，须向外管局或其当地分支机构进行登记。2015年2月13日，外管局发布外管局13号通告，自2015年6月1日起施行，据此，接受外管局登记的权力由当地外管局下放至境内主体资产或权益所在地当地符合条件的银行。
外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。
如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新安全监管条例要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员和其他中国居民、获得股份奖励的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即外管局7号文。根据外管局7号文及其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，以就以下事项进行外管局登记和其他程序
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代表其参与人的股票激励计划。此类参与者还必须保留境外委托机构，以处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。我们和获得股份奖励的中国员工受外管局7号文及其他相关规则和法规本规定的约束。我们的中国股票奖励持有人未能完成其外管局注册可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收中国企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们在中国大陆以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关在企业所得税方面确定MOGU Inc.为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，可能由我们从源头扣缴），前提是此类股息或收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果MOGU Inc.被视为中国居民企业，MOGU Inc.的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间任何税收协定的好处。任何此类中国税可能会降低您在ADS中的投资回报。
我们可能会受到其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的影响。
非居民投资者转让、交换我公司股份的前次私募融资交易，我们可能会受到报告及后果的影响。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题通报，即通报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让标的中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务为转让中国居民企业的股权代扣适用的税款，目前税率为10%。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税扣缴问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
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37号公告或7号公告项下以往规则对我司的适用存在不确定性。对于涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。
在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国（包括香港）提起诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司以及我们在中国的子公司和VIE之间的合同安排在中国开展几乎所有业务运营。我们和VIE的全部或几乎全部资产都位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都居住在中国境内，并且是中国公民。我们在香港没有任何重大业务或资产。关于我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排，我们的开曼群岛控股公司MOGU Inc.的权利状态也存在不确定性。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人，包括香港进行程序性送达。此外，中国和香港都没有与开曼群岛和许多其他国家和地区订立关于法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国或香港承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国大陆，获取中国大陆境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。未经中国大陆主管证券监管机构根据《中国证券法》的规定同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件、资料。
PCAOB在2023年之前的几年中历来无法检查位于中国大陆（包括我们的审计师）和香港的注册公共会计师事务所。PCAOB过去无法对这些公司进行检查，包括我们的审计师，这让我们的投资者失去了这种检查的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计机构位于中国大陆，这是PCAOB历来无法在2022年12月15日之前完全进行检查的司法管辖区。结果，我们和我们ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆和香港的审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比位于受PCAOB检查的司法管辖区的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销此前的PCAOB认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再拥有连续两年对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB未来连续两年无法继续检查或调查位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的ADS将在未来根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCAAA于2020年12月18日颁布，据此，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。特别是，根据SEC于2021年12月2日宣布的实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，自2020年12月18日之后的财政年度开始，SEC将
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如果发行人提交的年度报告包含PCAOB确定其无法彻底检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，则将该发行人确定为“经委员会认定的发行人”。如果美国证交会连续三年将该发行人认定为“经委员会认定的发行人”，美国证交会随后将对该发行人实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB也已发布报告通知SEC，无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。
此外，由于可能会实施更严格的要求，HFCAA下的监管执法行动的全部影响仍不确定。2021年3月24日，SEC通过了临时最终规则，以实施HFCAA下的某些披露和文件要求，包括根据HFCAA第3节进行的额外披露，该节要求披露发行人注册成立或以其他方式组织的司法管辖区（美国除外）的政府实体拥有的发行人的股份以及身为中共官员的董事会成员。SEC一直在评估如何实施HFCAAA下的其他要求，作为努力的一部分，SEC于2021年5月13日提出了PCAOB的框架，以确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。
2022年8月22日，在我们于2022年7月15日向SEC提交截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格后，我们被SEC认定为“经委员会认定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了此前的PCAOB认定。因此，我们目前没有使我们的ADS受到HFCAA下的交易禁令的风险，因为我们预计在我们以截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后不会被确定为“委员会认定的发行人”。
2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》生效，该法案修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师因外国司法管辖区当局采取的立场而连续两年而不是三年没有受到PCAOB检查。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。
此外，PCAOB是否将继续能够对我们的审计师进行检查存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素，包括PCAOB与中国当局签署的《礼宾声明》的执行情况以及围绕中美关系的不确定性。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱贵方出售或购买我们ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国石油集团于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。劳动合同法引入了有关定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无限制期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次订立的定期劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。
根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，雇员必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房基金，雇主必须与雇员一起或单独为雇员缴纳社会保险费和住房基金。未能作出足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些条例的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合条例。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
与ADS相关的风险
我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展我们的业务；我们在VIE及其子公司中没有股权所有权。我国普通股或ADS的持有者持有我国开曼群岛控股公司的股权，在VIE及其子公司中没有直接或间接的股权。
我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展我们的业务；我们在VIE及其子公司中没有股权所有权。我们的普通股或ADS的持有人持有我们的开曼群岛控股公司MOGU Inc.的股权，并且在VIE及其子公司中没有直接或间接的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中根据合同协议享有的权利，这可能会导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。MOGU Inc.、其中国子公司和VIE以及MOGU Inc.的投资者面临中国政府未来可能采取的可能影响与VIE的合同安排的可执行性的不确定性，从而对VIE和我公司整体的财务业绩产生重大影响。
美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托股的交易价格很可能会波动，并可能由于多种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国大陆开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
2021年11月，我们收到了纽约证券交易所的一封信函，通知我们，该公司在连续30个交易日期间，其证券在合并水龙头上的平均收盘价低于1.00美元，并且低于合规标准。为回应不合规函，并为反补贴由此产生的任何短期不利影响并纠正我们交易价格中的缺陷，我们决定将我们的ADS比率从一股ADS改为二十五（25）股A类普通股，改为三百（300）股A类普通股，自2022年3月28日起生效。然而，我们无法向您保证，未来的收盘价不会低于1.00美元。此外，我们不能保证我们将能够维持要求30个交易日期间的平均市值至少为1500万美元的合规标准，即使我们目前遵守此类标准。如果我们未能遵守任何继续上市的合规标准，并且我们无法按照相关程序重新获得合规，我们的ADS可能会根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节被退市或禁止在纽约证券交易所交易。此外，过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的运营结果。
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任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加ADS交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2020年5月，我们的董事会授权在2020年5月28日至2021年5月27日的12个月期间内新回购最多1000万美元的ADS或我们的普通股。2020年9月，我们的董事会授权在2020年9月13日至2021年9月12日的12个月期间内再次回购最多1000万美元的ADS或我们的普通股。2021年8月，我们的董事会授权在2021年8月27日至2022年8月26日的12个月期间内再次回购最多1000万美元的ADS或我们的普通股。2022年9月，我们的董事会进一步授权在2022年9月9日至2023年8月31日期间再次回购最多1000万美元的ADS或我们的普通股。2024年5月，我们的董事会进一步授权在2024年5月13日至2025年5月12日期间再次回购最多800万美元的ADS或我们的普通股。见“项目16e。发行人和关联买方购买股本证券。”有关截至2024年3月31日的财政年度我们根据这些股份回购计划进行的股份回购交易的详细信息。尽管我们的董事会已授权股票回购计划，并且可以在未来授权额外的股票回购计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的时机和金额（如果有的话）将取决于几个因素，包括市场、商业状况、ADS或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股票回购计划可能会影响ADS的价格并增加波动性，随时可能被暂停或终止，这可能导致ADS的交易价格下降。例如，股票回购计划的存在可能导致ADS的价格高于没有此类计划的情况，并可能降低ADS的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会的能力。无法保证任何股票回购将提高股东价值，因为ADS或我们的普通股的市场价格可能会低于我们决定回购ADS或我们的普通股的水平。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。
大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生什么影响（如果有的话）。
卖空者采用的技术可能会压低我们上市ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方不拥有但已向第三方借入的证券的做法，意图在以后的日期买回相同的证券以归还给出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用将低于他们在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏
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遵守这些规定，在许多情况下，还指控存在欺诈行为。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
卖空者针对我们公司发布的任何指控或报告可能会在我们的ADS市场价格不稳定和负面宣传之后出现。无论此类报告中的此类指控和信息是否被证明是真实或不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或针对此类报告中的负面信息进行自我辩护，包括与此类指控衍生的集体诉讼或监管执法行动有关。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们ADS的市场价格和我们的业务运营。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投30票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
截至2024年5月31日，我们的联合创始人、董事会主席陈琪先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2024年5月31日，这些B类普通股约占我们已发行和流通股本总额的12.3%，占我们总投票权的80.8%。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对合并合并决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法支付到期债务。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权，
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特权，以及相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、股东通过的任何特别决议以及此类公司的抵押和押记登记册之外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们打算遵循我们本国的做法，以代替以下纽交所公司治理要求：（i）在我们的董事会中拥有多数独立董事，（ii）在我们的审计委员会中至少拥有三名成员，（iii）举行年度股东大会，（iv）拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（v）拥有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。如果我们选择在公司治理事项方面遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，提供在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
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ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示存托人要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照您的指示对由您的ADS代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为十个日历天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意至少提前40天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票，并且您可能没有法律补救措施。
我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。
我们和存托人有权修改存管协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院一般会
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考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。
由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购ADS的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的ADS根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人可以在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
作为一家上市公司，我们承担了增加的成本。
我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。由于截至本年度报告日期，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们可能会产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，由于我们是一家上市公司，我们需要增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。此外，作为一家上市公司运营，使我们获得董事和高级职员责任保险的难度更大，成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人员就其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任提交公开报告的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供比他们所享有的保护更少的保护。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们打算遵循我们母国的做法，以代替以下的纽交所公司治理要求：（i）在我们的董事会中拥有多数独立董事，（ii）在我们的审计委员会中至少拥有三名成员，（iii）举行年度股东大会，（iv）拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（v）拥有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准规定的更少的保护。
我们是纽约证券交易所上市规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
我们是纽约证券交易所上市规则所定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人兼董事会主席陈琪先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对拥有ADS或普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
如果（i）其毛收入的至少75%为被动收入或（ii）其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产的季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则非美国公司，例如我们公司，将被视为任何纳税年度的被动外国投资公司或“PFIC”。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最大，并有权获得可能对VIE具有重大意义的与之相关的经济利益，因此出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们不认为我们在截至2024年3月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会是PFIC。然而，在这方面无法保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，即
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将部分取决于我们收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能成为或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有人（定义见第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑）持有ADS或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”
项目4。有关公司的资料
我们在2011年2月推出了蘑菇街品牌的线上时尚平台。我们的控股公司，MOGU控股有限公司，于2011年6月在开曼群岛注册成立。MOGU控股有限公司随后于2016年6月更名为美丽集团。2018年11月，我们将公司更名为MOGU公司。
2011年6月，我们在香港注册成立了MOGU（香港）有限公司。2016年7月，我们将其更名为美丽集团有限公司，即美丽香港。2011年11月，美丽香港成立中国全资附属公司杭州时趣信息科技有限公司，即杭州时趣。同月，我们通过杭州时趣，通过与杭州时趣及其股东订立一系列合同安排，获得了对杭州时趣网络有限公司或杭州时趣的控制权。Meili Group Limited更名为MOGU Group Limited，自2023年10月18日起生效。
2016年2月，我们通过一系列交易收购了MeiliWorks Limited及其子公司（包括美丽说（北京）网络科技有限公司）和VIE，即中国领先的在线时尚平台美丽说。同月，我们通过杭州时趣，通过与北京美丽时空及其股东订立一系列合同安排，获得了对北京美丽时空网络科技有限公司的控制权，即于2010年7月注册成立的北京美丽时空。
2018年12月6日，代表我们A类普通股的ADS在纽约证券交易所开始交易，代码为“MOGU”。在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行新股中筹集了约58.0百万美元的净收益。
2020年8月8日，我们签署了一项协议，购买位于杭州紫金港科技区的一栋办公楼，总对价为人民币2.090亿元（3190万美元），我们已就该办公楼支付了分期付款。办公楼已于2022年12月竣工。我们从2023年10月开始在这栋办公楼开展业务运营。
2021年7月26日，我们通过增加股权份额至59.6%的方式收购瑞沙科技。
2022年3月28日，我们将ADS的比例从一份ADS代表二十五股A类普通股改为一份ADS代表三百股A类普通股。
2024年1月，我们签署了一项协议，购买位于杭州紫金港科技区的办公楼，总对价为人民币7,770万元（约合1,080万美元），我们已就此支付了分期付款。办公楼已于2022年12月竣工。我们预计将从2024年9月开始在这座办公楼开展业务运营。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市西湖区振华路666号1号楼8楼明启中心，邮编310012。我们在这个地址的电话号码是+ 8657185308201。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
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We are a KOL driven online fashion and lifestyle destination in China.我们是KOL驱动的中国在线时尚和生活方式目的地。我们为人们的日常时尚提供了更方便、更愉快的购物体验，尤其是当他们越来越多地在网上生活时。人们购物不仅是为了购买，也是为了休闲、娱乐和随时了解最新趋势。通过将商家、KOL和用户连接在一起，我们的平台成为商家宝贵的营销渠道、KOL的强大孵化器，以及人们发现最新流行趋势并与他人分享的充满活力和活力的社区，用户可以在其中享受真正全面的网购体验。2021年7月收购瑞沙科技，作为探索商户全球化经营新机遇的手段。瑞沙科技专注于服务零售行业头部品牌，为品牌提供私域运营和私域产品体系等解决方案和服务。瑞沙科技致力于为品牌提供与时俱进的一站式全品牌整合营销解决方案。
我们庞大的KOL基数是我们平台上丰富多样内容的主要来源，这些内容大多采用直播形式，提炼出风格和趋势，经常以我们商家的产品为特色，并引导我们的用户沿着他们从发现到购买的购物之旅。由于我们平台的庞大用户群，我们吸引了商家合作伙伴，这些商家合作伙伴通过向KOL提供他们的时尚产品来激励和授权我们的KOL制作引人入胜的时尚内容，这些产品通常反映最新的时尚趋势。我们极具吸引力的内容包括视频直播、短视频、照片和产品评论。我们的用户可以通过点击视频直播渠道中可用产品的链接，直接从LVB主持人处购买在视频直播期间推广或评论的产品。此外，当用户在视频直播或短视频中看到某项特色商品，或通过我们平台上的点赞或分享看到朋友或KOL推荐的商品时，用户可以直接购买该商品。
用户主要通过移动应用程序访问我们的平台，包括我们的旗舰蘑菇街移动应用程序，以及通过我们在微信上的小程序。我们高度参与的用户群主要由25至35岁的年轻女性组成。2024年3月，通过LVB在我们平台上的活跃买家平均每天花费超过37分钟观看我们的视频直播，其中97%的买家在首次购买后的30天内进行了回购。如果个人主动使用多个设备或账号同时访问我们的视频直播，在计算上述平均时长时，该个人将被算作多个“用户”。
我们是一家技术驱动型公司，不懈追求发展行业领先的AI和大数据分析能力，以提高运营效率和用户体验。我们的用户数据是多维的，因为它关系到我们用户的购物行为、时尚品味和购买历史，这使我们能够为他们提供更好、更个性化的体验。
从2021年开始，我们不断为我们的用户，特别是女性用户，提供更多基于其时尚和美妆消费需求的产品，包括美妆、个护、食品、医美等在我们的平台上。
由于许多消费者在过去三年中更加关注他们的健康和普遍福祉，我们积极调整我们的产品供应，并以多种保健产品、杂货、家庭供应商和食品同时丰富我们的产品组合。我们的目标是继续为我们的消费者提供更多种类的产品，并为购物体验带来更多乐趣。
我们的线上平台
我们的平台是一个充满活力和活力的社区，允许人们发现并与他人分享最新的时尚趋势，并与商家进行交易，以获得全面的有吸引力的时尚产品选择。我们的用户主要通过我们的旗舰蘑菇街移动应用程序和我们在微信上的小程序访问我们的在线平台。此外，我们的线上平台还包括我们的蘑菇网网站。
移动应用
我们的移动应用程序是围绕LVB功能设计的。当用户打开我们的旗舰蘑菇街手机APP，迎接他们的是一个直观的界面，在这里可以方便地搜索和输入自己喜爱的LVB频道。用户还可以在LVB渠道轻松购买产品，产品购买的链接被嵌入并呈现在屏幕上。一旦进入频道，我们的用户就可以通过输入聊天消息与彼此或LVB主机进行实时互动，关注或订阅LVB主机，并在社交媒体上分享任何LVB内容。此外，LVB渠道主要起到商品购买和娱乐场所的功能，用户可以在这里完成有趣的日常挑战，并向他们的联系人推荐LVB渠道，以赚取购物奖励积分，并表达他们对LVB主持人的欣赏。
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我们的移动应用程序还设有一个内容社区，用户可以在其中浏览和分享时尚内容，发现时尚产品，并根据自己的喜好寻找和关注LVB主持人。社区还有“粉丝墙”评论页功能，允许粉丝在LVB流媒体时间之外与关注的LVB主播交流，加深LVB主播与粉丝的长期互动，助推内容创作。
维信小程序
小程序是内置在微信里的创新平台，方便发现和消费服务和产品。它对发现和快速行动很有用，并通过增加其下载量和流量来补充全功能的原生应用程序。
我们的KOL
KOL是我们平台上流行且引人入胜的内容的主要创造者，这些内容大多采用直播形式。在KOL中，我们的LVB主持人作为内容创作者发挥着特别重要的作用，因为他们非常活跃于以具有吸引力的时尚产品或最新时尚趋势为特色的流媒体内容。在他们的视频直播中，我们的LVB主持人经常会在各个地点试用他们正在推广的时尚产品，包括工厂展厅和品牌旗舰店，让观众对这类产品有更生动直观的体验。我们的KOL创建的内容有助于塑造用户在我们平台上的购买决策，并鼓励社交互动。
我们投资了LVB主机孵化项目，帮助我们扩大LVB主机人才库，提高LVB主机的知名度。我们有一个底层重的LVB主机层级体系，在这个体系中，我们吸引来自各行各业的新LVB主机在我们的平台上流式传输，我们发现和培养新的LVB主机，这些主机具有建立庞大粉丝群和促进产品销售的潜力。在这个过程中。我们还举办活动或比赛，比如我们在2019年推出的“双百”和“候鸟”计划，大量发掘具有良好潜力的LVB主机，让我们能够集中孵化它们。凭借我们在LVB主机孵化方面的经验，我们以多种方式培育和支持我们的LVB主机，包括与LVB主机受欢迎程度相匹配的用户流量导流、LVB期间持续指导有效的观众互动、对LVB主机销售的产品的供应链支持、用户或粉丝数据分析、与我们的商家合作伙伴建立品牌合作伙伴关系，以及以其他方式在多个媒体渠道推广LVB主机。在我们内部体系中，我们将粉丝跟随者和产品销量达到一定水平的LVB主机定义为老牌LVB主机。老牌LVB主播通常拥有忠实的粉丝群、专业的销售能力，以及久经考验的内容创作诀窍。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日，已建立的LVB主机数量分别为240台、165台和129台。
我们的用户
我们年轻且投入的用户群是我们成功的关键。我们的用户来自中国各地的城镇。我们通过LVB的活跃买家大多是年龄在25到35岁之间的女性，她们习惯于观看视频直播，对最新的时尚和美妆趋势充满热情，活跃在社交网络上，习惯于网购。我们的很多用户都是通过在我们的平台上关注某些LVB主播而成为粉丝的。粉丝们可以通过在专门针对此类主持人的消息墙上发表评论，与他们的LVB主持人进行交流并表示支持，他们还可以在其中点赞和回应其他评论，为流程中的所有参与者创建一个虚拟的粉丝俱乐部。想要帮助扩大LVB主持人粉丝群的粉丝，可以通过将LVB主持人的频道转介给其他用户来实现，这些用户可能会与更多用户一起延续这一转介过程，为LVB主持人迅速扩大粉丝网络。某些与LVB主持人互动特别活跃的粉丝，甚至可能成为自己粉丝群的头部，享受商品打折等特权。
时尚内容
我们的在线平台是一个一站式目的地，在这里我们将时尚风格和趋势提炼成为我们的用户量身定制的引人入胜的内容，引导他们在旅途中做出明智的购买决定，并让他们能够毫不费力地对这些决定采取行动并完成交易。通过我们庞大且多样化的内容，我们旨在以令人愉快的用户体验高效地促进用户发现时尚趋势和产品。我们还结合平台上的时尚内容，对商家和品牌合作伙伴的产品进行综合选择，以捕捉每一次购买冲动，满足用户快速演变的时尚品味和需求，并提供无缝的用户体验。
我们努力为我们的用户提供最广泛的优质和引人入胜的原创内容，迎合流行和小众的时尚品味并帮助用户与时尚产生关联，我们的内容广泛围绕不同的时尚和
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生活方式主题，例如时尚和生活方式提示、试用和评论。我们便利KOL和用户在我们的平台上生成内容，内容以多种多媒体格式提供，包括：
我们全面丰富的内容为我们提供了持续的变现机会。通过嵌入我们平台和社交网络平台内容中的产品，我们向我们的商家和品牌合作伙伴提供营销服务，使他们能够推广他们的品牌和产品。参见“—货币化—营销服务。”
创作与策展
我们的KOL主要创作原创时尚内容，往往以时尚产品为特色。此类内容大多包含在我们平台的视频直播中，对我们的用户来说是相关且有趣的。我们为拥有一个充满活力的KOL和用户在线社区而感到自豪，他们积极贡献原创和鼓舞人心的时尚内容。
在我们的AI和大数据能力的赋能下，我们使我们的KOL能够策划个性化的时尚内容，从而更有效地吸引目标受众，满足他们多样化的时尚偏好。我们研究用户的社交和购买行为。通过我们的自动化推荐算法，我们将我们精选的内容与最相关的商品相结合，并向我们的用户进行定制化推荐，满足他们不同的时尚需求，并创造独特且引人入胜的用户体验。
与社交网络平台的整合
我们相信，我们的动态用户和KOL社区有助于我们的内容基础，并通过交互式社交网络平台将其变为现实。我们通过中国所有主要的社交传播、社交媒体和内容平台分发我们的内容，并鼓励我们的用户分享和转发我们的内容，这放大了我们的品牌形象，使我们能够接触到更多的潜在用户。我们主要通过微博发布我们的时尚内容，微信、哔哩哔哩和QQ已经在这些平台上广泛分享了我们的内容。
我们不懈地追求最新的创新社交媒体营销工具，以使我们的平台更易于访问和享受。我们利用中国主要社交网络平台的功能，使我们的用户能够在社交活动中进行购买和推荐LVB主机。我们相信，我们是中国面向社交的营销的先驱之一，因为我们相信，我们在推出简单有趣的社交功能和其他营销活动方面有着良好的记录，这些活动在社交媒体网络上分享和倍增时已发展成为病毒式网络模因。
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时尚电商
招商
采购
我们有专门的团队，负责采购商家。我们的产品采购努力受到我们内容的影响，我们根据我们对时尚的敏锐理解和对时尚趋势的准确分析和预测来采购商家。
一旦确定了潜在商家并通过了我们的审查和评估程序，他们就可以销售他们的产品或聘请KOL在我们的平台上推广或销售他们的产品。我们的甄选机制有助于确保我们的商家以高标准和良好的信誉满足用户的期望。我们与我们的商家订立标准服务协议，这些协议通常具有无限期的条款，但任何一方可能会提前30天通知终止。
KOL伙伴关系
我们的商家和KOL之间的伙伴关系是互惠互利的，并且在我们的监督下。由于KOL的品牌实力，我们的商家可以吸引他们加入我们的平台，他们也主要通过提供产品让他们通过内容进行推广或销售来为我们的KOL赋能。我们的KOL，利用他们在粉丝中的受欢迎程度，除了增加他们的产品销量之外，还通过担任他们的品牌大使来提升商家的品牌形象。我们的商家直接与我们的KOL建立合同关系。
我们的支持
我们使我们的商家能够在我们的平台上开设多个店面，以展示他们广泛的产品供应。我们为他们提供软件和其他全平台服务，帮助他们在我们的平台上推广他们的产品并促进他们的交易。此外，我们先进的人工智能和大数据分析能力使我们的商家能够识别他们的目标购买者，并更好地策划和提供量身定制的产品，以满足用户不断变化的需求和偏好。为了方便我们商家的销售，我们为我们的商家匹配最合适的KOL，并定期在我们的平台上组织重大的促销活动。最后，通过我们平台下的订单在被商家处理之前进行聚合，增加了他们的供应链有效性。通过所有这些手段，我们提高了我们商家的运营和营销工作的效率，并带动了他们的增长。
特色产品
我们通过提供广泛的时尚服饰和其他生活方式产品，例如美容产品和配饰，为我们的用户提供可访问和自由的着装风格，并自信地表达自己。我们以各种精心挑选的生活方式产品补充我们的时尚产品，以便抓住更广泛的用户需求。
虽然商家可以在我们的在线平台上自由设定自己的价格，但我们平台上提供的产品价格对我们的关键用户群体具有吸引力。我们全年都会组织一些特别的销售活动，例如我们公司成立周年和11月11日的中国网购节，以及在圣诞节和中国新年等重要节日，我们的商家通常会为他们的产品提供折扣。我们还在限定时间内定期举办精选商品的促销活动，例如闪购活动。特价促销活动吸引了讨价还价的人，让我们的用户有额外的动力定期访问我们的平台。我们在线上平台预留了特别区域，以大幅折扣提供限时优惠。此外，我们以团购模式向我们的用户提供打折商品，为他们提供多样化和有趣的购物体验。
质量控制
我们鼓励商家把产品质量放在首位。我们的服务协议要求商家声明其供应的产品是真实的、来源合法且不侵犯第三方的权利，并赔偿我们因违反此类声明而导致的任何损害。此外，我们平台上的商家被要求提供消费者保护计划，例如全国范围内的免费发货服务，保证及时发货和退货以及产品保修。在过去几年中，我们对违反我们的服务保证或在我们的平台上销售存在质量问题的产品的商家引入了罚款，作为额外的质量保证措施。我们通过多项政策和措施来监控和控制我们商家的质量和绩效，包括要求商家为其通过我们的平台销售的产品的质量支付保证金。
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客户服务
提供优越的客户体验和保持客户满意度是我们所做工作的核心。我们为维护平台健康和可持续性的客户服务制定了关键政策和程序，包括消费者保护计划、平台规则、商家资格标准以及买方、卖方和LVB主机评级系统。
我们的全天候客户服务中心为我们庞大的客户群提供实时帮助。客户可以不断访问我们的销售和售后在线代表。我们有一支专门的内部客服代表团队。我们培训客服代表解答客户咨询并主动对潜在客户进行产品教育，及时解决客户投诉。每位代表都必须完成强制性培训，由经验丰富的管理人员进行产品知识、投诉处理和沟通技巧方面的培训。我们对卓越客户服务的承诺确保了用户体验的高质量和客户群的强劲增长。
付款
除了在我们的平台上直接接受用户付款外，我们还与中国领先的第三方在线支付服务提供商合作，包括微信支付、支付宝、链联支付和中国银联，使我们的买家能够轻松高效地为他们的购买进行支付。我们不依赖任何特定的在线支付服务提供商。
交付、退货和交换
我们平台上的商家被要求使用指定的信誉良好的交付服务提供商来运送他们的产品。我们与多家第三方配送公司合作，商家可以选择使用这些公司来履行订单并将产品交付给客户。为确保产品的及时交付，商家受其与我们的服务协议条款的约束，在购买时向客户承诺的规定时间范围内发货，否则将使此类商家受到向其客户支付的强制性罚款。
我们一般对从我们平台购买的产品提供七天免费退换货政策。如遇商家未办理退货要求并进行退款支付，我们将参与解决退款要求并向商家退款。
对于符合条件的用户退货或换货成功，我们补偿用户产生的部分运费。此外，我们与第三方保险公司合作，后者为我们提供运费退换货保险，涵盖用户的退换货运费。
货币化
我们通过包括营销服务、佣金和对用户和商家的金融服务在内的多种手段，在整个时尚价值链中实现货币化。
佣金
当交易完成并结算时，我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。此类佣金一般根据我们GMV的来源和形式确定为商家销售的商品价值的约定百分比。我们通常向选择我们入门级服务产品的商家收取大约5%的佣金率。对于视频直播商家，一般收取10%的佣金率。
营销服务
我们提供各种类型的营销服务，赋能我们的KOL和我们平台上的商家，以获得更多的用户曝光率。特别是，KOL可以从我们的营销服务中受益，以吸引更多的粉丝并增加他们的销量。我们主要按每次点击费用或每千美元费用向营销服务客户收取费用。
技术服务
我们为有营销需求的商家提供线上运营的一站式、定制化服务，包括各类网站运营服务、数据管理平台等软件，以及向保险公司提供数据流量提升、科技服务等增值服务。
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金融服务
我们为我们的用户提供融资解决方案，以满足他们在我们平台上购买商品时的消费和信贷需求。我们还与第三方理财机构合作，在我们的平台上为我们的用户展示他们的消费理财产品。此外，我们为符合条件的商户提供多种短期融资方案，使他们能够获得高性价比的融资，以扩大经营，提高流动性。
品牌和营销
我们相信，我们丰富的内容和令人满意的用户体验有助于扩大我们的用户群和提高用户参与度，从而产生强大的口碑效应，从而加强我们的品牌知名度。
技术和基础设施
我们业务的成功得到了我们强大的技术能力的支持，这些能力使我们能够提供卓越的用户体验并提高我们的运营效率。我们的技术团队，加上我们的专有技术基础设施以及每天在我们的平台上生成和收集的大量数据，为我们的技术能力的持续改进创造了机会，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。
人工智能
凭借对海量数据的访问，我们相信我们处于独特的地位，可以利用人工智能技术来提高我们的风险管理、运营效率和用户满意度。迄今为止，我们已在多个领域将各种人工智能和机器学习技术应用到我们的平台上。我们利用人工智能和机器学习技术开发自动化客户服务聊天机器人，显着改善了客户体验并降低了我们的运营费用。我们的深度学习能力加速了我们在图像识别以及产品和内容推荐等领域的创新。凭借我们的数据洞察力和技术能力，我们的信用评估引擎可以通过复杂的算法和动态模型预测每个客户和商家的信誉。客户和商家行为以及风险概况数据为我们的机器学习算法提供了动力，从而提高了我们的风险管理能力。由于我们的自动化和数据能力，我们能够对我们的商家和客户进行全面的信用分析。
大数据
我们将大数据分析能力建立在能够高效处理数十亿数据实例和数百万分析维度的复杂计算任务的计算基础设施之上。基于用户的购买行为和使用模式，我们利用大数据分析和人工智能技术，增强用户行为预测和用户画像的准确性，优化我们的运营、定向营销和用户体验。例如，我们不仅要查看基本的订单信息，还要查看用户行为数据，比如这类用户花了多长时间浏览和审核特定商品和类似品类或款式的商品。然后，我们努力基于我们积累的大数据，建立预测和统计模型。
我们的技术和运营团队之间的无缝协作，加上我们的大数据分析能力，提高了运营效率。我们的算法工程师全面参与所有关键操作领域。他们对来自不同业务部门的计算需求有着透彻的理解，因此能够提供技术支持，以满足运营我们业务的多样化需求。
安全和数据隐私
我们致力于保护平台上所有参与者的信息安全。我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据。
我们每天在单独和各种安全的数据备份系统中备份我们的用户和其他形式的数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常对我们的备份系统进行审查，以确保它们正常运行并得到良好维护。我们的后台安全系统每天都有能力处理恶意攻击，以保护我们平台的安全，保护我们的用户和商家的隐私。
我们有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们数据的安全性。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全性。我们加密机密个人信息我们
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从我们的平台集合。为确保数据安全和避免数据泄露，我们建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向有限的员工授予机密个人数据的机密访问权限，并具有严格定义和分层的访问权限。我们严格控制和管理我们各部门内部的数据使用。
云服务
我们开发了一套安全、高效且具有成本效益的基于云的核心系统来运营我们的业务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，从而显着降低成本并提高运营效率。我们基于云的核心系统将外部云服务系统与我们的商家连接起来，为他们提供产品开发和供应链管理解决方案。我们还有多层冗余，以确保我们网络的可靠性。我们还有一个工作数据冗余模型，每天对我们的数据库进行全面备份。
风险管理
内容筛选与监测
我们致力于遵守有关网络内容的法律法规。我们在开发先进的内容监控技术、政策和程序方面投入了大量资源。
我们维持内容管理和审查程序，以监控我们平台上的直播视频播出内容，以确保我们能够及时识别可能被视为不适当、违反法律法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。如发现不适当、违规内容，我们及时终止视频直播，并删除相关评论。还可能采取进一步行动，追究相关内容创作者的责任。
我们的自动化AI支持的筛选机制作为我们内容审核系统的第一层防御。这一系统通过对图像、声音或文字与我们的数据库进行实时对比，自动标记和筛选出涉及不当或非法音频、视频、评论或聊天的视频直播。一旦内容被我们的AI支持的自动筛选机制处理，我们的系统就会从内容中提取标识符，并将其发送给我们的人工内容筛选团队，即我们的第二层防御，以供进一步审查。我们有专门的团队审核和处理我们平台上的内容，以符合适用的法律法规。我们的人工内容筛选团队不断监控上传到我们平台的内容，以确保对被标记的内容进行审查，并立即暂停或终止任何不适当或非法的视频直播。此外，我们的人工内容筛选团队主动对视频直播进行实时独立监控和审核。
最后，我们在我们的平台上采用了一种易于使用且反应灵敏的滥用举报机制，该机制允许我们的任何用户通过“举报”链接举报不适当的内容。任何被报告的内容将由我们的内容筛选团队进行审查，并采取适当的行动。
我们的LVB主机需要在我们的平台实名注册。此外，我们要求主持人同意我们平台的主持人协议中规定的条款和条件，他们才能开始视频直播。根据该协议，各主持人承诺不直播视频或以其他方式传播违反任何中国法律法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿我们因该主持人制作的侵权内容而引起的第三方对我们的索赔所造成的所有损害。
信用风险
我们利用我们的大数据和机器学习能力，有效管理与我们的业务相关的风险。我们相信，我们有能力评估信贷风险，预测支出和借贷行为，并服务于我们的商户和客户的信贷需求。
数据聚合。我们收集并不断更新来自内部和外部来源的商户和客户信用数据。我们认为评估拖欠概率的重要因素包括，除其他外，还款历史、欺诈记录、身份信息、联系方式、金额和收入来源、职业、中国人民银行和其他第三方的信用信息、在线消费活动，以及我们平台、第三方平台和社交网络上的行为。我们能够分析数据并捕获有用的参数以输入我们的风险评估模型，并根据新获取的数据快速迭代和调整这些模型，进一步提高我们的风险管理能力。
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反欺诈。我们的反欺诈模型使用多方面的检测过程来识别个人和串通欺诈。我们使用现有的欺诈数据库，特别是由我们或我们的业务合作伙伴维护的信用黑名单。我们进行社交网络分析，分析用户的个人关系，识别与欺诈检测相关的异常行为模式。我们不断更新我们的欺诈数据库，其中包含类似借款人的新信息，以提高我们欺诈检测的有效性。
收藏。我们实时监控我们的融资解决方案的拖欠率，并根据未偿还贷款的数量和表现提前分配资源。我们有专门的催收团队，负责监控借款人的还款状态，他们根据我们的综合催收指引，通过发送催收信息或打电话等方式，在出现逾期还款或违约情况时对拖欠的借款人进行跟进。
知识产权
我们的商标、软件著作权、服务标记、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠中国的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、服务提供商、KOL、第三方商户业务客户和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的所有权。截至2024年3月31日，我们在中国拥有23项注册专利、1151项注册商标、与我们运营的各个方面相关的239个由我们开发的软件程序的版权，以及206个注册域名，包括mogu.com、mogujie.com和meilishuo.com。
竞争
中国时尚零售行业竞争激烈，发展迅速。我们的主要竞争对手包括（i）中国的主要电子商务平台，（ii）中国的主要传统和实体时尚零售商，以及（iii）中国覆盖时尚和服装行业的社交媒体平台和内容提供商。随着2021年7月收购瑞沙科技，我们也期望通过为他们的线上运营提供定制化解决方案，扩大我们的业务运营，进一步服务于商业客户，并深化我们与他们的业务合作。因此，我们还与向品牌和其他零售公司的线上运营提供定制化解决方案和运营服务的商家进行竞争。
我们的竞争主要基于以下因素：（i）我们吸引、孵化和赋能高质量KOL的能力，尤其是LVB主机，（ii）我们的时尚相关内容与我们的目标用户群的相关性；（iii）我们将内容与商品无缝连接的能力；（iv）我们平台上优越的购物体验；（v）我们庞大且活跃的用户群；（vi）通过我们的平台提供的产品和服务的定价；（vii）我们吸引和留住有营销需求的商家和企业的能力；（viii）产品和服务质量和选择；（ix）品牌认知度和声誉；（x）我们管理团队的经验和专业知识；（xi）我们向商业客户提供定制解决方案的能力和资源。
我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度、与商家和品牌合作伙伴更好的关系、更强大的基础设施、更大的用户群或更多的财务、技术或营销资源，他们也可能提供类似的产品和服务。
保险
我们维护各种保单，以防范风险和意外事件。我们与中国领先的保险公司签约，为我们在补贴用户的产品退运费用方面发生的损失获得他们的保险保障。此外，我们为某些员工提供团体意外保险和补充医疗保险。
监管
增值电信服务条例
外商投资条例
2019年3月15日，全国人大颁布了《中国外商投资法》，即《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代规范外商在中国投资的现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法颁布实施前设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内可以保持组织形式。
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制定《外商投资法》是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资和保护外国投资者合法权益，《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。
根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，或者“负面清单”。一个实体一旦属于外商投资主体的定义，可能会受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中规定的外商投资“限制”或“禁止”。外商投资主体提出在“负面清单”中受外资“限制”行业开展业务的，必须经过前置审批程序。现行规范外国投资者在中国境内投资活动的行业准入许可要求，分别载于国家发展改革委和商务部发布的《鼓励外商投资目录（2022年本）》两个类别，分别为2022年10月26日发布、2023年1月1日生效的《鼓励外商投资目录》（2022年本）和2021年12月27日发布、2022年1月1日生效的《外商投资准入特别准入管理措施（负面清单）》（2021年本）或《2021年负面清单》。2021年负面清单列出了禁止或限制外商投资的行业，并根据2021年负面清单，外商投资从事增值电信服务（不含电子商务、国内多方通信服务、存储转发服务、呼叫中心服务）的主体的比例不超过50%。
其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。除特殊情况外，国家为公共利益的需要，可以依法征收或者征收外国投资者投资的，国家不得征收任何外商投资。
2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施条例》，即《实施条例》，自2020年1月1日起施行。《实施条例》规定，2020年1月1日前制定、颁布的外商投资条款、条例与《外商投资法》、《实施条例》有差异的，以《外商投资法》、《实施条例》为准。实施条例还表示，境外投资者投资于负面清单限制外商投资的部门，应当遵守关于持股、高级管理人员等负面清单事项的特别管理措施。《外商投资法》和《实施条例》未提及VIE结构的相关概念和监管制度。但由于较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—新颁布的中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”
2019年12月30日，商务部与国家市场监督管理总局（SAMR）联合发布《外商投资信息报告办法》，即《外商投资信息办法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，对直接或间接在中国境内开展投资活动的外国投资者，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家市场监督管理总局运行的国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息办法》的规定，通过提交设立、变更、注销报告和年度报告等方式披露投资信息，相关信息由市场监管主管部门向商务主管部门共享，不再另行向商务部门报告。
外商投资增值电信业条例
外商对华电信企业直接投资适用《外商投资电信企业管理规定》，该规定于2001年12月11日由国务院颁布，2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修订。这些规定要求，在中国境内的外商投资增值电信企业必须设立为中外合资经营企业，外国投资者不得持有此类合资经营企业的多数股权。此外，外国投资者必须证明显
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具有增值电信业务经验以及良好的经营业绩记录。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部的批准，才能在中国提供增值电信服务，而工信部和商务部在给予此类批准方面保留相当大的酌处权。
2006年7月13日，信息产业部（工信部前身）发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，据此，禁止持有互联网内容提供商许可证或ICP许可证的中国公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售ICP许可证，以及向在中国境内非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括资源、场所或设施。而且，提供增值电信服务的运营企业使用的域名和注册商标，应当合法归该企业和/或其股东所有。此外，此类公司的作业场所和设备必须符合其批准的ICP许可证，此类公司应完善其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。
2015年6月19日，工信部发布《关于放宽线上数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）境外投资者持股限制的通告》，即196号文。196号文允许外国投资者持有提供在线数据处理和交易处理服务的中国实体（营利性电子商务）100%的股权。就在线数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）的许可申请而言，外资股权比例要求适用本通告，其他要求及相应的审批程序以《FITE规定》为准。然而，由于缺乏中国监管机构的额外解释，目前尚不清楚工信部通告2015可能对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生何种影响。
鉴于对外国直接投资增值电信服务和我们的业务可能所属的某些其他类型业务的这些限制，包括互联网文化服务、互联网视听节目服务和广播/电视节目制作和经营业务，我们通过在中国设立的各种VIE从事增值电信服务。更多信息请见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”由于缺乏相关中国政府当局的解释性指导，中国政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些操作中根据合同协议享有的权利，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。”如果我们目前的股权结构被发现违反当前或未来中国有关外商投资增值电信服务和其他类型的外商投资被限制或禁止的业务的合法性的法律、规则或法规，我们可能会受到严厉的处罚。
电讯服务及内容规例
电讯服务规例
2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。根据《电信条例》，增值电信业务经营者须取得工信部或其省级分支机构的经营许可。
根据2015年12月28日颁布、自2016年3月1日起施行并于2019年6月6日修订的《电信服务目录（2015修订）》，或将《目录》、《互联网信息服务》或《ICP服务》及《在线数据处理和交易处理服务（营利性电子商务）》或《电子数据交换服务》划为增值电信服务，ICP服务和电子数据交换服务提供者在提供ICP服务或电子数据交换服务前，应当取得工信部或其省级分支机构的ICP许可证和电子数据交换许可证。
关于内容的规定
2000年9月25日国务院颁布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《ICP办法》规定，商业性ICP服务商同时提供与新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或者医疗器械有关的互联网信息服务，应当在申请ICP许可证或者办理备案手续前取得中国有关主管部门的一定的批准。此外，ICP办法和其他相关措施还禁止发布任何宣传（其中包括）淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯合法权利的内容和
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第三方的利益。2017年7月，工信部颁布新版《电信业务经营许可管理办法》，自2017年9月1日起施行，取代《电信业务经营许可管理办法》（2009年版）。新的《电信业务经营许可管理办法》简化了电信业务经营许可申请程序，加强了对电信业务日常经营的监管。
我们从事《目录》和《比较方案办法》界定的互联网信息服务。为遵守相关法律法规的规定，杭州卷瓜和北京美丽时空作为我司信息服务运营商各自持有我司ICP服务运营的ICP许可证，杭州卷瓜和杭州时趣作为我司EDI服务运营商各自持有我司EDI服务运营的EDI许可证。更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下未能获得和维持我们的业务所需或适用的许可、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
互联网视听节目服务规定
文化部（文化和旅游部前身）于2011年2月17日公布《互联网文化暂行管理规定》或《互联网文化规定》，并于2017年12月15日进一步修订。根据《互联网文化规定》，互联网视听节目、互联网游戏经营的提供者，必须向文化行政主管部门提出设立申请，经批准，并取得网络文化经营许可证。
2021年9月15日，CAC颁布了《关于进一步落实网站平台信息内容管理主要责任方责任的意见》。根据《意见》，要求网站平台作为信息内容管理的主要责任方，履行具体责任，其中包括：增强平台社群规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制、提高信息内容质量、管理信息内容传播、加强重点功能管理等。
视听许可
2007年12月20日，国家新闻出版广播电影电视总局或广电总局（国家广播电视总局前身）与经济情报部联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，自2008年1月31日起施行，随后于2015年8月28日进行了修订。要求互联网视听节目服务提供者取得网络传播视听节目许可证，或广电总局颁发的视听许可证，或向广电总局办理备案手续。一般来说，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，其业务必须满足广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传输视听节目许可申请审批有关问题的通知》，于2015年8月28日进行了修订，进一步对视听许可的申请审批流程作出了详细规定。通知还规定，在《视听节目规定》颁布前曾从事这类服务的互联网视听节目服务提供者，只要（一）违法违规行为范围较小，能够及时整改，（二）提供者在《视听节目规定》颁布前最近三个月内无违法行为，即可申请许可。
2009年3月30日，广电总局颁布《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申适用时对通过互联网，包括通过移动网络传播的视听节目的前置审批要求，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止内容的互联网视听节目。
2010年4月1日，国家广电总局发布互联网视听节目服务类别试行，即类别，于2017年3月10日修订。此外，国家新闻出版广电总局（国家广播电视总局前身）2016年9月2日颁布的《关于加强网络视听节目视频直播服务管理的通知》强调，除给予特定许可外，禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等方面的视频直播。
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CAC规则
2016年11月4日，CAC，颁布了《网络视频直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据本规定，网络视频直播服务提供者应当（i）建立视频直播内容审核平台；（ii）根据互联网视频直播发行人的身份证明、营业执照和组织机构代码证对其进行认证登记；（iii）与互联网视频直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。
2017年7月12日，CAC发布通知，要求在线视频直播服务提供者自2017年7月15日起，向各地CAC分支机构备案，以加强对通过视频直播平台分发的内容的审查。
尽管我们不认为通过视频直播提供促销活动应被认定为向公众提供互联网视听节目相关服务，不应要求获得视听许可证，但包括国家广电总局在内的相关中国政府部门可能不会得出与我们相同的结论，我们可能需要获得视听许可证或任何额外的许可证或批准。其中一家VIE，杭州卷瓜，已经妥妥地完成了这样的备案手续。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下未能获得和维持我们的业务所需或适用的许可、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
消费者保护和广告条例
消费者保护条例
1993年10月31日，中国石油集团颁布了《消费者权益保护法》，即《消费者权益保护法》，并于2009年8月27日和2013年10月25日进行了修订。根据《消费者权益保护法》，经营者必须保证所销售的商品符合安全要求，向消费者提供真实信息，保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退款、退货、修理、支付损害赔偿等责任。经营者侵害消费者合法权益的，可能要承担刑事责任。2013年10月推出的修订后的《消费者权益保护法》进一步增强了消费者保护，强化了对网络交易平台和经营者的义务。
中国石油天然气集团公司于2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》规定，网络服务提供者知悉或应当知悉网络用户通过其互联网服务从事侵权活动，例如销售假冒产品，但未采取必要措施的，应当承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权方关于任何侵权行为的通知的，网络服务提供者应当采取必要措施，包括及时删除、屏蔽、解链侵权内容。否则，将与相关网络用户承担连带责任。
2010年5月31日，国家市场监督管理总局（国家市场监督管理总局前身）通过了《网络商品交易及相关服务暂行管理办法》。根据这些办法，经工商总局或其当地分支机构登记注册的从事网络商品交易等服务的企业或其他经营者，必须通过实物副本或电子链接等方式，将营业执照中的信息向社会公开。为网络交易提供平台服务的经营者，应当对申请通过网络交易平台提供商品和服务的企业或个人的身份进行审查，与上述当事人订立协议并建立相关内部规则，提供必要、可靠的交易环境和交易服务，维护网络交易秩序。
2014年1月26日，国家工商总局颁布《网上交易管理办法》，即《网上交易办法》，自2014年3月15日起施行，取代上述办法。网络交易平台经营者有义务审查第三方商户的法律地位，通过展示营业执照规定的信息或者营业执照的电子链接等方式，通过营业执照将此类第三方商户的信息向社会公开。网络交易平台经营者必须酌情区分自身产品和平台第三方商户产品。继网络交易办法后，国家工商总局于2014年5月28日发布《网络交易平台经营者履行社会责任指引》，规范网络产品交易及相关服务，引导网络交易平台经营者积极履行社会责任，保护消费者和经营者合法权益，促进网络经济持续健康发展。这些指引旨在增强网络交易平台的社会责任。
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2017年1月6日，国家工商总局颁布《网购商品7天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行。根据此类措施，客户有权无理由退货，但有某些例外情况。比如，对定制商品、报刊、易腐商品、音像制品、计算机软件等数码产品、互联网下载产品或者客户拆包的产品，不适用本办法。网络交易平台经营者要指导监督使用平台的商户履行“7天无条件退货”职责，开展检查，提供技术支持。
广告条例
1994年10月27日，中国石油集团颁布了《广告法》，并于2015年4月24日进行了修订。根据《广告法》，广告主是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或个人。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应当对产品的功能、产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或所提供服务的内容、形式、质量、价格或承诺作出明确、明确的描述。可能误导消费者、损害消费者合法权益的虚假广告，应当使广告主承担民事责任。广告经营者、广告发布者无法提供广告主真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者、广告发布者先行赔偿。对前款规定以外的商品或者服务的虚假广告造成消费者损害的，广告经营者、广告发布者和广告代言人明知或者应当知道虚假但仍提供设计、制作、代理或者发布服务，或者提供推荐或者背书的，与广告主承担连带责任。
2016年7月4日，国家工商总局颁布《互联网广告管理暂行办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月1日起施行。互联网广告办法在《广告法》的规定之外，对网络广告业务进一步提出了合规要求。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。主要的额外合规要求是：（i）广告必须是可识别的，并标有“广告”字样，使消费者能够将其与非广告内容区分开来；（二）通过弹窗页面或者其他形式在互联网上发布广告，应当提供醒目标识的“关闭”按钮，确保“一键关闭”；（三）必须明确将赞助搜索结果与自然搜索结果区分开来；（四）禁止未经收件人许可，通过电子邮件发送广告或者广告链接，或者以欺骗方式诱导互联网用户点击广告；（五）不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者应当停止发布违法广告如果他们知道或应该知道这些广告是非法的。
网络安全和隐私条例
网络安全条例
1997年12月16日，公安部（简称公安部）发布了经2011年1月8日修订的《具有国际联系的计算机信息网络安全保护管理办法》，其中禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。2000年12月28日，中国石油集团颁布了《关于保护互联网安全的决定》，经2009年8月27日修订，其中规定，通过互联网进行的下列活动，应当承担刑事责任：（a）不正当进入与国家事务、国防事务、尖端科学和技术有关的任何计算机信息网络；（b）以煽动颠覆国家政权为目的，通过互联网传播谣言、诽谤或其他有害信息；（c）窃取、泄露国家秘密，通过互联网传播情报或军事机密；（d）传播虚假或不适当的商业信息；或（e）侵犯知识产权。
2005年12月13日，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》，即《互联网保护措施》，于2006年3月1日生效。要求各互联网信息服务经营者采取妥善措施，控制计算机病毒，备份数据，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天。2007年6月，公安部、国家保密局、国家密码局联合颁布了《信息安全多级保护管理办法》，规定经营和使用信息系统的企业应当对按照本办法确定的信息系统和达到II级以上的任何系统进行保护，均需向主管部门备案。
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2016年11月7日，中国石油集团颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。被视为中国网络安全领域的根本大法，《网络安全法》从以下几个角度对网络运营者等进行规范：网络空间主权原则、网络运营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通和规范。根据《网络安全法》，网络运营商通常有义务保护其网络免受中断、损坏或未经授权的访问，并防止数据泄露、被盗或篡改。此外，网络运营商还将根据多级网络安全保护方案下的分类情况，受到特定规则的约束。网络产品和服务的提供者必须遵守国家标准，并确保其产品的安全性。关键网络设备和网络安全产品在国内上市前必须经过认可的评估中心的测试。
2021年6月10日，《数据安全法》由中国石油集团颁布，自2021年9月1日起施行。数据安全法主要对建立数据安全管理基础制度作出具体规定，包括分级数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度等。此外，《数据安全法》明确了开展数据相关活动、实施数据安全保护措施的组织和个人的数据安全保护义务。
隐私保护条例
2013年7月16日，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，以规范在中国境内提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的活动，根据该规定，电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务过程中，遵循信息收集或者使用是必要的原则，对提供服务过程中收集使用的用户个人信息的安全负责，依法、正当地收集使用用户个人信息。此外，《个人信息保护规定》还明确规定，未经用户同意，任何电信业务经营者和互联网信息服务提供者不得收集使用用户个人信息。2016年6月28日，CAC颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，即APP规定，自2016年8月1日起施行，进一步明确互联网应用程序提供商不得在未向用户明确提示并征得用户同意的情况下，开通采集地理位置、读取通讯录、使用摄像、记录等功能。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。
此外，根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部2013年发布的《关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和最高人民法院、最高人民检察院2017年5月发布的《关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可能构成侵犯公民个人信息的犯罪：（一）向特定人员提供公民个人信息或者违反国家有关规定通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（信息经处理、无法追溯至特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；或者（四）通过购买、违反适用规则和规定接受或交换此类信息。
2015年8月29日，中国石油集团发布《刑法第九条修正案》，自2015年11月1日起施行，规定网络服务提供者未履行互联网信息安全管理相关义务、拒不责令整改的，因造成（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成重大损害；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重损害，将受到刑事处罚。任何个人或实体信息可能因（i）非法出售或向第三方提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。
2020年4月13日，CAC公布《证券审查办法》，自2020年6月1日起施行。安全审查办法进一步要求网络产品或服务的经营者预先判断未来此类产品或服务投入使用可能对国家安全造成的风险。国家安全受到影响或者可能受到影响的，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。
2020年5月28日全国人民代表大会通过、2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》也规定了对个人信息的保护。任何组织或个人要求
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他人个人信息应当合法获取并保障该信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输该个人信息，或者非法买卖、提供、发布该个人信息
为了保护个人信息，像我们这样的网络运营者不得泄露或篡改我们收集的个人信息，我们有义务将在中国境内经营过程中收集或产生的个人信息和重要业务数据存储在中国境内，移除非法收集的信息并修正不正确的信息。此外，未经事先同意，我们不得向第三方提供个人信息。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守与网络安全相关的中国法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”
有关流动应用程序的规例
APP规定规定，移动互联网应用程序提供者、应用商店服务提供者不得利用APP（一）进行危害国家安全、扰乱社会秩序、侵害他人合法权益的违法活动，或者（二）制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。
2016年12月16日，工信部颁布《移动智能终端应用软件预装与分发暂行管理规定》或《预装规定》，自2017年7月1日起施行。《预装规定》规定了一套与预装APP（即移动智能终端应用软件）相关的合规要求。比如，互联网信息服务提供者应当依法依规提供APP，并采取有效措施保障网络安全，以切实保护用户合法权益，保障除基础功能软件外的APP可以卸载。
关于互联网用户账号名称的规定
2015年2月4日，CAC公布了《互联网用户账号管理规定》，自2015年3月1日起施行。这些规定加强了互联网用户户名管理。除了要求用户在注册过程中后台提供真实姓名对互联网用户真实身份的认证要求外，本规定特别要求，任何互联网信息服务提供者应当加强安全管理，完善用户服务协议，清除账号名、照片、个人资料和用户注册信息中的任何非法、恶意信息。服务提供者必须按服务规模比例聘用专门人员，（一）审查互联网用户的户名、照片、个人资料和所有相关用户注册信息，（二）注销含有非法、恶意信息的户名，（三）保护用户信息，接受公众监督，及时清除公众举报的户名、照片、自我介绍等与注册相关信息中的非法、恶意信息。
电子商务条例
2018年8月31日，中国石油集团颁布《中华人民共和国电子商务法》，即《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》首次确立了中国电子商务部门的监管框架，对电子商务经营者，包括像我们这样的电子商务平台经营者提出了某些要求。根据《电子商务法》，要求电子商务平台经营者（i）在发现电商平台上的商家有违法生产或提供服务的情况时，采取必要行动或向相关政府主管部门报告；（ii）核实平台上的经营者身份；（iii）向国家市场监督管理总局各地分局和税务局提供商家身份和税务相关信息；或（iv）记录和保存电商平台上的商品和服务信息及交易信息。电子商务法还特别规定，电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易设置不合理的限制或条件。根据《电子商务法》，不遵守这些要求，电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业。此外，对于通过电子商务平台提供的、与消费者生命健康相关的商品和服务，电子商务平台经营者应当承担相关责任，如果消费者因电子商务平台经营者未按《电子商务法》要求适当核实平台内经营者的资质或证照或者适当履行安全保护义务而遭受损害的，可以产生民事或者刑事责任。
此外，《电子商务法》还要求电子商务平台经营者对卖方在电子商务平台上进行的交易产生的收入协助征税，其中包括向税务机关提交电子商务平台上卖方身份信息和其他与税收有关的信息
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付款。不遵守要求，可能导致电子商务平台经营者被处以罚款，严重的还可能导致电子商务平台暂停业务经营。
2014年1月26日，国家工商总局颁布《网络交易管理办法》，即《网络交易办法》，自2014年3月15日起施行，规范一切通过互联网（含移动互联网）进行产品销售和服务提供的经营活动。规定了网络产品经营者和服务提供者的义务以及适用于第三方平台经营者的某些特殊要求。2021年3月15日，国家市场监督管理总局颁布修订后的《网上交易办法》愿景，自2021年5月1日起施行。修订对网络交易新兴模式（如网络社交、网络直播）、消费者权益保护、个人信息保护等作出进一步规定。还对电子商务平台经营者规定了新的义务，如核查和登记平台上被要求在SAMR登记或被豁免登记的交易方的身份，定期向SAMR相关分支机构报告平台上交易方的规定信息，建立对平台上销售的商品或提供的服务的信息进行检查和监测的制度。
互联网药品信息服务资格证书
《互联网药品信息服务管理办法》由国家药监局或SFDA（现已并入国家药监总局）于2004年7月8日颁布并于2017年11月17日修订并于2017年11月17日起施行，据此，互联网药品信息服务是向网络用户提供药品（含医疗器械）信息服务；服务分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品（含医疗器械）信息服务的网站经营者必须取得国家药品监督管理局主管对口单位的互联网药品信息服务资格证书。互联网药品信息服务资格证书有效期限为五年，经政府有关部门复查，可在其有效期届满前至少六个月予以延续。
为出版物发行提供服务的网络交易平台的备案
我们受包括书籍和音像制品在内的出版物发行所提供的网络交易平台服务相关规定的约束。根据国务院颁布的《信息网络传播权保护条例》，信息存储、搜索、链接服务的网络服务提供者，如果作品、表演或者音像制品涉嫌侵犯他人权利，应当将其链接删除。移除应由服务提供者在收到此类作品或音像产品的所有者发出的指控此类侵权的通知后立即进行。根据《出版物市场管理规定》，提供出版物发行服务的网络交易平台，应当向主管出版行政主管部门办理备案手续。要求网络交易平台对通过平台发行出版物的经销商进行身份查验，核查其营业执照和出版物经营许可证，建立交易风险防控机制并采取有效措施，对平台发行出版物的经销商的违法行为进行整治。有此种要求的单位未完成备案或者未按照本规定履行相关审查监督职责的，可以被主管出版行政主管部门处以责令停止违法行为和警告，以及不超过人民币3万元的处罚。
医疗器械线上交易服务第三方平台提供商备案
国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布《医疗器械网络销售监督管理办法》，自2018年3月起施行。按照该办法，提供医疗器械网上交易服务的第三方平台，应当向省级食品药品监督管理主管部门办理备案手续。根据办法，第三方平台未按照办法完成备案的，可由省级食品药品监督管理部门责令其在规定期限内整改，未整改的，可对平台进行不合规公开曝光，并处以不超过3万元的处罚。
第三方平台提供商线上食品交易备案
2016年7月，国家食品药品监督管理局颁布了《网络食品安全违法行为调查处理办法》，据此，在中国境内提供网络食品交易的第三方平台应向省级食品药品监督管理局备案并取得备案编号。平台未完成备案的，可由主管食品药品监督管理部门责令整改、给予警告，未整改可处5000元以上3万元以下罚款。
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商业保理条例
商务部于2012年6月27日发布《商务部关于开展商业保理试点工作的通知》，自同日起施行。该通告允许在上海浦东新区试行商业保理试点工作，探索商业保理发展途径。具体而言，商业保理公司的经营范围包括但不限于贸易融资、销售子公司台账管理、资信调查与评估、应收款管理与催收、信用风险担保等。此外，商务部发布另一则关于加强商业保理试点工作管理的通知，其中提出，上海市浦东新区可自2012年6月起开展商业保理试点工作，并在商业保理试点工作框架内增加报告义务和检查权。2019年10月18日，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，规范商业保理企业经营活动，明确监管责任，强调商业保理企业不得从事（其中包括）下列业务：（一）直接或变相吸收公众资金；（二）直接或变相向其他商业保理企业出借或借款；（三）为贷款提供便利或者受他人委托为贷款提供便利。
知识产权条例
Software
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本规章制度，软件所有人、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其所在地分支机构登记其在软件上的权利，取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人进行注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。
商标
商标受1982年8月23日通过、随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》以及2002年国务院通过、最近于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。商标法及其实施条例规定的商标注册申请，应当以公布的商品和服务分类为依据进行填报。商品或者服务的说明，应当根据商品和服务分类中的类号和说明填写；商品或者服务未列入商品和服务分类的，应当附商品或者服务说明。
根据商标法及其实施条例的规定，注册商标的有效期为10年，自注册之日起。有效期届满，注册人需要继续使用商标的，应当按规定在有效期届满之日前十二个月内办理续展手续。如注册人没有这样做，可给予六个月的宽限期。每次延续注册的有效期为10年，自该商标前一有效期届满之日的次日起算。期满未续期的，撤销注册商标。
版权所有
1990年9月7日，中国石油天然气股份有限公司颁布《中华人民共和国版权法》，自2020年11月11日起修正，自2021年6月1日起施行。中国版权法实施条例于2002年颁布，2013年修订。中国版权法及其实施条例是管辖著作权相关事项的主要法律法规。根据修订后的《中国版权法》，通过互联网传播的产品和软件产品，在主体中，享有著作权保护。著作权登记自愿，由中国版权保护中心管理。中国版权法最新修订版将版权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。例如，未经著作权人许可，擅自复制、分发、表演、放映、播放、编纂作品或者通过信息网络向公众传播该作品，除非《中华人民共和国版权法》另有规定，否则构成侵犯著作权。
2006年5月18日，国务院颁布《信息网络传播权保护条例》，2013年1月30日修订，自2013年3月1日起施行。所有者的信息网络传播权受《版权法》和本条例的保护。除法律、行政法规另有规定外，任何组织或者个人通过信息网络向社会公众提供他人作品、表演或者视听记录的，应当取得所有权人的许可，并支付报酬。
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域名
2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，即域名办法。域名办法取代了2004年11月5日由研究院颁布的《中国互联网域名管理办法》。按照域名办法，对域名注册服务实行“先申请、先注册”原则。域名持有人联系方式发生变更的，持有人应当在变更发生后30日内向有关域名注册商办理其域名注册信息变更手续。此外，设立域名根服务器和域名根服务器运营机构、域名注册管理机构和域名注册服务机构，应当依据《域名办法》向工信部或省、自治区、直辖市通信管理局取得相应许可。
根据工信部2017年11月27日发布的《关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起生效，互联网信息服务提供者提供基于互联网的信息服务时使用的域名，应当由该提供者依法登记拥有。互联网信息服务提供者为实体的，域名注册人应为该实体（或该实体的任何股东）、该实体的负责人或高级管理人员。
专利
全国人大于1984年颁布《中国专利法》，最近一次于2020年10月17日修订，自2021年6月1日起施行。任何发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件才能获得专利：新颖性、创造性和实际适用性。不得以核转化方式获得的科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或物质，不得授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年，实用新型或外观设计十年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。
外汇管理条例
外汇兑换条例
《外汇管理条例》（2008年修订）于2008年8月颁布，根据该条例，中国境内的某些组织，包括外商投资企业，可在获授权开展外汇业务的某些银行提供有效商业单证后，购买、出售和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要获得中国国家外汇管理局（SAFE）的批准。
2008年8月29日，外管局发布142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币的行为。142号文要求，外商投资企业由外币兑换成人民币的注册资本，只能用于经营范围内的用途。同时，外管局加强对以外币折算的人民币结算的外商投资企业注册资本流动和使用情况的监管。
2014年，外管局决定进一步改革外汇管理体制，于2014年7月4日发布《关于开展部分地区外商投资企业外币资本结汇管理模式改革试点有关问题的通知》或外管局36号文。外管局36号文暂停外管局142号文在部分领域的适用，允许在该等领域注册的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于经营范围内的股权投资，视同外商投资企业再投资。2015年3月30日，外管局发布《关于外商投资企业外币资本结算管理方式改革的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，取代外管局142号文和外管局36号文。根据外管局19号文，外商投资企业在经营范围内，也可以选择将其注册资本由外币酌情转换为人民币，如此转换的人民币资本可以用于在中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。
2019年10月23日，外管局颁布了《外汇管理关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，非投资性外商投资
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主体可以使用外汇资本金或由外汇资本金转换而来的人民币资金进行境内股权投资，但该等投资应符合负面清单及中国其他相关法律法规的规定。
2023年12月4日，外管局发布《进一步深化改革推进跨境贸易投资便利化》，进一步推动跨境贸易投资便利化。
关于股利分配的规定
规范外商独资企业红利分配的主要法规包括《外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》。
根据本规定，在中国境内的外商独资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的任何累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计利润的10%（如有）用于法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。职工奖励福利金提取比例由外商独资企业酌情确定。外商独资企业的利润，在其以前会计年度未弥补亏损前，不得进行分配。以前会计年度的未分配利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。
中国居民境外投资外汇登记条例
37号文
根据外管局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文及其附件，中国居民，包括中国机构和个人，必须就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化，包括但不限于增加或减少中国个人出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。
在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司投入额外资本的能力可能受到限制。而未能遵守上述各项外管局登记要求，可能导致根据中国法律承担外汇规避责任，包括（i）最高为汇出境外外汇总额的30%并被视为规避，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，处以不低于并最高为被视为规避的汇出外汇总额的30%的罚款。此外，对违规行为负有直接责任的我们中国子公司的负责人和其他人员可能会受到刑事制裁。本条例适用于身为中国居民的我们的直接和间接股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何境外收购和股份转让。我公司中国居民股东已完成外管局登记，并就其对我公司的投资向当地外管局分局更新了持股变动情况。尽管如此，我们可能并不知悉我们所有亦为中国居民的实益拥有人的身份。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
股票激励计划
根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或7号文，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外管局登记，可作为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表已
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行使员工购股权的权利，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，中国代理人应每季度将参与境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案表向外管局或其当地分支机构备案。我们及获授予购股权的中国公民雇员，或中国期权持有人，须遵守股票期权规则。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票期权规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
此外，国家税务总局已发布有关雇员购股权的通告，根据该通告，我们在中国工作的雇员行使购股权将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并代扣行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或如果我们未能按照相关法律法规的要求代扣其所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府部门的制裁。
税务条例
企业所得税条例
2007年3月16日，中国石油集团颁布了《企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日修订，或与企业所得税法、企业所得税法合称为《企业所得税法》。企业所得税法自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
增值税条例
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，并于2008年11月10日、2016年2月6日修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布增值税税率调整通知，即32号文。2019年3月31日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，即第39号公告。根据增值税法、691号令和32号文，在中国境内从事销售货物、服务、无形资产、不动产、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。根据第39号公告，普遍适用的增值税税率简化为13%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预扣税条例
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。
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根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税和防止逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，适用若干因素，包括但不限于：（i）申请人是否有义务在十二个月内向任何第三国或地区的任何居民支付超过其收入50%的款项，（二）申请人经营的业务是否构成实际经营活动，（三）税收协定的对应国或地区是否对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知还进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。
关于间接转让的税收条例
2015年2月3日，国家税务总局发布关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告，即7号文。根据7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权权益，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，考虑因素除其他外包括：（i）相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产；（ii）相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来自中国；（iii）直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证明。根据7号文，缴费人未预扣或未预扣足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通告》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。
就业和社会福利条例
就业
根据中国石油集团于1994年7月5日颁布、自1995年1月1日起生效并于2009年8月27日修正的《中国劳动法》和中国石油集团于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修正的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。此外，连续两个固定期限劳动合同后，用人单位继续聘用职工的，用人单位有义务与职工签订无限期劳动合同。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。严重违法的，可能产生刑事责任。
社会保险和住房基金
根据中国全国人大于2010年10月28日颁布、2011年7月1日生效、2018年12月29日修订的《中国社会保险法》，连同其他相关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位按时足额申报缴纳社会保险费，未缴纳社会保险费的，可以责令其在规定的范围内缴纳规定的缴费
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截止日期。用人单位仍未在规定期限内整改不达标的，可处逾期一至三倍金额的罚款。
根据国务院1999年4月3日颁布、最近一次于2019年3月修订的《住房基金管理条例》，用人单位须在指定的行政中心办理登记、开立银行账户用于缴存职工住房基金和在中国境内为职工缴纳住房基金。未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。
以下图表说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：
注意事项：
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以下是与杭州卷瓜和北京美丽时空有关的现行有效合同安排摘要。
与VIE及其各自股东的合约安排
以下是我们的全资子公司杭州时趣、VIE及其股东之间目前有效的合同协议摘要。我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够（i）有权指导VIE对VIE的经济绩效影响最大的活动，（ii）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。因此，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并将VIE的财务业绩合并在我们的
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按照美国公认会计原则编制的合并财务报表。然而，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的投资者都没有对VIE的股权所有权或直接投资。
为我们提供VIE控股财务权益的协议
经修订及重述的股东投票代理协议及授权书。根据杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷瓜股东于2018年7月18日签署的经修订和重述的股东投票代理协议，杭州卷瓜的股东各自已签署授权委托书，不可撤销地授权杭州时趣指定的我们的董事会主席兼首席执行官陈琪先生作为其实际代理人行使其作为杭州卷瓜股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行投票，例如董事、监事和高级管理人员的任免，以及该股东拥有的全部或部分股权的出售、转让和处置。授权书将一直有效，直至经修订及重述的股东投票代理协议根据协议规定终止为止。
2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空及北京美丽时空各股东订立经修订及重述的股东投票代理协议，北京美丽时空各股东签署授权书，其中载有与杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股东投票代理协议及授权书基本相似的条款。
经修订和重述的股权质押协议。根据杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东于2018年7月18日订立的经修订及重列的股权质押协议，杭州卷瓜股东已将杭州卷瓜的100%股权质押予杭州时趣，以保证股东履行其在经修订及重列的独家期权协议、经修订及重列的股东投票代理协议及经修订及重列的贷款协议项下的义务，以及杭州卷瓜履行经修订和重述的独家期权协议及经修订和重述的独家咨询和服务协议项下的义务。如杭州卷瓜或其任何股东违反经修订及重述的排他性期权协议、经修订及重述的股东投票代理协议、经修订及重述的排他性咨询及服务协议及经修订及重述的股权质押协议（视情况而定）项下的合约义务，杭州时趣作为质权人将有权处分杭州卷瓜的质押股权，并将优先收取该等处分所得款项。杭州卷瓜股东还承诺，未经杭州时趣事先书面同意，他们不会处置、设置或允许对质押的股权权益设置任何产权负担。杭州卷瓜承诺，未经杭州时趣事先书面同意，将不协助或允许对质押的股权设置任何产权负担。
2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空与北京美丽时空的股东订立经修订及重述的股权质押协议，该协议所载条款与杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间的经修订及重述的股权质押协议基本相似。
我们已根据中国物权法向国家市场监督管理总局相关办公室完成了经修订和重述的与北京美丽时空和杭州卷瓜有关的股权质押协议项下的股权质押登记。
经修订和重述的贷款协议。根据杭州时趣与杭州卷瓜股东陈琪先生于2018年7月18日订立的经修订及重列的贷款协议，杭州时趣向陈先生提供总额为人民币5,867，000元的贷款，其唯一目的是向杭州卷瓜作出出资。陈先生只能通过根据经修订和重述的排他性期权协议向杭州时趣或其指定人士出售其在杭州卷瓜的全部股权来偿还贷款，并在中国法律允许的范围内向杭州时趣支付出售该等股权的全部收益。倘陈先生以等于或低于贷款本金额的价格向杭州时趣或其指定人士出售其于杭州卷瓜的股权，则贷款将免息，并须视同陈先生已妥为偿还贷款。如果价格高于贷款本金，超出部分将被视为支付给杭州时趣的贷款利息。经修订及重列的贷款协议的期限为自贷款协议日期起计20年，经双方同意可予延长。
于2018年7月18日，杭州时趣与各为杭州卷瓜股东的魏一搏先生及岳旭强先生各自订立经修订及重列的贷款协议，本金额为人民币2,362，000元及人民币1,771，000元，
88
分别载有与上述杭州时趣与陈琪先生之间经修订和重述的贷款协议基本相似的条款。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
修订及重订专属谘询及服务协议。根据杭州时趣与杭州卷瓜于2018年7月18日签署的经修订及重述的独家咨询及服务协议，杭州时趣拥有向杭州卷瓜提供技术及咨询服务的独家权利。未经杭州时趣事先书面同意，杭州卷瓜不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。杭州卷瓜同意向杭州时趣支付季度服务费，金额等于扣除任何适用税项、收入成本和留存收益后的杭州卷瓜相关季度的收入（除非杭州时趣另有书面同意，否则应为零）或由杭州时趣自行酌情为相关季度调整的金额，该金额应在杭州卷瓜书面确认相关季度服务费的金额和细目后10个工作日内支付。杭州时趣拥有因履行协议而产生的全部知识产权的专有所有权。为保证杭州卷瓜履行其在协议项下的义务，杭州卷瓜的股东已根据经修订及重列的股权质押协议将其于杭州卷瓜的全部股权质押予杭州时趣。协议期限10年，到期自动展期，除非按照协议规定另行终止。
于2017年8月20日，杭州时趣与北京美丽时空订立经修订及重列的独家谘询及服务协议，该协议载有与上述杭州时趣与杭州卷瓜之间经修订及重列的独家谘询及服务协议大致相似的条款。
为我们提供购买VIE股权选择权的协议
经修订和重述的排他性期权协议。根据杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷瓜股东于2018年7月18日签署的经修订和重述的排他性期权协议，杭州卷瓜的每一位股东已不可撤销地授予杭州时趣购买其在杭州卷瓜的全部或部分股权的排他性期权。杭州时趣或其指定人士可按适用的中国法律允许的最低价格行使该选择权。杭州卷瓜股东承诺，未经杭州时趣事先书面同意，他们不会（其中包括）（i）对其在杭州卷瓜的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在杭州卷瓜的股权；（iii）变更杭州卷瓜的注册资本；（iv）在任何重大方面修订杭州卷瓜的公司章程；（v）处置或促使杭州卷瓜的管理层处置杭州卷瓜的重大资产（在正常经营过程中除外）；（vi）导致杭州卷瓜进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或在其他实体中的股权所有权；（vii）变更杭州卷瓜的董事、监事；（viii）宣派或派发股息；（ix）终止、清算或解散杭州卷瓜；或（x）允许杭州卷瓜展期或借款，提供任何形式的担保，或承担除正常经营过程外的任何重大义务。此外，杭州卷瓜承诺，未经杭州时趣事先书面同意，除其他事项外，不会对其资产和股权设定或协助或允许其股东设定任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其资产（在正常业务过程中除外）。经修订及重列的独家期权协议将一直有效，直至杭州卷瓜的全部股权已转让予杭州时趣或其指定人士。
2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空与北京美丽时空的股东订立经修订及重述的独家期权协议，其中载有与杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷瓜股东之间经修订及重述的独家期权协议基本相似的条款。
配偶同意书。杭州卷瓜、北京美丽时空股东的配偶配偶双方各签署一份配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意根据上述经修订及重述的排他性期权协议、股权质押协议、股东投票代理协议和授权书（如适用）处置其配偶持有并登记在其配偶名下的杭州卷瓜和北京美丽时空的股权，且其配偶可履行、修订或终止该等协议，而无需其额外同意。此外，配偶同意不对其配偶持有的杭州卷瓜或北京美丽时空的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州卷瓜或北京美丽时空的任何股权，她同意受任何与合同安排基本相似的法律文件的约束并签署，该法律文件可能会不时修订。
89
我们的中国法律顾问金杜律师事务所认为：
然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些操作中的合同协议下的权利，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规的变化，可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”
我们的总部位于中国杭州，截至2024年3月31日，已在杭州租赁了总计约27000平方米的办公空间。截至2024年3月31日，我们在丽水的办公面积总计约为100,000平方米。截至2024年3月31日，我们在上海还拥有总计约0.1万平方米的办公空间。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的房地。截至2024年3月31日，我们的租赁物业汇总如下：
位置 |
|
空间（千平方米） |
|
使用 |
|
租期（年） |
中国杭州 |
|
2.7 |
|
办公室 |
|
5 |
中国丽水 |
|
1 |
|
办公室 |
|
1-3 |
中国上海 |
|
0.1 |
|
办公室 |
|
1 |
2020年8月8日，我们签署了一项协议，购买位于杭州紫金港科技区的办公楼，总对价为人民币2.09亿元（3190万美元）。办公楼已于2022年12月竣工。我们从2023年10月开始在这栋办公楼开展业务运营。
2024年1月，我们签署了一项协议，购买位于杭州紫金港科技区的办公楼，总对价为人民币7,770万元（约合1,080万美元），我们已就此支付了分期付款。办公楼已于2022年12月竣工。我们预计将从2024年9月开始在这座办公楼开展业务运营。
第4a项。未解决员工意见
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息—— D.风险因素。”和本年度报告的其他部分。我们有
90
我们按照美国公认会计原则编制了财务报表。我们的财政年度于3月31日结束，提及的2022、2023和2024财政年度分别指截至2022年3月31日、2023年和2024年的财政年度。
概览
We are a KOL driven online fashion and lifestyle destination in China.我们是KOL驱动的中国在线时尚和生活方式目的地。我们扩大了GMV。在我们的运营中，我们定期监测与LVB相关的GMV数量、通过LVB的活跃买家数量以及已建立的LVB主机数量，因为除其他外，它们是我们收入和指标的驱动因素，以帮助我们评估业务的当前表现。任何这些指标的大幅下降通常都会促使我们采取补救行动，以保持我们的业务在正确的轨道上。
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们与LVB相关的GMV分别为人民币98亿元、人民币59亿元和人民币51亿元。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们通过LVB获得的活跃买家分别为300万、160万和130万。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日，我们的老牌LVB主机分别为240台、165台和129台。
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们的总GMV分别为人民币107亿元、人民币61亿元和人民币52亿元。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，我们的总收入分别为人民币3.375亿元、人民币2.321亿元和人民币1.603亿元（约合2220万美元）。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国零售业的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增长和中国消费者支出的增长。此外，它们还受到推动中国在线零售的因素的影响，例如网购人数不断增加、物流基础设施得到改善以及移动支付的日益普及。此外，我们的业务和经营业绩受到影响在线内容行业的中国政府政策和举措的影响，尤其是视频直播和短视频。任何这些一般因素的变化都可能影响我们平台上对产品和服务的需求以及我们的运营结果。
虽然我们的业务受到一般影响我们在中国的行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到以下具体因素的影响，包括：
91
影响我们经营业绩的关键项目和具体因素
收入
下表按所列年份的金额和占总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
佣金收入 |
|
|
226,742 |
|
|
|
67.2 |
|
|
|
147,514 |
|
|
|
63.6 |
|
|
|
109,742 |
|
|
|
15,199 |
|
|
|
68.4 |
|
营销服务收入 |
|
|
17,888 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
4,416 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
961 |
|
|
|
133 |
|
|
|
0.6 |
|
融资解决方案收入 |
|
|
31,852 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
12,947 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
10,267 |
|
|
|
1,422 |
|
|
|
6.4 |
|
技术服务收入 |
|
|
46,077 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
58,867 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
33,288 |
|
|
|
4,610 |
|
|
|
20.8 |
|
其他收入 |
|
|
14,910 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
8,332 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
6,086 |
|
|
|
843 |
|
|
|
3.8 |
|
总收入 |
|
|
337,469 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
232,076 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
160,344 |
|
|
|
22,207 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
佣金收入。当交易完成并结算时，我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。商品交易在用户接受商品时视为已完成（已赚取相关佣金收入）。这类佣金一般按商家所售商品价值的约定百分比确定。我们通常向商家收取大约5%到10%的佣金率。
营销服务收入。我们通过向商家和品牌合作伙伴提供在线营销服务，包括基于展示、基于搜索和基于原生内容的广告和营销服务，从营销服务中获得收入。
融资解决方案收入。我们通过保理安排向用户和商户提供贷款以及通过便利金融机构通过我们的在线平台和服务向商户和用户提供贷款以管理还款，从而产生收入。
技术服务收入。我们为有营销需求的商家提供线上运营的一站式、定制化服务，包括各类网站运营服务、数据管理平台等软件，以及向保险公司提供数据流量提升、科技服务等增值服务。
其他收入。我们的其他收入主要包括在线直销收入物流服务收入、推广服务收入和其他。
成本及开支
下表按所列年份的总成本和费用的金额和百分比列出我们成本和费用的主要组成部分：
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
（以千为单位，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入成本（不包括下文单独列示的无形资产摊销） |
|
|
(159,601 |
) |
|
|
15.4 |
|
|
|
(113,884 |
) |
|
|
26.7 |
|
|
|
(91,191 |
) |
|
|
(12,629 |
) |
|
|
36.1 |
|
销售和营销费用 |
|
|
(148,410 |
) |
|
|
14.4 |
|
|
|
(67,709 |
) |
|
|
15.9 |
|
|
|
(67,391 |
) |
|
|
(9,334 |
) |
|
|
26.7 |
|
研发费用 |
|
|
(82,641 |
) |
|
|
8.0 |
|
|
|
(37,068 |
) |
|
|
8.7 |
|
|
|
(26,724 |
) |
|
|
(3,701 |
) |
|
|
10.6 |
|
一般和行政费用 |
|
|
(79,178 |
) |
|
|
7.7 |
|
|
|
(63,445 |
) |
|
|
14.9 |
|
|
|
(55,148 |
) |
|
|
(7,638 |
) |
|
|
21.9 |
|
无形资产摊销 |
|
|
(328,154 |
) |
|
|
31.7 |
|
|
|
(59,992 |
) |
|
|
14.1 |
|
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(263 |
) |
|
|
0.8 |
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
(235,394 |
) |
|
|
22.8 |
|
|
|
(84,693 |
) |
|
|
19.7 |
|
|
|
(9,945 |
) |
|
|
(1,377 |
) |
|
|
3.9 |
|
总费用和支出 |
|
|
(1,033,378 |
) |
|
|
100.0 |
|
|
|
(426,791 |
) |
|
|
100.0 |
|
|
|
(252,300 |
) |
|
|
(34,942 |
) |
|
|
100.0 |
|
收入成本。收入成本主要包括工资成本，包括股权报酬费用、信息技术相关费用、库存成本、付款处理成本、折旧费用、租金费用、仓储和物流费用以及其他成本。
92
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括促销费用、包括股份补偿费用在内的工资成本、折旧费用以及与销售和营销部门相关的其他日常费用。
研发费用。研发费用在发生时计入费用，主要包括员工成本，包括股权激励费用、租金费用和其他费用。我们将与开发的规划和实施阶段相关的所有成本以及与现有网站和移动应用程序的维修或维护或软件、移动应用程序和网站内容的开发相关的成本支出。
一般及行政开支。一般和行政费用包括员工成本，包括股份补偿费用、预期信用损失费用和涉及一般公司职能的员工的相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人情关系；以及与设施和设备的这些职能使用相关的成本，例如折旧费用、租金和其他一般公司相关费用。
无形资产摊销。我们的无形资产摊销产生了费用，这主要包括我们在2021年与瑞沙科技的业务合并中获得的客户关系和技术，以及由于我们在2018年7月与腾讯签订的业务合作协议而记录的无形资产的摊销。截至2024年3月31日，我们无形资产的账面净值为人民币0.9百万元（0.1百万美元）。
商誉和无形资产减值。我们在2016年与美丽说和2021年与瑞沙科技的业务合并中，就购买价格超过可辨认资产公允价值的部分以及获得的负债记录了商誉。截至2023年3月31日止年度，录得与商誉及若干无形资产有关的减值开支合共人民币8470万元。截至2024年3月31日止年度，与无形资产相关的减值费用为人民币990万元（合140万美元）。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表附注12和14。
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
（以千为单位，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||
其他收入，净额 |
|
|
25,427 |
|
|
|
(100.0 |
) |
|
|
7,267 |
|
|
|
(100.0 |
) |
|
|
12,784 |
|
|
|
1,771 |
|
|
|
(100.0 |
) |
其他收入，净额。其他收入，净额主要包括政府补助、存款银行退款、商户罚款收入和处置设备的收益/（损失）、汇兑收益/（损失）和其他。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司须遵守两级利得税率制度。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首个200万港元利润将按8.25%课税，200万港元以上的利润将按16.5%课税。根据香港税法，我们的外国所得收入可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。由于我们的香港附属公司于2022、2023及2024财政年度并无产生任何应课税收入，故我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。
中国
中国子公司、VIE及其子公司在中国大陆的应纳税所得额一般按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。
93
我们一般对线上销售按13%的税率征收增值税，对线上营销服务、平台佣金、融资解决方案、仓储服务以及技术和咨询服务按6%的税率征收增值税。根据中国法律，某些中国子公司和VIE被视为小额纳税人，这将使它们降低3%的增值税税率。我们还对来自网络营销服务的部分收入征收3%的文化事业开发费，这被视为广告收入。此外，我们须就呈列的财政年度的增值税缴款征收1%及7%的城建税、3%的教育附加费、2%的地方教育附加费及其他附加费。
我们的中国子公司杭州时趣信息技术有限公司和VIE之一的杭州卷瓜网络有限公司或杭州卷瓜在2016年11月都获得了国家高新技术企业（简称HNTE）的资格，将其企业所得税税率降至15%。杭州时趣、杭州卷瓜的HNTE证书于2019年续签，自2019年至2022年再有效期三年。杭州时趣HNTE证书于2022年续展，有效期自2022年至2024年再延长三年。杭州卷瓜HNTE证书于2022年到期。
2018年11月30日，杭州卷豆网络有限公司，即杭州卷瓜控股子公司杭州卷豆取得其HNTE证书，有效期三年。因此，杭州卷豆在2018年至2021年期间，只要具备企业所得税法下的应纳税所得额，只要保持HNTE资质，并向相关税务机关适当办理企业所得税法下的相关备案手续，就有资格享受15%的优惠税率。杭州卷豆HNTE证书于2021年续展，有效期自2021年至2023年再延长三年。杭州卷豆HNTE证书于2024年到期。
2021年12月16日，杭州卷瓜控股子公司瑞沙科技与杭州时趣控股子公司丽水卷福网络科技有限公司或丽水卷福取得HNTE证书，有效期三年。因此，瑞沙科技和丽水卷福在2021-2023年有符合企业所得税法规定的应纳税所得额且只要保持HNTE资格并向相关税务机关适当办理了企业所得税法规定的相关备案手续，就有资格享受15%的优惠税率。目前，丽水卷福、瑞沙科技仍在申请2024年续展。
我们在中国大陆的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述批准要求已取消，但仍需香港实体向相关税务机关提交申请包，并根据相关税务机关后续对申请包的审核情况，在5%优惠税率被拒绝的情况下结清逾期税款。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖我们的中国或香港子公司支付的股息来满足现金和融资需求。如果现金位于中国或香港或在中国或香港注册的实体内，并且可能需要在中国或香港以外地区使用，则由于中国政府对我们施加的限制，可能无法获得资金。对我们的中国或香港子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
经营成果
下表列出了我们在列报年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们列报年度收入的百分比。这些信息应与我们的
94
本年度报告其他地方所载的合并财务报表及相关附注。任何特定时期的行动结果不一定表明我们未来的趋势。
|
|
截至3月31日止年度， |
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|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
（以千为单位，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
佣金收入 |
|
|
226,742 |
|
|
|
67.2 |
|
|
|
147,514 |
|
|
|
63.6 |
|
|
|
109,742 |
|
|
|
15,199 |
|
|
|
68.4 |
|
营销服务收入 |
|
|
17,888 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
4,416 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
961 |
|
|
|
133 |
|
|
|
0.6 |
|
融资解决方案收入 |
|
|
31,852 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
12,947 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
10,267 |
|
|
|
1,422 |
|
|
|
6.4 |
|
技术服务收入 |
|
|
46,077 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
58,867 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
33,288 |
|
|
|
4,610 |
|
|
|
20.8 |
|
其他收入 |
|
|
14,910 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
8,332 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
6,086 |
|
|
|
843 |
|
|
|
3.8 |
|
总收入 |
|
|
337,469 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
232,076 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
160,344 |
|
|
|
22,207 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本（不含下文单独列示的无形资产摊销）（1） |
|
|
(159,601 |
) |
|
|
(47.3 |
) |
|
|
(113,884 |
) |
|
|
(49.0 |
) |
|
|
(91,191 |
) |
|
|
(12,629 |
) |
|
|
(56.9 |
) |
销售和营销费用（1） |
|
|
(148,410 |
) |
|
|
(44.0 |
) |
|
|
(67,709 |
) |
|
|
(29.2 |
) |
|
|
(67,391 |
) |
|
|
(9,334 |
) |
|
|
(42.0 |
) |
研发费用（1） |
|
|
(82,641 |
) |
|
|
(24.5 |
) |
|
|
(37,068 |
) |
|
|
(16.0 |
) |
|
|
(26,724 |
) |
|
|
(3,701 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
一般及行政开支（1） |
|
|
(79,178 |
) |
|
|
(23.5 |
) |
|
|
(63,445 |
) |
|
|
(27.3 |
) |
|
|
(55,148 |
) |
|
|
(7,638 |
) |
|
|
(34.4 |
) |
无形资产摊销 |
|
|
(328,154 |
) |
|
|
(97.2 |
) |
|
|
(59,992 |
) |
|
|
(25.9 |
) |
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(263 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
商誉和无形资产减值 |
|
|
(235,394 |
) |
|
|
(69.7 |
) |
|
|
(84,693 |
) |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(9,945 |
) |
|
|
(1,377 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
25,427 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
7,267 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
12,784 |
|
|
|
1,771 |
|
|
|
8.0 |
|
经营亏损 |
|
|
(670,482 |
) |
|
|
(198.7 |
) |
|
|
(187,448 |
) |
|
|
(80.8 |
) |
|
|
(79,172 |
) |
|
|
(10,964 |
) |
|
|
(49.4 |
) |
利息收入 |
|
|
13,903 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
17,389 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
12,719 |
|
|
|
1,762 |
|
|
|
7.9 |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(598 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
投资收益/（损失），净额 |
|
|
232 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(18,615 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
953 |
|
|
|
132 |
|
|
|
0.6 |
|
所得税前亏损及应占权益被投资方业绩 |
|
|
(656,347 |
) |
|
|
(194.5 |
) |
|
|
(189,272 |
) |
|
|
(81.6 |
) |
|
|
(65,691 |
) |
|
|
(9,096 |
) |
|
|
(41.0 |
) |
所得税优惠 |
|
|
14,512 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
1,983 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
1,618 |
|
|
|
224 |
|
|
|
1.0 |
|
应占权益被投资方业绩 |
|
|
(539 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
883 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(2,886 |
) |
|
|
(400 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
净亏损 |
|
|
(642,374 |
) |
|
|
(190.4 |
) |
|
|
(186,406 |
) |
|
|
(80.3 |
) |
|
|
(66,959 |
) |
|
|
(9,272 |
) |
|
|
(41.8 |
) |
注意：
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
|
(1,872 |
) |
|
|
(1,448 |
) |
|
|
(490 |
) |
|
|
(68 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
(3,905 |
) |
|
|
(3,398 |
) |
|
|
(439 |
) |
|
|
(61 |
) |
研发费用 |
|
|
108 |
|
|
|
(862 |
) |
|
|
(319 |
) |
|
|
(44 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(6,789 |
) |
|
|
(7,855 |
) |
|
|
(3,342 |
) |
|
|
(463 |
) |
合计 |
|
|
(12,458 |
) |
|
|
(13,563 |
) |
|
|
(4,590 |
) |
|
|
(636 |
) |
下表列出我公司及全资附属公司各自的收入贡献及资产及VIE各年度及截至所示日期：
95
|
|
收入（1） |
|
|
总资产（1） |
|
||||||||||
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|
截至3月31日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||||
MOGU及其下属全资子公司 |
|
|
79.3 |
% |
|
|
73.7 |
% |
|
|
74.7 |
% |
|
|
31.8 |
% |
VIE |
|
|
20.7 |
% |
|
|
26.3 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
|
68.2 |
% |
总收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
注意：
截至2024年3月31日止年度与截至2023年3月31日止年度比较
收入
我们的收入从截至2023年3月31日止年度的人民币2.321亿元减少30.9%至截至2024年3月31日止年度的人民币1.603亿元（约合2220万美元）。
我们的佣金收入从截至2023年3月31日止年度的人民币1.475亿元减少25.6%至截至2024年3月31日止年度的人民币1.097亿元（合1520万美元），主要是由于在线购物环境竞争日益激烈导致GMV下降。
我们的营销服务收入从截至2023年3月31日止年度的人民币440万元减少78.2%至截至2024年3月31日止年度的人民币100万元（约合10万美元），主要是由于充满挑战的竞争环境。
我们的融资解决方案服务收入从截至2023年3月31日止年度的人民币1,290万元下降20.7%至截至2024年3月31日止年度的人民币1,030万元（140万美元），主要是由于GMV下降导致的贷款发放减少导致向用户提供的贷款服务费减少。
我们的技术服务收入从截至2023年3月31日止年度的人民币58.9百万元下降43.5%至截至2024年3月31日止年度的人民币33.3百万元（约合460万美元），主要是由于充满挑战的竞争环境导致保险技术服务和软件服务收入减少。
我们的其他收入从截至2023年3月31日止年度的人民币830万元减少27.0%至截至2024年3月31日止年度的人民币610万元（合0.8百万美元），主要是由于品牌服务收入减少。
成本及开支
我们的总成本和开支从截至2023年3月31日止年度的人民币4.268亿元减少40.9%至截至2024年3月31日止年度的人民币2.523亿元（3490万美元）。减少的主要原因是商誉和无形资产减值费用减少以及无形资产摊销减少。
收入成本。我们的收入成本从截至2023年3月31日止年度的人民币1.139亿元下降19.9%至截至2024年3月31日止年度的人民币9120万元（合1260万美元）。该减少乃主要由于IT相关开支减少人民币1,130万元、工资成本减少人民币990万元及付款处理减少人民币250万元，与整体收入减少有关。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2023年3月31日止年度的人民币6,770万元下降0.5%至截至2024年3月31日止年度的人民币6,740万元（合930万美元）。该减少主要是由于与业绩相关的年终奖减少导致工资成本减少人民币1320万元，部分被品牌和用户获取活动支出人民币1290万元所抵消。
研发费用。我们的研发费用从截至2023年3月31日止年度的人民币37.1百万元减少27.9%至截至2024年3月31日止年度的人民币26.7百万元（约合370万美元），主要是由于与业绩相关的年终奖金减少。
一般及行政开支。我们的一般及行政开支由截至2023年3月31日止年度的人民币6,340万元减少13.1%至截至2024年3月31日止年度的人民币5,510万元（合760万美元）。减少的是
96
主要由于与业绩有关的年终奖减少人民币720万元及专业服务费减少人民币180万元。
无形资产摊销。我们的无形资产摊销从截至2023年3月31日止年度的人民币60.0百万元减少96.8%至截至2024年3月31日止年度的人民币1.9百万元（合0.3百万美元），主要是因为由于2018年7月与腾讯订立的业务合作协议而记录的大部分无形资产已于2022年12月31日全部摊销。
商誉和无形资产减值。我们的商誉和无形资产减值从截至2023年3月31日止年度的人民币8470万元减少至截至2024年3月31日止年度的人民币990万元（合140万美元）。2023财年，公司就剩余商誉余额确认全额减值费用人民币6350万元，并就收购瑞沙科技相关记录的无形资产确认减值总额人民币2120万元。2024财年，公司对收购瑞沙科技产生的无形资产确认了人民币990万元的全额减值费用。录得减值乃由于经营业绩逊于预期，反映竞争日益激烈的营商环境及预期从该等无形资产产生的相关有限未来经济利益。
其他收入，净额
其他收入，净额。我们的其他净收入从截至2023年3月31日止年度的人民币730万元增加75.9%至截至2024年3月31日止年度的人民币1280万元（约合180万美元），主要是由于汇兑损失减少人民币860万元，但被政府收入减少人民币370万元所抵消。人民币兑美元汇率波动导致由截至2023年3月31日止年度的汇兑损失人民币8.5百万元变为截至2024年3月31日止年度的汇兑收益人民币0.05百万元（0.0百万美元）。
经营亏损
由于上述原因，我们在截至2024年3月31日止年度产生了7920万元人民币（约合1100万美元）的经营亏损，而截至2023年3月31日止年度的经营亏损为1.874亿元人民币，这主要是由于商誉和无形资产减值以及无形资产摊销的减少。
利息收入
利息收入指在金融机构的短期投资和现金存款所赚取的利息。截至2024年3月31日止年度，我们的利息收入为人民币1270万元（合180万美元），而截至2023年3月31日止年度的利息收入为人民币1740万元。
利息支出
利息支出是指向金融机构短期借款支付的利息。截至2024年3月31日止年度，我们的利息支出为人民币0.2百万元（0.0百万美元），而截至2023年3月31日止年度的利息支出为人民币0.6百万元。
投资收益/（亏损），净额
截至2024年3月31日止年度，我们的投资净收益为人民币1.0百万元（合0.1百万美元），而截至2023年3月31日止年度的投资净亏损为人民币18.6百万元。
所得税优惠
截至2024年3月31日止年度，我们录得所得税优惠人民币160万元（约合0.2百万美元），而截至2023年3月31日止年度的所得税优惠为人民币2.0百万元。截至2024年3月31日止年度，我们的实际所得税率为2%，而截至2023年3月31日止年度的实际所得税率为1%。
应占权益被投资方业绩
截至2024年3月31日止年度，我们录得应占股权被投资方的业绩为负人民币290万元（约合0.4百万美元），而截至2023年3月31日止年度则为正人民币0.9百万元。
97
净亏损
由于上述原因，我们在截至2024年3月31日止年度产生净亏损人民币67.0百万元（约合930万美元），而截至2023年3月31日止年度的净亏损为人民币1.864亿元。
截至2023年3月31日止年度与截至2022年3月31日止年度比较
有关我们截至2023年3月31日止年度的经营业绩与截至2022年3月31日止年度的经营业绩比较的详细说明，请参阅“项目5。经营及财务回顾及前景—经营业绩—经营业绩—截至2023年3月31日止年度与截至2022年3月31日止年度比较。”我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告。
下表列出了我们列报年份的现金流量摘要：
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
合并现金流数据摘要： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营活动使用的现金净额 |
|
|
(114,409 |
) |
|
|
(10,090 |
) |
|
|
(40,461 |
) |
|
|
(5,604 |
) |
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
13,947 |
|
|
|
608 |
|
|
|
(19,766 |
) |
|
|
(2,738 |
) |
筹资活动提供/（用于）的现金净额 |
|
|
450 |
|
|
|
(12,064 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外汇汇率变动对现金和 |
|
|
(3,455 |
) |
|
|
(860 |
) |
|
|
2,514 |
|
|
|
349 |
|
现金及现金等价物净减少额 |
|
|
(103,467 |
) |
|
|
(22,406 |
) |
|
|
(57,713 |
) |
|
|
(7,993 |
) |
现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
542,884 |
|
|
|
439,417 |
|
|
|
417,011 |
|
|
|
57,755 |
|
现金及现金等价物和受限制现金 |
|
|
439,417 |
|
|
|
417,011 |
|
|
|
359,298 |
|
|
|
49,762 |
|
迄今为止，我们主要通过我们的运营和历史融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币4.386亿元、人民币4.162亿元和人民币3.588亿元（约合4970万美元）。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款以及高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短。截至2022年、2023年和2024年3月31日，我们的短期投资分别为人民币1.969亿元、人民币1.458亿元和人民币6130万元（合850万美元）。短期投资几乎全部为存放在银行的原期限大于三个月但小于一年的定期存款，以及投资于银行或其他金融机构发行的含有原期限在一年以内的固定利率或浮动利率的理财产品。
我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们预期的营运资金需求和至少未来12个月的资本支出。我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
截至2024年3月31日，我们分别有68.9%、27.9%和3.2%的现金及现金等价物在中国大陆、香港和开曼群岛持有，其中2.8%以港元计价，19.7%以美元计价，77.5%以人民币计价。尽管我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过我们与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”
在使用我们从首次公开发行股票中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，向
98
我们的中国子公司，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
我们预计，我们未来的收入将基本上全部以人民币计价。根据现行的中国外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国大陆以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府可酌情限制未来经常账户交易的外币准入。
经营活动
截至2024年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为人民币4050万元（约合560万美元）。经营活动所用现金净额与同期净亏损人民币67.0百万元（约合930万美元）之间的差异主要是由于非现金项目，主要包括折旧和摊销人民币10.0百万元（约合140万美元）、使用权资产摊销和租赁负债利息人民币410万元（约合60万美元）、商誉和无形资产减值人民币990万元（约合140万美元）、投资净亏损人民币220万元（约合30万美元），股权被投资方的业绩份额为人民币290万元（0.4百万美元），股权激励费用为人民币460万元（0.6百万美元），递延税收优惠为人民币180万元（0.2百万美元）。非现金项目的影响被营运资金的变化部分抵消，这主要包括因解决不确定的税务状况而导致的应付税款减少人民币1,010万元（140万美元），以及应付工资和福利减少人民币660万元（90万美元），被预付款和其他流动资产减少人民币1,120万元（150万美元）所抵消。
截至2023年3月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币1,010万元（约合150万美元）。经营活动所用现金净额与同期净亏损人民币1.864亿元（约合2710万美元）之间的差异主要是由于非现金项目，主要包括折旧和摊销人民币6530万元（约合950万美元）、商誉和无形资产减值人民币8470万元（约合1230万美元）、投资净亏损人民币1980万元（约合290万美元）、股权激励费用人民币1360万元（约合200万美元）和递延税收优惠人民币890万元（约合130万美元）。非现金项目的影响被营运资本的变化部分抵消，这主要包括应计项目和其他流动负债减少1250万元人民币（180万美元）以及应付账款减少980万元人民币（140万美元）。
截至2022年3月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币1.144亿元。经营活动所用现金净额与同期净亏损人民币642.4百万元之间的差异主要是由于非现金项目，主要包括折旧和摊销人民币333.6百万元、商誉和无形资产减值人民币235.4百万元、股份补偿费用人民币1250万元和递延税项收益人民币160.0百万元。非现金项目的影响被营运资本变动部分抵销，营运资本变动主要包括应计费用及其他流动负债减少人民币6,700万元及预付款项及其他流动资产减少人民币2,220万元。
投资活动
截至2024年3月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币1,980万元（约合270万美元），主要是由于购买物业和设备人民币9,420万元（约合1,300万美元），长期投资支付的现金人民币1,520万元（约合210万美元），部分被短期投资的现金流入净额人民币8,460万元（约合1,170万美元）所抵消。
截至2023年3月31日止年度从投资活动收到的现金净额为人民币60万元（10万美元），主要是短期投资现金流入净额人民币5150万元（750万美元）、向用户贷款收到的现金净额人民币1860万元（270万美元），部分被购买物业和设备人民币1900万元（280万美元）、为投资黄金支付的现金人民币3660万元（530万美元）和为长期投资支付的现金人民币1480万元（220万美元）所抵消。
99
截至2022年3月31日止年度投资活动收到的现金净额为人民币1,390万元，主要由于短期投资现金流入净额人民币5,900万元和贷款给用户收到的现金净额人民币7,540万元，部分被购买物业和设备人民币5,510万元、收购子公司支付的现金人民币3,610万元和长期投资支付的现金人民币3,460万元所抵消。
融资活动
截至2024年3月31日止年度用于筹资活动的现金净额为零。
截至2023年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币1210万元（180万美元），主要是由于支付了人民币1130万元（170万美元）的短期借款，以及为回购我们的普通股支付了人民币130万元（20万美元）的现金。
截至2022年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币0.5百万元，主要归因于短期借款收益人民币1,010万元和回购我们普通股的现金付款人民币9.7百万元。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买电子设备、家具和办公设备、租赁物改良以及办公楼。我们的资本支出在2022财年为人民币5510万元，在2023财年为人民币5550万元，在2024财年为人民币9440万元（1310万美元）。我们打算用我们现有的现金余额、短期投资和首次公开发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
材料现金需求
表外安排
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
合同义务
下表列出截至2024年3月31日我们的合同义务：
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截至3月31日止年度， |
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（单位：千元人民币） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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资产购买剩余债务（1） |
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14,535 |
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注意：
除上述情况外，截至2024年3月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
MOGU是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过中国子公司和中国大陆的VIE开展业务。因此，MOGU Inc.支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自身名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司获准仅从其根据中国确定的留存收益（如有）中向我们支付股息
100
会计准则和法规。根据中国法律，中国大陆的各附属公司及VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。截至2024年3月31日，对我们中国子公司的净资产分配施加的限制总额为人民币5.054亿元（约合7000万美元）。
见“第4项。公司信息— B.业务概览—技术和基础设施。”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年3月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及财务报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断地根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设，它们共同构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策更高的判断程度。我们认为，下文讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对管理层的判断提出了最重要的要求。
企业合并
我们根据会计准则编纂（“ASC”）805“企业合并”使用会计的取得法对我们的企业合并进行会计处理。”收购成本以我司向出卖人转让的资产和发生的负债以及发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公允价值，则差额直接在我们的综合经营报表和综合亏损报表中确认。
在分阶段实现的业务合并中，我们在紧接获得控制权之前以我们收购日的公允价值重新计量先前持有的被收购方的股权，重新计量的收益或损失（如果有的话）在我们的综合经营和综合损失报表中确认。
取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值的确定和分配，是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、增长率、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。
101
商誉
商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。
商誉不折旧或摊销，但截至3月31日按年度进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能发生减值的情况变化时在年度测试之间进行。根据FASB关于“商誉减值测试”的指引，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果z根据其定性评估结果确定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。
我们采用了ASU第2017-04号，根据新的指引，应就账面值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。
2021年7月完成收购瑞沙科技时，我们有两个申报单位，分别是LVB聚焦线上业务申报单位和品牌及定制服务业务申报单位。截至2021年3月31日的商誉余额为人民币1.865亿元，主要来自于2016年2月对MeiliWorks Limited的收购。及截至2022年3月31日的余额人民币63.5百万元主要来自于2021年7月收购瑞沙科技。
2022财年上半年，以LVB为重点的线上报告单元的整体运营业绩一直在持续下降，这是由于直播电商行业竞争日益加剧导致以LVB为重点的业务表现不及预期，以及与不断增加的流量成本相比回报率较低。此外，与LVB相关的GMV与2021财年同期相比开始下降。我们得出截至2021年9月30日存在需要我们进行中期商誉减值测试的触发事件。
在进行中期商誉减值测试时，我们在应用重大判断和估计的情况下，采用收益法估值方法估计了LVB聚焦线上业务报告单位的公允价值，包括对未来经营业绩、贴现率、预期未来增长率的预测，同时考虑了近期的市场环境。这些估计和假设的变化可能会对确定报告单位的公允价值产生重大影响。根据本次减值测试结果，我们对截至2021年9月30日与LVB聚焦线上业务报告单位相关的所有剩余商誉进行减值，金额为人民币186,504元。
截至2022年3月31日，我们对旗下品牌及定制服务业务报告单位进行了年度商誉减值测试。在确定品牌和定制服务业务报告单位的公允价值时，我们采用了应用重大判断和估计的收益法估值方法，包括对未来经营业绩、贴现率、预期未来增长率的预测，同时考虑了近期的市场环境。这些估计和假设的变化可能会对确定报告单位的公允价值产生重大影响。根据年度减值测试结果，品牌及定制服务业务报告单位的公允价值超出其账面值约9%。因此，截至2022年3月31日，没有额外的商誉减值。
在2023财年下半年，我们已采取措施将瑞沙科技的业务运营整合到我们的核心业务中。截至2023年3月31日，鉴于成本和费用不能直接归属于特定经营分部，且主要经营决策者仅在合并基础上审查经营业绩，我们得出结论认为仅有一个报告单位。据此，截至2023年3月31日，我们通过将截至2023年3月31日的市值与净资产账面值进行比较，对商誉进行了年度减值测试。鉴于市场价格长期亏损，同时考虑到我们持续弱于预期的业绩，我们对商誉余额计提了全额减值费用人民币63,460元。因此，截至2023年3月31日和2024年3月31日，我们商誉的账面价值为零。
无形资产
102
我们对有一定使用寿命的无形资产，按其预计可使用年限，即2至20年，按直线法进行摊销。如果发生表明寿命发生变化的情况，则重新评估已摊销无形资产的估计寿命。这些估计和假设的变化可能会对无形资产使用寿命的确定产生重大影响。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产（包括使用寿命确定的无形资产）进行减值审查。进行复核以确定资产组的账面价值是否发生减值，基于与未贴现的预期未来现金流的比较。如果这种比较表明存在减值，我们确认长期资产的减值，只要这类资产的账面值超过公允价值。
截至2022年3月31日，集团确定有两个资产组，包括视频直播（“LVB”）专注线上业务资产组和品牌以及定制服务业务资产组。截至2022年3月31日，在考虑LVB首次出现GMV同比下降以及经营业绩弱于预期后，我们得出结论，这些情况的变化是一个触发事件，需要我们对LVB专注的线上业务资产组进行减值测试。鉴于汇总的未折现现金流低于该资产组的账面值，我们得出结论，为了确定潜在的减值费用，有必要确定资产组的公允价值。LVB专注线上业务资产组的确定公允价值导致了人民币48,862元的减值费用，可分配给集团内的每项资产。费用根据各自的账面价值并在考虑到每项资产的公允价值后按比例分配给每项资产。每项资产的公允价值是使用适当的估值方法确定的，包括广播、保险代理和域名无形资产的特许权使用费减免法。采用成本节约法对战略业务服务无形资产进行公允价值评估。采用重置成本法对物业、厂房、设备进行公允价值评估。估计这些资产公允价值的判断包括估计未来增长率、特许权使用费率和/或贴现率。根据管理层的分析，我们于截至2022年3月31日止年度就广播牌照、保险代理牌照及域名无形资产分别录得减值费用人民币38,690元、人民币2,100元及人民币8,072元，因为我们认为这些无形资产产生的未来经济利益不足以收回相关的账面净值。
截至2022年3月31日止年度，我们就收购瑞沙科技确认了价值人民币4.94万元的无形资产，这些资产在收购完成时按公允价值计量。
截至2023年3月31日，考虑到我们弱于预期的经营业绩，我们得出结论，有迹象表明我们的无形资产的账面价值可能无法完全收回。由于汇总的未折现现金流低于品牌和定制服务业务资产组的账面价值，我们得出结论，为了确定潜在的减值费用，有必要确定资产组的公允价值。确定的资产组的公允价值导致了人民币21,233元的减值费用，该减值费用可分配给集团内的每项资产。费用根据各自的账面价值并在考虑每项资产的公允价值后按比例分配给每项资产。每项无形资产的公允价值是使用适当的估值方法确定的，包括技术的特许权使用费减免法和客户关系的多期超额收益法。估计这些资产公允价值的判断包括估计未来增长率、特许权使用费率和/或贴现率。作为减值评估的结果，我们对截至2023年3月31日止年度因收购瑞沙科技而获得的客户关系和技术无形资产的账面价值分别计提了17,033元和4,200元的减值费用，因为我们认为这些无形资产产生的未来经济利益不足以收回相关的账面净值。
截至2023年9月30日，考虑到公司经营业绩弱于预期，我们得出的结论是，存在某些无形资产的账面价值可能无法完全收回的迹象。鉴于品牌和定制服务业务资产组的汇总未折现现金流低于该资产组的账面金额，我们得出结论，为了确定潜在减值费用，有必要确定资产组的公允价值。确定的资产组公允价值导致减值费用人民币9,945元。每项无形资产的公允价值采用适当的估值方法确定，包括技术的特许权使用费减免法和客户关系的多期超额收益法。估计这些资产公允价值的判断包括估计未来增长率、特许权使用费率和/或贴现率。作为我们分析的结果，我们在截至2024年3月31日止年度就客户关系和技术资产分别录得减值费用人民币7,905元和人民币2,040元，因为我们认为这些无形资产产生的未来经济利益不足以收回相关的账面净值。
截至2023年3月31日和2024年3月31日，我们没有无限期的无形资产。
103
收入确认
我们对所有报告期间采用了ASC主题606，即与客户的合同收入。与主题606的标准一致，我们确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而获得的对价。
为了实现这一核心原则，我们应用主题606中定义的五个步骤。我们根据特定标准评估我们的收入安排，以确定我们是作为委托人还是代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。我们根据所提供的商品或服务的相对独立售价，将交易价格分配给每项履约义务。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。
收入在扣除增值税后入账。各类型收入流的收入确认政策分析如下：
佣金收入
我们运营我们的在线平台，供商家向我们的用户销售他们的商品。当交易在我们的平台上完成时，我们按商家销售商品金额的各自约定百分比向商家收取佣金。我们已确定，为在我们的市场上实现成功的商品交易提供服务是我们的履约义务。商品交易在用户接受商品时视为已完成（已赚取相关佣金收入）。我们不控制商家提供的基础商品在转移给用户之前，因为我们不负责履行向用户提供商品的承诺，并且在商品转移给用户之前或控制权转移给用户之后没有库存风险。此外，我们在确定商家提供的商品的价格方面没有自由裁量权。佣金收入由我们作为代理商在用户接受商品时按净额确认。
如果用户将商品退回商家，且退款被确认为可变对价，则佣金费用可退还。我们确定我们预期有权获得的对价金额，但须受到不确定性解决时确认的收入累计金额很可能不会发生重大转回的约束。当我们以代理身份向商家转让服务时，我们将收到的我们预计不会有权获得的金额确认为退款责任。在每个报告期末，我们更新我们对其预期有权获得的金额的评估，以换取已转让的服务，并对确认的佣金收入金额进行相应的更改。
营销服务收入
我们向商家和品牌合作伙伴提供营销服务，帮助他们在特定时间段内直接或通过社交网络平台在我们平台上的指定区域推广他们的产品，然后将用户分流回我们的平台。此类服务按固定价格或通过我们的在线拍卖系统确定的价格收费。一般来说，商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费用。收入在内容展示期间，或用户点击或查看内容或产品时，或商家完成基础交易时按比例确认。
融资解决方案收入
我们通过保理安排向用户和商户提供贷款以及通过便利金融机构通过我们的在线平台和服务向商户和用户提供贷款以管理还款，从而产生收入。
对于通过保理安排向用户和商户提供的贷款，我们通过代表用户向商户付款的方式向用户提供贷款，从而有效地购买商户应收各自用户的款项，无追索权，并根据本金和还款条款向用户收取服务费。我们还通过向有追索权的用户购买其应收账款的方式向商户发放贷款，并按本金向商户收取服务费。当现金被垫付给用户或商户时，我们会记录应收贷款。服务费在贷款期限内确认。
对于便利金融机构通过我们的线上平台向商户和用户提供贷款的服务和管理还款的服务，我们的服务费用根据本金的约定利率向借款人收取，并在同一交易中根据相对独立在便利服务和还款管理服务之间分配
104
每个的销售价格。当借款人为便利服务提取资金时或在融资期限内为还款管理服务按直线法确认收入。
技术服务收入
我们为通过我们的在线平台和第三方平台运营的商业客户提供技术服务。费用固定或按客户成功交易金额的约定百分比收取。技术服务收入在提供服务时、在提供服务期间或在成功交易完成时按比例确认。
其他收入
其他收入主要包括来自以下方面的收入：（i）网上直销，据此我们通过我们的平台销售我们自己的商品产品并按毛额确认产品销售收入，（ii）我们向金融机构提供的促销服务，（iii）向商家和用户提供的物流服务，以及（iv）其他服务。收入于提供服务时确认。
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指已收到（或我们有无条件付款权）的总交易价格中分配给我们尚未履行的履约义务的部分，该部分作为尚未确认的递延收入列报。截至2024年3月31日，剩余履约义务为我们收到的未来向品牌客户提供技术服务的预付款，分配给剩余履约义务的交易价款合计金额为人民币3,309元。
投资
我们的投资包括权益法投资和可供出售证券投资。
我们对私人控股公司进行了投资。我们应用权益会计法对股权投资进行会计处理，根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”，以普通股或实质普通股进行，对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制。
对实质普通股的投资是对具有与该实体普通股基本相似的风险和回报特征的实体的投资。我们在确定对实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，会考虑从属地位、所有权的风险和报酬以及转移价值的义务。
在权益法下，我们应占股权被投资方的收购后利润或亏损在综合经营和综合亏损报表中记入应占股权被投资方的业绩，而我们在收购后变动时应占与外币折算调整相关的累计其他综合收益在股东权益中确认。投资账面值超过标的权益占权益被投资单位净资产的部分为取得的商誉和无形资产。当我们在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，我们不确认进一步的损失，除非我们已经承担义务或代表股权被投资方支付了款项或担保。如果被投资方随后报告净收益，我们仅在其在该净收益中的份额等于在权益法暂停期间未确认的净亏损的份额后，才恢复应用权益法。
债务证券投资作为可供出售债务证券投资入账，并根据交易日期确认并按估计公允价值列账，与这些投资相关的未实现损益总额（扣除税项后）通过其他综合收益报告。已实现的收益或损失在实现收益或损失的期间计入收益。收益或损失在出售此类投资或宣布股息或收到付款时或在非暂时性减值时实现。
公允价值易于确定的权益证券以公允价值计量，公允价值变动通过收益报告。
目前，我们持有的债务证券的期限超过12个月，我们预计一年内不会将证券转换为现金。
105
我们不断审查我们的投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否非暂时性的。我们在确定时考虑的首要因素是公允价值下跌的持续时间和严重程度；财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景；以及其他公司具体信息，例如最近的融资轮次。当存在减值迹象时，我们还使用收益法或市场法对我们的投资的公允价值进行量化计量，这要求使用不可观察的输入值，例如收入增长率、加权平均资本成本、可比公司和倍数的选择、预期波动性、缺乏市场性的折扣以及退出事件的概率，因为它与清算和赎回偏好相关（如适用）。公允价值信息对用于确定公允价值的不可观察输入值的变化很敏感，此类变化可能导致报告日的公允价值与呈列的公允价值不同。
可供出售债务证券的公允价值计量
我们将我们的可供出售债务证券归类为第3级投资。我们采用市场法确定了我们的可供出售债务证券的公允价值。见本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注7。
至于市场法，公允价值的确定是基于其他可比上市公司的信息、基于证券近期交易的可观察价格变化，或我们持有的类似证券和重大不可观察输入值。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的估值中采用的不可观察输入值如下：
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截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
缺乏适销性折扣 |
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30% |
|
30% |
|
30% |
无风险利率 |
|
2%~3% |
|
3.6%-4.3% |
|
2.2%-4.5% |
预期波动 |
|
30%~46% |
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39%-60% |
|
42%-67% |
收入倍数 |
|
1~10 |
|
4~9 |
|
3 |
净利润倍数 |
|
25 |
|
— |
|
— |
孤立地显着增加（减少）缺乏适销性折扣将导致显着降低（提高）公允价值计量。收入倍数或净利润倍数假设单独大幅增加（减少）会导致公允价值计量明显偏高（偏低）。当一项与投资的公允价值估计相关的假设在保持所有其他假设不变的情况下减少/增加5%时，将不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
预期信贷损失
2016年，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”），通过创建基于预期损失而非已发生损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。我们于2023年4月1日采用经修订的追溯法采纳此ASC主题326及若干相关ASU，其累积影响记录为累计赤字和非控股权益的增加，金额为人民币1,707元，税后净额。
我们的应收贷款、按金、其他应收款以及应收关联方款项均在ASC主题326的范围内。我们已识别客户的相关风险特征以及相关的应收款项、按金及其他应收款项，包括规模、服务类型或集团提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，我们在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何恢复。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响我们的应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。
应收贷款，净额
应收贷款是指美国通过我们的保理安排向合格商户和用户提供的资金。贷款期限一般为1个月至12个月不等。应收贷款按摊余成本及扣除当期预期信用损失准备后的净额计量。
106
如后续收回已计提当期预期信用损失准备的应收贷款，则转回此前确认的呆账准备。转回金额在综合经营报表和综合亏损中确认。
最近发布的会计公告
我们在合并财务报表附注2“重要会计政策摘要——最近的会计公告”中讨论了最近采用和发布的会计准则，这些准则从第F-1页开始包含在本年度报告中。
项目6。董事、高级管理人员和员工
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
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年龄 |
|
职位/职称 |
陈琪 |
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42 |
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联合创始人、董事会主席 |
一鸣帆 |
|
36 |
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董事兼首席执行官 |
Qi Feng |
|
43 |
|
董事兼财务总监 |
Andrew Hong Teoh |
|
47 |
|
独立董事 |
戎胜文 |
|
55 |
|
独立董事 |
陈琪先生为我们的联合创始人，自2011年6月起担任我们的董事会主席兼首席执行官，因个人原因辞去首席执行官职务，自2023年3月17日起生效。陈先生是中国在线时尚社区的先驱。在共同创立蘑菇街之前，陈先生曾于2004年至2010年在阿里巴巴旗下的淘宝网工作，先是担任用户界面和用户体验设计师，后来担任产品经理。陈先生获得浙江大学计算机科学学士学位。
范一鸣先生现任我公司首席执行官。2014年起任职于公司，担任CEO前曾任品牌总监、营销副总裁、业务总经理等职务。在其之前的职位上，范先生负责公司的视频直播、平台运营、市场营销、品牌公关等业务。同时，范老师担任苏州大学客座教授，担任多个国际营销传播奖项的终审评委。在加入公司之前，范先生在一家广告公司工作了5年，该公司是美国广告代理商协会的成员。范先生毕业于江苏师范大学广告专业。
Qi Feng女士自2021年5月起担任我局财务总监。冯女士于2013年6月加入我们，担任财务部总监，并于2018年2月至2021年5月担任总裁助理。在加入我们之前，冯女士曾于2012年至2013年在道富科技（浙江）有限公司担任报告经理，并在普华永道会计师事务所（深圳）有限公司和毕马威企业咨询有限公司总共工作了超过6年。冯女士于2003年获得数学学士学位，并于2006年获得浙江大学融资硕士学位。
Andrew Hong Teoh先生自2018年12月起担任我行独立董事。作为创始人、运营商、投资者和顾问，Teoh先生几乎整个职业生涯都在科技领域度过，专注于大中华区。他目前是Ikaria Group Limited的首席执行官，这是一家专注于全球私营和公共技术公司的投资公司，并在私营信贷领域开展业务。在创立Ikaria之前，Andrew是Ameba Capital的创始管理合伙人，这是一家专注于中国的领先早期技术基金。在创立这两家公司之前，Teoh先生是阿里巴巴集团的副总裁兼企业融资主管，在那里他建立并领导了阿里巴巴集团的企业发展和企业融资工作。他还领导了该集团的财务工作。在加入阿里巴巴之前，他是一名投资银行家和管理顾问，为亚洲各地的客户提供咨询服务。Teoh先生拥有澳大利亚新南威尔士大学商学学士学位。
戎胜文先生自2019年9月起担任我行独立董事。荣先生在全球金融行业拥有超过二十年的经验。容先生目前是字节跳动公司全球产品和职能的金融业务合作伙伴负责人。他还担任以下上市公司的独立董事和审计委员会主席：TCTM Kids IT Education Inc.（NASDAQ：TCTM）和Cheche Group Inc.（NASDAQ：CCG）。2017年2月至2018年9月，荣先生在一夏科技有限公司担任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于2015年至2016年在Quixey，Inc.担任首席财务官，于2012年至2014年在UCWeb担任首席财务官，并于
107
2010-2012年任纽交所上市公司乡村基连锁餐厅股份有限公司首席财务官。荣先生于1991年获得中国人民大学国际金融学士学位，1996年获得西弗吉尼亚大学会计学硕士学位，2000年获得芝加哥大学布斯商学院MBA学位。荣先生是美国注册会计师。
截至2024年3月31日止年度，我们向执行官和非执行董事支付了总计人民币1140万元（约合160万美元）的现金薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予我们，并协助我们取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
经修订和重述的全球股份计划
2011年9月，我们的股东和董事会通过了全球股份计划，我们在这份年度报告中将其称为计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。该计划于2016年9月进行了修订和重述，以允许授予限制性股票单位，并于2018年11月由我们的董事会和股东进一步修订和重述其全部内容。这种经修订和重述的版本，我们称之为经修订和重述的全球股份计划，或经修订的计划，取代了该计划的所有先前版本。
根据经修订的计划，可供发行的普通股的最大总数初始为228,327，161股普通股，加上经修订的计划期限内的一次或多次增加，数额相当于我们董事会可能确定的我们公司的股份数量，但（i）每个财政年度增加的股份总数不得多于紧接上一个财政年度最后一日已发行及未发行的股份总数的3%及（ii）经修订的计划期限内增加的股份总数不得多于
108
紧接最近一次增持前的财政年度最后一日已发行在外流通股份总数的6%。截至2024年5月31日，购买3,861，027股普通股和40,047，375股受限制股份单位的期权已根据该计划授予且尚未行使，不包括在相关授予日期后被没收或注销的期权和受限制股份单位。
以下各段叙述经修订计划的主要条款：
奖项类型。经修订的计划允许授予期权、受限制股份、受限制股份单位或行政委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型或种类、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。
授标协议。根据经修订的计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
转让限制。除根据经修订的计划中规定的例外情况，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转移外，受赠人不得以任何方式转让奖励。
经修订计划的终止及修订。除非提前终止，经修订的计划的期限为十年。我们的董事会有权修订或终止经修订的计划。然而，除非相关承授人同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至2024年5月31日，根据经修订的计划授予我们的董事和执行官的奖励。
姓名 |
|
普通股 |
|
平均运动 |
|
授予日期 |
|
到期日期 |
Andrew Hong Teoh |
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* |
|
标称 |
|
2016年5月1日 |
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2026年4月30日 |
Qi Feng |
|
* |
|
标称 |
|
各种日期从 |
|
各种日期从 |
一鸣帆 |
|
* |
|
标称 |
|
各种日期从 |
|
各种日期从 |
注意：
*截至2024年5月31日，所有向该人士授出的期权及受限制股份单位所代表的股份总数，按转换后基准计算，占我们已发行普通股总数的比例不到1%。
截至2024年5月31日，除执行官和董事以外的承授人作为一个整体持有未行使的期权，以购买我公司2,347，027股普通股，加权平均行使价为每股0.27美元，以及21,943，950个限制性股票单位。
我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。以任何方式（不论是直接或间接）对与我们的合同或拟议合同感兴趣的董事
109
公司必须在我们的董事会议上宣布其利益的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排进行投票，即使他或她可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣，而如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计入法定人数。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未收回的资本，以及在借入资金时发行债券或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Andrew Hong Teoh先生和戎胜文先生组成。戎胜文先生为我局审计委员会主任委员。我们认定，Andrew Hong Teoh先生和戎胜文先生满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Andrew Hong Teoh先生、戎胜文先生均符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Andrew Hong Teoh先生和Qi Feng女士组成。Andrew Hong Teoh先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Andrew Hong Teoh先生满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由陈琪先生和Andrew Hong Teoh先生组成。陈琪先生为我局提名与公司治理委员会主任委员。Andrew Hong Teoh先生满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条“独立性”要求。提名与公司治理委员会协助董事会遴选符合条件的个人
110
成为我们的董事，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下可以行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何董事的委任，可按董事在下一次或其后的股东周年大会上或在任何特定事件时或在我公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定期间后自动退任（除非他或她已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或董事会续聘。倘（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知公司的方式辞去其职务；（iv）未经我公司董事会特别许可，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺；或（v）根据我公司章程的任何其他条文被免职。
我们的高级职员由董事会选举产生并由其酌情任职。
111
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日，我们的员工人数分别为468人、407人和308人。下表列出截至2024年3月31日我们按业务领域分类的员工人数：
运营 |
|
数量 |
平台和品牌化运营 |
|
206 |
销售与市场营销 |
|
27 |
技术 |
|
35 |
行政和管理 |
|
40 |
合计 |
|
308 |
我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。
按照中国法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类职工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。到目前为止，我们还没有经历过任何重大的劳资纠纷。
除特别指出的情况外，下表列出了截至2024年5月31日我们普通股的实益所有权信息：
下表的计算基于截至2024年5月31日已发行的216156.93万股A类普通股和303234004股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
|
|
实益拥有的普通股 |
|
|||||||||||||||||
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A类 |
|
|
乙类 |
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普通总额 |
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占总数的百分比 |
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占总量% |
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|||||
董事和执行官* *： |
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|
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|
|
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|
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|||||
陈琪（1） |
|
|
279,522,923 |
|
|
|
303,234,004 |
|
|
|
582,756,927 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
|
83.3 |
% |
Andrew Hong Teoh（2） |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
戎胜文 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
Qi Feng |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
一鸣帆 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
全体董事和执行官作为一个整体 |
|
|
281,307,923 |
|
|
|
303,234,004 |
|
|
|
584,541,927 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
|
83.3 |
% |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
隶属于陈琪的实体（3） |
|
|
279,522,923 |
|
|
|
303,234,004 |
|
|
|
582,756,927 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
|
83.3 |
% |
腾讯附属实体（4） |
|
|
460,141,266 |
|
|
|
|
|
|
460,141,266 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
高瓴附属实体（5） |
|
|
254,253,005 |
|
|
|
— |
|
|
|
254,253,005 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
2.3 |
% |
Trustbridge Partners IV，L.P.（6） |
|
|
206,730,009 |
|
|
|
— |
|
|
|
206,730,009 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
|
1.8 |
% |
贝塔斯曼中国控股有限公司（7） |
|
|
200,662,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
200,662,100 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
1.8 |
% |
隶属于魏一搏的实体（8） |
|
|
177,439,485 |
|
|
|
— |
|
|
|
177,439,485 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
1.6 |
% |
112
注意事项：
*不到我们已发行普通股总数的1%或转换后的总投票权。
* *除下文另有说明外，我们的董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国杭州市西湖区振华路666号1号楼8楼铭启中心，邮编310012。
* * *对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股30票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
113
截至2024年5月31日，我国已发行在外普通股2,464，803,304股。据我们所知，我们已发行普通股总数的约66.1%由美国的八名记录持有人持有，其中约66.1%由我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行持有。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。美国ADS的实益拥有人数量很可能远大于美国普通股的记录持有人数量。
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动
不适用。
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
与VIE及其各自股东的合约安排
有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”
股东协议
我们于2016年6月3日与我们的股东（包括普通股和优先股持有人）签订了第十一份经修订和重述的股东协议，并于2018年7月17日进行了修订。
股东协议规定了某些股东权利，包括参与权、优先购买权、共同出售权和优先购买权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。
股东协议还规定，只要腾讯及其关联公司持有不低于他们目前持有的我们公司50%的股份，腾讯对向腾讯竞争对手转让或发行我们的证券的任何提议拥有否决权，但公开市场交易和承销发行的某些例外情况除外。
除上述腾讯的否决权和下文所述的登记权利外，所有其他股东权利和公司治理条款在我们完成首次公开发行后自动终止。股东协议全文请见作为本年度报告证物备案的副本。
注册权
我们已授予我们的股东一定的登记权。下文载述根据股东协议授予的登记权利的说明。
114
要求登记权。在（i）2019年12月31日或（ii）首次公开发行结束后六个月（以较早者为准）后的任何时间，持有当时已发行的至少10%可登记证券（包括优先股和转换优先股时发行的普通股）的持有人有权要求我们提交持有人要求登记的所有可登记证券的登记报表，并以书面通知方式列入该登记报表。除承销商就我们的首次公开发行要求外，持有人要求纳入此类承销和登记的至少25%的可登记证券应如此包括。如果我们向要求注册的持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证明，表明根据我们董事会的善意判断，在此时间提交此类注册声明将对我们和我们的股东产生重大不利影响，我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天的时间内推迟提交注册声明。然而，我们在任何十二个月期间都不能超过一次行使延期权。我们有义务进行不超过两次的需求登记，但根据F-3表格上的登记声明进行的需求登记除外，对此应允许无限数量的需求登记。
搭载注册权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交登记声明，我们必须向股东提供机会，在登记声明中包括这些持有人所持有的全部或任何部分可登记证券。如果任何包销发行的管理承销商善意地确定营销因素要求对包销的股份数量进行限制，则可能包含在登记声明和包销中的股份数量应（i）首先分配给我们，（ii）其次分配给每个要求根据每个该等持有人当时持有的可登记证券总数按比例将其可登记证券列入该登记声明的持有人，（iii）第三分配给我们其他证券的持有人。
表格F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格上提交无限数量的登记声明。除特定情况外，我们将在切实可行范围内尽快在表格F-3上进行证券登记。
注册费用。我们将承担所有注册费用（承销折扣、佣金和转换费用除外）以及持有人应我们或承销商的要求就任何要求、搭载或表格F-3注册而产生的费用。
登记权的终止。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则，我们的股东的登记权将在（i）2023年12月10日和（ii）任何股东持有的受登记权约束的股份可以在任何90天期限内不受限制地出售时终止，以较早者为准。
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
股份激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——经修订和重述的全球股份计划。”
与腾讯的业务合作协议及交易
商务合作协议。2018年7月，我们与服务于中国网络社区的互联网增值服务供应商腾讯订立业务合作协议。根据业务合作协议，腾讯同意通过腾讯的在线平台向我们提供流量支持。此外，腾讯已同意通过腾讯选定的某些知识产权资源，包括但不限于腾讯的在线电视节目，授权我们在年度配额基础上推广和宣传我们的产品和品牌的渠道。根据该协议，我们与腾讯已同意进一步探索和寻求更多潜在合作机会，以优化用户体验。商业合作协议的期限为五年，经双方同意可续期。业务合作协议受中国法律管辖。对于因协议产生或与之相关的任何争议，当事人应首先争取通过友好协商解决。万一自争议发生后三个月内无法通过协商达成和解，我们或腾讯均可将争议提交中国深圳当地法院解决。
与腾讯的交易。自2016年2月以来，腾讯一直是我们的主要股东。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日，我们应付腾讯的款项分别为人民币470万元、人民币420万元和人民币530万元（约合70万美元），
115
分别为应付腾讯的技术服务的普通课程贸易应付款项及应付腾讯的付款处理费。
不适用。
项目8。财务资料
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们目前不是当事方，我们也不知道有任何未决或威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔，我们的管理层认为，这些诉讼或索赔很可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国或香港子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于分红的规定。”
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
美国存托股，每份代表我们300股A类普通股，自2018年12月6日起在纽约证券交易所上市。这些ADS的交易代码为“MOGU”。”
为响应纽约证券交易所于2021年11月发出的不合规函，并为反补贴由此产生的任何短期不利影响并纠正我们交易价格中的缺陷，我们决定将我们的ADS比率从一ADS至二十五（25）A类普通股更改为三百（300）A类普通股，自2022年3月28日起生效。
116
不适用。
这两只ADS各代表300股我们的A类普通股，自2018年12月6日起在纽约证券交易所上市，代码为“MOGU”。
不适用。
不适用。
不适用。
项目10。补充资料
不适用。
以下是我们目前有效的第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）和《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。任何股东向非创办人（定义见我们的组织章程大纲及章程细则）或创办人联属公司（定义见我们的组织章程大纲及章程细则）的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，在任何B类普通股的最终实益拥有权变更为非创办人或创办人联属公司的人时，或在创办人不再担任我们公司的行政总裁时，该B类普通股（或，在创始人不再担任我公司首席执行官的情况下，创始人和任何创始人关联公司）持有的每一股B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。
股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有30票表决权。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该等会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。
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股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事长召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有股份的股东，这些股东合计持有（或通过代理人代表）不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，经合共持有股份的股东要求，合共持有不少于有权在股东大会上投票的我公司所有已发行及已发行股份所附总票数的三分之一，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲和章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。
转让普通股。在以下我们的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过书面转让文书及任何通常或共同形式或经我们董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股，并由转让人或代表转让人签立，如就零或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何日历年内暂停登记超过30个日历日历日的登记册。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
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要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东以特别决议在发行这些股份之前可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或我们的股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为此类赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份变动权。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经该类别或系列已发行股份的三分之二持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议的特别决议批准而更改。除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则授予任何具有优先或其他权利的股份或类别的股份的持有人的权利，除其他外，不应被视为因产生、配发或发行与其同等或之后的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。
增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
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豁免公司。根据《公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
会员名册。根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：
根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司成员的事实，受屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
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合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时必须声明合并或存续公司的偿付能力、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者按照上述法定程序提出并接受要约收购，则异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值的付款的权利。
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股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们的董事须就该董事在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的所有诉讼、诉讼、成本、收费、开支、损失、损害或法律责任而获得赔偿及担保，该董事在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的
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组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许共同持有股份的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决，而这些股份合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股的全部投票权的三分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或股东特别大会前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事于下一次或其后的股东周年大会上自动退任（除非他或她已提早退任）的条款，或在公司与该董事订立的书面协议（如有）的任何指明事件或任何指明期间后自动退任；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）以书面通知公司而辞职；（ii）精神不健全或死亡；（iii）未经我们董事会特别许可缺席，连续三（3）次缺席我们董事会会议，除非董事会决议不腾出其职位；（iv）破产或与其债权人作出任何安排或组成；或（v）根据我们的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
（a）目前或可能无法偿付其债务；及
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（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在聆讯该呈请后作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则授予任何股份或具有优先或其他权利类别股份的持有人的权利，不得被视为因（其中包括）创建、配发或发行与其同等或之后的其他股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息。”和“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易。”或本年度报告表格20-F的其他地方。
见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外汇监管。”
以下对投资于我们的ADS或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至本年度报告之日的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资于我们的ADS或
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A类普通股，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税务考虑。
开曼群岛税务
开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股或ADS支付股息和资本收益将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本收益将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS所获得的资本收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于境外注册为居民企业的中国控股企业按其实际管理主体认定有关问题的通知》，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“实际管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，MOGU Inc.不是中国居民企业。MOGU Inc.不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为MOGU Inc.并不满足上述所有条件。MOGU Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他受控实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关确定MOGU Inc.在企业所得税方面为中国居民企业，我们的全球收入可能需要缴纳25%的企业所得税，并且我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴），前提是此类股息或收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果MOGU Inc.被视为中国居民企业，MOGU Inc.的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素通常适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典，获得我们的ADS并将ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对ADS或普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局或IRS寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑，与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础普通股的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。
被动外资公司考虑
一家非美国公司，如我们公司，将是PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，在确定公司的资产价值时一般会考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最为显着，并有权获得可能对VIE具有重大意义的与之相关的经济利益，因此出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们不认为我们在截至2024年3月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会是PFIC。然而，在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能会或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国持有者持有ADS或普通股的任何一年的PFIC，下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则。一般将适用于该纳税年度的美国持有者，除非美国持有者做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来几年适用。
以下“—股息。”和“—出售或其他处置。”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。
股息
根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额）一般将包括在
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美国持有人的毛收入作为美国持有人实际或推定收到的股息收入，在普通股的情况下，或存托人在ADS的情况下。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除条件。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下文所述），以及（3）满足一定的持有期等要求。我们预计，美国存托凭证将在纽约证券交易所易于交易，这是美国的一个成熟证券市场，我们将是一家合格的外国公司，就美国存托凭证支付的股息而言。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，因此收到的不由ADS代表的普通股股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有人就ADS或普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。
如果我们根据《中国企业所得税法》（见“— E.税务—中华人民共和国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论这些ADS是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，都将有资格获得上段所述的降低税率，但须遵守上段第（2）和（3）款所述的适用限制。
然而，尽管有上述规定，如果我们是一家被动外国投资公司或PFIC，我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度就此类持有人支付的任何股息，我们将不会被视为合格的外国公司，非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。见下文“—被动外资公司”。
如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，您可能需要为就ADS或普通股向您支付的股息缴纳中国预扣税。见上文“—中华人民共和国税务”。在这种情况下，根据某些条件和限制（包括最短持有期要求），中国对股息的预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入，一般将构成被动类别收入。此外，根据某些条件和限制，不超过任何适用的条约税率的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。此外，美国财政部针对外国税收抵免的法规或《外国税收抵免条例》对外国税收提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，除非您有资格并选择要求条约的好处，否则无法保证这些要求将得到满足。财政部和美国国税局正在考虑对外国税收抵免条例提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（在现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。美国持有人如果不选择就外国预扣税款申请外国税收抵免，则可以就此类预扣税款申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有人一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格获得
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条约的好处。在这种情况下，如果对处置ADS或普通股的任何收益征收中国税，有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将此种收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（一般为被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。在这种情况下，不可抵税的中国税收可能会减少处置我们的ADS或普通股实现的金额。然而，如上所述，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。如果对ADS或普通股的处置征收任何中国税，而您申请此类临时减免，则此类中国税可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。我们敦促美国持有人就任何中国税收的可信性咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
如果我们是美国持有人持有ADS或普通股以及我们的任何子公司的任何纳税年度的PFIC，则VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场上以非微量交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，如果美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有美国存托凭证的美国持有人将可以进行按市值计价的选择。
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由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果。
不适用。
不适用。
我们之前向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号333-228317）的注册声明，包括其中包含的招股说明书，以注册我们与首次公开发行相关的A类普通股。我们还向SEC提交了F-6表格的相关注册声明（文件编号333-228527），以注册代表我们A类普通股的ADS。
我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即3月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
不适用。
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。
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尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。
人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值会减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息、偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
截至2024年3月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币2.783亿元（约合3850万美元）。根据2024年3月31日的外汇汇率，人民币对美元贬值10%，将导致此类现金及现金等价物减少350万美元。根据2024年3月31日的外汇汇率，人民币对美元升值10%，将导致此类现金及现金等价物增加430万美元。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款和理财产品中。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们投资并将把我们从首次公开发行股票中获得的净收益投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。
通货膨胀
迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2022年3月、2023年和2024年3月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨1.5%、0.7%和0.1%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。
项目12。股票证券以外的证券的说明
不适用。
不适用。
不适用。
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和开支
纽约梅隆银行作为存托人，将进行ADS的登记和交割。每份ADS代表300股我们的A类普通股（或收取300股A类普通股的权利）存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。经存放的A类普通股连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为经存放的证券。管理ADS的存托人办公室是
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位于101 Barclay Street，New York，NY 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于225 Liberty Street，New York，NY 10286。
存取A类普通的人 |
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为： |
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每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少） |
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发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
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以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
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每ADS 0.05美元（或更少） |
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向ADS持有人的任何现金分配
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相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用 |
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向存管证券持有人分配的证券（包括权利）由存管人向ADS持有人分配的证券的分配
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每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少） |
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存管服务
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注册或转让费用 |
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当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
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保存人的开支 |
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电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）
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外币兑换美元
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存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 |
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视需要
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保存人或其代理人因 为存入的证券提供服务 |
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视需要
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存托人直接向存入A类普通股或为提现目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。
存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币转换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。
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保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。截至2024年3月31日止年度，我们没有收到保存人的任何偿付。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
证券持有人权利的重大变更
见“第10项。附加信息。”对证券持有人权利的描述，保持不变。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格登记声明（档案编号：333-228317）（“F-1登记声明”），内容涉及我们首次公开发行4,750，000股ADS，代表118,750，000股A类普通股，首次发行价格为每股ADS 14.0美元。我们的首次公开募股于2018年12月结束。摩根士丹利 & Co. LLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC和China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited作为我们首次公开发行股票的承销商代表。
F-1注册声明于2018年12月4日被SEC宣布生效。在F-1注册声明生效日期至2024年3月31日期间，我们公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用约为1,040万美元，其中包括约470万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金以及约570万美元的首次公开发行的其他成本和费用。算上我们的承销商行使超额配股权时出售的ADS，我们以每ADS 14.0美元的首次公开发行价格发售和出售了总计4,834，910股ADS，在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，获得了约5,800万美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。
截至2024年3月31日，我们已将首次公开募股所得的净收益中的约4050万美元用于开发和扩展我们的内容产品、技术开发、与商家和品牌合作伙伴的合作以及一般公司用途。我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。我们也可能将部分收益用于回购我们的ADS。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在《交易法》规则13a-15（e）中有所定义。
基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们在“财务报告内部控制”中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管如此，我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于下文“财务报告内部控制”中所述的我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，截至2024年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
尽管管理层评估称，由于所发现的重大弱点，截至2024年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，但我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告的内部控制
在我们首次公开募股期间，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求。
此外，在截至2024年3月31日的一年中，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了另一个重大弱点，这与我们对会计系统和运营系统之间的重大账户余额和交易的调节缺乏充分设计的控制有关。这一重大缺陷并未导致我们的财务报表出现任何已确定的重大错报，但导致我们先前发布的财务报表进行了修订。
正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
这些重大缺陷，如果不能及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。针对第一个发现的实质性弱点，我们已经实施并计划实施多项措施来解决它。实施的措施包括额外雇用具有美国GAAP和SEC报告要求工作经验的合格财务和会计人员，并安排我们的财务和会计人员参加外部培训课程，以加深他们的美国GAAP和SEC报告知识。我们还为会计和财务报告工作人员制定了具有明确角色和责任的财务报告政策，以解决复杂的会计和财务报告问题。此外，我们将继续进一步加快和简化我们的财务报告流程，包括（i）建立全面的政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决合并财务报表的潜在错报，（ii）建立有效的监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求，（iii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和一致的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，及（iv）增强我们的内部审计职能，改善整体内部控制。我们还打算继续聘用配备相关美国公认会计原则和SEC报告知识和经验的额外资源。然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2024年3月31日，我们在财务报告内部控制方面的这一重大缺陷尚未得到纠正。
关于截至2024年3月31日确定的第二个重大弱点，我们计划加强我们的流程和控制，以防止和及时发现未来发生类似的错误陈述。我们的计划包括（i）加强设计我们的会计系统和我们的运营系统之间的重要账户和交易的对账，方法是实施控制，以识别和调查作为对账一部分的运营系统的手动调整，以及（ii）加强对负责对账的财务人员的培训。虽然我们打算充分解决我们对财务报告的内部控制中的这一重大弱点，但上述补救措施可能还不够，我们可能需要实施额外措施并加强其实施。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。
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注册会计师事务所的鉴证报告
自2024年3月31日起，根据《就业法》，我们不再符合“新兴成长型公司”的资格。然而，由于我们的公众持股量在2023年9月30日不超过7500万美元，我们免于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。保留
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，Andrew Hong Teoh先生和戎胜文先生（分别为我们的审计委员会成员和独立董事（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和1934年证券交易法规则10A-3规定的标准）均为审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会于2018年12月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站http://ir.mogu-inc.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计员普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。
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截至3月31日止年度， |
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2023 |
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2024 |
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（单位：千） |
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审计费用（1） |
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5,900 |
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人民币 |
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3,900 |
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税费（2） |
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人民币 |
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— |
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人民币 |
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— |
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其他费用（3） |
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人民币 |
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13 |
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人民币 |
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我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
2020年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权在未来12个月期间回购总价值高达1000万美元的普通股或ADS。股份回购方案于2020年5月29日公开公告。2020年9月，我司董事会又批准了一次股份回购
135
计划，据此，我们被授权在未来12个月期间回购我们的普通股或总价值高达1000万美元的ADS。本次股份回购方案于2020年9月14日公开公告，于2021年9月完成。
2021年8月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们被授权在未来12个月期间回购总价值高达1000万美元的普通股或ADS。本次股份回购方案于2021年8月27日公开公告。
2022年9月，我们的董事会进一步批准了一项新的股票回购计划，据此，我们被授权在2023年8月31日之前回购总价值高达1000万美元的普通股或ADS。本次股份回购方案于2022年9月9日公开公告。
2024年5月，我们的董事会进一步批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们被授权在2025年5月12日之前回购总价值高达800万美元的普通股或ADS。本次股份回购方案于2024年5月14日公开公告。
下表是我们在截至2024年3月31日的财政年度回购的A类普通股的汇总。根据我们的股份回购计划，在公开市场或私下协商交易中回购了这些股份。
期 |
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总数 |
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平均价格 |
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总数 |
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约 |
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2023年4月1日– 4月30日 |
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— |
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— |
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9,801，733美元 |
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2023年5月1日– 5月31日 |
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— |
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— |
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— |
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9,801，733美元 |
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2023年6月1日– 6月30日 |
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— |
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— |
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— |
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9,801，733美元 |
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2023年7月1日– 7月31日 |
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— |
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— |
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— |
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9,801，733美元 |
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2023年8月1日-8月31日 |
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— |
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— |
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— |
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9,801，733美元 |
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2023年9月1日-9月30日 |
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— |
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— |
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2023年10月1日– 10月31日 |
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2023年11月1日– 11月30日 |
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2023年12月1日– 12月31日 |
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2024年1月1日– 1月31日 |
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2024年2月1日– 2月28日 |
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2024年3月1日– 3月31日 |
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合计 |
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项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们打算遵循我们本国的做法，以代替以下纽交所公司治理要求：（i）在我们的董事会中拥有多数独立董事，（ii）在我们的审计委员会中至少拥有三名成员，（iii）举行年度股东大会，（iv）拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（v）拥有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们打算就上述每一项纽约证券交易所公司治理要求遵循的母国做法如下：（i）在开曼群岛法律允许的情况下，我们的董事会由两名独立董事和三名非独立董事组成；（ii）在开曼群岛法律允许的情况下，我们的审计委员会只有两名成员；（iii）在开曼群岛法律允许的情况下，我们没有在2023年召开年度股东大会，也不会在2024年召开年度股东大会；
136
（iv）根据开曼群岛法律许可，我们的薪酬委员会由一名独立董事和一名非独立董事组成；（v）根据开曼群岛法律许可，我们的提名和公司治理委员会由一名独立董事和一名非独立董事组成。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽交所公司治理上市标准存在显着差异；如果我们完全遵守纽交所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
网络安全风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、在内部和与外部供应商频繁测试我们安全态势的各个方面、强有力的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门定期监测我们的平台、应用程序和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
网络安全治理
我们的董事会负责监督网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的首席执行官、财务总监和负责网络安全事务的合规官，他们在网络安全领域拥有丰富的工作经验，在网络安全风险管理和合规方面具有专长，负责在签署前与特定对象讨论重大网络安全事件或威胁，确保对信息和披露进行彻底审查。这涉及到我们的披露委员会（由财务报告主管、法务部负责人、首席投资者关系官、负责网络安全事务的合规官以及我们公司适当的业务部门负责人组成，由当时的在任委员会成员不时调整）作为一个整体，以及我们公司的董事，以及其他高级管理层成员和外部法律顾问，在适当的范围内。首席执行官、财务总监和负责网络安全事务的合规官还负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，维持对我们当前报告中针对重大网络安全事件（如果有）的披露的监督，并就每份年度报告与我们的董事会会面，在表格20-F中提交有关网络安全事务的披露，以及一份突出特定披露问题（如果有）的报告，并举行问答环节。我公司董事会负责对我公司定期报告中有关网络安全事项的披露保持监督。
137
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
MOGU公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19。展览
138
附件 数 |
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文件说明 |
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4.8 |
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4.9 |
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4.10 |
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4.11 |
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4.12 |
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4.13 |
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4.14 |
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8.1* |
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11.1 |
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注册人的商业行为和道德准则（通过引用于2018年11月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-228317）上的注册声明的附件 99.1并入本文 |
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12.1* |
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12.2* |
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13.1** |
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13.2** |
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15.1* |
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15.2* |
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97.1* |
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101.INS * |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
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101.SCH * |
|
内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档 |
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104.* |
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*随函提交
* *随函提供
139
签名
注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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MOGU公司。 |
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签名： |
/s/陈琪 |
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姓名： |
陈琪 |
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职位： |
董事会主席 |
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日期：2024年7月19日 |
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140
MOGU公司。
合并财务报表指数
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页
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F-2 |
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F-4 |
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F-6 |
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F-7 |
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F-8 |
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F-9 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
对财务报表的意见
我们审计了随附的MOGU及其附属公司（“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表，以及截至2024年3月31日止三年期间每年相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
会计原则变更
如综合财务报表附注2所述，公司改变了2024年对某些金融工具的当前预期信用损失的核算方式以及2023年对租赁的核算方式。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
可供出售债务证券的估值
如综合财务报表附注7所述，截至2024年3月31日，公司拥有可供出售债务证券人民币4,680万元。采用市场法确定可供出售债务证券的公允价值。公允价值的确定是基于重大的不可观察输入值，这需要管理层对收入倍数的假设和缺乏适销性折扣做出重大判断。
F-2
我们确定履行与可供出售债务证券估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层对确定可供出售债务证券公允价值所使用的假设和估计作出的重大判断；（ii）审计师的高度判断、主观性，以及在设计和执行程序以及评估与管理层估值模型的适当性和管理层假设的合理性相关的审计证据方面的努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序并评估从这些程序获得的审计证据。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。除其他外，这些程序包括（i）测试管理层提供的基础数据的完整性、准确性和相关性；（ii）通过对标同行公司，评估管理层使用的与收入倍数和缺乏适销性折扣相关的重大假设的合理性；（iii）让具有专门技能和知识的专业人员参与，以协助评估管理层估值模型的适当性以及管理层与收入倍数和缺乏适销性折扣相关的假设的合理性。
/s/普华永道中天会计师事务所
中华人民共和国上海市
2024年7月19日
我们自2012年起担任公司的核数师。
F-3
MOGU公司。
合并资产负债表
截至2023年3月31日及2024年3月31日
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
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截至3月31日， |
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注意事项 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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受限制现金 |
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短期投资 |
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7 |
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库存，净额 |
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应收贷款，净额 |
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8 |
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预付款项、应收款和其他流动资产 |
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9 |
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应收关联方款项 |
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19 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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物业及设备净额 |
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无形资产，净值 |
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使用权资产 |
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投资 |
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其他非流动资产 |
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9 |
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非流动资产合计 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应付薪金及福利 |
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客户垫款 |
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应交税费 |
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应付关联方款项 |
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租赁负债的流动部分 |
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13 |
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应计和其他流动负债（包括截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并VIE和VIE的子公司的应计和其他流动负债，无追索权主要受益人分别为人民币239,359元和人民币246,158元。注1） |
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15 |
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流动负债合计 |
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非流动负债： |
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非流动租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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16 |
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非流动负债合计 |
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负债总额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
MOGU公司。
合并资产负债表——（续）
截至2023年3月31日及2024年3月31日
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
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截至3月31日， |
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注意事项 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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承付款项和或有事项（附注22） |
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股东权益 |
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A类普通股（面值0.00001美元；截至2023年3月31日和2024年授权的49,000，000,000股；截至2023年3月31日和2024年3月31日分别已发行的2,433，709,000股和2,433，963,400股；截至2023年3月31日和2024年3月31日分别已发行的2,161，314,900股和2,161，569,300股） |
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17 |
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||
B类普通股（面值0.00001美元；截至2023年3月31日和2024年3月31日授权的500,000，000股；截至2023年3月31日和2024年3月31日已发行和流通的303,234，004股） |
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17 |
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库存股（面值0.00001美元；截至2023年3月31日和2024年3月31日的27239.41万股） |
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2（ac），17 |
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(137,446 |
) |
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(137,446 |
) |
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(19,036 |
) |
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额外实收资本 |
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法定准备金 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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(8,795,764 |
) |
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(8,856,494 |
) |
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(1,226,610 |
) |
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MOGU公司股东权益合计 |
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非控股权益 |
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股东权益合计 |
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负债和股东权益合计 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
MOGU公司。
综合经营报表及综合亏损
截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
|
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截至3月31日止年度， |
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|||||||||||||
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注意事项 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|||||||
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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收入 |
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佣金收入 |
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营销服务收入 |
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|
|
|
|
|
|
融资解决方案收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技术服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本（不包括下文单独列示的无形资产摊销，包括截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度与关联方的往来款分别为人民币31,813元、人民币22,347元和人民币18,155元） |
|
|
|
|
(159,601 |
) |
|
|
(113,884 |
) |
|
|
(91,191 |
) |
|
|
(12,629 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
|
|
(148,410 |
) |
|
|
(67,709 |
) |
|
|
(67,391 |
) |
|
|
(9,334 |
) |
研发费用 |
|
|
|
|
(82,641 |
) |
|
|
(37,068 |
) |
|
|
(26,724 |
) |
|
|
(3,701 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
|
|
(79,178 |
) |
|
|
(63,445 |
) |
|
|
(55,148 |
) |
|
|
(7,638 |
) |
无形资产摊销 |
|
12 |
|
|
(328,154 |
) |
|
|
(59,992 |
) |
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(263 |
) |
商誉和无形资产减值 |
|
12, 14 |
|
|
(235,394 |
) |
|
|
(84,693 |
) |
|
|
(9,945 |
) |
|
|
(1,377 |
) |
其他收入，净额 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营亏损 |
|
|
|
|
(670,482 |
) |
|
|
(187,448 |
) |
|
|
(79,172 |
) |
|
|
(10,964 |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(598 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(26 |
) |
投资收益/（损失），净额 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
(18,615 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损及应占权益被投资方业绩 |
|
|
|
|
(656,347 |
) |
|
|
(189,272 |
) |
|
|
(65,691 |
) |
|
|
(9,096 |
) |
所得税优惠 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应占权益法被投资单位业绩 |
|
10 |
|
|
(539 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,886 |
) |
|
|
(400 |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
(642,374 |
) |
|
|
(186,406 |
) |
|
|
(66,959 |
) |
|
|
(9,272 |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|
(2,574 |
) |
|
|
(8,422 |
) |
|
|
(7,674 |
) |
|
|
(1,063 |
) |
归属于MOGU的净亏损。 |
|
|
|
|
(639,800 |
) |
|
|
(177,984 |
) |
|
|
(59,285 |
) |
|
|
(8,209 |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
(642,374 |
) |
|
|
(186,406 |
) |
|
|
(66,959 |
) |
|
|
(9,272 |
) |
其他综合（亏损）/收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币换算调整，净额税 |
|
2（e） |
|
|
(17,400 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现证券持有（亏损）/收益，税后净额 |
|
|
|
|
(10,729 |
) |
|
|
(884 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
综合亏损总额 |
|
|
|
|
(670,503 |
) |
|
|
(173,026 |
) |
|
|
(59,788 |
) |
|
|
(8,279 |
) |
归属于非控股权益的全面亏损总额 |
|
|
|
|
(2,574 |
) |
|
|
(8,422 |
) |
|
|
(7,674 |
) |
|
|
(1,063 |
) |
归属于MOGU公司的全面亏损总额 |
|
|
|
|
(667,929 |
) |
|
|
(164,604 |
) |
|
|
(52,114 |
) |
|
|
(7,216 |
) |
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
摊薄 |
|
|
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
每ADS净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
(76.17 |
) |
|
|
(20.90 |
) |
|
|
(6.85 |
) |
|
|
(0.95 |
) |
摊薄 |
|
|
|
|
(76.17 |
) |
|
|
(20.90 |
) |
|
|
(6.85 |
) |
|
|
(0.95 |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股份为基础的补偿费用包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
(1,872 |
) |
|
|
(1,448 |
) |
|
|
(490 |
) |
|
|
(68 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
|
|
(6,789 |
) |
|
|
(7,855 |
) |
|
|
(3,342 |
) |
|
|
(463 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
|
|
(3,905 |
) |
|
|
(3,398 |
) |
|
|
(439 |
) |
|
|
(61 |
) |
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(862 |
) |
|
|
(319 |
) |
|
|
(44 |
) |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
MOGU公司。
合并股东权益变动表
截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
|
|
A类 |
|
|
乙类 |
|
|
库存股票 |
|
|
额外 |
|
|
法定 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
合计 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
储备金 |
|
|
赤字 |
|
|
收入 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
总股本 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||||||||||||
2021年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(126,424 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,977,980 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(639,800 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(639,800 |
) |
|
|
(2,574 |
) |
|
|
(642,374 |
) |
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,400 |
) |
|
|
(17,400 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,400 |
) |
未实现证券持有损失，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,729 |
) |
|
|
(10,729 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,729 |
) |
回购普通股（附注17） |
|
|
(25,644,050 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(9,689 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,689 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,689 |
) |
行使期权及受限制股份单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购附属公司之非控股权益（附注3） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(136,113 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,617,780 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(177,984 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(177,984 |
) |
|
|
(8,422 |
) |
|
|
(186,406 |
) |
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
未实现证券持有损失，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(884 |
) |
|
|
(884 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(884 |
) |
回购普通股（附注17） |
|
|
(29,778,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(1,333 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,333 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,333 |
) |
行使受限制股份单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(137,446 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,795,764 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(59,285 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(59,285 |
) |
|
|
(7,674 |
) |
|
|
(66,959 |
) |
采用新会计准则的累积效应（注2） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,445 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,445 |
) |
|
|
(262 |
) |
|
|
(1,707 |
) |
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
未实现证券持有收益，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
行使受限制股份单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
2024年3月31日余额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
(137,446 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,856,494 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
MOGU公司。
合并现金流量表
截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
(642,374 |
) |
|
|
(186,406 |
) |
|
|
(66,959 |
) |
|
|
(9,272 |
) |
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期信用损失（转回）/费用 |
|
|
(151 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置财产和设备的损失/（收益） |
|
|
|
|
|
|
(553 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
(16 |
) |
外汇（收益）/亏损 |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
|
|
|
|
(46 |
) |
|
|
(6 |
) |
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税优惠 |
|
|
(15,962 |
) |
|
|
(8,948 |
) |
|
|
(1,755 |
) |
|
|
(243 |
) |
投资（收益）/损失，净额 |
|
|
(232 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应占权益被投资方业绩 |
|
|
|
|
|
|
(883 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销及租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
预付款项、应收款项和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款-服务费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(23 |
) |
|
|
(3 |
) |
库存 |
|
|
|
|
|
|
(64 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收关联方款项 |
|
|
|
|
|
|
(620 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
(442 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(1,505 |
) |
|
|
(9,771 |
) |
|
|
(1,317 |
) |
|
|
(182 |
) |
应付薪金及福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,614 |
) |
|
|
(916 |
) |
应交税费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,065 |
) |
|
|
(1,397 |
) |
客户垫款 |
|
|
|
|
|
|
(655 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
(4 |
) |
对供应商的预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方款项 |
|
|
(1,540 |
) |
|
|
(498 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
(7,654 |
) |
|
|
(1,961 |
) |
|
|
(272 |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
(67,028 |
) |
|
|
(12,494 |
) |
|
|
(1,213 |
) |
|
|
(169 |
) |
经营活动使用的现金净额 |
|
|
(114,409 |
) |
|
|
(10,090 |
) |
|
|
(40,461 |
) |
|
|
(5,604 |
) |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
预付款项及购买物业及设备的付款 |
|
|
(55,138 |
) |
|
|
(18,962 |
) |
|
|
(94,156 |
) |
|
|
(13,040 |
) |
购买无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(245 |
) |
|
|
(34 |
) |
财产和设备的处置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
(1,783,441 |
) |
|
|
(1,601,149 |
) |
|
|
(306,386 |
) |
|
|
(42,434 |
) |
出售短期投资所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买黄金 |
|
|
|
|
|
|
(36,587 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
处置黄金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资支付的现金 |
|
|
(34,564 |
) |
|
|
(14,847 |
) |
|
|
(15,192 |
) |
|
|
(2,104 |
) |
长期投资收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为贷款发放支付的现金 |
|
|
(1,073,006 |
) |
|
|
(578,658 |
) |
|
|
(482,257 |
) |
|
|
(66,792 |
) |
偿还贷款收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购子公司，扣除收购现金 |
|
|
(36,132 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(19,766 |
) |
|
|
(2,738 |
) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还短期借款 |
|
|
|
|
|
|
(11,349 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付回购普通股（附注17） |
|
|
(9,689 |
) |
|
|
(1,333 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供/（用于）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(12,064 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(3,455 |
) |
|
|
(860 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物和受限制现金净减少额 |
|
|
(103,467 |
) |
|
|
(22,406 |
) |
|
|
(57,713 |
) |
|
|
(7,993 |
) |
年初现金及现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年末现金及现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支付所得税的现金 |
|
|
(920 |
) |
|
|
(286 |
) |
|
|
(7,470 |
) |
|
|
(1,035 |
) |
支付利息的现金 |
|
|
(787 |
) |
|
|
(598 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(26 |
) |
非现金投融资活动补充日程表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与购置财产和设备有关的应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
MOGU公司。
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
1组织和主要活动
MOGU Inc.（前身为Meili Inc.）（“公司”）于二零一一年六月九日根据开曼群岛公司法（经修订）注册成立为获豁免的有限责任公司。
2011年6月，公司在香港设立了MOGU集团有限公司，前身为MOGU（香港）有限公司或美丽集团有限公司。2011年11月，MOGU集团有限公司设立中国全资子公司杭州时趣信息科技有限公司（“杭州时趣”）。同月，公司透过杭州时趣与可变利益实体（VIE）杭州卷瓜网络有限公司（“杭州卷瓜”）及其股东订立一系列合约协议，以取得杭州卷瓜的控股财务权益（作为主要受益人）。因此，该VIE由公司根据美国通用会计准则（ASC 810）进行合并。公司分别于2016年1月和2月通过一系列交易取得对Aimei Tech Holdings Limited（“Aimei”）和MeiliWorks Limited（“MeiliWorks”）的表决权权益控制权。2017年8月，杭州时趣、北京美丽时空网络科技有限公司（“北京美丽时空”）、一家VIE和北京美丽时空的股东订立了一系列合同协议，其中包含的条款与杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷瓜股东之间的合同协议基本相似。据此，北京美丽时空由公司在美国通用会计准则下（ASC 810）合并。2021年7月，杭州卷瓜通过业务收购交易（注3）取得对杭州瑞沙科技有限公司（“瑞沙科技”）的表决权权益控制权。由此，公司通过杭州卷瓜控股杭州瑞沙。2022年12月，爱美股份解散。
公司透过其附属公司、综合VIE及VIE的附属公司（统称“集团”）经营线上平台，主要向其用户提供由中华人民共和国（“中国”）第三方商家通过移动应用程序提供的广泛选择的时尚服装和其他产品，包括旗舰蘑菇街应用程序、微信和蘑菇网上的小程序、蘑菇街和美丽说网网站。集团亦向商户及用户提供线上营销、佣金、融资、科技及其他相关服务，以及向品牌拥有人提供科技服务。
集团的合并财务报表包括公司、其附属公司、合并VIE及VIE附属公司的财务报表。
截至2024年3月31日，公司主要子公司、合并VIE及VIE子公司情况如下：
|
|
股权 |
|
地点和日期 |
|
|
|
|
|
子公司： |
|
|
|
|
MOGU集团有限公司 |
|
100% |
|
中国香港 |
杭州石渠 |
|
100% |
|
中国杭州 |
美丽说（北京）网络科技有限公司 |
|
100% |
|
中国北京 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地点和日期 |
合并VIE： |
|
|
|
|
杭州卷瓜 |
|
|
|
中国杭州 |
北京美丽时空网络科技有限公司 |
|
|
|
中国北京 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地点和日期 |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
瑞沙科技 |
|
|
|
中国杭州，2021年7月 |
F-9
为遵守中国监管规定，限制境外人士在中国拥有增值电信服务项下的互联网信息服务及若干其他业务，集团经营提供互联网信息服务的在线平台，并通过若干中国境内公司从事其他受外资所有权限制的业务，其股权由集团若干管理层成员（“名义股东”）持有。集团已与该等中国境内公司及其各自的名义股东订立一系列合约协议（“合约协议”）。这些合约协议不能由名义股东或中国境内公司终止。由于这些合同协议，集团对这些实体（被视为VIE）拥有财务控股权，因此作为主要受益人，根据美国公认会计原则（ASC 810）将每一个实体合并。合并原则见附注2（b）。
综合VIE、其各自股东及集团附属公司之间订立的协议的主要条款进一步说明如下。
贷款协议
根据有关贷款协议，集团的相关中国附属公司向名义股东提供贷款，其唯一目的是由名义股东向综合VIE作出出资。名义股东只能透过根据独家期权协议向集团相关中国附属公司或其指定人士出售其于综合VIE的全部股权以偿还贷款，并在中国法律许可的范围内，向集团相关中国附属公司支付出售该等股权的全部收益。倘名义股东以等于或低于贷款本金额的价格向集团相关中国附属公司或其指定人士出售其于综合VIE的股权，则贷款将免息。倘价格高于贷款本金额，超出的金额将被视为支付予集团相关中国附属公司的贷款的利息。贷款协议的期限为自贷款协议之日起20年，经双方同意可延长。
于2018年7月18日，杭州时趣与各为杭州卷瓜股东的陈琪先生、魏一搏先生及岳旭强先生各自订立经修订及重列的贷款协议，本金额分别为人民币5867元、人民币2362元及人民币1771元，其中载有与上述贷款协议大致相似的条款。
独家谘询及服务协议
根据独家谘询及服务协议，集团相关中国附属公司拥有向综合VIE提供技术及谘询服务的独家权利。未经集团相关中国附属公司的事先书面同意，综合VIE不得接受任何第三方提供的任何受该等协议规限的服务。经合并VIE同意向集团相关中国附属公司支付季度服务费，金额等于经扣除任何适用税项、收入成本及留存收益后的合并VIE于相关季度的收入（除非集团相关中国附属公司另有书面同意，否则应为零）或经集团相关中国附属公司于相关季度自行酌情调整的金额，该金额应在合并VIE书面确认相关季度服务费金额及细目后10个营业日内支付。集团的相关中国附属公司拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证综合VIE履行其在协议项下的责任，综合VIE的名义股东已根据股权质押协议将其于综合VIE的全部股权质押予集团的相关中国附属公司。协议期限为10年，到期自动续期，除非根据协议规定另行终止。
独家购买选择权协议
根据独家期权协议，各综合VIE的名义股东已不可撤回地授予集团相关中国附属公司独家期权，以购买其于综合VIE的全部或部分股权。集团相关中国附属公司或其指定人士可按适用中国法律允许的最低价格行使该等选择权。综合VIE的名义股东承诺，未经集团相关中国附属公司事先书面同意，除其他事项外，他们不会（其中包括（i）对其在合并VIE中的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在合并VIE中的股权；（iii）变更合并VIE的注册资本；（iv）在任何重大方面修订合并VIE的组织章程；（v）处置或促使合并VIE的管理层处置合并VIE的重大资产（在正常业务过程中除外）；（vi）导致合并VIE进行可能对其资产、负债、运营产生重大影响的交易，（vii）变更合并VIE的董事、监事；（viii）宣派或派发股息；（ix）终止、清算或解散合并VIE；或（x）允许合并VIE展期或借入贷款、提供任何形式的担保或承担除正常经营过程外的任何重大义务。此外，综合VIE契诺，未经集团相关中国附属公司事先书面同意，彼等将不会（其中包括）创建或协助或允许其名义股东
歼10
设定、对其资产和股权的任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其资产（正常经营过程中除外）。独家期权协议将一直有效，直至综合VIE的全部股权已转让予集团的相关中国附属公司或其指定人士。
股东投票代理协议及授权书
根据股东投票代理协议，各合并VIE的名义股东已签署授权书，不可撤销地授权由集团相关中国子公司指定的个人作为其实际代理人行使其作为合并VIE股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行投票，例如董事、监事和高级管理人员的任免，以及出售，转让和处置该股东拥有的全部或部分股权。授权委托书将一直有效，直至根据协议规定终止股东投票代理协议。
股权质押协议
根据股权质押协议，综合VIE的名义股东已将综合VIE的100%股权质押予集团的相关中国附属公司，以保证名义股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议项下的义务，以及综合VIE履行其在独家期权协议及独家咨询及服务协议项下的义务。所有股权质押协议均保持有效，直至该等担保合同义务全部履行完毕。倘综合VIE或其任何名义股东违反独家期权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议（视情况而定）项下的合约义务，集团的相关中国附属公司作为质权人将有权处置综合VIE的质押股权，并将优先收取该等处置所得款项。综合VIE的名义股东亦承诺，未经集团相关中国附属公司事先书面同意，他们将不会处置、设定或允许对质押股权设置任何产权负担。综合VIE契诺，未经集团相关中国附属公司事先书面同意，其将不会协助或允许对质押股权设置任何产权负担。
下表列示综合VIE及其附属公司作为一个整体的资产、负债、经营成果及现金及现金等价物和限制性现金的变动情况，这些资产已纳入集团的综合财务报表，并消除了公司间往来：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款项、应收款项和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收公司非VIE附属公司款项（1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收关联方款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-11
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
应付公司非VIE附属公司款项（2） |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付薪金及福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
客户垫款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应交税费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字总额 |
|
|
(1,010,774 |
) |
|
|
(1,043,773 |
) |
注1：截至2023年3月31日及2024年3月31日应收公司非VIE附属公司款项主要为公司全资附属公司应收VIE款项，用于资金管理用途及服务费。
注2：截至2023年3月31日及2024年3月31日应付公司非VIE附属公司款项主要为集团相关中国附属公司根据排他性咨询及服务协议向VIE收取的技术及咨询服务费产生的应付款项。
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
第三方收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司间收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方成本和费用 |
|
|
(187,958 |
) |
|
|
(189,199 |
) |
|
|
(92,427 |
) |
公司间成本费用（三） |
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(15,779 |
) |
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(13,545 |
) |
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(10,954 |
) |
第三方其他营业收入 |
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公司间其他经营（亏损）/收入（4） |
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(197,698 |
) |
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营业外收入 |
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所得税优惠前亏损 |
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(284,661 |
) |
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(82,541 |
) |
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(35,288 |
) |
加：所得税优惠 |
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净亏损 |
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(269,972 |
) |
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(73,784 |
) |
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(33,568 |
) |
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截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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公司间支付服务费（五） |
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(40,409 |
) |
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(4,561 |
) |
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(7,625 |
) |
与非VIE子公司的其他经营活动（6） |
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与外部各方的经营活动 |
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(69,065 |
) |
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(26,610 |
) |
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(15,636 |
) |
经营活动所产生的现金净额 |
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投资活动提供/（使用）的现金净额 |
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(37,211 |
) |
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(108,068 |
) |
现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少） |
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(90,293 |
) |
附注3：公司间成本及开支为集团相关中国附属公司根据独家谘询及服务协议向VIE收取的技术及谘询服务费，所有该等费用已于综合经营及综合亏损报表列报时予以抵销。
附注4：公司间其他经营（亏损）/收入指集团非VIE附属公司和VIE之间的金额核销，所有这些已在综合经营报表和综合亏损的列报中消除。
附注5：服务费用的公司间付款指VIE根据排他性咨询和服务协议向集团相关中国子公司支付的技术和咨询服务费用的现金，所有这些已在综合现金流量表的列报中消除。
附注6：与非VIE附属公司的其他经营活动包括财务管理用途的现金收入以及VIE向集团非VIE附属公司收取的服务费，均已在综合现金流量表的列报中予以抵销。
F-12
根据与合并VIE的合约协议，公司有权透过集团的相关中国附属公司指导合并VIE及VIE的附属公司的活动，并可指导从合并VIE及VIE的附属公司转出的资产。因此，公司认为，除截至2023年3月31日及2024年3月31日合并VIE的注册资本及储备资金合计人民币15,178元外，并表VIE并无资产仅可用于清偿各自合并VIE的债务。由于合并VIE及VIE的附属公司根据中国法律注册成立为有限责任公司，合并VIE的债权人及VIE的附属公司并无追索公司的一般信贷。
集团根据大律师的意见，认为集团相关中国附属公司与综合VIE及代名人股东的合约安排符合适用的中国法律法规，并具有法律约束力及可强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。因此，公司无法保证中国政府当局最终不会采取与公司的信念及其中国法律顾问的意见相反的观点。
合并VIE的名义股东亦拥有公司的多数有表决权股份。可执行性，因此公司的中国子公司与合并VIE之间的合同协议的好处取决于那些执行合同的个人。公司与合并VIE之间的所有权利益未来可能不一致，可能无法履行合同义务的风险。如果不执行这些合同，将对公司产生重大负面影响。
集团的营运有赖于合并VIE以履行其与集团的合约协议，而公司合并VIE的能力亦有赖于合并VIE的名义股东授权在合并VIE中就所有需要股东批准的事项行使投票权。公司认为，有关授权行使股东投票权的协议可根据其条款和现行有效的适用中国法律或法规对协议各方强制执行，并且由于上述风险和不确定性，其将不再能够合并VIE的可能性被认为是微乎其微的。
2重要会计政策概要
本集团的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
2022年3月18日，公司宣布将其美国存托股票（“ADS”）与其A类普通股的比率（“ADS比率”）（每股面值0.00001美元）从目前的一（1）ADS至二十五（25）A类普通股的ADS比率改为新的一（1）ADS至三百（300）A类普通股的ADS比率。ADS比例变动自2022年3月28日起生效。这些合并财务报表其他部分披露的ADS数量和每ADS净亏损已在适用情况下进行了追溯调整。
集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策摘要如下。
合并财务报表包括公司、其附属公司、合并VIE及VIE的附属公司的财务报表，而公司在每宗个案中均为其最终主要受益人。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权，或有权支配财务和经营政策、任免董事会过半数成员或在董事会议上投过半数票的实体。
VIE是指公司或其子公司通过合同协议有权指导活动、承担该实体所有权的风险并享有通常与其相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、合并VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。
F-13
公司对企业合并采用收购会计法进行会计处理。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接在合并经营报表和综合损失表中确认。在计量期内，从收购日起最长可达一年，公司可能会记录对收购的资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）时，任何后续调整均记录在综合经营和综合损失表中。
在分阶段实现的业务合并中，公司在紧接获得控制权之前以其收购日的公允价值重新计量先前持有的被收购方的股权，重新计量的收益或损失（如有）在综合经营和综合损失报表中确认。
当所有权权益发生变化或合同安排发生变化导致子公司或合并VIE丧失控制权时，公司自控制权丧失之日起将子公司或合并VIE解除合并。对前子公司或合并VIE的任何保留的非控制性投资以公允价值计量，并在子公司或合并VIE解除合并时计入损益计算。
对于公司拥有多数股权的附属公司、合并VIE及VIE的附属公司，确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分。非控制性权益在集团综合资产负债表的权益部分被分类为单独的项目，并已在集团的综合经营和综合亏损报表中单独披露，以区分与公司的权益。
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有负债的相关披露以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。重大会计估计用于但不限于可供出售债务证券的公允价值、当期预期信用损失准备、长期资产、无形资产和商誉的减值评估以及无形资产和财产及设备的使用寿命。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
集团的报告货币为人民币（“人民币”）。集团于开曼群岛及中国香港（「香港」）注册成立的实体的功能货币为美元（「美元」）。集团的中国附属公司、合并VIE及VIE的附属公司确定其功能货币为人民币。
以相关记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生日权威银行的通行汇率折算为记账本位币。这些以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益在综合经营和综合损失报表中作为其他收入的组成部分入账，净额。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的汇兑收益/（亏损）总额分别为收益人民币1,214元、亏损人民币8,547元和收益人民币46元。
集团各实体以美元为记账本位币的财务报表由记账本位币换算为人民币编制集团综合财务报表。以外币计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益/（亏损）。集团其他综合（亏损）/收益录得的外币折算调整总额分别为截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的亏损人民币17,400元、收益人民币14,264元和收益人民币3,675元。
F-14
将截至2024年3月31日止年度的合并资产负债表、合并经营报表和综合亏损报表以及合并现金流量表由人民币转换为美元，完全是为了方便读者，按1.00美元=人民币7.2203元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2024年3月29日发布的H.10统计数据中规定的午间买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2024年3月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
金融工具
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定以公允价值计量的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：
会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来现金流量转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对那些未来现金流的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
公司的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收贷款、其他应收款、应收关联方款项、经营租赁负债、应付账款、应付关联方款项、应计费用和其他流动负债。应收贷款、其他应收款、应付账款、应计费用和其他流动负债由于期限较短，其账面值与其公允价值相近。
现金及现金等价物包括库存现金、金融机构持有的存款以及流动性强的投资，这些投资原到期日为三个月或更短，易于转换为已知金额的现金。
被限制提取或用于使用或作为担保质押的现金在合并资产负债表中单独列报。集团的受限制现金主要指在指定银行账户中持有的存款，作为付款处理的担保。预计收款期在一年以内的受限制现金，在合并资产负债表中分类为流动资产。在对合并现金流量表中显示的期初和期末总额进行调节时，受限制现金与现金和现金等价物一起包括在内。
短期投资包括：（一）一年后到期并以摊余成本列示的持有至到期投资；（二）银行及其他金融机构发行的理财产品投资，主要采用事先约定的固定利率或浮动利率，原到期日在一年内；（三）公允价值易于确定的权益类证券。持有至到期投资理财产品一般不得
F-15
被提前赎回或被罚提前到期赎回。短期投资按公允价值列账。公允价值变动反映在经营和综合亏损综合报表中。截至2024年3月31日，本集团持有的持有至到期投资金额为人民币7,379元。
2016年，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”），通过创建基于预期损失而非已发生损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。集团于2023年4月1日采用经修订追溯法采纳此ASC主题326及若干相关ASU，累计影响记录为累计亏损及非控股权益的增加，金额为人民币1,707元，税后净额。
本集团的应收贷款、按金、其他应收款及应收关联方款项均在ASC主题326的范围内。集团已识别客户的相关风险特征及相关的应收款项、按金及其他应收款项，包括规模、服务类型或集团提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，本集团在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响集团应收款项的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。
截至2024年3月31日止年度，集团在一般及行政开支中录得预期信贷损失开支人民币787元，包括拨备人民币2,649元，由收回先前已注销应收款项的收益人民币1,862元抵销。
下表汇总了信贷损失准备金的变动情况：
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截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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年初余额 |
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(30,306 |
) |
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(30,016 |
) |
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(30,605 |
) |
采用新会计准则的累积效应 |
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(1,707 |
) |
冲销/（拨备） |
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(648 |
) |
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(2,649 |
) |
注销 |
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年末余额 |
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(30,016 |
) |
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(30,605 |
) |
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(6,373 |
) |
应收贷款指集团透过其保理安排向合资格商户及用户提供的资金。贷款期限一般为1个月到12个月不等。应收贷款按摊余成本及扣除当期预期信用损失准备后的净额计量。
如后续收回已计提当期预期信用损失准备的应收贷款，则冲回此前确认的当期预期信用损失准备。转回金额在综合经营报表和综合亏损中确认。
存货，由可供销售的产品组成，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。集团对所购买的产品承担所有权、风险和报酬。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中记录的减记并不重要。
F-16
物业及设备按成本减累计折旧及减值列账。财产和设备按足以在估计可使用年限内按直线法注销其成本减减值和残值（如有）的比率折旧。估计可使用年限如下：
建筑 |
|
20-46年 |
电子设备 |
|
3年 |
家具和办公设备 |
|
5年 |
计算机软件 |
|
3-10年 |
车辆 |
|
5年 |
租赁权改善 |
|
预计使用年限或租赁期限中较短者 |
维修和保养费用在发生时计入费用。资产的退休、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值以及在综合经营和综合损失报表中确认的任何由此产生的收益或损失来记录的。
从第三方购买的无形资产初始按成本入账。本集团对企业合并中取得的可辨认无形资产进行估值，以确定将分配给每项取得资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用寿命内采用直线法或其他反映资产的经济利益消耗模式的方法进行摊销。
无形资产的预计使用寿命如下：
域名 |
|
5-20年 |
商标 |
|
4-10年 |
保险代理牌照 |
|
20年 |
广播许可证 |
|
4-5年 |
买方与客户关系 |
|
5年 |
品牌 |
|
2-8年 |
技术 |
|
2-5年 |
战略业务资源 |
|
3-5年 |
集团于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度分别录得无形资产减值开支人民币48,890元、人民币21,233元及人民币9,945元（附注12）。
商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。
商誉不折旧或摊销，但截至3月31日按年度进行减值测试，并在可能表明资产可能减值的事件发生或情况变化的年度测试之间进行。根据FASB关于“商誉减值测试”的指引，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果确定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。
就账面值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。公司采用收益法（贴现现金流）估值方法估计其报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。截至2024年3月31日，专家组只有一个报告单位。截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，集团录得商誉减值费用分别为人民币186,504元、人民币63,460元及零（附注14）。
本集团的投资包括权益法投资和可供出售证券投资。
F-17
集团对私人控股公司有投资。本集团采用权益会计法对其具有重大影响力但不拥有多数股权或其他控制的普通股或实质普通股的股权投资进行会计处理。
对实质普通股的投资是对一个实体的投资，该实体具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征。在确定对实体的投资是否实质上类似于对该实体普通股的投资时，本集团考虑了所有权的从属地位、风险和报酬以及转移价值的义务。
在权益法下，集团应占权益被投资方的收购后利润或亏损在合并经营和综合亏损报表中以应占权益被投资方的业绩入账。投资账面值超过标的权益占权益被投资单位净资产的部分为取得的商誉和无形资产。当本集团在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，本集团不确认进一步损失，除非本集团已承担义务或代表股权被投资方支付了款项或担保。如被投资单位后续报告收益，本集团恢复适用权益法，仅在超过以前未确认的累计亏损的范围内确认该等收益，
债务证券投资作为可供出售债务证券投资入账，并按估计公允价值列账，与这些投资相关的未实现损益总额（扣除税后）通过其他综合收益报告。已实现的收益或损失在实现收益或损失的期间从收益中扣除。收益或损失在出售此类投资或宣布股息或收到付款时或在非暂时性减值时实现。
公允价值易于确定的权益证券以公允价值计量，公允价值变动通过收益报告。
目前，集团持有的债务证券的期限超过12个月，公司预计不会在一年内将证券转换为现金。
集团不断审查其投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否非暂时性的。集团在确定时考虑的主要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度；财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景；以及其他公司具体信息，例如最近的融资轮次。如果公允价值下降被认为是非暂时性的，则将投资的账面价值减记至公允价值。
每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的要短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。
借款初始按公允价值确认，扣除债务折价或溢价、债务发行成本和其他附带费用。债务贴现或溢价、债务发行成本和其他附带费用在融资的估计期限内作为已收收益的减少入账，而相关增值则在综合经营报表和综合亏损中使用实际利率法记录为利息费用。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司无短期借款。
集团采纳ASC主题606 「与客户订立合约的收入」作为呈报的所有期间。按照议题606的标准，该集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。
F-18
为实现这一核心原则，专家组采用了主题606下定义的五个步骤。集团根据特定标准评估其收入安排，以确定其是否作为委托人或代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。本集团根据所提供商品或服务的相对独立售价为每项履约义务分配交易价格。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。
收入在扣除增值税后入账。
各类型收入流的收入确认政策分析如下：
佣金收入
集团经营其线上平台，作为商户向用户销售商品的市场。当交易在集团平台上完成时，集团按商户销售商品金额的各自约定百分比向商户收取佣金。集团已确定，为使集团市场上的成功商品交易提供服务是公司的履约义务。商品交易在用户接受商品时视为已完成（已赚取相关佣金收入）。集团不会在商家提供的基础商品转让给用户之前对其进行控制，因为集团不负责履行向用户提供该商品的承诺，并且在商品转让给用户之前或控制权转让给用户之后没有库存风险。此外，集团并无酌情厘定商家所提供商品的价格。收入由集团作为代理商按净额确认，以集团在用户接受商品时赚取的佣金为限。
如果用户将商品退回商家，且退款被确认为可变对价，则佣金费用可退还。本集团确定本集团预期有权获得的代价金额，但须受限于当不确定性得到解决时确认的收入累计金额很可能不会发生重大转回。集团在以代理身份向商户转让服务时，将集团预计无权获得的已收款项确认为退款负债。在每个报告期末，本集团更新其预期有权获得的金额以换取已转让服务的评估，并对确认的佣金收入金额进行相应变更。
营销服务收入
集团向商家及品牌合作伙伴提供营销服务，帮助他们在特定时段直接或通过社交网络平台在集团平台的指定区域推广其产品，进而将用户分流回集团平台。该等服务收入按固定价格或透过集团网上拍卖系统订立的价格收取。一般来说，商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费用。收入在内容展示期间，或在点击或查看内容或产品时，或在商家完成基础销售交易时按比例确认。
融资解决方案收入
融资解决方案包括通过保理安排向用户和商户提供贷款。集团透过代表用户向商户付款，向用户提供贷款。以这种方式，集团无追索权地购买商户应收各自用户的款项，并根据本金和还款条款向用户收取服务费（其中包括融资部分）。集团亦透过向有追索权的用户购买其应收帐款，向商户提供贷款，并按本金向商户收取服务费。集团在向用户或商户垫付现金时记录应收贷款。服务费在贷款期限内确认。
融资解决方案还包括便利金融机构通过集团的在线平台向商户和用户提供贷款的服务，以及管理还款的服务。服务费根据本金的约定利率向借款人收取，并根据各自的相对独立售价在同一笔交易中的便利化服务和还款管理服务之间分配。当借款人为便利服务提取资金时或在融资期内为还款管理服务按直线法确认收入。
F-19
技术服务收入
集团向透过集团线上平台及第三方平台营运的企业客户提供科技服务。费用固定或按客户成功交易金额的约定百分比收取。技术服务收入在提供服务时、在提供服务期间或在成功交易完成时按比例确认。
其他收入
其他收入主要包括来自以下方面的收入：（i）网上直销，据此，集团通过其平台销售其自有商品产品并按毛额确认产品销售收入；（ii）集团向金融机构提供的推广服务；（iii）向商家和用户提供的后勤服务；以及（iv）其他服务。收入于提供服务时确认。
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指已收到（或本集团对其拥有无条件付款权）的分配给履约义务的整体交易价款中本集团尚未履行的部分，该部分列报为尚未确认的递延收入。截至2024年3月31日，剩余履约义务为集团就未来向品牌客户提供的技术服务收到的预付款。分配给剩余履约义务的交易价格总额为人民币3,309元。
为推广其线上平台及吸引更多注册用户，集团不时自行酌情向用户发放各种形式的代金券，而不会同时进行任何交易或收款人需要采取任何实质性行动。这些代金券可用于购买范围广泛的商家的商品，作为他们下次购买时的即时折扣，其中一些只有在购买金额超过预定阈值时才能使用。集团就用户使用的代金券以现金方式与商户结算。由于用户须于日后购买商家商品以赎回代金券，集团于日后购买时将赎回代金券的金额确认为营销开支。于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，集团录得与凭单有关的营销开支分别为人民币34,365元、人民币17,284元及人民币17,620元。
收入成本主要包括工资成本，包括股权报酬费用、信息技术相关费用、库存成本、付款处理成本、折旧费用、租赁费用、仓储和物流费用以及其他成本。
销售和营销费用主要包括促销费用、包括股份补偿费用在内的工资成本、折旧费用以及与销售和营销部门相关的其他日常费用。
研发费用在发生时计入费用，主要包括员工成本，包括股权激励费用、租金费用和其他费用。公司支出与开发的规划和实施阶段相关的所有成本以及与现有网站和移动应用程序的维修或维护或软件、移动应用程序和网站内容的开发相关的成本。
一般和行政费用包括员工成本，包括股份补偿费用、预期信用损失费用和涉及一般公司职能的员工的相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人情关系；以及与设施和设备的这些职能使用相关的成本，例如折旧费用、租金和其他一般公司相关费用。
政府补助是指从中国政府收到的现金补助。现金补助不具备完全实现补助需要满足的条件的，于收到时确认为其他收益。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，收到的政府补助总额分别为人民币8,608元、人民币7,244元和人民币3,532元。
歼20
于2022年4月1日，集团采纳了ASC 842。该集团在新准则范围内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通办法，这使得该集团能够将历史上确定的合同作为租赁、租赁分类以及不对历史租赁安排重新评估初始直接成本进行结转。因此，以前报告的财务报表，包括脚注披露，没有重新调整，以反映新准则对所有列报的比较期间的应用。集团还选择了期限为一年或一年以下的经营租赁的短期租赁豁免的实用权宜之计。
本集团在开始时确定一项安排是否为租赁。本集团于呈列的各期间并无现有融资租赁。经营租赁主要用于办公设施，在其综合资产负债表中计入使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于租赁中的隐含利率对于本集团的经营租赁并不容易确定，本集团在确定租赁付款现值时使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。租赁的增量借款率由集团在抵押基础上为在类似条款下借入与租赁付款相等的金额而必须支付的利率确定。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。当合理确定集团将行使该选择权时，集团的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
采用新租赁准则后，公司在截至2022年4月1日的合并资产负债表中确认经营租赁资产16,427元，其中预付租金重分类余额2,920元，经营租赁负债总额13,507元。
对采用时的累积赤字没有影响。
（ab）股份补偿
公司向合资格雇员、非雇员顾问及根据ASC 718薪酬—股票薪酬及ASC 505-50向非雇员支付的股权支付就该等以股份为基础的奖励授出公司受限制股份单位（“RSU”）及购股权。
雇员以股份为基础的奖励按授予日奖励的公允价值计量，并确认为费用a）如果不需要归属条件，则立即在授予日；或b）在必要的服务期（即归属期）内使用直线法，扣除实际没收。
以权益工具换取商品或劳务的所有交易，均以收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值，以较可靠计量的为准进行会计处理。
本集团采纳会计准则更新（「 ASU 」）2018-07，薪酬—股票薪酬（主题718）：截至2021年3月31日止年度非员工股份支付会计的改进。采纳本指引后，公司不再重新计量于每个报告日至归属日授予顾问或非雇员的权益分类股份奖励，而这些授予顾问或非雇员及雇员的股份奖励的会计核算将基本一致。采用的影响并不重大。
在集团首次公开招股前，受限制股份单位的公允价值采用收益法/折现现金流量法进行评估，鉴于授予奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而进行了折现。这一评估需要对公司的预计财务和经营成果、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在授予时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。首次公开发行后，受限制股份单位的公允价值根据授予日的普通股市场报价确定。
F-21
此外，采用二项式期权定价模型对购股权价值进行测算。购股权公允价值的确定受到普通股公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的雇员和非雇员购股权行使行为、无风险利率和预期股息收益率。二项式期权定价模型纳入了对承授人未来行权模式的假设。这些奖励的公允价值是在独立估值公司的协助下使用管理层的估计和假设确定的。
以股份为基础的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，基于股份的补偿费用在任何时期都可能存在重大差异。此外，对奖励公允价值的估计并非旨在预测实际的未来事件或最终将由获得股份奖励的承授人实现的价值，后续事件并不表明公司出于会计目的对公允价值作出的原始估计的合理性。
根据ASU2016-09，本集团作出全实体会计政策选择，以便在没收发生时对其进行会计处理。
根据ASC 718，受限制股份单位或购股权的任何条款或条件的变更应作为计划的修改入账。因此，集团将修改的增量补偿成本计算为经修改的受限制股份单位或购股权的公允价值超过原受限制股份单位或购股权在紧接其条款被修改前的公允价值的部分，并根据修改日期的股价和其他相关因素进行计量。对于已归属的RSU或购股权，集团将在修改发生期间确认增量补偿成本；对于未归属的RSU或购股权，集团将在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本和在修改日期原授予的剩余未确认补偿成本之和。
（ac）库存股
自2022年9月1日起，董事会批准了一项新的股票回购计划，在未来12个月内回购价值不超过1000万美元的已发行ADS/公司A类普通股的股票。
每份ADS代表300股A类普通股（注2（a））。股份回购可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。公司董事会将定期审议股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。该公司预计将从其现有资金中为根据该计划进行的回购提供资金。
这些回购的ADS/A类普通股作为库存股入账，按成本法核算。在成本法下，当公司股份被收购用于退休以外的目的时，所收购股票的成本作为股本总额的扣除项单独列示。没有回购的普通股股份被清退。截至2023年和2024年3月31日，以每股0.06美元的公开市场加权平均价格回购110,434，025股A类普通股，总对价6,294美元（人民币41,950元），以总对价13,799美元（人民币95,496元）从某些股东手中回购161,960，075股已发行A类普通股，总对价13,799美元（人民币95,496元）。截至2024年3月31日止年度，回购的普通股为零。
（ad）雇员福利
集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求，集团的中国子公司和VIE根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对作出的供款以外的利益没有法律义务。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，该等雇员福利开支的总金额分别为人民币37,586元、人民币23,947元和人民币20,134元。
（ae）税收
所得税
为财务报告目的，当期所得税是根据收入/（损失）提供的，并根据相关税务管辖区的规定，根据不可评定或扣除所得税目的的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用负债法计提。在这种方法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。税率变动对递延税项的影响在相关司法管辖区颁布该变动期间的综合经营和综合亏损报表中确认。提供估值备抵以减少递延金额
F-22
税资产，如果认为更有可能的是，部分，或全部递延所得税资产将无法变现。递延所得税在合并资产负债表中归类为非流动。
不确定的税务状况
本集团确认与不确定的税务状况相关的税务利益，其判断是，经税务机关审查，该状况很可能会持续下去。对于满足可能性大于不确认门槛的税务状况，本集团最初和随后将税收优惠衡量为本集团判断在与税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额。集团与未确认的税务优惠相关的负债会因税务审计的进展、判例法发展和新的或正在出现的立法等不断变化的情况而定期调整。此类调整在确定的期间内确认。集团的实际税率包括管理层认为适当的未确认税收优惠的负债变化和后续调整的净影响。本集团将就未确认税收优惠的负债确认的利息和罚款分类为所得税费用。截至2023年3月31日，集团确认与不确定税务状况相关的税收储备人民币6,680元。截至2024年3月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况（附注16）。
（af）法定准备金
根据中国公司法，公司的合并VIE和VIE在中国的子公司必须从其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）确定）中拨出不可分配的储备基金，包括（i）法定盈余基金和（ii）任意盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余资金已达到相应公司注册资本50%的，无需拨付。酌情盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律，公司在中国的子公司为外商投资企业，须从其税后利润（根据中国公认会计原则确定）中拨款以储备资金，包括（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金及（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金已达到相应公司注册资本50%的，不需拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自的公司酌情决定。
集团已分别于截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度向法定盈余基金及其他储备基金作出零拨款。公司其他子公司及合并VIE和VIE在中国的子公司均处于累计亏损状态。
（AG）综合收益/（亏损）
综合收益/（亏损）定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的权益变动，不包括股东投资和向股东分配所导致的变动。本集团在综合经营报表和综合亏损中确认外币折算调整为其他综合收益/（亏损）。由于此类调整涉及功能货币不为人民币且不产生所得税义务的子公司，因此不存在以税后净额计算其他综合收益/（亏损）的税务调整。
（ah）每股净收益/（亏损）
每股基本净收益/（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以期间已发行普通股的加权平均数，采用两类法。使用两个分类法，净收益在普通股和其他参与证券（即优先股）之间根据其参与权利进行分配。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。每股摊薄净收益/（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以该期间已发行在外的普通股和摊薄普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可在行使未行使购股权时使用库存股法发行的普通股。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。
F-23
（ai）分部报告
经营分部定义为企业从事可获得单独财务信息的业务活动的组成部分，这些信息由集团的主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。集团的主要经营决策者已被确定为首席执行官。集团的主要经营决策者只会检讨综合业绩。这导致该集团仅有一个经营和可报告分部。
集团的长期资产基本上全部位于中国，而集团的收入基本上全部来自中国境内，因此，没有列报地域分部。
（aj）对先前发布的财务报表的修订
正在修订截至2023年3月31日的财务报表，以更正与用户收款有关的错误，金额为人民币2.5万元，该错误以前作为应收贷款还款入账。经修订，于截至2023年3月31日的应计项目及其他流动负债中将收款作为托管收款入账。修订对先前发布的合并财务报表的影响被视为对财务报表整体而言并不重要。截至2023年3月31日的合并资产负债表修订摘要如下：
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截至2023年3月31日 |
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如先前报道 |
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调整 |
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经修订 |
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应收贷款，净额 |
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流动资产总额 |
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总资产 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债合计 |
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负债总额 |
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（ak）最近的会计公告
2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。该更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。该准则对集团于截至2025年3月31日止年度生效，包括截至2025年3月31日止年度的中期期间。集团预计，采用这一指导意见不会对合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，改进了可报告分部披露要求。修订要求披露（1）定期向主要经营决策者提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用；（2）按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明；（3）主要经营决策者的标题和立场以及主要经营决策者如何使用报告的计量的解释。这些修订还为中期和拥有单一可报告分部的实体提供了披露要求。新指引要求追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。该指引对公司截至2025年3月31日止年度和截至2026年3月31日止年度的中期报告期间有效。允许提前收养。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09 –所得税（主题740）：改进所得税披露。该ASU通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高了所得税披露的透明度和决策有用性。允许在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何年度期间提前采用，无论是前瞻性的还是追溯性的。该准则对集团于截至2026年3月31日止年度生效。集团目前正在评估采用这一新指南对合并财务报表的影响。
F-24
3起重大收购交易
收购瑞沙科技
瑞沙科技从事为企业客户提供全域运营的一站式品牌和定制化服务，包括种类繁多的运营服务、数据平台等软件服务，以及流量投放等增值服务。集团此前持有瑞沙科技约18.1%的股权（其拥有集团持有的可赎回选择权），该股权被视为实质上不是普通股，并被归类为可供出售债务投资。2021年7月，集团以现金代价人民币5万元收购瑞沙科技额外股权。收购事项完成后，集团实益拥有瑞沙科技59.62%股权及投票权，并有效控制瑞沙科技。因此，瑞沙科技的财务报表自取得控制权之日起已并入集团的综合财务报表。
公司采用收购会计法对分步收购进行会计处理。取得或承担的可辨认资产和负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值及任何先前持有的瑞沙科技股权的收购日期公允价值超过（ii）瑞沙科技可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。截至收购日的收购价格分配情况汇总如下：
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金额 |
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估计使用寿命 |
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人民币 |
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取得的净资产（1） |
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可摊销无形资产 |
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客户关系 |
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5年 |
技术 |
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5年 |
商誉（2） |
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递延所得税负债 |
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(12,350 |
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非控股权益（3） |
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(44,993 |
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金额 |
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人民币 |
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总购买价格包括： |
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-先前持有的股权的公允价值 |
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-现金对价 |
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合计 |
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截至2022年3月31日止年度，瑞沙科技自收购日期起计入综合经营及综合亏损报表的收益为人民币21,845元，而瑞沙科技自收购日期起计入综合经营及综合亏损报表的收益并不重大。瑞沙科技收购事项的备考经营业绩由于对集团的综合经营报表及综合亏损并不重要，故未呈列。
F-25
4风险和集中
可能使本集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收贷款、存款、其他应收款及应收关联方款项。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其截至资产负债表日的账面价值。截至2023年3月31日及2024年3月31日，集团的所有现金及现金等价物、受限制现金及短期投资均由位于中国及香港的主要金融机构持有，管理层认为这些机构的信用质量较高。集团认为，任何该等中国银行的倒闭风险均属遥远。应收贷款源自向中国商户和消费者提供的贷款。应收贷款方面的风险通过集团对商家和消费者进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。
截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度，并无客户或供应商的收入或采购个别占集团总收入或采购总额的10%以上。
本集团面临外币汇率风险，主要影响以各自实体功能货币以外的货币计值的货币资产。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，这些受影响的货币资产主要包括以美元计价的现金和现金等价物。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的波段内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。2022年3月31日-2023年3月31日人民币对美元贬值幅度约为8.2% 2023年3月31日-2024年3月31日人民币对美元贬值幅度约为3.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
5其他收入
按服务类型分列的其他收入如下：
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截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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物流服务收入 |
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推广服务收入 |
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线上直销 |
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其他 |
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合计 |
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其他主要由其他杂项收入组成，包括客户服务收入、食品和饮料收入以及其他收入，所有这些都不是单独的实质性收入。
6其他收入，净额
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截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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政府补助 |
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商家罚没收入（一） |
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开户银行退款（二） |
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处置财产和设备的（损失）/收益 |
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(448 |
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汇兑收益/（亏损） |
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(8,547 |
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其他 |
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合计 |
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（1）商户罚款收入是指根据与商户的约定，对存在质量和/或服务问题的商户收取的罚款。公司可能会使用从商家收到的罚款来解决其用户的投诉。因此，罚款在收到时记入其他应付款，并在公司认为罚款支付的可能性很小时确认为其他收入。
F-26
（2）本集团于2019年1月收到存托银行首期偿付款项935美元（人民币6297元）。该金额在5年安排期内按比例入账为其他收入。截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，集团录得其他收入人民币1,201元、人民币1,281元及人民币997元。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，集团从存托银行收到额外偿还款项448美元（人民币2,857元），分别为零和零，用于支付以往年度发生的交易费用，该金额记入其他收入。
7公允价值计量
截至2023年3月31日和2024年3月31日，本集团在初始确认后各期间按经常性公允价值计量或披露的资产和负债情况如下：
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报告日的公允价值计量采用 |
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说明 |
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公允价值 |
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报价在 |
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重大 |
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重大 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产： |
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短期投资 |
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-理财产品 |
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-公允价值易于确定的权益证券 |
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可供出售债务证券 |
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总资产 |
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报告日的公允价值计量采用 |
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说明 |
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公允价值 |
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报价在 |
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重大 |
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重大 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产： |
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短期投资 |
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-理财产品 |
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-公允价值易于确定的权益证券 |
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可供出售债务证券 |
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总资产 |
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如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。以下是集团用来计量集团在其综合资产负债表中按经常性公允价值报告的资产公允价值的估值技术的说明。
F-27
短期投资
本集团持有的短期投资包括银行等金融机构发行的理财产品或公允价值易于确定的权益类证券。本集团对财富管理产品投资的估值采用模型衍生估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到可观察市场数据的佐证，因此，本集团将使用这些输入的估值技术归类为第2级。本集团使用市场报价对其具有易于确定的公允价值的股本证券投资进行估值，并将使用这些投入的估值技术归入第1级。
可供出售债务证券投资
集团将其可供出售债务证券分类为第3级投资。主要3级投资的滚动如下：
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iSNOB控股 |
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瑞沙 |
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绝色旷想（上海） |
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杭州数米 |
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罂粟手机 |
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其他 |
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合计 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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2021年3月31日第3级投资的公允价值 |
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加法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置（1） |
|
|
— |
|
|
|
(18,157 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,000 |
) |
|
|
(21,157 |
) |
减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,635 |
) |
|
|
(4,635 |
) |
货币换算调整的影响 |
|
|
(677 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(344 |
) |
|
|
(51 |
) |
|
|
(1,072 |
) |
投资的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(908 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
(1,424 |
) |
2022年3月31日第3级投资的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,817 |
) |
|
|
(3,600 |
) |
|
|
(20,417 |
) |
货币换算调整的影响 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,011 |
) |
|
|
(1,089 |
) |
截至2023年3月31日第3级投资的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
处置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(298 |
) |
|
|
(298 |
) |
减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,425 |
) |
|
|
(1,425 |
) |
货币换算调整的影响 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日第3级投资的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司采用市场法确定可供出售债务证券的公允价值。
至于市场法，公允价值的确定是基于其他可比上市公司的信息、基于该证券最近交易的可观察价格变化，或公司持有的类似证券，以及重大的不可观察输入值。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的估值中采用的不可观察输入值如下：
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
2024 |
|
||
缺乏适销性折扣 |
|
30% |
|
|
30% |
|
30% |
|
||
无风险利率 |
|
2%-3% |
|
|
3.6%-4.3% |
|
2.2%-4.5% |
|
||
预期波动 |
|
30%-46% |
|
|
39%-60% |
|
42%-67% |
|
||
收入倍数 |
|
1-10 |
|
|
4-9 |
|
|
|
|
|
净利润倍数 |
|
|
|
|
|
/ |
|
/ |
|
|
孤立地显着增加（减少）缺乏适销性折扣将导致公允价值计量显着降低（提高）。收入倍数或净利润倍数单独大幅增加（减少）会导致公允价值计量明显偏高（偏低）。
F-28
8应收贷款
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
应收贷款-本金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-服务费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷损失备抵 |
|
|
(28,665 |
) |
|
|
(3,949 |
) |
应收贷款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷损失备抵变动情况如下：
|
|
截至本年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
(28,615 |
) |
|
|
(28,195 |
) |
|
|
(28,665 |
) |
采用新会计准则的累积影响（附注2（k）） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,312 |
) |
冲销/（拨备） |
|
|
|
|
|
|
(470 |
) |
|
|
(167 |
) |
核销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
年末余额 |
|
|
(28,195 |
) |
|
|
(28,665 |
) |
|
|
(3,949 |
) |
9项其他资产
其他资产包括以下各项：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
预付款项、应收款项和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收技术服务款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收第三方支付服务商款项（一） |
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员贷款和垫款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资便利化服务应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：信贷损失准备金 |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(2,093 |
) |
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收增值税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付推广费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款项、应收款和其他流动资产合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
长期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：信贷损失准备金 |
|
|
— |
|
|
|
(331 |
) |
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
黄金（2） |
|
|
|
|
|
|
|
|
装修预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-29
信用损失准备变动分析如下：
|
|
截至本年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
(1,691 |
) |
|
|
(1,821 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
采用新会计准则的累积效应（注2） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(395 |
) |
规定 |
|
|
(268 |
) |
|
|
(178 |
) |
|
|
(2,482 |
) |
注销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年末余额 |
|
|
(1,821 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(2,424 |
) |
10项投资
公司的长期投资包括以下方面：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
可供出售债务证券 |
|
|
|
|
|
|
||
iSNOB |
|
|
|
|
|
|
|
|
绝色旷香 |
|
|
|
|
|
|
|
|
吉米 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法投资 |
|
|
|
|
|
|
||
嘉兴内翔优盘股权投资基金合伙企业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售债务证券
下表按主要证券类型汇总了公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的可供出售债务证券：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益，包括外汇调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
iSNOB
公司持有iSNOB可转换及可赎回优先股4,785，714股，占全面摊薄iSNOB总股本权益的3.35%。根据投资协议，如果iSNOB未能在公司投资之日起的预先约定期限内完成合格IPO，公司有权要求iSNOB按公司投资成本加利息赎回公司投资。因此，公司向iSNOB认购的可转换及可赎回优先股实质上不属于普通股，属于可供出售债权投资，以公允价值与计入其他综合收益的公允价值变动计量。
截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司对iSNOB的投资重新计量的公允价值分别为人民币24,656元和人民币26,021元，由管理层在外部评估师的协助下确定。截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，未实现证券持有收益、税后净额分别为人民币922元及人民币564
歼30
分别在其他综合收益中列报。截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，外币折算亏损人民币677元、收益人民币1816元及收益人民币801元分别列报为其他全面收益的外币折算调整。
绝色旷香
2023年5月，公司以现金对价1,000美元（折合人民币6,875元）购买绝色旷祥10%股权。根据投资协议，如绝色旷祥未能在公司投资之日起的预先约定期限内完成合格IPO，公司有选择权要求绝色旷祥按公司投资成本加利息赎回公司投资。因此，公司持有的绝色旷祥的可赎回股份被视为实质上不是普通股，被归类为可供出售债权投资，以公允价值计量且公允价值变动计入其他综合收益。
截至2024年3月31日止年度，对绝色矿香投资的公允价值变动并不重大。
吉米
2023年6月，公司以现金对价人民币5,459元购买数米4.87%股权。根据投资协议，如果自公司投资之日起，吉米未能在预先约定的期限内完成合格的首次公开募股，公司有权要求吉米按公司投资成本加利息赎回公司的投资。因此，公司持有的数米股权被视为实质上不是普通股，被归类为可供出售债权投资，以公允价值计量且公允价值变动计入其他综合收益。
截至2024年3月31日止年度，对数米投资的公允价值变动并不重大。
罂粟
2021年9月，公司以现金对价2,500美元（折合人民币16,215元）购买Poppy公司10%股权。如果Poppy未能在公司投资之日起的预先约定期限内完成合格的IPO，公司有权要求Poppy以公司投资成本加利息赎回公司的投资。因此，公司持有的Poppy可赎回股份被视为实质上不是普通股，被归类为可供出售债务投资，以公允价值计量且公允价值变动计入其他综合收益。截至2022年3月31日，公司重新计量了对Poppy的投资，并认为截至2022年3月31日止年度没有Poppy的公允价值变动。截至二零二二年三月三十一日止年度，外币折算亏损人民币344元在其他全面收益中列报为外币折算调整。
截至2023年3月31日止年度，Poppy的实际经营业绩明显弱于预期。公司评估了投资的可收回性，经评估，公司将投资账面价值人民币15,871元减记为零，确认“投资损失”损失人民币16,817元。截至2023年3月31日止年度，外币折算收益人民币946元在其他全面收益中列报为外币折算调整。
权益法投资
投资内香优盘
2019年12月，集团与Neixiangyoupan订立合伙协议，以有限合伙人（“LP”）身份认购Neixiangyoupan的股份，并于2020年5月进行首次注资。截至2023年3月31日及2024年3月31日，集团已累计出资人民币28,464元，占每个资产负债表日实体股本权益的约14.8%。由于集团有能力作为LP对内香优盘施加重大影响，因此该投资按权益法入账。截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，集团分别确认应占收益人民币1,570元、应占收益人民币2,189元及应占内香油盘亏损人民币2,358元。
根据条例S-X第4-08（g）条，本集团的权益法投资不被视为个别重大或合计达到必要的报告门槛。
F-31
11项财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
建筑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
电子设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
车辆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：累计折旧摊销 |
|
|
(47,633 |
) |
|
|
(55,550 |
) |
物业及设备净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度确认的折旧和摊销费用分别为人民币5,396元、人民币5,312元和人民币8,091元。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度未录得减值费用。
于2024年1月29日，集团与第三方公司就位于中国杭州的另一商业物业订立物业购买协议，总代价为人民币77,739元。
12无形资产，净
下表汇总了集团的无形资产净额：
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛额 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
净携 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||
域名 |
|
|
|
|
|
|
(3,566 |
) |
|
|
(8,667 |
) |
|
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
(641 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
保险代理牌照 |
|
|
|
|
|
|
(748 |
) |
|
|
(2,100 |
) |
|
|
|
|
广播许可证 |
|
|
|
|
|
|
(47,977 |
) |
|
|
(38,690 |
) |
|
|
|
|
买方与客户关系 |
|
|
|
|
|
|
(475,937 |
) |
|
|
(17,033 |
) |
|
|
|
|
品牌（1） |
|
|
|
|
|
|
(172,110 |
) |
|
|
(12,360 |
) |
|
|
|
|
战略业务资源（2） |
|
|
|
|
|
|
(1,456,331 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
(24,226 |
) |
|
|
(6,214 |
) |
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
|
|
|
(2,181,536 |
) |
|
|
(85,064 |
) |
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛额 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
净携 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||
域名 |
|
|
|
|
|
|
(3,635 |
) |
|
|
(8,921 |
) |
|
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
(765 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
保险代理牌照 |
|
|
|
|
|
|
(748 |
) |
|
|
(2,100 |
) |
|
|
|
|
广播许可证 |
|
|
|
|
|
|
(47,977 |
) |
|
|
(38,690 |
) |
|
|
|
|
买方与客户关系 |
|
|
|
|
|
|
(14,562 |
) |
|
|
(24,938 |
) |
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
(3,660 |
) |
|
|
(6,240 |
) |
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
|
|
|
(71,347 |
) |
|
|
(80,889 |
) |
|
|
|
|
F-32
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，无形资产摊销费用分别为人民币328,154元、人民币59,992元和人民币1,901元。
截至2022年3月31日，集团确定有两个资产组，包括视频直播（“LVB”）专注线上业务资产组和品牌以及定制服务业务资产组。截至2022年3月31日，经考虑来自LVB的商品总额（“GMV”）首次同比下降以及经营业绩弱于预期，集团得出结论，这些情况变化是一个触发事件，需要集团对专注于LVB的线上业务资产组进行减值测试。鉴于汇总的未折现现金流量低于该资产组的账面值，集团得出结论认为，为确定潜在减值费用的目的，有必要确定资产组的公允价值。LVB专注线上业务资产组的确定公允价值导致了人民币48,862元的减值费用，可分配给集团内的每项资产。费用根据各自的账面价值并在考虑到每项资产的公允价值后按比例分配给每项资产。每项资产的公允价值是使用适当的估值方法确定的，包括广播、保险代理和域名无形资产的特许权使用费减免法。采用成本节约法对战略业务服务无形资产进行公允价值评估。采用重置成本法对物业、厂房、设备进行公允价值评估。估计这些资产公允价值的判断包括估计未来增长率、特许权使用费率和/或贴现率。根据管理层的分析，集团于截至2022年3月31日止年度录得广播牌照、保险代理牌照及域名无形资产的减值费用分别为人民币38,690元、人民币2,100元及人民币8,072元，因为集团认为该等无形资产产生的未来经济利益不足以收回相关账面净值。
截至二零二二年三月三十一日止年度，公司就收购瑞沙科技确认的无形资产达人民币4.94万元，于收购完成时按公允价值计量。收购的无形资产详情载于附注3。
截至2023年3月31日，考虑到公司经营业绩弱于预期，集团得出结论，有迹象表明某些无形资产的账面价值可能无法完全收回。鉴于品牌和定制服务业务资产组的合计未折现现金流低于该资产组的账面值，集团得出结论认为，为确定潜在减值费用的目的，有必要确定资产组的公允价值。确定的资产组的公允价值导致了人民币21,233元的减值费用，该减值费用可分配给集团内的每项资产。费用根据各自的账面价值并在考虑到每项资产的公允价值后按比例分配给每项资产。每项无形资产的公允价值是使用适当的估值方法确定的，包括技术的特许权使用费减免法和客户关系的多期超额收益法。估计这些资产公允价值的判断包括估计未来增长率、特许权使用费率和/或贴现率。经管理层分析，集团于截至2023年3月31日止年度录得客户关系及技术资产减值费用分别为人民币17,033元及人民币4,200元，原因是集团认为该等无形资产产生的未来经济利益不足以收回相关账面净值。
截至2023年9月30日，考虑到公司经营业绩弱于预期，集团得出结论，有迹象表明某些无形资产的账面价值可能无法完全收回。鉴于品牌和定制服务业务资产组的合计未折现现金流低于该资产组的账面值，集团认为有必要确定资产组的公允价值，以确定潜在减值费用。确定的资产组公允价值导致减值费用人民币9,945元。每项无形资产的公允价值是使用适当的估值方法确定的，包括技术的特许权使用费减免法和客户关系的多期超额收益法。估计这些资产公允价值的判断包括估计未来增长率、特许权使用费率和/或贴现率。经管理层分析，集团于截至2024年3月31日止年度录得客户关系及技术资产减值费用分别为人民币7,905元及人民币2,040元，原因是集团认为该等无形资产产生的未来经济利益不足以收回相关账面净值。
截至2024年3月31日，与该无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下：
截至3月31日止年度， |
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人民币 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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F-33
13租约
本集团主要有办公设施的经营租赁，其租期由一年至三年不等。
截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度的总租赁成本分别为人民币10,951元和人民币6,803元，计入集团综合经营和综合亏损报表中的研发、销售和营销以及一般和行政费用。在总租赁成本中，截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度的12个月内短期租赁费用分别为人民币2,341元及人民币2,718元。截至2023年3月31日和2024年3月31日，集团尚未开始的主要为办公室的经营租赁安排并不重大。
与租赁相关的补充现金流信息如下：
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截至3月31日止年度， |
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截至3月31日止年度， |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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计入租赁负债的租金支付的现金 |
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以租赁负债换取的使用权资产 |
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截至2023年3月31日和2024年3月31日，与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：
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截至3月31日， |
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截至3月31日， |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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使用权资产 |
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租赁负债的流动部分 |
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非流动租赁负债 |
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租赁期限和贴现率如下：
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截至3月31日， |
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截至3月31日， |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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加权-平均剩余租期 |
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经营租赁 |
1.28年 |
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1.27年 |
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加权平均增量借款利率 |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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截至3月31日， |
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截至3月31日， |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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租赁负债到期情况如下： |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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未贴现租赁付款总额 |
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减：推算利息 |
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(105 |
) |
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(60 |
) |
租赁负债现值合计 |
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F-34
金额乃基于ASC 840，因集团采纳ASC 842而被取代的租赁，于2022年4月1日的租赁。根据ASC 840，截至2022年3月31日止年度的租金费用为人民币14,336元，并于发生时计入综合经营报表及综合亏损。
14商誉
商誉账面价值变动情况如下：
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LVB专注于线上 |
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品牌和定制服务 |
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合计 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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商誉 |
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累计减值损失 |
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(1,568,653 |
) |
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— |
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(1,568,653 |
) |
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年内成交 |
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截至本年度确认的减值 |
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(63,460 |
) |
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(63,460 |
) |
截至2023年3月31日及2024年3月31日的余额 |
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|
|||
商誉 |
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|
1,568,653 |
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|
|
63,460 |
|
|
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1,632,113 |
|
累计减值损失 |
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(1,568,653 |
) |
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(63,460 |
) |
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(1,632,113 |
) |
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— |
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— |
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— |
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本集团每年对其商誉进行减值测试，并在可能表明商誉可能发生减值的事件或情况变化时在年度测试之间进行。
集团采用ASU第2017-04号，通过消除减值测试的第二步，简化了商誉减值测试。根据新指引，应就账面值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
于2021年7月完成对瑞沙科技的收购后，集团有两个报告单位，包括LVB专注的线上业务报告单位和品牌以及定制服务业务报告单位。截至2021年9月30日止六个月，由于持续加剧的竞争环境以及持续的市值（与账面净值相比）考虑导致集团的经营业绩弱于预期，管理层认为存在触发事件，要求集团于2021年9月30日对LVB重点在线业务报告单位进行中期商誉减值测试。
在进行中期商誉减值测试时，集团在应用重大判断和估计的情况下，采用收益法估值方法估计了LVB聚焦线上业务报告单位的公允价值，包括对未来经营业绩、贴现率、预期未来增长率的预测，并考虑了近期的市场环境。作为此次测试的结果，管理层确定，截至2021年9月30日，与LVB Focused线上业务报告单位相关的所有剩余商誉（人民币186,504元）应予减值。
截至2022年3月31日，集团对集团旗下品牌及定制服务业务报告单位进行了年度商誉减值测试。为确定品牌和定制服务业务报告单位的公允价值，公司在应用重大判断和估计的情况下，采用了收益法估值方法，包括对未来经营业绩、贴现率、预期未来增长率的预测，同时考虑了近期的市场环境。基于年度减值测试结果，品牌及定制服务业务报告单位的公允价值超过其账面值。因此，截至2022年3月31日，没有额外的商誉减值。
截至2023年3月31日，由于完成了将瑞沙科技的业务经营整合为集团的核心业务，集团得出结论认为，仅有一个ASC 350-20-35-34中定义的报告单位。截至2023年3月31日，集团通过将截至2023年3月31日的市值（集团仅有一个包括集团全部资产的报告单位）与净资产账面值进行比较，对商誉进行了年度减值测试。鉴于市场价格长期亏空，还考虑到其持续
F-35
业绩弱于预期，集团对商誉余额计提全额减值准备人民币63,460元。因此，截至2023年3月31日和2024年3月31日，集团商誉的账面价值为零。
15应计负债和其他负债
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截至3月31日， |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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应计负债和其他流动负债 |
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托管收据（1） |
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商家定金（2） |
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应付购置办公楼款 |
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应计费用 |
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其他应付款 |
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16税务
于呈列年度内，集团的技术服务、营销服务、佣金、融资解决方案及其他服务的收入须按6%的法定增值税税率征收，而网上直销则须按13%的法定增值税税率征收。集团内符合小规模纳税人条件的主体，适用3%的增值税法定税率。
集团亦须就广告收入按3%的费率收取文化事业发展费，该等费用乃中国市场推广服务收入的一部分。文化事业发展费在合并经营和综合亏损中计入收入成本。
集团亦须按1%或7%的税率征收城建税，按3%的税率征收教育附加费，按2%的税率征收地方教育附加费，以及根据中国税法向税务机关缴纳增值税的其他附加费，并在综合经营及综合亏损中计入收入成本。
所得税（费用）/福利构成
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截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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当期所得税费用 |
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(1,450 |
) |
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(6,965 |
) |
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(137 |
) |
递延所得税优惠 |
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开曼群岛（“开曼”）
根据开曼群岛现行税法，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，公司于香港注册成立的附属公司须受两级利得税率制度规限。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首个200万港元利润将按8.25%课税，200万港元以上的利润将按16.5%课税。
F-36
中国
2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了新的《企业所得税法》（“新企业所得税法”），根据该法，外国投资企业（“FIEs”）和国内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。新的《企业所得税法》于2008年1月1日生效。根据新的《企业所得税法》，将继续给予在某些鼓励类行业开展业务的实体以及其他归类为“高新技术企业”（“HNTE”）的实体以税收优惠待遇。杭州时趣、杭州卷瓜HNTE证书于2019年换证，有效期为2019年-2021年。杭州时趣HNTE证书于2022年续展，有效期为2022-2024年。杭州卷瓜HNTE证书于2022年到期。
2013年11月8日，杭州时趣、杭州卷瓜获“软件企业”资格。根据新《企业所得税法》及相关规定，自第一个获利年度起，这类主体可享受2年免征企业所得税及随后3年12.5%优惠税率的免税期。由于杭州时趣和杭州卷瓜一直没有盈利，它们也始终未能以“软件企业”的身份受益于免税期。相应地，当这些实体最初报告利润时，免税期优惠仍将具有可操作性。免税期并无即时税务影响，因为截至2022年3月31日、2023年及2024年止年度，杭州时趣及杭州卷瓜并无应课税利润。
2018年11月30日，杭州卷豆取得了有效期为2018年-2021年的HNTE证书，优惠税率为15%，以其具有企业所得税法应纳税所得额为限，只要保持HNTE资质并向相关税务机关适当办理相关企业所得税备案手续即可。杭州卷豆HNTE证书于2021年换发，有效期为2021-2023年另外三年。杭州卷豆HNTE证书于2024年到期。
2021年12月16日，丽水卷福网络科技有限公司（简称“丽水卷福”）、瑞沙科技分别取得了HNTE证书，有效期三年。因此，丽水卷福和瑞沙科技在2021-2023年有企业所得税法规定的应纳税所得额的范围内，只要保持HNTE资格并向相关税务机关适当办理相关企业所得税备案手续，就有资格享受15%的优惠税率。目前，丽水卷福、瑞沙科技仍在申请2024年续展。
自2018年1月1日起，允许杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷豆将2013年年度产生的年度净经营亏损结转10年。丽水卷福和瑞沙科技获准将2019年年度产生的年度经营净亏损结转10年。丽水卷福和瑞沙科技在HNTE证书到期后产生的年度净经营亏损允许结转5年。
根据中国国家税务总局颁布的自2008年起生效的相关法律法规，从事研发活动的企业有权在确定其当年的应课税利润（‘加计扣除’）时，将其所发生的合格研发费用的200%或175%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除100%或75%，只能在年度企业所得税备案中直接申报，并须经相关税务机关批准。
集团的其他中国附属公司、合并VIE及VIE的附属公司须按25%的法定所得税率征收。
中国股息预扣税
新的企业所得税法规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此其全球收入需按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。基于对相关事实和情况的审查，集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务目的的居民企业。
《企业所得税法》还对外商投资实体（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。根据中国内地与香港特别行政区的双重税务安排，中国境内的国际金融机构向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果外国投资者直接拥有该国际金融机构至少25%的股份，并且如果香港公司是股息的实益拥有人，则将按不超过5%的税率缴纳预扣税。国家税务总局（“SAT”）进一步颁布了关于受益所有人地位评估标准的[ 2009 ] 601号文和SAT公示字[ 2018 ] 9号文。
F-37
在合并VIE和VIE的子公司有未分配收益的情况下，公司将计提与汇回该等未分配收益相关的适当预期税项。截至2023年3月31日及2024年3月31日，公司并无就其附属公司、综合VIE及VIE在中国的附属公司的留存收益录得任何预扣税，因为它们仍处于累计亏损状况。
税前亏损的构成部分如下：
|
|
截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|||
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人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
税前亏损 |
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|
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来自中国实体的亏损 |
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(138,698 |
) |
|
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(92,070 |
) |
|
|
(51,949 |
) |
开曼群岛和香港实体的损失 |
|
|
(518,188 |
) |
|
|
(96,319 |
) |
|
|
(16,628 |
) |
税前亏损总额 |
|
|
(656,886 |
) |
|
|
(188,389 |
) |
|
|
(68,577 |
) |
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
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人民币 |
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|
人民币 |
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|
人民币 |
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|||
所得税（费用）/福利 |
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当期所得税费用 |
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|
(1,450 |
) |
|
|
(6,965 |
) |
|
|
(137 |
) |
递延税收优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税优惠总额 |
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法定税率与实际税率差异的调节
中国法定税率25%与集团实际税率的差异调节如下：
|
|
截至3月31日止年度， |
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|||||||||
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2022 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
|||
中国法定税率 |
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|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
若干附属公司的EIT费率差异 |
|
|
(29 |
%) |
|
|
(12 |
%) |
|
|
(11 |
%) |
永久账簿–税收差额 |
|
|
(8 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
研发支出加计扣除 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
变动对税率的影响 |
|
|
|
|
|
|
(18 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
估值备抵变动 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
(5 |
)% |
实际税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
税率变动影响系杭州卷瓜、杭州卷豆HNTE认证到期。
不可抵税的开支及非应课税收入主要指以股份为基础的薪酬开支及娱乐开支。
递延税款是使用预期冲回期间的已颁布税率计量的。集团递延税项资产的重要组成部分如下：
|
|
截至3月31日， |
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|||||
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2023 |
|
|
2024 |
|
||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
递延所得税资产： |
|
|
|
|
|
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-税项亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
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-结转未扣除的广告费用 |
|
|
|
|
|
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-提供信贷损失 |
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|
|
|
|
|
|
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-应计费用和其他负债 |
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可供出售投资减值 |
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|
|
|
|
|
|
|
减：估值备抵 |
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(468,587 |
) |
|
|
(458,960 |
) |
递延所得税资产净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
||
-确认业务产生的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-未实现证券持有收益 |
|
|
|
|
|
|
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|
递延所得税负债净额 |
|
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|
|
|
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F-38
截至2024年3月31日，集团的经营亏损结转净额约为人民币549,141元，主要来自于附属公司、综合VIE及VIE于中国成立的附属公司。来自中国实体的亏损结转将在2024年至2033年日历年内到期。本集团的经营亏损净额如不加以利用，将开始到期。除到期外，集团使用该等经营亏损结转的能力并无其他限制或限制。广告费用结转无到期。
截至2024年3月31日，来自中国实体的净经营亏损结转到期情况如下：
12月31日， |
|
人民币 |
|
|
2024 |
|
|
|
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。在作出该决定时，集团评估了多种因素，包括集团的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和转回期。
估值备抵变动
|
|
截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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期初余额 |
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加法 |
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变动对税率的影响 |
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因净经营亏损到期而注销 |
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(2,380 |
) |
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(20,022 |
) |
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(4,371 |
) |
利用以前未确认的税收损失和 |
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(92,755 |
) |
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(17,393 |
) |
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(10,619 |
) |
期末余额 |
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不确定的税务状况
截至2023年3月31日止年度，由于就公司的一间中国附属公司于2019年1月1日至2021年12月31日期间正在进行的税务审查获得信息，集团更新了其对原本预期将通过审查完全维持的不确定税务状况的可变现收益的估计。因此，截至2023年3月31日止年度录得与不确定税务状况有关的准备金人民币6,680元，包括利息人民币2,447元。截至2024年3月31日止年度，集团根据最终税务审查结果，以现金支付人民币6,666元，包括利息人民币2,432元，解决了不确定的税务状况。
截至2024年3月31日，集团没有为不确定的税务状况记录任何准备金。
一般来说，中国税务机关有长达五年的时间来审查一家公司的税务申报。因此，公司中国子公司和VIE在2019至2023纳税年度的税务申报仍需接受相关中国税务机关的审查。
17普通股
在2013年5月24日之前，每股普通股的面值为0.00 1美元。于2013年5月24日，公司董事会通过决议，将公司法定股本中每股面值为0.00 1美元的已发行及未发行股份细分为100股每股面值为0.00001美元的股份。
紧接首次公开发售完成前，公司法定股本为500,000美元，分为50,000，000,000股，包括（i）每股面值0.00001美元的49,000，000,000股A类普通股、（ii）每股面值0.00001美元的500,000，000股B类普通股及（iii）董事会根据公司组织章程大纲可能决定的各类别或类别（不论是否指定）的500,000，000股每股面值0.00001美元的股份。
2018年12月10日，公司以每股0.56美元的价格发行总计118,750，000股A类普通股，完成在纽约证券交易所的IPO。
F-39
随后于2018年12月18日，超额配股权悉数行使，公司增发2,122，750股A类普通股，发行价格为每股0.56美元。
截至2019年3月31日，公司有2,371，289,450股A类普通股和303,234，004股B类普通股已发行和流通。
自2022年9月1日起，董事会批准了一项新的股票回购计划，在未来12个月内回购公司价值不超过1000万美元的已发行ADS。
股份回购可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。公司董事会将定期审议股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。该公司预计将从其现有资金中为根据该计划进行的回购提供资金。
这些回购的A类普通股记录为库存股，并按成本法入账。在成本法下，当公司股份被收购用于退休以外的目的时，所收购股票的成本将从股本总额中单独列示。截至2022年3月31日止年度，已回购普通股股份总数为25,644，050股，总代价为1,502美元（人民币9,689元），公开市场加权平均价格为每股0.06美元。截至2023年3月31日止年度，已回购29,778，000股A类普通股，总代价为198美元（人民币1,333元），公开市场加权平均价格为每股0.01美元。截至2024年3月31日止年度并无购回股份。
截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司已发行A类普通股股份分别为2,433，709,000股和2,433，963,400股，已发行A类普通股股份分别为2,161，314,900股和2,161，569,300股，已发行和已发行B类普通股股份分别为303,234，004股和303,234，004股。
股东协议规定，只要腾讯及其关联公司，即主要股东目前持有的公司股份不少于50%，腾讯对向腾讯的竞争对手转让或发行公司证券的任何提议拥有否决权，但公开市场交易和承销发行的某些例外情况除外。
公司采用双重类别投票结构，创始人持有的所有普通股被指定为B类普通股，其他所有普通股被指定为A类普通股。A类和B类普通股除投票权和转换权外享有同等权利。A类和B类普通股在首次公开募股前均有权获得每股一票表决权。首次公开募股完成后，B类普通股持有人有权获得每股30票的投票权。每一股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
18股份补偿
（a）全球份额计划
于二零一一年十二月九日，公司董事会批准成立环球股份计划，规定向合资格董事、雇员等（统称“承授人”）授出期权，以按董事会于授出时厘定的行使价收购公司普通股。根据最新修订和重述的全球股份计划，截至2024年3月31日，董事会已累计授权并预留384,111，187股普通股用于此次发行。
自采纳全球股份计划后，公司向承授人授出受限制股份单位及购股权。所有被授予的RSU和期权的合同期限为十年，大多数在四年的连续服务期间以直线法归属。根据期权计划，期权可在承授人持续服务及公司股票在公开证券交易所市场上市的情况下行使，或在雇员在离开公司时（通常是在离职后十五天内）行使既得部分的情况下以托管方式持有。2018年12月10日，公司已完成在纽交所IPO。
公司根据各自授予日的公允价值，在奖励的必要服务期内以直线法核算基于股份的补偿成本。
股票期权的估值
本集团采用二项式期权定价模型对股票期权的公允价值进行估值。本集团根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算无风险利率。行权倍数估计为期权行权时标的股票公允价值与行权价格的比值，
歼40
基于对员工实际锻炼行为实证研究的考虑。预期期限为期权的合同期限。授予日和各期权估值日的预期波动率是根据可比公司历史股价估算得出的。集团从未就其股本宣派或派付任何现金股息，且集团预期于可见未来不会派付任何股息。截至2022年3月31日、2023年及2024年止年度并无授出期权。
全球股份计划下的期权活动摘要
下表列出公司全球股份计划下的期权活动概要：
|
|
数量 |
|
|
加权 |
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加权平均 |
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|
聚合 |
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|
|
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|
（美元） |
|
|
（年） |
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|
（美元） |
|
||||
截至2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
3.27 |
|
|
|
|
|
没收或注销（归属后） |
|
|
(1,491,990 |
) |
|
|
|
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|
|
|
||
截至2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
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1.74 |
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|
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|
|
过期 |
|
|
(440,000 |
) |
|
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没收或注销（归属后） |
|
|
(68,000 |
) |
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|
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|
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|
|
|
||
截至2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
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|
0.83 |
|
|
|
|
|
过期 |
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|
(6,875,185 |
) |
|
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||
没收或注销（归属后） |
|
|
(91,300 |
) |
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||
截至2024年3月31日 |
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|
|
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|
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0.22 |
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|
|
— |
|
截至2024年3月31日已归属及预期归属 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
0.22 |
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|
|
|
|
截至2024年3月31日可行使 |
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|
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|
|
|
|
0.22 |
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|
|
|
|
总内在价值计算为每个报告日基础奖励的行权价与基础股票的估计公允价值之间的差额。
公司分别于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度的综合经营报表及综合亏损中确认根据全球股份计划授出的购股权并无以股份为基础的补偿开支。
截至2023年3月31日及2024年3月31日，概无与购股权有关的未确认补偿开支。
（b）基于服务的RSU
基于服务的RSU截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的活动摘要如下：
|
|
RSU数量 |
|
|
加权-平均 |
|
||
|
|
|
|
|
美元 |
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2021年3月31日未归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
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|
(12,858,575 |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
(29,584,475 |
) |
|
|
|
|
2022年3月31日未归属 |
|
|
|
|
|
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|
|
已获批 |
|
|
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|
|
|
|
|
既得 |
|
|
(81,298,225 |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
(400,875 |
) |
|
|
|
|
2023年3月31日未归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
(42,129,300 |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
(186,000 |
) |
|
|
|
|
2024年3月31日未归属 |
|
|
|
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|
|
|
|
截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，集团就授予的基于服务的受限制股份单位确认的股份补偿费用总额分别为人民币12,458元、人民币13,563元及人民币4,590元。
F-41
截至2023年3月31日和2024年3月31日，与授予的基于服务的RSU相关的未确认股份补偿费用分别为人民币5,473元和人民币920元，预计将在2.98年和2.10年的加权平均期间内确认。
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，归属受限制股份单位的公允价值和内在价值总额分别为人民币3,782元、人民币3,646元和人民币2,036元。
19关联交易及余额
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或共同重大影响，也被认为是关联方。关联方可以是个人，也可以是企业实体。
以下实体被视为本集团的关联方：
关联方名称 |
与集团的关系 |
|
|
腾讯集团 |
集团股东 |
本集团与主要关联方发生以下交易：
|
|
截至本年度 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
收入： |
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向腾讯提供技术服务 |
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合计 |
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收入成本： |
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来自腾讯集团的云技术服务 |
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向腾讯集团支付处理费 |
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合计 |
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本集团与主要关联方的余额如下：
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截至3月31日， |
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2023 |
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2024 |
|
||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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应收腾讯集团 |
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|
因腾讯集团 |
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|
(4,196 |
) |
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|
(5,341 |
) |
截至2023年3月31日及2024年3月31日与关联方的所有余额均为无抵押、免息且无固定期限。
每股亏损20
每股基本亏损及每股摊薄亏损已根据计算截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度的每股盈利时的ASC 260计算如下：
|
|
截至3月31日止年度， |
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|||||||||
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|
2022 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
|||
|
|
人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
分子： |
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|
|
|||
归属于普通股股东的净亏损-基本及摊薄 |
|
|
(639,800 |
) |
|
|
(177,984 |
) |
|
|
(59,285 |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股加权平均数-基本和稀释 |
|
|
2,519,948,060 |
|
|
|
2,554,338,579 |
|
|
|
2,597,764,333 |
|
每股基本及摊薄亏损 |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
每股基本亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄亏损是使用该期间已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算得出的。
F-42
为消除任何反稀释影响，在计算呈报期间的稀释每股净亏损时排除了以下普通股等价物：
|
|
截至3月31日止年度， |
|
|||||||||
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
购股权及受限制股份单位 |
|
|
|
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|
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|
21项限制性净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律，集团在中国的附属公司必须从税后利润中拨出不可分配储备金。这些储备金包括以下一项或多项：（一）一般准备金，（二）企业扩张基金和（三）工作人员奖金和福利基金。在一定的累计限额限制下，一般公积金要求每年拨付税后利润的10%（根据中国每年年终普遍接受的会计原则确定），直至该公积金的累计金额达到公司注册资本的50%；其他资金拨付由子公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张和员工奖金福利等特定用途，不得作为现金红利进行分配。于截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度，集团已向法定储备金、企业扩充基金及员工福利及奖金基金作出零及零拨款。
此外，由于集团中国附属公司的股本分配受到限制，亦由于该等实体的未预留累计亏损，截至2024年3月31日，集团中国附属公司的净资产分配受到的限制总额为人民币505,402元。
22承诺和意外情况
集团已订立涵盖多项设施的不可撤销经营租赁。有关集团经营租赁承诺的更多详细信息，请参见附注13。
截至2024年3月31日，没有未来的资本和其他承诺。
集团在日常业务过程中受制于法律程序及监管行动。无法确定地预测该等程序的结果，但集团预计任何该等事项产生的最终结果将不会对我们的综合财务状况、现金流量或经营业绩个别或整体产生重大不利影响。截至2024年3月31日，该集团不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
本集团在满足以下两个条件的情况下对或有损失进行会计处理：a）财务报表印发前可获得或可获得的信息表明，在财务报表日很可能已发生资产减值或负债；b）可合理估计损失金额。截至2024年3月31日，本集团不存在重大损失或有事项。
23后续事件
2024年5月14日，公司董事会批准了一项新的股份回购计划，其中公司被授权回购最多800万美元的股份，有效期至2025年5月12日。
24母公司仅简明财务信息
公司根据SEC法规S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司、VIE和VIE的子公司的受限净资产进行了测试，得出结论认为，仅当合并子公司的受限净资产超过最近完成会计年度末合并净资产的25%时，才适用于公司披露母公司的财务信息。附属公司于呈列年度并无向公司派发任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。
F-43
截至2024年3月31日，公司不存在重大资本及其他承诺、担保事项。
简明资产负债表
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|
截至3月31日， |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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现金及现金等价物 |
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预付款项、应收款项和其他流动资产 |
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应收关联方款项 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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应收附属公司款项 |
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对其他被投资单位的投资 |
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非流动资产合计 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付附属公司款项 |
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应交税费 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债合计 |
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非流动负债： |
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子公司投资逆差 |
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递延所得税负债 |
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非流动负债合计 |
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负债总额 |
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F-44
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截至3月31日， |
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2023 |
|
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2024 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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美元 |
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股东权益 |
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|||
A类普通股（面值0.00001美元；截至2023年3月31日和2024年3月31日授权的股份49,000，000,000股；截至2023年3月31日和2024年3月31日分别已发行的股份2,433，709,000股和2,433，963,400股；截至2023年3月31日和2024年3月31日已发行的股份分别为2,161，314,900股和2,161，569,300股） |
|
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|
B类普通股（面值0.00001美元；截至2023年3月31日和2024年3月31日授权的500,000，000股；截至2023年3月31日和2024年3月31日已发行和流通的303,234，004股） |
|
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|
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|
|
库存股（面值0.00001美元；截至2023年3月31日和2024年3月31日的27239.41万股） |
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(137,446 |
) |
|
|
(137,446 |
) |
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(19,036 |
) |
额外实收资本 |
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法定准备金 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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(8,795,764 |
) |
|
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(8,856,494 |
) |
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(1,226,610 |
) |
MOGU公司股东权益合计 |
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负债和股东权益合计 |
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简明经营报表及综合亏损
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截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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||||
一般和行政费用 |
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(5,151 |
) |
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(3,249 |
) |
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(2,362 |
) |
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(327 |
) |
无形资产摊销 |
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(301,866 |
) |
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(49,957 |
) |
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其他收入/（费用），净额 |
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(78,030 |
) |
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经营（亏损）/收益 |
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(306,009 |
) |
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(131,236 |
) |
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利息收入 |
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附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损 |
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(334,730 |
) |
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(38,453 |
) |
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(60,288 |
) |
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(8,348 |
) |
投资损失，净额 |
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(1,636 |
) |
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(16,816 |
) |
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所得税前亏损及应占权益被投资方业绩 |
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(642,374 |
) |
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(186,505 |
) |
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(58,758 |
) |
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(8,136 |
) |
应占权益被投资方业绩 |
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(527 |
) |
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(73 |
) |
净亏损 |
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(642,374 |
) |
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|
(186,406 |
) |
|
|
(59,285 |
) |
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(8,209 |
) |
其他综合（亏损）/收益： |
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外币换算调整，净额税 |
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(17,400 |
) |
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应占附属公司、VIE及VIE的附属公司的其他综合（亏损）/收益，税后净额 |
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(10,729 |
) |
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(1,761 |
) |
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|
未实现证券持有收益，税后净额 |
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|
其他综合（亏损）/收益合计 |
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(28,129 |
) |
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|
综合亏损总额 |
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(670,503 |
) |
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(173,026 |
) |
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(52,114 |
) |
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(7,216 |
) |
现金流量简明报表
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|
截至3月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|
人民币 |
|
|
美元 |
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||||
经营活动使用的现金净额 |
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(1,642 |
) |
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(1,712 |
) |
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(10,577 |
) |
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(1,465 |
) |
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
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(2,216 |
) |
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(307 |
) |
筹资活动使用的现金净额 |
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(9,689 |
) |
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(1,333 |
) |
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|
现金及现金净增加/（减少） |
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(12,793 |
) |
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(1,772 |
) |
年初现金及现金等价物 |
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年末现金及现金等价物 |
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F-45
列报依据
除对子公司、VIE和VIE子公司投资的会计核算外，公司会计政策与集团会计政策相同。
对于公司仅简明的财务信息，公司按照ASC 323，投资——权益法和合资企业的规定，按照权益会计法记录对子公司、VIE和VIE的子公司的投资。
此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”，而在子公司、VIE和VIE的子公司的亏损份额在简明经营和综合亏损报表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的亏损权益”。母公司仅简明财务资料应与集团综合财务报表一并阅读。
F-46