（b）就获弥偿人提出的弥偿或垫付本协议所订费用的要求而言，“无利害关系的董事”指的是公司的董事，而该董事既不是亦不是正由获弥偿人就其寻求弥偿或垫付的法律程序（定义见下文）的一方。

（c）“费用”一词系指但不限于诉讼的费用，包括律师费、付款和聘用费、会计和证人费、与准备作为证人送达和作为证人送达有关的费用、旅费和证书费、调查费、司法或行政诉讼和上诉费、由受偿人或代表受偿人为解决诉讼而支付的金额、扣押费或类似保证金、根据本协议试图确立或确立获得赔偿或垫付费用的权利的任何费用，本公司现行有效的《公司章程大纲》及《公司章程》（《章程》）、适用法律或其他规定，以及就公司或任何第三方未向受偿人作出补偿的赔偿程序或赔偿诉讼的调查、抗辩或上诉所花费的时间作出合理补偿。“费用”一词不应包括就任何雇员福利或福利计划评估的判决、罚款、利息或罚款或消费税的数额，这些数额实际上是由受偿人在最终裁决后维持的范围内征收或维持的。

（d）“独立法律顾问”一词系指公司董事会合理选定的任何律师事务所，只要该律师事务所在过去五（5）年内没有代表公司、公司的附属公司或附属公司、受偿人、受偿人控制的任何实体或对公司不利的任何一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在根据本协议、本公司章程、适用法律或其他条款确定受偿人获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中代表公司或受偿人有利益冲突的任何人。

（e）“诉讼”一词系指任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或其他正式或非正式程序（包括但不限于上诉），不论是否以公司名义提出，不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，也不论是否由法院或行政、其他政府或私人实体或机构提出，或由法院或行政机构提出，或由法院或行政机构提出，或由法院或行政机构提出，或由其他政府或私人实体或机构提出（包括但不限于由公司或其董事会进行的调查），理由是（i）受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员，（ii）任何实际的或指称的作为或不作为或疏忽或违反职责，包括但不限于任何实际的或指称的错误或错误陈述或误导性陈述，而该等错误或错误陈述或误导性陈述是受保人在以任何该等身份行事时所犯下或遭受的，（iii）试图根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定确立或确立获得赔偿或预支费用的权利的受偿人。

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（f）“应公司的要求，作为另一企业的代理人”一语或任何类似术语，除文意另有所指外，系指应公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他外国或国内企业的董事、高级人员、雇员或代理人。“应公司要求服务”一语应包括但不限于作为公司董事/执行人员的任何服务，而该服务对公司或公司的任何附属公司、附属公司、雇员福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他外国或国内企业施加责任或涉及该董事/执行人员的服务。如受保人是另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他外国或国内企业的董事、高级人员、雇员或代理人，其30%或以上的普通股、合并表决权或总股本权益为公司或其任何附属公司或附属公司所拥有，则应最终推定受保人是应公司的要求这样做的。

2.由受偿人提供的服务。受保人同意按照适用法律和公司章程，或根据与公司订立的任何协议，担任公司董事或高级人员，任期至受保人被妥为选出或委任为止，或至受保人提出书面辞呈或被免去受保人职务为止；但受保人可随时以任何理由辞去该职务（但须遵守法律实施规定的任何其他合同义务或其他义务）。

3.由公司提起或在公司权利范围内提起的法律程序。在适用法律许可的最大限度内，如受偿人因其是或曾经是公司的董事或高级人员，或现已或曾经应公司的要求以另一企业的代理人的身份服务，而成为或威胁成为公司的一方，或因其有权促使作出对其有利的判决，则公司须就所有开支、判决、罚款、利息或罚款，向受偿人作出赔偿，以及就任何雇员福利或福利计划而评定的消费税，而该等税项是由受保人为申辩或解决该等收益而实际及合理招致的，但如受保人是以诚信行事，并以受保人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而如属刑事诉讼，则并无合理理由相信受保人的行为是非法的，但不得就任何申索作出本条所指的赔偿，发出或发出有关该人在履行其对公司的职责时因故意不当行为而须向公司承担法律责任的终审判决的事宜，除非且仅限于提起该法律程序的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就该其他法院认为适当的款额获得赔偿。

4.由公司进行或在公司权利范围内进行的收益以外的收益。在适用法律许可的最大限度内，如受偿人因其是或曾经是公司的董事或高级人员，或现正或曾经应公司的要求而作为另一企业的代理人服务，而成为任何收益的一方或威胁成为任何收益的一方或以其他方式参与任何收益的一方，则公司须就所有费用、判决、罚款、利息或罚款向受偿人作出赔偿，以及就任何雇员福利或福利计划而评定的消费税，而该等税项是由受保人就该等收益而实际及合理招致的；但任何收益的结算必须事先由公司以书面批准（不得无理扣留该批准）。

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5.证人或胜诉方的费用、费用和开支的赔偿。尽管本协议另有规定（本协议第10（a）段所述者除外），但如受偿人（a）已准备或已以任何与（i）本公司或本公司的任何附属公司或附属公司有关的方式，在任何进行中担任证人，则本协议并无本协议第8段所规定的确定要求，雇员福利或福利计划或该计划的参与者或受益人，或（ii）受保人作为公司的董事或高级人员所作或未作的任何事情，或与应公司的要求而作为另一企业的代理人而服务有关的任何事情，或（b）已成功地为任何诉讼进行辩护或为其中的任何申索、发出或事宜进行辩护，包括在不影响诉讼的情况下驳回诉讼或在不承认法律责任的情况下解决诉讼，应在适用法律允许的最大限度内，就受偿人实际和合理地就此而招致的一切费用向受偿人作出赔偿。

6.赔偿的优先权。本公司在此承认，如果受偿人是在另一人或实体的指示下担任本公司的董事或高级人员，则受偿人可享有某些权利，以获得由该另一人或实体和/或其附属公司（统称“其他受偿人”）提供的赔偿、预支费用和/或保险。本公司在此同意（i）本公司是第一选择的赔偿人（即，本公司对受偿人的责任是首要的，而其他赔偿人垫付费用或就处长所招致的相同费用或法律责任提供赔偿的任何责任是次要的）；（ii）本公司须垫付受偿人所招致的全部费用，并须按本协议（或本公司与受偿人之间的任何协议）的条款所规定，在法律许可的范围内承担全部费用的法律责任，（iii）在适用法律所容许的范围内，不可撤销地放弃、放弃及免除其他受偿人因分担、代位行使或任何其他种类的追偿而向其他受偿人提出的任何及所有索偿，而不顾及受偿人对其他受偿人所享有的任何权利。本公司进一步同意，在合理和必要的范围内，其他赔偿人均不得就任何要求向本公司要求赔偿的申索而代其垫付或付款，以影响上述规定，而其他赔偿人均有权分担和/或代位行使该等垫付或付款而代其向本公司要求赔偿的所有权利；但就相同的法律程序或申索，其他赔偿人均不得收取重复的付款。本公司与受偿人同意，其他受偿人是本协议条款的明确第三方受益人。

7.部分赔偿。如受保人根据本协议的任何条文，有权要求公司赔偿就任何雇员福利或福利计划而评定的部分开支、判决、罚款、利息或罚款或消费税，而该等开支、判决、罚款、罚款或消费税是受保人在调查、抗辩、上诉或解决任何法律程序时实际合理招致的，但不包括就任何雇员福利或福利计划而评定的受保人开支、判决、罚款、利息或罚款或消费税的总额，但公司仍须就该等费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的部分向该受偿人作出弥偿。

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8.预支费用。受保人在任何收益中所招致的费用，应在受保人的书面要求下，在适用法律允许的最大限度内，由公司在收益的最后处置之前迅速支付；但受保人须在此种要求中提出合理证据，证明受保人已就该收益而招致该等费用，并须说明该等费用与本协议第10（a）段所述的任何事项无关，以及在根据本协议第9（b）段的规定最终确定受偿人无权根据本协议获得赔偿的情况下，作出偿还任何预付款的书面承诺。

9.赔偿程序；赔偿权利的确定。

（a）如根据本协议向公司提出补偿或预支费用的申索，则受保人在接获任何法律程序的生效通知后，须迅速以书面将该法律程序的生效通知公司。公司如不作如此通知，并不免除公司根据本协议对受保人所负的任何法律责任，除非公司已因不作如此通知而丧失就任何法律程序的抗辩而享有的重大实质或程序性权利。

（b）应最终推定受偿人符合适用法律所界定的有关行为标准（如有的话），以便依据本协定获得赔偿，并绝对有权获得这种赔偿。公司在推翻该推定时有举证责任，而该推定须用作确定有权获得赔偿的依据，除非公司以明确和令人信服的证据推翻该推定。如公司的控制权发生变更，应受偿人要求赔偿的书面请求，如适用法律规定，就受偿人应享有的权利作出的任何裁定，须由受偿人经公司同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而选定的独立大律师以书面意见作出，该意见的副本须交付公司及受偿人，而公司同意支付独立大律师的费用及开支。

（c）如公司在收到本协议的书面通知后三十（30）天内没有支付根据本协议提出的赔偿或预支费用的要求，则本协议所规定的权利应由受保人在任何有管辖权的法院强制执行。此种司法程序应重新进行。证明补偿或垫款不适当的责任由公司承担。以判决、命令、和解或定罪，或以nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼程序，其本身不应（i）推定受保人没有以他合理地认为符合公司及/或其股东最佳利益的诚意及方式行事，而就任何刑事诉讼程序而言，受保人有合理理由相信他的行为是非法的，或（ii）以其他方式对受保人根据本协议获得赔偿或预支费用的权利产生不利影响，除非在此提供。

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（d）如有管辖权的法院裁定受保人有权根据本协议获得任何补偿或预支费用，公司须支付受保人就该裁决（包括但不限于任何上诉程序）而实际及合理招致的一切费用。

（e）对于要求赔偿或预支费用的任何收益，公司将有权自费参与，除下文另有规定外，公司可在其愿意的范围内，由受保人合理满意的律师为其进行辩护。在公司向受保人发出其选择承担某项收益的抗辩的通知后，除以下规定外，公司无须就受保人其后就该项收益的抗辩而招致的任何开支，根据本协议向受保人承担法律责任。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式了结任何收益。受保人有权在任何法律程序中聘用他/她自己的律师，但该律师在公司通知其承担法律程序的辩护后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘用律师已获公司授权，（ii）受保人须已合理地断定，公司与受保人在进行一项法律程序的辩护时可能存在利益冲突，或公司选定的大律师可能不能充分代表受保人，或（iii）公司事实上并无雇用大律师，或停止或终止雇用大律师为一项法律程序进行辩护，而在每宗个案中，受保人大律师的费用及开支均须由公司垫付。本公司无权就本公司或代表本公司提出的任何收益或如受保人已合理地断定本公司与受保人之间可能存在利益冲突而承担抗辩责任。

10.赔偿的限制。本公司不得依据本协议支付任何款项，但本公司依据本协议支付的款项应产生于受偿人以本公司董事或执行人员的身份（视情况而定）提供的服务：

（a）就（i）由受保人自愿而非以答辩方式提起或提起的诉讼向受保人提供赔偿或垫付款项，但为确立或强制执行根据本协议或任何其他法规或法律或适用法律所规定的获得赔偿的权利而提起的诉讼除外，或（ii）受保人因在控制权变更前自愿准备送达或送达而招致的费用，作为与任何一方或实体合作的证人，而该一方或实体曾威胁或发起任何针对本公司的诉讼或法律程序，或本公司的任何董事、高级人员、雇员、受托人、代理人、代表、附属公司、母公司或附属公司，但如受偿人有义务担任该等证人，或委员会认为适当，则本公司可在每宗该等个案中提供该等补偿或预支开支；

（b）根据任何保险单、合约、协议或其他弥偿或垫款条文，已由受保人或代表受保人实际收到付款的，但超出根据任何该等保险单、合约、协议、其他弥偿或垫款条文或其他条款实际收到的款额的部分除外；但根据受保人自费购买和维持的保险单向受保人支付的根据本协议应予赔偿或有义务支付的任何款额，不应减少公司根据本协议对受保人承担的义务

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（c）根据该法第16（b）节的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或条例的类似规定，赔偿受保人在任何收益中因核算受保人购买或出售公司证券所获利润而蒙受的任何费用、判决、罚款、利息或罚款；

（d）就因受偿人的行为而引起的任何开支、判决、罚款、利息或罚款或消费税，向受偿人作出赔偿，但该等行为须最终裁定构成受偿人实际所犯的欺诈或故意欺骗行为；或

（e）有管辖权的法院最终裁定根据本协议作出的任何赔偿均属非法。在这方面，本公司及受偿人已获告知，美国证券交易委员会的立场是，就根据证券法产生的法律责任作出的赔偿违反公共政策，因此不可执行，而有关赔偿的索偿要求应提交适当的法院裁决；或

（f）就受偿人的个人税务事宜向受偿人作出补偿。

11.赔偿的延续。本协议所载公司的一切协议及义务，在受保人是公司董事或高级人员（或应公司的要求以另一外国或国内企业的代理人的身份服务）期间继续有效，并在其后继续有效，只要受保人因其是公司董事或高级人员或以本款第10款所提述的任何其他身份服务而须受任何可能的法律程序规限。

12.以下的赔偿不是排他性的。

（a）本协议所提供的赔偿，不得视为不包括根据本公司章程、任何协议、股东投票或无利害关系董事投票、适用法律的规定或其他方式，就以受保人的官方身份作为或不作为以及代表本公司在担任该职务期间以其他身份作为或不作为而享有的任何其他权利。如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比目前根据《宪章》或本协议提供的更大的赔偿、持有无害或免责权利或预支费用，则本协议（无需双方采取任何进一步行动）应自动被视为修改，以要求公司在法律允许的最大限度内向受偿人提供赔偿。本协议所赋予的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，而每一项其他权利和补救办法均应是累积的，并且是在法律上或公平上或其他方面根据本协议或现在或以后给予的每一项其他权利和补救办法之外的。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

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（b）《公司法》和《章程》允许公司购买和维持保险，或提供类似的保障，或作出其他安排，包括但不限于代表受保人提供信托基金、信用证或保证金（“赔偿安排”），以抵偿对受保人提出的任何赔偿责任，或由受保人或代表受保人或以公司董事、高级人员、雇员或代理人的身份招致的任何赔偿责任，或因受保人的身份而产生的任何赔偿责任，本公司是否有权根据本协议或《公司法》的规定对受偿人的赔偿责任作出赔偿，如果该协议当时生效的话。除本协议另有明文规定外，购买、设立和维持任何该等赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受保人在本协议下的权利和义务，而公司和受保人执行和交付本协议，不得以任何方式限制或影响公司或该等赔偿安排下的另一方或多方的权利和义务。

（c）如公司为董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或该人应公司的要求所服务的任何其他实体的董事、高级人员、受托人、管理成员、受托人、雇员或代理人持有一份或多份提供责任保险的保险单，则受偿人须按照其条款受该等保单或多份保单的保障，但以该等董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人根据该等保单或多份保单可获得的保障的最大限度为限。如公司在接获任何收益来源的通知时，获保人是其中的一方或参与人（作为证人或其他身份），公司已有有效的董事及高级人员责任保险，则公司须按照有关保单所列的程序，将该等收益迅速通知各保险人。公司其后须采取一切必要或合宜的行动，安排该等保险人代表受保人，按照该等保单的条款，支付因该等法律程序而须支付的所有款额。

13.继任者和分配人。

（a）本协议对受保人具有约束力，并对受保人和受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人（不论受保人是否已不再是董事或高级人员）以及公司及其继承人和受让人有利。在将公司的全部或实质上全部业务、资产或股本出售给任何法团、合伙企业、合营企业、信托或其他人时，或在公司与任何法团、合伙企业、合营企业、信托或其他人合并时，本协议对受偿人及该买方或承继人均有利，并对其具有约束力。在不违反上述规定的前提下，未经协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

（b）如受保人已死亡，并有权根据本协议的任何条文获得补偿，则公司须就受保人的遗产及受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人作出补偿，而公司须并在此同意承担受保人或受保人的遗产因调查、抗辩、上诉或解决任何法律程序而实际及合理招致的任何及所有开支。此外，如受保人的配偶和/或受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人提出书面要求，公司应提供适当证据，证明公司同意赔偿受保人并自行承担这些费用。

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14.代位权。在根据本协议付款的情况下，公司应在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追回权利，受偿人应签署所有必要的文件，并应采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。

15.可分割性。本协议的每一款、每一句、每一句、每一条款和每一项规定都是独立的和不同的，因此，如果其中任何一款、每一句、每一条款或每一项规定因任何理由被认为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议任何其他款、每一句、每一条款或每一项规定的有效性、非法性或可执行性。在必要的范围内，有管辖权的法院可修改本协议的任何条款、判决、条款或规定，以保持其有效性，并向受偿人提供适用法律允许的尽可能广泛的赔偿。本公司不能根据法院命令或裁决履行本协议规定的义务，不构成对本协议的违反。

16.储蓄条款。如果本协议或本协议的任何段落、判决、条款或规定被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，公司仍应就任何雇员福利或福利计划所分摊的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税向受偿人作出赔偿，这些费用、判决、罚款、罚款或消费税应在本协议任何（a）款、判决、条款或规定所允许的最大限度内发生，而本协议的任何（a）款、判决、条款或规定并未被宣布无效，或（b）项适用法律允许。

17.解释；管辖法律。本协议应作为一个整体并根据其公平含义加以解释，任何歧义均不得解释为对任何一方有利或不利。标题仅为方便起见，不得用于解释意义。本协定在所有方面均应按照开曼群岛的法律加以管理和解释，而不考虑其法律冲突原则。

18.修正。本协议的任何修改、放弃、修改、终止或取消均不具有效力，除非被要求强制执行的一方以书面签署。在此给予受偿人的赔偿权利是合同权利，不得因公司章程的修订或公司的其他协议，包括董事及高级人员责任保险单而减损、取消或以其他方式影响。

19.对应部件。本协议可由一个或多个对应方签署，所有对应方均应被视为同一份协议，并应在一方或多方签署并交付另一方时生效。

20.通知。本协议所规定的任何通知，请寄往中华人民共和国广东省深圳市福田区滨河大道9289号京基时标号A座56F新瑞鹏宠物集团公司518042，收件人：李丽女士，并寄往或寄往任何一方书面指定给另一方的其他地址。

[本页的其余部分故意留空。]

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作为证明，双方已在上述日期签署了本赔偿协议。

[赔偿协议签署页]