美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年9月30日的财政年度。

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期__________

 

为从____________到_____________的过渡期

 

委托档案号001-40280

 

EpicQuest教育集团国际有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

1209 N. University Blvd.，Middletown OH，45042

 

电话：+ 1（513）649-8350

（主要行政办公室地址）

 

Jianbo Zhang，首席执行官

1209 N. University Blvd.，Middletown OH，45042

 

电话：+ 1（513）649-8350

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0016美元 每股价值		EEIQ		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无。

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无。

 

于2024年9月30日，发行人的流通股为13,113，173股。

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”“加速申报人”“新兴成长型公司”的定义。

 

☐大型加速申报器

☐加速申报器

☒ 非加速披露公司

 

新兴成长型公司

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒

美国公认会计原则

☐

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐

其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

目 录

 

		页
	第一部分	1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	19
项目4a。	未解决的工作人员评论	32
项目5。	经营和财务审查及前景	32
项目6。	董事、高级管理层和员工	41
项目7。	主要股东及关联方交易	50
项目8。	财务信息	52
项目9。	要约及上市	53
项目10。	补充资料	53
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	59
项目12。	股票证券以外证券的说明	59
	第二部分	60
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	60
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	60
项目15。	控制和程序	61
项目16。	保留	62
项目16a。	审计委员会财务专家	62
项目16b。	Code of Ethics	62
项目16c。	首席会计师费用和服务	62
项目16d。	对审计委员会的列名标准的豁免。	62
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券	62
项目16F。	注册人核证会计师的变动	62
项目16g。	企业管治	63
项目16h	矿山安全披露	63
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	63
	第三部分	64
项目17。	财务报表	64
项目18。	财务报表	64
项目19。	展览	64

 

 

某些信息

 

在这份表格20-F的年度报告（“年度报告”）中，除非另有说明，“我们”、“我们的”、“EpicQuest Education”、“EpicQuest”和“公司”均指EpicQuest Education Group International Limited，一家英属维尔京群岛（“BVI”）公司，及其子公司，包括Quest Holdings International LLC，一家俄亥俄州有限责任公司（“QHI”）；Quest International Education Center LLC，一家俄亥俄州有限责任公司（“QIE”）；Ameri-Can Education Group Corp.，一家俄亥俄州公司（“Ameri-Can”）；Davis College Inc.（d.b.a. Davis University），一家俄亥俄州有限责任公司（“Davis University”、“Davis，或“DU”）；俄亥俄州有限责任公司Study Up Center LLC（“SUPC”）；俄亥俄州有限责任公司Gilmore INV LLC（“Gilmore”）；俄亥俄州有限责任公司SouthGilmore LLC（“SouthGilmore”）；加拿大公司Richmond Institute of Language Inc.，d.b.a. EduGlobal College（“RIL”或“EduGlobal College”）；加拿大公司Highrim Holding International Limited（“HHI”）；加拿大公司Skyward Holding International Limited（“Skyward”）。

 

除非文意另有所指，所有提及“中国”或“中国”均指中华人民共和国。凡提及“省级地区”或“地区”，既包括中国的省份，也包括中国的自治区和直管市，其行政地位与包括北京在内的省份相等。

 

凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“$”均指美国法定货币。本报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，仅为方便读者。我们不对本报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2024年9月30日，美联储统计发布公布的买入利率为7.01 76元至1.00美元。

 

前瞻性陈述

 

本报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是我们的业绩或结果是否可能实现或实现的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

 

本年度报告应与我们的经审计的财务报表及其随附的附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不需要。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不需要。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不需要。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不需要。

 

D.风险因素

 

您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中包含的所有其他信息。

 

与我们业务相关的风险

 

我们持续经营的能力存在不确定性。

 

截至2024年9月30日，我们产生了经常性净亏损和经营活动产生的负现金流，这对我们在本年度报告中包含的合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。截至2024年9月30日，公司累计赤字14958678美元，营运资金赤字5469694美元。

 

尽管我们认为我们解决这些担忧的计划是可行的，但无法保证我们的行动将成功地减轻对我们持续经营能力的重大怀疑。如果我们无法从运营中获得足够的融资或产生足够的现金流，我们可能会被要求缩减或停止运营，根据适用的破产法寻求保护，或寻求其他战略替代方案。

 

由于上述情况，我们的独立注册会计师事务所的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。这种不确定性可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集新资金的能力产生重大不利影响。

 

尽管从历史上看，我们已经产生了净收入，但我们无法向您保证，我们将继续走在未来的盈利道路上。

 

我们的收入分别为8,153，546美元和5,712，480美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的净（亏损）分别为（6,571，184）美元和（7,069，862）美元。我们预计，随着我们业务的扩展，我们的收入和运营费用都将增加。如果我们无法增加收入和/或按照收入预测管理运营费用，我们可能无法实现盈利。任何未能从我们的新业务和现有业务线实现预期收入增长和/或按照收入预测管理运营费用的重大失败，都可能导致持续的运营亏损。因此，我们无法向您保证我们将保持盈利能力。

 

如果我们不能继续吸引学生保留我们的服务，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

 

我们业务的成功主要取决于注册的学生会员数量。因此，我们持续吸引学生的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来将取决于几个因素，包括我们开发新服务和增强现有服务以应对市场趋势和学生需求变化的能力，在保持一致和高教育质量的同时管理我们的增长，拓宽我们与战略合作伙伴的关系，并向更广泛的未来学生群体有效地推销我们的服务。如果我们无法继续吸引学生，我们的净收入可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的经营业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

 

我们的经营业绩，包括我们的经营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩不一定是未来业绩的指标。我们的财务业绩可能会因多种因素而波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，因此可能无法充分反映我们业务的基本业绩。我们的经营业绩波动可能会对我们的股票价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

 

	●	我们吸引新客户、维护现有客户关系、拓展新市场的能力；
	●	与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间；

  

	●	中国一般经济、行业及市场情况；及
	●	我们强调客户体验，而不是近期增长。

 

如果我们未能吸引更多学生参与我们的活动，我们的运营和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们企业的成功主要取决于每年参与的学生人数。因此，我们持续吸引学生的能力对于我们持续的成功和成长至关重要。我们在很大程度上依赖与省和地方政府、学校、校长和教师的关系，向家长、教师和学生宣传和鼓励参与我们的项目。我们要打造创新主题，吸引参与者的兴趣。此外，家长的支持对于学生的参与至关重要。如果我们无法继续吸引家长和学生参与，不仅我们在该业务线的收入将下降，而且我们的品牌将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

新冠疫情的持续影响及其影响是高度不可预测的，可能是重大的，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

从2019年底开始，有报道称，新冠肺炎（冠状病毒）疫情起源于中国，这促使政府实施隔离、暂停亲自参加学术课程、停止某些旅行和企业关闭。继此次疫情爆发后，2020年2月，公司北京办事处临时停工，员工远程办公。2020年3月，公司逐步恢复经营。在疫情爆发的早期阶段，我们将所有营销活动转变为虚拟或线上形式。2020年1月起，我们增加了线上辅导班、线上服务培训班等线上活动的数量和种类，以保持潜在的学生兴趣和学生入学率。此外，在新冠疫情的早期阶段，迈阿密大学的大部分项目都被推迟或推迟。截至2022年9月30日，已有80名被迈阿密大学区域校区录取的英语语言课程的学生缴纳了全额学费，而前一年同期为136名学生，但共有89名学生，包括2022年录取的学生和一些前一年录取的学生，在2022年秋季学期开始时抵达迈阿密大学校区。当2022年11月开始中国发生新一波新冠疫情时，我们2022-23学年春夏学期的招聘活动再次受到重大影响。在维持线上推广活动和举办有限数量的面对面营销活动后，公司于2023年2月恢复了正常的招聘活动，我们吸引了2023年秋季学期报名参加留学项目的新生，该学期于2023年8月下旬开始。我们预计，北京办事处将保持一些线上推广活动，并将举办面对面的营销活动。

 

 

家长和学生对这类出国旅行和教育机会的兴趣可能会受到新冠疫情和未来大流行的不利影响。我们的业务、运营和财务业绩一直并可能继续受到大流行病造成的宏观经济影响，因此，我们未来期间的收入增长率和费用占我们收入的百分比可能与我们的历史比率存在显着差异，我们未来的经营业绩可能低于预期。我们的业务将在多大程度上继续受到影响将取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括大流行病的持续存在、对经济活动的影响，以及经济衰退或金融市场持续不稳定的可能性。我们目前认为，我们的财政资源将足以维持公司的运营度过疫情。然而，如果我们未来确实需要筹集资金，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

中国广泛监管教育服务，如果我们的课程不符合中国法律，我们可能会受到政府行为的约束。

 

违反中国有关教育和相关活动的法律、规章或规定，可能导致处罚，包括罚款。我们通过向我们的计划参与者索取相关文件来努力遵守这些要求。然而，我们无法向您保证，我们的运营不会发生违反或涉嫌违反此类要求的情况。如果相关中国政府机构认定我们的节目违反任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚。尽管我们已经并将继续采取战略，通过分散我们的营销努力和专注于东南亚市场来降低这种风险，但无法保证这些努力将成功地降低公司面临的此类风险。

 

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，或使我们面临政府干预，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

我们可能需要在未来调整我们的业务运营，以遵守规范我们行业和业务运营的中国法律。然而，这些努力可能无法以无责任的方式或根本无法完成。我们无法保证我们不会受到与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到中国当局的监管检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，可能会对我们的运营造成干扰，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府可能随时干预或影响运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们正在登记出售的证券的运营和/或价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

目前，我们几乎所有的收入都是通过戴维斯大学在中国获得的，从历史上看，我们的部分业务是通过Quest Holding International LLC（QHI）在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，特别是中国政府的政府政策。中国政府拥有重大监督和权力，可以对一家中国公司开展业务的能力施加影响。它监管并可能在任何时候干预或影响运营，这可能导致运营和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大不利变化。任何直接针对我们业务运营的全行业法规的实施都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，有关此类行动的任何不确定性或负面宣传也可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府所采取行动的潜在不确定性。

 

 

此外，中国政府的重大监督也可以从中国法律制度产生的不确定性中反映出来。中国的法律法规可以快速变化，而无需提前进行充分的通知，这使得我们很难预测哪种法律法规将在未来生效，以及它将如何影响我们的公司和运营。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府通过执行现有规则和法规、采用新规则或以可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化的方式改变相关产业政策，从而对在中国开展业务的公司具有重大影响力，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

我们的客户历来位于中国境内。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大影响力。中国政府还可能修订或强制执行现有规则和法规，或采用可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或导致我们在中国的业务运营发生重大变化的规则和法规。此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导，其中有些政策没有及时发布，或者根本没有发布，有些甚至可能具有追溯效力。我们可能不会时刻意识到所有的不合规事件，我们可能会因此面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府的产业政策发生变化，包括相关法律法规的修订和/或强制执行，在中国开展业务的公司，包括我们，以及我们经营所在的行业，面临重大的合规和运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的广泛改革，禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，受影响板块中具有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。截至本报告发布之日，我们并不知悉可能会采取任何类似法规来大幅削减我们在中国的业务运营。然而，如果在中国采取此类其他不利法规或政策，我们在中国的运营将受到重大不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

  

我们可能会因为在中国做生意而受到反垄断的担忧。

 

《中华人民共和国反垄断法》（简称“反垄断法”）第三条禁止“垄断行为”，包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）具有或可能具有消除、限制市场竞争效果的经营者集中。还有，根据《反垄断法》第十九条，经营者具有以下情形的，将被假定为具有市场支配地位：a）一经营者在相关市场占有50%或以上的市场份额；b）两个经营者在相关市场占有66%或以上的市场份额；或c）三个经营者在相关市场占有75%或以上的市场份额。我们认为我们在中国没有从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，无法保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取可能要求我们在上述问题上满足新要求的新的一系列监管行动。

 

 

中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变，从而产生很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们的客户历来位于中国，因此我们受中国法律法规的约束。中国法律体系以成文法规为基础，涉及统一、多层次的立法体系。全国人民代表大会（简称“全国人大”）及其常委会行使国家制定法律的权力。全国人大制定和修改涉及刑事犯罪、民政、国家机关等事项的基本法。除应由全国人大制定的基本法外，所有法律均由常委会制定和修改。全国人大闭会期间，其常委会可以对全国人大制定的法律进行部分补充和修改，但修改不违反法律的基本原则。一般来说，中国的法律在颁布前会经过特定的立法程序。立法机关可以提出议案，然后对议案进行三次审议后表决。但是，行政法规是由国务院制定的，国务院向全国人大报告。行政法规的出台往往很少提前通知，导致缺乏可预见性，存在较大的不确定性。此外，这些不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务的终止。比如，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日出台了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业过重和课后辅导负担的意见》，被称为“双减”教育政策。“双减”教育政策即刻生效，对教育培训行业，以及那些在美上市的中资企业造成了重大影响。由此产生的不可预测性可能会对市场价值和受影响业务的运营产生重大不利影响。

 

此外，中国行政当局和法院有权以合理的酌处权解释和执行或执行法定规则和合同条款，这使得营商环境变得更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的评估，以及我们的业务决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果有任何关于我们被指控不遵守法定规则和合同条款的调查、仲裁或诉讼，管理团队可能会分散我们对主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测与中国法律、法规和规则相关的未来发展。我们可能需要为我们的业务采购额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和我们的子公司均未收到任何政府机构的任何许可、授权和批准，因为我们认为我们的运营不需要任何此类许可或批准。然而，无法保证中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并因不遵守规定而对我们进行处罚。上述声明是基于我们管理层的信念，我们决定不寻求当地法律顾问的意见来验证我们管理层的信念。我们是根据我们在中国进行的活动类型做出这一决定的，我们认为这些活动不会引起中国法律规定的任何问题。尽管有上述规定，如果（i）我们没有收到或维持此类许可或批准，（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们、我们的子公司和我们证券的投资者将受到重大损害。

 

就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果未来我们在中国保持现金，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行任何外币计价的义务（如有）。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

 

由于上述情况，如果业务中的现金在中国或中国实体，由于主管政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。中国政府自1970年代末开始实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，在工商企业中建立更好的公司治理，这些通常被视为对外商投资的积极发展。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐败运动，公立学校的支出变得受到严格监管。为遵守中国政府的支出控制政策，多所公立大学在2017年临时减少了自学教育支出。这导致2017年对我们课程的需求减少。如果我们的客户继续因中国政府的政策而减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

虽然中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

 

由于我们的学生入学率可能取决于我们的学生和潜在学生及其父母的可支配收入水平、感知的工作前景和消费意愿，我们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。全球金融市场在2008年经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退；而自2020年以来，世界经济一直面临着与全球新冠疫情相关的挑战，包括供应链挑战和通胀压力。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不平衡的，并且不断面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓。此外，全球从2020年的低点复苏和新冠肺炎大流行仍然缓慢且不一致。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率很敏感。机械师和其他行业的经济前景下降可能会改变当前或未来学生的支出优先事项以及这些领域工人的招聘需求。我们无法向您保证，总体教育支出或特别是与我们的课程供应相关的教育支出将从目前的水平增加或不会减少。因此，中国经济或全球经济放缓可能导致对我们课程涵盖的机械师或其他培训的需求减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

该公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域的经济和地缘政治状况。美中贸易政策的变化，以及中国和国外的若干其他经济和地缘政治因素，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可能包括但不限于：

 

	●	政治或经济状况不稳定，包括但不限于通货膨胀、经济衰退、外汇兑换限制和贬值、政府对运输的限制性管制、发给其他国家公民的签证、收入和资本的流动和汇回，以及实际或预期的军事或政治冲突，特别是在新兴市场；
	●	政府间冲突或行动，包括但不限于武装冲突、贸易战、报复性关税、恐怖主义或战争行为；和
	●	由于但不限于罢工、金融不稳定、计算机故障或网络安全事件、库存过剩、自然灾害或其他灾害，如火灾、洪水、地震、飓风或爆炸，导致公司与最大客户、分销商和供应商的业务中断。

 

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

 

由于（其中包括）新冠疫情爆发、中国全国人大通过香港国家安全法、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及行政命令，美国和中国之间的政治紧张局势升级，可能对我们的业务产生不利影响。不断加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议情况。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。我们无法向您保证，如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，影响我们业务的进一步法规获得通过，我们的业务将不会受到重大不利影响。

 

一些学生可能出于多种原因决定不继续参与我们的课程，包括认为他们在特定课程中的表现没有改善、要求发生变化或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

 

我们业务的成功在很大程度上取决于我们通过提供令人满意的学习体验和提高学生的表现来留住学生的能力。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可能会选择不续签。学生对我们项目的满意度可能会下降，原因有很多，其中许多原因可能无法反映我们服务的有效性和效率。如果学生的成绩因自己的学习习惯而下降，他们可能不会将其他学生推荐给我们，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

未能保护我们客户的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

 

维护我们系统上机密信息的存储和传输的安全性，例如学生姓名、个人信息和账单地址，对于维护学生的信心至关重要。我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和学生信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体非法获取此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。任何有关我们的安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及因实际或感知的失败而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能加强和保护我们的品牌，我们的运营和财务状况将受到重大影响。

 

我们相信，我们的品牌是整个中国成就、创造力、自尊和成就的代名词。当我们继续推出新的计划、项目和收购新业务时，维护和保护我们的品牌和形象至关重要。随着我们推出新的业务线，并寻求提高我们现有业务线的知名度，使用几种营销工具、赞助和传统广告商、学校和政府官员的支持将对我们的成功很重要。许多因素可能阻碍我们成功推广我们的品牌，包括学生和家长对我们的服务的不满，我们的营销工具和策略未能吸引新生。如果我们无法保持和提升品牌或以具有成本效益的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和提高对我们服务的认识，或者如果我们产生过多的销售和营销费用，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法成功实施我们的增长战略和未来计划。

 

我们的增长战略包括增加销售、利用我们的品牌，以及收购拥有延伸或补充我们现有业务的服务、产品或技术的公司。虽然我们目前还没有确定任何具体的目标公司，但采取像我们这样的增长战略的过程，既费时又费钱。我们预计将花费大量资源，无法保证我们将成功执行我们的计划。未能有效管理扩张可能会影响我们成功执行业务计划，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法实现我们的任何或所有战略的预期收益，或者可能无法在预期的时间范围内实现它们。此外，未来的收购可能要求我们发行额外的股本证券，花费我们的现金，或产生债务，以及与无形资产或商誉注销相关的摊销费用，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

 

中国的教育部门正在迅速发展，高度分散且竞争激烈，我们预计该部门的竞争将持续存在并加剧。我们面临竞争，在我们经营的一些关键地理市场，竞争尤其激烈。我们还面临着来自那些专注于我们业务的一个领域并能够将所有资源用于该业务线的公司的竞争。这些公司可能能够比我们更快地适应这些市场不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，在这些业务领域，这些公司可能比我们具有竞争优势。互联网的日益使用以及互联网和计算机相关技术的进步正在消除提供教育服务和产品的地理和成本进入障碍。因此，许多提供在线备考和语言培训课程的国际公司可能会决定扩大在中国的存在，或者试图打入中国市场。其中许多国际公司拥有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被学生希望以所选语言广泛使用的国家或地区所提供的产品所吸引。此外，许多中国和较小的公司能够利用互联网以比以前所需的更少的资本支出，快速且经济高效地向大量学生提供他们的服务和产品。竞争可能会导致市场份额和收入的损失，降低利润率并限制我们未来的增长。我们当前和未来潜在的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财政和其他资源。此外，很多美国高校在华营销也代表了我们的竞争。这些竞争对手也许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们更快地对学生需求、市场需求或新技术的变化做出反应。因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们无法保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层在教育业务方面的技能和经验。如果我们的高级管理层中有任何成员离职，或者如果我们未能招聘到合适的替代者，我们的运营和财务状况将受到不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员的持续聘用，他们能够有效地识别、建立和扩大对我们、经营我们的业务至关重要的关系，以及我们吸引和留住熟练员工的能力。中国教育行业对高技能管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引或留住高素质人才。如果我们的任何员工离职，而我们未能有效管理向新人员的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格和有经验的专业人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们的成功还取决于我们拥有训练有素的销售和营销人员来支持和推广我们目前的产品以及新的服务和产品发布。随着我们业务的增长，我们将需要继续雇用更多的人员。拥有这些技能的人数不足或我们未能吸引他们加入我们公司，可能会阻碍我们从现有产品和服务中增加收入、确保完全遵守适用的联邦和州法规、推出新产品的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力。

 

我们的商标、商号和其他知识产权对我们的成功很重要。就我们的业务而言，我们在中国注册了一个域名。我们通过加密所有此类信息并将其存储在第三方服务器上来维护申请人信息的机密性，我们的人员可以受控地访问任何此类机密信息。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠商业秘密和与员工、顾问和其他人的保密协议来保护我们的知识产权。尽管如此，第三方可能会在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权，或使用与我们类似的标识或商号。未经授权使用知识产权的情况在中国普遍存在，中国监管机构对知识产权的执法不一致。而且，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。如果我们无法强制执行我们的知识产权，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鉴于中国法律制度的相对不可预测性以及在中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的竞争地位、我们吸引学生的能力以及我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的运营受制于季节性。

 

我们的项目，是我们的主要收入来源，是季节性的。我们倾向于在下半年经历这些线的收入增长。因此，与每个历年的上半年相比，我们通常在下半年录得更高的收入。中国支出模式趋势和其他因素、条件或事件的任何不利变化，都可能影响我们的经营业绩。

 

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

尽管我们目前的现金和现金等价物、来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在共同业务过程中至少12个月的预期营运资金需求和资本支出，但存在风险，即我们可能在未来需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况或其他发展的不利变化。如果我们发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。

 

●

如果我们的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会出现违约和止赎；

 

 

	●	加速偿还债务（或其他未偿债务）的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了任何要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；
	●	如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

 

	●	挪用相当一部分现金流来支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；和
	●	对我们的业务和经营所在行业的变化进行规划和做出反应的灵活性造成潜在限制。

 

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

 

我们受制于美国和其他司法管辖区有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

 

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的业务受到与我们的客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔有关的风险。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在共同的业务过程中受到诉讼和其他索赔。我们目前没有与客户发生任何诉讼。然而，个人、公司、政府或其他实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律法规主张，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳动和就业法。这些行为可能会使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的执照或许可证。即使我们最终在这些事项上胜诉，我们也可能产生大量法律费用或遭受声誉损害，这可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来的增长和前景产生重大不利影响。虽然所有参加大学学术课程的学生都必须保持健康保险范围，但如果学生和/或他们的父母决定就（其中包括）他们在我们宿舍的住宿和使用我们的餐饮服务向我们提出索赔，我们可能会受到他们的索赔。如果提出此类索赔并成功提起诉讼，我们的运营和财务状况可能会受到任何此类诉讼的不利结果的重大影响。

 

我们的管理团队成员，无论是单独还是一起，都拥有我们很大比例的流通股票，并可能对我们公司事务的结果产生重大影响。

 

截至2025年1月31日，Mrs. Zhang和Wu分别持有我们约57.36%和9.43%的流通股。因此，他们将能够一起并单独对所有需要我们获得股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事进入我们的董事会和批准我们可能考虑的重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。此类个人或其关联机构对我们股份的这种所有权集中将限制其他股东对公司事项的影响能力，并可能产生延迟或阻止第三方获得对我们控制权的效果。

 

 

如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们股票的市场价格产生负面影响。

 

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告内部控制系统，其定义为由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

作为一家上市公司，我们在加强财务报告和内部控制方面有显着的额外要求。我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。此外，如果我们成为加速申报人或大型加速申报人，则将要求一家独立的注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们在表格20-F上的年度报告开始，如果我们成为加速申报人或大型加速申报人，则在我们不再符合新兴成长型公司资格之日之后。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。

 

如果我们无法保持充分的内部控制或未能纠正管理层或我们的独立注册公共会计师事务所注意到的我们的控制方面的缺陷，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能无法履行准确和完整地报告我们的经营业绩的义务。

 

我们无法向您保证，我们将来不会确定需要改进我们对财务报告的内部控制的领域。我们无法向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将是成功的，或者我们将在未来继续增长时对我们的财务流程和报告实施并保持适当的控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们股票的市场价格产生重大不利影响。

 

我们的管理团队缺乏作为上市公司高管的经验可能会阻碍我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的能力。

 

对我们来说，制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能是耗时、困难和昂贵的。我们需要雇用额外的财务报告、内部控制和其他财务工作人员或顾问，以便制定和实施适当的内部控制和报告程序。如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求，我们可能无法获得《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司获得的独立注册公共会计师事务所认证。

 

公司面临网络安全风险。

 

公司的信息系统（包括其子公司和交易对手的信息系统）越来越容易受到持续演变的网络安全风险的威胁。未经授权的个人可能会寻求通过欺诈活动或其他形式的欺骗来访问这些系统或信息。该公司的运营部分依赖于其及其交易对手如何有效地保护网络、设备、技术系统和软件免受潜在威胁和损害。信息系统或其组件的故障，取决于其性质和范围，可能会对公司的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。不保证公司、子公司、交易对手未来避免该等损失。除其他因素外，由于这些威胁的动态和演变性质，公司面临的这些风险无法完全缓解。因此，公司继续优先发展和加强旨在保护系统、软件、数据、计算机和网络免受未经授权的访问、攻击或破坏的控制、流程和做法。尽管做出了这些努力，网络安全仍然是一个关键的重点领域。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

 

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也无法保证我们的董事会将宣布派息。根据英属维尔京群岛法律，只有在股息支付前后我们有偿付能力的情况下，我们才可能支付股息，因为我们将能够在共同业务过程中偿付到期的债务；我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。

 

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

 

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（以下简称“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但不具约束力的权威。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任在很大程度上被编入了《英属维尔京群岛法案》，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述所有情况，我们的股票持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

 

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

 

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，但是，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，并且根据《英属维尔京群岛法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能低于美国法律，因此如果股东对我们事务的处理方式不满意，少数股东的追索权可能低于美国法律。

 

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》关于股东补救措施和普通法（侵权或合同补救措施）下可用的其他补救措施的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以对其不公平的偏见或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。

 

 

与我司证券相关的风险

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市；如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求，企业股票才能继续上市。如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在稍后的某个日期从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请让我们的普通股在公告板上或在美国国家报价局公司维护的“粉红单”中报价。公告板和“粉红单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在某个较晚的日期被退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到仙股规定的约束，很可能我们的股票价格会下降，我们的股东将很难出售他们的股票。

 

我们可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，以维持我们普通股的上市。

 

2024年6月24日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的拖欠通知函（“函件”），函件显示，由于公司在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，公司目前未遵守《纳斯达克》《上市规则》中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。该函件规定，自该函件发出之日起，公司有180个日历日的时间，或直至2024年12月23日，以重新遵守最低投标价格要求。2024年12月24日，纳斯达克给予180天的延期。于2025年1月8日，公司接获纳斯达克上市资格部的通知，显示公司已重新获得上市规则第5550（a）（2）条下的最低出价要求。通知显示，由于公司普通股的收盘价已连续20个工作日处于每股1.00美元或以上，自2024年12月9日至2025年1月7日，公司已重新符合纳斯达克的最低买入价要求，该事项已结案。

 

尽管我们的普通股价格重新上涨至每股1.00美元以上，以满足我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市的要求，但无法保证我们普通股的收盘价在未来将保持在1.00美元或以上。如果我们未能满足纳斯达克的任何持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。我们的普通股在2025年1月30日的收盘价为每股0.985美元。

 

如果确定上市公司会计监督委员会无法彻底检查或调查我们的审计师，我们可能会被除名。

 

我们的独立注册会计师事务所，在表格20-F中出具本报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司，根据美国法律，需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用的专业标准。我们的独立注册会计师事务所目前定期接受PCAOB的检查。然而，如果未来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由未被PCAOB完全检查的审计师编写的，我们的股票可能会被摘牌，或者根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，我们的普通股可能会被禁止交易。

 

国外缺乏PCAOB对审计工作的检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为应对这一问题，HFCAA于2020年12月18日颁布。从本质上讲，HFCAAA要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或“场外交易”，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，且从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，并将“非检查年”的时间从三年减少到两年，从而缩短了证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布一份报告，向SEC转达其认定，由于中国当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，就双方对双方管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出了具体安排。这一协议标志着朝着解决事关双方利益的审计监督问题迈出了重要一步，对双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。

 

 

我们的独立注册会计师事务所总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日公布的此类决定的约束。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并正在有效扭转其先前的相反认定报告。

 

如果尽管有上述规定，但由于外国司法管辖区的当局所采取的立场，确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的股票将被禁止交易，因此，纳斯达克可能会决定将我们的股票退市。我们的股票退市将迫使我们股票的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动对在中国有重大业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们股票的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

我们股票的市场价格可能会波动。

 

我们普通股的交易价格波动较大，可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的互联网或其他中国公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价量波动，这可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

 

	●	影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展；
	●	与我们的可变利益实体安排有关的监管不确定性；
	●	与我们的服务产品或竞争对手的服务产品有关的研究和报告的公告；
	●	我们的季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；
	●	证券研究分析师财务预估变动；
	●	我们或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

  

	●	我们高级管理层的增补或离任；
	●	关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；
	●	人民币对美元汇率波动；
	●	我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和
	●	额外普通股的出售或预期的潜在出售。

 

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同时间提供信息，这可能使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。虽然我们可能会自行决定按季度提供我们的运营结果，并且由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

由于英属维尔京群岛法律下的股东权利与美国法律下的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

 

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受BVI法和BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据BVI法，我们股东的权利和董事的信托责任在很大程度上被编纂在BVI法案中，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，BVI的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述所有情况，我们普通股的持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

 

BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。然而，BVI公司的股东可以在BVI法院提起派生诉讼，根据《BVI法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及就任何此类诉讼可能存在的程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法某些责任条款作出的针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法案的行为。根据《英属维尔京群岛法案》，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司名义并代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东还可以因违反作为会员对其所负的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司的事务已经、正在或可能正在以以下方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令以补救这种情况。

 

 

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件，让公司的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求，那么法院可能会给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利，如投票权的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

根据英属维尔京群岛法律，少数股东的权利受到英属维尔京群岛法案有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼，以强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司的组织章程大纲和章程细则进行公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以对其不公平的损害或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为BVI对商业公司的普通法是有限的。

 

由于英属维尔京群岛法律，我们可能无法在未来支付我们普通股的任何股息。

 

根据BVI法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才可能向我们的股东支付股息。我们无法保证我们将在未来宣布任何金额、任何比率或根本不派发股息。未来的股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

我们作为外国私人发行人的地位的确定是每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日作出的，因此，下一次确定将在2025年3月31日对我们作出。如果（1）我们大多数已发行的有投票权证券由美国居民直接或间接持有记录，以及（2）我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，根据美国证券法，作为美国国内发行人对我们的监管和合规成本可能要高得多。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

 

我们可能面临与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的控制评估相关的风险。

 

我们的内部会计控制可能无法满足适用于有公开交易证券的公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能有义务报告控制缺陷，如果需要，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。无论哪种情况，我们都可能受到监管制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

 

作为JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

 

作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早：

 

	●	财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；
	●	我们IPO五周年后的财年最后一天；
	●	我们在此前3年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或者
	●	根据联邦证券法的定义，我们被视为“大型加速申报人”的日期。

 

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于在我们首次公开募股之日后最多五个财政年度内不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为一家上市公司运营的成本可能会增加。

 

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

我们预计在当前纳税年度或可预见的未来，就美国联邦所得税而言，不会被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是一个事实认定，必须在每个纳税年度结束后每年进行一次。如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有人。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

 

我们的主要股东对我们公司有实质性影响。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权变更或其他交易。

 

我们的执行官和董事，连同我们的现有股东，可能对确定提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行动。在利益一致、共同投票的情况下，这些股东也将有权阻止或导致控制权变更。未经这些股东的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反其受托责任，将我们的商业机会转移给他们自己或他人。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中可能会导致我们普通股价值的实质性下降。

 

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在英属维尔京群岛注册成立并在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。BVI（即我们的母国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们不计划在公司治理方面依赖母国惯例，除非我们已选择豁免根据纳斯达克上市规则第5635条获得股东批准发行我们已发行普通股的20%或更多的要求。纳斯达克上市规则第5635条要求每个发行人在某些稀释性事件之前获得股东批准，包括公开发行以外的交易，该交易涉及以低于股票账面价值或市场价值中的较高者出售发行人在交易前已发行普通股的20%或更多。如果我们选择在未来遵循任何其他母国做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

	●	《交易法》规定的规则，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克资本市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

EpicQuest Education Group International Limited（EpicQuest）前身为Elite Education Group International Limited，是一家于2017年12月13日在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的控股公司。更名于2022年8月31日生效。

 

作为EpicQuest的全资子公司，Quest Holding International LLC（QHI）于2012年在俄亥俄州注册成立，旨在为美国的中国学生提供便利的出国留学和留学后服务。

 

Quest International Education Center LLC（QIE）于2017年1月13日在俄亥俄州成立，是EpicQuest的全资子公司。

 

Highrim Holding International Limited（HHI）于2021年7月在加拿大成立，也是EpicQuest的全资子公司。它于2022年1月收购了位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的里士满语言学院（d.b.a. EduGlobal College）80%的所有权。作为HHI的全资子公司，Study Up Center LLC（SUPC）于2022年4月27日在俄亥俄州成立，负责协调和管理大学和学院学生支持服务，为国际学生提供学术指导和建议，并协助他们选择和申请教育机构并完成申请流程。作为HHI的全资子公司，Skyward Holding International Limited（Skyward）于2023年6月在加拿大成立。Skyward是我们斯里兰卡招聘办公室的控股公司，该办公室于2023年9月开业，专注于在东南亚和中东地区招聘学生。

 

2021年3月，我们完成了首次公开发行，我们发售和出售了总计781,343个单位，每个单位由一股普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证组成，公开发行价格为每单位8.00美元。A系列认股权证允许持有人以5.00美元的行权价购买一股普通股，并在5年后到期。B系列认股权证允许持有人以10.00美元的行权价购买一股普通股，5年后到期，并包含一项交换功能，允许持有人在认股权证发行日起15天后的任何时间以一对一的方式将认股权证交换为普通股股份，如果发行日期当日或之后任何交易日的普通股成交量加权平均价格未能超过B系列认股权证的行使价，则该时间以较早者为准，或在普通股交易量为1000万美元的时间开始。

 

于2021年11月24日，公司订立：（i）与Ameri-Can Education Group Corp.（Ameri-Can）、与Ameri-Can股本股份持有人（“卖方”）订立股份购买协议（“股份购买协议”），及（ii）与Ameri-Can订立认购协议（“认购协议”）。根据于2021年11月26日完成的股票购买协议及认购协议，公司收购Ameri-Can的70%股权及Ameri-Can的77.78%有投票权股权，总购买价为：（i）125万美元现金及向卖方发行201,613股公司普通股（“买方股份”）；及（ii）250万美元现金予Ameri-Can。在公司未持有的剩余30%股权Ameri-Can中，10%由一个卖方持有，代表无投票权和不可稀释的股权。收取买方股份的各卖方同意，在截止日期起的六个月期间内，该等卖方的买方股份不得直接或间接发售、质押、出售或以其他方式转让或处置。在上述六个月期限届满之前，每个此类卖方同意根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条订立销售计划，以每股买方股份不低于6.20美元的价格（可根据任何股份分割、股份股息或类似事件进行调整）出售买方股份。在截止日期的一周年，公司同意以每股买方股份6.20美元的价格（可根据任何股份分割、股份股息或类似事件进行调整）回购任何未出售的买方股份。2022年11月24日签署了股份回购协议，因此这些股份被EpicQuest以6.20美元的价格回购。

 

 

Ameri-Can的主要资产是与Davis College，Inc.的可转换债务，后者在俄亥俄州托莱多经营Davis College（“戴维斯”），据此，Ameri-Can有权将其可转换债务证券转换为Davis College，Inc.的100%股份。自2022年12月1日起，控制权变更完成，可转换债务转换为Ameri-Can持有的Davis College Inc.的100%所有权。2023年11月，戴维斯学院改划为戴维斯大学获得监管部门批准。这一新的称号反映了戴维斯大学学术课程的广度，包括当前和计划中的四年制学位课程，这些课程为学生提供了追求不同教育水平的广泛途径。

 

2022年1月15日，EpicQuest的全资附属公司HHI与加拿大EduGlobal Holdings Inc.（“EduGlobal Holdings”）及Richmond Institute of Languages Inc. d.b.a. EduGlobal College（EduGlobal College）订立协议，据此，其向EduGlobal Holdings收购EduGlobal College 80%的已发行及已发行股份。EduGlobal College的初始购买价格为1.0百万加元（0.8百万美元），公司最多承担学院的某些负债20万加元（160,000美元）。此外，公司同意在两年期内向EduGlobal College追加投资300万加元（240万美元），用于加强其教育项目、增加学生入学人数和全面改善校园。此外，在协议三周年之际，如果EduGlobal College未能实现某些财务和学生入学指标，公司有权将其80%的股权以100万加元（合80万美元）加上其在该学院的投资总和的价格卖回给EduGlobal Holdings，最高可额外获得300万加元（合240万美元）。2023年3月31日，根据HHI、EDUGlobal Holdings、EDUGlobal College和Sylvester Chen于同日签署的购买协议，HHI以250,000加元（187,505美元）的购买价格从EDUGlobal Holdings收购EDUGlobal College剩余20%的已发行和已发行股份。由于收购了EduGlobal College剩余20%的已发行流通股，EduGlobal College现由HHI 100%拥有。

 

2023年，EpicQuest在俄亥俄州成立了一家全资子公司Gilmore INV LLC（Gilmore），用于由EpicQuest拥有和运营的机构戴维斯大学和EduGlobal学院提供的运动机能学和娱乐教育项目。另一家实体SouthGilmore LLC（SouthGilmore）也于2023年成立，负责组织与体育相关的娱乐项目。SouthGilmore由Gilmore持有40%的股份，EpicQuest Education保持对其董事会的控制并领导其管理团队。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们的资本支出分别约为40,343美元和14,231美元。资本支出主要用于购买财产和设备。

 

2024年1月8日，公司根据证券购买协议（“1月购买协议”）与若干认可投资者完成发售，由公司在私募发行中出售（i）400,000股公司普通股，每股面值0.0016美元（“普通股”）和（ii）认股权证，以购买最多总计400,000股普通股（“1月认股权证”）。一股普通股和随附的1月认股权证的合并购买价格为2.00美元。受制于若干所有权限制，1月认股权证可于发行时行使。每份1月认股权证可按每股2.00美元的价格（根据其条款不时调整）行使为一股普通股，并将于发行日期的第五个周年日到期。扣除发行费用，不包括行使1月份认股权证的收益（如有），公司从私募中获得的总收益为80万美元。公司拟将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。

 

根据1月购买协议，公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份转售登记声明（“转售登记声明”），涵盖向投资者出售的所有普通股以及在行使认股权证时可发行的普通股。转售登记声明于2024年3月27日宣布生效。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，作为不涉及公开发行的交易，以及根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的作为向认可投资者的销售，普通股、1月认股权证和1月认股权证行使时可发行的普通股根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）未经登记而出售和发行。

 

2024年6月24日，公司收到纳斯达克上市资格部发来的拖欠通知函（“函件”），函件显示，由于公司在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此公司目前未遵守《纳斯达克上市规则》中关于在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。该函件规定，自该函件发出之日起，公司有180个日历日的时间，或直至2024年12月23日，以重新遵守最低投标价格要求。2024年12月24日，纳斯达克给予180天的延期。于2025年1月8日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知，表明公司已重新获得上市规则第5550（a）（2）条规定的最低出价要求。通知显示，由于公司普通股的收盘价已连续20个工作日处于每股1.00美元或以上，自2024年12月9日至2025年1月7日，公司已重新符合纳斯达克的最低买入价要求，该事项已结案。

 

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们需要向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们需要在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果向SEC提交，可以在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。公众可以通过致电委员会1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC维护着一个网站（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关我们的其他信息。

 

B.业务概况

 

概述

 

EpicQuest Education Group International Limited（简称EpicQuest）是一家于2017年12月13日在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的控股公司。作为EpicQuest的全资子公司，Quest Holding International LLC（QHI）于2012年在俄亥俄州注册成立，旨在为美国的中国学生提供便利的出国留学和留学后服务。Quest International Education Center LLC（QIE）于2017年1月13日在俄亥俄州成立，为QHI的全资子公司。Gilmore INV LLC（Gilmore）成立于2023年，是EpicQuest的全资子公司。SouthGilmore LLC（SouthGilmore）由Gilmore持有40%的股份，EpicQuest Education保持对SouthGilmore董事会的控制，并领导其管理团队。Highrim Holding International Limited（HHI）于2021年7月在加拿大成立，也是EpicQuest的全资子公司。Study Up Center LLC（SUPC）于2022年4月在俄亥俄州成立，是HHI的全资子公司。Skyward International Holding Limited（Skyward）成立于2023年6月，是HHI的全资子公司。Skyward也是该公司于2023年9月开设的斯里兰卡招聘办事处的控股公司。

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们的子公司进行。我们不利用任何可变利益实体。

 

我们与美国历史最悠久的公立大学之一俄亥俄州迈阿密大学的地区校区达成协议，为有兴趣在美国学习的中国学生提供我们的服务。迈阿密大学位于俄亥俄州西南部，成立于1809年，拥有7所学院，5个不同的校区，校园人口约为25,000人。这所被称为“公立常春藤”的大学，提供120多个本科、60个研究生和13个博士学位。目前，我们与迈阿密大学的协议已扩展到米德尔敦和汉密尔顿校区。经过两年的在线课程，我们的学生从2022年8月开始返回俄亥俄州，在迈阿密大学区域校区进行面对面的课程。

 

于2023年5月24日，EpicQuest的全资附属公司Quest Holding International LLC（QHI）与迈阿密大学订立协议备忘录（“迈阿密协议”）。迈阿密协议规定了条款，根据这些条款，QHI将招募居住在美国境外的国际学生，以进入迈阿密大学地区校区的迈阿密大学英语语言中心。与之前与迈阿密大学签订的三年任期协议相比，《迈阿密协议》的任期为五年。迈阿密协议自2023年7月1日起生效，并将根据其条款于2028年6月30日终止。

 

作为我们战略增长计划的关键部分，我们收购了Ameri-Can Education Group Corp.（Ameri-Can）的控股权，截至2022年12月，该公司拥有戴维斯学院（现为戴维斯大学），这是一所为期两年的职业培训学院。它代表了一项关键的战略增长计划，它将我们的商业模式扩展为提供职业培训计划的学院的运营商，以及学生攻读学士学位的大学‘转学途径’。我们认为，戴维斯提供了与我们现有业务的即时协同效应，以及在美国的显着长期增长机会，这是我们全球扩张战略的基础。戴维斯与7所国际大学达成协议，为学生提供完成学士学位的各种途径。最近几个月，戴维斯与几个全球机构建立了不具约束力的谅解备忘录。这些机构中有斯里兰卡国际工商技术学院（ICBT校区）、菲律宾伊莎贝拉国立大学、新加坡PSB学院、中国安徽工商学院等。

 

 

2023年6月，戴维斯学院获得高等教育委员会（HLC）的批准，可提供四年制商学理学学士学位。HLC是一家独立的公司，是美国七家认可授予学位的专上教育机构的地区认证机构之一，以帮助确保高等教育质量。自2023年11月18日起，戴维斯学院改划为戴维斯大学获得监管机构批准。这一新的称号反映了戴维斯大学学术课程的广度，包括当前和计划中的四年制学位课程，这些课程为学生提供了追求不同教育水平的广泛途径。2023年9月12日，HLC批准了其所有在线提供的教育课程和计划的戴维斯。HLC表示，由于Davis满足了在线教育的门槛要求，因此不需要进一步寻求HLC的在线教育批准。

 

截至2024年9月30日，戴维斯已为2024年第一个学季度招收了220名国际学生。相比之下，2022年同一学季在戴维斯注册的国际学生有35名，2023年同一学季注册的国际学生有102名。2024年第一学年国际招生的大幅增长包括通过与重庆工商学院达成协议的101名国际学生和通过公司在中国的基础项目的115名国际学生。于2023年7月1日，戴维斯与北京新东方远见海外咨询有限公司（“新东方咨询”）订立协议，据此，新东方咨询将担任戴维斯的非独家招聘代理，为期三年。新东方咨询公司是中国最大的学生招聘代理，面向美国和世界各地的高校招聘。

 

2023年8月10日，戴维斯与北京大学教育学院就为期两年的继续教育和培训计划订立协议（“北大协议”）。在这个项目的前两年，戴维斯的学生在北京大学主校区学习课程作业；剩余的课程作业将在俄亥俄州托莱多的戴维斯校区学习，从而获得学位。与中国卓越大学北京大学的教育项目于2023年9月1日开始，招生上限为50名戴维斯学生。北京大学被认为是中国规模最大、排名最高的大学之一。2024年7月，北大协议续签，该项目学生招生上限提高至80人。此外，自2024年5月8日起，戴维斯与上海交通大学达成协议，在其主要校区之一建立一个基础项目，并于2024年9月开始该项目的第一年。

 

从2024年7月开始，戴维斯将其校园扩展到托莱多市中心，以适应因其国际化战略而预期的入学指标增长。此外，虽然与重庆技术商业学院正在进行的平面设计合作项目已进入第二年，该项目为戴维斯的学生提供学习课程的机会，但两个类似的项目已正式获得批准，并将于2025年9月开始他们的第一批学生。这些新项目分别是与石家庄应用技术学院合作的广告与艺术设计项目和与广东交通理工学院合作的现代物流管理项目。

 

自2024年12月1日起，戴维斯大学通过与设在日本东京的高等研究中心（“CAS”）签订转学衔接协议，为来自五所东南亚和南美学院和大学的国际学生建立了在戴维斯大学完成商学副学士和学士学位的途径。戴维斯和CAS之间的协议通过促进CAS运营其国际研究课程的学院和大学的学生的学分转移，以注册戴维斯的商科副学士和学士学位课程，从而建立了一种转移途径。CAS国际研究项目的国际学生最快可能在2025年春季学期开始上戴维斯。

 

 

2022年1月15日，EpicQuest的全资附属公司HHI与加拿大EduGlobal Holdings Inc.（EduGlobal Holdings）及Richmond Institute of Languages Inc. d.b.a. EduGlobal College（EduGlobal College）订立协议，据此，其向EduGlobal Holdings收购EduGlobal College已发行及已发行股份的80%。此次收购为我们提供了一个进一步发展EduGlobal以学生为中心、学术质量位居前列的英语能力培训和学术编程创新教育项目的机会。EduGlobal此前与阿尔戈马大学（Algoma University，简称“阿尔戈马”）签署了一份学术声明协议（“协议”）。该协议为成功完成国际本科路径计划（iUPP）和学术目的英语（EAP）计划的EduGlobal学生在Algoma位于Brampton和Sault Ste. Marie的校区完成学士学位和研究生证书建立了一条无缝通道。该协议是该公司战略计划的重要内容；EpicQuest打算探索更多机会，以扩展到加拿大教育市场。2023年3月31日，HHI向EduGlobal Holdings收购EduGlobal College剩余20%股权。EduGlobal剩余20%股权的收购价格为250,000加元（186,131美元）。本次收购EDUGlobal剩余20%股权，EDUGlobal College由HHI 100%持股。EduGlobal College（“EduGlobal”）与位于加拿大温哥华的Corpus Christi College签署了谅解备忘录和Articulation Agreement，并与Academy of Learning签署了Articulation Agreement，后者在加拿大各地设有学习校区。这些协议规定了EduGlobal与两所高等学府之间正在进行的合作。2024年3月28日，EduGlobal College的两个新的合作社（“合作社”）文凭项目获得了不列颠哥伦比亚省私立培训机构分会（“PTIB”）的批准，该分会负责监管私立培训机构。合作项目要求学生在参加EduGlobal College的学术学期和从事有薪全职工作之间交替进行，并于2024年9月开始秋季学期。这两个合作项目分别是为期两年的商学文凭和为期一年的商学证书。这两个项目都要求学生在参加学术学期与在有薪全时工作的安置之间交替学期。这两个新项目增加了EduGlobal一直提供的项目，这两个项目的设计都考虑到了国际学生，采用混合交付方式，以适应不同的时区和学习偏好。这种形式支持了EduGlobal College的战略，即让来自世界各地的学生能够获得优质的加拿大教育。

 

作为HHI的全资子公司，Skyward于2023年6月在加拿大成立。Skyward是我们斯里兰卡招聘办公室的控股公司，该办公室于2023年9月开业，专注于东南亚和中东地区的招聘学生。

 

2023年，EpicQuest在俄亥俄州成立了一家全资子公司Gilmore INV LLC（吉尔摩），目的是组织与体育相关的表演赛，以及由EpicQuest拥有和运营的机构戴维斯大学和EduGlobal学院提供的运动机能学和娱乐教育项目。另一实体南吉尔摩有限责任公司（SouthGilmore）成立于2023年，负责组织表演赛等体育相关娱乐项目。SouthGilmore由Gilmore持有40%的股份，EpicQuest Education保持对其董事会的控制并领导其管理团队。

 

2023年11月23日，SouthGilmore与阿根廷足球协会（“AFA”）订立合约（“AFA协议”），据此，双方同意阿根廷男子国家足球队在中国进行两场表演赛。这两场国际友谊赛计划于2024年3月18日至26日期间在阿根廷男子国家足球队和中国的同类对手之间进行。根据该协议，SouthGilmore同意向AFA支付总计1500万美元，其中750万美元与执行该协议有关，其余750万美元将在比赛开始前支付。此外，根据该协议，SouthGilmore同意承担与体育场收费、安保、票务以及与赛事组织一般相关的所有其他事项相关的费用和义务。公司已同意根据该协议为SouthGilmore应付给AFA的款项提供50%的资金。2024年4月，AFA向SouthGilmore确认，它正在重新安排之前安排的比赛，AFA和SouthGilmore现在计划在2025年10月至2026年3月期间在亚洲足球大会的范围内举行这些比赛。

 

我们与The Education Group（London）Ltd签订了一项协议，据此我们同意从中国招收学生，以进入西苏格兰大学。我们还一直作为考文垂大学2021-2022学年入学的招聘代理运营。

 

QHI为参加我们项目的每个学生制定具体的教育目标和计划，并提供安全和结构化的环境和支持服务，使学生可以将大部分注意力集中在学业上。

 

QHI的使命就是为我们的学生提供一个可靠、全面的支持体系，以圆他们的留学梦想。它努力通过为学生和家长提供国际学习需求的一站式目的地来实现这一目标。QHI在美国设有办事处，并与中国的业务合作伙伴合作。我们的美国办事处主要负责提供出国留学和留学后服务，其中包括（其中包括）学生宿舍管理、学术指导、国际学生服务、学生餐饮服务、学生转学申请服务、实习和就业指导。QHI在中国的业务合作伙伴是仁达金融教育科技有限公司（Renda），该公司位于北京。其主要业务包括中国留学市场的开发与合作、语言测试、学生申请、签证服务、行前培训、接机安排，或任何其他可能需要的住宿安排。

 

 

QHI专注于留学过程的各个阶段，旨在提供现有的最佳服务，以确保每一位学生顺利完成大学申请、旅行和落户流程。它通过为这些需求提供一站式解决方案来实现这一目标。

 

中国办事处协调我们客户的考前服务需求，而我们的美国办事处协调并提供实际的出国留学和学后服务。

 

由我们中国办事处免费协调的此类考前服务包括为学生和家长提供信息支持和咨询服务。此外，我们还提供以下服务：

 

●

语言测试培训辅导–我们为没有语言能力或语言能力较差的学生提供国际英语能力测试（ITEP）辅导、报名、考试分班和考试成绩；

 

●

入学申请–我们的专业人员对学生申请材料进行审核并提供反馈；

 

●

签证辅导–我们的人员为学生申请人提供签证辅导和指导服务；

 

●

出发前指导–我们为学生申请人在离开教育机构之前提供后勤和组织支持；和

 

●

住宿安排–我们在到达点接送学生。

 

抵达后的服务包括，除其他外：

 

●

接机服务–抵达后，我们的美国办事处开通并维持24小时热线，协调迈阿密大学接机并确保每位学生安全抵达和安顿宿舍；

 

●

欢迎服务–我们与迈阿密大学协调，后者的工作人员提供为期两周的定向；

  

●

宿舍服务–我们的宿舍管理员每周7天每天24小时值班（这些设施不是拥有、维护、运营或属于迈阿密大学的一部分）；

 

●

餐饮服务–我们在学生宿舍附近维持一家由中国厨师和烹饪人员组成的中餐馆，每天为我们的学生提供几顿饭；

 

●

学术指导–在专业留用导师的帮助下，我们提供学术指导，帮助学生选择和规划职业发展；

 

●

实习服务–我们在整个学术日历中安排各种类型的实习和社会实践活动，以帮助学生未来的就业、教育和社会前景；我们相信这些服务也有助于发展他们解决问题的技能、工作场所和情商培训；和

 

●

穿梭巴士服务–我们的员工提供班车服务，以满足学生的需求。

 

行业和市场背景

 

随着中国国际留学市场的发展，中国政府和外国大学越来越多地将更多的注意力转向中国教育市场，高中生及其家长是这种兴趣的首要目标，并成为国际留学市场的主力军。学生和家长都专注于寻找高质量、低风险的留学途径，以实现教育投资的回报。虽然我们的许多竞争对手提供了快速准备方案，但许多学生在出国开始本科学习之前继续在外国语学校进行几个月的语言学习。同样，许多预科项目也承诺，学生在国外仅三年就能毕业。这些预科项目设在公立大学，主要形式为一年大学预科课程、2 + 2年合作项目和3 + 2年本科继续课程。与行业需求一致，10年来留学项目类型不断变化，从3 + 2到2 + 3，再到大学预科的最后一年。经过对出勤率和参培率的实质性分析，市场上一年预科课程规模过小导致招生难度明显。事实上，市场上提供的一年预科课程似乎并没有兑现节省费用的承诺；相反，它延长了留学期限。

 

 

QHI于2018年底开始与中国高校签署培训协议，安排迈阿密大学新生的30学分课程全部在中国完成。随着国内大学和迈阿密大学教授齐聚一堂，学生们可以在国内体验由外国大学教授授课，并获得迈阿密大学的课程学分，同时参加强化英语课程。学生在家学习的费用仅为迈阿密大学学费的三分之一，因此出国留学的时间和费用都符合家长和学生的需求。

 

美国俄亥俄州迈阿密大学是美国排名前100的大学，非常受中国学生欢迎。然而，很多中国学生由于语言成绩不佳，没有机会进入大学。从2015年开始，QHI与迈阿密大学合作，在米德尔敦校区建立了一个英语语言中心（ELC）。同时，QHI为ELC学生设立了附近的宿舍区和餐厅（这些设施不是迈阿密大学的所有、维护、运营或一部分）。QHI是迈阿密大学米德尔敦分校和汉密尔顿校区唯一面向中国学生的招生机构。2013年以来，QHI积累了大量的市场资源和招生渠道。

  

我们的策略

 

我们努力提高我们的项目产品质量，为我们的客户提供最合适的出国深造选择，最终建立国际认可的教育品牌。我们设计了我们的管理系统，通过确保稳定的市场定位和渠道，并配置高效的销售系统，以追求和确保教育服务在市场上的持久竞争优势。

 

更重要的是，EpicQuest战略增长计划的一个重要组成部分是越来越多地参与国际合作，以利用其独特的学术规划和独特的学习文化。该公司打算向其学生提供增强的全球化学习以及获得高级大学学位的通路课程。该公司增长计划的一个重要组成部分是建立跨境关系，并在全球范围内进行战略收购，以将EpicQuest打造成一家真正的国际高等教育服务提供商。2022年11月，公司与斯里兰卡ICBT园区（“ICBT”）签署了一份不具约束力的谅解备忘录（“MOU”），从而扩大了其国际增长战略。谅解备忘录阐明了戴维斯学院和EduGlobal学院（该公司拥有控股权的两所学院）与ICBT之间的具体合作计划和合作活动。凭借这份谅解备忘录，EpicQuest正在继续实施我们的战略增长计划，以进入国际教育市场。我们打算与知名高等教育机构开发众多合作项目，在那里我们可以获得有意义的机会，以增强学生的教育体验。在这段时间，我们打算在新市场增开项目，包括越南、香港，以及其他国家和地区，主要是自建私立国际学校，包括但不限于高中和学院，并与当地知名大学建立合作。2023年9月4日，公司在斯里兰卡开设了招聘办事处，作为其主要枢纽，为其拥有和运营的学院戴维斯学院（现为戴维斯大学）和EduGlobal学院吸引来自东南亚和中东的学生。除了开设斯里兰卡招聘办公室外，EduGlobal College还与总部位于伦敦的职业学院Apex签署了一份非排他性谅解备忘录，其目的是让Apex尽最大努力在斯里兰卡为EduGlobal Colleges教育项目招聘合格的学生。

 

我们已经制定并打算实施以下战略来扩大和壮大我们公司的规模：

 

项目

 

●

迈阿密大学（区域校区）项目。截至2024年9月30日，共有57名学生被迈阿密大学区域校区的英语语言课程录取并缴纳了全额学费。然而，截至2025年1月20日，共有11名学生确认加入迈阿密大学区域校区的英语语言项目。鉴于中国已采取措施放宽旅行限制，我们认为迈阿密大学地区录取我们项目的学生人数可能会增加到与往年相似的水平。   戴维斯大学项目。作为我们战略增长计划的关键部分，我们收购了Ameri-Can的控股权，截至2022年12月，该公司拥有戴维斯学院（现为戴维斯大学），这是一所为期两年的职业培训学院。它代表了一项关键的战略增长计划，它将我们的商业模式扩展为提供职业培训计划的学院的运营商，以及学生攻读学士学位的大学‘转学途径’。我们认为，戴维斯提供了与我们现有业务的即时协同效应，以及在美国的显着长期增长机会，这是我们全球扩张战略的基础。随着我们参与戴维斯及其课程的管理，我们计划在戴维斯开发新的教育项目，为我们的学生提供最佳的学术体验。我们相信，这将使我们能够大幅提高我们在国内和国际上的招聘努力，因为我们为学生提供了一套与他们的人生目标相匹配的更广泛的学术和职业培训选择。作为我们战略增长计划的关键要素，我们将继续瞄准符合我们收购标准并提供高潜在协同效应的教育机构。我们计划优先考虑国内招聘，最初的重点是俄亥俄州和密歇根州，以大幅增加戴维斯学院的学生人数，我们认为这两个学院有充足的增长空间。我们还将此次收购设想为实施既广泛又灵活的创新教育计划的机会，以便为我们的学生提供丰富的体验。我们计划从中国和其他亚洲国家招收学生，并部署我们在迈阿密大学区域校区建立的学术模式，在那里我们为我们的国际学生提供英语语言支持以及宿舍和校内支持。我们相信，我们进入以职业为导向的社区大学领域，将有助于我们从中国招收国际学生，也有助于我们进入东南亚市场。此次收购与中国政府最近宣布强调实用的职业培训教育相一致，其中包括促进公开上市和行业领先公司的参与。

 

 

		2023年6月，戴维斯学院获得高等教育委员会（HLC）的批准，可提供四年制的商学理学学士学位。HLC是一家独立的公司，是美国七家认可授予学位的专上教育机构的地区认证机构之一，以帮助确保高等教育质量。自2023年11月18日起，戴维斯学院改划为戴维斯大学获得监管机构批准。这一新的称号反映了戴维斯大学学术课程的广度，包括当前和计划中的四年制学位课程，这些课程为学生提供了广泛的追求不同教育水平的途径。2023年，EpicQuest在俄亥俄州成立了一家全资子公司Gilmore INV LLC（吉尔摩），目的是组织与体育相关的表演赛，以及由EpicQuest拥有和运营的机构戴维斯大学和EduGlobal学院提供的运动机能学和娱乐教育项目。另一家实体SouthGilmore LLC（SouthGilmore）也于2023年成立，负责组织与体育相关的娱乐项目。SouthGilmore由Gilmore持有40%的股份，EpicQuest Education保持对其董事会的控制并领导其管理团队。
	●	加拿大项目。QHI已经开始了对加拿大市场的探索，意图复制迈阿密大学（地区模式）。2022年1月15日，HHI与加拿大EduGlobal Holdings Inc.（EDUGlobal Holdings）及Richmond Institute of Languages Inc. d.b.a. EDUGlobal College（EDUGlobal College）订立协议，据此，HHI向EDUGlobal Holdings收购EDUGlobal College 80%的已发行及已发行股份，以实现地域多元化。2023年3月31日，HHI向EduGlobal Holdings收购EduGlobal College 20%剩余股权，导致EduGlobal College由HHI 100%持股。EduGlobal College与位于加拿大温哥华的Corpus Christi College签署了谅解备忘录和Articulation Agreement，并与Academy of Learning签署了Articulation Agreement，后者在加拿大各地设有学习校区。这些协议规定了EduGlobal College与两所高等学府之间的持续合作。

 

●

英国大学合作项目。从2021年开始，我们还开始与两所英国一流大学（西苏格兰大学（UWS）和考文垂大学（CU））合作。UWS在苏格兰西部和西南部有四个校区，在伦敦市中心有一个校区。UWS在其四所学术学校中提供一系列以职业为重点的本科、研究生和研究学位机会，这些学校为来自70多个国家的约17,000名学生提供服务。UWS被《泰晤士高等教育》（2020年世界大学排名）认定为全球排名前600的大学。CU有两个主要校区，一个位于英国考文垂市中心，其大部分业务都位于该中心，另一个位于伦敦市中心，专注于商业和管理。CU还管辖其他高等教育机构，CU Coventry，CU Scarborough和CU London。CU拥有29000多名本科生和6000多名研究生。根据2021年《卫报大学指南》，CU在中部地区（英格兰中部）现代大学中排名第一。

 

●

在东南亚等国家和地区开展市场合作：我们有意在新市场增开项目，包括越南、香港等国家和地区，主要是自建私立国际学校，包括但不限于高中和学院，并与当地知名大学建立合作。2023年9月4日，公司在斯里兰卡开设了招聘办事处，作为其主要枢纽，为其拥有和运营的学院戴维斯大学和EduGlobal学院吸引来自东南亚和中东的学生。除了开设斯里兰卡招聘办事处外，EduGlobal College还与总部位于伦敦的职业学院Apex签署了一份非排他性谅解备忘录，其目的是让Apex尽最大努力在斯里兰卡为EduGlobal Colleges教育项目招募合格的学生。

 

中国市场

 

●

与高中合作.目前，我们与中国十多所高中保持着业务关系，并寻求扩大这一基础。我们认为，这种关系的好处在于（i）学生对我们的课程的熟悉和舒适，以及（ii）扩大我们在目标人群中的品牌和影响力。

 

●

中国留学生服务中心持续扩容。自2015年起，QHI已与多家中国留学生服务中心建立了合作关系。目前，已有三所高校将我们的项目列为主要的留学推荐。

  

●

QHI大学合作项目.为了提供更高质量的留学项目，QHI与大学建立了合作项目，让中国学生在北美高校获得1-2年的大学学分。目前，我们与多个此类机构保持着关系，并正在寻求进一步扩展。

 

●

国内预备培训.我们认为，绝大多数英语语言课程都需要改进。然而，我们认为，这是公司的优势之一，并打算在全国范围内开设培训设施，将英语语言课程与大学学分学时相结合，作为计划出国留学的中国学生的成本节约措施。

 

●

额外设施.为响应中国目前旨在吸引更多学生来华学习的政策，QHI已计划从一带一路国家招生。

 

我们的竞争优势

 

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并将继续为我们的增长和成功做出贡献。

 

●

学后综合服务.我们认为，我们的学后服务是代理商和家长选择我们的最重要原因之一。学生抵达美国后，QHI为学生提供全面的服务，包括接送服务、学生宿舍住宿安排、新生安全指导、学业指导、升学指导、法律援助和医疗陪护等。据我们所知，没有其他教育集团提供类似的服务。

 

	●	成功率高.我们的业绩记录表明，几乎所有学生，无论背景或成绩如何，都能在学业上取得进步。我们对我们的服务质量非常有信心，因此我们为学生的进步和毕业提供了投资保证。
	●	进入壁垒高：我们认为，由于与北美大学达成招聘协议相关的固有挑战，特别是那些排名高达或高于迈阿密大学的大学，我们为学生提供的宿舍和餐饮服务（这些设施并非拥有、维护、运营或属于迈阿密大学的一部分），以及我们在中国的关系，我们认为很难复制我们的商业模式。我们认为，这些要素为我们在市场上提供了竞争优势。

  

 

销售与市场营销

 

我们从中国各地招收未来的学生。即我们的销售和营销人员在四个大区域（北、南、东、西）开展业务，几乎覆盖全国全境，其中北部和西部由销售团队成员覆盖。自2012年我们成立以来的这些年里，每年的学生申请和入学人数都急剧增加。我们的营销实力在于我们的灵活性，因为我们可以与所有类型的留学服务提供商和教育机构合作，无论其规模大小，因为他们都承担着提供潜在学生推荐的任务。我们的营销渠道包括：

 

●

留学机构.目前，我们与国内五大留学中介机构建立了合作。其中，新东方教育、骏联教育和新威教育与我们签订了梯度佣金制的合作协议，每位学生4000美元起。我们与EIC教育的协议有一个每名学生3,000美元的非梯度佣金制度。

 

●

B2B留学公司.我们与GEA、Puri和H & B有B2B安排。由于我们现在的学生有很大一部分来自于小型组织和个人代理，我们可以在完全转向B2B之前，整合一个全面的管理系统，更有效地管理大量的代理。

 

●

国际高中/语言课程.除了美国大学代表的演讲外，我们还纳入了夏令营、在线课程、英语分班测试、学生领导力发展计划、导师访问和家长访问小组，以提高未来学生的兴趣。

 

●

大学基础课程.这些项目向新生介绍我们的服务；我们还在标准示范班之上管理招生支持、在线课程、英语分班考试、申请和签证支持、与讲师的研讨会、以往学员的往绩记录和家长访问团，以增加招聘人数。例如，2023年8月10日，戴维斯与北京大学教育学院就一项为期两年的继续教育和培训计划达成协议。在该项目的前两年，戴维斯的学生在北京大学主校区学习课程作业；剩余的课程作业将在俄亥俄州托莱多的戴维斯；校区进行，导致获得学位。

 

目前，有两个营销部门成员团队，分别负责中国各地的不同区域，由一人专门专注于与中国职业院校建立合作伙伴关系。我们的销售人员主要依靠现场参观和培训模型来发展和维护我们的客户群。我们还认为，结合精简培训模式网络加强线上培训项目，可以有效降低差旅成本。我们打算开发一个按各种主题细分的新媒体培训资源虚拟图书馆，以简化培训和咨询时间，提高效率。我们还打算实施商务英语邮件写作研讨会、商务商务沟通、PPT制作、演示技巧和销售咨询技巧等培训项目，提高全员销售能力。

 

我们业务的地理范围

 

在截至2024年9月30日的财政年度，我们的学习机构由国内和国际学生组成，而我们的大多数客户仍然是中国居民。此外，该公司正通过戴维斯大学和EduGlobal学院扩展到其他国际市场，并相信在下一个财政年度，将会有更多来自中国以外国家的学生加入我们的项目。

 

2021年7月24日，中国政府一项名为《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课外培训负担的意见》的政策。这项政策规定，不允许在周末或休学的夏季和冬季进行核心科目的辅导，包括语文、英语和数学。此外，中国教育企业不得再公开上市、募集外资或营利性企业。虽然我们向中国的学生推销我们的服务，但我们的业务运营主要在美国。我们在中国不搞课后辅导。

 

截至2024年9月30日，公司共有43名全职和17名兼职员工，其中39名位于美国，17名位于加拿大，4名位于斯里兰卡。

 

 

我们和我们的子公司都不需要获得中国当局的任何许可或批准来经营我们的业务或向外国投资者提供正在注册的证券。此外，我们以及我们的子公司均未获得中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网信办（CAC）或任何其他政府机构的任何许可，因为我们认为我们的运营不需要任何此类许可或批准。然而，无法保证中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并因不遵守规定而对我们进行处罚。上述声明是基于我们管理层的理解和信念，我们已决定不寻求当地法律顾问的意见来验证这种理解和信念。我们是根据我们在中国进行的活动类型做出这一决定的，我们认为这些活动不会引起中国法律规定的任何问题。尽管有上述规定，如果（i）我们没有收到或维持此类许可或批准，（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们、我们的子公司和我们证券的投资者将受到重大损害。

 

我们的大部分收入以美元汇给我们，我们拥有的所有银行账户，除了位于加拿大不列颠哥伦比亚省的里士满语言学院（RIL）拥有的账户，都位于俄亥俄州。我们其余的收入以加元汇入RIL，RIL拥有的银行账户位于加拿大不列颠哥伦比亚省。我们、我们位于俄亥俄州的子公司和我们的加拿大子公司以及投资者之间的现金转移能力没有任何限制。通过我们组织的现金流的典型结构如下：（i）开展我们业务的子公司从我们的业务中获得现金；（ii）如果EpicQuest需要现金支付其费用，子公司通过向EpicQuest提供的公司间贷款来履行这些义务。

 

根据《控股外国公司责任法》（简称“HFCAAA”），2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会（简称“PCAOB”）发布报告，通知SEC，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，就双方对双方管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出了具体安排。这一协议标志着朝着解决关系到共同利益的审计监督问题迈出了重要一步，为双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和对特定类型数据的保护。截至本文发布之日，我们的审计师ZH CPA，LLC不在HFCAA确定名单所列的审计公司之列，该名单列出了PCAOB无法检查的所有审计公司。然而，在任何美国证券交易所或美国场外交易市场交易我们的证券可能会被HFCAA禁止，如果PCAOB确定其无法检查我们的审计师准备的工作文件，并因此交易所可能决定将我们的证券退市。

 

通过我们组织的现金流动；股息和分配

 

通过我们组织的现金流的典型结构如下：（i）我们开展业务的子公司从我们的业务中获得现金；（ii）如果EpicQuest需要现金支付其费用，子公司通过向EpicQuest提供的公司间贷款来履行这些义务。

 

EpicQuest和任何子公司均未向任何其他实体支付任何股息或进行任何分配。此外，EpicQuest和任何子公司都没有向美国投资者进行任何股息或分配。

 

截至本年度报告日期，我们的任何附属公司均未向EpicQuest宣派或派付任何股息或作出任何分派，亦无任何附属公司有意这样做。截至本年度报告日期，EpicQuest并无宣派任何股息，亦无向其股东宣派股息的计划。

 

就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

 

我们目前没有规定资金如何在我们、我们的子公司或投资者之间转移的现金管理政策。

 

 

竞争

 

随着更多参与者进入市场，近年来北美教育市场的竞争加剧。我们的比赛一般包括：

 

●

前100名的中国招聘办公室对美国大学进行了排名。

 

●

提供语言课程的国际教育集团有Shorelight、Study Group、INTO、ELS、ICM马尼托巴国际学院等。

 

●

希望与国内机构建立合作关系或从中国大学水平国际班招聘的外国大学。

 

我们在美国设有大学招聘办公室、国际教育集团、留学顾问和培训机构，这使我们能够在整个供应链中服务于多种职能。我们相信，与个人留学中介提供的服务相比，我们在学生出国留学期间和之后提供的服务更优越。同样，我们认为，我们的佣金率和指导服务让我们有别于国外高校招办。

 

学生设施

 

●

目前正在美国进行面授课程的学生居住在该公司在俄亥俄州米德尔敦的罗斯福大道上拥有的住房中，以及最近在俄亥俄州汉密尔顿进行了翻修的一处出租房产中。该公司正在寻求机会（1）购买/租赁和翻新俄亥俄州汉密尔顿的现有建筑，和/或（2）在俄亥俄州汉密尔顿建造住宅楼，以提供与班级和图书馆的密切联系以及全方位的校园活动。

 

●

餐厅：QHI为学生开设了供应正宗中餐的全方位服务自助餐厅，每天至少两次（早餐和晚餐）。一次最多可容纳100人。自助餐厅区域还设有健身房和带有各种健身设备和娱乐设施的娱乐区。

 

●

穿梭巴士：我们维护商务车辆以支持我们的运营并提供学生交通需求。

 

物业

 

我们的主要行政办公室位于1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。我们拥有这处房产。此外，该公司还管理和经营一个餐厅。我们维护的财产保险保单涵盖因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失的设施。我们相信，我们目前拥有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的物业，以适应我们未来的扩张计划。我们也在6286租500号和550号单位^第Avenue，New Westminster，British Columbia，Canada for HHI and EduGlobal College。该公司还在北京设有行政办公室。这些办公室由仁达金融根据公司与仁达的协议条款为公司租用。

 

 

C.组织Structure

 

下图展示了EpicQuest Education截至2025年1月31日的组织架构：

 

 

（1）公司普通股的所有权百分比基于截至2025年1月31日已发行的13,298，173股普通股。股票期权、认股权证或其他可行使或可转换为普通股的证券不包括在这些百分比中。见“第7项。主要股东和关联方交易”的表格，其中列出了根据SEC规则确定的关于我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。SEC的实益所有权规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括我们根据行使股票期权、认股权证、或在2025年1月31日后60天内可立即行使或可转换或可行使或可转换的其他证券。以上图表中的金额不反映根据行使股票期权、认股权证或在2025年1月31日后60天内可立即行使或可转换或可行使或可转换的其他证券而发行的普通股。

 

 

D.不动产、厂房和设备

 

我们的主要行政办公室位于1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。我们拥有这处房产。

 

此外，公司还管理和经营11栋公寓楼/宿舍，地址为1061-1099 Park Lane，Middletown，OH，45042，一个餐厅为1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。我们维护的财产保险保单涵盖因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失的设施。我们相信，我们目前拥有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的物业，以适应我们未来的扩张计划。我们也在6286租500号和550号单位^第Avenue，New Westminster，British Columbia，Canada for HHI and EduGlobal College。该公司还在北京设有行政办公室。这些办公室由仁达金融根据公司与仁达的协议条款为公司租用。

  

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

经营和财务审查与前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

 

A.经营成果

 

我们成立于2012年。我们的收入主要来自截至2022年9月30日止年度的英语教育项目，以及截至2024年9月30日和2023年止年度的英语教育项目和专业培训项目。

 

截至2024年9月30日止年度，我们的收入较截至2023年9月30日止年度增加240万美元。这一增长主要是由于：i）由于2024财年在加拿大推出我们的项目，我们的英语教育项目的收入增加了60万美元；ii）由于包含了我们于2022年12月收购的戴维斯大学子公司的整个财年的收入，以及由于我们收购戴维斯大学后实施了更多的培训项目，专业培训项目的收入增加了180万美元。与2023财年相比，我们的运营费用增加了150万美元，这主要是由于我们的一般管理费用和销售费用的增加。我们截至2024年9月30日止年度的净亏损较截至2023年9月30日止年度减少0.5百万美元。

 

截至2023年9月30日止年度，我们的收入较截至2022年9月30日止年度减少0.6百万美元。这些减少主要是由于以下净影响：i）由于新冠疫情的持续影响，我们的英语教育计划的收入减少了240万美元。当2022年11月开始的新一波新冠疫情在中国发生时，我们2022-23学年春夏学期的招聘活动再次受到重大影响；以及ii）由于我们在2023年新收购的戴维斯大学子公司被纳入，专业培训项目的收入增加了180万美元。与2022财年相比，我们的运营费用减少了20万美元，这主要是由于我们的一般管理费用减少。截至2023年9月30日止年度，我们的净亏损较截至2022年9月30日止年度增加0.9百万美元。

   

截至2024年9月30日，我们的现金为150万美元，包括限制性现金。这比截至2023年9月30日的530万美元减少了380万美元。减少的主要原因是2024财年净营业亏损。

 

 

经营成果

 

截至2024年、2023年及2022年9月30日止年度

  

		本年度 已结束				本年度 已结束				本年度 已结束
		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
收入		$	8,153,546			$	5,712,480			$	6,330,428
服务成本			2,840,112				1,502,255				2,021,058
毛利			5,313,434				4,210,225				4,309,370
运营成本和费用：
销售费用			1,537,006				1,018,894				952,888
一般和行政			11,201,445				10,210,960				10,521,551
总运营成本和费用			12,738,451				11,229,854				11,474,439
运营收入（亏损）			(7,425,017	)			(7,019,629	)			(7,165,069	)
其他收益			(518,007	)			(239,231	)			(845,598	)
所得税拨备前收入（亏损）			(6,907,010	)			(6,780,398	)			(6,319,471	)
所得税费用（回收）			(335,826	)			289,464				(191,029	)
净亏损			(6,571,184	)			(7,069,862	)			(6,128,442	)

  

收入、销售成本及毛利率

 

下表列示了公司的收入、销售成本和毛利率情况：

  

		本年度 已结束				本年度 已结束				本年度 已结束
		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
Revenues – English Education Program（QHI）		$	3,927,988			$	3,946,380			$	6,330,428
收入–英语教育计划（RIL）			607,697				-				-
收入–专业教育及培训计划（DU）			3,617,861				1,766,100				-
服务成本英语教育项目（QHI）			997,763				837,055				2,021,058
服务成本英语教育项目（RIL）			57,814				-				-
服务成本专业教育及培训计划（DU）			1,784,535				665,200				-
毛利			5,313,434				4,210,225				4,309,370
毛利率%			65	%			74	%			68	%

 

收入

 

与2023财年相比，我们在2024财年的收入增加了240万美元，增幅为42.7%。这些增长主要是由于以下净影响：i）由于2024财年在加拿大推出我们的项目，我们的英语教育项目的收入增加了60万美元；ii）由于包含了我们于2022年12月收购的戴维斯大学子公司的整个财年的收入，以及由于我们收购戴维斯大学后实施了更多的培训项目，专业培训项目的收入增加了180万美元。

 

与2022财年相比，我们在2023财年的收入减少了60万美元或10%。这些减少主要是由于以下净影响：i）由于新冠疫情的持续影响，我们的英语教育计划的收入减少了240万美元。当2022年11月开始在中国发生新一波新冠疫情时，我们2022-23学年春夏学期的招聘活动再次受到重大影响；以及ii）由于我们在2023年新收购的戴维斯大学子公司被纳入，专业培训项目的收入增加了180万美元。

 

 

服务成本

 

英语教育项目（QHI）的服务成本主要与我们支付给为学生提供英语学习项目的合作大学的项目费用有关。课程收费以学期为基础，一般按学生和每学期固定。

 

英语教育计划（RIL）的服务成本，主要与直接参与协助提供该计划服务的教员及雇员所产生的薪金开支有关

 

专业教育和培训项目（DU）的服务成本主要涉及支付给合伙大学的学费以及直接参与协助提供项目服务的讲师和员工的工资支出。

 

与2023财年相比，我们在2024年的销售成本增加了130万美元或89.1%，这是由于我们在2024年的收入增加。

 

与2022财年相比，我们2023年的服务成本减少了50万美元或25%，这是由于以下净影响：i）英语教育项目的服务成本减少了120万美元，原因是英语教育项目的收入减少以及与大连财经大学的合作终止；ii）专业培训项目的服务成本增加了70万美元，原因是2023财年纳入了新收购的戴维斯大学的运营。

 

毛利率

 

我们2024年的毛利率从2023年的74%下降至65%，主要是由于以下净影响：i）由于招聘费用增加，我们2024年英语教育项目的毛利率为77%，而2023年为79%；以及ii）由于服务成本增加，我们的专业培训项目的毛利率从2023年的62%下降至51%。服务成本增加主要是由于工资增加，而且2024年新的专业培训项目的成本相对高于2023年的专业培训项目。

 

我们2023年的毛利率从2022年的68%增至74%，这主要是由于以下净影响：i）我们2023年英语教育项目的毛利率为79%，而2022年为68%，原因是由于解除了新冠疫情旅行限制，更多学生恢复了在美国的英语项目课程的实际出勤。因此，我们不需要向中国本土大学支付额外费用，以向前往美国参加课堂课程的学生提供在线课程；以及ii）我们2023年专业培训项目的毛利率为62%，这是我们从这一收入流中获得收入的第一年。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售和营销费用，以及一般和管理费用。

 

销售费用

 

		本年度 已结束				本年度 已结束				本年度 已结束
		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
销售费用		$	1,537,006			$	1,018,894			$	952,888

 

公司的销售费用主要涉及支付给向公司提供学生招聘服务的代理商的学生招聘佣金费用以及与业务发展相关的费用。该公司依靠代理商来推广和招募有潜力的学生来注册其英语学习项目。2024年总销售费用较2023年增加0.5百万美元，与2024年销售收入增幅一致。与2022年相比，2023年的总销售费用增加了0.07万美元。这一增长主要是由于计入了2023年新收购的戴维斯大学的运营费用。

 

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括以下费用：

 

		年 已结束 9月30日， 2024				年 已结束 9月30日， 2023				年 已结束 9月30日， 2022
银行收费		$	17,855			$	9,156			$	8,982
折旧费用			425,782				407,384				252,097
保险			133,035				64,393				70,515
办公费用			783,742				721,419				190,338
专业			1,160,520				1,581,541				1,131,745
租金支出			938,340				694,067				496,054
维修和保养			31,122				3,169				64,317
工资和福利			2,163,224				2,246,993				1,043,343
管理服务费			3,420,000				2,430,000				2,160,000
股票补偿			1,977,187				1,817,310				4,813,049
杂物			109,283				121,915				177,153
税收和许可证			29,500				34,362				87,942
车辆费用			17,965				35,296				26,016
减值			-				14,019				-
坏账（回收）			(6,110)				29,936				-
合计			11,201,445				10,210,960				10,521,551

  

我们的一般行政（“G & A”）费用通常是固定的，不会根据我们收入的变化而有显着变化。

 

与2023年相比，我们2024年的一般管理费用增加了1.0百万美元，主要是由于管理服务费增加，2024财年增加了1.0百万美元。管理费增加的主要原因是：i）RIL的管理费增加30万美元，原因是我们在加拿大推出英语教育项目导致其业务活动增加；及ii）戴维斯大学的管理费增加70万美元，原因是其业务活动增加以及年内增加了更多的教育和培训项目。

 

与2022年相比，我们2023年的一般管理费用保持相对稳定，仅略微减少了30万美元。这是因为2023年我们的G & A活动除了工资和福利等特定项目外没有任何重大变化。工资和福利大幅增长是由于纳入了新收购的戴维斯大学子公司。与2022年相比，2023年基于股票的薪酬显着下降是由于2023年的股价较低，并且公司的基于股票的薪酬主要与授予董事、高级职员和员工的直接普通股有关。

 

其他收益

 

2024财年的其他收入为50万美元，主要与处置固定资产的收益有关。2023财年的其他收入为20万美元，主要与政府为新冠疫情救济提供的赠款有关。

 

所得税

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

 

美国

 

根据现行俄亥俄州和美国联邦所得税，公司俄亥俄州子公司须缴纳俄亥俄州商业活动税（“CAT”）和联邦所得税。俄亥俄州CAT是根据销售总收入征收的营业税。联邦所得税以21%的统一税率为基础。

 

 

加拿大

 

在现行的加拿大所得税下，公司的加拿大子公司需缴纳27%的省和联邦合并企业所得税税率。

 

下表列示了公司的所得税费用明细。

 

		本年度 已结束				本年度 已结束				本年度 已结束
		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
所得税费用（回收）		$	(335,826	)		$	289,464			$	(191,029	)

 

该公司在2023年出现经营亏损。2023年的所得税费用与根据公司对其在可预见的未来使用暂时性可抵扣差异的能力的评估而提供的新的估值备抵有关。该公司在2024年出现经营亏损。2024年的所得税回收可归因于递延所得税回收，这是由于与前期企业合并取得的折旧无形资产相关的递延所得税负债减少所致。由于2024年对该无形资产进行了折旧，递延所得税负债也有所减少。

 

净收入（亏损）

  

截至2024年9月30日止年度的净亏损为660万美元，而截至2023年9月30日止年度的净亏损为710万美元，净亏损减少0.5百万美元。

 

截至2023年9月30日止年度的净亏损为710万美元，而截至2022年9月30日止年度的净亏损为610万美元，净亏损增加1.0百万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

迄今为止，我们主要通过上次首次公开募股筹集的现金930万美元以及投资者的现金投资为我们的运营提供资金。截至2024年、2023年和2022年9月30日，我们分别有120万美元、500万美元和1140万美元的现金，主要包括存放在银行的现金。

 

公司营运资金需求主要包括英语学习项目费用、学生招聘费、办公费、专业费、租赁费、工资支出等成本。我们预计，公司的资金需求将通过自身经营活动产生的现金和股权融资来满足。

 

2024年1月8日，公司完成单位发售私募，发行40万个单位，单位价格为每单位2.00美元（“1月私募”）。每个单位包含一股和一份认股权证。每份认股权证可在发行之日起5年内以2.00美元/股的行权价行权为一股。扣除发行费用，不包括行使认股权证的收益（如有），公司从私募中获得的总收益为80万美元。

 

本公司合并财务报表的编制假设本公司持续经营。然而，截至2024年9月30日，公司产生了经常性净亏损和经营活动产生的负现金流，这对其在合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大疑问。截至2024年9月30日，公司累计赤字14958678美元，营运资金赤字5469694美元。

 

管理层制定了解决这些担忧的计划，其中包括以下行动：

 

●

成本削减举措：公司计划实施一些成本削减措施，包括减少可自由支配的支出。

 

●

股权融资：公司正在积极寻求额外的股权融资，以资助运营并履行其义务。

 

●

资产出售：公司正探索出售非核心资产以产生额外流动资金。

 

●

大学新课程：公司正探索与更多大学建立战略合作伙伴关系，以引入更多教育课程并增加收入来源。

  

尽管管理层认为这些计划是可行的，但无法保证这些行动将成功地减轻对公司持续经营能力的重大怀疑。如果公司无法从运营中获得足够的融资或产生足够的现金流，可能会被要求缩减或停止运营，根据适用的破产法寻求保护，或寻求其他战略替代方案。

 

公司的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

 

现金流量汇总

 

截至2024年、2023年及2022年9月30日止年度

 

		年 结束了 9月30日， 2024				年 结束了 9月30日， 2023				年 结束了 9月30日， 2022
经营活动提供（使用）的现金净额			(9,481,722	)			(5,252,527	)			(4,613,697	)
投资活动提供（使用）的现金净额			716,772				(877,635	)			(651,480	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			4,947,683				-				200,000
汇率变动对现金的影响			470				(7,346	)			(28,938	)
现金净增（减）额			(3,816,797	)			(6,137,508	)			(5,094,115	)
期初现金			5,305,551				11,443,059				16,537,174
期末现金			1,488,754				5,305,551				11,443,059

   

截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为150万美元（包括限制性现金），截至2023年9月30日为530万美元，截至2022年9月30日余额为1140万美元。

 

经营活动：

 

2023年9月30日对比2022年

 

截至2023年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为530万美元，而截至2022年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为460万美元，这意味着经营活动的现金流出净额增加了60万美元。经营活动现金净流出增加的主要原因如下：

 

1)

截至2023年9月30日止年度，我们净亏损710万美元。截至2022年9月30日止年度，我们净亏损610万美元，导致经营活动现金净流出增加100万美元。

 

2)

截至2023年9月30日止年度，预付费用变动使用了130万美元现金流出。截至2022年9月30日止年度，预付费用变动提供了60万美元现金流入，导致经营活动现金净流出增加190万美元。

 

3)

截至2023年9月30日止年度，应收账款变动产生了20万美元的净现金流入。截至2022年9月30日止年度，应收账款变动提供10万美元现金流入，导致经营活动现金流入净额增加10万美元。

 

4)

截至2023年9月30日止年度，应付账款和应计负债的变化使用了0.2百万美元的净现金流出。截至2022年9月30日止年度，应付账款和应计负债的变动使用了130万美元的净现金流出，这导致经营活动的净现金流出减少了110万美元。

 

5)

截至2023年9月30日止年度，递延收入的变动产生了20万美元的净现金流入。截至2022年9月30日止年度，递延收入变动使用净现金流出130万美元，导致经营活动现金流入净额增加150万美元。

 

6)

截至2023年9月30日止年度，应收所得税变动提供了30万美元的净现金流入。截至2022年9月30日止年度，变动为净现金流入0.01亿美元，导致经营活动现金流入净额增加0.3百万美元。

 

7)

截至2023年9月30日止年度，学生存款变动使用了0.04亿美元的净现金流出。截至2022年9月30日止年度，变动为现金净流出0.6百万美元，导致经营活动现金净流出减少0.6百万美元。

 

8)

非现金项目的变化，包括折旧、商誉减值、租赁费用增加、固定资产处置损益、递延所得税和基于股票的补偿费用，为截至2023年9月30日止年度提供了总计280万美元的净现金流入。截至2022年9月30日止年度，变动为现金净流入400万美元，导致经营活动现金净流入减少120万美元。

 

 

2024年9月30日对比2023年

 

截至2024年9月30日止年度，经营活动使用的现金净额为950万美元，而截至2023年9月30日止年度，经营活动使用的现金净额为530万美元，经营活动现金流出净额增加420万美元。经营活动现金净流出增加的主要原因如下：

 

1)

截至2024年9月30日止年度，我们净亏损660万美元。截至2023年9月30日止年度，我们净亏损710万美元，导致经营活动现金净流出减少50万美元。

 

2)

截至2024年9月30日止年度，预付费用和长期预付款的变化使用了650万美元的现金流出。截至2023年9月30日止年度，预付费用变动使用了130万美元现金流出，导致经营活动现金净流出增加520万美元。

 

3)

截至2024年9月30日止年度，应收账款变动使用了0.4百万美元的净现金流出。截至2023年9月30日止年度，应收账款变动提供了0.2百万美元现金流入，导致经营活动现金流出净额增加0.6百万美元。

 

4)

截至2024年9月30日止年度，应付账款和应计负债的变化产生了110万美元的净现金流入。截至2023年9月30日止年度，应付账款和应计负债的变动使用了0.2百万美元的净现金流出，这导致经营活动产生的净现金流入增加了1.3百万美元。

 

5)

截至2024年9月30日止年度，递延收入变动产生了130万美元的净现金流入。截至2023年9月30日止年度，递延收入变动提供现金流入净额0.2百万美元，导致经营活动现金流入净额增加1.1百万美元。

 

6)

截至2024年9月30日止年度，应收所得税变动提供了0.007万美元的净现金流入。截至2023年9月30日止年度，变动为现金流入净额30万美元，导致经营活动现金流入净额减少30万美元。

 

7)

非现金项目的变化，包括折旧、商誉减值、租赁费用增加、固定资产处置损益、递延所得税和基于股票的补偿费用，为截至2024年9月30日止年度提供了总计160万美元的净现金流入。截至2023年9月30日止年度，变动为现金流入净额280万美元，导致经营活动现金流入净额减少120万美元。

 

 

投资活动：

 

2024年9月30日、2023年及2022年9月30日

 

截至2022年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额为0.7百万美元。这归因于以下净影响：i）应收票据净偿还30万美元；ii）用于业务和资产收购的净金额190万美元；及iii）出售一处房地产的收益190万美元。

 

截至2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额为0.9百万美元。归因于以下净影响：i）120万美元用于股份回购；ii）20万美元用于收购一家子公司20%股份；iii）从业务和资产收购中获得的净额60万美元；及iv）0.01亿美元用于购买物业和设备。

 

截至2024年9月30日止年度，投资活动产生的现金净额为0.7百万美元。主要归因于以下净结果：1）出售物业及设备产生的0.8百万美元及2）购买物业及设备产生的0.04百万美元。

 

融资活动：

 

2024年9月30日、2023年及2022年9月30日

  

截至2022年9月30日止年度，公司由融资活动提供的现金净额为0.2百万美元，这是由于收回先前在信托账户中持有的剩余IPO收益0.2百万美元。

 

截至2023年9月30日止年度，公司并无融资活动。

 

截至2024年9月30日止年度，公司由融资活动提供的现金净额为490万美元，归因于以下净结果：1）1月私募融资80万美元；2）从第三方获得债务融资40万美元；以及3）为成立新子公司向股东收取370万美元的股权投资。

 

表外安排

 

公司于最后实际可行日期并无订立任何表外交易或安排。

 

C.研发、专利和许可

 

作为教育服务提供商，我们的业务不依赖于研发。因此，截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，我们没有发生研发费用。

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况或经营业绩。

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制了合并财务报表，这要求我们做出影响（i）资产和负债的报告金额，（ii）每个报告期间收入和支出的报告金额的判断、估计和假设。我们不断根据历史经验、对当前业务和其他条件的认识和评估、基于现有信息和合理假设的对未来的预期来评估这些估计和假设，它们共同构成了对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。

 

 

以下对关键会计政策和估计的讨论旨在补充本表格20-F中“项目18：财务报表”中包含的我们合并财务报表附注中提出的重要会计政策，其中总结了在编制这些合并财务报表时使用的会计政策和方法。下文讨论的政策和估计包括在这里，因为与其他政策和估计相比，它们需要在编制和列报我们的合并财务报表时做出更重要的判断和估计。实际金额可能与我们在编制合并财务报表时估计的金额存在重大差异。

 

业务组合

 

对企业合并进行会计处理需要管理层作出重大估计和假设，特别是对无形资产的估值。无形资产的公允价值基于广泛接受的估值技术，包括现金流折现法、多期超额收益法、重置成本法、特许权使用费减免法，具体取决于所收购资产或承担的负债的性质。每一种估值技术都固有关键假设，包括未来现金流和增长率、毛利率、流失率、特许权使用费率、贴现率、终值和预测期假设。用于将预期现金流折现为现值的贴现率通常来自加权平均资本成本分析，并进行调整以反映固有风险。可能发生可能影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性的意外事件和情况。

 

商誉

 

商誉不进行摊销，但截至9月30日每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明这些资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。商誉按报告单位级别进行减值测试，该级别为同一级别或低于经营分部一级。包含商誉的报告单位包括专业培训计划报告单位和其他报告单位。

 

我们可以选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行定量减值测试。定性评估涉及评估因素以确定是否存在表明商誉所属报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大的事件或情况。如果定性评估表明报告单位的公允价值很可能不低于账面价值，则进行定量减值测试。

 

如果需要进行定量减值测试，该过程是通过比较报告单位的公允价值与其账面值来识别潜在减值。报告单位的公允价值采用各种估值方法确定，包括以资产为基础、收入或市场方法。在确定报告单位的公允价值时，管理层需要对未来现金流量、增长率以及经济和市场状况作出判断和假设。

 

专业培训计划报告单位下的商誉

 

截至2024年9月30日止年度，我们对专业教育和培训计划报告单位进行了定性评估，我们得出结论认为不存在任何减值迹象。

 

其他报告单位项下的商誉

 

对于截至2024年9月30日止年度，我们对来自其他报告单位的商誉进行了定性评估，我们得出结论认为不存在任何减值迹象。

 

无限期无形资产

 

无限期无形资产不摊销，而是截至9月30日每年进行减值测试，如果存在潜在减值迹象，则在年度测试之间进行。公司可选择进行定性评估，首先确定是否有必要进行定量减值测试。这涉及对定性因素的评估，以确定是否存在表明无限期无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大的事件或情况。定性评估表明公允价值低于其账面价值的可能性不大的，不需要进行定量减值测试。需要进行定量减值测试的，程序是将使用寿命不确定的无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。减值损失确认为无限期无形资产账面值与其公允价值之间的差额。

 

专业培训方案报告单位下的无限期无形资产

 

截至2024年9月30日止年度，我们对专业教育和培训计划报告单位进行了定性评估，我们得出结论认为不存在任何减值迹象。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

管理

 

下表列出了我们的执行官和董事，他们的年龄和所担任的职务：

 

姓名		年龄*		职务
Jianbo Zhang		60		董事长、首席执行官
Zhenyu Wu		45		首席财务官、董事
Yunxia Xu		43		首席运营官和首席营销官
李静		43		首席开发官
余波		50		首席项目官
Craig Wilson(1‡)(2)(3)(4)**		53		独立董事
G. Michael Pratt(1)(2‡)(3)		74		独立董事
崔小军(1)(2)(3‡)		54		独立董事

 

*	截至2025年1月31日

**

牵头独立董事

‡

委员会主席

(1)	审计委员会。
(2)	薪酬委员会。
(3)	提名委员会。
(4)	审计委员会财务专家。

 

张剑波是该公司的创始董事长兼首席执行官。2012年10月至2017年12月，任Quest Holding International首席执行官。2017年12月至今，担任公司CEO职务。张先生拥有中国人民大学金融学本科学位（1987年），并在那里完成了金融学院金融学博士文凭课程（2013年）。他还完成了新加坡天都教育集团的EMBA课程（2003年）和英国考文垂大学的MBA课程（1999年），并拥有人民大学金融学院金融硕士文凭课程（1993年）。张剑波对公司的创立和长远眼光有着举足轻重的作用。

 

Zhenyu Wu为公司首席财务官兼董事会成员。从2017年至2024年，吴先生一直担任马尼托巴大学Asper商学院副院长研究和研究生研究项目以及创业和金融教授。曾于2015年至2017年在同一商学院任工商管理系系主任。2011年至2017年，他担任曼尼托巴大学I.H.商学院副教授，并于2012年至2021年担任加拿大创业与创新研究主席（Tier II）职位。吴先生拥有金融学博士学位（2007年）、金融学MBA学位（2012年）、经济学硕士学位（2001年），均来自加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的卡尔加里大学。他还拥有中国天津南开大学经济学学士学位（1999年）。吴先生对公司运营的了解以及他的财务和会计专业知识对公司的成功至关重要。

 

Yunxia Xu是公司的首席运营官和首席营销官。2017年12月起，她在EpicQuest Education Group International Limited担任总经理职务。此前，2016年9月至2017年12月，她在QHI担任总经理一职，负责美国办事处的协调和管理。2009年至2016年8月，任北京仁达金融教育科技有限公司副总经理，山东师范大学英语学士（2003年），曾在人民大学（2008-2009年）和清华大学（2013-2015年）参加多个MBA文凭课程。

 

李静是公司的首席发展官。从2013年3月至今，她在QHI担任董事总经理办公室，负责市场营销和合作伙伴发展，以及团队管理。她拥有中国北京服装技术研究所高分子材料学士学位（2000-2004年）和英国利兹大学聚合物与表面涂料科学与技术硕士学位（2005-2007年）。

 

 

余波是该公司的首席项目官。在2018年加入公司之前，曾在环球雅思、北京信义威教育学院、美腾英语担任多个职位。1999年获得英国伦敦三一学院全球教师证书-TEFL（英语为外语教学），2000年获得英国谢菲尔德全球高级英语培训师证书-LTCL。他于2001年在英国谢菲尔德哈莱姆大学攻读教育硕士学位课程（TESOL MA）。

 

Craig Wilson为公司独立董事。现任萨斯喀彻温大学爱德华兹商学院金融学教授，自2002年7月1日起在该校工作。2018年7月1日至2023年6月30日，任萨斯喀彻温大学爱德华兹商学院财务与管理科学系主任。Wilson先生拥有金融学博士学位（阿尔伯塔大学，2004年）和金融学商业学士学位（阿尔伯塔大学，1998年）以及数学理学学士学位（阿尔伯塔大学，1996年）。Wilson先生在金融和管理科学方面的深厚学术知识和专长代表了公司董事会的宝贵技能。

 

G. Michael Pratt为公司独立董事。2010年7月至2016年6月，普拉特先生担任俄亥俄州迈阿密大学区域校区院长和副教务长。此前，2013年至2016年，任副教务长、区域校区院长、人类学教授（2010-2013年）。他拥有俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学人类学博士学位（1981年）、凯斯西储大学人类学硕士学位（1975年）和俄亥俄州牛津迈阿密大学人类学本科学位（1973年）。普拉特先生的学术背景以及与我们的主要合作伙伴迈阿密大学的长期联系，代表着对董事会技能的重要贡献。

 

崔晓军为公司独立董事，于2023年10月19日获委任为董事会成员，以填补因前任董事辞职而产生的空缺。崔女士自2016年11月1日起担任兰开斯特大学东亚区域经理，其职责包括实施国际招聘战略、建立国际大学合作伙伴关系以及管理招聘代理网络。她拥有爱丁堡纳皮尔大学的市场营销理学硕士学位，她曾在该大学工作，从2002年开始担任国际学生顾问，直到在担任了9年的国际合作伙伴经理后于2016年离开纳皮尔。在纳皮尔工作之前，肖曾任职于大连外国语大学，担任项目经理，管理留学语言培训中心。崔女士在英国和中国的高等教育领域拥有广泛的知识和专长。

 

在过去十年中，没有发生S-K条例第401（f）项所列的对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的事件。

 

我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

 

上述每一方的营业地址为c/o EpicQuest Education Group International Limited 1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。

 

 

B.赔偿

 

董事薪酬

 

2023年10月19日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准更新的公司非雇员董事的董事薪酬计划（“2023年董事薪酬计划”），以取代公司2021年的董事薪酬计划。2023年度董事薪酬计划规定如下：（i）每年现金保留付款40000美元；（ii）委员会主席-审计：额外15000美元；（iii）委员会主席-薪酬：额外10000美元；（iii）委员会主席-提名和治理：额外10000美元；（iv）委员会成员-审计：额外6000美元；（v）委员会成员-薪酬：额外6000美元；（vi）委员会成员-提名和治理：额外6000美元；（vii）每位董事每年获得一次授予的十年期权，以现有非雇员董事会成员在授予归属之日的普通股收盘价的行权价购买45000股普通股以及在三年内为首届董事会成员；及（viii）为首席独立董事每年授予十年期权，以行使价等于一年内授予归属日期的普通股收盘价购买15,000股普通股。

 

截至2024年9月30日止年度，向公司非雇员董事支付的薪酬总额如下：

 

姓名(1)		赚取的费用 或以现金支付 ($)				期权 奖项 ($)(2)(3)				合计 ($)
Craig Wilson		$	67,000				66,000			$	133,000
G. Michael Pratt		$	62,000				49,500			$	111,500
崔小军(4)		$	59,417				49,500			$	108,917

 

(1)	为在董事会任职而向公司董事长兼首席执行官Jianbo Zhang和首席财务官支付的薪酬，详见下文标题为“高管薪酬”的部分。

 

(2)	“期权奖励”栏中的金额代表奖励的总授予日公允价值。向Craig Wilson和G. Michael Pratt发行的股票期权的归属期为一年，向崔晓军发行的股票期权的归属期为三年。

 

(3)	截至2024年9月30日止年度，未向公司非雇员董事发放股票奖励。截至2024年9月30日止年度授予公司非雇员董事的股票期权如下：

 

姓名		数量 股份 底层 期权
Craig Wilson			60,000
G. Michael Pratt			45,000
崔小军			45,000

 

(4)	崔晓军于2023年10月16日获委任为董事会成员。

 

 

退休福利

 

公司为所有雇员均可使用的定额供款退休计划供款。公司和员工对这些计划的供款按员工基本工资的百分比计算。计入损益的退休福利计划成本指公司应付基金的供款。

 

补偿政策

 

我们采用了EpicQuest Education Group International Ltd.多德-弗兰克重述补偿政策，自2023年10月2日起生效。如果我们被要求编制财务重述，薪酬委员会将收回在2023年10月2日之后由以下人员（i）在开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，以及（iii）在紧接公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内，以税前基础计算的所有错误授予的基于激励的薪酬，以及在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的不到九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变化而产生）。我们高管薪酬计划中的“追回”或补偿政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并加强我们高管薪酬计划背后的基于绩效的原则。

 

官员薪酬；雇佣协议和安排

 

我们或我们的重要附属公司于截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度就该等人士作为高级人员的服务向我们的高级人员支付的现金补偿总额（包括截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度累积的或有或递延补偿，但不包括就其作为董事的服务向该等人士支付的任何金额），以及于截至2023年9月30日及2024年9月30日止年度向我们的行政人员支付的基于股权的补偿，说明如下。

 

Jianbo Zhang

 

于2021年11月1日，公司与Jianbo Zhang订立经修订及重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，他同意担任公司首席执行官。对于截至2022年9月30日的财政年度，该协议规定每年基本工资为1.00美元，并在每个完整财政季度的第一个日历日为10万股普通股发行限制性股票单位，分四期等额归属。自截至2023年9月30日的财政年度起生效，上述补偿增加至1.00美元，并在每个完整财政季度的第一个日历日分四期等额发行20万股普通股的限制性股票单位。

 

根据协议条款，在截至2022年9月30日的财政年度，根据公司薪酬委员会的认定，如果公司在截至2022年9月30日的年度内销售收入增加20%，张先生有资格获得最多50,000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。截至二零二二年九月三十日止年度，该里程碑并无达成，股份亦无发行。自截至2023年9月30日的财政年度起生效，根据公司薪酬委员会的认定，如果公司在该财政年度的销售收入增长20%，张先生有资格获得最多100,000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。截至2023年9月30日止年度未实现这一里程碑，股份未发行。

 

 

张先生也有权报销合理费用、休假、病假、健康等这类性质协议惯常的福利。2022年10月1日，张先生还根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）获得购买50,000股普通股的期权。协议期限将于2026年10月1日到期，并将自动延长12个月期限，除非任何一方提前90天通知终止。如果张先生因任何原因与公司的雇佣关系被终止，公司将向张先生支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日任何未支付的奖金，以及根据协议他的福利的任何未支付或未使用部分。如果张先生的雇佣在公司选举时无“因”（定义见协议）终止，这需要提前90天通知，或由张先生以“正当理由”（定义见协议）终止，他将有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，以及终止发生时该年度其目标年度奖金的按比例部分。张先生已同意在其雇佣关系终止后的9个月内不与公司竞争；他还执行了此类性质的协议的某些不招揽、保密和其他惯例契诺。

 

2021年11月，为了服务，张先生获得了在2021年10月1日至2023年10月1日期间分五期等额归属的250,000股普通股的限制性股票单位，以及根据2019年计划购买150,000股普通股的额外选择权。

 

2022年12月30日，为了服务，根据2019年计划，张先生获得了购买50,000股普通股的选择权，行权价为2.21美元，在每个完整财政季度的第一个日历日分四期等额归属。

 

2023年10月19日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对张先生的以下薪酬：（i）基本工资：1.00美元；（ii）在截至9月30日的财政年度内，为20万股普通股发行限制性股票单位，分四次等额季度分期归属，2024年；（iii）发行购买500,000股普通股的期权，行权价为每股1.16美元（授予日的普通股收盘价），分四期年度归属；（iv）如果公司在截至2024年9月30日的财政年度内销售收入增加20%，则发行100,000股归属普通股的限制性股票单位。

 

Zhenyu Wu

 

于2021年11月1日，公司与Zhenyu Wu订立经修订及重列的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，他同意担任公司的首席财务官。对于截至2022年9月30日的财政年度，该协议规定每年基本工资为1.00美元，并在每个完整财政季度的第一个日历日发行8万股普通股的限制性股票单位，分四期等额归属。自截至2023年9月30日的财政年度起生效，上述补偿增加至1.00美元，并在每个完整财政季度的第一个日历日分四期等额发行160,000股普通股的限制性股票单位。

 

根据协议条款，在截至2022年9月30日的财政年度，根据公司薪酬委员会的认定，如果公司在截至2022年9月30日的年度内销售收入增加20%，吴先生有资格获得最多40,000股普通股的年度限制性股票单位红利。截至二零二二年九月三十日止年度，该里程碑并无达成，股份亦无发行。自截至2023年9月30日的财政年度起生效，根据公司薪酬委员会的决定，如果公司在该财政年度的销售收入增长20%，吴先生将有资格获得最多80,000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。截至2023年9月30日止年度未实现这一里程碑，股份未发行。

 

吴先生也有权报销合理的费用、休假、病假、健康和其他这种性质的协议惯常的福利。2022年10月1日，吴先生还获得了根据2019年计划购买40,000股普通股的期权。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。倘吴先生于本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向吴先生支付截至其终止日期的任何未支付的工资部分，以及截至终止日期的任何未支付的奖金，以及根据协议他的福利的任何未支付或未使用的部分。如果他的雇佣在公司选举时被终止，无“因”（定义见协议），这需要提前90天通知，或由他以“正当理由”（定义见协议），他将有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费和终止发生时该年度的目标年度奖金的按比例部分。吴先生已同意在终止雇佣后的9个月内不与公司竞争；他还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。

 

 

2021年11月，根据2019年计划，吴先生因服务获得了150,000股普通股的限制性股票单位，在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三期等额归属，以及购买125,000股普通股的额外选择权。

 

2022年12月30日，为了服务，吴先生获得了根据2019年计划在每个完整财政季度的第一个日历日以2.21美元的行权价分四期等额购买40,000股普通股的选择权。

 

2023年10月19日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对吴先生的以下薪酬：（i）基本工资：1.00美元；（ii）在截至9月30日的财政年度内，为160,000股普通股发行限制性股票单位，分四次等额季度分期归属，2024年；（iii）发行购买360,000股普通股的期权，行权价为每股1.16美元（授予日的普通股收盘价），分四期年度归属；（iv）如果公司在截至2024年9月30日的财政年度内销售收入增加20%，则发行80,000股归属普通股的限制性股票单位。

 

Yunxia Xu

 

2021年11月1日，公司与Yunxia Xu签订了经修订和重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，她同意担任公司的首席运营官和首席营销官。该协议规定，根据公司的通用薪资惯例，每年应支付的基本工资为50,000美元。根据协议条款，如果根据公司薪酬委员会的认定，公司在截至2022年9月30日止年度的销售收入增加了20%，徐女士将有权获得金额高达20,000美元的年度现金奖金。截至二零二二年九月三十日止年度，该里程碑并无达成，股份亦无发行。她还有权报销合理的费用、休假、病假、健康和这种性质的协议惯常的其他福利。根据协议条款，根据公司薪酬委员会的决定，自截至2022年9月30日的财政年度开始，徐女士将有资格获得最多60,000股普通股的限制性股票单位的年度红利。公司薪酬委员会决定在截至2022年9月30日和2023年9月30日止年度不发行这些股份。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。如果徐女士因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司将向徐女士支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日任何未支付的奖金，以及她在协议下的福利的任何未支付或未使用部分。如果她的雇佣在公司选举时无“因”（定义见协议）终止，这需要提前30天通知，或由她以“正当理由”（定义见协议）终止，她将有权获得相当于她基本工资9个月的遣散费，以及终止发生时她当年目标年度奖金的按比例部分。徐女士已同意在她的雇佣关系终止后的9个月内不与公司竞争；她还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。除订立雇佣协议外，根据2019年计划，就服务而言，徐女士获得了60,000股普通股，以及在2021年10月1日至2023年4月1日期间分四期等额归属的80,000股普通股的限制性股票单位。

 

2023年10月19日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对徐女士的以下薪酬：（i）基本工资：50,000美元；（ii）在截至9月30日的财政年度内，为分四次等额季度分期归属的60,000股普通股发行限制性股票单位，2024年；（iii）发行购买20,000股普通股的期权，行权价为每股1.16美元（授予日的普通股收盘价），分四期年度归属；（iv）如果公司在截至2024年9月30日的财政年度内销售收入增加20%，则发行20,000股归属普通股的限制性股票单位。

 

李静

 

2021年11月1日，公司与李静签订了经修订和重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，她同意担任公司的首席发展官。该协议规定，根据公司的通用薪资惯例，每年应支付的基本工资为35,000美元。根据协议条款，如果根据公司薪酬委员会的认定，公司在截至2022年9月30日止年度的销售收入增加了20%，李女士将有权获得高达15,000美元的年度现金奖金。截至二零二二年九月三十日止年度，该里程碑并无达成，股份亦无发行。她还有权报销合理的费用、休假、病假、健康和这种性质的协议惯常的其他福利。根据协议条款，根据公司薪酬委员会的决定，从截至2022年9月30日的财政年度开始，李女士将有资格获得最多10,000股普通股的限制性股票单位的年度红利。公司薪酬委员会决定在截至2022年9月30日和2023年9月30日止年度不发行这些股份。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。如果李女士因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司将向李女士支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日任何未支付的奖金，以及她在协议项下福利的任何未支付或未使用部分。如果她的雇佣在公司选举时无“因”（定义见协议）终止，这需要提前90天通知，或由她以“正当理由”（定义见协议）终止，她将有权获得相当于她基本工资9个月的遣散费，以及终止发生时她当年目标年度奖金的按比例部分。李女士已同意在终止雇佣关系后的9个月内不与公司竞争；她还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。除了订立雇佣协议外，就服务而言，根据2019年计划，李女士还获得了5,000股普通股，以及在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三期等额归属的30,000股普通股的限制性股票单位。

 

余波

 

2021年11月1日，公司与余波签订了经修订和重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，他同意担任公司的首席项目官。该协议规定，根据公司的通用薪资惯例，每年应支付的基本工资为35,000美元。根据协议条款，如果根据公司薪酬委员会的认定，公司在截至2022年9月30日止年度的销售收入增加了20%，于先生将有权获得金额高达15,000美元的年度现金奖金。截至二零二二年九月三十日止年度，该里程碑并无达成，股份亦无发行。他还有权报销合理的费用、休假、病假、健康和这种性质的协议惯常的其他福利。根据协议条款，根据公司薪酬委员会的决定，自截至2022年9月30日的财政年度开始，余先生将有资格获得最多10,000股普通股的限制性股票单位的年度红利。公司薪酬委员会决定在截至2022年9月30日和2023年9月30日止年度不发行这些股份。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。倘于先生于本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向于先生支付截至其终止日期的任何未支付的工资部分，以及截至终止日期的任何未支付的奖金，以及根据协议他的福利的任何未支付或未使用的部分。如果他的雇佣在公司选举时被终止，无“因”（定义见协议），这需要提前90天通知，或由他以“正当理由”（定义见协议），他将有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，以及终止发生时该年度的目标年度奖金的按比例部分。余先生已同意在终止雇佣关系后的9个月内不与公司竞争；他还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。除订立雇佣协议外，根据2019年计划，就服务而言，余先生获发行40,000股普通股，以及在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三期等额归属的30,000股普通股的限制性股票单位。

 

 

C.董事会惯例

 

每名董事任期至其辞职或被免职为止。

 

目前，董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议并就董事的提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

董事会常务委员会成员如下：

 

审计委员会：	Craig Wilson‡*，G. Michael Pratt和崔小军
薪酬委员会：	G. Michael Pratt‡，Craig Wilson and Xiaojun Cui
提名委员会：	崔小军‡，G. Michael Pratt和Craig Wilson

 

*

审计委员会财务专家

‡

委员会主席

 

审计委员会

 

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节设立了一个单独设计的常设审计委员会。审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://www.epicquesteducation.com/investor-relations/governance/governance-documents.html上查阅。

 

审计委员会的职责包括以下职能：

 

●

聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；

 

●

与我司独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性；

 

●

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

 

●

批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

 

●

监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

 

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；

 

 

●

协调我们的董事会对我们的商业行为守则以及我们的披露控制和程序的监督；

 

●

建立保密或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和

 

●

审议批准关联交易事项。

 

我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每个成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。我们的审计委员会由Craig Wilson、G. Michael Pratt和崔晓军组成，Wilson先生担任审计委员会主席。此外，我们的董事会已确定Wilson先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://www.epicquesteducation.com/investor-relations/governance/governance-documents.html上查阅。

 

薪酬委员会的职责包括以下职能：

 

●

审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官和董事的薪酬；

 

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

●

实施激励和基于股权的薪酬；

 

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

●

任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的薪酬委员会由G. Michael Pratt、Craig Wilson和崔晓军组成，普拉特先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

 

截至2023年9月30日止年度，薪酬委员会聘请安德森薪酬顾问有限责任公司（“安德森”）协助薪酬委员会审查高管和董事薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计以及审查和分析与公司业内同行相关的竞争性数据。安德森向薪酬委员会提交的最终报告于2023年10月18日送达。薪酬委员会有权聘用和终止包括安德森在内的薪酬顾问的服务。聘请安德森的决定不是公司管理层做出的，也不是公司管理层推荐的。赔偿委员会认定，安德森是独立的，安德森提供的服务存在任何利益冲突。

 

提名委员会

 

提名委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://www.epicquesteducation.com/investor-relations/governance/governance-documents.html上查阅。

 

提名委员会的职责包括以下职能：

 

●

遴选或推荐董事职位的遴选候选人；

 

●

评价董事和董事提名人的独立性；

 

 

●

检讨董事会及董事会委员会的架构及组成，并提出建议；

 

●

制定公司治理原则和做法并向董事会提出建议；

 

●

审查和监督公司的商业行为和道德准则；和

 

●

监督对公司管理层的评估。

 

我们的提名委员会由崔晓军、G. Michael Pratt和Craig Wilson组成，崔晓军担任提名委员会主席。我们的董事会已肯定地确定提名委员会的每位成员符合纳斯达克规则下的提名委员会中“独立董事”的定义。

 

董事独立性

 

董事会已确定Craig Wilson、G. Michael Pratt和崔晓军各自为NASDAQ Stock Market LLC上市规则第5605（a）（2）条所定义的独立董事。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年在执行会议上在非独立董事和管理层不在场的情况下举行会议。

 

D.雇员

 

截至2024年9月30日，公司共有43名全职和17名兼职员工，其中39名位于美国，17名位于加拿大，4名位于斯里兰卡。我们的员工没有工会。我们相信我们与员工的关系很好。

 

E.股份所有权

 

见下文项目7。

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

公司在最后一个完成的会计年度期间或之后，无需编制要求追回错误判给的赔偿的会计重述。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表列出了关于我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个群体的股份所有权。除另有说明外，表格所列股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有人没有不同的投票权。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，其中包括我们根据行使股票期权、认股权证或其他可立即行使或可转换或可在2025年1月31日后60天内行使或可转换的证券而发行的普通股。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权或获得经济利益的权力，但须遵守适用的社区财产法。表中列出的股东中没有一家是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。除普拉特先生外，表中所列股东均不在美国，其持有的普通股也均不在美国。适用的所有权百分比基于截至2025年1月31日已发行的13,298，173股普通股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为公司c/o 1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。

 

 

		实益拥有权数量(1)
实益拥有人名称(2)		普通股				百分比
Jianbo Zhang，首席执行官(3)(4)			7,842,416				57.36	%
Zhenyu Wu，首席财务官(5)			1,281,900				9.43	%
Yunxia Xu，首席运营官兼首席营销官(6)			403,000				3.03	%
李静，CDO(7)			96,500				*
余波，CPO(8)			100,000				*
Craig Wilson(9)			90,966				*
G. Michael Pratt(10)			73,400				*
崔小军(11)			--				*
全体董事和执行官为一组（8人）(12)			9,888,182				70.24	%
5%或以上的实益拥有人作为一个集团
仙境控股国际有限公司(3)			5,159,700				38.80	%

 

*

不到1%。

 

(1)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权或获得普通股经济利益的权力。
(2)	除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o EpicQuest Education Group International Limited，1209 N. University Blvd. Middletown。
(3)	Wonderland Holdings International Limited是一家BVI注册实体，通讯地址为中国北京市风城区大兴胡同36号c/o。由于Jianbo Zhang是该实体的唯一股东和董事，他被视为Wonderland Holdings International Limited持有的公司证券的实益拥有人。
(4)	由Jianbo Zhang直接持有的2,307，716股普通股、可在2025年1月31日后60天内行使的375,000股标的股票期权以及张先生被视为实益拥有人的Wonderland Holdings International Limited直接持有的5,159，700股普通股组成。
(5)	由Zhenyu Wu直接持有的98.69万股普通股、2025年1月31日60天内可行权的29.5万股标的股票期权组成。
(6)	由Yunxia Xu直接持有的398,000股普通股、2025年1月31日60天内可行权的5,000股标的股票期权组成。
(7)	由李静直接持有的96,500股普通股组成。
(8)	由余波直接持有的100,000股普通股组成。
(9)	由Craig Wilson直接持有的30,966股普通股、2025年1月31日起60天内可行使的60,000股标的股票期权组成。
(10)	由G. Michael Pratt直接持有的28,400股普通股、2025年1月31日后60天内可行使的45,000股标的股票期权组成。
(11)	崔晓军目前没有持有公司的任何普通股。
(12)	包括脚注3所述Wonderland Holdings International Limited持有的5,159，700股普通股。

 

 

截至2025年1月31日，在我们的股份登记册中登记的记录持有人（不包括通过中介机构持有的实益股东）共有40名，其中5名持有人为美国居民。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并不涉及记录持有人是否可能代表可能被视为我们公司股份或股份的实益拥有人的不止一个人或机构持有一份或多份股份。

 

公司全体股东享有同等表决权。

 

B.关联交易

 

以下是对自2019年9月30日以来的交易的描述，我们的任何关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

关联方名称		与公司的关系
Jianbo Zhang		公司创始人、首席执行官、最终控股股东。

 

关联方余额所致

 

截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的关联方余额140,000美元与Jianbo Zhang代表公司支付的IPO费用有关。关联方余额无抵押、不计息、按需到期。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不需要。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息。

 

我们经审计的合并财务报表见项目18。

 

法律程序

 

在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不太可能和无法估计的法律事项，我们无法估计合理可能的损失总额或范围，主要原因如下：（i）许多相关法律诉讼处于初步阶段，在此类诉讼进一步发展之前，有关争议的相关事实和情况以及潜在责任通常存在不确定性；（ii）其中许多诉讼涉及的事项的结果本来就难以预测。我们有涵盖潜在损失的保险单，在这种保险范围具有成本效益的情况下。

 

股息政策

 

我们普通股的持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣派股息，预计在可预见的未来也不会宣派股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

 

 

B.重大变化

 

除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我们的普通股已于2021年3月24日在纳斯达克资本市场上市，代码为“EEIQ”。截至本年度报告日，未发生停牌情况。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

请参阅上文“要约及上市详情”。”

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

20-F表格10.B项要求的信息包含在我们最初于2020年12月15日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-251342）中标题为“股本说明”的部分中，该部分通过引用并入本文。

 

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。本公司的资料”或本年度报告的其他地方。

  

D.外汇管制

 

根据英属维尔京群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响向我们股票的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的外汇管制或限制。

 

E.税收

 

以下关于投资我们普通股的重大英属维尔京群岛和美国税务后果的摘要基于截至本协议发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。本摘要也未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方、非美国和非英属维尔京群岛税法下的税务后果。投资者应就我们普通股的收购、所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

英属维尔京群岛税务

 

公司及公司就公司普通股向非英属维尔京群岛居民的人士支付的所有分派、利息及其他金额，均获豁免遵守《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定。

 

非英属维尔京群岛居民的人士无须就公司的任何普通股、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

 

与公司普通股、债务债务或其他证券的交易有关的所有票据，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有票据，在英属维尔京群岛免缴印花税，但条件是这些票据与英属维尔京群岛的房地产无关。

 

目前在英属维尔京群岛没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

  

	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的人；

 

 

	●	美国侨民或前美国长期居民；
	●	政府或其机构或工具；

 

●

免税实体；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为对价而收购我们普通股的人士；

 

	●	通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；
	●	持有我们普通股的信托的受益人；或
	●	通过信托持有我们普通股的人。

 

下面的讨论仅针对购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

适用于我们股票的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有我国普通股作为资本资产并以美元为记账本位币的美国持有者。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是我们普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

	●	美国公民或居民的个人；
	●	根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

 

对我们股票的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有当我们的普通股在美国的成熟证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克资本市场上市，则根据上文第（1）条的规定，这些普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本报告发布之日后任何法律变更的影响。股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

股份处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，您将有资格享受适用于长期资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

被动外资公司

 

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在我们当前的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC。我们在当前课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定，因此，我们无法保证在当前课税年度我们不会成为PFIC。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

●

其毛收入中至少有75%是被动收入；或者

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。我们必须每年就我们是否为PFIC作出一个单独的决定，对于我们目前的应课税年度或任何未来的应课税年度，我们作为PFIC的地位不能有任何保证。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于为资产测试目的，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您在普通股上获得的任何“超额分配”以及您从股权证券的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非在普通股的情况下，您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

●

相互分配的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税款。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售股本证券实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除调整后的普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“对我们股票的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括关于普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报备和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股相关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是在他们持有普通股的每一年的纳税申报表中附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

 

 

F.股息和支付代理

 

不需要。

 

G.专家发言

 

不需要。

 

H.展出的文件

 

我们此前向SEC提交了F-1表格（注册号333-251342）的注册声明（经修订），以注册我们与首次公开发行相关的普通股。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的报告和其他信息的副本，可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。公众可以通过致电委员会1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

一、子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告。

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外币及外币换算

 

公司的报告货币为美元（“US $”或“$”）。美元为公司及除RIL以外的所有子公司的记账本位币，RIL记账本位币为加元。

 

以记账本位币以外的其他记账本位币进行的交易，按交易日的通行汇率重新计量为主体的记账本位币。以适用记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按结算日的现行汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合经营报表和综合收益表中列报。

 

一定的风险和集中

 

公司可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物，以及应收账款。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在位于美国和加拿大的主要金融机构。

 

由于学生需预付服务费，公司不存在与学生相关的物资贸易应收款。

  

因此，公司于2024年9月30日及2023年不存在重大集中风险。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

不需要。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

未发生任何债务违约，也未发生任何拖欠支付股息的情况。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变。

 

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给我们的核证人或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露作出决定。

 

在我们的首席执行官和首席财务官（“验证官”）的监督下，公司评估了《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于上述情况，我们的核证人得出结论，由于下文讨论的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由我们的管理层和其他人员实施的一个过程，目的是为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

截至2024年9月30日，公司发现了以下重大弱点，这表明许多工作人员人数较少的小公司（i）缺乏适当的风险评估流程；（ii）缺乏对非常规交易的适当审查和分析，以及（iii）在财务报告的内部控制方面缺乏正式文件。

 

财务报告内部控制由于固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守我们的政策和程序的程度可能会恶化。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，管理层对截至2024年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了内部控制中确立的标准——由Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的综合框架。

 

由于上述发现的重大弱点，管理层根据COSOO发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准得出结论，截至2024年9月30日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC的规则规定，作为非加速申报人的国内外注册人，我们是，以及我们也是“新兴成长型公司”，不需要提供审计师鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

  

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已确定，Craig Wilson先生是20-F表格第16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，而“独立”则是该术语在纳斯达克上市标准中的定义。

 

项目16b。道德守则。

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站http://www.epicquesteducation.com上查阅。我们公司网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

下表列出了所示期间由ZH CPA，LLC提供服务的大致费用总额：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
审计费用			220,000				230,000
审计相关费用			55,000				60,000
税费			-				-
所有其他费用			-				40,000
总费用			275,000				330,000

 

我们审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免。

 

没有。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

 

没有。

  

项目16F。注册人认证账户的变更。

 

没有。

 

 

项目16g。企业管治

 

虽然公司可能被视为《纳斯达克市场规则》（具体定义见规则5615（c））下的“受控公司”，但公司不打算利用根据《纳斯达克市场规则》给予受控公司的公司治理豁免。

  

作为一家在纳斯达克股票市场上市的英属维尔京群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。英国维尔京群岛（也就是我们的母国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。以下段落概述了我们的公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下所遵循的做法存在的一些重要差异。

 

根据《纳斯达克上市规则》第5615条规定的母国规则豁免，我们已选择豁免《纳斯达克上市规则》第5635条规定的获得股东批准发行20%或更多我们已发行普通股的要求。纳斯达克上市规则第5635条要求每个发行人在某些稀释性事件之前获得股东批准，包括公开发行以外的交易，该交易涉及以低于股票账面价值或市场价值中的较高者出售发行人在交易前已发行普通股的20%或更多。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们的母国英属维尔京群岛的做法，这些做法不需要股东批准发行与收购有关的证券。

 

除上述情况外，公司的公司治理实践与美国境内公司在纳斯达克上市标准下的实践不存在重大差异。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策。

 

我们已采纳证券交易政策和程序，规管董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。

 

项目16K。网络安全。

 

通过我们的子公司，我们为对美国、加拿大和英国的大学和学院学位课程感兴趣的国内和国际学生提供全面的教育解决方案。然而，我们尚未采用包括我们所有子公司在内的正式的全公司网络安全风险管理计划或正式的网络安全风险评估流程。我们了解管理来自网络安全威胁的重大风险的重要性，并承诺，作为我们持续增长的一部分，实施和维护适当的信息安全计划，以管理此类风险并保护我们的系统和数据。

 

我们目前通过适用于我们的信息技术和信息资产用户的各种做法来管理我们的网络安全风险。我们和我们的子公司使用技术、政策、培训和监控的组合来促进安全意识并防止安全事件发生，但这些做法和政策并没有得到一致或全公司范围的实施（即在我们公司结构内的所有实体中）。

 

虽然我们的某些子公司已针对其行业实施了更稳健的系统和实践，但截至本报告发布之日，母公司层面的EpicQuest Education Group International Limited已通过在公司计算机上使用可商用的杀毒软件、利用主要软件和计算机系统提供商提供的用于公司记录的基于云的系统和软件来管理网络安全风险，并聘请了内部信息技术人员来管理和维护公司的计算机系统。

 

我们认为，除了电子邮件和项目数据存储之外，我们面临的网络威胁有限。金融交易是通过稳定的金融机构实现的。

 

截至本报告发布之日，我们在过去三年中没有经历过对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生影响的网络安全威胁或事件。但是，不能保证我们以后不会发生这样的事件。请参阅第11页我们的风险系数“公司面临网络安全风险。”

 

我们的董事会将监督网络安全风险作为其监督全企业风险职责的一部分。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。

 

项目19。展览

 

附件编号		说明
1.1		于2022年7月26日提交的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考2023年1月19日提交的20-F表格的附件 1.1并入）。
2.1		样本股份证书（以参考F-1表格档案编号：333-251342的附件4.1的方式并入）。
2.2		A系列认股权证的表格（以参考F-1表格档案编号：333-251342的附件4.2的方式并入）。
2.3		B系列认股权证的表格（以参考方式并入F-1表格档案编号：333-251342的附件4.3）。
2.4		权证代理协议的形式。（参考F-1表格文件编号：333-251342的附件4.4并入）。
2.5		证券说明（通过参考2023年1月19日提交的20-F表格的附件 2.5并入）。
4.1		形成独立董事协议（通过引用F-1表格文件编号：333-251342的附件10.1并入）。
4.2		Renda协议（通过参考附件10.7并入表格F-1文件编号：333-251342）。
4.3		赔偿托管协议（通过参考附件10.8并入表格F-1文件编号：333-251342）。
4.4		经修订的EpicQuest Education Group International Limited 2019年股权激励计划（通过引用表格6-K的附件99.1并入，于2022年11月30日提交）。
4.5		EpicQuest Education Group International Limited 2019年股权激励计划下的奖励协议表格（通过参考2023年1月19日提交的20-F表格的附件 4.5纳入）。
4.6		EpicQuest Education Group International Limited与Jianbo Zhang之间的雇佣协议，日期为2021年11月1日（通过引用2021年11月5日提交的表格6-K的附件99.1并入）。
4.7		EpicQuest Education Group International Limited与Zhenyu Wu于2021年11月1日签订的雇佣协议（通过引用2021年11月5日提交的表格6-K的附件99.2并入）。
4.8		EpicQuest Education Group International Limited与Yunxia Xu之间的雇佣协议，日期为2021年11月1日（通过引用2021年11月5日提交的表格6-K的附件99.3并入）。
4.9		EpicQuest Education Group International Limited与李静于2021年11月1日签订的雇佣协议（通过引用2021年11月5日提交的表格6-K的附件99.4并入）。
4.10		EpicQuest Education Group International Limited与余波于2021年11月1日签订的雇佣协议（通过引用2021年11月5日提交的表格6-K的附件99.5并入）。
4.11		非雇员董事薪酬计划（通过参考附件99.6并入2021年11月5日提交的表格6-K）。

 

 

4.12		与Ameri-Can Education Group Corp，以及Ameri-Can股本股东的股票购买协议，日期为2021年11月24日（通过参考2021年12月1日提交的表格6-K的附件99.1并入）。
4.13		协议迈阿密大学与仁达金融和教育科技公司，日期为2020年7月1日（通过参考2021年12月30日提交的表格20-F的附件4.12并入）。
4.14		Highrim Holding International Limited、Canada EduGlobal Holdings Inc.和Richmond Institute of Languages Inc.于2022年1月15日签署的股份买卖协议（通过参考2022年1月21日提交的表格6-K的附件99.1并入）。
4.15		Highrim Holding International Limited、Canada EduGlobal Holdings Inc.、Richmond Institute of Languages Inc.和Sylvester Chen于2023年3月31日签署的股份买卖协议（通过参考2023年4月12日提交的表格6-K的附件99.2并入）。
4.16		迈阿密大学是根据俄亥俄州法律和Quest Holding International，LLC成立和存在的政治和公司机构，于2023年5月24日签署并在其之间签署的协议备忘录（通过引用2023年5月30日提交的表格6-K的附件99.1并入）。
4.17		投资者认股权证表格（参照2024年1月10日提交的表格6-K的附件4.1并入）。
4.18		证券购买协议表格（通过参考附件10.1并入2024年1月10日提交的表格6-K）。
4.19		SouthGilmore LLC与阿根廷足球协会于2023年11月23日签订的合同（通过参考2024年1月18日提交的表格6-K的附件4.1并入）。
8.1*		注册人的附属公司名单。
11.1		行为和道德准则。（透过参考附件14.1并入表格F-1档案编号：333-251342）
11.2*		内幕交易政策
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
13.1*		首席执行干事和首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
15.1*		ZH CPA，LLC的同意
97.1*		多德-弗兰克重述补偿政策
101.INS		内联XBRL分类学实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类学计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类学演示Linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*

随函提交。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	EPICQUEST教育集团国际有限公司
2025年1月31日	签名：	/s/张剑波
		姓名：	张剑波
		职位：	首席执行官 （首席执行官）

 

	EPICQUEST教育集团国际有限公司
2025年1月31日	签名：	/s/Zhenyu Wu
		姓名：	Zhenyu Wu
		职位：	首席财务官 （首席财务会计干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在所示日期以身份签署。

 

签名			标题		日期
签名：	/s/张剑波		董事长、首席执行官		2025年1月31日
	张剑波		（首席执行官）
签名：	/s/Zhenyu Wu		首席财务官兼董事		2025年1月31日
	Zhenyu Wu		（首席财务会计干事）
签名：	/s/Craig Wilson		独立董事		2025年1月31日
	Craig Wilson
签名：	/s/G. Michael Pratt		独立董事		2025年1月31日
	G. Michael Pratt
签名：	/s/崔小军		独立董事		2025年1月31日
	崔小军

 

ePICQUEST教育集团国际有限公司
合并财务报表指数

 

		页
截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6413 )		F-2
截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表		F-3
截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-4
截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

 

EpicQuest教育集团国际有限公司

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的EpicQuest Education Group International Limited及其附属公司（“公司”）截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表，以及截至2024年9月30日止三年期间每年的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况，以及截至2024年9月30日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

公司持续经营能力

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司已产生重大亏损，经营活动产生的现金流量为负。这些情况对其持续经营的能力提出了实质性的怀疑。管理层对有关这些事项的事件和条件以及计划的评估也在附注1中进行了描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ ZH CPA，LLC

我们自2018年起担任公司核数师。

科罗拉多州丹佛市

2025年1月31日

 

 

999 18^第Street，Suite 3000，Denver，CO，80202 USA电话：1.30 3.386.72 24传真：1.30 3.386.7 101电子邮件：admin @ zhcpa.us

 

 

ePICQUEST教育集团国际有限公司

合并资产负债表

截至2024年9月30日和2023年9月

（美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
		美元				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			1,150,042				4,966,839
受限制现金			338,712				338,712
应收账款，净额			85,279				36,503
其他应收款			473,271				107,179
预付费用			1,305,935				2,326,185
存货			48,470				41,185
应收所得税			889,766				894,743
流动资产总额			4,291,475				8,711,346
非流动资产
物业及设备净额			1,597,823				2,041,242
长期预付款			7,500,023				-
无形资产			4,464,226				4,686,228
使用权资产			2,785,008				1,117,554
商誉			2,652,772				2,652,766
总资产			23,291,327				19,209,136
负债和股东权益
负债：
流动负债
应付账款和其他负债			3,233,471				2,121,051
应付贷款			409,956				-
应交所得税			4,294				1,872
应付关联方款项			140,000				140,000
租赁负债–流动			641,254				559,375
递延收入			5,332,194				4,057,517
流动负债合计			9,761,169				6,879,815
非流动负债
租赁负债–非流动			2,181,769				571,131
递延所得税负债			470,468				824,480
负债总额			12,413,406				8,275,426
承诺与或有事项
股东权益
普通股，美元 0.0015873 面值， 31,500,000 股授权， 13,113,173 和 11,998,173 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通在外的股份分别			20,814				19,045
额外实收资本			20,142,071				18,129,000
赤字			( 14,958,678	)			( 8,968,555	)
累计其他综合损失			( 35,803	)			( 36,284	)
股东权益合计			5,168,404				9,143,206
非控股权益			5,709,517				1,790,504
负债和股东权益合计			23,291,327				19,209,136

 

 

ePICQUEST教育集团国际有限公司

合并经营报表和综合亏损

截至二零二四年九月三十日、二零二三年及二零二二年九月三十日止年度

（美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
		美元				美元				美元
收入			8,153,546				5,712,480				6,330,428
服务成本			2,840,112				1,502,255				2,021,058
毛利			5,313,434				4,210,225				4,309,370
运营成本和费用：
销售费用			1,537,006				1,018,894				952,888
一般和行政			11,201,445				10,210,960				10,521,551
总运营成本和费用			12,738,451				11,229,854				11,474,439
经营亏损			( 7,425,017	)			( 7,019,629	)			( 7,165,069	)
其他（收入）支出：
其他收益			( 495,276	)			( 186,137	)			( 819,135	)
利息收入			( 22,731	)			( 53,089	)			( 26,463	)
外汇收益			-				( 5	)			-
其他（收入）支出合计			( 518,007	)			( 239,231	)			( 845,598	)
所得税拨备前亏损			( 6,907,010	)			( 6,780,398	)			( 6,319,471	)
当期所得税费用			18,186				11,590				16,459
递延所得税费用（回收）			( 354,012	)			277,874				( 207,488	)
所得税费用（回收）			( 335,826	)			289,464				( 191,029	)
净亏损			( 6,571,184	)			( 7,069,862	)			( 6,128,442	)
归属于非控股权益的净亏损			( 581,061	)			( 410,421	)			( 164,887	)
归属于普通股股东的净亏损			( 5,990,123	)			( 6,659,441	)			( 5,963,555	)
未实现外币折算调整			481				( 7,345	)			( 28,939	)
综合损失			( 6,570,703	)			( 7,077,207	)			( 6,157,381	)
基本&稀释每股净亏损			( 0.47	)			( 0.57	)			( 0.54	)
普通股加权平均数-基本和稀释			12,637,968				11,655,642				11,010,240

 

 

ePICQUEST教育集团国际有限公司

合并股东权益变动表

截至二零二四年九月三十日、二零二三年及二零二二年九月三十日止年度

（美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

		共同 股份				共同 股份 金额				额外 实缴 资本				订阅 应收款项				保留 收益 （赤字）				累计 其他 综合 损失				非控制性 利益				合计 股权
截至2021年9月30日余额			10,412,843				16,528				11,464,979				( 200,000	)			3,654,441				-				-				14,935,948
净亏损																			( 5,963,555	)							( 164,887	)			( 6,128,442	)
收到应收认购款项			-				-				-				200,000				-				-				-				200,000
发行普通股进行收购			201,614				-				7				-				-				-				2,344,995				2,345,002
以股份为基础的薪酬–普通股			736,247				1,169				3,454,511				-				-				-				-				3,454,511
股份报酬–股票期权			-				-				1,357,369				-				-				-				-				1,357,369
货币换算调整			-				-				-				-				-				( 28,939	)			-				( 28,939	)
截至2022年9月30日余额			11,350,704				17,697				16,276,866				-				( 2,309,114	)			( 28,939	)			2,180,108				16,138,618
净亏损																			( 6,659,441	)							( 410,421	)			( 7,069,862	)
股票回购			( 201,614	)			-				( 7	)			-				-				-				-				( 7	)
以股份为基础的薪酬–普通股			849,083				1,348				1,794,831				-				-				-				-				1,796,179
股份报酬–股票期权			-				-				265,631				-				-				-				-				265,631
收购附属公司的额外权益			-				-				( 208,321	)			-				-				-				20,817				( 187,504	)
货币换算调整			-				-				-				-				-				( 7,345	)			-				( 7,345	)
截至2023年9月30日余额			11,998,173				19,045				18,129,000				-				( 8,968,555	)			( 36,284	)			1,790,504				10,933,710
净亏损																			( 5,990,123	)							( 581,061	)			( 6,571,184	)
以现金发行普通股			400,000				635				799,365																				800,000
以股份为基础的薪酬–普通股			715,000				1,134				833,265																				834,399
股份报酬–股票期权											1,142,787																				1,142,787
与SouthGilmore 40%权益的投资											( 762,346	)															4,500,074				3,737,728
货币换算调整																							481								481
截至2024年9月30日的余额			13,113,173				20,814				20,142,071				-				( 14,958,678	)			( 35,803	)			5,709,517				10,877,921

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ePICQUEST教育集团国际有限公司

合并现金流量表

截至二零二四年九月三十日、二零二三年及二零二二年九月三十日止年度

（美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

		9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
经营活动产生的现金流量：
净亏损			( 6,571,184	)			( 7,069,862	)			( 6,128,442	)
不影响现金的项目调整：
折旧及摊销			425,763				407,013				252,097
股份补偿			1,977,187				2,061,810				4,813,049
处置固定资产净收益			( 477,115	)			-				( 813,064	)
商誉减值			-				14,038				-
非现金租赁费用			-				-				( 25,643	)
递延所得税费用			( 354,012	)			277,874				( 207,488	)
经营资产和负债变动
应收账款和其他应收款			( 414,866	)			217,407				118,608
预付费用			1,020,250				( 1,323,593	)			614,548
长期预付款			( 7,500,023	)			-				-
经营租赁–租赁负债和使用权资产			25,064				( 45,022	)			-
存货			( 7,285	)			( 21,170	)			-
应付账款&应计负债			1,112,423				( 212,817	)			( 1,320,563	)
递延收入			1,274,677				233,493				( 1,283,314	)
应收所得税			7,399				254,342				2,293
学生存款			-				( 46,040	)			( 635,778	)
经营活动使用的现金净额			( 9,481,722	)			( 5,252,527	)			( 4,613,697	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 40,343	)			( 14,231	)			( 51,410	)
应收票据的催收（追加）			-				-				( 305,000	)
偿还关联方款项			-				-				( 270,000	)
股票回购			-				( 1,250,007	)			-
收购附属公司的额外权益			-				( 187,505	)			-
从（用于）业务收购中获得的现金净额			-				574,108				( 1,945,931	)
出售固定资产收益			757,115				-				1,920,861
投资活动提供（使用）的现金净额			716,772				( 877,635	)			( 651,480	)
融资活动产生的现金流量：
获得对Gilmore的长期投资			3,737,727				-				-
股票发行，扣除发行费用			800,000				-				200,000
向第三方借款所得款项			409,956				-				-
筹资活动提供的现金净额			4,947,683				-				200,000
汇率变动对现金及现金等价物的影响			470				( 7,346	)			( 28,938	)
现金、现金等价物净增加/（减少）额			( 3,816,797	)			( 6,137,508	)			( 5,094,115	)
现金及现金等价物和受限制现金，年初			5,305,551				11,443,059				16,537,174
现金及现金等价物和受限制现金，年底			1,488,754				5,305,551				11,443,059
现金流量信息补充披露：
已付利息
缴纳的所得税			10,787				10,575				14,166
非现金投资活动–收购经营租赁使用权资产			2,267,597				561,247				574,483
非现金投资活动–承担经营租赁义务			2,238,099				572,564				574,483

 

 

ePICQUEST教育集团国际有限公司

合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动及持续经营

 

公司于2017年12月13日在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立。公司主要从事外语教育和大学教育业务。该公司的收入主要来自国外教育项目、大学教育项目和学生住宿服务。

 

流动性和资本资源

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。然而，截至2024年9月30日，公司产生了经常性净亏损和经营活动产生的负现金流，这对其在合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大疑问。截至2024年9月30日，公司累计赤字14958678美元，营运资金赤字5469694美元。

 

管理层制定了解决这些担忧的计划，其中包括以下行动：

 

●

成本削减举措：公司计划实施一些成本削减措施，包括减少可自由支配的支出。

 

●

股权融资：公司正在积极寻求额外的股权融资，以资助运营并履行其义务。

 

●

资产出售：公司正探索出售非核心资产以产生额外流动资金。

 

●

大学新课程：公司正探索与更多大学建立战略合作伙伴关系，以引入更多教育课程并增加收入来源。

  

尽管管理层认为这些计划是可行的，但无法保证这些行动将成功地减轻对公司持续经营能力的重大怀疑。如果公司无法从运营中获得足够的融资或产生足够的现金流，可能会被要求缩减或停止运营，根据适用的破产法寻求保护，或寻求其他战略替代方案。

 

合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

2.重要会计政策摘要

 

列报依据

 

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

合并本金

 

合并报表包括公司及子公司截至2024年9月30日的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

  

		校长 活动		百分比 所有权		日期 合并		地点 合并
EpicQuest教育集团国际有限公司（“公司”或“EpicQuest”）（原Elite Education国际有限公司）		投资控股		—		2017年12月13日		英属维尔京群岛
Quest Holdings International LLC（“QHI”）		外国教育项目和学生宿舍服务		100 %		2012年12月19日		美国俄亥俄州
Quest国际教育中心有限责任公司（“QIE”）（原迈阿密国际教育中心有限责任公司）		向海外学生收取学费		100 %		2017年1月23日		美国俄亥俄州
Highrim Holding International Limited（“HHI”)		投资控股		100 %		2021年7月9日		加拿大BC省
里士满语言研究所（“RIL”或“EduGlobal College”）		面向高校申请的学术服务		100 %		2008年4月18日		加拿大BC省
Ameri-Can Education Group Corp.（“美国-坎”)		教育服务		70 %		2019年11月17日		美国俄亥俄州
Study Up Center，LLC（“SUPC”)		学生教育援助		100 %		2022年4月27日		美国俄亥俄州
戴维斯大学（“杜”)		教育服务		70 %		1858		美国俄亥俄州
Skyward Holding International Limited（“Skyward”)		投资控股		100 %		2023年6月13日		MB，加拿大
Gilmore INV LLC（“吉尔摩”)		投资控股		100 %		2023年11月17日		美国俄亥俄州
SouthGilmore LLC（“南吉尔摩e”）		体育		40 %		2023年11月20日		美国俄亥俄州

 

2023年11月17日，公司在俄亥俄州注册成立全资子公司Gilmore INV LLC（简称“Gilmore”）。Gilmore拥有SouthGilmore LLC（“SouthGilmore”）40%的股份，该公司于2023年11月20日在俄亥俄州注册成立。

 

 

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际数额可能与这些估计数不同，差异可能很大。估计数的变动记录在所确定的期间。

 

须予估计的重要项目包括，与企业合并相关的购买价格分配、商誉和无限期无形资产的可收回金额、长期资产和有限寿命无形资产的使用寿命和递延所得税。

 

外币及外币换算

 

公司的报告货币为美元（“US $”或“$”）。美元是公司及其附属公司的功能货币：QHI、QIE、HHI、Ameri-Can、SUPC、DU Skyward、Gilmore及SouthGilmore。加元（“C $”）为本公司附属RIL的功能货币。

 

以功能货币以外的货币计值的交易，按交易日的通行汇率重新计量为实体的功能货币。以适用记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按结算日的现行汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合经营报表和综合亏损中列报。

 

公司子公司在加元的资产负债，即RIL，按资产负债表日的汇率即期折算，股东权益按历史汇率折算，收入和费用按期间平均汇率折算。由此产生的换算调整根据ASC 220在综合经营报表的其他综合收益和综合亏损项下列报。以下是将RIL的财务报表转换为合并财务报表时使用的汇率：

 

			9月30日， 2024				9月30日， 2023
年终即期汇率			美元 1 = C $ 1.3511				美元 1 = C $ 1.3535
平均费率			美元 1 = C $ 1.3606				美元 1 = C $ 1.3486

 

 

一定的风险和集中

 

本公司可能使本公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款和其他应收款。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在位于美国和加拿大的主要金融机构。

 

由于学生须预付服务费，公司并无与学生有关的重大应收贸易款项。

  

因此，公司于2024年9月30日及2023年不存在重大集中风险。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物由库存零用现金和银行持有的现金组成，流动性强，原期限为三个月及以下，不受提取或使用限制。

 

受限制现金

 

限制性现金是指教育部为满足DU所有权变更的财务保障要求而代DU持有的现金。这笔金额占DU在其最近完成的财政年度收到的Title IV，Higher Education Act（“HEA”）计划资金的25%。

  

收入确认

 

ASC 606提供了确认客户合同收入的五步模型。这五个步骤包括：

 

（一）

识别合同

 

（二）

确定履约义务

 

（三）

确定交易价格

 

（四）

分配交易价格

 

（五）

确认收入

 

根据ASC 606，当客户获得对某种商品或服务的控制权时确认收入。如果客户有能力指导使用该商品或服务并从该商品或服务中获得几乎所有剩余收益，则该客户获得对该商品或服务的控制权。该公司的收入流包含通过RIL、QHI或DU的子公司提供的以下服务和履约义务：

 

通过RIL提供的外语教育项目

 

	●	英语教育项目
	通过QHI提供的外语教育项目
	●	英语教育项目

 

●

宿舍更新服务

 

	通过DU提供的专业教育和培训项目
	●	职业生涯培训计划

 

●

大学教育计划

 

	●	教育后培训方案
	●	为一所海外学院提供的协作教育服务
	●	房地产培训项目

 

 

根据学期条款向学生提供服务时，公司上述所有服务的控制权转移随着时间的推移而发生。因此，所有这些履约义务的收入都随着学生同时接受服务和消耗公司履行服务所提供的利益而随着时间的推移而确认。

 

除了与向海外学院提供的协作教育服务和房地产培训项目相关的收入外，公司确定其作为所有服务履约义务的委托人，因为它控制着确定特定服务的价格，管理服务交付过程的主要方面，并承担交付和收款的损失风险。对于以公司为原则的服务，服务收入在综合经营和综合亏损报表中按毛额列报。对于与向海外学院和房地产培训项目提供的协作教育服务相关的收入，它们是按净额列报的，因为公司仅在提供这些服务时作为代理人，主要是由于公司没有确定价格的酌处权，并且公司在服务转移给学生之前或控制权转移给客户之后没有风险。

 

在提供我们的教育服务之前从学生收到的资金确认为递延收入。递延收入在注册学期开始后即后续释放为收入，以学期为基础采用直线法释放，一般为三个月。递延收入的释放是为了匹配我们服务成本的时间，这一般也是基于学期。

 

服务成本

 

我们所有教育项目的服务成本主要包括支付给我们合作的教育机构的学费以及我们参与提供服务的教师和员工的工资费用。当这些费用根据与教育项目直接相关的学期条款产生时，这些费用将计入服务成本。

 

公允价值计量

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

既定的公允价值层级要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。可用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

	1级：	相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
	2级：	相同资产或负债在活跃市场中的可观察、基于市场的投入，但报价除外。
	3级：	对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察输入值。

 

公司的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款、应付账款和应计负债、应付关联方款项、应付借款、应付所得税和租赁负债。现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款、应付账款和应计负债、应付所得税和应付关联方款项的账面金额由于这些工具的短期性而与其公允价值相近。对于租赁负债，公允价值接近其年末的账面价值，因为用于对主合同进行贴现的利率接近市场利率。

 

公司在报告的任何期间内均未发生金融工具在各级之间的转移。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司不存在以经常性或非经常性公允价值计量的工具。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值入账。物业及设备折旧按直线法计算，并经考虑预期可使用年限及估计残值。这些资产的估计年度折旧率一般如下：

 

类别		折旧 年		估计数 剩余价值
建筑物		33 到 39		$无
机械设备		3		$无
车辆		5		$无
家具和固定装置		7		$无
Software		5		$无
租赁权改善		租期或经济年限中较短者		$无

 

维护和维修支出在发生时计入费用。出售收益及亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合经营报表及综合亏损中确认。

  

无形资产

 

无形资产按成本减累计摊销及累计减值损失计量。成本包括直接归属于资产购置或开发的所有支出，扣除与这些资产相关的任何已收金额。

 

摊销在无形资产可供使用之日起的估计可使用年限内按直线法在净收益中确认。估计可使用年限为：

 

资产		基础		费率/期限
大学关系		直线		10 年
教育执照/证书		直线		5 年
进行中课程课程		直线		5 年
认证和许可		不适用		无限期
认可课程		直线		10 年
口述协议		直线		5 年
品牌相关资产		不适用		无限期

 

 

租约

 

该公司于2020年10月1日开始的财政年度采用了ASC 842 –租赁。采用新标准后，只有1份办公室租赁需遵守ASC 842。由于办公室租赁在ASC 842下被分类为经营租赁，并且之前在遗留的ASC 840下也被分类为经营租赁，因此与ASC 840相比，采用TERM3 840并未导致对此办公室租赁进行重大调整。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。本公司可能有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，这通常是分开核算的。根据ASC 842，租赁被分类为经营租赁或融资租赁。

 

一）

经营租赁

 

经营租赁在合并资产负债表中确认为非流动资产中的使用权资产（“ROU”）和非流动负债中的租赁负债，如果初始租赁期超过12个月。对于初始期限为12个月或以下的租赁，公司在租赁期内按直线法确认该等租赁付款。

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，管理层在确定租赁付款的现值时使用基于开始日期可获得的信息的增量借款利率。管理层在易于确定的情况下使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认，并计入一般和行政（“G & A”）费用。

 

长期和无限期资产减值

 

长期资产，包括财产和设备、ROU资产和需要摊销的无形资产，每当有事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，就会对其进行减值评估。出于减值测试的目的，对长期资产进行分组，并在产生独立现金流的最低水平进行可收回性测试。当资产或资产组的账面价值大于未来预计未折现现金流量时，确认减值损失。减值损失按账面价值超过资产或资产组公允价值的部分计算。公允价值基于估值技术或第三方评估。在确定这些现金流量和公允价值时应用了重大估计和判断。

 

无限期无形资产自9月30日起每年进行减值测试，如果存在潜在减值迹象，则在年度测试之间进行减值测试。公司可选择进行定性评估，首先确定是否有必要进行定量减值测试。这涉及对定性因素的评估，以确定是否存在表明无限期无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大的事件或情况。定性评估表明公允价值低于其账面价值的可能性不大的，不需要进行定量减值测试。需要进行定量减值测试的，程序是将使用寿命不确定的无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。减值损失确认为无限期无形资产账面值与其公允价值之间的差额。

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度并无减值亏损。

 

商誉

 

商誉是指被收购企业的购买价格超过企业合并中分配给被收购资产和承担的负债的公允价值的部分。

 

商誉不摊销，但在截至9月30日的报告单位层面每年进行减值测试，如果存在潜在减值迹象，则在年度测试之间进行。公司可选择对报告单位进行定性评估，以首先确定定量减值测试是否必要。这涉及对定性因素的评估，以确定是否存在表明商誉所属报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况。如果定性评估表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性不大，则不需要进行定量减值测试。

 

 

如果需要进行定量减值测试，程序是通过比较报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）来识别潜在减值。报告单位的公允价值是使用各种估值方法和技术确定的，这些方法和技术涉及基于公司认为假设的市场参与者将在计量日估计公允价值时使用的假设。减值损失确认为报告单位账面值与其公允价值之间的差额。如果报告单位的账面值与公允价值之间的差额大于分配给报告单位的商誉金额，则减值损失受分配给报告单位的商誉金额的限制。

 

截至2024年9月30日，公司选择对RIL经营项下的商誉进行量化评估，结论为不存在减值迹象。截至2023年9月30日，公司选择直接对其在RIL运营下的商誉进行量化评估，并对RIL的商誉记录了14,308美元的减值。

 

截至2024年9月30日，公司对DU经营项下的商誉进行了定性评估，结论为不存在减值迹象。截至2023年9月30日，公司对DU经营项下商誉进行了定性评估，认为不存在减值迹象。

 

税收

 

当期所得税是根据财务报告目的的净利润提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。

 

递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额、经营亏损结转净额和贷项之间的暂时性差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债采用预期适用于预计将冲回或结算暂时性差异的应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变更成文期的经营和综合收益表中确认。

 

公司在确定其递延所得税资产的一部分或全部变现的可能性较大时，会考虑正面和负面的证据。除其他事项外，该评估考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其对到期未使用的税收属性的经验以及其税收筹划策略。递延所得税资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及暂时性差异可抵扣期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延所得税资产变现时，公司考虑了可能的应纳税所得额来源，包括（i）现有应纳税暂时性差异的未来转回，（ii）不包括转回暂时性差异和结转的未来应纳税所得额，（iii）因实施税务筹划策略而产生的未来应纳税所得额，以及（iv）预计在行业内反映的利润的具体已知趋势。

 

公司确认与不确定的税务状况相关的税收优惠时，其判断该状况很可能在税务机关审查后得以维持。对于满足更有可能确认门槛的税收状况，公司最初和随后将税收优惠衡量为公司判断在与税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额。公司与未确认的税收优惠相关的负债会随着情况的变化而定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法。此类调整完全在确定的期间内确认。公司的有效税率包括未确认税收优惠的负债变化的净影响以及管理层认为适当的后续调整。公司将就未确认的税收优惠负债确认的利息和罚款分类为所得税费用。

 

 

每股收益

 

基本每股收益的计算方法是，归属于股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用二分类法。在二分类法下，净收益根据普通股和其他参与证券的参与权进行分配。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。稀释每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

界定缴款计划

 

公司为所有雇员均可使用的定额供款退休计划供款。公司和员工对这些计划的供款按员工基本工资的百分比计算。计入损益的退休福利计划成本指公司应付基金的供款。

 

股票补偿

 

计量以股票为基础的奖励在授予日按公允价值进行，并在雇员或顾问的必要服务期内将综合经营和综合损失报表中的奖励费用化。股票期权的公允价值采用Black-Scholes估值模型确定。以股票为基础的奖励的公允价值采用授予日的公司股价确定。与包括股票期权在内的所有基于股票的奖励相关的基于股票的补偿费用在必要的服务期内按直线法确认。在任何日期确认的基于股票的补偿费用金额必须至少等于在该日期归属的奖励的授予日价值部分。没收按发生时入账。

 

企业合并

 

公司对企业合并中取得的资产和承担的负债按其在收购日的估计公允价值进行确认和计量，而与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。可采用收入、市场或成本估值方法估计企业合并中所收购的资产和承担的负债（如有）的公允价值。收益估值法表示资产存续期内未来现金流量的现值，采用的是：（i）离散财务预测，这依赖于管理层对资源数量和勘探潜力、生产和开发资源的成本、收入和运营费用的估计；（ii）适当的贴现率；（iii）预期的未来资本需求（“收益估值法”）。市场估值法使用市场上其他购买者为类似资产支付的价格，针对资产之间的任何差异进行标准化（“市场估值法”）。成本估值法是根据一项可比资产在购置时的重置成本，经折旧和该资产的经济和功能过时调整（“成本估值法”）。如果企业合并的初始会计核算在收购发生的报告期末不完整，则将记录估计数。在收购日期之后，且不迟于自收购日期起一年，公司将根据所获得的截至收购日期可能存在的新信息记录对初步估计的任何重大调整。所获得的信息产生的任何调整，如截至收购之日不存在，将记录在调整产生的期间。

 

 

调整

 

截至2024年9月30日止年度，公司发现一项影响截至2023年9月30日止年度业绩的错误。该错误是由于某些董事的股票支付费用在2023财年被双倍记录。管理层的结论是，该错误对先前发布的截至2023年9月30日止年度的财务报表并不重要。因此，公司通过修改上一财政期间的合并财务报表和此处包含的相关披露更正了该错误。

 

下表汇总了截至该日修订对各财务报表细列项目的影响，并就期间而言，注明：

 

合并资产负债表

 

		年终 2023年9月30日								年终 2023年9月30日
		如先前报道（美元）				调整（美元）				经修订（美元）
额外实收资本			18,232,263				( 103,263	)			18,129,000
赤字			( 9,071,818	)			103,263				( 8,968,555	)
股东权益合计			9,143,206				-				9,143,206

 

合并经营报表和综合亏损

 

		9月30日， 2023								9月30日， 2023
		如先前报道（美元）				调整（美元）				经修订（美元）
一般和行政			10,314,223				( 103,263	)			10,210,960
总运营成本和费用			11,333,117				( 103,263	)			11,229,854
经营亏损			( 7,122,892	)			103,263				( 7,019,629	)
所得税拨备前亏损			( 6,883,661	)			103,263				( 6,780,398	)
净亏损			( 7,173,125	)			103,263				( 7,069,862	)
归属于普通股股东的净亏损			( 6,762,704	)			103,263				( 6,659,441	)
综合损失			( 7,180,470	)			103,263				( 7,077,207	)
基本&稀释每股净亏损			( 0.58	)			0.01				( 0.57	)
普通股加权平均数-基本和稀释			11,655,642				-				11,655,642

 

合并现金流量表

 

		年终 9月30日， 2023								年终 9月30日， 2023
		如先前报道（美元）				调整（美元）				经修订（美元）
经营活动产生的现金流量
净亏损			( 7,173,125	)			103,263				( 7,069,862	)
不影响现金的项目调整：
股份补偿			2,165,073				( 103,263	)			2,061,810
经营活动提供（使用）的现金净额			( 5,252,527	)			-				( 5,252,527	)

 

 

近期发布的会计准则

 

ASU 2021-08：2021年10月，FASB发布ASU 2021-08企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理。该更新主要涉及与企业合并中获得的客户的收入合同中的合同资产和合同负债的会计处理。更新要求收购人根据ASC 606-客户合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，而在采用更新之前，在企业合并中获得的合同资产和承担的合同负债在收购日按公允价值确认。本次更新中的修订对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前通过修正案，包括在过渡期内通过。在过渡期内提前采用的实体应将修订（1）追溯适用于收购日期发生在包括提前采用的过渡期的财政年度开始日或之后的所有企业合并，并将（2）前瞻性地适用于首次采用日期或之后发生的所有企业合并。公司在截至2024年9月30日的财政年度采用了新准则。采用新准则对公司合并财务报表没有影响。

 

ASU 2023-07：2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，用于分部报告（主题280）：本更新中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本更新中的修订：

 

1.

要求公共实体在年度和中期基础上披露定期向主要经营决策者（CODM）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用（统称为“重大费用原则”）。

 

2.

要求公共实体按年度和中期披露按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明。其他分部项目类别为分部收入减去根据重大费用原则披露的分部费用与分部损益的各项报告计量之间的差额。

 

3.

要求公共实体在中期期间提供有关主题280目前要求的可报告分部损益和资产的所有年度披露。

 

4.

澄清如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种分部损益的衡量标准，公共实体可以报告这些额外的分部利润衡量标准中的一种或多种。然而，至少有一项报告的分部损益计量（或单一报告计量，如果只披露一项）应是与公共实体合并财务报表中计量相应金额所使用的计量原则最为一致的计量。换言之，除了与公认会计原则（GAAP）下的计量原则最为一致的计量外，不排除公共实体报告主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用的分部损益的额外计量。

 

5.

要求公共实体披露主要经营决策者的标题和立场，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量。

 

6.

要求拥有单一可报告分部的公共实体提供本更新中的修订要求的所有披露以及主题280中的所有现有分部披露。

 

本ASU中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。ASU将适用于公司的下一个财政年度。公司仍在评估该ASU对其合并财务报表的影响。

 

 

ASU 2024-03：2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），以改进有关公共商业实体费用的披露，并满足投资者关于在常见的费用标题（例如销售成本；销售、一般和管理费用；以及研发）中有关费用类型的更详细信息的要求。

 

修订的目标是提供有关公共经营实体费用的分类信息，以帮助投资者：

 

1.

更好地了解实体的表现

 

2.

更好地评估实体未来现金流的前景

 

3.

比较一个实体在一段时间内的表现以及与其他实体的表现。

 

ASU中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。修订要求，在每个中期和年度报告期间，一个实体：

 

1.

披露每个相关费用标题中包含的（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销以及（e）确认为石油和天然气生产活动一部分的折旧、损耗和摊销（或其他损耗费用金额）的金额。相关费用标题是在持续经营业务中的损益表正面呈现的费用标题，其中包含（a）–（e）中列出的任何费用类别。

 

2.

将根据现行公认会计原则已经要求披露的某些金额包括在与其他分类要求相同的表格披露中。

 

3.

披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述。

 

4.

披露销售费用总额，以及在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。

 

本ASU中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。允许提前收养。由于ASU仅适用于公司2027财年，公司仍在评估该ASU对其合并财务报表的影响。

 

 

3.收购

 

收购Ameri-Can

 

于2021年11月24日，公司订立：（i）与Ameri-Can、与Ameri-Can股本股份持有人（「卖方」）订立股份购买协议（「股份购买协议」），及（ii）与Ameri-Can订立认购协议（「认购协议」）。根据股票购买协议和认购协议，公司收购Ameri-Can 70%的股权和Ameri-Can 77.78%的投票股权，总购买价格为：（i）1,250，000美元现金和以6.20美元的股价向卖方发行201,613股公司普通股（“买方股份”），价值1,250，000美元；（ii）2,500，000美元现金以认购额外的900股Ameri-Can普通股。在余下的30%股权Ameri-Can中，10%由一名卖方持有，代表无投票权和不可稀释的股权。

 

Ameri-Can的主要资产是与Davis College，Inc.的可转换债务，后者在俄亥俄州托莱多经营Davis University（前身为Davis College），据此，Ameri-Can有权在2022年12月31日之前将其可转换债务证券转换为Davis College，Inc.的100%股份。

 

收购事项于截至2022年9月30日止年度作为资产收购入账。下表列出已支付的代价及代价分配予所识别的资产及负债：

 

已付代价		美元
股份代价			1,250,000
现金对价			3,750,000
非控股权益公允价值			2,142,860
合计			7,142,860
取得的资产和承担的负债
现金及现金等价物			2,610,943
长期投资（应收贷款）			4,828,123
总资产			7,439,066
应付关联方款项			296,206
负债总额			296,206
取得的净资产			7,142,860

 

收购RIL

 

2022年1月15日，公司通过其全资附属公司HHI与加拿大EduGlobal Holdings Inc.（“EDuGlobal Holdings”）订立股份购买协议（“购买协议”），HHI通过该协议向EDuGlobal Holdings收购RIL的80%普通股（“股份”），总代价为1,000，000加元。RIL提供国际本科路径计划（iUPP）和学术目的英语计划（EAPP），这两个项目与阿尔戈马大学（AU）有关联。RIL和AU两个机构都贡献了他们在学术规划、营销和招聘以及学生服务方面的专业知识，以支持那些有志于在阿尔戈马大学攻读本科的人。

 

 

收购事项作为业务合并入账。下表列出截至2022年1月15日就RIL收购所支付的代价及所收购资产及承担的负债的公允价值：

 

已付代价		C $				美元
现金			1,000,000				808,538
非控股权益公允价值			250,000				202,135
合计			1,250,000				1,010,673
取得的资产和承担的负债
现金及现金等价物			2,188				1,769
物业、厂房及设备			546				441
使用权资产			709,283				573,483
无形资产			534,167				431,894
商誉			1,057,324				854,887
总资产			2,303,508				1,862,474
应付账款			200,000				161,708
租赁负债			709,283				573,483
递延所得税负债			144,225				116,610
负债总额			1,053,508				851,801
取得的净资产			1,250,000				1,010,673

 

除购买协议外，HHI于2022年1月15日与EduGlobal Holdings同时订立股东协议（“股东协议”）及期权协议（“期权协议”）。根据股东协议，HHI同意在两年期内以出资方式向RIL投资总额为300万加元（“出资”）。在HHI违反其作出上述出资的义务的情况下，EduGlobal Holdings根据期权协议有权以总价格100加元回购股份。此外，根据期权协议，在协议三周年时，如果RIL未实现某些财务和学生入学指标，HHI有权将股份以相当于100万加元加上所作出资之和的金额（最多额外300万加元）的价格售回给EduGlobal Holdings。

 

2023年3月31日，HHI与EDUGlobal Holdings订立新的股份买卖协议（“2023年购买协议”），据此，HHI向EDUGlobal Holdings收购RIL剩余20%的已发行及已发行股份，购买价格为187,505美元（250,000加元）。就2023年购买协议而言，订约方终止股东协议及期权协议。就最初的购买协议而言，RIL与EduGlobal Holdings的负责人签订了一份为期三年的雇佣合同，担任RIL的首席执行官，年薪为20万加元。作为2023年购买协议的一部分，上述雇佣协议被终止，RIL支付了100,000加元的遣散费，加上雇佣期间赚取和结转的假期工资以及将额外六个月累积的假期工资给EduGlobal Holdings的委托人。

 

收购RIL额外20%股权被视为股权交易，因为公司在收购前已经拥有对RIL的控制权。收购额外20%的所有权并未改变公司与RIL之间现有的控制关系。这一股权交易导致额外实收资本减少208321美元，非控股权益增加20817美元。

 

 

收购DU

 

2022年12月1日，公司行权，将其持有的可转债证券转换为DU公司100%的股份。详见上文“收购Ameri-Can”。

 

收购事项作为业务合并入账。下表列出截至2022年12月1日就DU收购所支付的代价及所收购资产及所承担负债的公允价值：

 

已付代价		美元
可转债账面价值			5,603,529
合计			5,603,529
取得的资产和承担的负债
现金及现金等价物			594,907
应收账款			313,450
存货			32,716
预付			43,591
财产和设备			36,747
ROU			577,821
无形资产			4,479,627
商誉			1,811,917
总资产			7,890,776
应付账款			213,212
递延收入			537,674
租赁负债			577,821
递延所得税负债			958,540
负债总额			2,287,247
取得的净资产			5,603,529

 

商誉涉及收购DU业务的预期收益、其集结的员工队伍以及将公司的教育专业知识和交易能力应用于DU现有结构的预期协同效应。该交易被视为非应税业务合并，商誉不可用于税收抵扣。

 

以下为收购日至2023年9月30日期间的财务信息及被收购方DU的比较备考财务信息：

 

		12月1日起， 2022年至 9月30日， 2023				截至本年度 9月30日， 2022
		美元				美元
收入			1,766,100				1,800,362
净亏损			606,686				691,863

 

报告的备考收入和亏损中没有直接归因于业务合并的重大、非经常性备考调整。

 

4.预付费用和长期预付

 

预付费用包括：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
		美元				美元
预付迈阿密大学学费			-				258,248
预付给仁达的北京办公费用			73,429				1,073,429
预付给北京大学教育研究生院的费用			670,820				621,420
预付保险			66,930				106,067
保证金			125,259				104,713
其他预付费用			124,544				162,308
预付上海交通大学学费			144,131				-
预付费用予广州中宏和安			100,822				-
合计			1,305,935				2,326,185

 

预付学费是指公司预付给迈阿密大学的服务费用尚未由迈阿密大学提供的学费。预付学费将在根据与迈阿密大学为我们开展英语语言教育服务直接相关的学期条款产生此类费用时确认为服务成本。

 

预付给仁达的北京办公费用指公司预付给北京仁达金融教育科技有限公司（“仁达”）的服务费用尚待仁达提供。预付费用将在发生服务成本时根据仁达代表公司北京办事处实际发生的成本确认为服务成本。

 

预付给北京大学教育研究生院（“BUGSE”）的费用是指公司就尚未由BUGSE提供的服务向BUGSE支付的学费。公司与BUGSE订立培训协议，据此，BUGSE将向公司学生提供部分国际创新人才培训（“IIT”）课程。

 

预付给上海交通大学的学费是指公司预付给上海交通大学的服务费用尚待提供。预付费用将根据上海交通大学实际发生的成本，在发生服务费用时确认为服务成本。

 

预付给广州中宏合安的费用系公司预付给广州中宏合安的咨询、代理服务费用尚待提供。预付费用将在广州中弘和安向公司提供咨询、代理服务时计入费用。

 

长期预付款项包括以下内容：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
		美元				美元
足球比赛预付			7,500,023				-

 

 

预付的足球比赛款项为预付给阿根廷足球协会（“AFA”）的服务费，于2023年11月23日，公司的附属公司SouthGilmore与AFA订立协议（“协议”），据此，订约方同意在中国或亚洲举办阿根廷男子国家足球队与类似对手之间的若干国际友谊赛。根据该协议，SouthGilmore同意向AFA支付总额为1500万美元，其中750万美元由公司于2023年11月预付，用于执行该协议。此外，根据该协议，SouthGilmore同意承担与体育场收费、安保、票务以及与赛事组织一般相关的所有其他事项相关的费用和义务。由于未能找到合适的组件和合适的场地，友谊赛尚未举行。2024年4月，AFA向SouthGilmore确认正在重新安排比赛，AFA和SouthGilmore现在计划在2025年10月至2026年3月期间在亚洲足球大会的范围内举行比赛。

 

5.物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括以下各项：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
		美元				美元
土地			721,462				721,462
建筑物			849,961				1,129,961
机械设备			2,008,987				1,974,266
车辆			153,996				153,851
家具和固定装置			160,349				154,804
Software			870,728				870,727
租赁权改善			17,329				17,329
合计			4,782,812				5,022,400
减：累计折旧		$	( 3,184,989	)		$	( 2,981,158	)
物业及设备净额			1,597,823				2,041,242

 

折旧费用记入一般及行政开支。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，公司分别录得折旧费用203,780美元和214,820美元。

 

6.无形资产，净值

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
		美元				美元
大学关系			377,587				377,587
教育执照/证书			28,240				28,240
进行中课程课程			26,067				26,067
认证和许可*			2,202,793				2,202,793
认可课程			1,670,461				1,670,461
口述协议			53,793				53,793
品牌相关资产*			552,580				552,580
合计			4,911,521				4,911,521
减：累计折旧			( 447,295	)			( 225,293	)
无形资产，净值			4,464,226				4,686,228

 

*	（无限期资产，不需摊销）

 

折旧费用记入一般及行政开支。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，公司分别录得折旧费用222,003美元和192,193美元。

 

 

7.应付账款和应计负债

 

应付账款和应计负债主要包括以下内容：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
		美元				美元
应付账款			1,206,940				210,100
学生可退还押金			1,403,121				1,407,121
应计佣金支出			420,118				269,621
其他应付款			203,292				234,209
合计			3,233,471				2,121,051

 

8.递延收入

 

递延收入变动情况如下：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
		美元				美元
期初余额			4,057,517				3,286,350
额外递延收入应计			5,302,014				3,983,730
递延收入带来的收入释放			( 4,027,337	)			( 3,212,563	)
期末余额			5,332,194				4,057,517

 

截至2024年9月30日止年度，本期确认的收入为4,027，337美元（2023年：3,212，563美元），来自上期期末递延收入余额。

 

9.应付贷款

 

应付贷款409,956美元是从第三方垫付的贷款。这笔贷款的年息为2%。该贷款随后于2024年11月15日到期，并已延长至2026年11月15日。

 

10.所得税

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

 

美国

 

根据现行俄亥俄州和美国联邦所得税，公司俄亥俄州子公司须缴纳俄亥俄州商业活动税（“CAT”）和联邦所得税。俄亥俄州CAT是根据销售总收入征收的营业税。联邦所得税基于2024年日历年21%的统一税率（2023年：21%）。

 

加拿大

 

在现行的加拿大所得税下，公司的加拿大子公司需缴纳27%的省和联邦合并企业所得税税率。

 

公司的所得税拨备包括以下内容：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
		美元				美元				美元
当前			18,186				11,590				16,459
延期			( 354,012	)			277,874				( 207,488	)
所得税总额（回收）			( 335,826	)			289,464				( 191,029	)

 

 

法定税率与实际税率差异的调节

 

该公司在serval税务管辖区开展业务。因此，其收入需缴纳不同税率的税收。所得税费用与对公司税前收入适用BVI法定所得税率所产生的金额不同如下：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
		美元				美元				美元
所得税费用前收入（亏损）			( 6,907,010	)			( 6,780,398	)			( 6,319,471	)
英属维尔京群岛法定所得税率			-	%			-	%			-	%
按法定税率计算的所得税			-				-				-
所得税费用（增加）减少原因：
各法域的费率差异			18,186				11,590				16,459
使用亏损结转或估值备抵导致递延所得税资产变动			( 354,012	)			277,874				( 207,488	)
所得税费用/实际税率			( 335,826	)			289,464				( 191,029	)

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的应收所得税余额是指由于公司多缴了本年度的所得税以及多缴了以前财政年度的所得税，公司预计将收到的金额。

 

产生重大递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响如下：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
递延所得税资产		美元				美元
净经营亏损			3,621,647				2,562,127
租赁负债			605,814				261,464
期末余额			4,227,461				2,823,591
递延所得税负债			美元				美元
无形资产			( 956,088	)			( 1,005,360	)
使用权资产			( 598,114	)			( 259,331	)
期末余额			( 1,554,202	)			( 1,264,691	)
估值备抵前递延所得税资产（负债）净额			2,673,259				1,558,900
估价津贴			( 3,143,727	)			( 2,383,380	)
递延所得税资产净额（负债）			( 470,468	)			( 824,480	)

 

截至2024年9月30日，公司在美国有2,790，067美元的未确认净经营亏损可无限期结转，在加拿大有831,580美元的未确认非资本亏损可结转20年，直至2043至2044年。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认收益。

 

 

11.股本

 

普通股

 

截至2022年9月30日止年度，公司向董事、高管和员工发行736,247股普通股，以表彰他们为公司提供的服务。这些普通股基于某些归属时间表（见下文“基于股份的奖励”）。截至2022年9月30日止年度确认了与既得普通股相关的总价值3455680美元。

 

截至2022年9月30日止年度，公司发行201,614股普通股用于收购Ameri-Can（注3）。1,250，000美元普通股的价值是根据收盘时商定的股价确定的，当天是2021年11月24日。这些股份可由Ameri-Can的卖方选择赎回，直至收购日期的一周年，即2022年11月24日。卖方赎回后，公司需以1,250，000美元的相同价格回购201,614股普通股。公司将201,614股可赎回普通股列为临时权益账户中的金融负债。

 

截至2023年9月30日止年度，公司向董事、高管及员工发行699,083股普通股，以表彰他们为公司提供的服务。这些普通股基于某些归属时间表（见下文“基于股份的奖励”）。截至2023年9月30日止年度确认了与既得普通股相关的总价值1,654，942美元。

 

截至2023年9月30日止年度，公司发行150,000股普通股用于某些咨询服务。价值244,500美元的普通股在截至2023年9月30日的年度内确认。

 

截至2023年9月30日止年度，Ameri-Can的卖方行使赎回选择权，因此公司回购了之前为收购Ameri-Can而发行的201,614股普通股（见上文）。公司为回购支付了1,250，000美元的现金对价，该金额从截至2023年9月30日止年度的股本中扣除。

 

在截至2024年9月30日的一年中，该公司完成了一次单位发行私募，发行了400,000个单位，单位价格为2.00美元，筹集的总收益为800,000美元。每个单位包含一股和一份认股权证。每份认股权证可在发行之日起5年内以2.00美元/股的行权价行权成一股。

 

截至2024年9月30日止年度，公司向其董事、高管和员工发行了71.5万股普通股，以表彰他们为公司提供的服务。这些普通股是基于某些归属时间表（见下文“基于股份的奖励”）。截至2024年9月30日止年度确认了与既得普通股相关的总价值834,399美元。

 

股票期权

 

2024年9月30日，公司有1个股票期权计划，即2019年股权激励计划（“2019年计划”）。

 

截至2024年9月30日止年度，公司向公司若干高级职员及董事授出1,030，000份股票期权，分一年或三年授予。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司分别向公司若干高级人员授出90,000份及365,000份股票期权，为期一年。

 

这些股票期权的公允价值是在授予日估计的，即2024财年授予的股票期权为2023年10月19日，2023财年授予的股票期权为2022年12月30日，使用Black-Scholes期权估值模型，并采用以下加权平均假设：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023
股价		$	1.16			$	2.21
行权价格		$	1.16			$	2.21
预期无风险利率			4.75	%			3.99	%
预期波动			166.40	%			174.20	%
预期寿命（年）			5				5
预期股息率			无				无
授予日每份期权的公允价值		$	1.10			$	2.11

 

 

一份9月30日未行使股票期权的连续性明细表，期间变动情况，如下：

 

		数量 股票 期权				加权 平均 运动 价格
						美元
余额，2022年9月30日			365,000				4.10
已获批			90,000				2.21
已锻炼			-				-
没收			-				-
余额，2023年9月30日			455,000				3.73
已获批			1,030,000				1.16
已锻炼			-				-
没收			-				-
余额，2024年9月30日			1,485,000				1.95

 

一份9月30日未行权股票期权的连续性明细表，期间变动情况，如下：

 

		数量 未归属 股票 期权				加权 平均 授予日期 公允价值
						美元
余额，2022年9月30日			91,250				4.06
已获批			90,000				2.11
既得			( 158,750	)			3.30
没收			-				-
余额，2023年9月30日			22,500				2.11
已获批			1,030,000				1.10
既得			( 775,000	)			1.19
没收			-				-
余额，2024年9月30日			277,500				1.10

 

截至2024年9月30日，授予的所有未行使股票期权的总内在价值估计为0美元。截至2024年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为32861美元，预计将在0.25至2.25年内确认。

 

截至2024年9月30日尚未行使和可行权的股票期权汇总：

 

		可行使				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 寿命（年）
						美元
授予日期
2021年11月1日			365,000				4.10				7.08
2022年12月30日			90,000				2.21				8.25
2023年10月19日			752,500				1.16				9.08

 

 

股份奖励

 

(a)

截至二零二二年九月三十日止年度，公司合共批出 875,000 以股票为基础的奖励，公允价值为$ 4.10 每股股份，使用于2021年11月1日授予公司若干董事、高级职员及雇员之股份价格（“2021年11月1日授予”）厘定。这些以股份为基础的奖励的归属期从 1 年至 2 自授予日起数年，在归属期内由3期等额至5期等额不等。截至二零二二年九月三十日止年度，合共 640,000 根据2021年11月1日的授予，向这些董事、高级职员和雇员发行了股票。

 

(b)

截至二零二二年九月三十日止年度，公司批准以下以股份为基础的薪酬予其董事（「二零二一年十一月一日董事授出」）：（i）每年相当于$ 30,000 除以公司普通股收盘价，根据公司2019年股权激励计划在公司召开年度股东大会之日；（ii）Craig Wilson先生获得授予的股票金额为$ 27,000 （基于公司截至2021年11月1日的普通股价格），其中三分之一的此类股份已发行，其余三分之二将于2022年4月1日和2022年10月1日等额分期发行；以及iii）Cowan女士和Pratt先生各自获得了相当于$ 22,500 （以公司截至2021年11月1日的普通股价格为基础），其中三分之一的股份已发行，其余三分之二将于2022年4月1日和2022年10月1日等额分期发行。截至2022年9月30日，合共 16,247 向该等董事发行股份。

 

（c）

于2021年11月1日，公司授出合共 80,000 年度红股（“红股”）予其若干高级人员。红股须遵守一年归属条款，据此，红股总数于2022年9月30日结束时可行使。与红股相关的股份补偿费用已根据股价的公允价值$确认 4.10 在授予日。截至2022年9月30日 80,000 已向这些高级职员发行年度红股。

 

（d）

此外，于2021年11月1日，公司授出合共 90,000 向首席执行官兼首席财务官提供基于业绩的股份（“业绩股份”）。业绩股份须遵守一项为期一年的归属条款，据此，如果公司的销售增长达到公司确定的目标百分比，则业绩股份总额将于2022年9月30日结束时行使。由于公司未达到截至2022年9月30日止年度的销售增长目标，故于截至2022年9月30日止年度并无确认与业绩股份有关的股份补偿开支。

 

（e）

截至2023年9月30日止年度，公司发行 185,000 2021年11月1日授出的股份（见上文（a））根据其归属时间表。

 

（f）

截至2023年9月30日止年度，公司发行剩余 71,519 根据其归属时间表，2021年11月1日董事授予的股份（见上文（b））。

 

（g）

截至2024年9月30日止年度，公司发行剩余 50,000 2021年11月1日授出的股份（见上文（a））根据其归属时间表。

 

（h）

截至2023年9月30日止年度，公司授出合共 360,000 以股票为基础的奖励，公允价值为$ 2.21 每股收益，采用于2022年12月31日授予公司首席执行官兼首席财务官的股份授予日的股价确定。这些以股票为基础的奖励在财政年度的每个季度末分4期等额授予。截至2023年9月30日止年度，合共 360,000 股份已发行予本公司行政总裁兼首席财务官。

 

 

（一）

截至2023年9月30日止年度，公司授出合共 80,000 以股票为基础的奖励，公允价值为$ 1.63 每股股份，使用于2023年2月7日授出日期的股份价格厘定，授予公司若干高级人员。这些以股票为基础的奖励在财政年度的每个季度末分4期等额授予。截至2023年9月30日止年度，所有 80,000 股票已经发行给这些高级管理人员。

 

（j）

截至2023年9月30日止年度，公司授予 300,000 以股票为基础的奖励，公允价值为$ 1.63 每股股份，使用于2023年2月7日授出日期的股份价格厘定，予公司顾问。这些以股份为基础的奖励根据向公司提供的咨询服务的百分比归属。截至2023年9月30日，仅 50 %的服务已提供给公司。因此，只有 150,000 股份已于截至2023年9月30日止年度向顾问发行。

 

(k)

此外，于2023年2月7日，公司授予价值等于美元的股份奖励 3,846 （人民币 27,000 ）除以2023年2月7日收盘价给一名员工。因此， 2,564 于截至2023年9月30日止年度向该雇员发行股份。

 

截至2023年9月30日止年度，与上述（e）至（k）裁决相关的股票补偿费用总额为1,796，179美元。

 

（l）

截至2024年9月30日止年度，公司共批出 440,000 以股票为基础的奖励，公允价值为$ 1.16 每股股份，使用于2023年10月19日授出日期的股份价格厘定，授予公司若干高级人员。这些以股票为基础的奖励在财政年度的每个季度末分4期等额授予。截至2024年9月30日止年度，所有 440,000 股票已经发行给这些高级管理人员。

 

(m)

截至2024年9月30日止年度，余下 150,000 上述附注（j）的股份已授予顾问。

 

（n）

截至2024年9月30日止年度，公司授予 150,000 以股票为基础的奖励，公允价值为$ 0.84 每股股份，使用于授予日2024年7月10日的股份价格确定，授予公司一名顾问。这些以股份为基础的奖励根据向公司提供的咨询服务的百分比归属。截至2024年9月30日， 75,000 股份已发行予顾问。

 

截至2024年、2023年及2022年9月30日止年度的股票薪酬开支摘要如下：

 

		9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
普通股奖励			834,399				1,796,179				3,455,680
股票期权奖励			1,142,787				265,631				1,357,369
合计			1,977,186				2,061,810				4,813,049

 

对子公司投资

 

2023年11月17日，公司成立了一家100%拥有的子公司，Gilmore。Gilmore拥有SouthGilmore 40%的股份，后者于2023年11月20日注册成立。SouthGilmore的股东同意向新成立的实体提供总额为7,500，000美元的投资。公司同意通过出资3,750，000美元认购SouthGilmore发行的总计1,500个单位中的600个单位（实际出资：3,762，395美元）。其余900个单位将由其他股东认购，他们将向SouthGilmore贡献剩余的3,750，000美元（实际贡献：3,737，727美元）。

 

SouthGilmore是公司的可变利益实体（“VIE”），因为它持有该实体40%的权益。该公司得出结论，它在SouthGilmore拥有控股财务权益，因为它拥有：i）指导SouthGilmore活动的权力和ii）公司从SouthGilmore的财务业绩（损失或收益）中获得的股权可能对公司具有潜在的重大意义。因此，公司应基于VIE模式并表SouthGilmore。

 

由于公司仅拥有SouthGilmore 40%的权益，尽管要求其与其他非控股股东（“NCI”）贡献相同金额的投资，因此公司在总额7,500，000美元中的所有权仍以40%的所有权为基础。因此，其375万美元的投资被NCI额外增加10%的所有权稀释。根据公司和NCI的实际贡献计算的稀释金额为762,346美元。由于稀释并未改变公司对SouthGilmore的控制权，因此稀释金额作为公司、控股股东、NCI之间的股权交易入账。

 

 

12.每股亏损

 

列报的各年度每股基本及摊薄净亏损计算如下：

 

		9月30日， 2024				9月30日， 2023				9月30日， 2022
		美元				美元				美元
分子：
归属于普通股股东的净亏损——基本及摊薄			( 5,990,123	)			( 6,659,441	)			( 5,963,555	)
分母：
已发行普通股加权平均数——基本和稀释			12,637,968				11,655,642				11,010,240
归属于普通股股东的每股亏损——基本及摊薄			( 0.47	)			( 0.57	)			( 0.54	)

 

13.承诺与或有事项

 

该公司就其业务有若干办公室租赁和汽车租赁。这些租赁被归类为经营租赁。除这些经营租赁和可赎回的普通股（附注11）外，截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司不存在重大承诺、长期义务或担保。

 

经营租赁

 

不可撤销住宅公寓楼经营租赁项下的未来合计最低租赁付款如下：

 

2025		$	534,889
2026			359,907
2027年及以后			2,777,822
未来最低租赁付款总额		$	3,672,618
减：推算利息			( 849,595	)
经营租赁负债总额		$	2,823,023
减：经营租赁负债-流动			641,254
经营租赁负债总额–非流动		$	2,181,769

 

或有事项

 

公司在日常业务过程中受到法律诉讼和监管行动的约束。无法确切预测该等程序的结果，但公司预计任何该等事项产生的最终结果将不会对我们的综合业务、财务状况、现金流量或整体经营业绩产生重大不利影响。

 

截至二零二二年九月三十日止年度，公司因公司原名称Elite Education集团国际有限公司与原告的商号相似而与另一方（「原告」）发生纠纷。2022年7月21日，公司通过向原告支付4万美元与原告达成和解协议，同时同意将公司更名为EpicQuest Education Group International Limited。40,000美元记入截至2022年9月30日止年度的综合财务报表。

 

 

14.关联交易及余额

 

关联方

 

关联方名称		与公司的关系
Jianbo Zhang		创始人及最终控股股东、CEO

 

关联方余额所致

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的关联方余额140,000美元与Jianbo Zhang代表公司支付的IPO费用有关。关联方余额无抵押、不计息、按需到期。

 

15.分部报告

 

截至2024年9月30日止年度，公司经营三个主要报告分部，分别为外语教育（QHI）、外语教育（RIL）及专业培训项目。目前未归类为可报告分部的其他业务活动合并在“其他”类别中，其中包括HHI、Skyward、Gilmore和SouthGilmore的业绩。

 

		国外 语言 教育 -QHI-				国外 语言 教育 -RIL-				专业 教育和培训 程序				其他				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
收入			3,927,988				607,697				3,617,861				-				8,153,546
服务成本			997,763				57,814				1,784,535				-				2,840,112
销售费用和一般行政			5,916,980				773,803				2,889,853				754,845				10,335,481
分部亏损			2,986,755				223,920				1,056,527				754,845				5,022,047
折旧费用																			425,783
基于股票的补偿费用																			1,977,187
其他收益																			( 495,276	)
利息收入																			( 22,731	)
外汇收益																			-
所得税前亏损																			6,907,010
所得税（回收）																			( 335,826	)
净亏损																			6,571,184
细分资产			7,239,296				1,516,949				10,684,732				3,850,350				23,291,327
商誉分配			-				840,855				1,811,917				-				2,652,772

 

截至2023年9月30日止年度，公司分两个主要报告分部经营，这两个分部分别是外语教育（QHI）和专业培训项目。目前未分类为可报告分部的其他业务活动合并在“其他”类别中，其中包括HHI、RIL和Skyward的结果。

 

		国外 语言 教育 -QHI-				专业 教育和培训 程序				其他				合计
		美元				美元				美元				美元
收入			3,946,380				1,766,100				-				5,712,480
服务成本			837,055				665,200				-				1,502,255
销售费用和一般行政			5,242,103				2,053,130				1,465,798				8,761,031
分部亏损			2,132,778				952,230				1,465,798				4,550,806
折旧费用															407,013
基于股票的补偿费用															2,061,810
其他收益															( 186,137	)
利息收入															( 53,089	)
外汇收益															( 5	)
所得税前亏损															6,780,398
所得税															289,464
净亏损															7,069,862
细分资产			8,414,389				8,540,087				2,254,660				19,209,136
商誉分配			-				1,811,917				840,849				2,652,766

 

截至2022年9月30日止年度，公司经营单一可报告分部，该分部为外语教育业务（QHI）。截至2022年9月30日止年度，公司的收入来自其美国子公司QHI。

 

截至2024年9月30日，位于美国和加拿大的长期资产为17,586，497美元或93%，1,413，355美元或公司长期资产总额的7%。

 

截至2023年9月30日，位于美国和加拿大的长期资产为8,852，343美元或84%，以及1,645，447美元或公司长期资产总额的16%。

 

16.后续事件

 

公司评估了2024年9月30日之后至可供发布综合财务报表之日发生的事件的影响，并得出结论认为，除以下情况外，没有发生需要在综合财务报表中确认或在综合财务报表附注中披露的后续事件：

 

	一）	于2024年10月21日，公司董事会批准通过增加公司获授权发行至 41,500,000 每股面值美元的股份 0.0016 ，分为（i） 31,500,000 面值美元的普通股 0.0016 每个和（二） 10,000,000 面值美元的优先股 0.0016 通过采纳经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则对公司组织章程大纲及章程细则作出的每项及相关修订。
	二）	2025年1月10日，公司出售了位于俄亥俄州米德尔敦的两栋大楼，截至2024年9月30日账面价值总额为843,021美元，销售价格为1,700，000美元。
	三）	2025年1月22日，该公司与一名买方订立协议，出售其位于俄亥俄州米德尔敦的一栋建筑物，销售价格为$ 325,000 .由于要接受买方的物业检查和获得融资，此次出售尚未完成。此次发售预计将于2025年2月20日截止。

 

 

 

F-31