附件 4.1
对高级担保的第二次修订
信贷协议
本次对高级有担保信贷协议的第二次修订（本"修正“），于2025年4月17日在TelePhone and DATA System，INC.，a Delaware corporate（the”借款人“）、其他贷款方、本协议各贷款方（统称”放款人“和个别地，a”贷款人"），并由国家协会富国银行担任行政代理。
R E C I T A L S：
A.借款人、贷款人及行政代理人订立日期为2023年9月28日的若干高级担保信贷协议（经修订、重述、补充、替换、再融资、延长或以其他方式在紧接订正生效日期（定义见下文）前不时修订）现有信贷协议”，并经本修正案进一步修订的《信贷协议").此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
B.现有授信协议的借款人、其他贷款方、行政代理人及各贷款方（以“现有贷款人”）现在希望修订现有信贷协议，以延长到期日，并作出本文进一步阐述的某些其他修订。
现在，因此，考虑到房地和契诺、条款和条件，并根据此处所载的陈述和保证，在每一种情况下，双方在此同意如下：
第一条
第1.01款修正.受制于本文所述的条款和在第三条在此，在修订生效日期（定义见下文），现对现有信贷协议（不包括其所有附表和证物）进行修订，以纳入反映在附件a通过删除删除删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示）而附于此：受灾文字），添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）和移动绿色文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：移动的文字 和移动的文字).
第二条
第2.01款代表和授权属实；没有违约事件.借款方和相互借款方（如适用）通过签署和交付本协议声明并保证，截至本协议签署之日：
（a）信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的借款人及其他贷款方（如适用）的陈述及保证，或就本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，自修订生效日期（定义见下文）起，在所有重大方面均属真实及正确（或在任何该等陈述或保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”的范围内，在所有方面均属真实及正确），在本修订所设想的修订生效后，犹如该等申述及保证是在修订生效日期及截至该日期作出一样，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证自该较早日期起即属真实及正确，而信贷协议第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作分别指根据信贷协议第6.01条（a）及（b）款所提供的最近报表；
（b）没有任何构成违约的事件发生且仍在继续；
（c）（i）每一贷款方拥有执行、交付和履行其在本修订下的义务所需的所有权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，（ii）本修订已由每一贷款方正式执行和交付，以及（iii）本修订和信贷协议构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非可执行性受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或其他与债权人权利的强制执行有关或一般影响债权人权利强制执行的适用法律，但特定履行或强制救济的补救办法的可获得性受可就此提起任何程序的法院酌处权限制的情况除外；
（d）每一适用贷款方执行、交付和履行本修订及信贷协议，以及完成本修订或其中所设想的任何交易，已获所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会（i）违反任何该等人的组织文件的任何重要条款；（ii）与（a）任何合同义务（包括但不限于任何债券、债权证、票据）相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（a）任何合同义务（包括但不限于任何债券、债权证、票据）支付任何款项，贷款协议或其他类似文书，而该等人是该等人的一方，或影响该等人或其任何附属公司的财产，或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该等人或其财产须遵守的任何仲裁裁决；或（iii）违反该等人须遵守的任何适用法律，但在上述第（ii）及（iii）款所提述的每宗个案中，任何该等冲突、违反、违反、设定，可以合理地预期要求或违反将产生重大不利影响；和
（e）任何政府当局（包括任何通讯监管当局）或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知，或向其提交备案，与任何适用的贷款方执行、交付或履行本修订有关的事项无关，亦无必要或要求，但已取得或履行的事项除外，以及为完善担保文件所设定的留置权而提交的任何备案文件除外。
第三条
第3.01款有效性的先决条件. 本协议各方同意，本修正案在以下各先决条件达成（或由行政代理人和现有贷款人放弃）后方可生效：
（a）行政代理人应已收到由现有贷款人、借款人和其他贷款方妥为填写、签署和交付的本修正案副本；
（b）行政代理人应收到同时完成对美国蜂窝高级定期贷款融资的相关修订的证据，该修订的形式和实质应为行政代理人合理接受的；
（c）行政代理人应收到同时完成对美国蜂窝循环贷款融资的相关修订的证据，该修订的形式和实质应为行政代理人合理接受；
（d）行政代理人应收到同时完成循环贷款融资的相关修订的证据，其形式和实质应为行政代理人合理接受的；
（e）在本修订中作出的每项陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，在任何该等陈述或保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”的范围内，在所有方面均属真实及正确）于本修订生效日期（定义见下文）之前及之后，在本修订所设想的修订生效之前及之后，犹如该等陈述及保证是在修订生效日期及截至修订生效日期作出一样，除非该等申述及保证特指较早日期，在此情况下，自该较早日期起，该等申述及保证即属真实及正确，而信贷协议第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别指根据信贷协议第6.01条（a）及（b）款所提供的最近报表；
（f）行政代理人须已收到行政代理人合理要求的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明及/或其他负责人员的证明，以证明该贷款方是或将是其一方的每一获授权就本修订担任负责人员的每一负责人员的身份、权限及能力，以及行政代理人合理要求的证明每一贷款方已妥为组织或组建的文件及证明，且每一贷款方均有效存续、信誉良好并具备在其组织辖区内从事业务的资格；
（g）自修订生效日期起，并在紧接其生效后，概无违约发生，且仍在继续；
（h）借款人须已支付（i）在修订生效日期前最少两（2）个营业日已出示发票的所有合理及自付费用及开支（包括一间外部大律师行的合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用）及（ii）根据（x）于修订生效日期或之前须支付的所有其他补偿，日期为2025年3月27日（"聘书"），由借款人、多伦多道明银行纽约分行、道明证券（美国）有限责任公司、富国银行银行、全国协会、富国银行证券有限责任公司和花旗集团 Global Markets Inc.以及（y）借款人与任何牵头安排人（定义见委聘信函）就本修正案所设想的交易订立的任何费用函；和
（i）在修订生效日期前至少三（3）个工作日，牵头安排人（定义见聘用函）应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》和与借款人和根据受益所有权条例有资格成为“法人实体客户”的每个子公司有关的受益所有权证明，即在修订生效日期前至少十（10）个工作日要求提供。
第四条
第4.01款杂项.
(a)批准贷款文件.除本修订明文规定的具体修订、解除、同意及放弃外，信贷协议及其他贷款文件的条款、条文、条件及契诺保持完全有效，并在此予以批准及确认，而本修订的执行、交付及履行不得以任何方式作为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、条文、条件或契诺的放弃、同意或修订。借款人和本协议的相互贷款方确认（i）其作为一方当事人或受其他约束的每一份贷款文件以及由此而作保的所有抵押品将继续根据贷款文件在可能的情况下最大限度地担保或担保义务的支付和履行以及每一贷款方现在或以后存在的连带义务的所有此类适用义务，（ii）其各自为有担保方的利益向行政代理人授予该等贷款方在其担保物上、对其担保物上以及在其担保物下的所有权利、所有权和权益的担保权益和持续留置权，作为在到期时（无论是在规定的到期日）通过规定的提前还款、声明、加速、要求或其他方式迅速和完整地支付和履行所有适用义务（包括根据信贷协议修订、重申和/或增加的所有此类义务）的担保担保担保，但须遵守适用的贷款文件所载条款和（iii）其各自的担保，质押、授予担保权益和其他义务（如适用），在其作为一方的每份贷款文件的条款下并受其约束。这一修订无意也不构成对贷款方在贷款文件下的义务的更新。
(b)修正生效日期.本修正案自行政代理人收到由现有贷款人、借款人、其他贷款当事人和行政代理人执行的本修正案对应方且本修正案第3.01节规定的每一先决条件均已满足（或经行政代理人和现有贷款人放弃）（以下简称“修订生效日期").
（c）对信贷协议的提述.本修订生效后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”或任何其他贷款文件中的“信贷协议”或“本协议下”，或类似进口的词语，均指并为对信贷协议的提述，并在此受到影响和修订。
（d）在对应方执行.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的对应方在不同的对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”等字与本修正案、任何其他借款文件或与其有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本修正案或任何其他借款文件或与本修正案或与本修正案有关的任何其他借款文件或与本修正案或与本修正案有关的任何借款文件或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案有关的任何其他借款文件或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案有关的任何其他借款文件或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案或与本修正案有关的任何其他借款作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何贷款当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本修正案或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
（e）管治法；具有约束力的效力.本修正案应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。
（f）标题。本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。
（g）本质的时间。时间是这一修正案和贷款文件的实质。
（h）贷款单据. 本修订为贷款文件，并受信贷协议条款规限。
（一） 整个协议.本修正案连同信贷协议和其他贷款单证，代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。
| 页面剩余部分故意留空 | ||
作为证明，本协议各方已安排本修订由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，自修订生效日期起生效。
| Telephone And Data Systems, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Vicki L. Villacrez | |||||||
| Vicki L. Villacrez | ||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
| 签名： | /s/John M. Toomey | |||||||
| 约翰·M·图米 | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| TDS电信有限责任公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Anita J. Kroll | |||||||
| 安妮塔·J·克罗尔 | ||||||||
| 副总裁兼财务总监兼首席财务官 | ||||||||
| 附属基金 | ||||||||
| 签名： | /s/Vicki L. Villacrez | |||||||
| Vicki L. Villacrez | ||||||||
| 总裁 | ||||||||
| 富国银行，全国协会， | ||||||||
| 作为行政代理人和贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/丹尼尔·库尔茨 | |||||||
| 姓名： | 丹尼尔·库尔茨 | |||||||
| 职位： | 董事 | |||||||
| 多伦多道明银行纽约分行， | ||||||||
| 作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/贾斯汀·B·罗宾逊 | |||||||
| 姓名： | 贾斯汀·B·罗宾逊 | |||||||
| 职位： | 获授权签字人 | |||||||
| 中信银行，N.A.， | ||||||||
| 作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/Elizabeth Minnella Gonzalez | |||||||
| 姓名： | 伊丽莎白·明妮拉·冈萨雷斯 | |||||||
| 职位： | 副总裁兼董事总经理 | |||||||
附件A
通过以下方式达成一致：
第一次修订，日期截至2025年2月6日
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$300,000,000
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高级担保信贷协议
截至2023年9月28日
当中
经日期为2025年2月6日的高级担保信贷协议若干第一修正案及日期为2025年4月17日的高级担保信贷协议若干第二修正案各自修订
中间
Telephone And Data Systems, Inc.
作为借款人，
作为借款人，
富国银行银行，全国协会
作为行政代理人，
作为行政代理人，
花旗银行，N.A.，
道明证券（美国）有限责任公司
和
富国银行 Securities，LLC
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
和
放款方Here to
目 录
| 第一条。 定义和会计术语 |
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1.01定义术语.
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1.02其他解释性规定.
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1.03会计术语
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1.04四舍五入
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1.05一天中的时间
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1.06备考计算
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1.07分区
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1.08费率
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| 第二条。 承诺 |
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2.01承诺贷款
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2.02已承诺贷款的借款、转换和延续
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2.03预付款项
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2.04终止承诺
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2.05偿还贷款
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2.06利息
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2.07费用
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2.08利息和费用的计算
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2.09债务证据
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2.10一般付款；行政代理的回拨
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2.11由贷款人分担付款
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2.12违约贷款人
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| 第三条。 税收、产量保护和违法 |
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3.01税收
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3.02违法
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3.03无法确定费率
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3.04成本增加
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3.05赔偿损失
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3.06缓解义务；更换出借人；类处理
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3.07生存
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| 第四条。 承诺贷款的先决条件 |
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4.01初始承诺贷款的条件
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| 第五条。 代表和授权书 |
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5.01存在、资格和权力
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5.02授权；不得违反
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5.03政府授权；其他同意
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5.04绑定效果
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5.05财务报表；无重大不利影响
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5.06诉讼
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5.07没有违约
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5.08财产所有权；留置权
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5.09环境合规
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5.10保险
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目 录
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5.11税收
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5.12ERISA合规
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5.13子公司；股权；担保人
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5.14保证金条例；投资公司法
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5.15披露
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5.16遵守法律
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5.17纳税人识别号
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5.18反腐败法；OFAC
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5.19担保协议
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5.20FCC合规
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5.21交割后承诺.
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| 第六条。 平权盟约 |
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6.01财务报表
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6.02证书；其他信息
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6.03通告
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6.04债务的支付
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6.05保存存在等
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6.06物业维修；办公室
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6.07保险的维持
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|
6.08遵守法律
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|
6.09书籍和记录
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6.10检查权
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6.11所得款项用途
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6.12进一步保证
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6.13[保留]
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6.14额外担保人及授予人
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6.15反腐败法
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| 第七条。 消极盟约 |
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7.01留置权
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7.02投资
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7.03负债
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7.04基本面变化
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7.05处置
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7.06受限制的付款
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7.07与附属公司及附属公司的交易
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7.08繁重的协议
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7.09所得款项用途
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7.10财务契约
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7.11United States Cellular Corporation
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7.12政府方案
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7.13反腐败法；制裁
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7.14担保和抵押品
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| 第八条。 违约事件和补救措施 |
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8.01违约事件
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目 录
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8.02发生违约时的补救措施
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8.03资金运用
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| 第九条。 行政代理 |
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9.01委任及授权
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9.02作为贷款人的权利
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9.03开脱罪责条文
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9.04行政代理人的依赖
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9.05授权职责
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9.06行政代理人辞职
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9.07不依赖行政代理人和其他贷款人
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9.08无其他职责等
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9.09行政代理人可提出索赔证明
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9.10抵押和担保事项
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9.11担保对冲协议
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9.12Lender ERISA Representation and Other Lender Representation
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9.13错误付款
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| 第十条。 杂项 |
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10.01修正案等
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10.02通知；效力；电子通信
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10.03不放弃；累计补救；强制执行
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10.04费用；赔偿；损害免责
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10.05搁置的付款
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10.06继任者和受让人
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10.07某些信息的处理；保密
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10.08抵销权
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10.09利率限制
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10.10对口单位；一体化；有效性
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10.11申述及保证的存续
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10.12可分割性
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10.13更换贷款人
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10.14管辖法律；管辖权；等
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10.15放弃陪审团审判
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10.16没有咨询或信托责任
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10.17转让和某些其他文件的电子执行
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10.18爱国者法案
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10.19精华时间
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10.20指定为优先债务
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10.21FCC批准
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10.22整个协议
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10.23Keepwell
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10.24受影响金融机构的保释金认可书及同意书
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10.25关于任何受支持的QFII的致谢
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时间表
1.01（a）特殊实体；非附属可变利益实体
1.01（b）现有应收款证券化文件
2.01承诺和适用百分比
5.13子公司；其他股权投资；担保人
5.21收市后承诺
7.01现有留置权
7.03现有债务
7.01现有留置权
7.03现有债务
7.07与关联公司的现有交易
7.08现有重大债务工具
10.02行政代理人办公室；通知的若干地址
展览
形式
承诺的贷款通知
B注
C合规证书
D-1分配和假设
D-2行政调查问卷
E意见很重要
F [故意省略]
G美国税务合规证书
H保证方指定通知书
我担保
J预付通知
K担保协议
$300,000,000
Telephone And Data Systems, Inc.
高级担保信贷协议
高级担保信贷协议
本高级担保信贷协议（“协议”）于2023年9月28日在特拉华州公司TELEPHONE AND DATA SYSTEMS，INC.（the“借款人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），以及富国银行银行、美国国家协会（“富国银行”），作为行政代理人（定义如下）。
Whereas，借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过300,000，000美元的定期贷款融资，所有这些都按照本协议中更具体的规定并在遵守本协议条款和条件的情况下进行。考虑到双方在下文阐述并拟受法律约束的相互契诺和协议，本协议各方约定如下：
第一条。
定义和会计术语
定义和会计术语
1.01定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“调整后期限SOFR”指，就任何计息期以美元计价的任何定期SOFR借款而言，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR，加上（b）（i）如计息期为一（1）个月，则为0.10%，（ii）如计息期为三（3）个月，则为0.15%，而（iii）如计息期为六（6）个月，则为0.25%；但如如此确定的经调整的定期SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应视为等于下限。
“行政代理人”指富国银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人和担保物代理人的身份，或任何继任的行政代理人和担保物代理人。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，载于附表10.02，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。
“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 D-2或行政代理人认可的任何其他形式。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”指，就借款人或其任何附属公司而言，根据《证券交易委员会规则和条例》第144（a）条，如借款人或其任何附属公司正在发行证券，将被视为借款人或其任何附属公司的关联公司的任何人（于本协议日期生效）；而就任何贷款人或任何其他人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与该贷款人或该等其他人直接或间接共同控制的人。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”具有本协议引言段落中规定的含义。
“反恐怖主义法律”是指与资助恐怖主义、“了解你的客户”或洗钱有关的任何法律，包括第13224号行政命令、《爱国者法案》、构成或实施《银行保密法》的法律，以及美国财政部外国资产管制办公室管理的法律。
“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），前提是，在第2.12款关于行政代理人将分配给贷款人的款项，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指该贷款人的承诺在该时间所代表的合计承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如各贷款人作出贷款的承诺已根据第8.02款或者如果合计承诺已到期，则应根据该贷款人在未偿还总额中的按比例份额确定每个贷款人的适用百分比。每个贷款人的初步适用百分比列于该贷款人的名称的对面，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。
“适用费率"指，（a）自截止日期起至2025年3月31日（含），（i）就SOFR贷款而言，为2.00%，（ii）就基本利率贷款而言，为1.00%，及（b）其后，按下列日期计算，每年按下列百分比计算：
| 日期 | SOFR贷款适用利率 | 基准利率贷款适用利率 | ||||||
| 2025年4月1日至2025年6月30日（含） | 2.25% | 1.25% | ||||||
| 2025年7月1日至2025年9月30日（含） | 2.50% | 1.50% | ||||||
| 2025年10月1日至2025年12月31日（含） | 2.75% | 1.75% | ||||||
| 2026年1月1日至2026年3月31日（含） | 3.00% | 2.00% | ||||||
| 2026年4月1日至2026年6月30日（含） | 3.25% | 2.25% | ||||||
| 2026年7月1日至并包括到期日 | 3.50% | 2.50% | ||||||
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“安排费信函”指借款人、富国银行和多伦多道明银行 Securities LLC（i）截至本协议日期的特定安排费信函，（ii）借款人与花旗集团 Global Markets Inc.（TERM3，New York Branch）于本协议日期的特定安排费信函，以及（iii）借款人与TD Securities（USA）LLC和TERM3（New York Branch）于本协议日期的特定安排费信函的统称。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。
“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 D-1或行政代理人认可的任何其他形式。
“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。
“经审计的财务报表”指借款人及其子公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关合并经营报表、普通股股东权益和现金流量表，包括其附注。
“可用期限"是指，自确定之日起，并就当时的基准（如适用）而言，（a）如果当时的基准是一种定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第3.03（e）款）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本利率"指任何一天的浮动年利率，等于（a）1%的1/2加该日联邦基金利率的总和，（b）该日的最优惠利率和（c）（i）1.00%加（ii）调整后期限SOFR的总和（一个月的利息期，根据期限SOFR定义（b）小节确定）中的最高者。
“基准利率承诺贷款”是指承诺的贷款，是一种基准利率贷款。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.03（b）款）.
“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
（a）每日简单SOFR；
（b）以下各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。
如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件的最低限额。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期和（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；
（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的监管主管的第一个日期；但此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件” 指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其计算中使用的已公布部分）或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准管理人（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。
为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第3.03款及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并根据第3.03款.
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有在第6.02款.
“借款”的意思是承诺借款。
“营业日”是指商业银行根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“卡尔森家族集团”指任何及所有下列人士：（a）LeRoy T. Carlson或其配偶Margaret Carlson；（b）TERM0及Margaret Carlson的任何子女、孙辈、曾孙辈或其他直系后裔，包括任何通过收养具有该等关系的人，或任何该等人的配偶；（c）任何（a）及（b）款所述的人的遗产；（d）任何信托或类似安排；提供了（a）、（b）或（c）款所述的人是该信托或安排中超过百分之五十（50%）的实益权益的受益人；（e）于2035年6月30日到期（经不时修订）的投票信托，或该投票信托的任何继承人，包括该投票信托的受托人；及（f）任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，（a）至（e）款所指的人在该实体的董事或其他管理层选举中拥有超过百分之五十（50%）的投票权益。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，不受任何留置权的限制：
（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务；但以美利坚合众国（包括但不限于联邦存款保险公司）的充分信用和信用作为支持的质押为条件；
（b）任何商业银行的定期存款，或受保险的存款证明或银行家的承兑汇票，而该商业银行是联邦储备系统的成员，其存款由联邦存款保险公司提供全面保险；
（c）任何根据美利坚合众国任何州的法律成立并获穆迪至少“P-1”（或当时同等等级）评级或获标普至少“A-1”（或当时同等等级）评级或获惠誉至少“F-1”（或当时同等等级）评级的人在任何时间发行的、每个未偿还发行人总额不超过20,000，000美元的商业票据，在每种情况下，其到期日均不超过自收购之日起180天；
（d）由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的、自收购之日起一年或一年以下到期的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标普评为A级，被穆迪评为A2级或被惠誉评为A级；
（e）在正常经营过程中维持的活期存款账户；
（f）（i）符合不时修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准，（ii）被标普评为“AAA”、被穆迪评为“AAA”或被惠誉评为“AAA”且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元的货币市场基金；和
（g）根据公认会计原则归类为借款人或其任何子公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资，这些投资计划由拥有从穆迪、标普或惠誉任何一家机构可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义（a）、（b）、（c）和（d）条所述性质、质量和期限的投资。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：
（a）任何事件或一系列相关事件（包括（i）借款人或其任何持有人或持有人出售或发行（或一系列出售或发行）借款人的股权，或（ii）任何合并、合并、资本重组、重组或其他交易或安排），因此Carlson Family Group将一起不再是拥有投票权的借款人的表决权权益的“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条），按类别或通过借款人所有类别股权的合并总投票权，选举借款人董事会至少过半数成员；
（b）任何“控制权变更”或任何其他类似事件，须在任何时间发生，根据及根据任何管辖借款人或其任何附属公司的本金总额超过100,000，000美元的任何债务的文书所界定；或
（c）在连续12个月的任何期间内，借款方的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成的事件或系列事件，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准。
“类”指，（a）在提述任何贷款时，该贷款是否为定期贷款，（b）在提述任何承诺时，该承诺是否为定期贷款承诺，以及（c）在提述任何贷款人时，该贷款人是否为定期贷款贷款人。
“截止日期”是指2023年9月28日。
“CoBank定期贷款工具”指借款人、CoBank、ACB（作为行政代理人）以及不时订立的若干其他贷款人及金融机构之间的日期为2021年7月30日的若干经修订及重述信贷协议，经不时根据贷款文件许可的范围内的条款修订、重述、延期、补充、替换、再融资或以其他方式修改。
“CoBank担保解除期限”指CoBank定期贷款工具下定义的截至截止日的“担保解除期限”。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”是指贷款方的所有财产，不包括现在拥有或以后获得的排除资产，在法律允许的范围内，任何担保文件对其设定或声称设定留置权。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，其定期贷款承诺的总和。
“承诺借款"指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01款.
“承诺贷款通知"指（a）承诺借款的通知，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）SOFR贷款的延续，根据第2.02（a）款），其大致形式须为附件 A或经行政代理人批准的任何其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“承诺贷款”统称为所有定期贷款。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。
“通信法”是指《1934年通信法》和任何类似或继承的联邦法规以及FCC根据这些法规发布的规则、条例和政策，所有这些都经过修订，并可能不时生效。
“通信监管局”是指FCC、任何州PUC和任何其他联邦、州或地方通信监管委员会、机构、部门、董事会或权威机构。
“合规证书"是指基本上以附件 C或行政代理人认可的任何其他形式。
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第3.05款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，可适当反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或，如果行政代理人与借款人协商后决定，采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人与借款人协商决定的与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并EBITDA"是指，在任何期间，金额等于（a）该期间的合并净收入之和，不重复，（b）在该期间以现金收到且尚未计入该期间的合并净收入的范围内，来自借款人直接或间接拥有股权的未合并实体的分配加上（c）在计算该合并净收入时各被扣除的范围内的以下各项：（i）该期间的合并利息费用，（ii）联邦、州、借款人及其子公司在该期间应缴纳的当地和外国所得税（扣除借款人及其子公司在该期间的任何联邦、州、地方和外国所得税抵免），（iii）折旧、摊销和增值费用以及从该期间的合并净收益中扣除的所有其他非现金费用，但不代表该期间的现金项目，并在计算该期间的合并净收益时减去（d），增加该期间合并净收益的所有非现金项目；但条件是，尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何子公司因以低于该债务面值的价格购买借款人或任何子公司的债务而实现的任何收益均不得计入合并EBITDA；并进一步规定，尽管有上述规定，（1）当上述（c）（iii）条所述非现金费用成为现金支付项目时并在其范围内，该等金额应从合并EBITDA中扣除，以及（2）当上述（d）条所述非现金项目成为现金收到项目时并在其范围内，这些金额应计入合并EBITDA。
“合并资金负债”指截至任何确定日期，对于借款人及其子公司在合并基础上且不重复的情况下，（a）所借款项的所有债务（无论是当前债务还是长期债务（包括本协议项下的债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据（包括但不限于所有货款债务以及信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函项下产生的所有直接债务，担保债券和类似票据）；（b）作为财产或服务的递延购买价格而产生的所有义务（（除（i）在正常业务过程中根据普通条款订立的贸易应付款项和（ii）正常业务过程中的购买价格调整和收益）；（c）与信用证、银行承兑汇票、担保债券和其他类似单据有关的所有偿付和其他付款义务；（d）本票、债券、债权证或其他类似票据所证明的所有义务，包括如此证明的所有义务与购置财产或任何业务有关的债务；（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或出售应收账款产生的所有债务；（f）通过以债务人财产留置权为担保的（e）条通过（a）条所述种类的所有无追索权债务；（g）与资本租赁和合成租赁债务有关的应占债务；（h）任何互换合同项下的净债务；（i）任何合伙企业或合资企业（合资企业除外）的上述（a）至（h）款所述类型的所有债务即本身为公司或有限责任公司），而借款人或附属公司是该合营企业的普通合伙人或当事人（有限合伙中的有限合伙人除外），除非此类债务被明确规定对借款人或此类子公司无追索权，以及（j）就上文（a）至（h）条所述类型的债务提供的所有担保；不包括借款人及其子公司的或有负债总额中不超过25,000，000美元，而GAAP没有要求这些负债记录在借款人及其子公司的资产负债表中。就本协议的所有目的而言，就借款人及其子公司而言，“合并融资债务”一词不应包括借款人及其子公司就任何货币化交易承担的合同义务和其他类似义务。
“合并利息费用"是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，借款人或其任何子公司在该期间要求以现金支付或应付的关于借款人或其任何子公司在该期间的全部或任何部分未偿还的所有合并已融资债务的利息总额，无论该利息是否曾经或被要求作为费用项目反映或资本化，包括根据公认会计原则在资本租赁义务方面被视为利息的那部分租金费用（包括，不重复，就售后回租交易支付的租金的利息），并明确包括（a）根据第2.07款及（b）借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司的综合融资债务而须缴付的任何其他预定承付款、设施费、使用费或其他预定费用。
“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的前四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率；提供了 那尽管有上述规定，为确定综合利息覆盖率，在任何情况下均不得将任何非附属可变利益实体的任何财务业绩包括在此种确定中，除非综合利息费用是根据任何此类非附属可变利益实体的债务计算的，而综合资金负债的定义第（i）款要求将其包括在其中。
“合并杠杆率”指，截至任何确定日期，（a）的比率（i）在准许的T-Mobile处置触发事件发生前， 合并资金负债截至该日期和（ii）自许可的T-Mobile处置触发事件发生后，金额等于（x）截至该日期的合并已融资债务减去（y）借款人及其子公司的现金和现金等价物截至该日期至（b）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA；提供了 那尽管有上述规定，为确定综合杠杆比率的目的，在任何情况下均不得将任何非附属可变利益实体的任何财务业绩包括在该确定中，除非任何此类非附属可变利益实体的债务是根据综合融资债务定义第（i）款要求包括在其中的范围内。
“合并净收入”是指，在任何期间，对于借款人及其合并基础上的子公司，借款人及其子公司在该期间的净收入（不包括非常收益和非常损失），根据公认会计原则确定；提供了 那，尽管本文有任何相反的规定，归属于非子公司可变利益实体的净利润应被排除在合并净收益的计算之外。
“合并总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的所有资产。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其财产的任何重大数额受其约束的任何重大协议、重大文书或其他重大承诺的任何条文。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方”has the meaning given such term in第10.25款.
“保管人”指Computershare Trust Company，N.A.根据每份证券账户控制协议以其本身的身份。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，其中包含由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例制定的该利率的约定（其中将包括一次回溯）；提供了、如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一种公约。
“债项评级”是指，截至任何确定日期，标普评级、穆迪评级或惠誉评级（统称为“债务评级”).
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于基本利率贷款的适用利率（如有的话）加（c）每年2%；提供了,然而、就SOFR贷款而言，违约率应为与该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率加每年2%。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”的意思是，受第2.12（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定由其提供资金的承诺贷款之日起两个营业日内为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（包括以此类身份行事的FDIC或任何其他州或联邦监管机构）的利益而受让人，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，即为无明显错误的结论性和有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.12（b）款））于向借款人及每名贷款人送达有关该等决定的书面通知时发出。
“指定司法管辖区”指本身就是全面制裁对象的任何国家或领土（截至本协定签署之日， 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。
“处置”或“处置”指任何人对任何财产的任何出售、转让或其他处分，包括但不限于（a）任何售后回租交易和（b）任何出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。
“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。
“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.06（b）（三）条）和（五）（但须符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）第10.06（b）（三）条）).
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”指借款人、任何贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“股权"就任何人而言，指该人的所有已发行股本股份（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有未行使认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的未行使证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他未行使的所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等认股权证、期权、权利或其他权益的基础股份是否在任何确定日期未行使。
“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）及（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。
“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）对于截至终止日期未持有等于或超过其“福利负债”的资产的养老金计划或多雇主计划，如ERISA第4001（a）（16）节中定义的该术语，提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A节将计划修订视为终止，或PBGC启动程序以终止养老金计划或多雇主计划；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“错误付款”具有在第9.13（a）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第8.01款.
“不包括的资产”具有担保协议中规定的含义。
“被排除在外的子公司”的意思是萨特尔-施特劳斯。
“排除的掉期义务"是指，就任何担保人而言，任何掉期债务，如果并在此范围内，该等掉期债务担保人的全部或部分担保（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何规则、条例或命令的申请或正式解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在生效后确定第10.23款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。
“不含税"指对任何受赠方征收或与其有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（但根据借款人根据第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）,（a）（三）或（c），与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信贷便利"指（i）美国移动信贷便利、（ii）循环贷款便利、（iii）CoBank定期贷款便利和（iv）出口贷款便利（以及每个“现有信贷便利”).
“现有应收款证券化”指任何由所列文件证明的交易附表1.01（b）并在截止日期或之前生效。
“出口贷款便利"指截至2022年11月9日，借款人、作为贷款人的加拿大出口发展局和某些其他贷款人及金融机构之间不时根据贷款文件允许的范围内的条款修订、重述、延期、补充、替换、再融资或以其他方式不时修改的某些信贷协议。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FCC”是指美国联邦通信委员会（或任何继任机构、委员会、局、部门或其他政治分支机构）。
“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；及（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的交易上于该日向行政代理人收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续消息来源。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。
“第一修正案”指高级担保信贷协议的某些第一修正案，日期为2025年2月6日。
“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉发布的评级，然后对借款人的公众公司信用评级生效。
“楼层”指调整后期限SOFR和基准利率的最低利率为零（0%）（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）。
“外国贷款人”是指根据美国、美国各州和哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指，除非在第1.03款，美国不时生效的公认会计原则，并载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“设保人”具有安全协议中赋予它的含义。
“保证”指，就任何没有重复的人而言，（a）该人担保或具有担保另一人应付的任何债务的经济效果的任何付款义务（或有的或其他）主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务向债权人保证支付该等债务，（iii）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人保证支付该等债务或为（全部或部分）保护该债权人免受与其有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，不论该等债项是否由该等人承担（或该等债项的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要付款义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或（如未说明或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。术语“保证”作为动词有相应的含义。
“担保对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约第六条或七、这是由任何贷款方和任何对冲银行之间订立的。
“保证方”指行政代理人、贷款人、对冲银行、行政代理人不时委任的每名共同代理人或分第9.05款.
“被保证方指定通知书“”指（i）任何贷款人或贷款人的附属公司及（ii）借款人发出的通知，大致形式为附件 H.
“担保人”统称为（a）借款人的境内子公司于附表5.13及互为直接境内附属公司即借款人的重大附属公司，须依据第6.14款;提供了U.S. Cellular或被排除在外的子公司或其各自的任何子公司均不得成为担保人，并且（b）就（i）任何贷款方或贷款方的任何子公司（借款人除外）在任何掉期合同下所承担的义务以及（ii）每个特定贷款方就所有掉期义务（即借款人）支付和履行其担保项下的义务而言。
“担保”是指统称为担保人为被担保方作出的担保，实质上以附件 i，连同根据第6.14款.
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“对冲银行”指在订立掉期合约时根据第六条或七、、是行政代理人、出借人或出借人的关联机构，以其作为此类互换合同的一方的身份。
“HMT”具有制裁定义中规定的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；
（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务；
（c）该人在任何掉期合约下的净债务；
（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，以及（在每种情况下）在该等贸易应付账款到期日期后超过120天未逾期的贸易账款（除非该贸易账款是善意争议的标的），以及（ii）任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则成为该等人资产负债表上的负债）；
（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）资本租赁和合成租赁义务；
（g）就该人或任何其他人的任何股权而言，该人购买、赎回、退休、推迟支付或以其他方式支付任何款项的所有义务，在每种情况下，仅在该等款项须以现金支付的范围内，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中较大者估值加应计未付股息；
（h）该等人的所有义务（i）向雇员支付递延补偿，（ii）就收购事项的购买价格调整及（iii）退回客户按金，但仅限于在每宗个案中，在第（i）、（ii）或（iii）款之前所述的任何该等义务在该等义务应予支付的日期后超过120天仍未支付（除非该等义务是善意争议的标的），及
（i）该人就上述任何一项作出的所有保证。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括但不重复的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，而该人是该合营企业的普通合伙人或一方（有限合伙中的有限合伙人除外），除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。
“补偿税”是指排除税种以外的税种。
“受偿人”具有在第10.04（b）款）.
“信息”具有在第10.07款.
“知识产权安全协议”指一名或多名贷款方与根据担保协议执行的行政代理人之间订立的每一份知识产权担保协议。
“付息日”指，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；提供了,然而、如SOFR贷款的任何计息期超过三个月的存续期，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。
“利息期”指，就每笔SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日止的期间；提供了那：
（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（ii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（iii）任何利息期不得延展超过到期日；及
（iv）没有依据第3.03款应在此类承诺贷款通知中提供具体说明。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权、债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。
“国税局”是指美国国税局。
“法律”指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“牵头安排人”是指Citibank，N.A.、富国银行 Securities，LLC和道明证券（美国）有限责任公司。
“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知借款人及行政代理人。
“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。
“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以承诺贷款的形式。
“贷款文件”是指这份协议，第一修正案，第二修正案，保函、证券单据、每份票据、证券账户控制协议、前期费用函和安排费函。
“贷款方”是指借款人和各担保人的合称；提供了在任何情况下都不应要求Suttle-Straus成为贷款方。
“物质不良影响"指（a）借款人及其附属公司作为一个整体的财务状况或业务发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害；或（c）担保人作为一个整体或借款人履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（d）对担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，作为他们作为一方的任何贷款文件的整体或借款人。
“材料国内子公司” 表示任何直接 属于重大子公司的借款人境内子公司；提供了,然而、美国Cellular或被排除的子公司或其任何子公司均不得为重大境内子公司。
“材料子公司” 指借款人直接或间接拥有的、总资产至少占合并总资产1%或按照公认会计原则确定的毛收入至少占借款人及其子公司按照公认会计原则计算的合并毛收入1%的任何子公司，“重大子公司”统称各重大子公司。
“到期日”意味着（i）2026年9月28日及（ii）预定日期前91天中较早者2027年7月20日；前提是，在许可T-Mobile处置触发事件发生后，“到期日”循环贷款工具中定义的；但前提是，指（i）许可的T-Mobile处置触发事件后二百七十（270）天的日期，（ii）U.S. Cellular收到本金总额等于或大于1,100，000,000.00美元的合格频谱处置收益的日期和（iii）2027年7月20日中最早的日期；但条件是，在第（i）和（ii）条的情况下，如该日期并非营业日，则到期日为下一个前一营业日。
“货币化交易"指，就借款人或其任何附属公司所拥有的任何特定股权而言，任何交易、协议、手段或安排（a）导致借款人或任何附属公司因订立合约或其他类似义务并就该等特定股权授予权利、授予权利或就该等特定股权授予权利而收取付款，或（b）借款人或任何附属公司据此对该等特定股权的价格波动进行套期保值。
“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。
“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪发布的评级，然后对借款人的公众公司信用评级生效。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“净收益"指（a）就借款人根据提前还款事件（分派）收到的任何股息或分派而言，（i）借款人就该等股息或分派收到的现金总额超过（ii）（a）在借款人或其任何附属公司另有支付的范围内不重复的总额（如有的话）的部分，（1）借款人或其任何附属公司就适用的处置（包括合理的经纪人费用或佣金、法律、会计及专业及交易费用）及（2）合理估计自该处分之日起两年内实际应缴的相关所得税及（b）在不重复的情况下，合理估计自收到该股息或分派之日起两年内实际应缴的相关所得税；提供了如任何该等估计税项的金额超过就该等处置或股息或分派（如适用）而实际须以现金支付的税项的金额，则该等超出部分的总额应构成所得款项净额，（b）就任何预付款项事件（股本发行）而言，从适用的出售或发行股权所收取的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此有关的实际发生的其他惯常费用和开支和,（c）就任何提前还款事件（债务）而言，从适用的发行或产生债务收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此有关的实际发生的其他惯常费用和开支；提供了在（c）款的情况下，收益应被排除在外，只要根据任何适用的债务文件、任何适用的附属机构或适用法律的组织文件的条款禁止分配此类收益. 及（d）就根据第7.05（j）条作出的每项准许处分（为免生疑问，但根据本定义（a）条计算的预付款项事件（分派）的净收益除外）而言，（i）U.S. Cellular就该等准许处分而收到的现金总额超过（ii）的总额（如有），但不重复，但以U.S. Cellular或其任何附属公司另有支付为限，（x）U.S. Cellular或其任何子公司就适用的许可处置产生的合理和惯常的自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律、会计及其他专业和交易费用）和（y）合理估计在该许可处置之日起两年内实际应支付的相关所得税；但如任何该等估计税款的金额超过就该等许可处置（如适用）实际需要以现金支付的税款的金额，则该超额总额应构成净收益。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非附属可变利益实体”是指在任何时候都不是子公司的可变利益实体。附表1.01（a）确定截至本文件发布之日属于非附属可变利益实体的实体。
“注意事项”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的贷款，主要形式为附件 b.
“义务"指根据任何贷款文件或就任何贷款或担保对冲协议而产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，不论是直接或间接（包括通过假定取得的）、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的，并包括在根据任何债务人宽免法指定该等人为该等程序的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用在该程序中是否允许债权；但义务应排除任何除外的掉期义务；提供了就任何担保文件及根据任何担保文件设定或声称设定的任何留置权而言，“义务”应不包括在任何担保套期保值协议下产生的任何债务、责任、义务、契诺和义务，除非行政代理人已就该担保套期保值协议收到正式签立的担保方指定通知。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“普通资本支出”是指，就任何特殊实体或子公司而言，在与过去惯例一致的正常业务过程中发生的资本支出，这些支出要么与维护有关，要么是与该特殊实体或子公司的现有和正在进行的项目确定的普通课程收购。
“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他连接 税收"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).
“未偿金额”指就任何日期的任何类别承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类承诺贷款的预付款或还款生效后，其未偿还本金总额。
“参与者”具有在第10.06（d）款）.
“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.
“爱国者法案”具有在第5.18（a）款）.
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV约束，由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度的任何时间已供款。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“许可处置”统称为（i）许可的T-Mobile处置和（ii）每个许可的频谱处置。
“准许留置权”具有在第7.01款.
“准许的优先留置权”指根据《公约》允许的任何留置权第7.01款（除第7.01（k）节）).
“允许的频谱处置”指U.S. Cellular（或其某些子公司）根据以下任何或全部协议处置频谱许可：（i）U.S. Cellular、U.S. Cellular一方的某些子公司及其之间于2024年10月17日签署的某些许可购买协议，（ii）U.S. Cellular、其一方的某些子公司及其之间于2024年11月6日签署的某些许可购买协议，（iii）该某些许可购买协议，日期为2024年9月20日，由U.S. Cellular、U.S. Cellular一方的若干附属公司及其与Nex-Tech Wireless，LLC及（iv）U.S. Cellular、U.S. Cellular一方的若干附属公司及其与NSight Spectrum，LLC于2024年8月28日签署的某些许可购买协议，在每种情况下均不时经修订、重述、补充或以其他方式修改。
“允许的T-Mobile处置”指U.S. Cellular（或其某些子公司）根据截至2024年5月24日的该特定证券购买协议，由U.S. Cellular、U.S. Cellular一方的某些子公司及其相互之间（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）处置的某些资产。
“允许的T-Mobile处置触发事件”是指允许的T-Mobile处置根据其条款完成的日期。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指由借款人设立的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，指任何ERISA关联公司。
“平台”具有在第6.02款.
“质押股权”具有担保协议中规定的含义。
“预付款事件（分配）"指借款人收到U.S. Cellular董事会批准的现金股息或分配，其范围构成U.S. Cellular或U.S. Cellular的任何子公司根据第7.05（e）、（f）条允许的处置收到的任何处置的收益分配，（g）或（gi) 美国蜂窝循环贷款工具和正常业务过程之外。
“提前还款事件（股权发行）”指借款人出售或发行借款人的股权，不包括（i）根据雇员股票计划或雇员薪酬计划或协议或其他福利或雇员或董事薪酬、奖励或保留安排或计划发行或向任何退休金计划供款的任何股权，（ii）属董事合资格股份，（iii）为按1换1基准将一类股本的股份转换为另一类股本的目的而发行，或（iv）根据股息再投资计划发行。
“提前还款事件（负债）”指借款人或任何附属公司（不包括每一家被排除的附属公司和U.S. Cellular及其各自的附属公司）作为主要承付人在其定义（a）条所述类型的任何债务截止日期后发生的不包括（i）借款人或任何贷款方在现有信贷便利下产生的债务（为免生疑问，包括在任何现有信贷便利的任何替换或再融资下），（ii）任何公司间债务，（iii）借款人或任何贷款方发行或出售任何股权，以及（iv）本协议允许的任何证券化交易。
“预付通知"指根据以下规定提前偿还承诺贷款的通知第2.03（a）款），其形式应大致为附件 J或经行政代理人批准的任何其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“预付款门槛（分配）”的意思是500,000，000美元。
“提前还款门槛（股票发行和负债）”的意思是500,000，000美元。
“最优惠利率”是指浮动年利率，相当于美国东部版货币利率部分当天报告的“美国最优惠利率”华尔街日报，或者如果东版的华尔街日报日未公布，如上次在东部版公布的费率华尔街日报.In the event the eastern edition of华尔街日报停止定期公布此类费率或同等费率，术语“最优惠利率”应在任何一天参照行政代理人全权酌情接受的适用于商业银行的日期的其他定期公布的平均最优惠利率确定。最优惠利率的任何变动应是自动的，无需向借款人或任何其他人提供通知。
“备考基础”是指，为计算一项或多项特定交易发生期间的合并EBITDA，该等指明交易（以及在适用期间内已完成的所有其他指明交易）应被视为截至适用计量期间的第一天已发生，应排除归属于在特定处置中被处置的财产或人的所有损益表项目（无论正面或负面），并应包括归属于在特定收购中所获得的财产或人的所有损益表项目（无论正面或负面）（前提拟列入的此类损益表项目反映在财务报表或行政代理人合理接受的其他财务数据中，并基于预期会产生持续影响的合理假设和计算）。尽管有上述规定，为按上述备考基础计算合并EBITDA，订立一份或多份主租赁协议，据此，在第二次修订生效后，T-Mobile US US，Inc.或其关联公司之一应从U.S. Cellular或其任何子公司租赁某些手机信号塔，以及许可的T-Mobile处置触发事件，应构成本协议项下的特定交易，应包括根据本协议收到的任何租赁付款的收益。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第6.02款.
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”has the meaning given such term in第10.25款.
“合格ECP担保人"是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格的贷款方。
“符合条件的频谱处置收益”是指U.S. Cellular因完成一项或多项许可频谱处置而获得的净收益。
“应收账款证券化”指证券化实体仅为购买或融资美国移动通信公司和/或其子公司的证券化资产而订立的任何（a）担保贷款或其他融资便利；提供了（i）此类证券化实体（a）的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）均不由借款人或其任何子公司提供担保、追索或以其他方式承担义务（根据标准证券化承诺或追索担保除外），或（b）使借款人或任何其他子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式满足其要求（标准证券化承诺或追索担保除外），（ii）该证券化实体不从事任何业务，也不产生与该融资相关或附带的债务或其他负债或义务，（iii）除对该融资的初始投资（为免生疑问，可能包括标准证券化承诺）外，借款人或其任何其他子公司均无须就该融资进行额外投资，（iv）借款人或任何其他子公司均未与该证券化实体签订任何重要合同、协议、安排或谅解（根据标准证券化承诺或追索担保除外），（v）借款人或其任何子公司（此类证券化实体除外）均无义务维持此类证券化实体的财务状况或促使此类证券化实体取得一定程度的经营成果，且（vi）截至此类担保贷款或其他融资便利生效之日不存在违约事件或（b）现有应收款证券化。在根据前一句（a）款进入应收款证券化时或之前，借款人应向行政代理人交付由借款人负责官员签立的证明（i）证明U.S. Cellular董事会指定子公司为证券化实体和（II）证明此类应收款证券化符合上述条件的证书。
“受援国”指任何贷款方根据本协议所承担的任何义务将由或因其承担的任何付款的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。
“追索担保”是指U.S. Cellular或其任何子公司根据应收账款证券化对债务提供的任何一般追索权担保，该担保要么是无担保的，要么完全由作为此类应收账款证券化一方的证券化实体的股权质押担保，并且仅在此类担保获得美国蜂窝循环贷款融资许可的范围内。
“注册”具有在第10.06（c）款）.
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表。
“相关政府机构”指FRB和/或纽约联邦储备银行，或由FRB和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。
“所需贷款人”指，截至任何确定日期，（a）贷款人拥有（x）总承诺的50%以上加（y）未偿还总额或，（b）如每名贷款人作出贷款的承诺已届满或已根据第2.04款和/或第8.02款、合计持有未偿还总额50%以上的出借人；提供了为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺，以及任何违约贷款人持有或视为持有的未偿债务总额的部分。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指借款人的总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、副总裁兼司库、或副总裁兼财务总监兼首席财务官或适用贷款方的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、控制人、秘书或任何副总裁，以及仅为依据第二条、上述任何两名高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与行政代理人之间的协议而指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本而就借款人或任何子公司的任何股权或任何支付（无论是以现金、证券或其他财产），或包括任何偿债基金或类似存款在内的任何付款（无论是以现金、证券或其他财产）。
“循环贷款机制”指借款人、富国银行作为行政代理人与不时订立的若干其他贷款人及金融机构之间于2021年7月20日订立的若干首次经修订及重述信贷协议，经在贷款文件许可的范围内根据该等协议的条款不时修订、重述、延长、补充、更换、再融资或以其他方式修改。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司及其任何继任者。
“标普评级”是指，在任何时候，由标普发布的评级，然后对借款人的公众公司信用评级生效。
“售后回租交易”指与任何就借款人或其任何附属公司租赁（作为承租人）任何财产（该租赁为其一部分的交易的主要目的不是向借款人或任何附属公司提供资金或为其提供融资）作出规定的人的任何安排，该财产已经或将由借款人或任何附属公司在考虑或与该安排有关时出售或转让给附属公司或任何其他人。
“制裁（s）”指美国政府（包括但不限于OFAC或美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案”指对高级担保信贷协议的某些第二次修订，日期为2025年4月17日。
“有担保方”应具有担保协议中规定的含义。
“证券账户控制协议”统称为（i）借款人作为债务人、富国银行作为担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.作为证券中介和托管人签订的截至本协议日期的某些证券账户控制协议，以及（ii）TDS Telecommunications，LLC作为债务人、富国银行作为担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.作为证券中介和托管人签订的截至本协议日期的某些证券账户控制协议。
“证券化资产"指U.S. Cellular或其任何子公司因设备分期付款计划和其他类似消费设备融资安排而产生的应收账款，以及与之相关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及此类应收账款的证券化有关的通常转让的或通常授予担保权益的其他资产。
“证券化实体”指，就U.S. Cellular或其任何子公司而言，由U.S. Cellular或其任何子公司组建并将继续由其全资拥有的任何破产远程、特殊目的公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他商业实体，其唯一和排他性目的是根据应收款证券化购买或融资证券化资产，并由U.S. Cellular董事会根据本协议条款指定为证券化实体。
“担保协议”指由借款人及其贷款方在交割日以行政代理人为受益人签立和交付的、基本上以附件 K形式存在的某些担保协议，连同依据第6.14款.
“安全文件”指统称担保协议、每份知识产权担保协议和下文交付给行政代理人并在其中明确标识为贷款文件的所有其他担保文件，其中授予或意图授予对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，根据“基准利率”定义的（c）条除外。
“特别实体”指一名人士（附属公司除外）（a）于附表1.01（a）并且在截止日期或（b）截止日期后创建的存在，并且（i）借款人或任何子公司已进行股权投资并直接或间接拥有少数股权，或任何特殊实体已进行投资并直接或间接拥有权益，以及（ii）借款人已就该特殊实体的创建及其被指定为特殊实体向行政代理人送达了事先书面通知。
“指定收购"是指（a）以相当于或高于50,000，000美元的对价进行的任何收购或（b）借款人在适用的合规证书中设计为“特定收购”的任何其他收购。
“特定债务契约触发事件"指借款人收到根据第7.03（k）节发生的允许的T-Mobile处置触发事件或之后发生的超过500,000，000美元的任何准许的T-Mobile处置净收益或新债务收益的分配之日后的第五个营业日。
“指定处置“指（a）销售收益总额等于或大于50,000，000美元的任何处置或（b）借款人在适用的合规证书中设计为”特定处置"的任何其他处置。
“特定股权”指借款人或其任何附属公司在（a）并非由借款人或其任何附属公司直接或通过一个或多个中介间接控制及（b）于附表5.13，或由借款人在截止日期后就根据第7.02款或明确允许的资产剥离第7.05款.
“特定贷款方”是指任何不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的贷款方（在生效前确定第10.23款).
“指定的同等债务”具有但书（L）款所指明的涵义，以第7.08（a）款）.
“指定交易”指（a）任何指明处置及（b）任何指明收购。
“标准证券化承诺"指由U.S. Cellular或其任何子公司就应收款证券化（a）的类型和按照可比交易的惯常条款以及与被证券化资产相适应的性质和（b）已与非关联第三方公平协商的应收款证券化作出或提供的陈述、保证、契诺、赔偿和其他义务，包括与服务义务（但在任何情况下任何此类义务均不构成债务）有关的义务；提供了U.S. Cellular或其任何子公司与证券化实体之间的任何此类承诺，如果（i）条款（a）得到满足，并且（ii）此类承诺与涉及非关联第三方的应收账款证券化有关，则应排除在本条款（b）中的要求之外。
“州PUC”指任何州或地方公共服务委员会、公共事业委员会或类似的州或地方机构，负责监管特定州或地方范围内的通信行业，并对借款人或其子公司提供的任何电信服务具有管辖权。
“子公司"人是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。为免生疑问，任何非附属可变利益实体不得被视为本协议项下的“附属公司”，而不是仅由第1.03（c）款）.
“支持的QFC”has the meaning given such term in第10.25款.
“萨特尔-施特劳斯”的意思是Suttle-Straus，Inc.，一家威斯康星州的公司。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）款所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“合成租赁义务"系指某人与某项交易有关的货币债务，该交易（a）在该人的财务报表中被视为租赁并入账，但（b）在该人的税务报表中被视为债务并入账，但在任何情况下，一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“定期贷款”具有在第2.01款.
“定期贷款承诺”指，就每名贷款人而言，其根据第2.01款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人名称对面所列的数额附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。截至截止日期，定期贷款承诺总额为300,000，000美元。
“定期贷款贷款人”指每个有定期贷款承诺的贷款人，或已根据本协议条款提供资金或购买全部或部分定期贷款的贷款人。
“期限SOFR”的意思是，
（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但条件是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；和
（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日"）即在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由任期SOFR管理人公布；但条件是，如果截至任何基本利率任期SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且任期SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“门槛金额”是指，在任何确定日期，并在借款人最近交付财务报表的财政季度的最后一天计算，根据第6.01（a）款）或6.01（b），如适用，金额相当于最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的7.5%。
“未偿总额”是指所有贷款的未偿还总额。
“类型”是指，就承诺贷款而言，其作为基准利率贷款或SOFR贷款的性质。
“UCC”指统一商法典，在任何适用法域不时生效。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“无准备金的养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“前期费用函”指借款人Citibank，N.A.、富国银行、富国银行 Securities LLC、TD Securities（USA）LLC和多伦多道明银行纽约分行出具的、日期为2023年9月28日的某些预付费用信函。
“美国蜂窝”意为United States Cellular Corporation。
“美国蜂窝信贷便利”是指美国蜂窝循环贷款机制、美国蜂窝高级定期贷款机制、美国蜂窝定期贷款机制和美国蜂窝出口贷款机制。
“美国蜂窝电话出口贷款机制”指日期为2021年12月17日的某些信贷协议，因为同样已经并可能不时由U.S. Cellular作为其下的借款人、Citibank，N.A.作为行政代理人、全球协调人、受权牵头安排人和贷款人以及不时的其他贷款方之间进一步修订、重述、延期、补充、替换、再融资或以其他方式修改。
“美国蜂窝循环贷款工具”指U.S. Cellular、Toronto Dominion（Texas）LLC作为行政代理人及其不时签署的贷款方之间于2021年7月20日签署的经修订、重述、延期、补充、替换、再融资或以其他方式根据其条款不时修改的某些信贷协议。
“美国蜂窝高级定期贷款工具”指日期为2021年12月9日的若干高级定期贷款信贷协议，作为该协议，已经并可能不时由U.S. Cellular（作为其下的借款人）、Toronto Dominion（Texas），LLC（作为行政代理人和贷款人）以及其他贷款方之间进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。
“美国蜂窝定期贷款工具”指日期为2021年7月30日的若干第三次经修订及重述信贷协议，作为同一份协议，已并可能不时由U.S. Cellular（作为协议项下的借款人）、CoBank（作为行政代理人和贷款人）以及其他贷款方（不时）进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。
“美国政府证券营业日” 指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。
“美国特别决议制度”has the meaning given such term in第10.25款.
“可变利益实体”是指根据FASB ASC 810-合并，借款人必须在任何时候合并的任何可变利益实体。附表1.01（a）确定截至本文件发布之日属于非附属可变利益实体的实体。附表5.13确定截至本协议日期属于子公司的可变利益实体的实体。
“富国银行”具有本协议引言段落中规定的含义。
“全资"是指，就一人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（（i）董事合资格股份及（ii）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）均由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.02其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制.”这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（但须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议,” “这里,” “这里的”和“本协议下，”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，应被解释为指此类贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指出现此类提及的贷款文件的条款和章节以及展品和附表，（v）对任何法律的任何提及，包括反恐怖主义法、债务人救济法、守则、商品交易法、ERISA、爱国者法案、1934年证券交易法、统一商法典，《1940年投资公司法》、《美国与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定和监管条款，除非另有规定，任何对任何法律或法规的提及均应提及不时修订、修改或补充的该等法律或法规，以及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“until”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03会计术语.
(a)一般而言.本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照《公认会计原则》编制，并在一致的基础上适用，如不时有效，并以与编制经审计的财务报表所要求的方式一致的方式编制第6.01款,除了如本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。
(b)公认会计原则的变化.除非借款人另有提供下一句中所述的通知，否则如果在任何时候GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中所述的任何财务比率或要求的计算（包括但不限于美国公司采用国际财务报告准则），并且借款人或要求的贷款人应如此要求，行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以所需贷款人的批准为前提）；提供了 那，在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。尽管本文另有相反规定，在FASB ASC 842生效之前，任何人在GAAP下被或将在GAAP下被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据FASB ASC 842要求此类义务（在前瞻性或追溯基础上或以其他方式）在财务报表中被视为资本租赁义务。
（c）合并可变利益实体.此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似的提及，在每种情况下均应被视为包括每个非子公司可变利益实体，即使该非子公司可变利益实体不是此处定义的子公司。为免生疑问，属于可变利益实体的附属公司被纳入借款人及其附属公司的综合财务报表，并被纳入借款人及其附属公司在综合基础上或任何类似参考的任何金额的确定中。
1.04四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
1.05一天中的时间.除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对中部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。
1.06备考计算.为进行财务计算以确定是否符合第7.10（b）款），（a）就借款人或其任何附属公司以低于50,000，000美元的代价进行的任何（i）项收购，及（ii）就销售收益毛额低于50,000，000美元的借款人或其附属公司的处置而言，综合EBITDA可根据借款人在向适用的合规证书所示的行政代理人发出通知后的选择，按备考基准作出调整，及（b）就（i）借款人或其任何附属公司的任何指明收购及（ii）借款人或其附属公司的任何指明处置作出调整，（a）综合EBITDA须按备考基准作出调整，及（b）借款人须在交付第第6.02（b）款）、交付借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人签署的借款人证明，附上行政代理人合理接受的财务数据和计算，合理详细地载列此类备考计算。
1.07分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
1.08费率。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或接受责任，也不承担任何责任，或在基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条。
承诺
承诺
2.01承诺贷款.在符合本协议所列条款和条件的情况下，并依据本协议和其他贷款文件所列贷款方的陈述和保证，每个定期贷款贷款人各自同意进行定期贷款（统称为“定期贷款”）在截止日期向借款人提供本金总额不超过该定期贷款贷款人承诺金额的本金总额。借款人不得根据第2.03条预付款项并根据本条款再借款第2.01款.定期贷款可以是基准利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
2.02已承诺贷款的借款、转换和延续.
（a）每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；提供了任何电话通知必须及时送达承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在上午11：00之前收到每一份此类承诺贷款通知（i）SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的任何请求日期之前的三个美国政府证券营业日，以及（ii）任何基本利率承诺贷款的请求借款日期之前的一个营业日； 提供了,然而、如果借款人希望请求SOFR贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的期限，则行政代理人必须不迟于所请求的此类借款、转换或延续日期的四个美国政府证券营业日之前的上午11：00收到适用的通知，据此行政代理人应迅速通知此类请求的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受。不迟于上午11：00，在此类借款、转换或延续的请求日期前三个美国政府证券营业日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）请求的利息期是否已得到所有贷款人的同意。构成SOFR贷款的定期贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍。构成基本利率贷款的定期贷款的每笔借款或转换应以500,000美元的本金或超过100,000美元的整数倍为限。每份承诺贷款通知应具体说明（i）借款人是否正在请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或SOFR贷款的延续，（ii）所请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款的类别，（iv）将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，（v）将借入或将现有承诺贷款转换为的承诺贷款的类型，及（vi）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自适用的SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。
（b）行政代理人在收到承诺贷款通知后，应及时将其适用的承诺贷款百分比的金额通知各贷款人，借款人未及时提供转换或延续通知的，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人。在承诺借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的承诺借款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理办公室将其承诺借款的金额以即时可用的资金提供给行政代理。在满足《公约》规定的适用条件后第4.01款、行政代理人应当按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，以电汇方式将如此收到的全部资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人。
（c）除本文另有规定外，SOFR贷款只能在此种SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款。
（d）行政代理人在确定根据本协议选定的SOFR贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在公告该变动后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。未交付任何该等通知，不得影响任何该等利率的有效性或导致对行政代理人的任何赔偿责任。
（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。
2.03预付款项.
(a)自愿.借款人在接到行政代理人通知后，可以随时或者不时自愿提前全部或者部分偿还承诺的贷款，不收取溢价或者违约金；提供了（i）行政代理人必须在（a）SOFR贷款的任何提前还款日期前三个营业日和（b）基准利率承诺贷款的提前还款日期前的上午11：00之前收到提前还款通知；（ii）SOFR贷款的任何提前还款应为本金5000000美元或超过其1000000美元的整倍；（iii）基本利率承诺贷款的任何提前还款应为本金500000美元或超过其100000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份提前还款通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。即使本协议另有相反规定，借款人仍可根据本协议撤销或推迟任何预付通知第2.03（a）款）如果此种提前还款将是由于本协议的再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式延迟（以借款人支付根据第3.05款因此类通知而发生）。
(b)强制性.
（i）不迟于借款人收到任何提前还款事件（分配）的任何净收益之日后的第五个营业日，借款人应以相等于所有该等总净收益的（x）100%和（y）提前还款门槛（分配）之差的合计金额提前偿还未偿金额。
（ii）不迟于（a）借款人或任何附属公司（除任何被排除在外的附属公司或U.S. Cellular或其各自的任何附属公司）收到任何提前还款事件的净收益（债务），或（b）借款人收到任何提前还款事件的净收益（股权发行）之日后的第五个营业日，借款人应按相等于所有该等总净收益的（x）100%和（y）提前还款门槛（股权发行和债务）的差额的合计金额提前偿还未偿金额。
（c）预付款项的应用.根据本协议允许的所有预付款项第2.03款应适用于承诺贷款的剩余未付本金。
（d）一般而言.行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。贷款的任何偿还或提前偿还应附有预付款项的所有应计利息，以及根据第3.05款.受制于第2.12款，每笔此种提前还款应按照其各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。
2.04终止承诺。定期贷款承诺应在截止日期自动永久终止，在根据第2.01款.
2.05偿还贷款.定期贷款的全部未偿本金余额将于到期日以现金全额到期支付。
2.06利息.
（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔SOFR贷款须按相当于该计息期的经调整定期SOFR的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用利率；及（ii）每项基准利率承诺贷款须按与基准利率相等的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用的费率。
（b）（i）如任何贷款的任何本金在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。
（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。
（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，借款人应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息；但不得要求借款人向任何贷款人支付违约率，而该贷款人在违约事件存在时是违约贷款人。
（iv）逾期未付款项的应计未付利息（包括在适用法律允许的范围内的逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
（d）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。
2.07费用.借款人应按预付费函和每份安排费函规定的金额和时间缴纳费用。此类费用应在到期应付时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
2.08利息和费用的计算.当基准利率由最优惠利率确定时，基准利率贷款的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.10（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
2.09债务证据.
（a）每名贷款人作出的贷款，须以该贷款人备存的一个或多个帐目或纪录作为证明，并须以行政代理人备存的注册纪录册内的一个或多个记项作为证明（在每宗个案中均属正常业务过程中），及提供了 那，仅就美国财政部条例第5f.103-1（c）节（如适用）而言，行政代理人应就该条例的要求担任借款人的非受托代理人。行政代理人和各出借人保存的账户或记录，应当是出借人向借款人发放贷款金额及其利息、款项的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
（b）行政代理人依据第2.09（a）款），并由每个贷款人在其账户或账户中依据第2.09（a）款），须为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或账户）该等贷款人到期及应付的本金及利息金额的表面证据；提供了 那行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
2.10一般付款；行政代理的回拨.
(a)一般.对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。
（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在SOFR贷款的任何承诺借款的拟议日期之前（或在任何承诺借款基准利率贷款的情况下，在该承诺借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或者，在承诺借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的承诺借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意，自向其分配该款项之日起的每一天（包括该款项之日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即以立即可用的资金及其利息向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额。
行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。
（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为适用的承诺贷款的条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（d）放款人的义务若干.本协议项下贷款人作出承诺贷款及根据本协议支付款项的义务第10.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何承诺贷款或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其承诺的贷款或根据第10.04（c）款）.
（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.11由贷款人分担付款.如任何贷款人须通过行使任何抵销权、反申索权、付款、费用或其他权利，就其作出的任何承诺贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收取该等承诺贷款总额的一定比例的付款及其应计利息高于其亲 拉塔本协议规定的份额，则获得该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与承诺贷款和其他贷款人，或作出应公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享；提供了那：
（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及
（ii）本条的条文第2.11款不得解释为适用于（x）借款人根据和按照本协议的明确条款（包括但不限于适用因存在违约贷款人而产生的资金和第3.01节,3.02,3.04,3.05或10.04），或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何承诺贷款的代价而取得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外（就其而言，本条条文第2.11款应适用）。
借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
2.12违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第10.01款并在“所需贷款人”的定义中。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额的任何付款（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足这类违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务；第四，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
(b)违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有承诺的贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条。
税收、产量保护和违法
税收、产量保护和违法
3.01税收.
(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.
（i）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不扣除或预扣任何税款。但是，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据该贷款方或行政代理人（视情况而定）根据根据根据下文（e）款交付的资料和文件，按照所确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。
（ii）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因已获弥偿税款或其他税款而作出的，则适用的贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于其在没有作出此种扣缴或扣除时本应收到的款项的数额。
（iii）如任何贷款方或行政代理人须按《守则》以外的任何适用法律规定扣留或 从任何付款中扣除任何税款，则（a）该等贷款方或行政代理人须按该等法律规定，根据其根据下文（e）款所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）该贷款方或行政代理人须在该等法律规定的范围内，按照该等法律规定，及时将扣留或扣除的全部款项支付给有关政府当局，及（c）在扣留或扣除是因获弥偿税款而作出的范围内，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，适用的接受方收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
(b)借款人缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）税务赔偿.（i）在不限制或重复上述（a）或（b）款的条文的情况下，每一贷款方均须并在此共同及个别地向每名受赠人作出赔偿，并须在要求后10天内就该等受赠人支付由贷款方或行政代理人扣留或扣除或由该受赠人就贷款文件及任何罚款而支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条征收或主张或可归因于应付款项的获弥偿税款或其他税款）的全数，利息及由此产生或与之相关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。每一贷款方亦须就贷款人因任何理由未能按本款第（ii）款的规定向行政代理人不可撤销地支付的任何款项，并在此共同及个别地向行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就该款项作出付款。贷款人交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，应为其表面证据，并应包括证明此类索赔是在遵守第3.06（c）款）.
（ii）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，每名贷款人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人就可归属于该贷款人的任何获弥偿税款作出赔偿（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用）就可归属于该贷款人未能遵守第10.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人和贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，即为该等付款或赔偿责任的表面证据。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用根据本款（ii）项应付行政代理人的任何金额。本款（二）项协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
（d）付款证据.经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条规定向政府机关缴付税款后第3.01款、借款人应当向行政代理人交付或者行政代理人应当向借款人（视情况而定）交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者核证副本、法律要求报告该等付款的任何申报表的副本或者借款人或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（e）贷款人的地位；税务文件.
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：
（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；
（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 E-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或
（IV）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 E-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付已签立的副本（或正本，如适用法律要求）适当填写的适用法律规定的任何其他形式作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所要求的预扣或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。
（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都不负有代表贷款人进行备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金所代扣代缴或扣除的任何税款的任何退款或税收抵免。如任何受赠人凭其唯一酌情决定权确定其已收到任何税款或其他税款的退款或税收抵免，而该等税款或其他税款已由任何贷款方作出赔偿，或任何贷款方已根据本条就该等税款或其他税款支付额外款项第3.01款，应向贷款方支付 相当于此类退款或信贷的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款就产生此种退款或抵减的税款或其他税款而言），扣除该受让人所招致的所有合理自付费用（包括税款和其他税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外）；提供了贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还此类退款或信贷的情况下，向受赠方偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果应予赔偿并引起该退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。
3.02违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的贷款是非法的，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止，且（b）为避免此类违法行为必要时，基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而无需参考“基准利率”定义的（c）条，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。（i）借款人在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（如有必要为避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如任何贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR贷款至该日，及（ii）如有必要以避免该违法行为，则行政代理人须在该暂停期间依据第2.08款在不提及“基准利率”定义（c）条的情况下，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.
3.03无法确定费率.
（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但在符合下文（b）至（f）条的规定下），如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本），借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（i）无法根据其定义确定调整后的术语SOFR；或者
（ii）（因与任何要求SOFR贷款或转换为该贷款或该贷款的延续有关的任何理由）就建议SOFR贷款的任何要求的利息期而作出的经调整的定期SOFR并不能充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，
然后行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。
经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（如适用，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.受制于第3.03（b）款）、如果行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。
(b)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而任何掉期合同就本而言应被视为不是“贷款文件”第3.03款），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对该基准设置进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（c）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将依据某一基准的任何期限解除或恢复借款及时通知借款人第3.03（e）款）.行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.03款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.03款.
（e）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR或定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布由行政代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准更换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
3.04成本增加.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括不包括税项定义的（b）至（d）条所述税款及（c）连接所得税）；或
（iii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；
而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，在该贷款人提出要求后十五天内，合理详细地列出增加的成本（但不得要求任何贷款人披露任何机密或专有信息，及向行政代理人提供该等要求的副本，而该等要求是根据第3.06款），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人发生的额外费用或遭受的减少。
(b)资本要求.如影响任何贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后根据该贷款人的要求不时合理详细地列出此类降低的收益率的收费和计算（但不得要求任何贷款人披露任何机密或专有信息，并连同根据以下规定向行政代理人提供的此类要求的副本第3.06款），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司在收到该要求后十五天内遭受的任何此类减少。
（c）报销证明.贷款人的证明书，其中合理详细列明为补偿本条例（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额的计算第3.04款并交付给借款人的应为其表面证据，且该证明应包括证明该债权是按照第3.06（c）款）.借款人应在收到任何此类凭证后十五天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（d）请求的延迟.任何放款人未按本条例前述条文要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条例前述条文向贷款人作出补偿第3.04款对于在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。
3.05赔偿损失.任何贷款人不时提出书面要求（并向行政代理人提供一份副本），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据（但不得要求任何贷款人披露任何机密或专有信息），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；
（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或
（c）因借款人依据第10.13款;
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失（预期利润损失除外）或费用。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何合理和惯常的行政费用。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05款，每一贷款人应被视为已为其按调整后期限SOFR为该贷款提供的每笔SOFR贷款提供了相当数额和相当期限的匹配存款，无论该SOFR贷款是否事实上如此提供资金。
3.06缓解义务；更换出借人；类处理.
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或借款人须依据以下规定，为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿税项或任何额外款额第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人善意判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款如适用，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据以下规定，为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或任何额外款额第3.01款并且，在每种情况下，该贷款人没有或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照第10.13款.
（c）点赞治疗.任何贷款人不得要求根据第3.01款,3.02或3.04，除非这类贷款人一般要求其他情况类似的借款人提供赔偿。
本协议每一方同意（x）根据本协议要求的转让第3.06款可依据由借款人、行政代理人及受让人签立的转让及假设及（y）作出该等转让所需的贷款人无须为该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意并受其条款约束；提供了指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的该等转让；提供了 进一步任何该等文件不得由有关各方追索或保证。
3.07生存.借款人在此项下的所有义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下其他所有义务的偿还、行政代理人离职后继续存续。
第四条。
承诺贷款的先决条件
承诺贷款的先决条件
4.01初始承诺贷款的条件.各贷款人于截止日作出定期贷款的义务须符合以下先决条件：
（a）行政代理人（或其大律师），以及就下文第（xiv）（i）条而言，托管人收到以下文件，除非另有规定，每一份文件均应为原件或传真或电子pdf（后应迅速附上原件），每一份文件均应由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人满意：
（i）本协议、担保协议、各知识产权担保协议、证券账户控制协议和担保的已执行对应方，数量足够分配给行政代理人、各贷款人和借款人；
（ii）由借款人签立的以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；
（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明就本协议和该贷款方为一方或将为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一贷款方的负责人员的身份、权限和能力；
（iv）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在其组织的管辖范围内从事业务；
（v）Sidley Austin LLP（贷款方的大律师）或贷款方的其他适用的当地大律师就第附件 e以及行政代理人可能合理要求的与贷款方和贷款文件有关的其他事项；
（vi）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，但为完善担保文件所设定的留置权而提交的任何文件除外，而该等同意书、执照及批准须具有完全的效力及效力，或（b）述明并无如此需要该等同意书、执照或批准；
（vii）由借款人的负责人员于截止日期签署的证明书，证明（a）符合第4.01（d）条）和（e）已信纳或放弃（此种放弃必须是书面的），（b）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经或可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响，（c）借款人或任何附属公司均不存在任何可能单独或合计合理地预期产生重大不利影响的合同义务项下或就其而言的违约，及（d）借款人已向行政代理人及贷款人披露任何负责人员所知悉的个别或合计可合理预期会导致重大不利影响的所有事项；
（viii）行政代理人应当已收到最近在每个司法管辖区或办事处（包括但不限于在美国专利商标局和美国版权局）的留置权、税收留置权、判决和诉讼检索的结果，在这些司法管辖区或办事处（包括但不限于在美国专利商标局和美国版权局）中，应作出UCC融资报表或其他备案或记录，以证明或完善贷款方所有资产上的担保权益（或本应在紧接截止日之前的五年内的任何时间作出，以证明或完善贷款方任何资产上的留置权），且此类搜查不得发现对贷款方的任何资产的留置权或判决，但许可的留置权或留置权以及根据行政代理人合理满意的文件在截止日期终止的判决除外；
（ix）依据贷款文件须维持的所有保险均已取得并有效的证据；
（x）在截止日期前不少于10天要求的范围内，（a）任何贷款人（或代表）为遵守反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁的要求而要求提供的所有文件和其他信息，以及（b）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则提供受益所有权证明；
（xi）交付妥为填妥及签立的联邦储备局表格U-1、以保证金股票作担保的信贷延期的目的声明；
（xii）由借款人的正式授权人员签立的日期为截止日期的填妥的完善证书，连同由此设想的所有附件；
（xiii）证明各贷款方均已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书（包括对公司章程的任何修订或该贷款方协议的其他组织文件，据此取消与强制执行由担保文件产生的任何留置权有关的任何限制或禁止），并授权、作出或促使作出每份UCC融资报表及根据担保文件所要求的任何其他备案和记录，以及每份UCC融资对账单以及与知识产权有关的在美国政府机关备案所需的所有其他表格均应已备案、注册或记录，或已交付给行政代理人，并应采用适当的格式进行备案、登记或记录；
（xiv）（i）代表依据担保协议质押的凭证式股权的股份的证书，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力或其他转让文书，除本协议规定的任何交割后期限外，向托管人交付该等股权和股票权力或其他转让票据，以及（ii）根据出质人正式签署（无追索权）的担保协议以空白形式（或附有一份空白签署且行政代理人合理满意的未注明日期的转让票据）质押的每份本票；和
（十五）行政代理人或者被要求的贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或者意见。
（b）借款人依据预付费用通知书及每一份安排费通知书在截止日期或之前须缴付的任何费用，均须已缴付。
（c）除非行政代理人放弃，借款人应已向行政代理人和牵头安排人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有合理和已开具发票的费用、收费和付款，但以截止日期前不少于一个营业日开具发票为限，加上构成其对该等费用的合理估计的已开具发票的费用、收费和付款的额外金额，其通过结案程序产生或将产生的费用和支出（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人根据本协议条款进行最终结算）。
（d）借款人的申述及保证载于第五条或任何其他贷款文件（不包括载于第5.05（c）节）），或任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的，在该承诺贷款日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（或在任何该等陈述或保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”的范围内，在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证均属真实及正确，而就本协议而言，则属例外第4.01款，《公司章程》（a）及（b）款所载的申述及保证第5.05款须当作是指分别根据第（a）及（b）款提交的最新报表第6.01款.
（e）不存在违约，或将因在截止日期借入定期贷款或因其收益的应用而导致违约。
（f）行政代理人应当已按照本办法要求收到承诺借款通知书。
不限制最后一款规定的概括性第9.03款，为确定符合本条例所指明的条件第4.01款，每名已签署本协议的贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
第五条。
代表和授权书
代表和授权书
借款人向行政代理人和出借人声明并保证：
5.01存在、资格和权力.每一贷款方和每一重要附属公司（a）均已正式组织或组建、有效存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的适用法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的适用法律下具有良好信誉；除非在每种情况下提及（b）（i）款）或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
5.02授权；不得违反.每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的任何重要条款；（b）与任何违反或违反，或根据以下规定设定任何留置权相冲突或导致任何违反或导致任何留置权，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反该人所受的任何适用法律，但在每宗个案中所提述的情况除外（b）款）和（c）以上，前提是可以合理预期任何此类冲突、违反、违反、创建、要求或违反会产生重大不利影响。
5.03政府授权；其他同意.任何政府当局（包括任何通信监管当局）或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，与本协议的任何贷款方或除已获得或履行的那些以外的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的执行、交付或履行有关，以及为完善担保文件产生的留置权而进行的任何备案除外，均无必要或要求。
5.04绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非可执行性受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利强制执行的适用法律的限制，并且特定履行或禁令救济的可获得性受可就此提起任何程序的法院酌处权的限制。
5.05财务报表；无重大不利影响.
（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在涵盖期间按照在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人及其子公司截至财务报表所涉期间根据公认会计原则直接或或或有的所有重大债务和其他负债。
（b）借款人及其子公司日期为2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允地反映借款人及其子公司截至财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但前提是第（i）款）和（二），到没有脚注和正常的年终审计调整。
（c）自经审计的财务报表之日起至截止日止的期间内，没有发生个别或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
5.06诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对借款人或其任何子公司，或针对其任何财产或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。
5.07没有违约.本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。
5.08财产所有权；留置权.每一借款人和材料子公司在经审计的财务报表上反映的或自经审计的财务报表之日起获得的所有资产中拥有良好记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但自经审计的财务报表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式根据本协议条款处置的财产和资产除外，以及所有权上的缺陷或未能拥有无法单独或合计获得的所有权，合理预期会产生重大不利影响。除许可的留置权外，借款人和各子公司的财产不受留置权的约束。
5.09环境合规.借款人及其子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此借款人合理地得出结论，认为此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
5.10保险.借款人及其子公司的财产投保（a）与公司或协会（包括经行政代理人批准的关联公司（此种批准不得无理扣留或延迟））和（b）的金额（在实施符合《公第6.07款），在前（a）和（b）项的每一种情况下，如在借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常从事的那样，具有借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险；但条件是，借款人和该子公司可以自行为汽车的物理损坏、福利福利以及对任何州或司法管辖区的工人的赔偿责任投保，或可以通过该国家或司法管辖区根据《公约》的规定运营的保险基金实施其中的工人赔偿保险第6.07款.
5.11税收.借款人及其子公司（a）作出或提交了所有联邦和州收入以及任何司法管辖区所要求的所有其他重大纳税申报表、报告和申报，其中任何一方受其管辖或适当地提交并收到了与此相关的延期，这些延期仍然完全有效，并且在所有重大方面得到了充分遵守，（b）已支付了所有联邦和州收入以及此类申报、报告和申报上显示或确定到期的其他重大税款、摊款、费用和其他政府收费，除非那些受到适当程序的善意质疑，并且在公认会计原则要求的范围内为其建立了足够的准备金，以及（c）在其各自的账簿上留出合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或声明适用的期间之后的期间的所有估计税款。
5.12ERISA合规.
（a）每个计划均符合ERISA、《守则》和其他适用的联邦或州法律的适用规定，除非不能合理地预期这种不遵守将产生重大不利影响。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理与此相关的此类函件的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，除非不能合理地预期不符合此种资格会产生重大不利影响。借款人和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412条向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请，但不能单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的计划除外。
（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。
（c）（i）在作出该等陈述或合理预期将会发生的日期之前的六年期间内没有发生ERISA事件；（ii）没有任何退休金计划有任何未备资金的退休金负债；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未就任何退休金计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何责任（且没有发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但上述每项条款不能单独或合计合理地预期会产生或将导致重大不利影响。
5.13子公司；股权；担保人.截至截止日期，（a）除借款人于截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21中具体披露的子公司外，借款人并无任何子公司，并由第（a）部分）的附表5.13，及（b）该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已全数支付且不可评估，且除U.S. Cellular及U.S. Cellular的附属公司外，均由借款人全资拥有，除非于（a）部分）的附表5.13除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。除第（b）部具体披露的以外，借款人没有对任何其他公司或实体的股权投资附表5.13.借款人或任何担保人都不是受影响的金融机构。截至交割日，各担保人具体披露于第（c）附表5.13.
5.14保证金条例；投资公司法.
（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。任何借款的收益将不会被用于违反或违反FRB发布的U条例的任何目的。
（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何借款人或任何重要子公司被注册为“投资公司”，也没有任何子公司被要求注册为“投资公司”。
5.15披露.任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息（无论是书面或口头的）（借款人不作任何陈述的一般经济或特定行业性质的预测和信息除外）与本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的（在每种情况下，经修改或由如此提供或公开提供的其他信息补充）当作为一个整体时，包含任何重大的事实错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据作出这些陈述的情况，不具有重大误导性。
5.16遵守法律.每一贷款方和每一附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但以下情况除外：（a）适用法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响。
5.17纳税人识别号.借款人真实、正确的美国纳税人识别号载于附表10.02.
5.18反腐败法；OFAC.
（a）借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及据借款人所知其董事和代理人在所有重大方面均遵守适用的制裁。任何贷款、使用任何贷款的收益或在此设想的其他交易将违反适用的制裁。根据本协议提供贷款或使用其收益均不会违反《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”）、经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守《爱国者法案》。
（b）借款人及其子公司按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守此类法律的政策和程序。任何贷款、使用任何贷款的收益或在此设想的其他交易都不会违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。
5.19担保协议.担保单证在其当事人有效执行和交付后，为担保当事人的利益，有效地为行政代理人设定其中所述担保物的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但可执行性受到破产、破产、重组、暂停执行或其他有关或一般影响债权人权利强制执行的适用法律的限制，以及特定履行或禁令救济补救办法的可获得性受可就此提起任何程序的法院酌处权的情况除外。在（i）以证书为代表的质押股权的情况下，（x）当此类证书连同未注明日期的股票权力或以空白正式背书的其他转让文书交付给托管人时（仅限于贷款文件要求的此类交付）或（y）当适当形式的融资报表在担保协议规定的办事处提交时，以及（ii）担保协议中描述的其他抵押品，当以适当形式在担保协议规定的办事处提交融资报表且担保协议规定的其他备案已完成时，担保协议所设定的留置权，只要该留置权可以通过提交UCC融资报表或此类其他备案而完善，则应构成对该担保物的完全完善的留置权，以及作为债务担保的适用贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，该留置权应优先于任何其他人并在权利上优先于任何其他人（如适用，除关于允许的优先留置权以及担保协议中另有规定）。
5.20FCC合规.
（a）借款人和每个子公司（不包括U.S. Cellular及其子公司）遵守《通信法》，除非未能遵守已导致或可以合理预期会导致重大不利影响。
（b）据借款人所知，FCC或任何子公司（不包括U.S. Cellular及其子公司）没有对其产生影响的调查、明显责任、违规、没收或其他命令或投诉的通知，这些调查、通知或投诉已导致或可以合理预期会导致重大不利影响。
（c）据借款人所知，没有发生任何事件（i）导致、或在通知或时间流逝后或两者均会导致撤销、暂停、不利修改、不续期、减损、限制或终止，或就以下事项发出没收令，任何方面的许可，如会构成或导致重大不利影响，或（ii）影响或合理预期未来会影响借款人或任何附属公司（不包括U.S. Cellular及其附属公司）根据借款人或该附属公司（不包括U.S. Cellular及其附属公司）所持有的任何许可在任何方面的任何权利，而该等权利已导致或合理预期会导致重大不利影响。
（d）据借款人所知，每个子公司（不包括U.S. Cellular及其子公司）已及时提交其根据《通信法》要求提交的所有重要文件、报告、申请、文件、文书和信息，所有此类文件在所有方面都是真实、正确和完整的，除非未能这样做已导致或可以合理预期会导致重大不利影响。
5.21交割后承诺.在指定的时间段内附表5.21（行政代理人可合理酌情延长哪些期限），遵守《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、附表5.21.
第六条。
平权盟约
平权盟约
只要任何贷款人根据本协议有任何承诺、任何贷款或根据本协议承担的其他义务仍未获支付或未获履行，则该借款人须，并须（除非在第6.01节,6.02，和6.03）促使各附属公司（或，就第（i）及（ii）款而言第6.07款，互为贷款方）以：
6.01财务报表.交付给行政代理人：
（a）尽快但无论如何在借款人的每个财政年度结束后的90天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，提供借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并经营报表、普通股股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有被要求贷款人合理接受的普华永道会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况的限制；但借款人从一家独立的公共会计师事务所转换为另一家独立的会计师事务所，且该转换发生在该新会计师事务所审计的任何会计期间，任何此类新会计师事务所的审计报告可能包含与保留前该会计期间相关的此类合并财务报表范围的保留或例外情况；和
（b）尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度（自2023年9月30日终了的财政季度开始）结束后的45天内，提供借款人及其附属公司截至该财政季度终了时的综合资产负债表、该财政季度的相关综合经营报表及借款人该财政年度终了部分的相关综合普通股股东权益报表，以及借款人随后结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下，在适用的情况下以比较形式列出，按照在所涵盖的整个期间一贯适用的公认会计原则编制，并以合理的详细程度，这些合并报表将由借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地列报借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、普通股股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。
6.02证书；其他信息.交付给行政代理人：
（a）在交付（a）所提述的财务报表的同时第6.01（a）款）、其独立注册会计师的证明，大意为他们已阅读本协议的副本，并且在作出上述证明所必需的检查时，他们并不知悉任何违约，或者如果该等会计师应已知悉任何当时存在的违约，则应在该声明中披露任何该等违约；提供了该等会计师不应因未能获悉任何违约而向贷款人承担责任；
（b）在形式和细节上合理地令行政代理人满意，同时交付第第6.01（a）条）和(b)自截至2023年9月30日的财政季度开始，由首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或借款人的控制人签署的正式填妥的合规证书，包括一份清单，其中指明（i）在随后结束的财政季度内成立或收购的每个重要国内子公司，包括根据本协议条款允许的合并或投资，（ii）每个国内子公司（除U.S. Cellular、被排除在外的子公司及其各自的任何子公司）根据以下规定被指定为重要子公司第6.14（a）（i）节）在随后结束的财政季度内和（iii）在随后结束的财政季度内处置的每个Material国内子公司，包括根据出售、合并、解散、清算、合并或其他处置；
（c）在行政代理人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的帐目或簿册向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计；
（d）根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，借款人可能向SEC提交或被要求向SEC提交的每份10-K、10-Q和8-K报表的副本在获得该报表后立即提供，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；
（e）在适用法律允许的范围内，迅速且无论如何在借款人或任何附属公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构的执行部门就借款人或任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何调查而收到的每一份通知或其他信函的副本；和
（f）迅速提供行政代理人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。
根据要求交付的信息第6.01（a）款）或(b)或第6.02（d）节）（只要任何此类信息包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表10.02；或（ii）代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴这类文件（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；提供了（i）应行政代理人或任何贷款人的书面要求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或要求借款人交付该等纸质副本的该等贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的寄递通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件方式），并以电子邮件方式向该行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。尽管本条例另有规定，在任何情况下，借款人均须提供由第6.02（b）款）给行政代理人。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人，将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似的保密和安全的电子系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。所有已向SEC备案并可在SEC EDGAR系统上查阅的借款人材料均应被视为“公开”。 借款人在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料（如有）均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、第10.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和牵头安排人，有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
6.03通告.
（a）将发生违约的情况及时通知行政代理人；
（b）在任何负责人员知悉后，迅速将已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项通知行政代理人；
（c）在任何负责人员知悉后，迅速将任何人提出或开始的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序的书面威胁或书面通知通知行政代理人，不论是在法律上或在公平上由任何政府当局或在任何政府当局对借款人或任何附属公司提出的、可合理预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序；
（d）在任何负责官员知悉后，迅速将借款人或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化通知行政代理人，而这些变化以前并未在根据第6.01款;
（e）在任何负责人员知悉后，将穆迪、标普或惠誉就债务评级的任何变动所作的任何公告，迅速通知行政代理人；和
（f）将受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，可能导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化，及时通知行政代理人。
依据本条例发出的每项通知第6.03款（除第6.03（e）节））须附有借款人负责人员的书面陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动（如有的话）。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件（如有）。
6.04债务的支付.在正常业务过程中，支付和解除应成为到期和应付的，借款人和材料子公司的所有义务和责任，包括对其或其财产或资产的所有此种税务责任、评估和政府收费或征费，除非此种义务和责任正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且借款人或此种材料子公司正在按照公认会计原则保持充足的准备金，除非任何未能支付或解除相同款项无法合理地预期会导致重大不利影响。
6.05保存存在等。（a）除非另有明文准许第7.04款，保留、延续和维持借款人根据其组织所管辖的适用法律的合法存在，但仅限于不能合理地预期这种交易会产生重大不利影响的情况下；（b）除非另有明确许可第7.04款和7.05、保留、延续和维持每个重要附属公司根据其组织所在司法管辖区的适用法律的合法存在，但仅限于不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内；（c）除非另有明确许可第7.04款和7.05、采取一切合理行动，维护其良好信誉以及在正常开展业务过程中必要或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许经营权，但仅限于无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下；以及（d）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可合理预期不保存这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。
6.06物业维修；办公室.（a）保持、保存和保护借款人和每个材料子公司经营业务所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状态，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；提供了 那，这里面什么都没有第6.06款应阻止借款人停止运营和维护其任何财产或满足以下各项条件的其重要子公司的财产：（i）借款人认为，此类终止在其开展业务时是可取的，（ii）此类终止总体上不会对借款人及其重要子公司在综合基础上的业务产生重大不利影响，并且（iii）根据本协议的条款，此类终止并无其他明确禁止。
6.07保险的维持.与借款人或适用的子公司经营所在地从事相同或类似业务并拥有类似财产的人员惯常使用的保险公司或协会（包括经行政代理人批准的关联公司（此种批准不得无理扣留或迟延））保持，就其财产和业务投保借款人或适用的子公司经营所在地从事相同或类似业务并拥有类似财产的人员惯常投保的种类的灭失或损坏，此类类型和此类金额（在实施符合括号内所载标准的自保后第5.10款）按惯例由该等其他人在类似情况下承担，且仅就每一贷款方而言，所有该等保险须（i）就终止、失效或取消该等保险向行政代理人作出不少于30天的事先通知，及（ii）在每一情况下代表有担保当事人并仅就抵押品而将该行政代理人指定为损失受款人（如属财产保险）或额外被保险人（如属责任保险），并令该行政代理人合理满意；提供了,然而、借款人及其任何子公司可自行投保汽车实物损坏、福利福利和任何州或司法管辖区的工人责任，或可通过该州或司法管辖区运营的保险基金实施其中的工人赔偿保险。
6.08遵守法律.在所有重大方面遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令（包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他法域的其他类似反腐败立法和适用的制裁），但（a）适用法律或命令的此类要求、令状、强制令或法令正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）不能合理地预期不遵守这些程序会产生重大不利影响。
6.09书籍和记录.保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类重要子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项，在所有重大方面进行完整、真实和正确的分录，并与该期间一贯适用的公认会计原则保持重大一致（据了解并同意，任何外国子公司可按照其各自组织所在国的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反陈述，本协议项下的保证或契诺）。
6.10检查权.
（a）允许行政代理人或行政代理人的任何其他指定代表，访问和检查借款人或其任何附属公司的任何财产，检查借款人及其附属公司的账簿（并复印和摘录），并与借款人及其附属公司讨论事务、财务和账目，并由其及其高级职员予以告知，雇员和独立公共会计师（借款人特此授权此类会计师进行讨论和建议）的费用全部由借款人承担，并且只要不存在持续的违约事件，则在行政代理人合理要求的合理时间和间隔内；
（b）准许每名贷款人或每名该等贷款人的任何其他指定代表，每个财政年度不超过一次（费用由该等贷款人承担），在正常营业时间内访问及视察借款人或其任何附属公司的任何财产，查阅借款人及其附属公司的账簿（并将其复印及摘录），并与借款人及其附属公司的事务、财务及帐目进行讨论，并获其及其高级人员告知，雇员和独立公共会计师（借款人特此授权此类会计师进行讨论和提供建议）应该贷款人的要求并合理通知，以及
（c）在发生违约事件时，并在其持续期间，准许贷款人或贷款人的任何其他指定代表，探访及视察借款人或其任何附属公司的任何财产，检查借款人及其附属公司的账簿（并将其复印及摘录），并与借款人及其附属公司讨论事务、财务及帐目，并获其及其高级人员告知，雇员和独立公共会计师（借款人特此授权此类会计师进行讨论和提供建议）的费用由借款人承担，并在任何此类贷款人可能合理要求的合理时间和间隔内。
就任何该等视察或讨论而言，（i）借款人应获得有关视察或讨论的合理通知，并有权出席该等视察或讨论，及（ii）每名贷款人代表其本身及其授权的任何代表，同意根据以下规定将所有非公开资料视为机密资料第10.07款并采取一切合理的预防措施，以防止此类机密信息暴露给第三方以及不需要了解此类机密信息的其雇员和代表的人员；但前提是本第6.10款不得影响任何贷款人披露要求向其审计师、监管机构或根据传票或其他法律程序或根据任何其他法律、法规、命令或解释披露的信息。
6.11所得款项用途.将承诺贷款的收益用于支付与承诺贷款有关的费用和开支以及用于其他一般公司用途，包括营运资金、资本支出、非敌意收购和其他一般公司用途，而不违反适用于借款人或任何子公司的任何适用法律或任何贷款文件。
6.12进一步保证.与贷款人和行政代理人合作，签署和交付贷款人或行政代理人合理要求的进一步文书和文件，包括（a）更正任何贷款文件或在与其有关的执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误和（b）作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证明、保证和其他文书的执行、确认、交付、记录、重新记录、备案和重新备案、登记和重新登记，在每一种情况下，为了（i）根据贷款单证的条款和由此设想的交易更有效地执行贷款单证的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，使现在或以后获得的任何担保物受到担保单证所设想的留置权的约束，以及（iii）完善和保持拟根据担保单证设定的担保物上的留置权的有效性、有效性和优先权（视情况而定，受任何允许的优先留置权的约束）。
6.13[保留]。
6.14额外担保人及授予人.
（a）在要求借款人交付每个财政季度的合规证书的日期（或由行政代理人合理决定的较后日期）（或在借款人之前选择的日期），
（i）如在该时间内，任何非担保人的现有直接境内子公司（U.S. Cellular、被排除的子公司及其各自的任何子公司除外）达到材料子公司定义中规定的门槛，则以书面形式向行政代理人指定该额外境内子公司为“材料子公司”，
（ii）就该财政季度通知行政代理人有关Material Domestic Subsidiaries的任何其他变动，包括（a）Material Domestic Subsidiaries的成立或收购，包括根据本协议条款允许的合并或投资，以及（b）Material Subsidiaries的处置，包括根据出售、合并、解散、清算、合并或其他处置，以及
（iii）导致每间新材料境内附属公司根据第（i）条和（二）（a）上述（w）通过签署并向行政代理人交付设保人补充协议（定义见担保协议）而成为设保人，并采取所有此类行动并在担保协议要求的范围内签署和交付或促使签署和交付行政代理人合理要求的所有此类文件、文书、协议和证书，以便使行政代理人为担保方的利益对该重大境内子公司的所有资产和该重大境内子公司的股权拥有留置权（在每种情况下，除外资产除外），其留置权应在担保协议要求的范围内完善，并具有第一优先权（许可的优先留置权除外（如适用，则除外），（x）通过签署并向行政代理人交付担保的相对人或行政代理人认为为此目的合理适当的其他文件而成为担保人，以及（y）除非行政代理人放弃，向行政代理人交付第第（三）条）款,（四）,（十三）,（十四）和（十五）的第4.01（a）款）和律师对该人的有利意见（其中应包括（其中包括）《公约》所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性条款（x）），均在形式、内容和范围上令行政代理人合理满意。
（b）[保留]。
6.15反腐败法.按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
第七条。
消极盟约
消极盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他本协议项下的义务仍未得到支付或未得到履行，借款人不得，也不得允许任何附属机构直接或间接：
7.01留置权.对其任何财产、资产或收入（包括但不限于借款人及其任何子公司拥有的股权）（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外（统称“准许留置权”):
（a）依据任何贷款文件的留置权；
（b）留置权，以确保未逾期债务的税收、评估和其他政府收费，或留置权财产，以确保就未逾期债务的劳动力、材料或供应品提出索赔，或借款人或相关子公司当时应本着诚意就此提起上诉或程序以供复核，在此种上诉或复核之前应已获得中止执行，并已为此建立了根据公认会计原则要求的任何准备金；
（c）与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障义务有关的存款或质押，或为确保支付而作出的存款或质押；
（d）对生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决的财产的留置权，只要不是根据该判决或裁决征收的执行，或借款人或有关附属公司当时应本着诚意就该判决或裁决提起上诉或程序以供复核，而就该判决或裁决而言，在该上诉或复核之前应已获得中止执行，并已为其建立按照公认会计原则要求的任何准备金；
（e）承运人、仓库管理员、机械师和材料师的留置权，以及对自其设定之日起不到120天的存续财产的其他类似留置权，涉及未逾期的债务，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的债务，前提是借款人或相关子公司的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
（f）抵押权，包括地役权、路权、分区限制、不动产使用限制及其所有权的缺陷和不规范之处、借款人或相关子公司为一方当事人的租赁或根据适用法律规定的房东或出租人的留置权，以及借款人认为均不会对借款人或该子公司的正常经营业务中受影响的财产的使用产生重大干扰的其他次要留置权或抵押权，哪些缺陷单独或合计不会对借款人或该子公司的业务单独或借款人及其子公司的整体业务产生重大不利影响；
（g）（i）在截止日确保债务低于25000000美元的未偿留置权和（ii）在截止日确保债务超过25000000美元的未偿留置权，这些留置权在附表7.01，以及（在每种情况下）其全部或部分的任何延期、续期或更换；提供了,然而、由此担保的本金不得超过在延期、续期或置换时担保的本金，且该等延期、续期或置换应仅限于为如此延期、续期或置换的债务提供担保的财产（或该财产的任何部分）（加上对该财产或该财产的部分的任何改良）；
（h）只要在设定该留置权时不存在违约事件，则对任何指明的股本权益留置；提供了,然而，在每种情况下，此类留置权（a）仅在与任何货币化交易有关的情况下发生，以担保在此类货币化交易下所欠债务，（b）此类留置权仅涵盖或以其他方式附加于作为此类货币化交易标的的特定特定股权（以及通常和通常与之相关的权利和利益，例如收益和股息），不涵盖借款人或其任何子公司拥有或获得的任何其他财产或资产，以及（c）此类留置权仅在此类货币化交易持续期间仍然存在；
（i）只要在借款人或其子公司订立授予此类留置权的合同义务时，在任何此类留置权生效之前和之后立即不存在违约，则就由此融资的资产和财产就根据第7.03（f）款）;
（j）（i）只要没有依据第8.01（a）（i）条）,8.01（a）（二）（仅就任何贷款的利息而言），8.01（f）或8.01（克）在设定此类留置权时存在、因U.S. Cellular或其任何子公司根据应收款证券化向任何证券化实体出售、转让、质押或转让证券化资产而产生的证券化资产的留置权，以及（ii）只要在设定此类留置权时不存在违约事件，U.S. Cellular或其任何子公司根据与应收款证券化有关的任何证券化实体的股权质押而设定的留置权；
（k）依据任何现有信贷便利为债务和其他债务提供担保的留置权，自本协议生效之日起生效；提供了根据（i）循环贷款融资、CoBank定期贷款融资和出口融资为债务和其他义务提供担保的留置权应低于为债务提供担保的留置权；此外，但代表此类债务持有人行事的正式授权代表应已成为债权人间协议的一方，其条款和条件为行政代理人所接受，在该留置权设立时将生效，（ii）美国蜂窝信贷便利不得对除美国蜂窝及其子公司以外的任何实体的任何资产或财产设押；
（l）借款人及其任何附属公司的财产和资产上的任何其他留置权；但就任何为借款人或任何附属公司的债务提供担保的留置权而言，（i）在任何情况下均不得将（a）借款人或任何附属公司（如有的话）以本款（l）项准许的留置权作担保的未偿债务的总额加上（b）在特定债务契约触发事件之前，借款人在本协议下的未偿债务金额加上（c）在特定债务契约触发事件之前，允许的子公司未偿债务金额第7.03（d）节）但不以本款（l）项下允许的留置权作担保，在任何时候合计超过300,000，000美元，且（ii）只有在设定该留置权时不存在违约事件的情况下，才可能产生该留置权；
（m）[保留]；
（n）对（i）借款人的任何子公司的股权留置权，以担保循环贷款融资、CoBank定期贷款融资或出口贷款融资项下（并如其所定义）的全部或部分“义务”，以及（ii）美国蜂窝网络以担保每项美国蜂窝信贷融资项下（并如其定义）的全部或部分“义务”；和
（o）对借款人或其任何子公司根据美国蜂窝定期贷款融资、美国蜂窝循环贷款融资和CoBank定期贷款融资中的每一项为债务和其他义务提供担保的CoBank ACB股权的留置权。
7.02投资.进行任何投资，但以下情况除外：
（a）投资
（i）由借款人或该附属公司以现金及现金等价物形式持有，
（二）在由统一商法典第3条托收或交存背书和统一商法典第4条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中作出的，在每种情况下均符合以往惯例，
（三）收到的与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权），或与解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷有关的投资（包括债务义务和股权），或在任何有担保投资的任何有担保投资的止赎或其他所有权转让时产生的投资，在每种情况下仅在为防止或限制损失而合理必要的范围内，
（iv）在任何特别实体，只要在每种情况下，该等投资是（a）在正常业务过程中作出，以资助该特别实体的营运开支（包括但不限于在正常业务过程中购买存货和在正常业务过程中发生的资本开支，与过去的惯例一致，但仅限于它们是普通资本开支，（b）与借款人过去的惯例一致，其子公司和这类特殊实体和（c）要么（i）在任何时候未偿还的总额不超过25,000，000美元，要么（II）根据协议、文件或其他文书以其他方式作出，据此，借款人或这类子公司应有资金承诺，借款人应应根据行政代理人的请求，以商业上合理的努力促使行政代理人为自己和其他贷款人的利益，在根据本第（II）款进行任何该等投资的日期后三十（30）天内（或行政代理人可能同意的较长时间内）拥有完善的第一留置权（并须在代表贷款人的行政代理人之间达成协议的情况下，以及在每项现有信贷便利下（如适用）代表贷款人的行政代理人之间就该等留置权达成协议的情况下），但在任何情况下，根据本第（II）款进行的所有投资的总额均不得超过50,000，000美元；和
（v）投资，包括在正常业务过程中授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，且符合以往惯例；
（b）除前（a）款准许的投资外，任何附属公司对借款人的投资；
（c）除先前（a）及（b）款所准许的投资外，借款人或任何附属公司对任何附属公司的投资（根据本款（c）在（x）被排除的附属公司及其任何附属公司，及（y）证券化实体及其任何附属公司的投资不获准许，除非该等投资是在CoBank担保解除期限内作出） 只要在每种情况下，此类投资（i）是在正常业务过程中进行的，以支付该子公司的运营费用（包括但不限于在正常业务过程中购买库存和在正常业务过程中发生的资本支出，与过去的惯例一致，但仅限于它们是普通资本支出），以及（ii）与借款人及其子公司的过去惯例一致；但为免生疑问，上述规定应允许公司间义务，包括公司间贷款，在借款人或借款人的任何全资附属公司的正常业务过程中发生的，以及在借款人的任何其他全资附属公司之间发生的，在每种情况下仅限于与本协议另有许可的任何应收账款证券化不时产生的范围内；
（d）除前（a）、（b）及（c）款所准许的投资外，留置权、负债、基本变动、处分及受限制的付款，在每宗个案中，仅当每一项根据第7.01节,7.03,7.04,7.05和7.06分别在任何构成投资的范围内；
（e）只要没有根据第8.01（a）（i）条）,8.01（a）（二）（仅就任何贷款的利息而言），8.01（f）或8.01（克）在任何此类投资生效之前和之后立即存在， U.S. Cellular或其任何子公司根据应收账款证券化对证券化实体的投资；提供了该等投资专门用于根据该等应收款项证券化新融资或再融资的资产的融资或再融资目的；
（f）除先前（a）、（b）、（c）、（d）及（e）款所准许的投资外，只要（i）在任何该等投资生效之前及之后并无违约事件存在，及（ii）借款人在形式上符合于第7.10款在任何此类拟议投资生效后，借款人及其子公司可进行任何投资（根据本款（f）项在（x）被排除的子公司及其任何子公司和（y）证券化实体及其任何子公司进行的投资除外，除非此类投资是在CoBank担保解除期限内进行的）；
（g）[保留]；和
（h）除先前（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款允许的投资外，只要在任何该等投资生效前后不存在违约事件，借款人及其附属公司可对被排除的附属公司及其附属公司进行投资；但在不是在CoBank担保解除期间的任何时间，所有该等投资的总额，连同根据第7.05（c）（iii）条处置给被排除的附属公司或其任何附属公司的所有财产的公平市场价值，合计不得超过15,000，000美元。
7.03负债.仅就任何附属公司而言，产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
（a）贷款文件项下的债务；
（b）截止日尚未偿还的债务（包括其任何担保），并于附表7.03以及任何再融资、退款、续期或延期；提供了（i）在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的金额并无增加，但金额相等于应计利息（但仅限于根据于截止日期生效的相关债务工具的条款预定应计及仍未支付的应计利息）及就该等再融资、退款、续期或延期而已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用及开支，金额相等于根据该等再融资、退款、续期或延期而未动用的任何现有承付款项，以及（ii）与本金有关的条款，任何该等再融资、偿还、续期或延长债务，以及就此订立的任何协议和发行的任何文书的摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有），以及作为一个整体的其他重要条款，在综合基础上对借款人、该等人或贷款人的任何重大方面的优惠程度，不低于任何协议或文书的条款，这些协议或文书规范正在再融资、退还、续期或延长的债务，以及适用于任何该等再融资、退还的利率，续借或展期债务不超过当时适用的市场利率；
（c）根据以下条款向附属公司提供的贷款第7.02（c）节）;
（d）只要在发生任何该等债务生效前后并无违约，任何附属公司的债务在任何时间最多不超过（a）在指明债务契约触发事件发生前，$300,000,000和（b）自指定债务契约触发事件及之后，0美元;提供了尽管有上述情况，在特定债务契约触发事件之前的任何时间，在任何情况下，本款（d）项允许的附属公司的未偿债务（不论有担保或无担保）的金额，连同借款人根据前款（a）项在综合基础上产生的未偿债务的金额，以及借款人在综合基础上由许可的留置权担保的未偿债务的金额，均不得第7.01（l）节），在任何时候超过总额，300,000，000美元；
（e）（i）U.S. Cellular作为借款人所欠的债务，以及U.S. Cellular的任何附属公司根据（或根据条款另有规定）所欠的任何担保美国蜂窝循环贷款工具，并在特定债务契约触发事件之前， 每一个其他U.S. Cellular信贷便利和（ii）U.S. Cellular或其任何子公司根据每项美国Cellular信贷便利的条款允许发生的其他无担保债务；提供了除非根据（b）、（h）条款允许此类担保，否则此类债务不由U.S. Cellular的任何子公司提供担保，（i）或（ik）美国移动电话循环贷款机制第7.03节（或任何后续可比条款）；
（f）只要在发生时不存在违约，欠政府实体的、根据2009年《美国复苏和再投资法》或美国任何地区宽带基础设施的其他法律授权和发生的债务，特别是在无法充分获得高速宽带服务以促进经济发展的地区；提供了尽管有上述规定，在任何情况下均不得将本款（f）项所准许的负债总额连同任何由第7.12款（不重复）在任何时候超过合计（a）在指明债务契约触发事件发生前，$500,000,000和（b）自指定债务契约触发事件及之后，0美元;
（g）与应收款证券化有关的证券化实体的债务；提供了在任何情况下，该债务的未偿本金金额在任何时候均不得超过总额（a）在指明债务契约触发事件发生前，$500,000,000和（b）自指定债务契约触发事件及之后，0美元;
（h）只要在发生任何该等债务之前及之后不存在违约，由附属公司（U.S. Cellular及其附属公司除外）担保的借款人在截止日期后发生的无担保债务，最高可达在任何时间未偿还的最高本金金额（a）在指明债务契约触发事件发生前，$300,000,000和（b）自指定债务契约触发事件及之后，0美元;提供了那，在指明债务契约触发事件前的任何时间，（i）该等债务应与该等债务享有同等受偿权，（ii）在任何情况下，（a）本款（h）项准许的附属公司的未偿债务金额，加上（b）在不重复的情况下，美国蜂窝循环贷款融资（或任何后续可比条款）第7.03（h）条准许的美国蜂窝及其附属公司的未偿债务金额的总和，在任何时候均不得超过总额300,000，000美元， （iii）该等债项的最后到期日等于或迟于到期日后180天，而（iv）该等债项整体上不得载有就该等债项的借款人及其附属公司及任何担保人而言实质上较于发行日期本协议所载的契诺（包括财务维持契诺）更为严格（或除此之外）的契诺；和
（i）循环贷款融资项下的债务（包括其任何担保）,并且，在特定债务契约触发事件之前，每个CoBank定期贷款融资和出口贷款融资，在每种情况下，本金总额不超过本协议日期未偿还的贷款本金（以及在循环贷款融资的情况下，根据本协议未提供资金的任何承付款）；和
（j）自准许的T-Mobile处置触发事件发生后，只要在任何该等债务发生生效前后不存在违约，由其任何附属公司担保的借款人的债务，在任何一次未偿还的最高本金金额为1,000，000,000美元；但（i）本款（j）项下准许的该等债务应与该等债务享有同等受偿权，（ii）在任何情况下均不得将（a）本款（j）项准许的附属公司的未偿债务金额的总和，加上（b）不重复，美国蜂窝循环贷款融资（或任何后续可比条款）第7.03（k）节允许的美国蜂窝子公司的未偿债务金额，在任何时候总计超过1,000，000,000美元，（iii）本款（j）项允许的此类债务的最终到期日不早于到期日，（iv）本款（j）项允许的此类债务不应包含整体而言实质上更严格（或除此之外）的契约（包括财务维持契约），就该等债务的借款人及其附属公司及任何担保人而言，与本协议所载于发行该等债务之日的那些债务相比，（v）任何附属公司不得为本（j）款所允许的该等债务提供担保，除非该附属公司是本协议项下的担保人，并已为该目的签署并向行政代理人交付了该行政代理人认为合理适当的担保补充文件或其他文件，并已遵守第6.13条的每一项其他条款和条件，（vi）本款（j）项下允许的该等债务是无担保的，除非有许可的等额和可评定的留置权作担保，并且（vii）在下文（x）项所设想的全额偿还债务和发生特定债务契约触发事件之前，根据本款（j）项下产生的任何债务的收益应仅用于（x）偿还借款人的债务或在紧接此类发生之前未偿还的美国移动电话和/或（y）促进为根据第7.06（i）条允许的限制性付款提供资金的目的。尽管有上述规定，在特定债务契约触发事件之前，根据本款（j）项允许未清偿的唯一债务应为经允许的T-Mobile处置触发事件之后，借款人根据本款（j）项实际发生的新债务。.
7.04基本面变化.合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致：
（a）任何附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并；提供了借款人须为持续或存续人，或（ii）任何一间或多于一间其他附属公司；提供了（x）任何担保人与另一附属公司合并、合并或合并时，该存续或存续人为该等交易的担保人或成为该等交易同时发生的担保人；及（y）任何全资附属公司与另一附属公司合并时，该存续或存续人为该全资附属公司或成为该等交易同时发生的全资附属公司；
（b）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是（i）担保人，那么受让方必须只是借款人、担保人或与此类交易同时成为担保人的另一家子公司和（ii）全资子公司中的任何一家，那么受让方必须是借款人或全资子公司；
（c）任何非贷款方的附属公司，如借款人善意地认定该行动符合借款人及其附属公司的利益，则可清算或解散或更改其法律形式；
（d）借款人与任何其他人或个人（不论是否与借款人有关联）合并或合并，或借款人或其继承人或继承人应为一方或多方当事人的连续合并或合并；提供了,然而、借款人在此同意并同意，在任何此类合并或合并时，所有贷款的本金和利息的到期和准时支付以及借款人应履行和遵守的本协议和票据的所有契诺、条件和其他义务，应在形式和实质上合理地令行政代理人和贷款人满意的协议中明确承担，并由该合并或合并所组成的人签署并交付给行政代理人；提供了 进一步该等合并或合并所组成的人，应是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并进一步规定，在紧接任何该等交易生效之前和之后（并将任何合并融资债务或售后回租交易视为因该交易而成为产生的或存续的人的义务的任何合并融资债务或售后回租交易视为已由该人在该交易发生时招致或订立），不存在违约。除非上述条件在本第7.04（d）款）信纳，不得进行该等合并或合并；
（e）借款人或任何附属公司可与任何其他人合并，以便进行根据第7.02（e）条）,（f）和（g）；和
（f）就任何附属公司而言，（i）合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05（c）（i）条），及（ii）根据以下条款作出的处置第7.05（c）（二）条），或任何第7.05（e）条），（f），（g)或（gj).
7.05处置.作出任何处置，但以下情况除外：
（a）在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及在正常经营过程中并经借款人商业上合理的判决确定的被认为对借款人或其任何子公司经营业务不再有用的财产的处置；
（b）处置库存，允许任何知识产权的任何注册或任何注册申请在正常业务过程中失效或被放弃；
（c）处置（i）任何附属公司对借款人或全资附属公司的任何财产（根据本款（c）（i）至（x）被排除的附属公司及其任何附属公司和（y）证券化实体及其任何附属公司的处置除外，除非此类处置是在CoBank担保解除期限内作出的）；提供了如该等财产的转让人为担保人，则该等财产的受让人必须是任何借款人、担保人或与该等交易同时成为担保人的另一全资附属公司；（ii）借款人或附属公司或特别实体的全资附属公司的任何财产（根据本款（c）（ii）至（x）被排除的附属公司及其任何附属公司及（y）证券化实体及其任何附属公司作出的处置除外，除非该等处置是在CoBank担保解除期间作出的）；提供了 进一步（x）如该等财产的转让人为担保人，则该等财产的受让人必须是担保人或与该等交易同时成为担保人的另一全资附属公司；及（y）如在任何该等处分时或由于任何该等处分生效而存在任何违约事件，则根据本条第（ii）款作出的该等处分必须是按公平合理的条款出售财产，在正常业务过程中并符合以往惯例及（iii）借款人或任何附属公司的任何财产予被排除的附属公司或其任何附属公司；提供了在不在CoBank担保解除期间的任何时间，处置给被排除的子公司或其任何子公司的此类财产的公平市场价值，连同根据第7.02（g）节对被排除的子公司或其任何子公司进行的所有投资的总额，合计不得超过15,000，000美元；
（d）在该等交易构成处分的范围内，由第7.02（e）条）,7.04（a）,(b),（c）和（d）和7.06;
（e）除先前（a）、（b）、（c）及（d）款所准许的处置外，只要（i）在借款人或其附属公司订立作出该等处置的合约义务时不存在违约，（ii）借款人在形式上遵守于第7.10款在任何该等建议处置生效后，（iii）在每宗个案中，该等处置须以合计公允价值（即有关人士的董事会应已同意在公平交易中向非附属公司的独立第三方买方出售该等资产的价格），（iv）该等处置（或一系列处置）不得为借款人的全部或实质上全部资产，及（v）借款人应遵守第2.03（b）（i）条）就该等处置而言，借款人及其附属公司可作出任何处置（根据本款（e）至（x）被排除的附属公司及其任何附属公司作出的处置除外，及（y）证券化实体及其任何附属公司不得作出的处置，除非该等处置是在CoBank担保解除期间作出的）；
（f）[保留]；
（g）[保留]；
（h）在美国蜂窝条款允许的范围内处置U.S. Cellular及其子公司的任何财产信贷协议循环贷款机制;和
（i）除先前（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）款所准许的处置外，包括以现金出售现金等价物的处置；和
（j）除先前（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）及（i）款所准许的处置外，依据或以其他方式与准许处置有关的任何处置。
提供了,然而，则在上文（a）至（g）款的每宗个案中，即使本条另有规定第7.05款或本文或任何贷款文件中的其他内容，（i）根据借款人在商业上合理的判断，每项此类处置均应以公平的市场价值为依据；（ii）借款人不得、也不得任何子公司处置、转让或出售U.S. Cellular的任何股权，如果此类出售、处置或转让可能导致借款人（a）控制U.S. Cellular不到50.1%的投票权益，或（b）GAAP不要求将U.S. Cellular纳入其合并财务报表。
7.06受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：
（a）各附属公司可向借款人及拥有该附属公司股权的任何其他人作出限制性付款，按其各自持有的正就其作出该限制性付款的股权类型按比例作出；
（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益应付的其他分派；
（c）借款人及各附属公司可使用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；
（d）在正常业务过程中进行回购，且与在行使股票期权或认股权证时被视为发生的借款人或借款人任何附属公司的股权的过往惯例一致，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的部分行使价格或与该等期权或认股权证有关的预扣税款义务；
（e）借款人可在正常业务过程中，根据和按照借款人及其子公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划（i）在截止日期生效，或（ii）在先前存在的股票期权计划或其他福利计划的续期或延期中给予的与以往惯例一致的限制性付款，该等续期和延期的条款与现有计划类似，或（iii）在与以往惯例一致的日常业务过程中，按与截止日期存在的股票期权计划或其他福利计划类似的条款授出；
（f）借款人可根据截止日期前进行的历史惯例，宣布并作出经其董事会批准的预定季度股息；和
（g）除先前（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款所容许的受限制付款外，只要（i）在任何该等受限制付款生效之前及之后均不存在违约事件（提供了 那，尽管有上述规定，但仅就股息而言，该规定仅适用于宣布任何该等股息，而不适用于支付任何该等股息），及（ii）借款人在形式上符合于第7.10款任何该等建议的受限制付款在付款日期给予形式上的效力后，或如属股息，则宣布该等付款，借款人及其附属公司可在该等付款后的任何时间作出任何受限制付款，或如属股息，则宣布该等付款；和
（i）除先前（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）款所准许的受限制付款外，借款人的任何附属公司可根据本协议第7.03（j）节或美国移动循环贷款融资第7.03（k）节，在与许可处置或债务发生有关的所得收益的范围内，直接或间接向借款人申报和作出任何受限制付款。
7.07与附属公司及附属公司的交易.
（a）除于附表7.07或者，就U.S. Cellular及其子公司而言，在每项美国Cellular信贷便利另有许可的情况下，与借款人的任何关联公司（不包括子公司或任何特殊实体）进行或允许存在任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但不是以公平合理的条款对借款人或借款人或该子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本相同有利的子公司，全部由借款人在其商业上合理的判断中确定；或
（b）与非全资附属公司或特殊实体的任何附属公司订立或准许存在任何种类的交易，但在符合以往惯例的正常业务过程中以公平合理的条款进行的交易除外。
7.08繁重的协议.订立任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外）须：
（a）限制（i）任何附属公司根据本协议和贷款文件为借款人的债务提供担保的能力，或（ii）借款人或任何附属公司对借款人的任何附属公司的股权设定、招致、承担或承受现有留置权（许可留置权除外）以担保全部或部分债务的能力；提供了,然而、前述第（i）、（ii）款不禁止下列任何合同义务：
（a）要求与本协议项下任何附属公司的任何担保同时提供同等通行担保；
（b）是在任何人成为附属公司的任何时候对附属公司具有约束力的限制或条件（但不是任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订），只要该等合同义务不是在考虑该人成为附属公司时订立的，且该等合同义务中规定的限制或条件不适用于借款人或任何其他附属公司（该附属公司的任何附属公司除外）；
（c）是合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于根据第7.02款并仅适用于在日常业务过程中订立的该等合营企业；
（d）是截至截止日非担保人的任何附属公司的组织文件所载的惯常限制；
（e）是与任何留置权有关的惯常限制，以确保有关未逾期债务的税款、评税及其他政府收费（提供了其中所载的任何该等限制仅与受该等留置权规限的资产有关）；
（f）是与任何应收款证券化有关的协议所载的惯常限制和条件（提供了任何此类限制或条件仅适用于（i）此类应收款证券化标的的证券化资产和（ii）任何适用的证券化实体，包括此类证券化实体的任何股权）；
（g）在每项现有信贷融资下产生；
（h）根据于附表7.08以及任何延期、续期或任何修订或修改或（如属与债务有关的任何该等文件、文书及协议）再融资，只要任何该等限制或条件的范围未予扩大；
（i）因任何适用的法律或任何对借款人或任何附属公司具有司法管辖权的政府当局的要求而提出申请；
（J）是与任何处置所允许的处置有关而产生的习惯性限制第7.05款仅适用于受此类处置约束的资产（包括股权）在此类处置之前适用；
（k）是限制借款人任何附属公司的股权发生或承担（包括依据合并、合并或收购）或维持留置权的限制或其他条件，除非此种合同义务与任何其他义务同等和按比例担保；提供了本协议另有许可的此种合同义务；
（l）根据由条款条款（h）和（j）的第7.03款本协议（以下简称“指定的同等债务"）只要该等限制或条件的范围不超过根据上述（g）条所允许的限制和条件，且不禁止、限制或对（1）任何附属公司根据本协议、其他贷款单证及每项现有信贷便利为借款人的债务提供担保的能力施加任何限制，或（2）借款人或任何附属公司创建、招致，对借款人或借款人的任何附属公司的股权承担或容忍存在留置权，以担保全部或部分债务；或
（b）导致任何重要附属公司成为或继续受到可合理预期会损害借款人全额偿还债务能力的任何限制，包括但不限于禁止任何重要附属公司将任何直接或间接处置任何业务或财产的收益分配给借款人的任何限制。
7.09所得款项用途.使用任何承诺贷款的收益，无论是直接还是间接，以及无论是立即、偶然还是最终，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。
7.10财务契约.
(a)合并利息覆盖率.允许借款人截至任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00至1.00。
(b)合并杠杆率.许可证（x）在许可的T-Mobile处置触发事件之前，许可截至借款人任何财政季度末在规定的任何时期内发生的综合杠杆率在网格中以下要大于比率比表示为每个这样的规定的期限以下：在此类网格中和（y）自许可的T-Mobile处置触发事件开始和之后，允许截至在许可的T-Mobile处置触发事件之后发生的借款人的任何财政季度末（包括许可的T-Mobile处置触发事件应发生的财政季度）的合并杠杆率大于3.50至1.00。
| 期 | 合并杠杆率 | ||||
| 自截止日期起至2024年3月31日（含） | 4.25至1.00 | ||||
| 由2024年4月1日起至2025年3月31日（含）止 | 4.00至1.00 | ||||
| 自2025年4月1日起及其后 | 3.75至1.00 | ||||
7.11United States Cellular Corporation.发行U.S. Cellular的任何股权，或对U.S. Cellular的股权进行任何处置，或就U.S. Cellular的股权采取任何其他行动，如果此类发行、处置或其他行动可能导致借款人（a）控制U.S. Cellular不到50.1%的投票权益，或（b）GAAP不要求将U.S. Cellular纳入其合并财务报表。
7.12政府方案.根据2009年《美国复苏和再投资法案》或其他法律为美国任何地区的宽带基础设施招致或获得任何贷款、垫款或其他类似资金（赠款除外）；提供了即，只要（i）在其发生时不存在违约事件，或（ii）（a）不存在根据第8.01（a）款）在发生或收到此类赠款、贷款、垫款或其他资金之前和之后立即生效，以及（b）在发生或收到此类赠款、贷款、垫款或其他资金的任何日期所有承诺贷款的未偿还金额不超过零，借款人可以发生或获得任何此类赠款、贷款、垫款或其他资金，其数额与根据第7.03（f）款）（不重复）加上不超过500,000，000美元。
7.13反腐败法；制裁.
（a）直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供此类资金时是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、行政代理人还是其他）违反制裁。
（b）将任何承诺贷款的收益直接或间接用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。
7.14担保和抵押品.（a）借款人或任何附属公司（U.S. Cellular和被排除的附属公司及其各自的任何附属公司除外）的任何债务担保，如果此类债务的担保人不是本协议项下的担保人，则创建、招致、承担或容许存在（a）此类债务的任何担保，（b）为非抵押品资产的债务担保的任何留置权（不包括允许的留置权和对U.S. Cellular和被排除的附属公司及其各自的任何附属公司的资产的留置权）和（c）尽管在第7.03款，任何包含契约的债务，作为一个整体，就任何非此类债务担保人的子公司而言，比本协议中包含的关于非贷款方的子公司的契约更严格（或除此之外）。
第八条。
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
8.01违约事件.下列任一情形均构成违约事件：
(a)不付款.借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后三（3）个营业日内，任何贷款的任何利息，或根据本贷款文件到期的任何费用，或根据本贷款文件或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
(b)具体盟约.借款人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03款,6.05（a）（仅就借款人而言），6.10,6.11或第七条；或
（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而其本身须予履行或遵守，包括为免生疑问，担保协议第3.03、3.04、3.05及3.06条，而该等失约持续至（i）该贷款方的负责人员知悉该失约之日及（ii）行政代理人向该贷款方送达书面通知之日（以较早者为准）后30天；或
（d）申述及保证.由借款人或任何其他贷款方或其代表或在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在要求交付的与此或与此有关的任何文件中，作出或视为作出时，在任何重大方面均不真实和正确（或，在任何该等陈述、保证、证明或事实陈述被限定为“重要性”或“重大不利影响”的范围内，该等陈述、保证、证明或事实陈述不应在所有方面均为真实和正确）；或者
（e）交叉违约.（i）借款人或任何附属公司（a）未能就任何未偿还本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过相关的适用宽限期（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件（本协议项下的债务及掉期合约项下的债务除外）或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或任何担保的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致，将被要求或将到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或在规定的到期日之前提出的回购、预付、取消或赎回此类债务的非自愿要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）借款人或任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）的该等掉期合约下的任何违约事件或（b）借款人或任何附属公司为受影响方（如该掉期合约所定义）的该等掉期合约下的任何终止事件（如该掉期合约所定义）而导致的提前终止日期（如该掉期合约所定义），以及，在任何一种情况下，借款人或该子公司因此所欠的掉期终止价值均高于阈值金额（除非该掉期合同与可能通过交付与该货币化交易相关的标的特定股权来满足掉期终止价值的货币化交易有关）；或者
（f）破产程序等。任何贷款方或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）无力偿还债务；附.（i）任何贷款方或任何重要附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令，是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全保税；或
（h）判决.针对任何贷款方或任何附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知且未拒绝承保），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，在任一情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有一段连续60天的期间，期间因未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或
（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致借款人根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或
（j）贷款文件无效.任何贷款文件的任何重要条文，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由，或完全履行所有义务和终止合计承诺，均不再具有完全效力和效力；或任何贷款方或任何关联公司以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何担保文件就抵押品的重要部分设定的任何留置权将不再有效，完善或可强制执行且具有相同效力和声称由此设定的优先权（在每种情况下，视情况而定，受任何允许的优先留置权的约束），在每种情况下，除（i）由于贷款方根据贷款文件解除担保（包括由于任何贷款方不再符合重要子公司资格）或在贷款文件允许的交易中将适用担保物出售或以其他方式处分给非贷款方的人，（ii）由于行政代理人（a）未能保持管有根据担保文件交付予其的任何股票凭证、本票或其他票据，或（b）未能提交统一商法典延续融资报表，（iii）否则由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或（iv）担保协议另有规定；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的法律责任或义务（但因全额偿还债务及终止总承诺而除外），或以书面看来撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或
(k)控制权变更.发生任何控制权变更。
8.02发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求，或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：
（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；
（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及
（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；
提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。
8.03资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款按但书规定自动立即到期应付后第8.02款），因承付债务而收取的任何款项，须在符合第2.12款，由行政代理人按以下顺序申请（在适用法律允许的最大范围内）：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分债务（不包括本金和利息，但包括费用、收费和向行政代理人支付律师的款项，前提是借款人有义务根据贷款文件偿还这些金额和根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付构成应支付给贷款人的费用、赔款和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括费用、收费和在借款人根据贷款文件有义务偿还这些金额的范围内向相应贷款人支付的律师款项，以及根据第三条），按本款所述各自数额的比例在其中按比例第二应付给他们；
第三次，以支付构成贷款和其他债务的应计未付利息的那部分债务，按本款所述相应金额的比例在贷款人之间按比例第三次应付给他们；
第四次，以支付构成当时根据担保对冲协议所欠贷款和债务的未付本金的那部分债务，在贷款人和对冲银行之间按本款所述各自金额的比例按比例第四次由其持有；及
最后，余额，如有，则在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
尽管有上述规定，担保对冲协议项下产生的债务不应（i）以任何担保文件设定或看来是设定的任何留置权作为担保，并且（ii）应被排除在上述申请之外，在每种情况下，如果行政代理人没有从适用的对冲银行和借款人（视情况而定）收到有关的担保当事人指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。非本协议一方的每一对冲银行已发出由该对冲银行执行的通知以及前一句所设想的借款人，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第九条本协议对其本身及其附属公司而言就像是本协议的“贷款人”一方。对于根据本款第一句排除的担保对冲协议项下的任何担保义务，此类担保对冲协议将根据此类适用的担保对冲协议中规定的条款进行支付。
第九条。
行政代理
行政代理
9.01委任及授权.各贷款人在此不可撤回地指定、指定和授权富国银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。除非在第9.06款和第9.10款、本条规定仅为行政代理人、出借人及其各自关联方的利益服务，借款人或任何其他出借人均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有权利（包括但不限于，第9.06款和第9.10款).经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无须向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。
9.03开脱罪责条文.行政代理人及其关联方除在本文件和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人及其相关当事人：
（a）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
（c）对未能向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，以任何身份传达给、由担任行政代理人的人或其关联方获得或以其他方式管有的任何信用或其他信息，不承担任何责任，但通知除外，行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的报告及其他文件；及
（d）无须就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润向任何贷款人作出交代。
行政代理人及其关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或在要求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或在行政代理人认为需要善意的情况下）根据本协议或任何其他贷款文件或在此或由此而设想的交易采取或未采取的任何行动承担责任第10.01条和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终不可上诉判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。
行政代理人及其关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何义务或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权除外。
9.04行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖、在依赖中应得到充分保护，且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，包括依据第9.09款.行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达到贷款人满意或合理满意的程度时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。每名已签署本协议或一项转让及假设的签字页或其将据此成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为信纳该贷款人同意、批准或接受或将为该贷款人可接受、满意或合理满意的每一份文件或根据该协议要求的其他事项。
9.05授权职责.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
9.06行政代理人辞职.行政代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人应有权，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，经借款人批准，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任（如适用，须经借款人同意），并在退任行政代理人发出辞职通知后30天内已接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；提供了如行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（1）退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务；但仅为维持根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益，以利于有担保当事人，退任行政代理人应继续为有担保当事人的利益而被赋予作为担保代理人的担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如有任何担保物由行政代理人管有，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人被指定并按照本第9.06款（据了解及同意，退任行政代理人并无责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（2）除任何弥偿款或当时欠退任行政代理人的其他款项外，所有由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人规定作出的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定的贷款人指定（如适用，与借款人的同意）上述规定的继任行政代理人在本第9.06款.继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人、退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务（除第3.01（g）节）以及自该辞职生效之日起欠退任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外）须解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本协议上述规定解除第9.06款).借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人离职后在本合同项下和其他借款单证项下，本条规定和第10.04款应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动继续有效。
9.07不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人明确承认，行政代理人或其任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或其任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应被视为构成行政代理人或其任何关联方就任何事项向任何贷款人作出的陈述或保证，包括行政代理人或其任何关联方是否披露了其（或其各自关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人明确承认、声明和保证：（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所列商业贷款（可能适用于其）的目的而订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，而不是为制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决定时行使酌处权的人在制作、获取、购买或持有商业贷款方面是有经验的，（d）它独立且不依赖行政代理人、任何其他贷款人或它们各自的任何关联方，并基于它认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务及其他状况和信誉、与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用的法律和（e）已自行作出信用分析、评估和调查，并已作出独立决定，以订立本协议和其作为当事方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人还承认（i）其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续在根据或基于本协议采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料以及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续作出其认为必要的调查和查询，以告知自己有关借款人及其附属公司的情况，及（ii）其不会违反本协议主张任何申索第9.07款.
9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何联席牵头安排人或联席账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人应享有本协议项下的受偿人和开脱条款的利益。
9.09行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应（在适用法律允许的最大范围内）有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：
（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及贷款人及行政代理人根据第2.07节和10.04）在该司法程序中获准；及
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.07节和10.04.
本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
9.10抵押和担保事项.贷款人不可撤销地授权行政代理人解除任何担保人和/或设保人（如适用）在适用贷款文件下的义务，并解除和终止对该担保人和/或设保人的抵押品和股权的任何担保权益，如果该人因贷款文件允许的交易而不再是重要的境内子公司，或该担保人和/或设保人的任何此类担保，或对该担保人和/或设保人的抵押品和股权的任何此类担保权益，应在任何时候根据适用法律被禁止或以其他方式限制（包括适用法律的任何变更）；规定除非（x）根据与第三方的善意合营而不再是借款人的全资附属公司或（y）不再是借款人的直接或间接附属公司（只要该等交易并非以解除该等重大境内附属公司的担保为主要目的），否则任何重大境内附属公司不得因该等重大境内附属公司不再是借款人的全资附属公司而被解除担保。一旦向行政代理人交付一份负责官员的证书，证明（x）该人因贷款文件（如适用）允许的交易而不再是重要的国内子公司，或根据适用法律（包括适用法律的任何变更）应禁止或以其他方式限制此类担保或担保权益，以及（y）不存在违约并且仍在继续，则该担保人和/或设保人（如适用），应自动解除其作为一方当事人的贷款文件，并自动解除根据担保协议对该担保人和/或设保人的抵押品和股权设定的担保权益。贷款人不可撤销地授权行政代理人解除和终止行政代理人根据任何贷款文件（x）在以现金全额支付债务（在本协议终止后仍未到期的费用偿还和赔偿义务除外）和终止合计承诺时所授予或持有的任何财产上的任何留置权或质押，（y）作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置或（z）受第10.01款，如获规定贷款人或特此规定的其他数目或百分比的贷款人以书面批准、授权或批准。在任何人依据本条例获释放时第9.10款、行政代理人应当（在适用的范围内）应借款人的请求并在借款人的合理费用下，向借款人交付合理需要的证明该人免除其在贷款文件项下义务的文件。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条解除任何担保人、设保人或担保物在适用贷款文件下的义务第9.10款.与根据本条例发布的任何第9.10款，经每一贷款人不可撤销的授权，且未经任何贷款人进一步同意，行政代理人应签署并向任何贷款方交付该贷款方合理要求提供证据或在任何办事处备案或登记的所有文件和融资报表，费用由该贷款方承担，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理人提供本规定所要求的证明或文件第9.10款.
9.11担保对冲协议.没有一家对冲银行获得第8.03款或该担保凭藉本协议或该担保的条文，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其作为贷款人的身份以外的其他方式采取的任何行动，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，除非行政代理人已从适用的对冲银行（视情况而定）收到有关该等义务的被担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保对冲协议项下产生的义务的付款或已就该等义务作出其他令人满意的安排。
9.12Lender ERISA Representation and Other Lender Representation.
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行；
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或
（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，即：
（i）该行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）；
（ii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、承诺和本协议作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下如29 ↓ CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述；
（iii）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面）；
（iv）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，就贷款、承诺和本协议而言，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和
（v）就有关贷款、承诺或本协议的投资建议（而非其他服务），并无直接向行政代理人或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿。
（c）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能会确认收益，或金额低于就贷款的利息或该贷款人的承诺所支付的金额的承诺，或（iii）可能收取与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、交易-走人或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
9.13错误的付款。
（a）各贷款人在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人，行政代理人已全权酌情确定该贷款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或由该贷款人（无论该贷款人是否知晓）以其他方式错误或错误地收到，或（ii）其从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与其不同或在不同日期，行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款而发出的付款通知中指明的，（y）在该行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款而发出的付款通知之前或伴随而来的，或（z）该贷款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，在每种情况下均已作出付款错误（本条第（i）或（ii）条所指明的任何该等款额第9.13（a）节，是否作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款”）且贷款人在收到此种错误付款时被视为已知悉该错误，并在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并在此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（b）在不限制前述（a）条的情况下，各贷款人同意，如属上述（a）（二）条，其应迅速（且在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）该错误的一个营业日内）将该情况以书面通知行政代理人，如属上述（a）（i）或（a）（二）条中的任何一项，其应迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金（以如此收到的货币）提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。
（c）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利，（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及适用的贷款人或行政代理人（视情况而定）的所有权利，均须恢复并继续具有完全效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样，但（x）条中每一条的情况除外，（y）及（z），只要该等错误付款是，且仅就该等错误付款的款额而言，是由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收取的资金组成，目的是就债务作出付款。
（d）每一方根据本协议承担的义务第9.13款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第十条。
杂项
杂项
10.01修正案等。除本协议另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何背离，均不具有效力，除非经所需贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人确认的书面形式，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；提供了,然而、该等修订、放弃或同意不得：
（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02款）未经该贷款人的书面同意（据了解，放弃任何先决条件于第4.01节或任何违约、强制提前还款或强制减少总承诺不应构成任何贷款人的任何承诺的延期或增加）；
（b）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一人）支付的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性预付款项）；
（c）减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条例第二条但书第（iv）款的规定下）第10.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务；
（d）变动第2.11款或第8.03款（或修订贷款文件的任何其他会产生更改影响的条款第2.11款或第8.03款）的方式会改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊由此要求的付款；
（e）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；
（f）未经每名贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但任何附属公司根据第9.10款（在此情况下，该等释放须按照第9.10款，包括行政代理人单独行事作出的这种释放的证据）；
（g）解除全部或实质上全部抵押品，但依据第9.10款（在此情况下，该等释放须按照第9.10款，包括由单独行事的行政代理人作出的此类解除的证据），而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；或者
（h）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，将（为有担保当事人的利益）授予行政代理人的付款义务或留置权置于担保物之后；
提供了 进一步（i）除非以书面形式作出修订、放弃或同意，并由行政代理人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（ii）每项安排费函件及预付费用函件均可以仅由其当事人签立的书面形式作出修订，或根据其放弃的权利或特权。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺（有一项谅解，即任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人任何同意的贷款人的投票之外，但增加该违约贷款人的承诺或延长本协议项下确定的付款日期除外）。
尽管有前述规定或本协议或任何其他借款文件中与之相反的任何其他规定，如果行政代理人和借款人发现本协议或任何其他借款文件的任何规定有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误、不一致或其他缺陷，则允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等规定，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误、不一致或其他缺陷；提供了 那、未经行政代理人或适用的贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或任何贷款人在本协议项下的权利或义务。
10.02通知；效力；电子通信.
(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）款另有规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件寄出 如下，且本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信，均应向适用的电话号码发出，具体如下：
（i）如向借款人或行政代理人、向地址、传真 号码、电子邮件地址或为该等人士指明的电话号码附表10.02或发送至该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人、向该地址、传真 号、其行政调查问卷中指明的电子邮件地址或电话号码或该当事人在致借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到即视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信 寄出时视为已送出（但如未在收件人的正常营业时间内送出，则视为在收件人的下一个营业日营业时已送出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
(b)电子通讯.本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照借款人与行政代理人相互约定的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以各自酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当作已由预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）收到该等通知或通讯，并指明该等通知或通讯的网站地址；提供了未在收件人正常营业时间内发送该通知或其他通信的，视为收件人在下一个营业日营业时已发送该通知或通信。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。虽然平台是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子手段分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）不负责批准或审查向平台提供访问权限的任何贷方的代表、指定人员或联系人，以及可能存在与此类分发形式相关的机密性和其他风险。本协议中的每一位借款人和每一位贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人均不得对借款人、任何贷款当事人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款当事人或行政代理人通过互联网（包括平台）传送借款人材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面的）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用经有管辖权的法院终审裁定为因重大过失、恶意、该代理方的欺诈或故意不当行为；提供了,然而、在任何情况下，任何代理方或借款人或任何贷款方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而不是直接或实际的损害、损失或费用）对任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等.借款人和行政代理人各自可以变更地址、传真 或以通知其他方的方式发出本协议项下通知和其他通信的电话号码。互贷者可更改其地址、传真 或通知借款人和行政代理人的通知及本协议项下其他通信的电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真 可向其发送通知和其他通信的号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e）行政代理人和贷款人的依赖.即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括电话或电子承诺贷款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而导致的一切损失、成本、费用和责任，而无重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
10.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为了所有贷款人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救办法，（b）任何贷款人按照第10.08款（受第2.10款），或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除上述但书（b）、（c）及（d）款所列的事宜外，并在符合第2.11款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
10.04费用；赔偿；损害免责.
(a)成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构就本协议所规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订而产生的所有合理且已开具发票的自付费用和开支（包括合理详细地为行政代理人提供单一律师的合理且已开具发票的费用、收费和支出，以及每个相关法域的一名当地律师），对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），以及（ii）行政代理人、任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，而招致的所有合理且开具发票的自付费用（包括行政代理人的任何一名大律师、代表贷款人的一名额外大律师和每一相关司法管辖区的一名当地大律师的合理且开具发票的费用、收费和付款，或（b）与根据本协议提供的贷款有关，包括在任何有关此类贷款的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(b)借款人的赔偿.借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）和每一贷款人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、或由于（i）本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人提供的费用、收费和支出），并使每一受偿人免受损害，本协议及其他贷款文件（包括就本协议所述的任何事项第3.01款），（ii）任何贷款或其所得款项的使用或建议使用，（iii）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其当事人，在任何情况下，不论是否由或不是由或产生，全部或部分地，均出于被保险人的比较、供款或唯一疏忽；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为所致，（y）仅由受偿人之间的任何争议所致，则该等赔偿不得提供，但以其身份或履行其作为行政代理人的角色向受偿人提出的索偿除外，贷款文件项下的安排人或类似角色，以及因借款人或任何附属公司的任何作为或不作为而直接或间接产生的任何债权除外，或（z） 借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是借款人或该贷款方已就具有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。
（c）贷款人偿还.凡借款人因任何理由而未能不可抗拒地支付根据本条（a）或（b）款所规定的任何款额第10.04款由其向行政代理人（或其任何次级代理人）或行政代理人的任何关联方支付但不影响借款人在本协议项下的偿付义务的，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的该等未支付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），是由以其身份向行政代理人（或任何该等分代理人）承担或主张的，或就该身份向以该行政代理人（或任何该等分代理人）行事的行政代理人的任何关联方承担或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的责任，须受第2.10（d）款）.
（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此同意，其不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论对任何其他人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人，除因有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受偿人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为而导致的直接或实际损害外，概不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。
（e）付款.根据本条例到期的所有款项第10.04款应在提出要求后十个工作日内支付。
（f）生存.这方面的协议第10.04款和赔偿条款第10.02（e）款）应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺及偿还、履行或解除所有其他义务后存续。
10.05搁置的付款.凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应在适用法律规定下尽可能最大程度上恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种抵销一样；（b）各贷款人各自同意应行政代理人的要求向其支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。
10.06继任者和受让人.
(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为在本（d）款规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者第10.06款以及在此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及
（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一名行政代理人，而且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每项此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了,然而，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。
（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。
（三）所需同意书.除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意第10.06款此外：
（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）根据第8.01（a）款）,第8.01（f）款）或第8.01（g）节）已发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后十五（15）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
（b）如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付转让和承担，同时支付金额为3500美元的处理和记录费（此种付款不由借款人负责）；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让条款（b），或（c）给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。
（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
惟须行政代理人依据本条（c）款予以接纳及记录第10.06款、自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利益范围内，协议项下的转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是协议的一方），但应继续有权获得第3.01节,3.04,3.05和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本协议（d）款出售参与该等权利和义务第10.06款.
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为表面证据，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。
（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联机构或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务单独及直接与该等贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.04（c）款）不考虑任何参与的存在。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第10.01款影响此类参与者。借款人同意每名参与者有权享有第3.01节,3.04和3.05与其为贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益的程度相同第10.06款（据了解，根据以下要求提供的文件第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人）；提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和10.13犹如它是本条（b）款下的受让人第10.06款及（b）无权收取根据第3.01节或3.04，就任何参与而言，其从其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者如果是外国贷款人，则不应有权享受第3.01款，除非借款人获通知出售予该参与者的参与，而该参与者同意为借款人的利益而遵守第3.01（e）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款 就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受第2.11款 就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）下的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
10.07某些信息的处理；保密.每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质并指示其对此类信息保密），（b）在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条文基本相同的条文的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项进行支付，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（i）在该等信息（x）变得公开可用的情况下，但不是由于违反本协议第10.07款或（y）在非保密基础上从借款人以外的来源提供给行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息。
就本节而言，"信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；提供了指，就在本协议日期后从借款人或任何附属公司收到的资料而言，该等资料并无根据第6.02款或以其他方式 在交付时明确标识为机密。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权.如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等附属公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（任何货币），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了、如有任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付清予行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步申请第2.12款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人及其各自关联公司在本协议项下的权利第10.08款是该贷款人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
10.09利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
10.10对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以传真或其他电子成像（例如“pdf”或“tIF”）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
10.11申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在作出任何承诺贷款时可能已获通知或知悉任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未获支付或未获履行，该等陈述及保证即继续全面有效。
10.12可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述本条款的情况下第10.12款，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
10.13更换贷款人.如（i）任何贷款人根据第3.04款，（ii）如借款人须依据第3.01款，（iii）如任何贷款人是违约贷款人，或（iv）任何贷款人没有同意借款人要求的、须经所有贷款人（或受其影响的所有贷款人）同意并获规定贷款人同意的对本协议的任何修订， 则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第10.06款）、其所有权益、权利（除其根据第3.01节和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了那：
（a）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费第10.06（b）款）（除非该费用已由行政代理人全权酌情免除）；
（b）该贷款人须已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；
（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）该等转让与适用法律并无冲突；及
（e）如更换贷款人是依据第（四）款）以上，替代贷款人应已同意所要求的修改.
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
10.14管辖法律；管辖权；等.
(a)管治法.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
(b)提交管辖权.借款人在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，为其自身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约州的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的非排他性管辖权以及由此产生的任何上诉法院、担保书或再并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点.借款人不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议第10.14节.此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知中规定的方式送达程序第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
10.15放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
10.16没有咨询或信托责任.
（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解：（i）（a）本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其附属公司与行政代理人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）行政代理人和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议以及贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人能够评估和理解、理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、豁免或其他修改）；（ii）（a）与导致此类交易的过程有关，行政代理人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方书面明确约定外，过去、现在、将来都不会作为借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、顾问、代理人或受托人，（b）行政代理人或任何贷款人均未承担或将承担咨询，对于在此设想的任何交易或导致交易的过程，包括任何修订，有利于借款人或其任何关联公司的代理或信托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议）和（c）行政代理人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人和贷款人及其各自关联公司可能从事范围广泛的交易涉及与借款人及其关联公司的利益不同且可能与之冲突的利益，且行政代理人或任何贷款人均无义务凭借对借款人或其关联公司的任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人提出的任何索赔。
（b）每一贷款方承认并同意，每一贷款方及其任何关联机构可向任何借款人、其任何关联机构或任何其他可能与上述任何一方的证券有业务往来或拥有其证券的人或实体出借款项、投资于这些业务，并普遍从事任何种类的业务，所有这些都如同该贷款人或其关联机构不是贷款人或其关联机构（或在承诺贷款项下具有任何类似角色的代理人或任何其他人）一样，且无任何责任向任何其他贷款人交代，借款人或上述任何关联机构。每一贷款人及其任何附属公司可就与本协议、承诺贷款或其他有关的服务接受借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、借款人或上述任何附属公司说明相同的情况。
10.17转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何借款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）中的范围和规定为限。本协议各方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和本协议其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本文有任何相反的内容，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供了在不限制前述内容的情况下，（a）在行政代理人同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和合同其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何贷款当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括其任何签名页，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
10.18爱国者法案.受包括《爱国者法案》在内的反恐怖主义法律约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。如在第7.12款，借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的反恐怖主义法律，包括《爱国者法案》承担的现行义务。
10.19精华时间.时间是贷款文件的要义。
10.20指定为优先债务.就截止日期后发行的借款人及其子公司的任何公开债务而言，所有债务应为“指定优先债务”。
10.21FCC批准.尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或任何贷款人都不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，这将构成或导致借款人或其任何子公司的控制权发生变化，需要事先获得FCC或任何其他通信监管机构的批准，而无需首先获得FCC或任何其他通信监管机构的此类事先批准。在违约事件发生后，借款人应采取或促使采取行政代理人可能合理要求的任何行动，以便从FCC或任何其他通信监管机构获得必要的批准，以使行政代理人能够行使并享有本协议或任何其他贷款文件授予行政代理人的充分权利和利益，以有利于贷款人，包括，由借款人承担成本和费用，本协议所设想的任何行动或交易或法律要求此类批准的任何其他贷款文件，利用借款人的最大努力协助获得此类批准。
10.22整个协议.本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人之前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。
10.23Keepwell.在贷款文件项下的担保时为合格ECP担保人的每一贷款方（在每种情况下由任何特定贷款方就任何掉期义务生效），在此共同和个别地、绝对地、无条件地和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该掉期义务有关的其他贷款文件（但在每种情况下，仅限于可在此承担的此类责任的最高金额，而不会使此类合格的ECP担保人在本协议项下承担义务和承诺第10.23款根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以更大的金额作废）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个合格的ECP担保人都打算本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。
10.24受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
10.25关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[与行政代理的档案上的签名]