附件 99.1

注册权协议

这份日期为2026年3月16日的登记权协议（“协议”）由特拉华州公司霍尼韦尔航空航天公司（“公司”）与摩根士丹利 & Co. LLC和高盛 Sachs & Co. LLC（统称“代表”）作为购买协议（定义见下文）附表I-A和I-B中指定的初始购买者（该等购买者，连同其代表，“初始购买者”）的代表订立于2026年3月10日的购买协议（“购买协议”），据此，（i）公司向新资金购买者（定义见其中）发行及出售本金总额为10,000，000,000美元的优先票据，包括本金金额为1,250，000,000美元、2028年到期的3.900%优先票据（“2028年票据”）、本金金额为1,250，000,000美元、2029年到期的4.0000%优先票据（“2029年票据”）、本金金额为500,000，000美元、2029年到期的浮动利率优先票据（“2029年浮动利率票据”）、本金金额为2,000，000,000美元、2031年到期的4.30000%优先票据（“2031年票据”），本金1,750，000,000美元、2033年到期的4.600%优先票据（“2033票据”）和本金3,250，000,000美元、2036年到期的4.950%优先票据（“2036票据”，连同2028年票据、2029年票据、2029年浮动利率票据、2031年票据和2033年票据，“新货币票据”），以及（ii）出售证券持有人（定义见其中）向交换票据购买者（定义见其中）出售本金总额为6,000，000,000美元的优先票据，包括本金1,000，000,000美元、本金总额为5.622%、于2046年到期的优先票据（“2046票据”），本金额3,500，000,000美元于2056年到期的5.732%优先票据（“2056票据”）和本金额1,500，000,000美元于2066年到期的5.852%优先票据（“2066票据”，连同2046票据和2056票据，“交换票据”，连同新货币票据，“证券”）。证券乃根据公司与作为受托人（“受托人”）、登记处、付款代理人及认证代理人的德意志银行 Trust Company Americas于2026年3月16日订立的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2026年3月16日订立的第一份补充契约（“第一份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。就购买协议而言，公司已同意在任何已登记的交换要约（定义见本协议）或货架登记（定义见本协议）时就证券提供本协议中规定的登记权。本协议的执行和交付是购买协议项下成交的一个条件。

基于上述考虑，本协议各方同意如下：

1.定义。本协议中使用的，以下大写定义的术语应具有以下含义：

“额外利息”具有本文第7（a）节中规定的含义。

“关联关系”是指就任何特定人员而言，直接或间接控制、受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人员的管理层和政策方向的权力；而“控制”和“受控”这两个术语具有与上述相关的含义。

「协议」指本登记权利协议，因其可能不时修订、补充或修改。

“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是根据本协议发生任何特定行为的地点的银行机构依法被授权或有义务关闭的日子。

“佣金”是指证券交易委员会。

“DTC”应具有本协议第2（c）（i）节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“交易所要约登记期”是指已登记的交易所要约完成后的90天期间，不包括任何止损单实际上暂停交易所要约登记声明有效性的任何期间；但交易所要约登记期不应超过不再要求交易所交易商就任何交易所证券的转售交付招股说明书的日期。

“交换要约登记声明”是指公司根据《证券法》以适当形式就已登记交换要约、对该登记声明的所有修订和补充（包括生效后的修订）在每种情况下的登记声明，包括其中所载的招股说明书、其所有证物以及以引用方式并入其中的所有材料。

「交易所证券」指公司在所有重大方面与证券相同的债务证券（利率上调条款及转让限制将酌情修改或取消），将根据登记交易所要约根据义齿发行以换取证券。

“交易所交易商”是指作为经纪自营商的任何持有人，选择将因交易所证券的做市活动或其他交易活动而为其自己的账户获得的证券进行交换。

“担保人”指霍尼韦尔国际公司

“持有人”是指该证券或该证券所兑换的任何其他证券的持有人。

「 霍尼韦尔航空航天分拆」具有购买协议所载涵义。

“受偿持有人当事人”具有本协议第6（a）节规定的含义。

 

2

“受偿承销方”具有本协议第6（a）节中规定的含义。

“义齿”具有序言部分阐述的含义。

“首次购买者”具有本协议序言部分阐述的含义。

“损失”具有本文第6（a）节所述的含义。

“多数持有人”是指根据登记声明登记的证券本金总额的多数持有人。

“管理承销商”是指投资银行家或投资银行家和管理人或管理人应对货架登记声明下的证券发行进行管理。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“招股章程”是指任何注册声明（包括但不限于披露先前根据《证券法》第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股章程中遗漏的信息的招股章程）中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及此类注册声明所涵盖的证券或交易所证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有修订和补充，包括生效后的修订。

「采购协议」指公司、担保人及附表I-A及I-B所列各初始采购人于2026年3月10日订立的采购协议。

“登记交换要约”是指向持有人提出的向该等持有人发行及交付证券的建议要约，以换取交易所证券的相同本金额。

“注册违约”具有本文第7（a）节中规定的含义。

“注册交易所要约完成截止日期”具有本文第2节（b）中规定的含义。

“可登记证券”是指该证券；条件是，该证券在最早发生以下情况时即不再是可登记证券：（i）当有关该证券的登记声明已根据《证券法》生效且该证券已根据该登记声明被交换或处置时，（ii）当该证券不再未偿还时或（iii）除非在其他情况下仍为可登记证券且由初始买方持有且在已登记交换要约中没有资格被交换的证券，当注册交换要约完成时。

 

3

“注册声明”是指根据本协议的规定，涵盖任何证券或交易所证券的任何交易所要约注册声明或货架注册声明，该注册声明的所有修订和补充，包括但不限于生效后的修订，在每种情况下包括其中包含的招股说明书、其所有展品以及通过引用并入其中的所有材料。

“证券”具有序言部分阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“货架登记”是指根据本协议第3条进行的登记。

“货架登记期”具有本协议第3（b）节规定的含义。

“搁置登记声明”是指公司根据本协议第3节的规定作出的“搁置”登记声明，其中涵盖根据《证券法》第415条或委员会可能采用的任何类似规则以适当形式提供的部分或全部证券或交易所证券（如适用）、对此类登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每种情况下包括其中包含的招股说明书、其所有证物以及通过引用并入其中的所有材料。

“搁置请求”具有本文第3节中阐述的含义。

“工作人员”是指委员会的工作人员。

“受托人”具有本协议序言中阐述的含义。

“承销商”是指与根据货架登记声明进行的发售有关的任何证券承销商。

2.注册交易所要约；交易所交易商转售交易所证券。

（a）在任何适用法律或工作人员的适用解释不加禁止的范围内，公司应编制并利用商业上合理的努力，就已登记的交换要约向委员会提交交换要约登记声明。公司应通过商业上合理的努力，促使《证券法》规定的交易所要约登记声明生效，并在（a）霍尼韦尔航空航天分拆完成或（b）继任者根据义齿第10条承担公司在本协议项下的义务且担保人停止为证券提供担保后，有足够的时间完成此处规定的已登记的交易所要约，以较早者为准。

 

4

（b）交易所要约登记声明生效后，公司须（i）以商业上合理的努力，在交易所要约登记声明生效后60天内完成已登记的交易所要约（或如该60^第日不是营业日，为下一个营业日），但公司须尽合理最大努力促使注册交换要约不迟于第365天完成（或如该第365天不是营业日，次一营业日）在（a）完成对霍尼韦尔航空航天的分拆或（b）继任者根据义齿第10条承担公司在本协议项下的义务且担保人停止为证券提供担保（“登记交换要约完成截止日期”）和（ii）以商业上合理的努力发行后，在该登记交换要约到期后立即以该登记交换要约到期前有效投标的所有证券作为交换条件（以较早者为准）中的较早者。

（c）就注册交换要约而言，公司须：

（i）邮寄或以其他方式向每位持有人提供构成交易所要约登记声明一部分的招股章程副本，连同任何适当的送文函及相关文件；但前提是持有人在将上述文件交付存托信托公司（“DTC”）以分发给其参与者时将被视为已收到上述文件；

（ii）自已登记的交换要约通知邮寄予持有人之日起，保持开放时间不少于20个营业日（如适用法律许可或要求，则保持开放时间较短或较长）；

（iii）就注册交换要约使用存托人的服务，地址位于纽约市曼哈顿自治市；及

（iv）在所有重大方面遵守所有适用法律。

（d）于注册交易所收市后在切实可行范围内尽快

优惠：

（i）公司须接纳所有依据注册交换要约而投标且未有效撤回的证券作交换；

（ii）公司须将所有如此接受交换的证券交付受托人注销；及

（iii）公司应指示受托人迅速认证并向每名如此接受交换的证券持有人交付与该持有人如此接受交换的证券本金相等的交换证券。

 

5

（e）作为参与注册交换要约的条件，持有人将须向公司声明（i）该证券已及其所收到的任何交换证券将在其正常业务过程中获得，（ii）在注册交换要约开始时，它与任何人没有参与的安排或谅解，并且没有参与也不打算违反《证券法》的规定参与交易所证券的分销（在《证券法》的含义内），（iii）它不是公司的“关联公司”（在《证券法》第405条的含义内），或者，如果它是公司的“关联公司”，它将在适用的范围内（自费）遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，（iv）它不是为自己的账户直接从公司获得的经纪自营商投标证券，以及（v）如果该持有人是将为自己的账户接收交易所证券以换取因做市或其他交易活动而获得的证券的经纪自营商，则该持有人将交付与任何转售该交易所证券有关的招股说明书。

（f）公司承认，根据工作人员目前对《证券法》第5节的解释，并且在没有适用豁免的情况下，每个交易所交易商都必须就该交易所交易商根据注册交易所要约收到的任何交易所证券的任何转售交付招股说明书，以换取因做市活动或其他交易活动而为其自己账户获得的证券。据此，公司应：

（i）在构成交易所要约登记声明一部分的招股说明书所载的“分配计划”一节中表明，任何持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的证券的交易所交易商可以根据登记的交易所要约将该证券交换为交易所证券；但是，该交易所交易商可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，因此，必须，就该交易所交易商在注册交易所要约中收到的交易所证券的任何转售交付符合《证券法》要求的招股说明书，该交易所交易商交付交易所要约登记声明中所载的招股说明书可满足该招股说明书交付要求。此类“分配计划”部分还应包含委员会或工作人员为允许根据其进行此类转售而可能要求的与交易所交易商的此类转售有关的所有其他信息，但此类“分配计划”不得指定任何此类交易所交易商或披露该交易所交易商持有的证券数量，除非委员会或工作人员要求。

（ii）如下文第4（h）节所设想，使用商业上合理的努力，在交易所要约登记期内根据《证券法》保持交易所要约登记声明持续有效，以供交易所交易商就根据注册交易所要约收到的交易所证券的销售进行交付。

 

6

3.上架登记。如，（i）由于工作人员对法律或其适用解释的任何更改，公司确定其不被允许按照本条例第2条的规定实施注册交换要约，（ii）由于任何其他原因，注册交换要约未在注册交换要约完成截止日期前完成，（iii）任何持有人在注册交换要约完成后20天之前通知公司，其被法律或委员会政策禁止参与注册交换要约（除非仅由于该持有人在《证券法》的含义内作为公司的关联公司的地位）（“搁置请求”），或（iv）就任何参与注册交换要约的持有人而言，该持有人没有收到可自由交易的交换证券以换取投标证券，除因该持有人是《证券法》所指的公司关联公司（据了解，就本第3条而言，交易所交易商交付与转售注册交易所要约中获得的交易所证券有关的招股说明书以换取因做市活动或其他交易活动而获得的证券的要求，不应导致该交易所证券不能“自由交易”）外，应适用以下规定：

（a）公司应使用商业上合理的努力向委员会提交文件，然后使用商业上合理的努力促使在已登记的交易所要约完成截止日期之前根据《证券法》宣布有效的货架登记声明，或者在《证券法》第430B条规则允许的情况下，应以其他方式指定现有的向委员会有效的登记声明，供持有人用作货架登记声明，与证券或交易所证券的要约和出售（如适用）有关，由持有人不时按照该等持有人选出并载于该货架登记声明的分配方法，以及任何如此指定的该等现有登记声明，在此须称为货架登记声明，并受适用于此的条文所规限。

（b）公司须作出商业上合理的努力，使货架登记声明持续有效，以容许构成其一部分的招股章程可供持有人使用，直至自货架登记声明生效日期起计的两年及该证券不再为可注册证券的日期（在任何该等情况下，该期间称为“货架登记期”），以较早者为准。如果公司自愿采取任何行动，导致由此涵盖的证券持有人无法在该期间提供和出售此类证券，则应被视为未在货架登记期内采取商业上合理的努力来保持货架登记声明的有效性，除非（i）适用法律要求采取此类行动，或（ii）公司出于善意和正当商业理由（不包括撤销公司在本协议项下的义务）采取此类行动，包括收购或剥离资产，只要公司此后迅速遵守本协议第4（k）节的要求（如适用）。

4.登记手续。就任何货架登记声明及（在适用范围内）任何交易所要约登记声明而言，适用以下规定：

（a）公司须在向监察委员会提交或指定任何注册说明书、其每项修订及其中所载的招股章程的每项修订或补充（如有的话）的副本前，向你提供该等文件的副本，并须运用商业上合理的努力，在如此向监察委员会提交或指定时，在每项该等文件中反映你合理提出而公司并无合理反对的评论。

 

7

（b）公司须确保（i）任何注册声明及其任何修订及构成其一部分的招股章程及其任何修订或补充，在所有重大方面均符合《证券法》及其下的规则及规例，（ii）任何注册声明及其任何修订在生效时（或如属先前提交的注册声明，在其被指定为货架注册声明时有效，则在如此指定时），包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（iii）构成任何注册陈述一部分的任何招股说明书，以及对该招股说明书的任何修订或补充，不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为根据作出这些陈述的情况而作出其中的陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（c）（1）公司须通知阁下，如属上架登记声明，则须通知该等证券的持有人，如阁下或任何该等持有人提出要求，则须以书面确认该通知：

（i）当注册声明及其任何修订已向监察委员会提交（或如属先前已提交的注册声明，而该声明在其被指定为货架注册声明时已生效，当其如此指定时），而当注册声明或其任何生效后修订已生效（或如属先前已提交的注册声明，在其被指定为货架注册声明时已生效，当其如此指定时）；及

（ii）监察委员会要求修订或补充其中所载的注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的任何要求。

（2）公司须通知阁下，如属上架登记声明，则须通知其所涵盖的证券持有人，如属交易所要约登记声明，则须通知已以书面向公司提供通知的电话或电子邮件及地址的任何交易所交易商，如阁下或任何该等持有人或交易所交易商提出要求，则须以书面确认该通知：

（i）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何法律程序；

（ii）公司接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售其中所包括的证券的资格，或为该目的启动或威胁进行任何法律程序；及

 

8

（iii）公司决定，由于发生任何需要对注册说明书或招股章程作出任何更改的事件，必须暂停使用招股章程，以使于该日期，其中的陈述不具误导性，且不遗漏陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就招股章程而言，根据作出这些陈述的情况）而不具误导性。

每名该等持有人或交易所交易商通过其收购该等持有人或交易所交易商将出售的该等证券而同意，在获公司如此通知公司决定暂停使用本款（c）（2）第（iii）款所述的招股章程后，该持有人或交易所交易商将随即终止根据该登记声明或招股章程处置该等证券，直至该持有人或交易所交易商收到本协议第4（k）款所设想的经补充或修订的招股章程的副本，或直至获公司书面通知可恢复使用适用的招股章程。

（d）公司须尽商业上合理的努力，尽早取得任何暂停任何注册声明有效性的命令的撤回。

（e）公司须免费向每名包括在任何货架登记报表范围内的证券持有人提供至少一份该货架登记报表及其任何生效后修订的副本，包括财务报表和附表，如持有人以书面要求，则须以提述方式并入其中的任何文件及其所有证物（包括以提述方式并入其中的证物）。

（f）公司须于储架登记期内，免费向每名包括在任何储架登记表涵盖范围内的证券持有人交付该储架登记表及该持有人合理要求的任何修订或补充所包括的招股章程（包括每份初步招股章程）的尽可能多份副本；及公司同意每名出售证券持有人就招股章程所涵盖的证券的发售及销售或其任何修订或补充而使用招股章程或其任何修订或补充。

（g）公司须免费向每名如此要求的交易所交易商提供至少一份交易所要约登记声明副本及其任何生效后修订，包括财务报表及附表，如交易所交易商以书面要求，则须提供以提述方式并入其中的任何文件及其所有证物（包括以提述方式并入其中的证物）。

（h）公司须于交易所要约登记期内，迅速免费向各交易所交易商交付该交易所要约登记表及该交易所交易商就其根据已登记交易所要约而收到的交易所证券的出售而合理要求交付的该交易所交易商可能合理要求交付的招股章程副本的数目，而该等招股章程或其任何修订或补充，如前述，公司同意任何该等交易所交易商及任何其他人士（如有的话）使用招股章程或其任何修订或补充，须遵守类似的招股说明书交付要求。

 

9

（i）在根据任何登记声明进行的注册交换要约或任何其他证券发售之前，公司须就该等证券根据任何该等持有人合理书面要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行的要约和销售的登记或资格或与该等证券所包括的证券持有人及其各自的大律师进行登记或资格或合作，并作出任何及所有其他必要或可取的行为或事情，以使该登记声明所涵盖的证券能够在该等司法管辖区进行要约和销售；但，然而，该公司将不会被要求一般有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其受到一般程序服务或在其当时不具有此种主体的任何此类司法管辖区征税的任何行动。

（j）在货架登记声明的情况下，公司应与证券持有人合作，以便利及时编制和交付代表证券或交易所证券（如适用）的证书，这些证书将根据该货架登记声明出售，不附带任何限制性传说，并以持有人在根据该货架登记声明出售证券之前可能要求的面值和以该名称登记。

（k）一旦发生上文（c）（2）（iii）段所设想的任何事件，公司须迅速拟备对任何注册说明书的生效后修订或对相关招股章程的修订或补充，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付予其中所包括的证券的买方时，招股章程将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的任何重大事实，而不是误导。

（l）不迟于本协议项下任何该等登记声明的生效日期（或指定日期，如属先前提交的登记声明，在其被指定为上架登记声明时已生效），公司须提供根据该登记声明登记的证券或交易所证券（视属何情况而定）的CUSIP号码，并向受托人提供该等证券或交易所证券的印刷凭证，其形式如适用的持有人或持有人的大律师提出要求，有资格根据义齿存放于DTC或其任何继承者。

（m）公司须作出商业上合理的努力，以遵守监察委员会所有适用的规则及规例，只要它们适用于已登记的交换要约或货架登记，并将向其证券持有人普遍提供一份综合盈利表（无须经审计），涵盖自生效日期（或指定日期）后开始的十二个月期间，如先前提交的注册报表在其被指定为货架注册报表时有效）的注册报表，并在其后不迟于15个月结束，则在该期间结束后在切实可行的范围内尽快，该合并收益报表应满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定。

 

10

（n）公司应在任何货架登记声明或交换要约登记声明的生效日期（或指定日期，如果是先前提交的登记声明，在其被指定为货架登记声明时生效）或之前，根据经修订的1939年《信托契约法》，使该契约（如果尚未如此合格）具有资格。

（o）公司可要求依据任何货架登记声明出售的证券的每名持有人以书面向公司提供公司不时合理要求列入该登记声明的有关该持有人及分销该等证券的资料。公司可在任何该等登记声明中排除任何该等持有人在收到该等要求后未能在合理时间内提供该等资料的证券。正在进行任何货架登记的各持有人同意迅速向公司提供所有要求披露的信息，以使该持有人先前向公司提供的信息不具有重大误导性。各持有人进一步同意，该持有人或代表该持有人根据任何货架登记声明参与任何处置的任何承销商，将根据此类货架登记声明提出与将出售的证券有关的任何要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书（定义见《证券法》第433条）或否则将构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或根据《证券法》第433条由公司保留，除非已取得公司的事先书面同意（及公司与任何该等承销商订立的任何包销协议另有规定的除外）。

（p）如货架登记声明所涵盖的证券或交易所证券持有人（如适用）提出要求，应迅速将有关该持有人合理要求列入其中且公司没有合理反对的有关该持有人的信息纳入《招股章程补充文件》或《货架登记声明》的生效后修订，并应在收到有关该持有人的信息通知后立即提交该招股章程补充文件或生效后修订的所有必要备案，以纳入该招股章程补充文件或生效后修订文件。

（q）（i）就任何货架登记声明而言，公司须订立该等惯常协议（包括包销协议）及采取所有其他适当行动，以加快或便利证券的登记或处置，并就此而言，如订立包销协议，则促使该等协议载有不逊于本协议第6条（或大股东及总包销商可接受的其他条款及程序，如有）所述的赔偿条款及程序，关于证券持有人向公司提供的根据本协议第6条应予赔偿的所有各方。

（ii）在不以任何方式限制（q）（i）段的情况下，任何持有人均不得参与本协议项下的任何包销登记，除非该持有人（x）同意根据多数持有人和总包销商批准的任何包销安排中规定的基础出售该持有人的证券，以及（y）及时完成和执行公司或总包销商就该等包销安排合理要求的所有惯常问卷、授权书、包销协议和其他文件。

 

 

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（r）如属任何储架登记声明，公司须（i）合理地提供根据该声明将予登记的证券持有人、依据该登记声明参与任何处置的任何承销商，以及由持有人或任何该等承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人、该等人士合理要求的公司及其附属公司的所有相关财务及其他记录、有关公司文件及财产，以供查阅；（ii）安排公司高级人员、董事及雇员提供持有人或任何该等承销商、律师合理要求的所有相关资料，与主要包销发行相关的尽职审查惯常的任何此类登记声明有关的会计师或代理人；但条件是，在交付此类信息时非公开的任何信息应由持有人或任何此类承销商、律师、会计师或代理人保密，除非此类披露是与法院程序有关或法律要求，或该等资料一般地或透过第三方向公众提供，但并无附带保密义务；（iii）在形式、实质及范围上向根据该等证券登记的证券持有人及承销商（如有）作出发行人在主要包销发行中惯常向承销商作出的陈述及保证；（iv）取得公司大律师的意见（该等大律师及意见（在形式、范围及实质上）须令管理承销商（如有）合理满意）致各售股持有人及承销商（如有），涵盖包销发售中要求的意见通常涵盖的事项；（v）从公司的独立注册会计师（以及，如有必要，从公司的任何子公司或公司收购的任何业务的任何其他独立注册会计师处获得安慰函（或在任何不满足AS 6101中规定的收到安慰函的条件的人的情况下，根据AT第201条获得“商定程序”函）及其更新，而财务报表和财务数据是或必须是，登记声明中包括或以引用方式并入），以惯常形式发给根据该声明登记的证券的每名卖出持有人和承销商（如有），并涵盖与主要承销发行有关的安慰函中惯常涵盖的类型的事项；（vi）交付多数持有人和管理承销商（如有）可能合理要求的文件和证书，包括证明符合第4（k）节和公司订立的承销协议或其他协议中所载的任何惯常条件的文件和证书。本条第4（r）条第（iii）、（iv）、（v）及（vi）款所列的上述行动，须在根据任何包销或类似协议的每次收盘时按该协议所规定的范围进行。

5.注册费用。除第4条另有规定外，公司须承担与履行其根据本条例第2、3及4条所承担的义务有关的所有开支，并在出现任何货架登记声明的情况下，将向持有人偿还一间由多数持有人指定担任持有人大律师的事务所或大律师的合理费用及付款。尽管有上述规定，正在登记的证券的持有人应支付所有代理或经纪费用和佣金以及可归属于出售该等证券的承销折扣和佣金以及该等持有人（个别或联合）聘请的任何法律顾问或其他顾问或专家的费用和支出，但本条第5款中上述具体提及的法律顾问除外，转移该等持有人转售任何证券的税款以及该等持有人或其代表就其可能提出的任何要约而招致的任何广告费用。

 

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6.赔偿和贡献。（a）就任何登记声明而言，公司同意对由此涵盖的证券的每个持有人（包括就本协议第4（h）节所设想的任何招股说明书交付而言，每个交易所交易商）、每个此类持有人的董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制任何此类持有人的其他人（如果有的话）（统称为“受赔偿的持有人各方”）就任何和所有损失、索赔、损害和责任（统称为“损失”）进行赔偿并使其免受损害，共同或若干，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他规定，他们或他们中的任何人可能成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）完全源于或完全基于最初提交的注册声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在任何初步招股说明书或招股说明书中，或在其任何修订或补充中，或仅因或仅基于遗漏或指称遗漏而产生或仅根据该遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意补偿每一该等获赔偿持有人一方因其在调查或为任何该等损失进行辩护方面合理招致的任何法律或其他费用（如发生）；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在该登记声明或招股章程或修订或补充文件中作出，则公司无须对任何获弥偿持有人一方承担法律责任，而该等陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合任何持有人向公司提供的书面资料，而该书面资料是在其中明确使用的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

本公司亦同意向根据货架登记声明登记的任何证券承销商、其高级职员、董事、雇员及代理人以及控制该等承销商的每一人（统称为“获赔承销方”）就任何损失作出赔偿，赔偿的基础与本条第6（a）款所规定的赔偿获赔持有人各方的赔偿基本相同，同意向每一该等获赔承销方（如发生）补偿其因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或其他费用，并应在任何持有人提出要求时，订立反映本协议第4（q）节所规定的该等协议的包销协议；但条件是，在任何该等情况下，公司无须对任何获弥偿包销商方承担法律责任，只要任何该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在该登记声明或招股章程或修订或补充文件中作出的，均依赖并符合任何包销商向公司提供的明确用于其中的书面资料。

（b）登记声明所涵盖的证券的每名持有人（包括就本条例第4（h）条所设想的任何招股章程交付而言，每名交易所交易商）分别而非共同同意（i）对公司、其每名董事及签署登记声明的每名高级人员作出弥偿并使其免受损害，以及每名在本条例第15条所指的控制公司的其他人士（如有的话）

 

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《证券法》或《交易法》第20条、彼此获弥偿的持有人一方及每一获弥偿的承销人一方，其程度与公司向获弥偿的持有人一方或获弥偿的承销人一方（视情况而定）作出的上述弥偿相同，但仅限于参考该持有人或代表该持有人向公司提供的与该持有人有关的书面资料，以专门列入上述弥偿中提及的文件，以及（ii）在发生时向公司及彼此前述的人作出补偿，为其就任何该等损失的调查或辩护而合理招致的任何法律或其他费用。本赔偿协议将不包括任何此类持有人可能以其他方式承担的任何责任。

（c）在根据本条获弥偿的一方接获任何诉讼或法律程序启动的通知后，该获弥偿的一方如根据本协议就该诉讼或法律程序向公司提出申索，将迅速，以书面通知公司有关的开始；但（i）未有如此通知公司将不会免除其根据本协议可能承担的任何法律责任，除非该公司已因该等不作为而受到重大损害；及（ii）未有如此通知公司将不会免除其因本协议以外而可能对获弥偿方承担的任何法律责任。倘针对任何获弥偿方提起任何该等法律程序并通知公司该程序的启动，公司将有权参与该程序，并在其可藉向该获弥偿方交付的书面通知选择的范围内，在该获弥偿方合理满意的大律师的情况下，承担该程序的抗辩，但如任何该等法律程序中的被告同时包括该受弥偿方及公司，且该受弥偿方应已合理地断定可能存在其可利用的与公司可利用的不同或额外的法律抗辩，则该受弥偿方应有权选择单独的律师主张该等法律抗辩，并以其他方式代表该受弥偿方参与该等法律程序的抗辩。在收到公司向该获弥偿方发出的关于其选择如此承担该等法律程序的抗辩的通知并获得该获弥偿方大律师的批准后，公司无须就该获弥偿方就其抗辩而招致的开支（合理的调查费用除外）向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）该获弥偿方已根据紧接前一句的但书就主张法律抗辩而聘用单独的大律师（但据了解，（ii）公司在向公司发出启动程序的通知后的合理时间内，或（iii）公司已书面授权为该获弥偿方聘用大律师，而该等大律师须代表该获弥偿方的多于一名独立大律师（除任何本地大律师外）的开支，公司无须承担法律责任，（ii）公司不得聘用该获弥偿方合理满意的大律师代表该获弥偿方。

公司不对未经其书面同意（同意不得被无理拒绝或延迟）而进行的任何诉讼、诉讼或程序的任何和解承担责任，但如果经其书面同意或在任何该等程序中对原告作出最终判决而达成和解，公司同意对每一受弥偿方进行赔偿，并使其免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失。未经获弥偿方事先书面同意（不得无理拒绝或迟延同意），公司不得就任何

 

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除非该和解（i）包括无条件解除该受偿方在形式和实质上合理上令该受偿方满意的该受偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，以及（ii）不包括任何关于或任何承认违约、有罪不罚或未能由任何受偿方或代表任何受偿方行事的声明或任何承认。

公司根据本条第6条承担的弥偿、补偿及分担责任，除公司以其他方式可能对获弥偿方承担的任何法律责任外，亦对公司的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人及任何获弥偿方具有约束力，并对其有利。

（d）如本条第6款（a）或（b）项所规定的赔偿因任何理由而不能提供给或不足以使受赔偿方免受损害，则各适用的赔偿方除对该受赔偿方作出赔偿外，对该受赔偿方可能按适当比例承担的合计损失（包括因调查或抗辩而合理招致的法律或其他费用）承担连带责任，以反映该受赔偿方所获得的相对利益，一方面，而这样的受偿方，另一方面，从导致这种损失的登记声明。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，赔偿方应按适当比例出资，一方面反映该赔偿方的相对利益，另一方面反映该赔偿方的相对过错，与导致该损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑有关。公司收到的利益应被视为等于（x）交换要约中发行的证券的本金总额（扣除费用前）和（y）公司因登记登记声明所涵盖的证券而无需支付的导致此类损失的额外利息总额之和，以及（i）任何持有人收到的利益应被视为等于收到证券或交易所证券的价值（如适用），根据《证券法》注册，且（ii）任何承销商应被视为等于承销商在转售证券方面实际获得的总承销折扣和佣金。相对过错，应当参照被指称的不真实陈述或者不作为，是涉及到赔偿方提供的信息，还是涉及到被赔偿方提供的信息。双方同意，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，这将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本条第6款而言，根据《证券法》或《交易法》的含义控制持有人或承销商（视情况而定）的每个人，以及该持有人或承销商（视情况而定）的每个董事、高级职员、雇员和代理人，应享有与该持有人或承销商（视情况而定）相同的出资权利，并且根据《证券法》或《交易法》的含义控制公司的每个人，应签署登记声明的每一位公司高级职员和每一位公司董事应与公司享有同等的分摊权，但在每种情况下均须遵守本（d）款的适用条款和条件。

 

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（e）不论任何持有人、公司或任何包销商或任何第6条所提述的高级人员、董事或控制人作出或代表作出任何调查，本条第6条的条文将保持完全有效，并将在登记声明所涵盖的证券的持有人出售后继续有效。

7.注册违约和额外利息。（a）如发生以下任何事件（每项均为“注册违约”），则公司须根据第7（b）条向受此影响的证券持有人支付若干额外利息（“额外利息”）：

（i）有关该证券的注册交换要约尚未完成，或如根据本协议的条款要求提供货架登记声明且未生效，则在注册交换要约完成截止日期前完成；

（ii）如公司依据第3条接获上架请求，则须藉此提交的上架登记声明在（a）已登记的交换要约完成截止日期或（b）该上架请求交付后90天（或如该第90天并非营业日，则为下一个营业日）中较晚者尚未生效；或

（iii）如本协议规定，货架登记声明已生效，其后，（a）在货架登记期内的任何12个月期间内超过两次，货架登记声明停止生效或其中所载的招股章程停止使用，或（b）货架登记声明停止生效或其中所载的招股章程在货架登记期内的任何时间停止使用，而该等未能保持有效或在任何12个月期间存在超过30天（不论是否连续）的可用情况。

（b）自首次此类登记违约发生之日起（包括该日）至但不包括所有登记违约已得到纠正之日止，受登记违约影响的证券本金总额应按相当于证券本金金额0.25%的年利率（该利率将在该额外利息继续产生的随后每90天期间每年额外增加0.25%，前提是此类额外利息的累积利率在任何情况下不得超过每年0.50%）。应计额外利息（如有）应在适用证券的适用付息日以现金支付；应计额外利息的金额应根据实际经过的天数确定。任何证券的任何应计及未付利息（包括额外利息），在发行交换证券时，须停止向该证券的持有人支付，但该等应计及未付利息（包括额外利息）须于有关记录日期就该等交换证券的下一个适用利息支付日期向该证券的持有人支付。公司应付的任何额外利息应构成违约金，并应是持有人就登记违约可获得的专属补救措施，无论是金钱还是其他。

 

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8.杂项。

（a）没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司没有就其证券订立任何限制本协议授予持有人的权利或以其他方式与本协议的规定相冲突的协议，亦不应在本协议日期或之后订立任何协议。

（b）修正和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、限定、修改或补充，不得放弃或同意背离本协议的规定，除非公司已获得当时未偿还的证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意（或在根据本协议第2节完成任何已登记的交换要约后，交换证券）。尽管有上述规定，但对于专门涉及根据登记声明出售其证券的持有人的权利且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，多数持有人可根据所出售的证券而不是根据该登记声明登记的证券确定放弃或同意背离本条款的规定。

（c）通知。凡本项下规定或允许的通知及其他通信，均以专人递送、一等邮件、电子邮件或航空快递方式书面作出，保证隔夜送达：

（i）如对任何持有人而言，按该持有人按照本条第8（c）条条文给予公司的最新地址，就每名持有人而言，该地址最初是由注册官根据义齿维持的该持有人的地址；

（ii）If to you，initially at the address set in the purchase agreement；and

（iii）If to the Company，初步按购买协议所载的地址进行。

所有这些通知和通信在实际收到时应视为已妥为发出。只要该证券是以DTC或其代名人的名义注册的全球形式，持有人在收到DTC分发给其参与者的此类通知后，将被视为已收到本协议所述的任何通知。

受托人或公司藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

 

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（d）继任人和受让人。本协议应对各方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力，包括无需明示转让或公司或证券和/或交易所证券的后续持有人的任何同意。本公司特此同意将本协议的利益扩大至证券和/或交易所证券的任何持有人，任何该等持有人可像本协议的原始当事人一样具体执行本协议的规定。

（e）对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由合同双方在不同的对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。

（f）标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

（g）管辖法律。本协议应由纽约州的国内法（不考虑其中的法律条款冲突）管辖并按照其构建。

（h）可分割性。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等规定在所有其他方面以及本条款其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何损害或影响，意在当事人的所有权利和特权应在法律允许的最大范围内可执行。

（i）公司持有的证券等。凡根据本条例规定须取得证券或交易所证券本金特定百分比的持有人的同意或批准，则公司或其联属公司所持有的证券或交易所证券（如适用，则该等后续持有人仅因持有该等证券或交易所证券而被视为联属公司的，则该等后续持有人或交易所证券除外）不计入决定该等同意或批准是否由该等所规定百分比的持有人给予。

 

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请确认前述内容正确载列了本公司与贵公司之间的协议。

 

确认并接受截至上述首次代表各首次购买者所写的日期：

 

摩根斯坦利公司有限责任公司
签名：		/s/朱莉·布兰科
		姓名：Julie Blanco 职务：执行董事
高盛集团有限责任公司
签名：		/s/乔纳森·兹沃特
		姓名：Jonathan Zwart 职称：董事总经理