附件 10.2
锁定协议
本锁定协议（本“协议”）的日期为2026年3月16日，由特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）（前身为开曼群岛豁免公司Inflection Point Acquisition Corp. IV，在其被归化为特拉华州公司之前）与开曼群岛有限责任公司Bleichroeder Sponsor 1 LLC（“保荐人”）以及与根据本协议第2节或第7节成为本协议一方的任何人共同订立和订立，“证券持有人”和各自为“证券持有人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议（如此处定义）中赋予此类术语的各自含义。
然而，公司是公司、特拉华州公司及公司全资附属公司IPDX Merger Sub，Inc.和特拉华州公司Merlin Labs，Inc.（“Legacy Merlin”）于2026年3月14日经业务合并协议第1号修正案修订的日期为2025年8月13日的若干业务合并协议（该协议可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“业务合并协议”）的订约方，据此，公司与Legacy Merlin完成业务合并（“业务合并”）；
鉴于在紧接业务合并之前，公司根据经修订的《特拉华州一般公司法》第388条和开曼群岛《公司法》（经修订）（“归化”），以延续的方式转让并归化为特拉华州公司；
然而，在归化之前，保荐人总共拥有（i）8,333，333股买方B类普通股和（ii）425,000个开曼买方单位；
鉴于（i）在紧接归化前，每一股当时已发行及尚未发行的买方B类普通股按一比一基准转换为买方A类普通股，及（ii）就归化而言，（x）每一股当时已发行及尚未发行的买方A类普通股按一比一基准自动转换为公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（y）公司当时已发行和未行使的每一项权利自动转换为一股普通股的十分之一；（z）每一项当时已发行和未行使的开曼买方单位被注销，此后其持有人有权获得1.1股普通股，随后保荐人拥有8,800，833股普通股（“锁定股”），其中包括在转换买方B类普通股时发行的8,333，333股（“创始人股”）和在注销开曼买方单位时发行的467,500股（“单位股”）；
然而，就业务合并而言，本协议各方希望在此阐述此类各方之间关于公司股权转让限制的某些谅解。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方，各自拟受法律约束，特此约定如下：
1.转让限制。除本文所列的例外情况外，各证券持有人同意，未经公司董事会事先书面同意，不（i）出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置任何锁定股份的选择权，（ii）订立任何全部或部分转让给另一方的互换或其他安排，拥有任何锁定股份的任何经济后果或（iii）在就创始人股份而言（x）、于业务合并完成后六（6）个月或就单位股份而言（y）、于业务合并完成后90天（六（6）个月或90天（如适用，“锁定期”））之前采取任何行动以促进上述第（i）或（ii）条所述的任何事项（第（i）-（iii）条指明的行动，统称“转让”）。
2.允许转让。第1节规定的限制不适用于：
| （一） | 以股票股息或股票分割的方式或与股份合并、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关的方式转让就锁定股份而发行或可发行的公司锁定股份或任何其他股本证券以外的任何证券。 |
| （二） | 向公司高级职员或董事、公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或其关联公司的任何成员或合伙人、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何雇员进行转让； |
| （三） | 在个人的情况下，转让给证券持有人的任何关联公司或家庭成员； |
| （四） | 转让给证券持有人或其任何关联机构控制或管理的任何投资基金或工具； |
| （五） | 以赠与方式转让给信托，而该信托的受益人是根据第2节（三）款），或向慈善组织； |
| （六） | 在个人的情况下，在该个人死亡时根据世系法和分配法进行转让； |
| （七） | 就个人而言，根据合格的国内关系令进行转让； |
| （八） | 在个人的情况下，转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而证券持有人和/或证券持有人的关联公司或家庭成员是所有未偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人； |
| （九） | 转让予根据本条例将获准向其转让的人的代名人或保管人第2节（三）； |
| （x） | 以不高于最初购买锁定股份的价格私下出售或就任何远期购买协议或类似安排进行的转让； |
| （十一） | 与任何法律、监管或其他命令有关的转让； |
| （十二） | 在实体为信托的情况下，转让给信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产； |
| （十三） | 在实体的情况下，作为分配的一部分转让给证券持有人的成员、合伙人、股东或权益持有人； |
| （十四） | 在实体的情况下，在实体解散时根据实体组织所在国的法律和实体的组织文件进行转让； |
| （十五） | 行使购买普通股股份的股票期权或授予与普通股股份有关的股票奖励以及与此相关的任何相关普通股股份转让（x）被视为在“无现金”或“净额”行使此类期权时发生或 |
| （y） | 为支付该等期权的行使价款或支付因行使该等期权、归属该等期权或股票奖励或因归属该等普通股股份而应缴的税款，据了解，在该等行使、归属或转让时收到的所有普通股股份在锁定期内仍受本协议的限制； |
| （十六） | 根据业务合并完成时生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定公司回购或没收普通股或其他可转换为或可行使、可赎回或可交换为普通股的证券，与证券持有人终止向公司提供服务有关； |
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| （十七） | 证券持有人在业务合并完成后的任何时间输入规定证券持有人出售普通股股份的任何交易计划，该交易计划符合《交易法》第10b5-1（c）条的要求；提供了,然而、该等计划并无规定或准许在禁售期内出售任何普通股股份，且在禁售期内并无自愿作出或要求就该等计划作出任何公告或备案； |
| （十八） | 清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易完成导致公司所有证券持有人有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产时的转让；和 |
| （十九） | 为满足证券持有人（或其直接或间接所有人）因经修订的1986年《美国国内税收法》的变更而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务而进行的转让（“代码”），或据此颁布的《美国财政部条例》（“条例"）在各方签署业务合并协议之日后，且该等变更阻止业务合并符合《守则》第368条规定的“重组”资格（且根据《守则》或《条例》的任何后续或其他条款，考虑到该等变更，业务合并不符合类似免税待遇的条件），在每种情况下仅限于并在必要的范围内涵盖交易直接导致的任何税务责任。 |
但前提是，（a）在第（ii）至（xiii）条的情况下，作为此类转让的先决条件，这些被允许的受让人必须签订本协议的合并协议，基本上以本协议的附件 A的形式，才能成为本协议所指的“证券持有人”。就本条第2款而言，“直系亲属”系指证券持有人的配偶、家庭伴侣、子女（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹，以及证券持有人或上述任何人的直系后代（包括通过收养）。
3.终止。本协议应在（i）普通股锁定期届满，（ii）合并、清算、证券交换、重组或其他类似交易在本协议日期之后结束，导致公司所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金证券或其他财产，以及（iii）公司清算中较早者终止。
4.禁止转让。为促进上述规定，兹授权本公司及任何就其中所述证券的登记或转让而获正式委任的转让代理人，在该等转让将构成违反或违反本协议的情况下，拒绝作出任何证券转让。
5.修正。本协议可以修改、补充或修改，只能通过签署一份由公司与持有当时所有证券持有人所持有的普通股股份总数的多数的证券持有人签署的书面文书，而本协议尚未终止，其执行方式与本协议相同，并提及本协议。
6.全部协议。本协议及此处提及的文件或文书体现了双方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解。除在此明确阐述或提及的那些或在此提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代了所有先前的协议和双方之间就本协议所载标的事项达成的谅解。
7.约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经双方当事人事先书面同意，本协议不得以法律或其他方式实施转让，未经同意的任何转让均无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。
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8.管辖法律。本协议以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有索赔或诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。
9.管辖权。任何基于、产生于或与本协议或本协议所设想的交易有关的法律程序必须提交特拉华州衡平法院（或在该法院没有管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，并在该法院没有标的管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院），并且每一方不可撤销地（i）在任何此类法律程序中提交每一此类法院的专属管辖权，（ii）放弃其现在或以后可能对属人司法管辖权、场所或便利法院地提出的任何反对，（iii）同意有关法律程序的所有申索只须在任何该等法院聆讯和裁定，及（iv）同意不向任何其他法院提出因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方当事人提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行在依据本条第9款提起的任何法律程序、诉讼或程序中获得的判决。
10.放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议以及此处所设想的交易很可能涉及复杂和困难的问题，因此，此处每一方均不可撤销地、无条件地和自愿地放弃该方就任何诉讼、诉讼或程序可能具有的由陪审团审判的任何权利
11.同行。本协议（以及本协议的任何合并部分）可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并起来应构成同一份协议。
12.可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。
13.责任。任何证券持有人在本协议项下的责任是若干（而不是连带）。尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，任何证券持有人都不会对任何其他证券持有人违反该其他证券持有人在本协议下的义务承担责任。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
| 梅林公司。 | ||
| 签名： | /s/马修·乔治 | |
| 姓名： | 马修·乔治 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【锁定协议之签署页–保荐人】
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
证券持有人：
BLEICHROEDER SPONSOR 1 LLC |
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| 签名： | /s/安德鲁·冈拉克 | |
| 姓名： | 安德鲁·冈拉克 | |
| 职位： | 管理成员 | |
【锁定协议之签署页–保荐人】
展品A
加入锁定协议
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兹提述Merlin，Inc.（「公司」）与不时作为订约方的证券持有人（定义见其中）于2026年3月16日订立的锁定协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，称为「锁定协议」）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。
本公司与以下签署的本公司股权持有人（“新证券持有人”）各自同意，本锁定协议的共同持有人（本“共同持有人”）正在以良好和有价值的对价执行和交付，现对其收到和充足情况予以确认。
新证券持有人特此同意并确实作为证券持有人成为锁定协议的一方。本合并人应作为锁定协议的对应签名页，并通过以下方式执行，新的证券持有人被视为已执行锁定协议，其效力和效力与最初指定的一方相同。
本合并人可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份在签署时应视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。
[页面剩余部分故意留空。]
作为证明，下列签署人已于上述第一个日期正式签署本合并。
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| 签名： | |||
| 姓名： | |||
| 职位： | |||
| 新的证券持有人： | |||
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| 签名： | |||
| 姓名： | |||
| 职位： | |||
【签署页至Joinder锁定协议】