美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号 )


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Veeva Systems Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a6-（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025年年度股东大会的通知

股东

什么：2025年年度股东大会。我们提供这份代理声明是为了与根据特拉华州法律建立的公益公司Veeva Systems Inc.的董事会（“董事会”）征集代理有关，以供此处描述的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用。这张图表显示了在年会上投票的项目，将如何计票，以及管理层建议你如何对每个项目进行投票。

提案

更多

信息

板

推荐

经纪人

不投票

弃权

所需票数

供批准

One

选举提案一所列的董事担任董事，直至2026年举行的年度会议或直至其继任者正式当选并符合资格为止。

页1

为

不会对结果产生影响

就每位被提名人而言，获得适当投票的多数票；“赞成”票超过“反对”票

two

批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

页42

为

不会对结果产生影响

多数票妥投；“赞成”票多于“反对”票

时间：2025年6月18日，星期三，太平洋时间上午9：00

其中：年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/VEEV2025上以虚拟方式举行，届时您将可以现场收听会议、提交问题、在线投票。

可以投票的人：如您于2025年4月21日（「记录日期」）收市时为在册股东，则可参与投票。

我如何投票：

记录在案的股东可以通过以下任何一种方式进行投票：

•	互联网：www.proxyvote.com截止至美国东部时间2025年6月17日（星期二）晚上11：59；

•	电话：1-800-690-6903至美国东部时间2025年6月17日（星期二）晚上11：59；

•	邮寄：签署、注明日期、邮寄您的代理卡（如果您在年会前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票）；或者

•	直接在虚拟年会上：访问www.virtualshareholdermeeting.com/VEEV2025，输入您的16位控制号码。

Street Name所持股份的实益拥有人

•	请参阅你的经纪人、受托人或其他持有你股份的代名人提供给你的投票指示。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

休会及延期

就上述事务项目采取的任何行动可在虚拟年会上审议，或在年会可适当休会或延期的任何时间和日期审议。

投票

你的投票很重要。我们鼓励您阅读代理声明，并通过互联网、电话或邮件对您的股份进行投票。提前投票不会妨碍你以虚拟方式参加年会、撤销你之前提交的代理，或在虚拟年会期间投票表决你的股份。关于你的股份如何投票的具体说明，请看“常见问题解答”在代理声明中。

于2025年5月5日或前后，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）已邮寄至截至记录日期的在册股东。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和我们截至2025年1月31日的财政年度的年度报告（合称“代理材料”）的说明。该通知还提供了有关如何投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。代理材料可通过以下互联网地址直接查阅：www.proxyvote.com。

本代理声明中使用的术语“Veeva”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Veeva Systems Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。


			根据董事会的命令，

			Josh Faddis
			高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
			2025年5月5日

关于将于2025年6月18日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：通知、代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com上向股东索取。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书


			页
建议一：选举董事			1
董事会的责任心			1
我们是谁			2
董事会提名人			3
我们是如何被挑选、选举和评价的			13
董事独立性			13
评估董事提名人的考虑因素			13
董事会和委员会评估			14
董事入职及继续教育			14
股东向董事会提名的建议；代理访问			14
我们是如何组织起来的			16
过份工作			16
董事会领导Structure			16
董事会委员会			17
董事会及委员会会议出席情况			20
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			20
我们如何治理和被治理			21
我们的公司治理计划和近期行动概述			21
股东参与计划			22
公司治理政策			23
董事会对风险的监督			23
董事会在人力资本管理中的作用			24
若干关系及关联交易			24
我们是如何获得报酬的			26
非职工董事薪酬计划			26
董事薪酬			27
持股指引			27
如何与我们沟通			28
我们公司			29
概述			29
我们的执行官			29
我们独特的就业实践			30
我们的劳动力			32
我们的环境可持续性方法			32
我们的内部审计方法			33
我们的安全和隐私计划			33
审计委员会报告			34
我们的公共福利公司报告			35
建议二：批准委任独立注册会计师事务所			42

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书i


			页
我们的工资			43
薪酬讨论与分析			43
执行摘要			43
高管薪酬理念、目标、构成部分			45
薪酬委员会、管理层、薪酬顾问的角色			45
同行组和竞争性数据			46
补偿的主要要素			46
其他补偿信息和政策			50
税务和会计考虑			51
薪酬委员会报告			52
补偿汇总表			53
2025财年基于计划的奖励的赠款			54
2025财年末杰出股权奖			55
2025财年期权行使和股票归属			57
2025财年终止或控制权变更时的潜在付款			57
CEO薪酬比例			57
薪酬与绩效			59
股权补偿方案信息			64
我们的股东			65
若干受益所有人和管理层的证券所有权			65
我们的会议			67
常见问题解答			67
附加信息			73

二、Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

建议一：选举董事

董事会的责任心

我们，Veeva Systems Inc.董事会（“董事会”）的成员，通过请求您的投票支持来打开这份代理声明。

在2024年年会上，关于董事会重要成员Paul Sekhri先生的连任，大约49%的得票率赞成他的连任。我们认为，Sekhri先生没有获得多数票，因为我们的某些股东认为他太过分了。根据我们的管理文件，Sekhri先生立即提出辞去董事会职务。经过认真考虑，董事会作出一致决定（除了Sekhri先生，他回避了讨论和投票），即接受Sekhri先生的辞职不符合Veeva、我们的股东、我们的其他利益相关者或追求我们的人民银行宗旨的最佳利益。

在过去一年中，董事会和Sekhri先生采取了以下行动，以解决某些股东对过度投资的担忧：

•	Sekhri先生将他所在的上市公司董事会数量减少到总共三个，包括我们的董事会，这与我们的过度政策以及机构股东服务（“ISS”）和我们的许多股东的过度政策是一致的；

•	我们发起了一项股东外联计划，通过该计划，我们与股东接触，讨论我们的业务战略和公司治理，包括我们的董事会组成、对过度管理的担忧以及我们对去年投票的回应。该程序在“我们如何治理和被治理—股东参与计划”；而

•	Sekhri先生为我们的董事会提供了重要的视角和巨大的价值，部分原因是他的专业知识和对新兴生物技术公司的持续参与，这是Veeva的关键客户群。他的贡献将在“我们是如何被组织起来的——过度管理.”

我们今年的股东外联计划覆盖了截至2024年12月31日我们已发行普通股的大约40%。在每次会议上，我们都讨论了股东对Sekhri先生2024年董事会承诺的担忧、为在2025年解决这些担忧而采取的措施，以及Sekhri先生与Veeva董事会的独特契合。我们非常关心成为一个敬业且反应灵敏的董事会，我们计划在未来继续类似的参与努力。

除了我们的股东参与计划外，近年来，我们转变为单一类别的投票结构，解密我们的董事会结构，并采用了市场代理准入条款和股东召集特别会议的流程。我们还更新了董事会成员，并成立了一个董事会委员会，专门负责监督网络安全风险。我们认为，这些行动和其他行动将我们定位为跨越多条战线的治理领导者。我们注意到，Sekhri先生是我们提名和治理委员会的重要成员，在监督这些治理改进并建议董事会通过时，他曾在提名和治理委员会任职。

最后，自2021年2月以来，我们一直是一家公益公司（“PBC”），其既定宗旨是“提供旨在帮助我们所服务的行业提高生产力的产品和服务，并在我们经营所在的社区创造高质量的就业机会。”作为中国人民银行，我们的董事负有受托责任，以平衡股东的财务利益、受我们行为重大影响的其他利益相关者的最佳利益以及追求我们中国人民银行的宗旨。我们认为，作为PBC运营（i）反映了我们长期的核心价值观——做正确的事、客户成功、员工成功和速度，（ii）帮助我们与我们服务的主要行业——生命科学——及其改善健康和延长寿命的广泛目标保持一致，以及（iii）加强我们与员工和求职者的关系。我们认为，除其他外，这些好处是我们为股东创造长期、可持续价值的努力的重要组成部分，如果做得好，也是一种社会效益。我们的中国人民银行年度报告载于“我们的公益公司报告.”

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书1

我们是谁

我们的董事会可能会不时通过决议确定授权董事人数，并在年度会议之前授权九名董事。董事任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）目前有效，仅授权我们的董事会填补董事会的空缺，直至下一次年度股东大会。

根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名九名个人在年度会议上当选。Tina Hunt在本届年会上任期届满，不再竞选连任。截至本委托书出具之日，除Peter Gassner外，所有被提名人均已由董事会根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准确定为独立的。所有被提名人目前都是Veeva的董事，并已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。你不能投票给人数超过九名董事候选人的人数。

我们的董事会一致建议对每位董事提名人进行“投票”。

所需投票

就每位被提名人而言，选举需要获得正式投票的多数票的赞成票，即“赞成”票超过“反对”票。

2Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是谁

董事会提名人

我们的董事会反映了广泛的经验和观点，并拥有从一开始就支持Veeva和最近加入的成员的适当平衡。以下图表提供了截至2025年5月5日有关我们董事会提名人的信息。


平均董事年龄	平均董事任期	女性董事	董事从任职人数不足社区⁽¹⁾
60.5年	7.7年	22%	22%

棋盘技巧

卡布拉尔

货物

加斯纳

赫德利

洪

莫赫尔

里特

塞赫里

瓦拉赫

技术软件专长⁽²⁾

X

生命科学运营专业知识⁽³⁾

X

Veeva特有的运营专业知识⁽⁴⁾

X

业务主管的专业知识⁽⁵⁾

X

国际（非美国）业务运营专长⁽⁶⁾

X

业务发展专长⁽⁷⁾

X

金融专业知识⁽⁸⁾

X

上市公司董事会经历⁽⁹⁾

X

治理、风险和合规专业知识⁽¹⁰⁾

X

网络安全专业知识⁽¹¹⁾

X

在船上的年数

3

8

18

6

3

17

11

5

年龄

57

63

60

62

58

69

60

67

52

性别

M

F

M

(1)	此处使用的“代表性不足的社区”一词是指黑人、非裔美国人、北非、中东、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民或LGBTQ。

(2)	软件行业的技术产品专长，包括产品设计/管理、产品开发或产品运营方面的专长。

(3)	有领导生命科学公司的研发或商业（销售/营销）职能的经验。

(4)	对Veeva的业务有深刻的了解和运营经验；对Veeva的客户有深刻的了解。

(5)	在上市公司担任非财务职务的CEO或其他高级管理人员的经验。

(6)	在美国境外的重要业务或业务单位的首席执行官或首席执行官的主管。

(7)	有创建或发展新业务的经验；有风险投资、资本市场或收购的经验。

(8)	财务报表编制和会计工作经验深厚；审计委员会财务专家。

(9)	担任另一家上市公司董事的经历。

(10)	对另一家上市公司的治理、风险、ESG或合规的运营责任或董事会监督。

(11)	有识别和管理信息安全风险的知识和高管或董事会经验。

我们接下来描述每个被提名人的个人履历和资格信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书3

我们是谁


	Tim Cabral 年龄：57岁 2022年起任董事独立董事			任职资格 • Deep Knowledge of Veeva as Former 首席财务官（“CFO”） • 在生命科学和技术行业担任高管和业务领导者的经验 • 上市公司董事会专业知识和财务专业知识职业经历 • 2024年4月– 9月：Veeva Systems Inc.临时首席财务官 • 2010 – 2020：Veeva Systems Inc.首席财务官 • 1994 – 2010年：担任过各种领导和执行职务，包括2005年被甲骨文股份有限公司收购的企业应用软件提供商PeopleSoft，Inc.的财务副总裁，以及2006年被诺华收购的生物技术公司Chiron Corp.的高级财务经理精选董事会经验 • Doximity Inc.（2020 –至今）（公开） • ServiceTitan，Inc.（2020 –至今）（公开） • SingleStore，Inc.（2021 –至今）教育 • 圣克拉拉大学金融学理学学士 • 利维商学院圣克拉拉大学工商管理硕士

4Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是谁


	Mark Carges 年龄：63岁 2017年以来董事独立董事委员会赔偿网络安全（主席）			任职资格 • 企业和互联网软件专业知识 • 高级技术领导 • 信息和网络安全经验职业经历 • 2017 –至今：Generation Investment Management高级顾问，一家专注于可持续企业的投资管理公司 • 2008 – 2014：在电子商务公司eBay Inc.担任各种高管职务，包括最近担任的首席技术官 • 1996 – 2008：在BEA Systems公司担任各种高级技术领导职务，包括最近担任的执行副总裁、产品和业务交互事业部总经理，该公司是一家企业应用基础设施软件提供商，于2008年被甲骨文股份有限公司收购精选董事会经验 • Capture One A/S（2019 –至今） • Splunk Inc.（2014 – 2024）（公开），2024年被思科公司收购 • Magnet Systems，Inc.（2012-2023年） • SteelSeries，Inc.（2020 – 2022），于2022年被GN Store Nord A/S收购教育 • 加州大学伯克利分校计算机科学文学士 • 纽约大学计算机科学理学硕士

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书5

我们是谁


	Peter P. Gassner 年龄：60岁 2007年起任董事			任职资格 • 深度了解Veeva作为联合创始人兼首席执行官（“CEO”） • 软件与平台技术人员 • 软件行业内的专门知识职业经历 • 2007年–至今：Veeva Systems Inc.联合创始人兼首席执行官 • 2003 – 2005：企业云计算解决方案提供商赛富时公司技术高级副总裁 • 1995 – 2003：企业应用软件供应商PeopleSoft Inc.首席架构师兼总经理 • 1989 – 1994：跨国技术公司和计算机制造商国际商业机器公司员工开发人员精选董事会经验 • Zoom Communications，Inc.（2015 –至今）（公开） • Guidewire Software, Inc.（2015 – 2019）（公众）教育 • 俄勒冈州立大学计算机科学理学学士

6Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是谁


	Mary Lynne Hedley 年龄：62岁 2019年以来董事独立董事委员会提名和治理（主席）			任职资格 • 多家生命科学公司创始人 • 科学家和执行人员，在新药的发现和开发方面拥有丰富经验，包括临床试验和全球监管审查过程、监督医疗事务、质量、制造和供应以及商业运营职业经历 • 2023 –至今：医疗健康风险投资公司Third Rock Ventures的风险合伙人 • 2021 –至今：麻省理工学院布罗德研究所和生物医学研究机构哈佛大学高级科学研究员和战略顾问 • 2010 – 2020年：TESARO，Inc.的联合创始人、总裁兼首席运营官，该公司是一家专注于肿瘤学的制药公司，于2019年被葛兰素史克公司收购 • 2009 – 2010：Abraxis BioScience，Inc.运营执行副总裁兼首席科学官，该公司是一家生物技术公司，于2010年被新基医药公司收购 • 2008 – 2009：全球制药公司北美卫材株式会社执行副总裁 • 2004 – 2008：执行副总裁兼首席科学官，MGI PHARMA，Inc.，一家专注于肿瘤的生物制药公司，于2008年被卫材株式会社收购。 • 1996 – 2004：ZYCOS，Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家生物技术公司，于2004年被MGI制药公司收购精选董事会经验 • 礼来公司（2022 –至今）（公开） • Centessa Pharmaceuticals PLC（2021 –至今）（公众） • Millendo Therapeutics, Inc.（2017 – 2021）（公众） • TESARO，Inc.（2010 – 2019）（公开） • bluebird bio，Inc.（2017 – 2019）（公众） • 2015年被Celgene Corp.收购的Receptos, Inc.（2014 – 2015）（公开） • Helsinn Healthcare SA（2021 – 2023）教育 • 普渡大学微生物学理学学士 • 美国得克萨斯大学西南医学中心免疫学哲学博士 • 两项博士后研究金，哈佛大学

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书7

我们是谁


	Priscilla Hung 年龄：58岁 2022年起任董事独立董事委员会审计			任职资格 • 软件行业内的领导经验 • 业务发展专长 • 上市公司董事会专业知识职业经历 • 2005年–至今：担任各种领导和执行职务，包括自2024年1月起担任高级顾问，2017年至2023年担任总裁兼首席运营官，以及2014年至2017年在为中国财险行业提供基于云的软件的供应商Guidewire Software, Inc.担任首席行政官和企业发展高级副总裁 • 2000 – 2005：担任各种领导职务，包括在软件公司Ariba Technologies Inc.担任运营、供应商网络业务部总监和全球联盟总监，该公司于2012年被德国软件开发商SAP SE收购 • 1996 – 2000年：担任各种领导职务，包括在Sun Microsystems, Inc.担任中端产品部门的全球OEM渠道经理，该公司是一家计算机工作站、服务器和软件制造商，于2010年被甲骨文股份有限公司收购 • 1989 – 1996：担任各种领导职务，包括甲骨文股份有限公司小型机产品部门的渠道经理精选董事会经验 • 施乐控股公司（2024 –至今）（公众） • Waystar Holding Corp.（2024 – present）（public） • Ethos Technologies Inc.（2020 –至今） • Vonage Holdings Corp.（2019 – 2022）（公开），2022年被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收购教育 • 康奈尔大学运筹学与工业工程学工程硕士 • 米尔斯学院计算机科学文学士

8Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是谁


	Marshall Mohr 年龄：69岁 2022年起任董事独立董事金融专家委员会审计（主席）网络安全			任职资格 • 医疗保健、科技和金融服务行业的领导经验 • 上市公司董事会专业知识 • 金融专业知识职业经历 • 2006 – 2024年：担任各种领导和执行职务，包括2021年至2024年担任全球商业服务执行副总裁，以及2006年至2021年在手术机器人技术提供商直觉外科公司担任执行副总裁兼首席财务官 • 2003 – 2006：计算机存储公司Adaptec，Inc.副总裁兼首席财务官 • 1981 – 2003：西部地区科技产业集团管理合伙人，普华永道会计师事务所，会计、审计和税务咨询服务提供商精选董事会经验 • California，Inc.的太平洋生物科学（2012 –至今）（公开） • SRI International（2025 –至今） • Atheros Communications, Inc.（2003 – 2011）（公用），2011年被高通公司收购 • Plantronics, Inc.（2005 – 2022），2022年度被惠普收购教育 • 西密歇根大学工商管理、会计和金融学士

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书9

我们是谁


	Gordon Ritter 年龄：60岁 2008年至今董事董事会主席独立董事委员会薪酬（主席）			任职资格 • 软件和网页服务行业的业务经验 • 风险投资方面的专长，包括担任众多私营公司的投资者和董事 • 作为早期投资者深入了解Veeva 职业经历 • 2002年–至今：风险投资公司Emergence Capital Partners创始人兼普通合伙人 • 2000 – 2001：Web服务平台公司Software As Service，Inc.的联合创始人兼首席执行官 • 1999 – 2000：IBM全球小型企业事业部副总裁 • 1995 – 1999：Whistle Communications，Inc.联合创始人兼总裁，Whistle Communications，Inc.是一家互联网设备和服务平台，1999年被IBM收购 • 1990 – 1995：网络基础设施公司Tribe，Inc.联合创始人兼总裁 • 1986 – 1990：投资银行瑞士信贷 First Boston Inc.资本市场副总裁精选董事会经验 • 在众多私营科技公司和普林斯顿大学投资公司的董事会任职 • 普林斯顿大学受托人教育 • 普林斯顿大学经济学文学士

10Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是谁


	Paul Sekhri 年龄：67岁 2014年至今董事独立董事委员会提名和治理			任职资格 • 生命科学行业的高管、董事会成员和投资者经验 • 生命科学公司的领导经验和技术知识 • 上市公司董事会专业知识职业经历 • 2022 –至今：临床阶段生物制药公司vTv Therapeutics公司总裁兼首席执行官 • 2019 – 2022：eGenesis，Inc.总裁兼首席执行官，一家专注于移植的生物技术公司 • 2015 – 2019：总裁兼首席执行官，Lycera Corp.，一家专注于自身免疫性疾病的生物制药公司 • 2016 – 2017：运营伙伴，Highline Therapeutics，一家由Versant Ventures推出的生物技术孵化器 • 2014 – 2015：跨国药企赛诺菲 S.A.集成护理高级副总裁 • 2013 – 2014：集团执行副总裁、全球业务发展和首席战略官，全球制药公司梯瓦制药 • 2009 – 2013：运营合伙人兼主管，在TPG Biotech的Biotech Ops Group，隶属于全球私人投资公司TPG Capital • 2004 – 2009：总裁兼首席执行官，制药公司Cerimon Pharmaceuticals，Inc。精选董事会经验* • vTv Therapeutics公司（2022 –至今）（公开） • Compugen Ltd.（2017 –至今）（公众） • Longboard Pharmaceuticals, Inc.（2020 – 2024）（公众） • Axcella Health Inc.（2022 – 2023）（公众） • Ipsen S.A.（2018 – 2023）（公开） • Pharming Group N.V.（2015 – 2023）（公众） • BiomX，Inc.（2020 – 2022）（公众） • Alpine Immune Sciences, Inc.（2017 – 2020）（公众）教育 • 马里兰大学动物学理学学士 • 马里兰大学医学院临床解剖学和神经科学研究生学习

*	Sekhri先生目前在两个上市公司董事会任职，除了Veeva的董事会，这符合Veeva、ISS和我们许多股东的过度政策。Sekhri先生是Veeva董事会高度敬业的成员，其董事会经验有助于他在生命科学行业，特别是新兴的生物技术领域拥有专业知识和洞察力，这是Veeva的关键市场。有关Sekhri先生对我们董事会的价值的更多信息，请参阅“我们是如何被组织起来的——过度.”

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书11

我们是谁


	Matthew J. Wallach 年龄：52岁 2020年以来董事独立董事* 委员会提名和治理			任职资格 • 作为联合创始人和前总裁，对Veeva有深入了解 • 作为生命科学技术行业高管和业务领导者的经验职业经历 • 2007 – 2019：Veeva Systems Inc.联合创始人兼总裁 • 2005 – 2007：健康数据解决方案供应商Health Market Science，Inc.首席营销官 • 2004年：科学内容管理解决方案提供商IntelliChem，Inc.市场营销和产品管理副总裁 • 1998 – 2003：客户关系管理软件公司Siebel Systems，Inc.制药和生物技术部门总经理精选董事会经验 • HealthVerity，Inc.（2016 –至今）教育 • 耶鲁大学经济学文学士 • 哈佛商学院工商管理硕士

*	我们的董事会认定，沃拉赫先生是纽交所上市标准下的独立董事。虽然Wallach先生是Veeva的联合创始人，但他已有五年多没有受雇于该公司。Wallach先生对Veeva的深入了解，加上他在生命科学技术方面的专长以及对我们客户的深入了解和与客户的关系，使他成为我们董事会在战略、风险管理和治理方面发挥领导作用的重要贡献者。欲了解更多信息，请参阅“我们是如何被选中的、被选举的、被评价的——董事独立性.”

12Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是如何被挑选、选举和评价的

董事独立性

我们的董事会致力于独立的董事会监督。我们的A类普通股（“普通股”）上市的交易所纽交所的上市标准一般要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，纽交所的上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。要符合纽交所上市标准下的“独立”资格，董事会必须肯定地确定该董事与Veeva（直接或作为与Veeva有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系，并且该董事必须符合纽交所上市标准中规定的某些客观标准。

我们董事会的每位成员每年都要完成一份独立性调查问卷，旨在提供信息，协助董事会根据纽交所上市标准确定该董事是否独立。在做出这些决定时，我们的董事会还考虑了每位非雇员董事及其直系亲属与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括我们普通股的实益所有权、Veeva的雇佣安排以及关联方交易。

关于Wallach先生的独立性，我们的董事会确定Wallach先生是纽交所上市标准下的独立董事。在做出这一决定时，董事会首先确认Wallach先生将有资格被视为独立并符合客观标准。董事会还广泛考虑了所有相关因素和情况。考虑的因素之一是，Wallach先生自2019年6月以来一直未受雇于Veeva，并且在2019年6月至2020年1月1日当选董事期间，Wallach先生未参与Veeva的业务或运营。鉴于时间的推移，根据纽交所上市标准，瓦拉赫先生满足了独立性要求，他不被排除独立。董事会进一步指出，Wallach先生的联合创始人标签是尊崇的，他与目前的Veeva管理层没有密切的社交、财务或业务联系。考虑到所有因素，包括Wallach先生迄今为止作为董事的行为，我们的董事会确定，根据纽约证券交易所的规则，Wallach先生与Veeva没有实质性关系，并且Wallach先生之前受雇于Veeva和联合创始人标签没有也不会干预他行使独立判断以履行其作为董事的职责，原因之一是自受雇于Veeva以来已经过了很长时间。董事会被允许，并且确实肯定地确定，瓦拉赫先生在纽约证券交易所上市要求的含义内是独立的。

我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的章程将成员限制为独立董事。此外，根据我们的公司治理准则的要求，我们的董事会和董事会委员会的独立成员定期在只有独立董事出席的董事会或董事会委员会会议上举行单独的执行会议。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和治理委员会至少每年审查一次董事会的组成，包括性格、判断力、多样性、独立性、专业知识、公司经验、服务年限和其他承诺。我们的提名和治理委员会根据Veeva的需求考虑每位候选人的资格和技能的所有方面，以期创建一个具有广泛思想、经验、专业知识和观点的董事会，包括性别和代表性不足的社区地位方面的多样性。在评估作为新董事提名的候选人时，我们重视并考虑这些候选人的多样性特征，但我们不要求考虑提名的候选人或候选人名单具有任何特定的多样性特征。我们考虑第三方猎头公司确定的董事候选人，以及通过现有董事和高级管理人员的推荐确定的董事候选人。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书13

我们是如何被挑选、选举和评价的

董事会和委员会评估

根据其章程（可在我们网站ir.veeva.com的投资者部分找到），提名和治理委员会监督董事会的自我评估。自2015年以来，我们聘请了第三方，就董事会和董事会委员会成员、结构、绩效和需要改进的领域等问题与每位董事进行面谈。评估的目的是对董事会整体进行评估，我们认为这一过程使董事会成员能够：

•	更好地理解成为一个有效的董事会意味着什么，包括确定提高董事会绩效的战略；

•	评估董事会的整体组成；

•	评估董事会和委员会的作用和责任；

•	对同行提供匿名反馈；

•	明确董事对自己和彼此的期望；

•	促进董事之间以及董事会与管理层之间的有效沟通；

•	确定并讨论可能改进的领域；和

•	确定未来一年的董事会目标和目标。

访谈结束后，将与提名和治理委员会、董事会主席讨论结果，并在相关情况下与管理层讨论结果，并在执行会议期间提交给全体董事会并与之讨论。在适当情况下，将根据这些董事会讨论采取进一步行动。

董事入职及继续教育

在加入我们的董事会后，将向董事提供有关我们的情况介绍，其中包括向我们的高级管理层成员进行介绍，以及有关我们的愿景和价值观、运营、业绩、战略计划和公司治理实践（包括我们的PBC宗旨和我们平衡股东财务利益的受托责任、受我们行为重大影响的其他利益相关者的最佳利益以及追求我们的PBC宗旨）的信息。

我们的董事会认为，我们的股东最好由一个由在公司治理和其他与董事会服务有关的事项上保持最新状态的个人组成的董事会来服务。为鼓励这些努力，我们的董事会通过了一项董事继续教育政策（“董事教育政策”），该政策鼓励所有董事考虑到他们在我们董事会的个人背景和委员会任务，就他们认为相关的主题进行持续的教育和发展。我们的董事受到鼓励，并有机会参加有关有助于他们履行职责的主题的教育课程。根据董事教育政策，我们将在每个财政年度向董事偿还高达12,000美元的费用，以追求教育和发展。此外，为了促进持续的教育，我们的管理层定期向我们的董事提供与我们的业务、我们的竞争对手以及公司治理和监管问题相关的文章和信息。

股东向董事会提名的建议；代理访问

我们的提名和治理委员会已采纳董事候选人的政策和程序。股东对我们董事会候选人的推荐必须在被推荐候选人将被考虑的前一年的12月31日之前收到

14Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是如何被挑选、选举和评价的

提名；必须以书面形式通知我们的主要行政办公室，注意：公司秘书；并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据和资格、关于我们与候选人在过去三年内的任何关系的信息，以及推荐人拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、判断力、多样性、年龄、独立性、专业知识、公司经验、其他承诺等问题、个人推荐，以及表明候选人愿意担任和履行作为人民银行的Veeva董事的职责。

此外，在2021年，我们采用了“代理访问”，即在三年或更长时间内持有我们股本至少3%投票权的股东（或一组最多20名股东）可以提名候选人，最多可获得（i）两个或（ii）20%的可用董事席位中的较大者，并且这些被提名人已包含在我们的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。任何有意使用这些程序提名候选人参加董事会选举以列入我们2025年年度股东大会的代理声明的股东，必须满足我们的章程规定的要求，并且必须向我们的公司秘书提供通知，通知通常必须在前一年年度会议一周年之前不少于90天或超过120天收到。代理访问通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书15

我们是如何组织起来的

过份工作

我们的董事会认识到我们的董事投入大量时间和注意力以履行其对公司的责任的能力的重要性。因此，我们的公司治理准则规定，未经提名和治理委员会同意，董事不得在包括Veeva在内的四家以上上市公司的董事会任职。董事兼任上市公司执行官（或担任类似要求的全职雇佣角色），未经提名和治理委员会同意，不得在包括Veeva在内的三家以上上市公司的董事会任职。截至本代理声明之日，我们的董事均未超出我们的过度管理政策。

虽然Sekhri先生遵守了我们的过度政策以及ISS和我们许多股东的政策，但我们认识到某些股东可能有不同的要求。我们敦促这些股东考虑以下Veeva特定因素，而不是机械地采用一刀切的投票政策：

•	Sekhri先生的宝贵经验和观点；

•	Sekhri先生为董事会讨论对Veeva业务至关重要的事项带来了独特的视角和价值，包括由于他作为新兴生物技术公司的执行和董事数十年的经验，这些公司构成了Veeva的关键市场；

•	Sekhri先生始终以高水平的可用性和对我们董事会的承诺服务，包括他出席2025财年的每一次董事会和提名与治理委员会会议；

•	作为提名和治理委员会的成员，Sekhri先生为董事会招聘和本代理声明中描述的治理变化做出了重大贡献，证明了他多年来作为董事会成员的强劲表现；

•	Sekhri先生的表现和对Veeva的可用性；

•	Sekhri先生是一个代表性不足的社区的成员；

•	Sekhri先生目前任职的两个非Veeva上市公司董事会是小资本临床阶段生物技术公司，与典型的上市公司相比，这些公司的运营要求较低（根据其最新的年度报告，一家报告的年收入约为100万美元，员工人数不到25人，另一家报告的年收入低于5000万美元，员工人数不到75人）；和

•	塞赫里在2025财年将其任职的上市公司董事会数量从四个减少到三个。

董事会领导Structure

根据我们的公司治理准则，我们的董事会可能会在董事会主席和首席执行官的角色被分开或合并时，如果它认为这样做是可取的，并且符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。我们目前将主席和首席执行官的角色分开。我们的董事会目前由Ritter先生担任主席。将首席执行官和主席的角色分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时让主席领导我们的董事会发挥其向管理层提供独立建议和监督的基本作用。我们的董事会认为，由独立董事担任主席是我们目前合适的领导结构，董事会将定期考虑董事会的领导结构。Ritter先生作为我们的主席，主持单独的定期安排的执行会议，只有独立董事出席。我们的公司治理准则可在我们网站ir.veeva.com的投资者部分找到。

16Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是如何组织起来的

董事会委员会

我们的董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、网络安全委员会以及提名和治理委员会。我们的董事会于2024年成立了交易委员会，并于2025年3月解散。我们的董事会及其委员会于全年举行预定会议，亦会酌情不时举行特别会议及以书面同意方式行事。我们的董事会已将各种责任和权力授予其委员会，如下所述。各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。我们每个常务委员会成员都按照纽交所上市标准具备独立董事资格。

审计委员会

我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们报告的财务报表的质量和完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的会计和财务管理流程以及我们对财务报告的内部控制的有效性、我们的企业风险管理和合规计划、我们的财务报表年度审计的质量和完整性以及我们内部审计职能的履行情况。此外，我们的审计委员会至少每年讨论一次我们的信息技术系统的适用性和性能，并定期从我们的管理层收到关于相同的更新。我们的审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩，并酌情对我们的财务事务的各个方面展开调查。我们的审计委员会负责制定程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并负责我们的员工以保密方式、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。此外，我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的任命、保留、报酬和监督工作，包括批准服务和费用安排，负有唯一和直接的责任。根据适用规则和纽交所上市标准的要求，重大关联方交易将在我们订立之前获得审计委员会的批准。我们的审计委员会还监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划，包括我们的环境管理系统、ESG相关风险的审查，以及与ESG事项相关的披露控制和程序，但特别授权给另一个委员会的事项除外。

我们审计委员会的成员是我们董事会的独立、非雇员成员，符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和相关纽交所上市标准规定的独立资格，由我们的董事会确定。每个成员都可以阅读和理解基本财务报表。我们的董事会已确定，Mohr先生符合美国证券交易委员会（“SEC”）法规含义内的审计委员会财务专家资格，并符合纽约证券交易所的财务复杂程度要求。该指定并不对他施加任何责任、义务或责任，而这些责任、义务或责任高于一般对我们董事会任何其他成员施加的责任、义务或责任。

有关审计委员会职能和职责的更详细说明，请参阅我们在网站ir.veeva.com的投资者部分发布的审计委员会章程。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关高管薪酬政策和计划的职责，包括审查、评估、建议和批准高管薪酬安排、计划、政策和计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会的具体职责包括评估我们的

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书17

我们是如何组织起来的

CEO并确定我们CEO的薪酬。薪酬委员会还与我们的首席执行官协商确定我们其他执行官的薪酬。此外，我们的薪酬委员会管理我们基于股权的薪酬计划，包括授予股权奖励和批准对此类奖励的修改。我们的薪酬委员会还审查和批准各种其他薪酬政策和事项，既有权聘请自己的顾问协助其履行职能，也有责任根据SEC规则和纽交所上市标准评估这些顾问的独立性。我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和总法律顾问协助我们的薪酬委员会履行其职能，尽管他们不参与有关其自身薪酬的审议或决定。

我们的薪酬委员会已向由我们的首席执行官组成的非执行股权委员会授权，有权批准向不是我们首席执行官直接下属的新聘用员工的例行股权奖励赠款，以及向不是我们首席执行官直接下属的员工的晋升和更新股权奖励赠款，所有这些都在薪酬委员会不时制定和审查的某些股份参数范围内。在截至2025年1月31日的财政年度，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia，Inc.的服务，以评估和推荐一个同行群体进行高管薪酬基准测试，并就我们首席执行官的薪酬金额和类型以及我们与首席执行官相关的薪酬做法与其他公司的薪酬做法相比如何提供建议。Compensia直接向薪酬委员会报告。除了向薪酬委员会提供的服务外，Compensia没有向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会认为，根据适用的SEC规则或纽约证券交易所上市标准，Compensia在向薪酬委员会提供建议方面没有任何利益冲突。此外，在2025财年，薪酬委员会聘用了专业服务公司Infinite Equity的服务，目的有限，即协助薪酬委员会评估与授予我们首席执行官的期权相关的可能授予日公允价值。我们还聘请了Infinite Equity，目的有限，即帮助我们计算用于财务报告目的的授予日公允价值以及为代理披露目的授予我们CEO的期权的年终公允价值。我们的薪酬委员会认为，根据适用的SEC规则或纽交所上市标准，Infinite Equity在向薪酬委员会提供建议方面不存在任何利益冲突。

在确定我们2025财年的高管薪酬（授予CEO的股票期权除外）时，我们的薪酬委员会考虑了管理团队收集的来自同行集团公司的公开的高管薪酬基准数据。

根据《交易法》第16b-3条，我们薪酬委员会的成员是“非雇员”董事，根据适用的税务规则是“外部董事”，根据《交易法》第10C条和相关的纽交所上市标准，符合独立资格，由我们的董事会确定。

有关薪酬委员会职能和职责的更详细描述，请参阅我们的薪酬委员会章程，该章程发布在我们网站ir.veeva.com的投资者部分。

网络安全委员会

我们网络安全委员会的宗旨是协助我们的董事会监督我们的网络安全和隐私计划和控制。除其他外，我们的网络安全委员会负责监督我们的信息安全和隐私政策和程序在我们的信息技术系统方面的有效性，包括我们面向客户的产品和服务以及我们的内部使用系统，审查和监督我们的政策和程序，以准备应对任何重大安全事件，并监督我们遵守适用的数据隐私和网络安全法律法规。此外，我们的网络安全委员会每年都会审查我们的网络保险覆盖范围的适当性和充分性。

18Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是如何组织起来的

我们网络安全委员会的成员必须是我们董事会的非雇员成员，并且其中至少一人必须符合纽交所上市标准下的独立资格。目前，根据纽交所上市标准，我们网络安全委员会的所有成员都是独立的。

有关网络安全委员会职能和职责的更详细描述，请参阅我们网站ir.veeva.com的投资者部分发布的网络安全委员会章程。

提名和治理委员会

提名和治理委员会监督董事的提名，其中包括确定、考虑和提名我们董事会的候选人。我们的提名和治理委员会还建议公司治理准则和政策，并就公司治理和董事会业绩事项向董事会提供建议，包括有关董事会和董事会委员会的结构和组成的建议。提名和治理委员会还负责监督我们的公益目标和要求的公益公司披露。此外，它还监督对我们的董事会和个别董事的年度评估，并就可能涉及董事会成员或我们的执行官以及可能涉及利益冲突或利用公司机会的事项向董事会提供建议。

我们提名和治理委员会的成员是我们董事会的非雇员成员，根据适用于提名和治理委员会成员的纽交所上市标准，他们是独立的。

有关提名和治理委员会职能和职责的更详细描述，请参见我们在我们网站ir.veeva.com的投资者部分发布的提名和治理委员会章程。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书19

我们是如何组织起来的

董事会及委员会会议出席情况

我们的董事会在2025财年召开了四次会议。在2025财年期间，没有董事出席的会议总数低于董事会会议总数和他或她担任成员的委员会会议总数的75%。我们的政策是邀请和鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。去年，我们的六位董事出席了我们的2024年年会。各常设委员会的成员和在2025财政年度举行的会议次数见下表。

姓名

审计

Compensation

治理

网络安全

Peter P. Gassner

Timothy S. Cabral

Mark Carges

✔

椅子

Mary Lynne Hedley

椅子

Priscilla Hung

✔

Tina Hunt

✔

Marshall Mohr

椅子

✔

Gordon Ritter

椅子

Paul Sekhri

✔

Matthew J. Wallach

✔

2025财年期间举行的会议数量

8

6

4

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，我们的薪酬委员会由Carges和Ritter先生组成。我们的任何执行官都不担任或在2025财年期间担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，这些实体已经或曾经有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

20Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们如何治理和被治理

我们的公司治理计划和近期行动概述

我们的公司治理计划的亮点如下：

•	9名持续董事中有8名为独立董事

•	完全独立的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、网络安全委员会

•	主席和首席执行官职位分开

•	年度董事选举，有多数投票和有因无故罢免

•

董事提名的代理权限

•	股东召集特别会议的能力

•	常设网络安全委员会负责监督网络安全风险

•	独立董事定期常务会议

•	年度董事会评估（由第三方牵头）

•	董事会任期长短不一，平均任期7年以上

•

单一类别普通股

•	适用于董事和执行官的行为准则

•	我国内幕交易政策中的反套期保值和质押政策

•	董事及执行人员持股指引

•	过度政策，包括对兼任上市公司执行官的董事实行差异化限制

•	委员会章程和公司治理政策的年度审查

•

股东参与计划

•

董事会继续教育计划

•

董事辞职政策

•	在会计重述的情况下收回执行官基于激励的薪酬的政策

我们定期对照最佳实践和同行基准审查我们当前的公司治理实践。以下是我们为改善公司治理计划而采取的最新行动：

•	2024年，我们开始了一项积极主动的淡季股东参与计划。

•	2023年，我们自动转换为单一类别的普通股。

•	2023年，我们采用了新的补偿追回（“回拨”）政策。

•	2022年，我们组建了网络安全委员会。

•	2022年，我们发表了第一份中国人民银行年度报告。我们的第四次中国人民银行年度报告收入于此。

•	2021年，在获得压倒性股东投票支持后，我们成为第一家转换为特拉华州人民银行的上市公司。

•	2021年，我们一次性取消了董事会的分类。

•	2021年，我们对董事提名采用了代理权限，并修改了章程文件，允许股东召集特别会议。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书21

我们如何治理和被治理

股东参与计划

股东参与

我们重视股东的意见和反馈，致力于保持积极对话，了解他们的需求、利益和关切。我们相信，持续的参与建立了与我们股东的相互信任和一致，是我们整体治理和业务战略的关键组成部分。

2024年，我们开始了一项股东参与计划，我们打算每年继续这项计划。我们今年的股东外联计划覆盖了截至2024年12月31日我们已发行普通股的大约40%，以邀请外部股东会面，讨论共同感兴趣的事项，并更好地了解他们的重点领域。我们与我们最大的股东举行了一对一的会议，在某些情况下与某些股东举行了多次会议。在每次会议上，我们都讨论了股东对Sekhri先生2024年董事会承诺的担忧、为在2025年解决这些担忧而采取的措施，以及Sekhri先生与Veeva董事会的独特契合。我们的许多最大股东表示，他们理解董事会拒绝Sekhri先生有条件辞职的决定。

我们的总裁兼参谋长、首席财务官以及我们的投资者关系和法律团队成员通常会参加这些会议。会后，我们评估了收到的反馈，考虑了与我们收到的反馈保持一致的变化，并将这些反馈纳入我们的代理规划，并将这些反馈报告给提名和治理委员会。

我们的提名和治理委员会监督了股东外联计划的规划（包括接受外联的股东和Veeva参与者）以及会议上讨论的主题，审查了股东的反馈，并与管理层的变动进行了讨论，以与我们收到的反馈保持一致。

此外，我们的股东参与计划由我们的投资者关系团队以及我们的首席执行官、首席财务官和执行副总裁战略提供补充，全年经常通过季度收益电话会议、我们的年度投资者日活动和其他投资者会议与我们的股东进行接触。我们还使用多种沟通渠道与股东互动，例如我们的年度报告和定期更新我们的网站。

董事会对2024年年会事项的响应

在2024年年会上，关于Paul Sekhri先生的连任，大约49%的得票率赞成他连任。我们认为，Sekhri先生没有获得多数票，因为我们的某些股东认为他太过分了。根据我们的管理文件，Sekhri先生立即提出辞去董事会职务。经认真审议，董事会作出一致决定（塞赫里先生除外，他回避了讨论和投票），拒绝塞赫里先生的辞职决定。

在过去一年中，董事会和Sekhri先生采取了以下行动，以解决某些股东对过度投资的担忧：

•	Sekhri先生将他所在的上市公司董事会数量减少到总共三个，包括我们的董事会，这与我们的过度政策以及ISS和我们许多股东的过度政策是一致的；

•	我们发起了上述股东外联计划，在该计划中，我们与股东接触，讨论我们的业务战略和公司治理，包括我们的董事会组成、对过度董事会的担忧以及我们对去年投票的回应；和

22Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们如何治理和被治理

•	Sekhri先生为我们的董事会提供了重要的视角和巨大的价值，部分原因是他的专业知识和对新兴生物技术公司的持续参与，这是Veeva的关键客户群。他的贡献将在“我们是如何被组织起来的——过度管理.”

在2024年年会上，关于瓦拉赫先生的连任，正式投票的大约66%的选票赞成他连任。我们认为，对他连任的支持率从2023年年会上的99%下降是由于某些股东不认为瓦拉赫先生是独立的，再加上瓦拉赫先生于2023年被任命为提名和治理委员会成员。为了回应这些担忧，我们与股东进行了接触，以帮助他们了解我们的董事会做出年度独立性决定的过程，以及这如何导致董事会确定Wallach先生是独立的。在这些会议上，我们还强调，Wallach先生的执行经验以及对Veeva业务、市场和客户的熟悉程度使他成为我们提名和治理委员会的重要成员，因为他具有独特的资格来确定和评估董事候选人，包括他们在权衡我们利益相关者的利益时履行作为公益公司董事的受托责任的能力。

董事会问责制

2025财年股东特别感兴趣的其他领域包括：

•	业务战略.我们的商业战略，包括我们的2030年目标，是投资者感兴趣的话题。我们与董事会和高管分享了这一反馈。

•	中国人民银行目标.我们如何根据中国人民银行年度报告中提出的目标建立和衡量进展情况。

•	高管薪酬.我们独特的高管薪酬计划的设计和框架，包括授予我们首席执行官的2024年期权（如“我们的薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬的主要要素— CEO股权薪酬”），对此我们收到了积极的反馈。

我们酌情与董事会、提名和治理委员会以及薪酬委员会分享了从股东那里收到的反馈。

公司治理政策

我们的董事会已采纳企业管治指引，以促进董事会及其委员会的有效职能。董事会还通过了适用于我们所有董事、员工和高级管理人员的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们董事会的每个委员会都有一份经我们董事会批准的书面章程。我们的董事会及其委员会每年都会根据最佳实践和同行基准审查我们的公司治理准则、行为准则和委员会章程。我们的公司治理准则、行为准则和委员会章程可在我们网站ir.veeva.com的投资者部分找到，未来对我们的行为准则的任何修订或放弃也可以找到。

董事会对风险的监督

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会认识到有效的风险监督对于成功经营企业和履行受托责任的重要性。我们的董事会负责确保在Veeva内部存在适当的风险管理文化，监测和评估战略风险敞口，并专注于我们如何应对特定风险，例如网络安全和技术风险、品牌和声誉风险、战略和竞争风险、运营风险、财务风险以及法律和合规风险。我们的执行官负责我们面临的物质风险的日常管理。在一个

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书23

我们如何治理和被治理

我们的董事会定期直接管理其监督职能，并通过其各个常设委员会处理各自监督领域中固有的风险。例如，我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项、我们的内部审计职能、我们的企业风险管理和合规计划、环境、社会和治理事项以及我们的信息技术系统的适用性和性能相关的风险管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。我们的网络安全委员会负责监督我们的产品和内部使用的信息技术的信息安全和隐私相关风险、控制和程序。我们的提名和治理委员会负责监督与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理。

董事会在人力资本管理中的作用

我们的董事会认为，人力资本管理是我们持续增长和成功的重要组成部分。我们的董事会定期参与人才吸引、保留以及发展和继任规划，董事会就这些领域中的每一个领域的重要决策提供投入。董事会对CEO继任规划负有主要责任，薪酬委员会监督管理层对其他关键高管的继任计划。虽然董事会已经批准了我们的首席执行官和某些关键高管的紧急继任计划，以便为意外事件做好准备，但董事会认为，建立一个强大的管理团队是为意外高管离职做好准备的最佳方式。

此外，我们的董事会成员通过定期访问Veeva位于加利福尼亚州普莱森顿的总部以及参加员工和客户活动，定期与组织各级员工互动，以深入了解广泛的人力资本管理主题，包括企业文化、员工发展以及薪酬和福利。我们的董事会和管理层在评估员工计划、举措和福利以及监测我们当前潜在改进领域的做法时，会考虑员工的反馈意见。

特别是，我们的薪酬委员会管理并监督我们的现金和股权薪酬计划，并与管理层一起审查我们与薪酬相关的主要风险，包括与保留我们的关键高管和员工有关的风险。

若干关系及关联交易

除了本委托书其他地方所述的与我们的董事和执行官的薪酬安排外，以下是对自2024年2月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

•	我们已经或将要成为参与者；

•	所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•	我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或任何直系亲属或与这些个人（租户或雇员除外）共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

24Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们如何治理和被治理

与我们的行政人员及董事的直系亲属的雇佣安排

Theodore Wallach，我们的董事Matthew J. Wallach的兄弟，自2010年9月起受雇于我们。Theodore Wallach担任首席产品经理。在2025财年，Theodore Wallach的现金和其他报酬总额约为360,000美元，其中约130,000美元代表根据FASB ASC主题第718号计算的RSU和期权的授予日公允价值总额。

西奥多·瓦拉赫的薪酬水平与支付给与我们的执行官无关的类似职位的员工的薪酬相当。他也有资格根据与我们的执行官无关的其他类似职位的员工相同的一般条款和条件获得股权奖励。

赔偿协议

我们已与我们的董事、执行官和其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们在特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程允许的最大范围内对我们的每位董事、执行官和关键员工进行赔偿，以防止该人因其作为我们的董事、执行官或关键员工之一的身份而产生的费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将垫付我们的董事、执行官和其他关键员工因法律程序而产生的所有费用。

关联交易的政策与程序

根据我们的公司治理准则和审计委员会章程，任何关联交易都必须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。重大关联交易须经董事会批准。“关联方交易”包括根据SEC和NYSE规则，我们将被要求披露的涉及公司和任何相关人员的任何交易。我们的董事和执行官必须向我们的审计委员会报告任何此类关联方交易。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会或董事会应考虑现有并被认为与审计委员会或董事会相关的相关事实和情况，包括但不限于对我们的风险、成本和利益、交易条款、可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。我们的审计委员会或董事会应仅批准那些根据已知情况，不违反我们的审计委员会或董事会善意行使酌处权所确定的Veeva最佳利益的交易。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书25

我们是如何获得报酬的

非职工董事薪酬计划

董事会每名非雇员成员每年获得50000美元的现金保留金，按季度分期支付拖欠款项。

根据我们的2013年股权激励计划（经修订和重述），董事会的非雇员成员也将在我们的年度股东大会召开之日获得RSU的授予。此类年度赠款在授予日进行估值，并在一年内每季度归属。在年会召开之日，每位截至该日期在董事会任职的非雇员董事将获得价值225,000美元的我们普通股的RSU。此外，非执行主席或首席独立董事将获得额外发行的价值40,000美元的我们普通股的RSU。

董事会各委员会的非雇员成员被授予额外的RSU如下。

•

审计委员会

•	会员：价值2万美元的RSU

•	主席：价值40000美元的RSU

•

薪酬委员会

•	会员：价值1万美元的RSU

•	主席：价值2万美元的RSU

•

网络安全委员会

•	会员：价值1万美元的RSU

•	主席：价值2万美元的RSU

•

提名和治理委员会

•	会员：价值1万美元的RSU

•	主席：价值2万美元的RSU

新董事和新委员会成员将按比例获得现金和股权报酬，以配合我们的年度董事报酬期限，该期限从我们的年度股东大会当月开始。

我们还有一项政策，即支付与Veeva股票所有权相关的监管备案费用，并补偿董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。

26Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们是如何获得报酬的

董事薪酬

下表列出了在2025财年担任董事的董事会非雇员成员的薪酬信息。除了表中所列和下文更全面描述的情况外，在2025财年，我们没有因担任董事而向董事会的非雇员成员支付任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。我们的首席执行官加斯纳先生没有因担任董事而获得任何报酬，因此不包括在下表中。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($) (1)	股票奖励 ($) (2)	所有其他 Compensation	合计 ($)
Timothy S. Cabral	50,000	225,034	—	275,034
Mark Carges	50,000	255,062	—	305,062
Mary Lynne Hedley	50,000	245,053	—	295,053
Priscilla Hung	50,000	245,053	—	295,053
Tina Hunt（三）	50,000	245,053	—	295,053
Marshall L. Mohr	50,000	275,081	—	325,081
Gordon Ritter	50,000	285,090	—	335,090
Paul Sekhri	50,000	235,043	—	285,043
Matthew J. Wallach	50,000	235,043	—	285,043

(1)	表示支付给每位董事的年度现金保留金。

(2)

表示根据FASB ASC主题第718号计算的2025财年期间授予该董事的RSU的总授予日公允价值。请参阅我们于2025年3月24日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和11，以讨论我们在确定期权奖励的授予日公允价值时所做的假设。截至2025年1月31日，上述非雇员董事持有未偿还的RSU，根据这些RSU，我们的普通股在归属时可发行的股份数量如下：Cabral先生— 629；Carges先生— 713；Hedley博士— 685；Hung女士— 685；Hunt博士— 685；Mohr先生— 769；Ritter先生— 797；Sekhri先生— 657；Wallach先生— 657。

(3)	2025年3月10日，亨特博士通知董事会，她打算辞去董事会董事职务，在年会召开前立即生效。

持股指引

为了进一步使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会通过了股票所有权准则。根据这些准则，每位董事必须拥有Veeva股票，其价值是董事会服务年度现金保留金的三倍。我们的董事可以通过拥有我们的普通股或已归属和未行使的股票期权的股份来满足这些准则，并被要求在该董事被选举或任命之日起的三年内达到这些所有权水平。截至2025年3月31日，我们所有董事均遵守本指引。

见"我们的薪酬—薪酬讨论与分析—其他薪酬信息与政策”，以获取有关适用于我们的执行官的指导方针的信息。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书27

如何与我们沟通

我们的董事会，与我们的管理层类似，重视股东和利益相关者的定期投入。因此，我们有几种方式来接收和寻求这种投入。其中包括：

•	股东参加我们的年度会议，既通过投票，也通过提问或发表意见的机会；

•	股东-董事参与，既由我们发起，也由股东发起；

•	股东参加我们的定期收益电话会议，以及在我们提供股东对话的许多会议和其他活动期间，包括我们通常在秋季举行的投资者日；

•	使用我们的任何合规或热线报告功能；

•	参加我们的董事或高管参加的任何董事教育或类似治理活动；和

•	写信给我们要么到我们实体总部的地址，要么使用我们专用的投资者关系电子邮件地址。

希望与我们的董事会或与我们的董事会个别成员（包括主持董事会执行会议的主席）进行书面沟通的股东和其他相关方，可以通过邮寄给董事会或董事会特定成员的方式进行，公司秘书关照，一封致我们主要执行办公室的信函，注意：公司秘书，Veeva Systems Inc.,4280 Hacienda Drive，Pleasanton，California 94588。信封上应注明有股东或利害关系方通信。所有此类通信将转发给通信所针对的董事或董事。

28Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们公司

概述

Veeva是全球生命科学行业领先的行业云解决方案提供商。我们的产品涵盖云软件、数据和业务咨询，旨在满足客户的独特需求及其最具战略意义的业务功能——从研发到商业化。我们的解决方案帮助生命科学公司更快、更高效地开发和将产品推向市场，更有效地营销和销售，并保持对政府法规的遵守。有关我们2025财年业务亮点的信息，请参阅我们为截至2024年4月31日、2024年7月31日、2024年10月31日和2025年1月31日的季度准备的收益评论，所有这些都可在我们网站ir.veeva.com的投资者部分获得，以及我们在2024年5月30日、2024年8月28日、2024年12月5日和2025年3月5日提供的关于8-K表格的当前报告。这些准备好的评论和报告可能包括仅在这些文件发布之日准确的信息，以及可能与实际结果不同的前瞻性陈述。

我们的执行官

下表提供截至2025年5月5日有关我们执行人员的资料。


姓名	年龄	职位（s）
Peter P. Gassner	60	首席执行官兼董事
Thomas D. Schwenger	57	总裁兼首席客户官
布赖恩·范·瓦格纳	43	首席财务官
E. Nitsa Zuppas	55	总裁兼总参谋长
乔纳森（约什）法迪斯	53	高级副总裁、总法律顾问和秘书

Peter P. Gassner.见列于"我们是谁—董事会提名人.”

Thomas D. Schwenger自2019年9月起担任我们的总裁，自2024年4月起担任我们的首席客户官。从2019年9月到2024年3月，Schwenger先生担任我们的首席运营官。在加入Veeva之前，Schwenger先生曾在埃森哲公司（Accenture plc）担任过各种职务，埃森哲公司是一家全球管理咨询和专业服务公司（之前是Andersen Consulting和Arthur Andersen & Co.），他自1989年以来一直在该公司任职。在埃森哲，Schwenger先生最近担任高级董事总经理，自2016年起担任美国东北部产品工业客户服务集团负责人，此前曾担任高级董事总经理，自2014年起担任北美生命科学客户服务集团负责人。Schwenger先生获得宾夕法尼亚州立大学量化商业分析理学学士学位。

布赖恩·范·瓦格纳自2024年9月起担任我们的首席财务官，为Veeva带来了20多年的科技、医疗保健和生命科学领域的企业和咨询经验。他此前曾于2017年至2023年在Veeva担任多个职务，包括担任副总裁、全球销售运营和首席执行官的参谋长。Van Wagener先生于2023年2月至2024年6月担任BetterUp的GTM战略和运营高级副总裁。在其职业生涯中，Van Wagener先生还曾在前线通信和Monitor Deloitte任职，负责战略规划、分析、上市战略和运营、业务发展以及财务规划和分析。Van Wagener先生拥有达特茅斯学院国际关系文学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。

E. Nitsa Zuppas自2024年4月起担任我们的总裁兼参谋长。从2013年3月到2024年3月，Zuppas女士担任我们的首席营销官。在加入Veeva之前，Zuppas女士曾担任First Virtual Group的首席营销官，First Virtual Group是一家多元化控股公司，在房地产、农业综合企业、慈善事业和全球金融资产管理领域拥有全球利益，并于2006年2月至2013年3月担任Siebel基金会的执行董事。1998年3月至2006年1月，Zuppas女士

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我们公司

曾在Siebel Systems担任多个行政职务，包括产品市场总监、投资者关系高级总监、Siebel零售公司总经理以及市场营销副总裁。Zuppas女士获得了加州州立大学艺术史文学学士学位。

Josh Faddis自2016年4月起担任我们的高级副总裁，自2012年9月起担任总法律顾问。Faddis先生还自2013年5月起担任我们的公司秘书。在加入Veeva之前，Faddis先生于2001年6月至2012年4月在人力资本管理解决方案的软件即服务提供商塔莉欧软件担任过各种职务，包括高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Taleo之前，Faddis先生在Fulbright & Jaworski LLP进行知识产权和商业诉讼，并担任德克萨斯州最高法院尊敬的法官Craig Enoch的司法书记。Faddis先生以优异成绩获得德州农工大学农业经济学理学学士学位，并获得乔治城大学法律中心法学博士学位。

我们独特的就业实践

我们目前的业务运营和未来的增长取决于拥有一支高度敬业的员工队伍，他们拥有广泛的技能和生活经验，以共同的愿景、价值观和工作方式共同运作。为了吸引和留住我们的员工，我们提供有竞争力的薪酬和福利。此外，我们对员工的福祉采取整体方法，并提供获得身心健康计划和资源的机会，这样我们的员工就可以专注于他们选择的健康目标。但补偿和福利并不是万能的。我们还采用了一些我们认为可以区别Veeva的独特做法。

•	关注愿景和价值观.我们以共同的愿景——构建生命科学的行业云——和一套核心价值观为指引：做正确的事、客户成功、员工成功、速度。这种愿景和价值观的表述，作为我们决策的北极星，被强调并根植于我们的思考中。我们通过审查我们的愿景和价值观，开始每一次重要会议，包括我们董事会的每次会议和所有大型员工会议。我们的员工知道并理解我们正在努力实现的目标，以及应该指导我们如何实现目标的价值观。对我们的愿景和价值观的描述包含在“我们的公益公司报告—以人民银行身份经营符合我们的愿景和价值观.”

•	广泛的股权所有权.许多公司，随着它们的成熟，将公司股权的发行限制在越来越狭窄的员工群体中。我们做了相反的事情。在2025财年，我们93.5%的员工被发行了公司股权。我们认为，这有助于创造一种所有权和团队至上的文化，以激励和奖励员工。我们一般同时授予限制性股票单位（在归属时对员工具有即时价值）和股票期权（只有在我们为股东创造价值时才对员工具有价值）。

•	在任何地方工作.我们还采取了“随时随地工作”政策，该政策通常给予员工在任何一天在办公室或家中工作的灵活性，并有一定的特定工作限制。根据我们的政策，如果员工愿意，也可以搬迁到更适合他们个人或家庭需求的地方。我们相信，我们的“随时随地工作”政策扩大了我们的人才库，为员工提供了在对他们最有意义的地方生活的自由，包括在附近没有办公室的地方。我们还采取措施，确保所有员工——无论是远程员工、办公室员工还是混合员工——都有同样的影响、贡献和职业发展机会。

•	1% Veeva捐赠计划.我们对慈善事业的支持完全是员工驱动的，因为我们认为捐赠是个人的，应该由个人指导。与我们的1% Veeva

30Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们公司

Giving program，每位员工每年获得相当于其基本工资1%的金额，以直接用于他或她选择的非营利组织。没有要求的员工匹配。员工只需做出选择。我们从不对受青睐的企业事业发号施令，也从不要求员工向特定的非营利组织捐款。

•	职业发展。我们对员工成功的承诺意味着我们支持员工成长和发展。例如，我们有一个名为Generation Veeva的发展计划，致力于通过入职、整合项目工作、研讨会、指导和职业路径规划，在支持性环境中建立新大学毕业生的职业生涯。该项目为新大学毕业生提供了专注于服务、工程、销售、咨询或分析的机会。

•	员工反馈和敬业度。Veeva的管理人员每两年与每个团队成员进行一次签到，以促进信任和开放沟通。在这些签到期间，经理和员工讨论员工的优势、成长领域、目标和敬业程度。

•	经理反馈。Veeva的员工有机会提交一份匿名调查，以提供对其经理的反馈。为了提供额外的反馈，Veeva员工还可以向CEO、高级管理人员和员工成功团队提交匿名表格。这些做法为管理者提供了关于他们的长处和改进机会的诚实反馈。

•	无竞业禁止.员工竞业禁止协议对员工不利，对创新不利，对经济不利。我们不要求我们在世界任何地方的任何员工订立竞业禁止协议，我们已采取法律行动，以防止滥用竞业禁止协议来限制员工在他们选择的地方工作。

•	高管薪酬.我们最高级的管理人员，包括我们的CEO，都拿着同样的底薪，与我们的同行相比，底薪定在一个适中的水平。此外，我们最高级的管理人员都没有资格获得现金奖金或基于案例的可变薪酬。相反，我们的高管薪酬主要是股权驱动的，并且作为一个重要组成部分，包括在四年内归属的股票期权。我们认为，这种结构培养了团队至上的文化，鼓励以长期思维创造可持续和持久的业务，并符合股东和其他利益相关者的利益。

•	公平解雇和遣散做法.我们有精干的团队，并实行有纪律的招聘。2023年，我们宣布，我们预计未来三年不会裁员。当出现非自愿减员时，Veeva力求在员工离职过程中既公平又灵活。在美国，我们提供了一个标准的离职期，提供持续的工资和福利保险，允许离职员工有合理的时间过渡到有工资和持续健康保险的新雇主。在欧洲和亚洲，我们提供标准的遣散条款，以确保各自地区的所有员工都得到公平和一致的待遇。

我们认为，上述雇佣实践在一定程度上是我们成功吸引和留住优秀员工的原因。在2025财年，我们的员工人数增加了119人。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书31

我们公司

我们的劳动力

我们相信企业文化很重要，我们努力培养一种文化，让我们的员工感到受欢迎，并获得他们需要的工具，以超越并满足我们对员工的期望。我们的人才发展主管与我们的人才合作伙伴、员工成功团队以及我们的Generation Veeva计划合作，以提供战略领导并专注于Veeva对我们社区和文化的承诺。

我们的关键人才管理举措包括：领导力培训、全公司网络研讨会、指导计划以及向所有员工开放的员工亲和力小组。近年来，我们扩大了招聘力度，试图包括更广泛的候选人库。我们的目标是通过培训培养面向社区的领导者，包括关于减轻偏见和培养一个对我们现在和未来的所有员工都公平和好客的工作场所的培训。此外，我们为所有员工带来学习机会，以培养和保留我们的文化。

我们的环境可持续性方法

我们致力于以对环境负责的方式运营。我们每年都会聘请第三方供应商来计算和验证我们的温室气体排放量。在2024财年，我们产生了49,781公吨基于位置的温室气体排放和49,573公吨基于市场的温室气体排放。范围3排放量以49,237公吨占总排放量的大部分，其次是范围2排放量280公吨和范围1排放量264公吨。此外，我们继续努力制定与基于科学的目标倡议相一致的基于科学的排放目标。

我们维持国际标准化组织（“ISO”）14001认证环境管理体系（“EMS”），该体系概述了我们对减少污染、能源和水效率以及减少废物的承诺，跟踪我们的环境可持续性计划的有效性，并达到或超过适用的环境法律法规。我们的审计委员会负责监督我们的环境风险和环境管理计划。

我们还采取措施，将环境可持续性纳入我们的供应链。我们的供应商行为准则要求供应商遵守所有环境法律，并保持环境可持续的商业行为。我们在采购过程中也会考虑供应商对环境的影响。例如，我们两个主要的计算基础设施提供商—— 赛富时和亚马逊网络服务——已经对环境可持续性倡议做出了承诺。我们还定期与客户就环境问题进行接触，以便我们能够更好地与他们的环境管理优先事项保持一致。

为履行我们的环境承诺，我们实行以下措施：

减少污染

•	我们的“随时随地工作”政策减少了我们通勤环境的影响。我们通过支持虚拟通信和协作的技术工具来支持我们的员工队伍。

•	我们采购环保办公用品和清洁用品。

能源和用水效率

•	我们跟踪我们的能源使用情况，并在可用的情况下购买可再生能源。例如，在2024年，我们位于加利福尼亚州普莱森顿的全球总部大楼和位于西班牙巴塞罗那的欧洲总部大楼采购的能源100%来自可持续的水电、风能和太阳能。

32Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们公司

•	我们选择最大限度减少能源和用水的设备、照明和电器。因为我们做出了购买我们全球总部大楼的战略决定，我们得以实施多项可持续发展计划，包括太阳能发电阵列以及照明和用水效率。2022年，我们的全球总部获得了美国环境保护署的能源之星认证。

减少废物

•	我们所有的主要办事处都有回收和电子废物计划。

•	我们与资产处置公司合作，这些公司在经过认证的数据销毁后重新使用我们退役的电子设备，并在无法重复使用的情况下使用经过认证的回收流程。

我们的内部审计方法

我们内部审计职能的首要重点是确保领导班子的廉洁、精力充沛、胜任。我们认识到，这是一种非传统的内部审计方法——一种不易量化的方法——并且比传统的内部审计在更大程度上涉及对话和判断。我们采取这种做法是基于这样一种观点，即任何数量的企业风险的根本原因都是其中一个领域的失败。

我们的安全和隐私计划

我们保持客户数据的机密性、完整性和可用性的能力对我们的成功至关重要。我们的解决方案涉及客户的专有信息、医疗专业人员的个人信息、患者和临床试验参与者的个人信息以及其他敏感信息的存储和传输。我们知道客户对我们的信任，我们非常重视这一点。

有关我们的数据隐私计划的信息，请参阅“第1项。Business — Privacy Program”，这是我们关于2025财年10-K表格的年度报告。有关我们的网络安全措施和做法的信息，请参阅“第1C项。网络安全”，这是我们关于2025财年10-K表格的年度报告。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书33

我们公司

审计委员会报告

Veeva审计委员会以下报告中包含的信息不被视为“征集材料”、“归档”或通过引用并入我们根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或未来文件中，除非且仅限于Veeva具体通过引用将其纳入的范围内。

审计委员会的作用

审计委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。我们的审计委员会监督我们的会计实践、内部控制系统、审计流程和财务报告流程。除其他事项外，我们的审计委员会负责审查我们的披露控制和流程以及我们内部控制的充分性和有效性。它还与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩，与我们的独立注册会计师事务所讨论关键审计事项和相关披露，并酌情对我们的财务方面发起调查。我们的审计委员会负责制定程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并负责我们的员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。此外，我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的任命、保留、报酬和监督工作负有唯一和直接的责任，包括批准服务和费用安排。根据适用规则和上市标准的要求，重大关联方交易将在我们订立之前由我们的审计委员会批准。有关审计委员会职能和职责的更详细说明，请参见Veeva网站ir.veeva.com上投资者部分发布的Veeva审计委员会章程。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程、会计原则的选择、估计的确定以及遵守法律、法规和道德商业行为。我们的独立注册会计师事务所负责就我们的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审查截至2025年1月31日止财政年度的经审计财务报表

审计委员会已审查并与Veeva管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了Veeva截至2025年1月31日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求就我们的独立注册会计师事务所与审计委员会之间的沟通进行讨论的事项。

审计委员会已收到并审查毕马威会计师事务所根据PCAOB适用要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并已与毕马威会计师事务所讨论了其与我们的独立性。

基于上述活动、审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Veeva截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会提交：

Priscilla Hung

Tina Hunt

Marshall Mohr（椅子)

34Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的公共福利公司报告

“我们正在打造一家持久、持久的公司。我们一直以长远的观点运营，即为客户、员工和社区做正确的事，最终能让我们为投资者交付最好的结果。这样，社会和经济效益才能齐头并进。”

-Peter Gassner，创始人兼首席执行官

中国人民银行—重大承诺

2021年，我们成为第一家从传统的特拉华州公司转变为公共利益公司（“PBC”）的上市公司。此次转换标志着我们的法律宗旨和职责范围发生了根本性变化，这与我们的运营方式一致并反映了我们的愿景和价值观。当我们进入作为中国人民银行运营的第五个年头时，我们仍然致力于同样的原则。

做一家人民银行，就是要打造一家持久的企业。我们继续作为一家营利性公司运营，同时也追求一种公益目的，意在提供企业利润之外的社会效益。我们的公益宗旨与我们推进我们所服务的主要行业的救生工作和提供高质量就业机会的努力相一致。

同样重要的是，作为中国人民银行，我们的董事在履行受托责任时考虑到了一系列扩大的问题。我们的董事有义务平衡股东的财务利益、受我们行为重大影响的其他利益相关者的最佳利益——包括客户、员工、合作伙伴和我们经营所在的社区——以及追求我们的PBC宗旨。

在我们看来，追求我们的公共利益目标并考虑我们关键利益相关者的利益是建立长期持久业务的最佳方式，我们认为，这也符合股东的最佳利益。

我们每年发布这份中国人民银行报告，以提供对我们中国人民银行结构的看法，以及它如何反映我们的愿景和价值观，我们在追求公共利益目的和董事会设定的目标方面所做的工作，以及对利益相关者利益的考虑如何影响我们的决策和运营。

作为中国人民银行运营符合我们的愿景和价值观

我们的愿景和价值观指导着我们在公司各级的战略、运营和决策。我们在每一个重要的会议或活动中回顾并强化我们的愿景和价值观。虽然我们的愿景和价值观多年来一直保持不变，但我们每年都会对其进行审查和考虑调整，并向所有员工发布详细描述。以下是与Veeva员工分享的确切解释。

雄韬股份：构建生命科学产业云

我们专注于云技术、数据、技术服务、商业咨询，以及合作伙伴网络，以帮助全球生命科学行业变得更加高效和有效。我们精益求精，渴望成为生命科学行业不可或缺的一员，并受到生命科学行业的赞赏。

价值观

我们的价值观按优先顺序排列：

1.

做正确的事

2.

客户成功

3.

员工成功

4.

速度

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书35

我们的公益公司报告

做正确的事

我们为自己是诚实、直接、谦逊的好人而自豪。我们不撒谎，不作弊，也不偷窃。我们以我们希望被对待的方式对待他人，并尊重每个人作为个体。我们相信常识，而不是过度的规则。我们在决策时会考虑客户、员工、我们所服务的行业以及股东。Veeva并不只是钱的问题。

客户成功

客户的成功有三个部分。首先，这是关于我们所服务的公司中的人。他们应该喜欢与我们的产品和人员一起工作。他们应该能够依靠我们，并且知道我们会在客户成功需要时付出额外的努力。第二，事关企业。我们的产品和服务应该在短期和长期内为我们的客户带来积极的价值。第三，对于我们所服务的行业。Veeva产品和服务应该对行业产生积极作用，使其更高效、更创新、更有效。我们努力成为行业的卓越和高度战略性的长期合作伙伴。

员工成功

Veeva应该是一个员工可以在尊重、团队合作、卓越和努力工作的环境中围绕伟大的人做最好的工作的地方。Veeva并不适合所有人。我们会谨慎对待我们雇佣的人，并在不合适的时候采取行动。我们更倾向于基于潜力的内部推动。我们根据贡献公平补偿。

速度

我们应该尽力在第一时间快速正确地做事。我们应该在今天而不是明天完成重要的事情。随着我们的成长，我们必须将决策推到运营层面，以保持我们的速度、敏捷性和创新性。我们知道，随着一家公司的成长，它会趋于放缓。我们与地心引力作斗争。我们庆祝错误并从中吸取教训。没有错误的公司没有速度，没有承担风险，也没有什么回报。

我们的公益宗旨

提供产品和服务，旨在帮助提高我们所服务的行业的生产力，并在我们经营所在的社区创造高质量的就业机会。

我们认为，追求这一公益目的，除其他好处外，（i）有助于我们与我们所服务的首要行业——生命科学——及其改善健康和延长寿命的广泛目标保持一致，（ii）增强我们与员工和求职者的关系，以及（iii）帮助我们保持建立一个持久和持久的公司所需的长期观点。当员工投入并感到高兴时，当合作伙伴可以协作并增加价值时，当客户的生产力更高时，当客户对长期合作充满信心时，股东也会受益。

我们的人民银行目标

在我们追求公益宗旨的过程中，我们的董事会确立了以下目标。随着我们的业务以及我们与所服务行业的关系发展，它们可能会随着时间而改变。

36Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的公益公司报告

Veeva公益宗旨（上）：提供产品和服务，让我们所服务的行业更有生产力。

•	目标1：实现更快、成本更低的临床试验，减轻患者负担，更容易获得

•	Veeva临床平台通过提供完整和互联的技术生态系统推进临床试验执行。我们的临床平台旨在实现临床试验利益相关者——包括患者、研究场所、合同研究组织（CRO）和试验赞助者——之间数据的无缝执行和流动，以实现更快、更高效的试验，实现更高的数据准确性和增加患者多样性。我们的临床研究地点和患者参与申请套件促进了患者的临床试验参与，并简化了研究地点和试验赞助者的研究执行。这些产品包括使网站能够以电子方式管理研究文件的应用程序，并与赞助商和CRO安全地交换信息。我们着眼长远，正在努力从根本上改善繁重的临床试验过程，而不仅仅是为了短期收益而销售短期修复的产品。

2025财年的代表性进展：

•	Veeva金库EDC目前已在全球1400多项临床试验中使用，为行业带来了急需的创新，实现了更快的临床试验研究构建、更有效地维护研究方案，并显着减少了关键数据收集活动的工作量。此外，Veeva发布了有史以来第一款双向、专为用途而建的安全-到-电子数据中心连接，在站点和药物安全团队之间提供急需的集成。这种整合减少了主要调查人员和安全人员之间的人工、系统外互动，确保与安全相关的关键事件得到彻底和快速的处理。

•	我们继续投资于Veeva SiteVault。SiteVault是一套应用程序——为超过90%的临床试验场所免费提供——临床试验场所用来管理其监管信息并与临床试验申办者共享信息。高质量的软件和无缝集成的SiteVault套件帮助网站更高效。超过1万名用户积极使用Veeva SiteVault.

•	我们继续为临床试验场所引入高质量的申请，这有助于消除临床试验过程中的摩擦，并使行业整体更加高效。一个例子是VeevaID，这是我们在上一财年推出的。VeevaID为所有赞助系统的临床研究人员提供单点登录能力。典型的网站用户有六个或更多的登录单次研究，一个明显的低效率解决了VeevaID.已有超过30,000名用户注册了一个VeevaID.

•	我们继续运营Clinicaltrials.veeva（CTV），这是一个免费的网站，它为患者、站点和赞助商提供了寻找临床试验的更好方式。虽然还比较新，但是CTV去年的访问量已超过100万，每月有超过10万的独立访问者，并有数千名访问者注册以了解学习动态。

•	Veeva ePRO—用于临床试验的患者—继续快速增长，如今服务的站点和患者是一年前的四倍多。Veeva ePRO在所有临床试验阶段都有现场研究，包括大型全球试验。客户使用Veeva ePRO用这个简单的移动应用程序让患者的临床试验体验变得容易得多。这减轻了临床试验参与者的技术和教育负担，并有助于实现更快的研究建设。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书37

我们的公益公司报告

•	目标2：支持客户选择，消除行业竞争壁垒

•	生命科学公司应该有自由选择满足其业务需求的软件、数据产品和服务，不受过度限制。Choice有益于生命科学行业，对于该行业履行其改善患者生活的使命至关重要。如今，我们维持着800多项协议，允许第三方（通常是竞争对手）为此目的访问我们的专有数据和云软件产品。我们不会阻止或禁用与第三方软件产品的集成。相反，我们尽可能通过开放API启用它们。我们还对艾昆纬采取了法律行动，以停止他们我们认为损害生命科学行业并违反反垄断法的反竞争行为。

此外，在2024年1月，我们宣布提供完整的Veeva指南针套商业数据产品，为行业提供比历史上占主导地位的提供商艾昆纬更好的替代方案。Compass独特地支持了当今现代药品的需求，因为它给予品牌无限的数据访问，为零售处方和复杂的程序投射数据，并由品牌授权。

Veeva公益宗旨（下）：创造高质量就业机会。

•	目标3：高质量创造就业——持续创造高质量长期就业机会

•	我们提供发展和进步潜力高、薪酬和福利公平竞争、地点灵活、不受滥用限制的工作机会。我们在2025财年增加了119名员工，到年底的员工人数接近7300人。此外，由于我们有分寸和深思熟虑的招聘流程，我们继续稳步增长，无需裁员。

我们寻求通过宏观经济的起伏，保持精干的团队保持灵活和相对稳定。虽然我们没有预测具体的招聘目标，但我们计划继续增长，我们仍然专注于创造最高质量的工作机会，同时为Veeva找到合适的人。我们深思熟虑的过程和价值观正在引起共鸣。我们超过三分之二的新员工报告说，我们作为中国人民银行的地位对他们加入Veeva的决定产生了有意义的影响。

•	目标4：倡导2030年前在美国取消使用竞业禁止作为就业条件

•	我们一直坚信，当员工有追求他们选择的机会的自由时，个人和社会都会受益。我们认识到消除竞业禁止作为就业条件的明确公共利益，因为它们不可否认地限制了劳动力市场的竞争，扼杀了员工流动性，压低了工资，限制了雇主接触最合格人员的能力（这会拖累创新和生产力），打击了企业家精神，并有助于巩固垄断。在2025财年，我们继续公开支持联邦和州禁止就业竞业禁止协议的行动，包括向俄亥俄州参议院司法委员会提供当面证词，以支持俄亥俄州提议的竞业禁止。我们仍然坚定致力于通过永久立法消除就业不竞争。

38Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的公益公司报告

关键利益攸关方的决定

我们在做决策时会考虑股东、客户、员工、合作伙伴和我们经营所在社区的利益。我们认为，平衡这些利益相关者的利益对于取得有意义的成功并长期保持市场领先地位是必要的。

我们认为，展示我们作为中国人民银行如何运作的一个有力方式是分享我们财政年度的一些关键决策，这些决策说明了利益相关者的平衡决策。决策是运营和结果的领先指标。关键决定可能不会影响多年的结果，或者可能是预防性的。

1.

操作原则

我们将“努力工作的公司”正规化为Veeva的一项核心运营原则。努力工作从一开始就一直是Veeva的核心部分，随着我们的成长，重申和正式我们的原则和期望是有帮助的。我们以工作为荣，精益求精，兑现承诺，在需要的时候总是多做一份努力。我们在经营原则中铭记这一理念，以树立明确的预期，守护我们作为一家要求高承诺、精益求精的实干企业的未来。

2.

关注管理者

作为我们持续关注经理及其所担任的重要角色的一部分，我们引入了正式的经理反馈流程。每年以匿名调查被管理员工的形式进行一次，经理反馈有助于经理更好地了解他们的优势和需要改进的地方。建设性的反馈有助于管理者和Veeva变得更好。

3.

CEO股权报酬

我们宣布了一项与股东长期利益和公司持久性相一致的CEO股权薪酬计划。CEO期权授予包括截至2030年2月1日的基于服务的归属、Veeva股价在60天内达到或超过其52周股价高点的额外归属条件、两年的行权后持有期要求，以及以Veeva 52周股价高点设定的期权行权价格。这些功能旨在留住我们的首席执行官，并使他的利益与我们的股东、其他关键利益相关者的利益保持一致，并追求我们的公共利益目的。

4.

商业原则

我们准备了一份供客户使用的文件，其中列出了我们定价和商业承包模式的核心原则。以透明的方式帮助客户理解我们在很大程度上标准化的方法，可以节省时间，并有助于就如何满足客户需求进行更具战略性的讨论。

5.

2030年目标

基于我们之前的实践，我们宣布了2030年新的收入运行率目标$ 6B。同时，与我们服务好生命科学行业的目标相一致，我们的目标是为我们的客户和行业创造至少是我们收入翻倍的价值。我们目前正按计划在2025年实现我们之前的3B美元收入运行率目标。提供更新的长期目标延续了我们与投资者、员工和客户保持透明的传统。

6.

新市场

我们宣布，我们将通过引入横向企业软件产品进入新市场，而不是专门专注于生命科学行业。以平台为先

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书39

我们的公益公司报告

方法并与我们的PBC宗旨和职责保持一致，我们计划将Veeva经过验证的运营模式和价值观的好处带给新类别的客户。我们在这一过程中相对较早，我们的绝大多数员工仍在纯粹为实现我们的行业云生命科学愿景而工作。在适当的时候，我们将披露我们横向企业软件业务的愿景。

7.

通用数据架构

我们介绍了生命科学的通用数据架构^TM（CDA）。随着生命科学公司不断在其组织中引入新的数据和软件，通常会使用不同的名称和格式来描述相同的信息。这使得效率和互操作性成为该行业日益严峻的挑战。CDA是一个开放的、免费提供的标准，用于软件应用、数据产品和人们之间以更高的一致性和准确性进行对话。CDA将有助于在组织内部和组织之间建立共识，从而提高数据管理的速度、效率和质量。

关键运营实践

我们的运营实践使我们在扩展时与我们的愿景和价值观、利益相关者的利益和公益目的保持一致。在过去一年中具有重要意义的七项最重要和最具代表性的业务做法是：

1.	我们提供一致和频繁的沟通我们的愿景和价值观。我们通过审查我们的愿景和价值观，开始每一个重要的会议，包括我们董事会的每一次会议以及所有大型员工和客户会议。我们的愿景和价值观作为我们决策的北极星，被强调并根植于我们的思维中，与我们的人民银行地位和成功有着内在的联系。

2.	我们致力于将我们的运营原则作为我们更广泛的运营模式的关键部分。它们描述了我们在Veeva完成工作的方法，对于我们如何继续以正确的方式增长至关重要。我们的运营原则是：努力工作的公司，敬业的团队一起工作，自主和一致，执行最重要，专注有回报，保持简单，谦逊，注意-行动。

3.	我们在企业领导团队内部进行审计，以获得诚信和精力，更加注重人与人之间的互动和判断。我们将这种非传统的内部审计方法作为一种预防措施，并基于这样的观点，即任何数量的企业风险都可能因其中一个领域的失败而产生。

4.	我们致力于公平的薪酬计划，并培养团队至上的文化。这一观点反映在我们的高管薪酬结构中，该结构主要是股权驱动的，不包括专属津贴、主观奖金，也不包括高管在终止时加速归属的合同权利。我们拥有广泛的股权参与，在2025财年，其中包括93.5%的员工获得公司股权。

5.	我们保持对没有竞业禁止的合理雇佣协议的承诺，我们不支付“保持沉默”的款项，我们实施了公平和可预测的解雇和遣散做法。

6.	我们支持我们的Veeva Giving计划，在该计划中，每位员工每年获得相当于其基本工资1%的金额，以直接用于他们选择的非营利组织，而无需要求员工匹配。该计划鼓励员工回馈他们的

40Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的公益公司报告

社区以一种完全由员工指导的方式，而不是倒退（即，而不是只有收入最高的人才能负担得起的比赛）。我们从不对受青睐的企业事业发号施令，也从不要求员工向特定的非营利组织捐款。在2024年日历中，我们的员工向7,000多个不同的慈善组织捐赠了670万美元。

7.	我们致力于“随时随地工作”政策，我们认为这有助于员工、他们的家人和环境。随时随地工作可以拓宽我们的人才库，并允许员工随着生活事件的变化而流动。我们的员工与家人在一起的时间更多，通勤的时间更少。我们确保远程员工不被视为二等公民，并与在办公室工作的员工拥有所有相同的影响、贡献和职业发展机会。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书41

建议二：批准委任独立注册会计师事务所

我们的董事会一致建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我们的审计委员会已任命独立注册会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计我们截至2026年1月31日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所自截至2010年1月31日的财政年度以来对我们的财务报表进行了审计。根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，毕马威的首席审计合伙人每五年轮换一次我们的账户。上一次牵头审计合伙人轮换发生在2023年4月。

尽管有其选择，即使我们的股东批准选择，我们的审计委员会可酌情随时委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合Veeva及其股东的最佳利益。在年会上，股东们被要求批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交毕马威会计师事务所的选择，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。毕马威会计师事务所的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。

如果此提案未获得对该提案所投过半数票的赞成票，审计委员会将重新考虑任命。

主要会计费用和服务

下表列出截至2025年1月31日和2024年1月31日财政年度我们为毕马威提供的专业审计服务和其他服务支付或应计的所有费用：


	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$4,009,000	$3,657,000
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用⁽²⁾	375,000	—
总费用	$4,384,000	$3,657,000

(1)	审计费用：这一类别代表为审计我们的财务报表、审查我们的季度财务报表、证明与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节相关的服务以及为我们聘请毕马威会计师事务所的其他监管或法定备案提供的审计服务而提供的专业服务的费用。

(2)	所有其他费用：此类别代表其他服务的允许非审计费用，包括实时系统评估。

审核及非审核服务的预先批准

根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、薪酬以及对毕马威工作的监督。认识到这一责任，我们的审计委员会（或主席，如果需要在时间紧迫的基础上获得此类批准）通常会预先批准毕马威提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。毕马威为我们截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准，但次要服务除外，这些服务的总额不超过我们在每个财政年度向毕马威支付的费用的5%。

42Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析解释了我们对以下个人的薪酬理念、政策和做法，他们是我们2025财年的“指定执行官”或“NEO”。


	姓名			职务
	Peter P. Gassner			首席执行官
	Brent Bowman			前首席财务官*
	Timothy S. Cabral			前临时首席财务官**
	布赖恩·范·瓦格纳			首席财务官***
	Josh Faddis			高级副总裁、总法律顾问和秘书
	Thomas D. Schwenger			总裁兼首席客户官
	E. Nitsa Zuppas			总裁兼总参谋长

*	鲍曼担任首席财务官的任期于2024年4月1日结束。

**	Cabral先生在2024年4月1日至2024年9月16日期间担任临时首席财务官。

***	Van Wagener先生于2024年7月15日开始在Veeva任职，担任财务执行副总裁，并被任命为首席财务官，自2024年9月16日起生效。

关于向我们的近地天体提供的赔偿的更详细信息载于赔偿汇总表和本节后面的其他表格，包括随附的脚注和与这些表格有关的说明。

执行摘要

我们没有对2025财年的高管薪酬计划做出任何实质性改变。如下表进一步详述，我们在2025财年的高管薪酬计划由三个主要组成部分组成：基本工资、以年度限制性股票单位（“RSU”）授予形式的短期股权激励（“股票红利”），以及以年度授予股票期权形式的长期股权激励。在2023财年（或者，对于2023财年之后加入的执行官，当他们开始在Veeva任职时），除了我们的首席执行官之外，我们还向我们的执行官授予了除上述组成部分之外的RSU和股票期权的一次性特别股权保留赠款。


Compensation 元素	说明	目的
基本工资	• 所有执行干事的基薪相同，2024年2月1日至2024年3月31日期间按425000美元/年支付，2025财政年度剩余时间按450000美元/年支付 • 我们的执行官都没有资格获得短期现金奖励奖金或其他形式的可变现金薪酬	• 对日常提供的服务进行补偿，并提供足够的固定现金补偿，以使执行官能够为其个人和家庭开支提供资金
年度“股票红利”	• 除我们的CEO外，所有高管都参与了一项利用RSU而非现金的短期激励计划（“股票红利”） • 股票奖金旨在确保执行官在每个财政年度都有RSU归属，从而实现基于基本工资百分比的价值 • 目标股票奖金从基本工资的125%到375%不等，具体百分比根据执行官在公司内的角色确定 • 为了达到预期的目标股票红利水平，执行官每年都会获得一笔新的RSU赠款，在一年的时间内每季度归属	• 奖励年度业绩 • 推动全公司和个人业绩 • 有效的保留工具，因为未归属的奖励被没收 • 允许其现金需求在特定时间可能超过我们的现金补偿的持有人将其所持股票货币化以满足这些需求，同时仍使其利益与我们股东的利益保持一致

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书43

我们的工资


Compensation 元素	说明	目的
年度长期股权激励	• 除我们的CEO外，所有执行官都会根据适用于当年作为股票红利授予的RSU数量的“期权因子”乘数（即，为年度股票红利授予的RSU数量X期权因子=股票期权数量）获得普通股股票期权的年度奖励 • 期权因素从3.0到4.0不等，具体取决于执行官的角色 • 股票期权每年授予，四年内每年归属	• 本质上是基于业绩的，因为只有当我们的股票价格在授予日之后上涨时，持有人才会受益，使持有人的利益与我们股东的利益紧密一致 • 强调所有权文化并奖励我们的高管发展我们的业务 • 鼓励执行干事实现多年战略目标 • 有效的保留工具，因为未归属的奖励被没收
特别股权保留授予	• 除了我们的CEO，所有执行官都在2023财年或在Veeva任职时获得了特殊的长期股权激励赠款 • 一次性授予7,500至15,000股普通股的受限制股份单位和15,000至30,000股普通股的股票期权 • 在范瓦格纳先生的情况下，大多数执行官在2026年4月1日之前或2028年8月1日之前没有归属（“四年悬崖”）	• 在竞争激烈的市场中强大的保留工具，长期保护领导的连续性 • 四年Cliff激励高管留在Veeva，并在较长时间内继续创造价值并推动执行 • 股票期权要素进一步使期权持有人的利益与我们股东的利益紧密一致

我们的薪酬委员会于2018年1月实施了一项通过截至2025年1月31日的财政年度对CEO进行补偿、保留和激励的计划，该计划由2020年3月至2025年2月归属的股票期权组成。我们的薪酬委员会于2024年6月实施了一项新计划，旨在通过截至2030年1月31日的财政年度对我们的CEO进行补偿、保留和激励，该计划由2025年2月至2030年2月归属的股票期权组成。这两个项目在下面的“薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬.”

鲍曼担任首席财务官的任期于2024年4月1日结束，此时他仍是一名雇员，以协助过渡，直到他的离职日期为2024年7月1日。鲍曼先生在离职之日收到了他的应计基本工资、22.5万美元的现金奖金以及他的长期股权激励的既得部分。此外，鲍曼先生2023财年特别股权保留赠款的一部分因其离开公司而加速发放，与其服务期限一致。Cabral先生没有因担任临时首席财务官而获得任何报酬。Van Wagener先生因被任命为我们现任首席财务官而获得了与其他近地天体相同的基薪以及下文“薪酬的主要要素—股权奖励— CFO股权薪酬.”

自2025年4月1日起，我们目前受雇的所有NEO的年基本工资为475,000美元。此外，我们的薪酬委员会还批准了我们目前受雇的NEO（加斯纳先生除外）的目标股票红利，范围为160%至375%，期权因子范围为3.0至4.0，并于2025年4月1日开始归属。

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的薪酬计划有效地激励和留住了我们的高级管理人员，并使我们的高级管理团队的利益与股东的利益紧密一致。

44Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

高管薪酬理念、目标、构成部分

我们在软件和技术行业运营，面临着高度竞争的顶级高管人才环境。要实现我们的业务和增长目标，我们必须能够吸引和留住有才华的高管，他们的技能和经验使他们能够为我们的长期成功做出贡献。为此，我们的高管薪酬计划的主要目标和理念是以符合我们股东的长期利益的方式吸引、公平补偿、适当激励和留住我们的高管。在2025财年，除了我们的CEO之外，我们的NEO薪酬计划的主要组成部分是基本工资、以年度RSU授予形式的股票红利，以及以年度授予股票期权形式的长期股权激励。

薪酬委员会、管理层、薪酬顾问的角色

薪酬委员会的角色.我们的董事会成立了一个薪酬委员会，以履行其与我们的高管薪酬政策和计划相关的职责。我们的薪酬委员会评估我们CEO的表现并确定他的薪酬。薪酬委员会还与我们的首席执行官协商确定我们其他执行官的薪酬。在做出决定时，我们的薪酬委员会会考虑其成员认为适当的事项，包括我们的财务和经营业绩、我们普通股的表现、个别高管特有的因素，例如他们的个人成就和留任问题、我们的运营目标、下文所述的比较薪酬数据、我们最近的薪酬咨询投票和薪酬咨询投票的结果，以及股东对薪酬和治理事项的反馈。我们的董事会不时根据薪酬委员会的建议批准向我们的执行官授予股权，尽管我们的薪酬委员会也有权批准此类授予。我们的薪酬委员会已授权我们的首席执行官在薪酬委员会不时制定和审查的某些股份参数范围内向非执行人员进行某些例行的股权奖励授予。有关薪酬委员会的更多资料，请参阅「我们是如何组织起来的——董事会委员会—薪酬委员会.”

管理的作用.管理层成员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和总法律顾问，与我们的薪酬委员会合作，并经常参加薪酬委员会会议。管理层成员通过提供有关竞争性市场薪酬做法的信息、我们外部董事薪酬计划的市场数据以及薪酬委员会可能不时要求的其他信息来协助薪酬委员会。他们还向我们的薪酬委员会介绍我们的历史股权授予和剩余股权池是否足以实现保留目标，这些材料也提供给我们的董事会。虽然我们的首席执行官参与了与我们其他执行官的薪酬有关的讨论和决定，但他并没有出席关于他自己的薪酬的审议或投票。

薪酬顾问的角色.我们的赔偿委员会有权聘请自己的顾问协助其履行职责，我们支付此类顾问收取的费用。对于2025财年，我们的薪酬委员会聘请Compensia评估并推荐一个同行小组，与之进行比较我们的薪酬计划。Compensia还协助薪酬委员会在2025财年进行了与授予我们首席执行官的股票期权相关的广泛审查和审议过程。作为这一过程的一部分，薪酬委员会还聘请了Infinite Equity的服务，目的有限，即协助薪酬委员会评估与期权授予相关的可能授予日公允价值，以及为财务报告目的计算授予日公允价值和为代理披露目的计算期权授予的年终公允价值。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书45

我们的工资

同行组和竞争性数据

关于我们NEO的2025财年薪酬，我们的薪酬委员会考虑了由高管薪酬管理团队在下面列出的同行公司收集的公开可用的基准数据。我们的薪酬委员会认为，在评估我们的高管薪酬计划和为我们的NEO做出薪酬决定时，审查这些比较数据是有用的。虽然它使用这些数据作为参考点，但薪酬委员会认为没有必要反映这些其他公司提供的薪酬，也没有必要针对我们的高管相对于这些同行公司的现金、激励、股权或总薪酬的任何特定百分位或百分位范围。

Compensia每年评估并推荐一个同行群体，以进行高管薪酬基准测试。Compensia重新评估了我们2025财年的同行组，并建议删除Zendesk并将HubSpot和MongoDB添加到我们的同行组中。同行集团由上市的软件和软件服务公司组成，这些公司的收入通常在6.53亿美元至65亿美元之间，通常经历较高的同比收入增长，和/或市值在80亿美元至1290亿美元之间。我们的薪酬委员会审议了同行集团的薪酬实践数据，用于2025财年期间和相关的薪酬决定。同行集团由以下公司组成，我们的薪酬委员会认为这些公司是合适的：


安西斯	欧特克	CrowdStrike Holdings	数据狗
docuSign	飞塔信息	HubSpot	MongoDB
奥克塔	Palo Alto Networks	Paycom Software	ServiceNow
Snowflake	Splunk	SS&C科技控股	Twilio
泰勒科技	工作日	缩放

补偿的主要要素

我们的NEO在2025财年的薪酬包括（i）基本工资，（ii）与我们CEO以外的NEO有关，在2025财年期间授予的新股权奖励，以及（iii）在股票期权年度期间继续归属，就我们CEO以外的NEO而言，与前几个财年已授予的RSU有关。补偿要素的组合和金额一直并将继续在我们的补偿委员会的酌处权和业务判断范围内。

我们的薪酬委员会构建了这些薪酬计划，以吸引和留住高级管理人员，通过基本工资和RSU提供具有竞争力的更具流动性和波动性更小的薪酬水平，通过使用RSU和股票期权继续培养所有权心态并与股东的长期利益保持一致，并鼓励实现关键运营目标。

基本工资。我们向我们的执行官提供基本工资，以补偿他们日常提供的服务，并提供足够的固定现金补偿，使他们能够为个人和家庭开支提供资金，同时继续专注于他们对Veeva的责任。

自我们2013年首次公开募股（“IPO”）以来，Veeva一直保持我们高管的基本年薪结构基本持平。在2025财年，我们所有NEO的基本年薪在2月1日至3月31日期间为425,000美元/年，在2025财年剩余时间内为450,000美元/年。基薪反映在下面的薪酬汇总表中。

年度现金奖励奖金。自首次公开募股以来，我们通常没有向我们的NEO提供短期现金奖励奖金计划，我们的薪酬委员会再次决定在2025财年不提供这样的计划。相反，我们的董事会和薪酬委员会继续认为，我们的

46Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

对股权补偿的依赖充分促进了企业运营目标的实现，并使每个NEO与股东利益保持一致。因此，我们的NEO都没有获得2025财年现金奖励奖金，除了鲍曼先生，他在担任我们首席财务官的任期结束时获得了现金奖金。

股权奖励。股权薪酬奖励仍然是我们高管薪酬计划的重要组成部分。根据我们的股票计划，我们不时向我们的员工，包括我们的执行官授予RSU和股票期权。我们的薪酬委员会认为，RSU是竞争性薪酬计划的重要组成部分。RSU补充了我们的现金补偿，并允许其现金需求在特定时间可能超过我们的现金补偿的持有人将其所持股票货币化以满足这些需求，同时仍使其利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会认为，股票期权本质上是基于业绩的，因为只有当我们的股票价格在授予日之后上涨时，持有人才会受益，从而使期权持有人的利益与我们股东的利益紧密一致。我们认为，在我们的股权薪酬计划中，股票期权和RSU的结合有效地强调了所有权文化，并奖励了我们的执行官，以促进我们的业务增长。我们还认为，我们进行年度股权授予的做法在一定程度上减轻了股价波动的影响，我们最近经历了这种情况。

2023财年，鉴于高管人才和薪酬的竞争环境，我们还向除首席执行官之外的高管授予了RSU和股票期权的一次性特别股权保留赠款。这些赠款将于2026年4月1日（就Zuppas女士和Faddis先生而言）或2027年10月1日（就Schwenger先生而言）归属，但须由这些执行官继续服务。我们认为，这些赠款的构成和归属时间表保护了领导层的连续性，并激励了长期价值创造。

根据我们的高管薪酬计划，适用于除首席执行官之外的所有高管，我们授予年度“股票红利”，或以年度RSU授予形式的短期股权激励，以及以股票期权形式的年度长期股权激励。

年度股票红利授予.我们的股票红利计划的结构和目的在上面的执行摘要中进行了描述。在2025财年，根据上述执行摘要中描述的方法，Zuppas女士和Faddis先生和Schwenger先生每人分别获得了5,295、4,480和7,636个RSU赠款，在一年期间内每季度归属。

年度股票期权授予.我们的股票期权计划的结构和目的在上面的执行摘要中进行了描述。在2025财年，根据上述执行摘要中描述的方法，Zuppas女士和Faddis先生和Schwenger先生各自获得了股票期权授予，分别购买了21,180股、17,920股和30,544股我们的普通股。这些股票期权授予在四年期间每年归属，行使价等于214.73美元，即授予日的收盘价。

2023财年特别股权保留赠款.在2023财年，除了上述年度赠款外，Zuppas女士和Faddis先生以及Schwenger先生每人分别获得了7500、7500和15000股我们普通股的一次性RSU赠款，以及分别购买15000、15000和30000股我们普通股的一次性股票期权赠款。授予Zuppas女士和Faddis先生的特别股权保留补助金的100%将于2026年4月1日归属，授予Schwenger先生的特别股权保留补助金的100%将于2027年10月1日归属，所有这些都取决于是否继续服务。作为2023财年特别股权保留计划一部分的股票期权授予，其行使价等于207.48美元，即授予日的收盘市价。

CFO股权报酬.Van Wagener先生加入我们担任财务执行副总裁，打算在2025财年接替Cabral先生成为我们的首席财务官。就其委任而言，他获得以下股权授予，每项授予的归属起始日期均为2024年8月1日：（i）2193股股份的受限制股份单位授予，其中62.5%于2025年1月1日归属，其余37.5%

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书47

我们的工资

于2025年4月1日归属，（ii）购买6,579股普通股的股票期权授予，行权价等于185.74美元，将在四年期间每年归属，（iii）一次性RSU授予5,848股，其中100%将于2028年8月1日归属，以及（iv）一次性股票期权授予购买17,544股我们的普通股，行权价等于185.74美元，其中100%将于2028年8月1日归属。

CEO股权报酬.关于我们的首席执行官加斯纳先生，我们的薪酬委员会有目的地强调以股票期权形式的长期激励薪酬，而不是现金薪酬，以留住加斯纳先生，并有效地使他的长期利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，这种长期方法（以溢价股票期权作为唯一的股权工具）继续保持一致并激励Gassner先生继续领导我们的业务并推动我们的成功，这符合我们股东和其他关键利益相关者的长期利益、我们建立持久云公司的愿景以及我们的PBC宗旨。

2018年1月10日，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会批准向Gassner先生授予购买总计2,838，635股我们普通股的期权（“2018年CEO期权”），行使价为每股60.00美元。

下表汇总了Gassner先生2018年CEO期权归属和可行使的基于服务的归属时间表和股价目标条件：

数量

股份

以服务为本

归属条件

股价

目标归属

条件

首次可行使日期

到期日

2,128,975

继续担任CEO至2025年2月1日，自2020年2月1日起按月递增归属

不适用

首次月度增量（1/60^第合计）于2020年3月1日归属并可行使，其后至2025年2月1日可行使额外的每月增量

2028年1月9日

177,415

同上

$ 90.00

同上现适用股价目标已达成

2028年1月9日

177,415

同上

$ 100.00

同上现适用股价目标已达成

2028年1月9日

177,415

同上

$ 110.00

同上现适用股价目标已达成

2028年1月9日

177,415

同上

$ 120.00

同上现适用股价目标已达成

2028年1月9日

为实现上述每一项股价目标归属条件，Veeva普通股必须至少连续60个交易日维持指定的股价目标，且每一项股价目标归属条件均已满足。2018年的CEO期权反映了Gassner先生五年长期激励薪酬周期的延续，直到Gassner先生的IPO前授予股票期权在我们截至2020年1月31日的财政年度结束时完成归属，才开始归属（基于基于基于服务的归属条件）。

2024年6月19日，根据独立董事特别委员会的建议，我们的董事会批准向Gassner先生授予购买总计2,650，000股我们普通股的期权（“2024年CEO期权”），行使价为每股236.90美元，等于授予时52周的最高交易价格，并且明显高于我们股票在授予日前一个交易日的收盘价。特别委员会得到了薪酬委员会独立薪酬顾问Compensia的建议。2024年CEO期权与董事会对Gassner先生实施五年长期激励薪酬计划的做法一致（即2024年CEO期权直到Gassner先生2018年CEO期权的归属完成后才开始归属），我们的董事会打算2024年CEO期权将是Gassner先生至少在2030年之前唯一基于股权的薪酬。

48Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

我们的董事会和薪酬委员会认为，以五年的节奏评估对Gassner先生的赠款仍然是合适的。上一次授予加斯纳先生的股权奖励是首席执行官2018年期权。加斯纳先生没有参加年度激励薪酬计划，除了低于市场的基本年薪外，加斯纳先生自我们首次公开募股以来没有获得任何现金薪酬。董事会认为，2024年CEO期权是一种强烈激励、基于绩效的激励薪酬工具，其结构恰如其分，旨在留住加斯纳先生，并激励他在2030年及以后继续沿着持续发展的轨迹发展公司。

与Gassner先生的五年长期激励薪酬周期一致，2024年CEO期权将仅在2025年2月1日的每个周年纪念日以五次等额递增的方式归属和行使，但须以Gassner先生在每个年度归属日期作为我们的CEO的持续服务为前提。此外，除非我们的普通股收盘价在2025年2月1日至2030年2月1日归属期内连续60个交易日保持在每股236.90美元或以上，否则2024年CEO期权的任何部分都不会归属。2024年CEO期权还受制于一个行使后持有期，因此，在行使2024年CEO期权时获得的任何股份将不会在行使日期后两年和2032年2月1日（以较早者为准）结束的期间内转让，但为支付行权价和适用的税收和遗产规划转让而出售的股份的惯例例外情况除外。与Gassner先生之前的股票期权奖励一样，2024年CEO期权不受任何合同归属加速条款的约束，包括在公司非自愿终止雇佣或与公司控制权变更有关的情况下。

2024年CEO期权的以下特点旨在留住Gassner先生，并进一步将他的利益与我们的股东、其他关键利益相关者的利益紧密结合起来，并追求我们的PBC宗旨：（i）基于服务的归属至2030年2月1日，只要Gassner先生继续担任CEO，（ii）额外的归属条件要求公司股价在授予时连续60个交易日达到或超过公司52周的最高交易价格，（iii）截至2032年2月1日的两年行权后持有期要求，（四）设定在公司52周股价高点的期权行权价格。

适用于薪酬汇总表的披露规则要求我们在2025财年反映2024年CEO期权的整个授予日公允价值。在决定分别批准或推荐2024年CEO期权授予时，我们的董事会和薪酬委员会考虑到以下事实：鉴于Gassner先生的五年授予周期，考虑到2024年CEO期权的公允价值可能更合适，方法是将授予日的公允价值以相等的部分分配给该期权打算涵盖的五个财政年度中的每一个（即2026财政年度到2030财政年度），因为2024年CEO期权将是Gassner先生至少到2030年的唯一基于股权的薪酬。根据该方法分配给五年归属期每一年的公允价值约为3440万美元。

额外津贴、退休和其他福利。我们一般不会向我们的执行官提供额外津贴或其他福利，但一般员工可以获得的福利除外。我们制定了一项401（k）延税储蓄计划，该计划允许参与者，包括我们的执行官，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第401（k）条，通过扣除工资的方式提供不超过适用的年度法定限额的供款。我们负责401（k）计划的行政成本。我们匹配100%的合格供款由我们的员工，包括我们的执行官，每年最多4000美元。此类匹配捐款立即全部归属。

离职和控制权变更利益。我们的NEO目前没有资格获得任何与控制相关的福利的遣散或变更。与Bowman先生离开公司有关，他的部分股权授予加速归属，与他的服务期限一致。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书49

我们的工资

其他补偿信息和政策

持股指引

为了进一步使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会通过了股票所有权准则。根据这些准则，我们所有的执行官都必须在2019年3月19日（我们的董事会通过股票所有权准则的日期）或该执行官被聘用或任命到所有权要求更高的职位的日期（以较晚者为准）的三年内达到一定的股票所有权水平。这些准则要求所有权如下：

•	CEO：价值等于他或她每年基本工资的三倍

•	其他执行人员：价值等于其年度基本工资

执行官可以通过拥有我们普通股的股份或已归属和未行使的股票期权来满足这些准则。截至2025年3月31日，我们所有的行政人员均遵守指引。

见"我们是如何获得报酬的—持股指引”，以获取有关适用于我们董事的准则的信息。

补偿追回（“回拨”）政策

2022年10月，SEC批准了最终规则，要求上市公司采用、执行和披露高管薪酬追回（“追回”）政策。2023年9月，为遵守SEC最终规则和相应的纽交所上市标准，我们采用了追回政策。我们的政策规定，在发生会计重述的情况下，根据《交易法》和相关纽交所上市标准的定义，强制从现任和前任执行官那里收回超额的基于激励的薪酬。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追偿均适用。此外，根据我们的回拨政策，我们可能会从被错误授予基于激励的薪酬的执行官那里获得补偿，这些薪酬是在我们被要求编制会计重述日期之前的三个已完成财政年度的回溯期内获得的。除了我们的CEO，我们的NEO目前没有资格获得基于激励的薪酬。

股票交易实务；交易和套期保值政策

我们的雇员，包括我们的行政人员，以及我们董事会的非雇员成员受我们内幕交易政策，这适用于他们涉及Veeva任何证券的交易，包括购买、出售、赠送Veeva股票。除非在有限的情况下，受保单约束的人在知悉与Veeva相关的重大非公开信息的情况下，不得参与Veeva证券的任何交易。内幕交易政策还实施了季度交易禁售期，并允许特殊的禁售期，以限制在存在重大内幕交易风险的时候进行交易的可能性。此外，未经我们的合规官事先批准，禁止董事和执行官参与任何涉及Veeva证券的交易。

我们的内幕交易政策还包括规则10b5-1交易计划指南，允许我们的董事和员工，包括我们的NEO，采用规则10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）。根据本指引，除其他限制外，只有在采纳交易计划的人不知悉任何重大非公开信息且存在公开交易的情况下，才可采纳或修改10b5-1计划

50Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

窗口。此外，根据经修订或新的10b5-1计划进行的首笔交易可能要等到（i）计划采纳后91天后，或（ii）我们就交易计划采纳或修改期间以表格10-Q提交季度报告或表格10-K提交年度报告（如适用）后的三个营业日后，才会发生。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和员工对Veeva股票进行对冲交易、质押Veeva股票以及在保证金账户中持有Veeva股票等其他限制。

我们的内幕交易政策作为我们最新的10-K表格年度报告的附件提交，可在我们网站ir.veeva.com的投资者部分查阅。

此外，关于Veeva自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

关于股权奖励时间安排的政策和做法

如上文执行摘要所述，我们的高管薪酬计划包括使用股票期权授予。根据我们的股权授予政策，授予我们第16（b）条高级职员的股权奖励，包括股票期权，必须得到我们的薪酬委员会的批准。

薪酬委员会授予符合条件的员工（包括我们的第16（b）节高级职员）的年度股票期权奖励通常会在之前安排的定期委员会会议上获得批准，作为我们年度薪酬审查过程的一部分，该过程通常在4月初进行，届时公司通常不会拥有或即将披露重大非公开信息。

我们的薪酬委员会也可以在我们的年度薪酬审查周期之外授予我们的第16（b）条官员股权奖励，包括股票期权，用于新员工、晋升、保留或其他目的。这类“非周期”股权奖励是在每月的既定日期授予的。

所有股票期权授予的行权价格均等于或高于授予日标的股票的公允市场价值。我们在确定期权授予的时间或条款时不考虑重大非公开信息我们也不以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时 .

在2025财年，我们没有在提交10-Q表格或10-K表格定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告之前四个工作日开始的任何时期内向我们的任何NEO授予任何股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束。

与风险管理相关的补偿政策和做法

我们的薪酬委员会审查了我们的主要薪酬风险敞口以及管理层为监测和减轻此类风险而采取的步骤，并且认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不适当或不适当的风险承担或产生合理可能对Veeva产生重大不利影响的风险。

税务和会计考虑

高管薪酬的可抵扣

《守则》第162（m）节一般会将我们可以从联邦所得税中扣除的支付给我们的执行官的薪酬的金额限制为每位执行官每年一百万美元。虽然我们的赔偿委员会注意到赔偿的免赔性给我们带来的好处，在分析潜在的赔偿替代方案时会考虑免赔性，但我们的赔偿

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书51

我们的工资

委员会认为，它不应受到第162（m）节要求的限制，因为这些要求会损害以最能促进我们的公司目标的方式补偿我们的执行官的灵活性。因此，我们的赔偿委员会没有采取要求所有赔偿都可以扣除的政策。

没有降落伞付款和递延补偿的总额

我们没有向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她在2025财年可能因适用《守则》第280G、4999或409A条而欠下的任何税务责任，我们没有同意也没有义务向任何NEO提供此类“总额”或其他补偿。

会计处理

我们根据ASC主题718对股票薪酬进行会计处理，该主题718要求公司在要求奖励接受者提供服务以换取奖励的期间内计量并确认向员工和董事作出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用，包括股票期权和RSU。我们使用市场条件奖励的蒙特卡洛模拟或Black-Scholes期权估值模型估计授予的股票期权的公允价值。这一计算是为会计目的进行的，并在以下补偿表中报告。

薪酬委员会报告⁽¹⁾

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，而根据该等审阅及讨论，薪酬委员会已建议董事会将此薪酬讨论及分析以参考方式纳入截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告，并纳入本委托书。

Mark Carges

Gordon Ritter，椅子

(1)	薪酬委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“提交”给SEC，也不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但我们的10-K表格年度报告除外，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

52Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

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补偿汇总表

下表提供了有关2025财年以及前两个财年向我们的NEO支付的补偿的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($) (1)	选项奖项 ($) (1)	合计 ($)
Peter P. Gassner 首席执行官	2025	445,833	—	—	171,990,300 (2)	172,436,133
	2024	420,833	—	—	—	420,833
	2023	391,667	—	—	—	391,667
Brent Bowman（3）前首席财务官	2025	185,064	225,000	—	—	410,064
	2024	420,833	—	933,044	1,669,341	3,023,218
	2023	391,667	—	3,051,201	3,473,491	6,916,359
Timothy S. Cabral（4）前临时首席财务官	2025	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
布赖恩·范瓦格纳（5）首席财务官	2025	245,481	—	1,493,535	2,155,532	3,894,548
	2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
Josh Faddis 高级副总裁、总法律顾问和秘书	2025	445,833	—	961,990	1,810,078	3,217,901
	2024	420,833	—	933,044	1,669,341	3,023,218
	2023	391,667	—	2,532,501	3,017,065	5,941,233
Thomas D. Schwenger 总裁兼首席客户官	2025	445,833	—	1,639,678	3,085,213	5,170,724
	2024	420,833	—	1,632,961	2,921,588	4,975,382
	2023	391,667	—	4,576,801	5,828,157	10,796,625
E. Nitsa Zuppas 总裁兼总参谋长	2025	445,833	—	1,136,995	2,139,366	3,722,194
	2024	420,833	—	1,166,350	2,086,756	3,673,939
	2023	391,667	—	2,654,707	3,223,302	6,269,676

(1)	这些栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题第718号计算的购买我们普通股的RSU和期权的总授予日公允价值（如适用）。有关我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做假设的讨论，请参阅我们于2025年3月24日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注1和11。这些金额并不旨在反映NEO在出售基础证券时将确认的价值。

(2)

表示购买总计2,650，000股我们普通股的期权的授予日公允价值。见“中的讨论薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬”，了解有关此次期权授予的更多详细信息。这项期权授予于2024年6月19日授予加斯纳先生。因此，适用于薪酬汇总表的披露规则要求我们在2025财年反映该期权授予的整个授予日公允价值。在决定分别推荐和批准这项期权授予时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了这样一个事实，即鉴于Gassner先生的五年授予周期和延迟的归属开始日期，通过将授予日期的公允价值以相等的部分分配给期权将归属的五个财政年度（即2026财政年度至2030财政年度）中的每一个财政年度，可能更合适地考虑期权授予的公允价值。根据该方法分配给五年归属期每一年的公允价值将为34,398，060美元。

(3)	鲍曼担任首席财务官的任期于2024年4月1日结束，此后他继续担任员工三个月，以确保平稳过渡。与他的离职有关，原定于2026年4月1日归属的Bowman先生自截至2023年1月31日的财政年度的10,000个RSU和20,000个股票期权的股权授予的9/16加速并于2024年7月1日归属。

(4)	Cabral先生在2024年4月1日至2024年9月16日期间担任临时首席财务官。Cabral先生没有因担任临时首席财务官而获得任何报酬。

(5)	Van Wagener先生于2024年7月15日开始在Veeva任职，担任财务执行副总裁。董事会任命Van Wagener先生为首席财务官，自2024年9月16日起生效。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书53

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2025财年基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关在2025财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。


姓名	格兰特日期	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	所有其他选项奖项：数量证券的底层期权 (#)	运动或基地价格选项奖项（美元/股）	授予日期公允价值股票和选项奖项 ($) (1)
Peter P. Gassner	6/19/2024	—	2,650,000 (2)	236.9	171,990,300
Brent Bowman	—	—	—	—	—
Timothy S. Cabral	—	—	—	—	—
布赖恩·范·瓦格纳	7/15/2024	—	17,544 (3)	185.74	1,588,051
	7/15/2024	—	6,579 (4)	185.74	567,480
	7/15/2024	5,848 (5)	—	—	1,086,208
	7/15/2024	2,193 (6)	—	—	407,328
Josh Faddis	4/5/2024	—	17,920 (7)	214.73	1,810,078
Josh Faddis	4/5/2024	4,480 (8)	—	—	961,990
Thomas D. Schwenger	4/5/2024	—	30,544 (7)	214.73	3,085,213
Thomas D. Schwenger	4/5/2024	7,636 (8)	—	—	1,639,678
E. Nitsa Zuppas	4/5/2024	—	21,180 (7)	214.73	2,139,366
E. Nitsa Zuppas	4/5/2024	5,295 (8)	—	—	1,136,995

(1)	报告的金额代表根据FASB ASC主题第718号计算的购买我们普通股的RSU和期权的总授予日公允价值。请参阅我们于2025年3月24日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和11，讨论我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做的假设。这些金额并不旨在反映NEO在出售基础证券时将确认的价值。

(2)	股票期权在五年内归属，20%的股份于2026年2月1日归属，此后每年平均归属总股份的20%，前提是Gassner先生继续担任我们的首席执行官，以及在2025年2月1日至2030年2月1日归属期内至少连续60个交易日实现每股236.90美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件。见“中的讨论薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬”了解更多关于这一奖项的细节。

(3)	100%的股票期权将于2028年8月1日归属，前提是Van Wagener先生继续为Veeva服务。

(4)	股票期权的归属期限为四年，其中25%的股份于2025年8月1日归属，此后每年平均归属总股份的25%，前提是Van Wagener先生继续为Veeva服务。

(5)	100%的RSU归属于2028年8月1日，取决于Van Wagener先生是否继续为Veeva服务。

(6)	受限制股份单位归属超过八个月，其中62.5%于2025年1月1日归属，37.5%于2025年4月1日归属。

(7)	股票期权在四年内归属，其中25%的股份于2025年4月1日归属，此后每年平均归属总股份的25%，但须继续为Veeva服务。

(8)	受限制股份单位在一年内按季度归属，每季度归属25%，归属开始日期为2024年4月1日。

54Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

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2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年1月31日我们每个NEO持有的所有未行使期权和未归属RSU的信息。适用于每项未偿奖励的归属时间表在下表的脚注中进行了描述。


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数证券的底层未行使期权既得 (#)	数量证券底层未行使期权未归属 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	数量股份或单位库存那还没有既得 (#)	市场价值股份库存那还没有既得 ($) (1)
Peter P. Gassner	1/10/2018	2,093,492	35,483 (2)	60.00	1/9/2028
	1/10/2018	174,458	2,957 (3)	60.00	1/9/2028
	1/10/2018	174,458	2,957 (4)	60.00	1/9/2028
	1/10/2018	174,458	2,957 (5)	60.00	1/9/2028
	1/10/2018	174,458	2,957 (6)	60.00	1/9/2028
	6/19/2024	—	2,650,000 (7)	236.90	6/18/2034
Brent Bowman	—	—	—	—	—
Brent Bowman	—	—	—
Timothy S. Cabral	—	—	—	—	—
Timothy S. Cabral	—					—	—
布赖恩·范·瓦格纳	7/15/2024	—	19,696 (8)	185.74	7/14/2034
	7/15/2024	—	4,427 (9)	185.74	7/14/2034
	7/15/2024					823 (10)	191,973
	7/15/2024					5,848 (11)	1,364,104
Josh Faddis	4/15/2021	7,650	2,550 (12)	275.82	4/14/2031
	4/6/2022	9,412	9,412 (13)	207.48	4/5/2032
	4/6/2022	—	15,000 (14)	207.48	4/5/2032
	4/6/2023	5,183	15,549 (15)	180.02	4/5/2033
	4/5/2024	—	17,920 (16)	214.73	4/4/2034
	4/6/2022					7,500 (17)	1,749,450
	4/5/2024					1,120 (18)	261,363
Thomas D. Schwenger	10/4/2019	70,000	— (19)	154.00	10/3/2029
	4/15/2021	16,350	5,450 (12)	275.82	4/10/2029
	4/6/2022	17,647	17,648 (13)	207.48	4/5/2032
	4/6/2022	—	30,000 (20)	207.48	4/5/2032
	4/6/2023	9,071	27,213 (15)	180.02	4/5/2033
	4/5/2024	—	30,544 (16)	214.73	4/4/2034
	4/6/2022					15,000 (21)	3,498,900
	4/5/2024					1,909 (18)	445,293
E. Nitsa Zuppas	4/11/2019	13,100	— (22)	135.49	4/10/2029
	4/14/2020	18,180	— (23)	173.59	4/13/2030
	4/15/2021	9,821	3,274 (12)	275.82	4/14/2031
	4/6/2022	10,590	10,590 (13)	207.48	4/5/2032
	4/6/2022	—	15,000 (14)	207.48	4/5/2032
	4/6/2023	6,479	19,437 (15)	180.02	4/5/2033
	4/5/2024	—	21,180 (16)	214.73	4/4/2034
	4/6/2022					7,500 (17)	1,749,450
	4/5/2024					1,324 (18)	308,836

(1)	根据SEC规则计算，未归属的RSU数量乘以我们普通股在2025财年末的收盘市场价格，即2025年1月31日（2025财年最后一个交易日）的207.41美元。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书55

我们的工资

(2)	股票期权于2020年3月1日至2025年2月1日期间按60个月等额分期授予。

(3)	股票期权自2020年3月1日至2025年2月1日分60个月等额分期授予。与实现至少连续60个交易日每股90.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已经满足。见“中的讨论薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬”了解更多关于这一奖项的细节。

(4)	股票期权自2020年3月1日至2025年2月1日分60个月等额分期授予。与至少连续60个交易日实现每股100.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已经满足。见“中的讨论薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬”了解更多关于这一奖项的细节。

(5)	股票期权自2020年3月1日起至2025年2月1日止，分60个月等额分期授予。与至少连续60个交易日实现每股110.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已经满足。见“中的讨论薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬”了解更多关于这一奖项的细节。

(6)	股票期权自2020年3月1日至2025年2月1日分60个月等额分期授予。与至少连续60个交易日实现每股120.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已经满足。见“中的讨论薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬”了解更多关于这一奖项的细节。

(7)	股票期权在五年内归属，20%的股份于2026年2月1日归属，此后每年平均归属总股份的20%，前提是Gassner先生继续担任我们的首席执行官，以及与至少连续60个交易日实现每股236.90美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件。见“中的讨论薪酬的主要要素—股权奖励— CEO股权薪酬”了解更多关于这一奖项的细节。

(8)	100%的股票期权将于2028年8月1日归属，但须继续为Veeva服务。

(9)	股票期权在四年内归属，其中25%的股份于2025年8月1日归属，此后每年平均归属总股份的25%，但须继续为Veeva服务。

(10)	100%的RSU将于2028年8月1日归属，但须继续为Veeva服务。

(11)	受限制股份单位归属超过八个月，其中62.5%于2025年1月1日归属，37.5%于2025年4月1日归属。

(12)	股票期权在四年内归属，其中25%的股份于2022年4月1日归属，此后每年平均归属总股份的25%，但须继续为Veeva服务。

(13)	股票期权的归属期限为四年，其中25%的股份于2023年4月1日归属，此后每年平均归属总股份的25%，但须继续向Veeva提供服务。

(14)	100%的股票期权将于2026年4月1日归属，但须继续为Veeva服务。

(15)	股票期权的归属期限为四年，其中25%的股份将于2024年4月1日归属，此后每年平均归属总股份的25%，但须继续为Veeva服务。

(16)	股票期权在四年内归属，其中25%的股份于2025年4月1日归属，此后每年平均归属总股份的25%，但须继续为Veeva服务。

(17)	100%的RSU将于2026年4月1日归属，但须继续为Veeva服务。

(18)	受限制股份单位在一年内按季度归属，自2024年4月1日归属开始日期后每季度归属25%。

(19)	股票期权自2020年10月1日至2024年10月1日分四期等额授予。

(20)	100%的股票期权于2027年10月1日归属，但须继续为Veeva服务。

(21)	100%的RSU将于2027年10月1日归属，但须继续为Veeva服务。

(22)	股票期权从2020年4月1日至2024年4月1日分四期等额授予。

(23)	股票期权从2020年4月1日至2024年4月1日分四期等额授予。

56Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

2025财年期权行使和股票归属

下表显示了在2025财年期间，NEO在行使期权和归属RSU时获得的股份数量。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	已实现价值运动时 ($) (1)	数量股份获得于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($) (2)
Peter P. Gassner	—	—	—	—
Brent Bowman	25,845	279,975	6,921	1,320,479
Timothy S. Cabral	—	—	—	—
布赖恩·范·瓦格纳	—	—	1,370	288,043
Josh Faddis	—	—	4,656	970,070
Thomas D. Schwenger	—	—	7,995	1,667,046
E. Nitsa Zuppas	—	—	5,591	1,166,813

(1)	实现的价值是基于我们普通股在行权日的公允市场价值减去行权价。

(2)	归属时实现的价值是通过将归属的RSU数量乘以归属日期我们普通股的公平市场价值计算得出的。

2025财年终止或控制权变更时的潜在付款

我们已经与我们的每一个近地天体签订了聘书，其中没有一份提供在其雇佣关系终止的情况下获得遣散费的权利。此外，我们的NEO目前都没有资格获得任何与控制权变更相关的福利。

CEO薪酬比例

对于2025财年，加斯纳先生和我们的中位数员工的年度总薪酬分别为172,436，133美元和137,866美元。因此，这两个金额的结果比率约为1,250.8：1。我们相信，我们的薪酬理念和流程为我们所有的员工带来了公平的结果。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。薪酬委员会和我们的管理层都没有使用我们的薪酬比例来做出薪酬决定。由于SEC关于确定员工中位数并根据该员工年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能会使用不同的方法、除外情况、估计和假设。此外，由于货币汇率的波动、员工人口结构的变化以及我们在不同地区的招聘做法的变化，我们的员工中位数可能每年都会有所不同。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书57

我们的工资

为了确定我们的“中位雇员”，我们使用了截至2024年11月1日的全球雇员人口，其中包括7,336名兼职和全职雇员，其中3,983名雇员在美国就业，3,353名雇员在美国以外就业。为了确定员工中位数，我们使用了以下方法，并始终应用重大假设、调整和估计：

•	我们计算了员工群体（不包括Gassner先生）的年度总薪酬，其总和为（1）长期受薪员工的年基本工资或小时费率乘以截至2024年11月1日的小时员工的预期年度工作时间表；（2）截至2024年10月31日止12个月期间的可变薪酬（如适用）；（3）截至2024年10月31日止12个月期间授予的股权奖励的授予日期公允价值；以及（4）Veeva对每位员工的401（k）延税储蓄计划或注册退休储蓄计划账户的匹配供款。

•	我们使用基于截至2024年11月1日的12个月平均值的汇率，将每位非美国雇员的现金薪酬转换为美元。

•	我们在确定员工中位数方面没有进行任何生活费调整，也没有使用de minimisSEC规则允许的豁免排除我们的任何员工群体。

我们使用上文薪酬汇总表中所述的用于NEO的相同方法计算了此类员工2025财年的年度总薪酬。

上述薪酬比率并不代表我们预期其他财政年度的比率。根据SEC规则，Gassner先生在2025财年的总薪酬包括2024年CEO期权的整个授予日公允价值（价值17 199.03万美元），尽管我们的董事会打算2024年CEO期权将是Gassner先生至少在2030年之前唯一基于股权的薪酬（有关此次期权授予的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——股权奖励—— CEO股权薪酬”中的讨论）。由于没有按年度向加斯纳先生授予股权，根据美国证券交易委员会的规定，他的总薪酬在大多数财政年度将不包括基于股权的薪酬。例如，在2023财年和2024财年，如上述薪酬汇总表所示，加斯纳先生的薪酬总额仅由其基本工资组成。如果我们根据加斯纳先生的2024财年总薪酬并假设我们中位员工的总薪酬相同来计算CEO薪酬比例，薪酬比例大约为3：1。

或者，如果我们将2024年CEO期权的授予日公允价值的相等部分分配给未来五个财政年度的每一个，因为我们的董事会打算2024年CEO期权将是Gassner先生至少在2030年之前唯一基于股权的薪酬，那么2024年CEO期权的年度价值将为34,398，060美元。使用该值并假设Gassner先生的基本工资相对稳定，我们的中位数员工的总薪酬相对稳定，由此产生的薪酬比例约为253：1。

这些替代薪酬比率不能替代根据SEC披露规则计算的薪酬比率，但我们认为它们有助于全面评估加斯纳先生的年度总薪酬与公司员工年度总薪酬的中位数的比率。

同样重要的是要注意，171,990，300美元和34,398，060美元都不能表明加斯纳先生可能从2024年首席执行官期权中获得的实际收益。与其他上市公司高管授予更常见的全额股权奖励（例如限制性股票单位）不同，加斯纳先生将不会从2024年CEO期权中获得任何财务利益，除非我们的股价在行使时高于每股236.90美元的行权价。

58Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和《S-K条例》第402（v）项要求的最近五个已完成财政年度的每一年的薪酬与业绩披露。由于我们的高管薪酬计划对股权薪酬的重视，正如“薪酬讨论与分析”中所讨论的，由于我们的股价波动，每年向我们的CEO和NEO计算的“实际支付的薪酬”可能会有很大的增加或减少。本披露是根据S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映我们的首席执行官或NEO实际支付、赚取或实现的价值。除股东总回报（“TSR”）数据外，所有数值均以千为单位。


财政年份	总结 Compensation 表合计首席执行官 ($) (1)	Compensation 实际支付给首席执行官 ($) (2)	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体（美元）（3）	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体 ($) (2)	初始固定100美元的价值投资基于： (4)		净收入 ($)(6)
财政年份	总结 Compensation 表合计首席执行官 ($) (1)	Compensation 实际支付给首席执行官 ($) (2)	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体（美元）（3）	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体 ($) (2)	公司合计股东返回	同行组总计股东返回（5）	净收入 ($)(6)
2025	172,436	284,206	2,736	2,780	159.10	194.28	714,138
2024	421	31,848	3,843	6,118	141.00	98.82	525,705
2023	392	( 93,746 )	7,481	4,738	116.33	118.53	487,706
2022	350	( 57,913 )	2,768	1,330	161.34	145.90	427,390
2021	346	326,077	2,460	4,104	188.55	131.76	379,998

(1)	我们所有覆盖财年的首席执行官（PEO）都是我们的CEO，加斯纳先生，我们在整个披露过程中都将他称为我们的首席执行官。

(2)	我们对薪酬汇总表（“SCT”）总额进行了调整——根据S-K条例第402（v）项的规定——将上述披露的金额计算为“实际支付的薪酬”。这些调整在以下脚注（6）标题下的表格中披露，“脚注（二）续：调整以确定实际支付的赔偿。”

(3)

截至2021年1月31日的财年（“2021财年”），我们的非首席执行官NEO是Zuppas女士和前任首席财务官Bowman先生、Cabral、Mateo先生，以及前任全球客户服务部高级副总裁Frederic Lequient。截至2022年1月31日的财年（“2022财年”），我们的非CEO近地天体是鲍曼、Lequient、Mateo和Schwenger。截至2023年1月31日的财政年度（“2023财年”），我们的非CEO近地天体是Zuppas女士和Bowman、Faddis和Schwenger先生。截至2024年1月31日的财年（“2024财年”），我们的非CEO近地天体是Zuppas女士和Bowman、Mateo和Schwenger先生。我们2025财年的非CEO NEO是Zuppas女士和Bowman、Cabral、Van Wagener、Faddis和Schwenger先生。

(4)	假设2020年1月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。

(5)	根据S-K条例第229.20 1（e）（1）（ii）条，我们的同业集团由标普 1500应用软件指数组成，详见我们在表格10-K的年度报告中披露。

(6)	虽然我们的高管薪酬计划通过短期和长期股权激励计划奖励个人和公司业绩，但我们目前没有将实际支付给NEO的薪酬与除我们股价之外的任何公司财务业绩衡量标准挂钩。我们认为，无论是我们以RSU奖励形式的年度股票红利，还是我们以股票期权形式的年度长期股权激励，都有效地强调了所有权文化，并奖励了我们的高管的业绩和价值创造。因此，我们有不包括在内在本表中为公司选定的衡量标准（定义见S-K条例第229.20 1（v）（2）（vi）条）增加一栏，因为根据薪酬与绩效规则发布的指导指出，除非股票价格是激励计划中的绩效衡量标准，否则它不能成为“公司选定的衡量标准”。见"薪酬讨论与分析”，了解我们的薪酬理念。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书59

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脚注（二）续：调整确定实际支付的赔偿

下表披露了对SCT总额的调整，以计算上述披露的每个涵盖财政年度的“实际支付的补偿”金额。这些表格中用于确定公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予日披露的公允价值的假设基本一致。


实际支付的补偿-2025财年
调整组件	CEO（$）	非CEO平均近地天体（美元）
2025财年SCT总额	172,436,133	2,735,905
扣除2025财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值	( 171,990,300 )	( 2,403,731 )
截至2025财年末未归属和未偿还的2025财年期间授予的所有股权奖励的年终公允价值增加	284,265,500	2,230,183
截至2025财年期间授予且也在2025财年期间归属的所有股权奖励的归属日的公允价值增加	—	482,940
在适用情况下，增加或扣除截至2025财年末（自2024财年末起）以前财政年度授予的截至2025财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的公允价值变动	1,083,419	341,107
在适用情况下，增加或扣除在2025财政年度归属的上一财政年度授予的所有股权奖励截至归属日（自2024财政年度末起）的公允价值变动	( 1,588,873 )	109,764
扣除在2025财年期间被没收或取消的上一财年授予的所有股权奖励截至2024财年末的公允价值	—	( 716,574 )
2025财年实际支付的补偿	284,205,879	2,779,594


实际支付的补偿-2024财政年度
调整组件	CEO（$）	非CEO平均近地天体（美元）
2024财年SCT总额	420,833	3,842,789
2024财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值扣除	—	( 3,421,956 )
截至2024财年末未归属和未偿还的2024财年期间授予的所有股权奖励的年终公允价值增加	—	2,984,391
截至2024财年期间授予且也在2024财年期间归属的所有股权奖励的归属日的公允价值增加	—	1,108,606
如适用，增加或扣除截至2024财年末（自2023财年末起）在先前财政年度授予的截至2024财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的公允价值变动	20,859,565	1,190,274
在适用情况下，增加或扣除在2024财政年度归属的上一财政年度授予的所有股权奖励截至归属日（自2023财政年度末起）的公允价值变动	10,567,394	414,199
扣除在2024财年期间被没收或取消的上一财年授予的所有股权奖励截至2023财年末的公允价值	—	—
2024财年实际支付的补偿	31,847,792	6,118,303

60Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

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实际支付的补偿-2023财年
调整组件	CEO（$）	非CEO平均近地天体（美元）
2023财年SCT总额	391,667	7,480,973
扣除2023财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值	—	( 7,089,306 )
截至2023财年末未归属和未偿还的2023财年授予的所有股权奖励的年终公允价值增加	—	4,760,885
截至2023财年期间授予且也在2023财年期间归属的所有股权奖励归属日的公允价值增加	—	721,524
如适用，增加或扣除截至2023财年末（自2022财年末起）以前财政年度授予的截至2023财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的公允价值变动	( 71,790,396 )	( 801,651 )
在2023财政年度归属的上一财政年度授予的所有股权奖励在归属日（自2022财政年度末）的公允价值变动的增加或扣除（如适用）	( 22,347,255 )	( 334,412 )
扣除在2023财年期间被没收或取消的上一财年授予的所有股权奖励截至2022财年末的公允价值	—	—
2023财年实际支付的补偿	( 93,745,984 )	4,738,013


实际支付的补偿-2022财年
调整组件	CEO（$）	非CEO平均近地天体（美元）
2022财年SCT总额	350,000	2,768,136
2022财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值扣除	—	( 2,418,136 )
截至2022财年末未归属和未偿还的2022财年授予的所有股权奖励的年终公允价值增加	—	1,145,705
截至2022财年授予且也在2022财年归属的所有股权奖励的归属日的公允价值增加	—	729,018
增加或扣除截至2022财年末（自2021财年末起）以前财政年度授予的截至2022财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的公允价值变动（如适用）	( 67,880,687 )	( 904,103 )
在2022财政年度归属的上一财政年度授予的所有股权奖励在归属日（自2021财政年度末起）的公允价值变动的增加或扣除（如适用）	9,618,171	9,406
扣除在2022财年被没收或取消的上一财年授予的所有股权奖励截至2021财年末的公允价值	—	—
2022财年实际支付的补偿	( 57,912,516 )	1,330,026


实际支付的补偿-2021财年
调整组件	CEO（$）	非CEO平均近地天体（美元）
2021财年SCT总额	345,833	2,460,199
2021财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值扣除	—	( 2,163,447 )
截至2021财年末未归属和未偿还的2021财年授予的所有股权奖励的年终公允价值增加	—	2,741,645
截至2021财年授予且也在2021财年归属的所有股权奖励归属日的公允价值增加	—	486,391
增加或扣除截至2021财年末（自2020财年末起）前一财年授予的截至2021财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的公允价值变动（如适用）	280,562,810	1,068,553
在2021财年归属的上一财年授予的所有股权奖励在归属日（自2020财年末起）的公允价值变动的增加或扣除（如适用）	45,168,756	201,724
扣除在2021财年期间被没收或取消的上一财年授予的所有股权奖励截至2020财年末的公允价值↓	—	( 690,664 )
2021财年实际支付的薪酬	326,077,399	4,104,401

†	反映了与Cabral先生于2020年8月从我们的首席财务官职位上退休有关的股权奖励被取消。

绩效衡量的表格清单*

股价

*	该清单仅包括一个财务绩效衡量标准，即股价，因为这是唯一与实际支付给我们的NEO的薪酬挂钩的财务绩效衡量标准。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书61

我们的工资

实际支付给我们NEO的高管薪酬与我们的薪酬与绩效表中包含的财务绩效指标之间关系的描述

以下图表说明了实际支付给我们CEO的高管薪酬与实际支付给我们其他NEO的高管薪酬的平均值，以及我们最近五个完成财年的累计TSR和净收入之间的关系。图表上的股价表现和财务结果并不一定代表未来的股价表现或财务结果。

上图显示的实际支付给我们CEO的高管薪酬与我们的累计TSR和我们在2025财年的净收入之间的关系并不代表我们预计在其他财年的这种关系。2025财年实际支付给Gassner先生的薪酬是根据S-K条例第402（v）项计算的，其中包括2024年CEO期权的全部年终公允价值，尽管我们的董事会打算2024年CEO期权将是Gassner先生至少在2030年之前唯一的基于股权的薪酬（有关此次期权授予的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——股权奖励—— CEO股权薪酬”中的讨论）。由于没有每年向Gassner先生授予股权，在没有向他授予股权的所有财政年度，我们预计根据SEC规则报告的实际支付给我们首席执行官的薪酬仅包括（i）他在涵盖的财政年度内的年度基本工资，（ii）上一财政年度结束与涵盖的财政年度结束或归属日期（如适用）之间的公允价值变化，（iii）在涵盖的财政年度被没收或取消的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值的任何扣除。例如，在2023财年和2024财年，如薪酬与绩效表所示，加斯纳先生实际支付的薪酬分别为（93,746，000）美元（负数）和31,848，000美元。

62Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的工资

如上所述，本委托书中披露的实际支付的补偿金额均不代表在适用的财政年度内从2024年首席执行官期权（或我们的任何其他NEO从其各自的股权授予中）向加斯纳先生支付、赚取或实现的真实金额。此外，与其他上市公司的高管授予更常见的全额股权奖励（例如限制性股票单位）不同，加斯纳先生将不会从2024年CEO期权中获得任何财务利益，除非我们的股价高于行使时每股236.90美元的行权价。

我们的累计TSR与我们的同业组累计TSR的关系描述

下图比较了过去五个完整财年我们普通股的累计TSR与同期标普 1500应用软件指数同行的累计TSR。该图表假设在2020年1月31日收盘时向我们的普通股和标普 1500应用软件指数投资了100美元，并假设对任何股息进行再投资。图表上的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书63

我们的工资

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年1月31日有关根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。


计划类别	数量证券将于行使优秀期权，RSU，认股权证及权利	加权平均行使价优秀期权、认股权证和权利（1）	数量证券剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划（2）
股权补偿方案获股东批准	15,513,947	$177.65	52,180,933
股权补偿方案未获股东通过	—	—	—
合计	15,513,947		52,180,933

(1)	加权平均行使价未考虑未偿还的RSU。

(2)	这一数量中包括根据2013年员工股票购买计划（“ESPP”）未来可供发行的4,897，856股股票。

(3)

在经修订和重述的2013年股权激励计划期限内的每个财政年度的第一个工作日，我们2013年股权激励计划下的普通股授权股份数量自动增加我们的普通股股份数量，等于（i）上一财政年度最后一个工作日已发行和流通的普通股股份总数的5%，（ii）13,750，000股普通股，或（iii）我们的董事会确定的普通股股份数量中的最小者。在我们的ESPP任期内的每个财政年度的第一个营业日，我们的ESPP下的普通股授权股份数量自动增加若干普通股股份，相当于（i）上一财政年度最后一个营业日已发行和流通的普通股股份总数的1%，（ii）2,200，000股普通股股份，或（iii）我们的董事会确定的若干普通股股份中的最小者。

64Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的股东

若干受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：

•	我们指定的每一位执行官；

•

我们的每一位董事；

•	我们所有的执行官和董事作为一个整体；和

•	我们已知的每一位股东是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于2025年3月31日已发行普通股的162,704，821股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人或实体持有的目前可行使或可解除或将在2025年3月31日后60天内成为可行使或可解除的期权和RSU的所有普通股股份均已发行。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Veeva Systems Inc.,4280 Hacienda Drive，Pleasanton，California 94588。


实益拥有人名称	股份普通股实益拥有	%普通股优秀	%合计投票权
任命的执行官和董事：
Brent Bowman（1）	10,158	*	*
Timothy S. Cabral（2）	9,382	*	*
Mark Carges（3）	11,512	*	*
Josh Faddis（4）	49,020	*	*
Peter P. Gassner（5）	15,107,968	9.1%	9.1%
Mary Lynne Hedley（6）	5,760	*	*
Priscilla Hung（7）	3,966	*	*
Tina Hunt（8）	3,859	*	*
Marshall Mohr（9）	4,436	*	*
Gordon Ritter（10）	1,167,680	*	*
托马斯·施文格（11）	174,287	*	*
Paul Sekhri（12）	16,340	*	*
布赖恩·范瓦格纳（13）	6,393	*	*
Matthew J. Wallach（14）	355,593	*	*
E. Nitsa Zuppas（15）	102,616	*	*
所有执行干事和董事作为一个整体（15人）（16）	17,028,970	10.3%	10.3%
5%股东：
贝莱德（17）	9,274,814	5.7%	5.0%
领航集团（18）	13,158,776	8.1%	*

*

不到1%。

(1)	包括Bowman先生持有的10,158股普通股。

(2)	包括2001年4月17日Cabral家族信托持有的9,382股普通股。

(3)	包括2019年1月30日由Mark Carges可撤销信托持有的11,512股普通股。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书65

我们的股东

(4)	包括（i）Faddis先生持有的8,736股普通股，（ii）根据2025年3月31日后60天内可行使的期权可向Faddis先生发行的39,164股普通股，以及（iii）根据2025年3月31日后60天内归属的RSU可向Faddis先生发行的1,120股普通股。

(5)	包括（i）Gassner先生家庭成员持有的82,000股普通股，（ii）根据2025年3月31日60天内可行使的期权可向Gassner先生发行的2,838，635股普通股，以及（iii）Gassner先生持有的12,187，333股普通股。

(6)	包括Hedley博士持有的5,760股普通股。

(7)	包括洪女士持有的3,966股普通股。

(8)	包括亨特博士持有的3859股普通股。

(9)	包括Mohr先生持有的4,436股普通股。

(10)

包括（i）Ritter先生持有的398股普通股，（ii）2000年11月6日Ritter-Metzler可撤销信托（“Ritter-Metzler信托”）持有的575,282股普通股，（iii）GABACOR Holdings LLC（“GABACOR”）持有的92,000股普通股，以及（iv）Emergence Capital Partners II，L.P.（“ECP II”）持有的500,000股普通股。ECP II的唯一普通合伙人为Emergence Equity Partners II，L.P.（“EEP II”），EEP II的唯一普通合伙人为Emergence GP Partners，LLC（“EGP”），与ECP II和EEP II合称“Emergence Entities”）。Ritter先生，我们的董事会成员，是Ritter-Metzler信托的受托人和受益人、GABACOR的控制人、EEP II的合伙人以及EGP的成员，因此可能被视为分享Ritter-Metzler信托、GABACOR和新兴实体所持有股份的投票权和决定权。Ritter先生否认对Ritter-Metzler Trust、GABACOR和新兴实体持有的证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。

(11)	包括（i）Schwenger先生持有的28,329股普通股，（ii）根据可在2025年3月31日后60天内行使的期权可向Schwenger先生发行的144,049股普通股，以及（iii）根据2025年3月31日后60天内归属的RSU可向Schwenger先生发行的1,909股普通股。

(12)	包括Sekhri先生持有的16,340股普通股。

(13)	包括（i）Van Wagener先生持有的5,570股普通股和（ii）根据2025年3月31日后60天内归属的RSU可向Van Wagener先生发行的823股普通股。

(14)	包括（i）Wallach先生持有的105,591股普通股，（ii）2012年10月15日Matt Wallach 2012不可撤销信托持有的100,000股普通股，（iii）2013年8月13日Matt Wallach 2013不可撤销信托持有的100,002股普通股，以及（iv）2012年10月15日Matt Wallach 2012非授予人信托持有的50,000股普通股。

(15)	包括（i）Zuppas女士持有的22,779股普通股，（ii）根据2025年3月31日后60天内可行使的期权可向Zuppas女士发行的78,513股普通股，以及（iii）根据2025年3月31日后60天内归属的RSU可向Zuppas女士发行的1,324股普通股。

(16)	包括我们所有执行官和董事作为一个集团持有的以下数量：（i）13,923，433股普通股，（ii）3,100，361股根据可在2025年3月31日后60天内行使的期权发行的普通股，以及（iii）5,176股根据在2025年3月31日后60天内归属的RSU可发行的普通股。

(17)	仅根据2024年2月8日向SEC提交的附表13G报告的信息，贝莱德，Inc.对8,138，234股普通股拥有唯一投票权，对9,274，814股普通股拥有唯一决定权。多家子公司被纳入报告。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(18)	仅根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A报告的信息，领航集团拥有对114,414股普通股的投票权，对12,816，571股普通股的唯一决定权，以及对342,205股普通股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

66Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的会议

常见问题解答

年会

问：	什么是代理，我为什么收到这些代理材料？

A：	代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。

我们的董事会向您提供这些代理材料，以征集将于太平洋时间2025年6月18日（星期三）上午9：00举行的虚拟年度会议上使用的代理，并在其任何休会或延期时使用，以便考虑本代理声明中描述的事项并就其采取行动。代理材料的互联网可用性通知（“通知”）、本代理声明以及随附的代理卡表格将于2025年5月5日或前后提供给您。

问：	代理材料包括哪些内容？

A：

代理材料包括：

•	年度会议的这份委托书；

•	我们的2025年年度报告，包括截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告；及

•

通知或代理卡。

问：	如何获得代理材料的电子存取？

A：	代理材料可在www.proxyvote.com和我们的网站ir.veeva.com上查阅。您可以在代理材料中找到关于如何指导我们向您发送未来代理材料的指示。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

问：	这份代理声明中包含哪些信息？

A：	这份代理声明中的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事和指定执行官的薪酬、公司治理以及某些其他所需信息。

问：	年会在哪里，需要参加什么？

A：	今年，年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/VEEV2025虚拟举行。要参加虚拟年会，您需要通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。

问：	为什么年会会以虚拟方式举行？

A：	我们的虚拟年会通常旨在让更多的股东参与和参与。出席虚拟年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书67

我们的会议

问：	如何审核有投票资格的股东名单？

A：	我们截至记录日期的股东名单将可供查阅年会前10天的资料。如果你想考察股东名单，发邮件给我们投资者关系部ir@veeva.com进行安排。

问：	尝试接入虚拟年会遇到技术难题怎么办？

A：	如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/VEEV2025的技术支持电话。我们鼓励您在太平洋时间2025年6月18日上午8：45，即年会当天办理登机手续，以便有充足的时间办理登机手续，因此您可以在年会网络直播开始前解决任何技术难题。

股权

问：	作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

A：	记录在案的股东—如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，则就这些股份而言，您被视为“记录股东”，并且该通知是由我们直接提供给您的。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在虚拟年会上以电子方式投票。

实益拥有人—许多Veeva股东通过经纪人、受托人或其他代名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有。如果你的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。该通知是由你们的经纪人、受托人或代名人转发给你们的，他们被视为就这些股份而言的记录股东。

作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或代名人如何对您的股份进行投票。实益拥有人亦受邀出席年会。你是实益拥有人但不是记录股东的股份也可以在年度会议期间以电子方式投票。

法定人数和投票

问：	年会开展业务必须出席多少股？

A：	法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当举行会议所需出席年度会议的最低股份数量。有权在会议上投票的已发行和已发行股票的总投票权的多数亲自或通过代理人出席将构成会议的法定人数。股东提交的代理可能会表明，该代理所代表的股份并未就特定事项进行投票。

根据美国特拉华州的《一般公司法》，弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，因此，为了确定出席年度会议的法定人数而被包括在内。

当为受益所有人持有股份的代名人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该代名人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。

68Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的会议

问：	谁有权在年会上投票？

A：	在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，我们有162,954，468股已发行普通股。

问：

我有多少票？

A：	在年度会议上决定所有事项时，每位Veeva普通股持有人将有权对截至记录日期营业结束时所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。

问：	我怎样才能投我的股份？

A：	如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一投票：

•	在年度会议上以电子方式—您可以在虚拟年会上直接投票，方法是导航到www.virtualshareholdermeeting.com/VEEV2025并输入您的16位控制号码。即使你计划参加虚拟年会，我们也建议你遵循下面描述的投票指示，这样，如果你后来决定不参加会议，你的投票将被计算在内。

•	年会前通过互联网—您可以通过访问www.proxyvote.com进行代理投票，直到美国东部时间2025年6月17日（星期二）晚上11：59。

•	年会前通过电话—您可以在美国东部时间2025年6月17日（星期二）晚上11：59之前通过电话代理投票，请致电1-800-690-6903。

•	年会前邮寄—如果您收到代理卡，您可以通过填写代理卡并用提供的信封邮寄进行投票。

如果你是一个实益拥有人通过银行、经纪商或其他代名人持股，请参阅您的通知或您的银行或经纪商转发的其他信息，以了解您可以使用哪些投票选项。

问：	年会将对哪些提案进行表决？

A：	在年会上，股东将被要求投票：

(1)	选举提案一所列的董事担任董事，直至2026年召开的年度会议或直至其继任者正式当选并符合资格为止；

(2)	批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

(3)	处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。

问：	批准每一项提案的投票要求是什么？

A：	提案一—选举董事需要获得适当投票的多数票。如果“支持”一名董事提名人的票数超过“反对”一名董事提名人的票数，该被提名人将被选为Veeva的董事，任期至下一次年度会议或直至其继任者被正式选出并符合资格。为每个被提名人分别投票，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书69

我们的会议

建议二—投票批准任命KMPG LLP为我们的独立注册会计师事务所需要获得正式投票的多数票。如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得通过。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。

问：	董事会如何建议我投票？

A：	我们的董事会一致建议您投票表决您的股份：

•	“为”提案一所列的每一位董事候选人；以及

•	“为”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

问：	如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

A：	记录在案的股东— If you are a shareholder of record and you：

•	在互联网或电话投票时表明您希望按照我们董事会的建议投票；或者

•	签署并交回代理卡而无需给出具体的投票指示，那么被指定为代理持有人的人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的任何其他适当提交给年度会议投票的事项对您的股份进行投票。

实益拥有人—如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，那么，根据适用规则，持有您股份的组织通常可能会就“常规”事项进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将通知选举督察，它无权就该事项就你的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

问：	我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？

A：	为客户以街道名义持有普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的例行事项：批准任命毕马威会计师事务所的提案对贵公司的股票进行投票。你的经纪人不会在没有你的指示的情况下拥有对董事选举进行投票的自由裁量权，这是一件“非常规”的事情。

请注意，在没有您关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人可能不会就非常规事项对您的股票进行投票，因此我们鼓励您就您的股票的投票向您的经纪人提供指示。

问：	如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？

A：	如任何其他事项获适当提出供年会审议，其中包括（其中包括）考虑将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集额外代理人的目的），代理卡中指名并根据其行事的人士将有酌情权根据其最佳判断就该等事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。

70Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的会议

问：	我可以更改或撤销我的投票吗？

A：	根据您的经纪人、受托人或被提名人可能制定的任何规则，您可以在您的代理人在年度会议上投票之前随时更改您的代理指示。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：（1）在您的股份在年度会议上投票之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的代理卡，在任一情况下日期晚于与相同股份有关的先前代理卡，或（2）通过出席年度会议并以电子方式投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。已通过网络或电话投票的在册股东，也可通过稍后及时、有效的网络或电话投票变更其投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以（1）通过向您的经纪人、受托人或其他代名人提交新的投票指示或（2）通过出席年度会议并以电子方式投票来更改您的投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应亲自送达我们的公司秘书或应发送以便送达我们的主要行政办公室，注意：公司秘书。

问：	代理人如何征集，年会征集投票费用由谁承担？

A：

董事会正在征集在年度会议上使用的代理。我们将承担本次征集的所有费用，包括准备和邮寄这些代理材料的费用。我们可能会补偿经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。Veeva的董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过其他通讯方式征集代理人。此类董事、高级管理人员和雇员将不会获得额外补偿，但可能会因与此类招揽有关的合理自付费用而得到补偿。我们可能会聘请专业的代理征集公司的服务，以协助向某些经纪人、银行代名人和其他机构所有者征集代理。我们这类服务的成本，如果保留，将不会很大。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。

问：	我的投票是保密的吗？

A：	以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在Veeva内部或向第三方披露，除非满足适用的法律要求，以允许对投票进行制表和证明投票或促进成功的代理征集。

问：	谁将担任选举督察员？

A：	选举检查员将是来自Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表

问：	年会投票结果在哪里查询？

A：	我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内，在8-K表格的当前报告中公布最终结果。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书71

我们的会议

有关代理材料的信息

问：	为什么我在网上收到的是关于代理材料可得的通知，而不是全套的代理材料？

A：	根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告。从2025年5月5日或前后开始，我们向我们的股东邮寄了一份“代理材料互联网可用性通知”，其中包含年会通知和关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料和2025年年度报告的打印副本的说明。股东可按照www.proxyvote.com上的指示，通过邮件或电子邮件请求接收所有未来的印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们年会的成本和环境影响。

问：	如果我家里有多个成员是股东但我们在邮件中只收到一份通知或全套代理材料是什么意思？

A：

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本和（如适用）代理材料。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，以及费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。经书面请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）代理材料的单独副本交付给我们将任何这些文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。若要收到通知的单独副本以及（如适用）代理材料，股东应将其请求发送至我们的主要执行办公室，请注意：公司秘书。以街道名义持股的股东，可能会联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似机构，要求获得有关房屋所有权的信息。

问：	Veeva主要行政办公室的邮寄地址是什么？

A：	我们的主要行政办公室位于4280 Hacienda Drive，Pleasanton，California 94588。那个地点的电话号码是（925）452-6500。

72Veeva Systems Inc. | 2025年委托书

我们的会议

附加信息

股东对我们2026年年会的提案

你可以提交提案，包括董事提名，供以后的股东大会审议。

股东提案被考虑纳入我们代理材料的要求—股东可通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在我们的下一次年度股东大会上审议。为了纳入2026年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须在2026年1月5日之前收到股东提案，否则必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。

股东提案须在年会前提出的要求—此外，我们的章程为希望在年度股东大会之前提出某些事项的股东建立了预先通知程序。一般而言，选举董事的提名可由我们的董事会或其任何委员会或任何在发出该通知之日及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期为有权在该会议上投票并已不迟于通知截止日期（定义见下文）向我们的公司秘书送达书面通知的股东作出，该通知必须载有有关该建议及有关提出该建议的股东的指明资料。此外，通知必须包含《交易法》第14a-19（b）条（如适用）所要求的信息，并在其他方面遵守这些信息。

我们的附例亦规定，唯一可在周年会议上进行的业务，是（1）由我们的董事会或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）所指明的业务，（2）由我们的董事会（或其任何委员会）或在其指示下以其他方式适当地在会议前提出的业务，或（3）由不迟于通知截止日期（定义见下文）向我们的公司秘书递交书面通知的股东适当地在会议前提出的业务。

“通知截止日期”定义为不少于上一年度股东周年大会一周年之前的90天但不超过120天的日期。因此，2026年年度股东大会的通知截止日期为2026年2月18日至2026年3月20日。

如果已通知我们他或她打算在年度会议上提出提案的股东似乎没有在该会议上提出他或她的提案，我们无需在该会议上提出该提案以供投票。

董事候选人的推荐—您可以按照《中国企业发展报告》中规定的程序向我们的董事会推荐候选人，供我们的提名和治理委员会审议。我们是如何被选中的，选举产生，并经评估——股东向董事会提名的建议.”

代理访问—除上述程序外，我们还采用了“代理访问”，即在三年或更长时间内持有我们股本至少3%投票权的股东（或一组最多20名股东）可以提名候选人，最多可获得（i）两个或（ii）20%的可用董事席位中的较高者，并在我们的代理材料中包含这些被提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。任何股东如有意使用这些程序提名一名候选人参加董事会选举，以列入我们在2026年年度股东大会上的代理声明，必须满足我们的章程中规定的要求，并且必须向我们的公司秘书提供通知，通知必须不早于2026年2月18日和不迟于2026年3月20日收到。代理访问通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。

Veeva Systems Inc. | 2025年委托书73

我们的会议

信息请求

任何要求提供更多信息的书面请求、我们的章程副本、代理材料和2025年年度报告的副本、股东提案通知、向我们的董事会推荐候选人、与我们的董事会的通信或任何其他通信应发送至4280 Hacienda Drive，Pleasanton，California 94588，注意：公司秘书。

网站

我们的网站地址包含在本代理声明中仅供参考，不通过引用并入本代理声明。

其他事项

我们知道在年会上没有其他要提交的事项。如果任何其他事项适当地在年会之前到来，代理卡上指定的人将有酌情权根据他们的最佳判断对他们所代表的股份进行投票。

74Veeva Systems Inc. | 2025年委托书