附件 10.1

执行版本

信贷协议第10号修正案

截至2025年5月6日的《信用协议》第10号修正案（本“修正案”）涉及特拉华州有限责任公司Rental Car Intermediate Holdings，LLC（“控股”）、特拉华州公司Hertz Corporation（“母借款人”）、本协议的附属借款人（定义见下文提及的信贷协议）方（连同母借款人，“借款人”）、本协议的其他担保方、本协议的循环放款方（各自为“2025年展期循环贷款人”，统称为“2025年展期循环贷款人”）、本协议的循环发行放款方（各自为“同意循环发行贷款人”，统称为“同意循环发行贷款人”），周转线贷款人和巴克莱银行 PLC，作为行政代理人（在这种身份下，“行政代理人”）。

W i t n e s e t h：

鉴于控股公司、借款人和行政代理人是截至2021年6月30日的某项信贷协议（经截至2021年8月3日的信贷协议第1号修订）的当事人，经截至2021年11月23日的信贷协议第2号修订，截至2022年3月31日的信贷协议第3号修订，截至2022年5月13日的信贷协议第4号修订，截至2022年6月23日的信贷协议第5号修订，日期为2023年5月3日的信贷协议第6号修订、日期为2023年11月17日的信贷协议第7号修订、日期为2024年4月16日的信贷协议第8号修订、日期为2024年5月3日的信贷协议第9号修订，以及在第十次修订生效日期（定义见下文）之前不时进一步修订、重述、修订及重述或以其他方式修订或补充的“信贷协议”；经本修订修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”；此处使用但未定义的大写术语具有经修订的信贷协议中规定的含义）；

鉴于母借款人已（i）根据信贷协议第2.10节，通过向行政代理人发出通知，向信贷协议项下的每一循环贷款人提出延期请求，要求根据一项延期修订设立一笔延期循环贷款，该延期修订应延长2025年延期循环贷款人的每笔循环承诺和每笔循环贷款的到期日，（ii）要求每名循环发行贷款人同意延长到期日并同意特此记录的延期修订及（iii）要求周转线贷款人同意延长到期日并同意特此记录的延期修订；

鉴于，（i）作为“2025年延长循环贷款人”执行本修订的信贷协议项下的每个循环贷款人已同意根据本协议规定的条款和条件将其所有循环承诺和循环贷款的期限延长至2025年延长循环到期日（此类延长循环承诺和循环贷款在本协议中分别称为“2025年延长循环承诺”和“2025年延长循环贷款”），（ii）信贷协议项下互为非2025年展期循环贷款人的循环贷款人将被视为“非展期循环贷款人”（而各该等非展期循环贷款人的循环承诺及循环贷款在此分别称为“非展期循环承诺”及“非展期循环贷款”），（iii）一方面是2025年展期循环承诺及2025年展期循环贷款，另一方面，非展期循环承诺及非展期循环贷款将构成经修订信贷协议项下的单独类别，（iv）作为“同意循环发行贷款人”执行本修订的信贷协议项下各循环发行贷款人已同意根据本协议所载条款及条件将其循环信用证承诺金额延长至2025年延长循环到期日，（v）根据信贷协议互为非同意循环发行贷款人的循环发行贷款人将被视为“不同意循环发行贷款人”，及（vi）周转额度贷款人已同意根据本协议所载条款及条件将其周转额度承诺延长至2025年延长循环到期日；及

然而，控股、母借款人、附属借款人、本协议的其他担保方、2025年展期循环贷款人、同意循环发行贷款人及周转额度贷款人已同意按本协议的规定修订信贷协议的若干其他条款。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。2025年延长循环承付款项

1.1在第十次修订生效日期（定义见下文），每名2025年延长循环贷款人应拥有紧接第十次修订生效日期前未偿还本金总额的全部循环承诺（“2025年现有循环承诺”），自动构成2025年延长循环承诺，以及紧接第十次修订生效日期前其所有未偿还的现有循环贷款（“2025年现有循环贷款”）（如有）自动分别构成经修订信贷协议项下所有用途的2025年延长循环贷款，而该等2025年延长循环承诺及2025年延长循环贷款须根据经修订信贷协议的条款及条件未偿还。

1.2截至第十次修订生效日期，各2025年延期循环贷款人的2025年延期循环承诺载于本协议附件 B的“2025年延期循环承诺”标题下，各非延期循环贷款人的非延期循环承诺载于本协议附件 B的“非延期循环承诺”标题下。

1.3每一母借款人和行政代理人特此同意每一2025年延长循环贷款人的选择，将该贷款人的2025年现有循环承诺修改为2025年延长循环承诺，如有，则将该贷款人的2025年现有循环贷款修改为2025年延长循环贷款。

1.4行政代理人和2025年延期循环贷款人特此同意，就2025年延期循环承诺和2025年延期循环贷款而言，信贷协议第2.10节规定的通知要求（包括与延期请求有关的通知要求）已被放弃或满足。

第2节。信贷协议的修订

在满足（或放弃）下文第3节规定的条件的情况下，自第十次修订生效日期起生效，现对信贷协议进行修订，以删除已删除的文字（与以下示例相同的方式：已删除的文字），并增加经修订的信贷协议更改页面中所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），作为本协议所附的附件 A。

第3节。先决条件

本修订的生效日期为（「第十次修订生效日期」），即下列各项先决条件均已获满足或妥为豁免：

3.1执行协议。行政代理人应当已收到本修正案，由控股、各借款人、其他担保人、行政代理人、各2025年展期循环贷款人、各同意循环发行贷款人和周转线贷款人正式签署。

3.2申述和保证。下文第4节所载的每一项陈述和保证均应真实无误。

3.3证书。行政代理人应当收到行政代理人及其法律顾问在形式和实质上均合理满意的下列文件：

（a）每一贷款方的证明，日期为第十次修订生效日期，并由其负责人员签署，该证明应（i）证明其董事会、成员或其他授权执行、交付和履行本修订的机构的决议，（ii）按姓名及职衔识别，并附有负责人员及获授权签署本修订的该贷款方的任何其他人员的签名，及（iii）证明（a）所附的是经该贷款方的组织司法管辖区的有关当局核证的每一贷款方的证书或公司章程或组织，以及其附例或运作的真实及正确副本，管理或合伙协议或（b）先前提供给行政代理人的同等文件仍然完全有效，并且自该日期以来没有被修改或以其他方式修改；

（b）每一贷款方来自其组织辖区的良好常备证明；和

（c）母公司借款人的司库、控制人、副总裁（财务）或其他负责财务人员的证明，证明母公司借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力，其形式和实质与在截止日期交付的该证明一致，在本修订生效后。

3.4法律意见书。行政代理人应当已收到行政代理人在形式和实质上合理满意的下列已执行法律意见：

（a）Davis Polk & Wardwell LLP、Holdings、母公司借款人和其他贷款方各自的纽约特别法律顾问的已签署法律意见书；

（b）Richards，Layton & Finger，P.A.、特拉华州特别法律顾问向每一特定贷款方和

（c）Frederic Dorwart，Lawyers PLLC，特定贷款方的俄克拉荷马州特别法律顾问的已执行法律意见。

3.5费用支出。母借款人应已向行政代理人（就每个2025年延长循环贷款人的账户）支付（i）相当于该2025年延长循环贷款人于第十次修订生效日期的2025年延长循环承诺总额的25个基点的同意费，（ii）根据任何费用函件（根据该特定订约函所定义，日期为2025年5月1日，由其牵头安排人（如其中所定义）一方及其母借款人之间的牵头安排人（根据该函件所定义）须支付的费用和开支，（iii）Weil，Gotshal & Manges LLP作为行政代理人和贷款人的大律师，在第十次修订生效日期前3个营业日开具发票的范围内的合理和有文件证明的费用和开支，以及（iv）下文第5.2条要求支付的费用和开支。

3.6《爱国者法案》；KYC。不迟于第十次修正生效日期前三（3）个工作日，每个2025年展期循环贷款人，在该2025年展期循环贷款人合理要求的范围内，应已收到（i）该2025年展期循环贷款人根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）合理确定的监管当局要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，a与此类借款人有关的实益所有权证明，在每种情况下，任何此类2025年延长循环贷款人已在第十次修订生效日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求。

为确定在第十次修订生效日期是否已满足本第3条规定的条件，行政代理人、各2025年延长循环贷款人、各同意循环发行贷款人及周转线路贷款人通过执行本修订的相对人，应被视为已同意、批准或接受，或已信纳行政代理人或该2025年延长循环贷款人、同意循环发行贷款人及周转线路贷款人根据本条例规定须同意或认可或接受或信纳的每项文件或其他事项，视情况而定。

第4节。代表和授权书

母借款人代表自己和每一贷款方，现向行政代理人、2025年展期循环贷款人和同意循环发行贷款人声明和保证如下：

4.1纳入贷款文件中的陈述和保证。任何贷款方根据信贷协议或其为其一方的任何其他贷款文件（或其任何修订、修改或补充）作出的每项陈述及保证，以及任何贷款方或其代表根据信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证明书所载的每项陈述及保证，在第十次修订生效日期（除非任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，截至该较早日期，在所有重要方面均应真实和正确（但任何已对重要性或通过提及重大不利影响而被限定的陈述或保证在所有方面均应真实和正确）。

4.2公司权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方均拥有制定、交付和履行本修正案的企业或其他组织权力和权限以及法定权利，且每一此类贷款方均已采取一切必要的企业或其他组织行动授权执行、交付和履行本修正案。任何贷款方或其代表无须就本修订的执行、交付、履行、有效性或可执行性取得或作出任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、通知或其他类似作为，但（a）信贷协议附表5.4所述的同意、授权、通知和备案除外，所有这些均已在第十次修订生效日期之前取得或作出，（b）为完善担保文件设定的留置权而提交的文件（任何抵押品暂停期间除外），（c）根据经修订的1940年《债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.）提交的文件，就母公司借款人及其子公司的账户而言，债务人为美利坚合众国或其任何部门、机构或工具，以及（d）未能获得或作出的同意、授权、通知和文件，不会合理地预期会产生重大不利影响。本修正案已由各贷款方正式签署并交付。本修订构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但在每种情况下，可执行性可能受到适用的国内或国外破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制以及一般衡平法原则的限制（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）。

4.3没有法律禁止。本修正案（a）的执行、交付和履行不会违反任何合理预期会产生重大不利影响的法律要求或该贷款方的合同义务，以及（b）不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其任何财产或收入设定或施加任何留置权（许可留置权除外）。

4.4不存在违约。在本修正案生效时及紧接本修正案生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

第5节。杂项

5.1对贷款文件的引用和影响。

（a）自第十次修订生效日期起，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语，以及其他贷款文件中每项提述信贷协议（包括但不限于以“本协议下”、“其中”、“其中”等词语和类似进口的词语），均指并为经本修订的信贷协议的提述。

（b）除经特此明确修订或豁免（如适用）外，信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款和规定现在并将继续完全有效，并在此得到批准和确认。

（c）本修订的执行、交付及有效性，除本修订明文规定外，不得作为对行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据信贷协议或任何贷款文件的任何权利、权力或补救措施的放弃，或构成对信贷协议或任何贷款文件（经本修订）的任何其他条款的放弃或修订，除非本修订明文规定并在本修订范围内。

5.2成本和费用。借款人同意按照《信贷协议》第11.5节的规定，向行政代理人偿还其与本修正案有关的合理且有文件证明的成本和费用。

5.3对应方。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，每一项应视为正本，所有这些合并在一起构成一份协议。以传真或电子传输方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字样，以及与本修正案或与本修正案有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，均应视为包含电子签字、在我方认可的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律的范围内并按其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

5.4管辖法律。本修正案及各方在本修正案下的权利和义务应由纽约州法律管辖、并根据该法律加以解释，而不使其法律冲突原则或规则生效，但该等原则或规则不是法定强制适用的，将要求或允许适用另一法域的法律

5.5贷款文件和整合。本修订构成贷款文件，与其他贷款文件一起代表本协议各贷款方和行政代理人就本协议标的事项达成的全部协议，本协议任何贷款方或行政代理人不存在与本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的事项相关的承诺、承诺、陈述或保证。

5.6重申。每一借款人和相互贷款方在此（a）重申其在信贷协议和其作为一方的相互贷款文件项下的义务（在每一种情况下均经本修正案修订），（b）重申其根据贷款文件（为担保方的利益）授予的有利于行政代理人的担保物上的所有留置权，以及（c）承认并同意贷款文件中所载的由贷款方授予的担保权益和贷款方的担保现在是并应继续是，在本修正案生效后立即全面生效。

5.7标题。本修正案中包含的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

5.8没有更新。本协议各方均承认并同意，本修订条款并不构成更替，而是对先前存在的债务和相关协议条款的修订，经修订的信贷协议证明了这一点。

5.9放弃陪审团审判。这里的每一方在此不可撤销和无条件地放弃在与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

5.10现有循环信用证。据了解及同意，就经修订信贷协议及其他贷款文件项下的所有用途而言，每份已签发且截至第十次修订生效日期仍未偿还的循环信用证构成“循环信用证”及“信用证”，尽管经修订信贷协议第3.1（b）节另有规定。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排在上述日期由各自的正式授权的官员和成员执行本修正案。

【赫兹第10号修正案签署页】

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附件 A

（见附件。）

执行版本

附件A –对信贷协议的第910号修正案 

信贷协议

中间

赫兹公司，

这里的附属借款方，
作为借款人，

几个出借人和发行出借人
从时间到时间这里的政党

和

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人和担保物代理人

截至2021年6月30日

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、BMO资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、BOFA SECURITIES，INC.、CITIZENS BANK，N.A.、Cr é dit AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、N.A.、美珠银行有限公司、摩根士丹利高级基金公司、NATIXIS纽约分行、加拿大皇家银行资本市场¹和TRUIST SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

和

BOFA SECURITIES，INC.、CIBC WORLD Markets CORP.、CITIBANK，N.A.、LLOYDS BANK CORPORATE Markets PLC、NATWEST MARKETS PLC和Regions Capital Markets，a division of Regions BANK
作为高级联席经理

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

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截至2021年6月30日，特拉华州公司HERTZ CORPORATION（连同其继任者和受让人，“母借款人”）、本协议不时订约方的附属借款人（定义见下文）（连同母借款人、“借款人”以及各自单独的“借款人”）、本协议不时订约方为放款人和发行贷款人的若干银行和其他金融机构（每个此类术语在第1.1节中进一步定义）以及作为本协议项下放款人的行政代理人和抵押代理人（分别以此种身份，以及第1.1节进一步定义的“行政代理人”和“担保代理人”）。此处使用的大写术语如第1.1节中定义的那样。

简历

鉴于，2020年5月22日，Hertz Global Holdings, Inc.（“HGHH”）、母公司借款人和母公司借款人的某些国内子公司（统称“债务人”）根据《美国法典》第11章、11 U.S.C. § § 101 et seq.（经修订，“破产法”）第11章向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请，根据第20-11218号案件（MFW）（“案件”）共同管理，并根据《破产法》第1107和1108条继续占有和经营其资产并管理其业务；

然而，母借款人和某些其他债务人是由母借款人、作为行政代理人的巴克莱银行及其不时订立的贷款机构（在本协议日期之前经修订、重述或以其他方式修订的“现有DIP信贷协议”）于2020年10月30日订立的某些高级有担保超级优先债务人-占有信贷协议的一方；

然而，Hertz International Ltd.是由Hertz International Ltd.、Wilmington Trust、National Association（作为行政代理人）以及不时订立的贷款人于2021年5月19日订立的该特定信贷协议（“现有的HIL信贷协议”，连同现有的DIP信贷协议，“现有的信贷协议”）的一方；

鉴于债务人于2021年5月14日提交了赫兹公司及其债务人关联公司日期为2021年5月14日的第一份经修订的第三次经修订的联合第11章重组计划（案卷编号4754）（连同其中所载的所有附表、文件和证物，可能会不时进一步修订、补充或修改，称为“重组计划”）；

然而，于2021年6月10日，破产法院订立确认重整计划的命令（“确认令”）；

然而，母借款人将获得高级信贷融资（如本文所定义），在截止日期，该融资应包括（i）循环贷款和信用证的循环信贷融资，初始本金总额或面值总额不超过1,255，000,000美元，以美元等值为基础；（ii）初始本金总额为1,300，000,000美元的定期贷款“B”融资，以及（iii）初始本金总额为245,000，000美元的定期贷款“C”融资，以现金抵押信用证，在每种情况下均按此处规定的条款和条件；

然而，借款人于截止日收到的优先信贷融资所得款项将用于（i）偿还现有信贷协议及债务人所借款项的所有其他第三方债务（重组计划所设想的在交易完成后继续存续的债务（定义见本文件）除外），（ii）支付与重组计划完成有关的费用、开支和成本，（iv）与重组计划完成有关的资金分配，（v）资金营运资金和一般公司用途，及（vi）支持或更换现有信用证；

因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定，本协议各方约定如下：

第1节。定义。

1.1定义术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2023年度增量定期贷款人”：具有第七修正案规定的含义。

“2023年度增量定期贷款承诺”：具有第七修正案规定的含义。截至第七修正案生效日期，2023年增量定期贷款承诺总额为500,000，000美元。

“2023年度增量定期贷款”：具有第七修正案规定的含义。

“2023年增量定期贷款到期日”：初始B期贷款到期日。

“2025年延长循环承诺”：具有第十修正案规定的含义。在第十次修正生效日期，2025年延长循环贷款人的2025年延长循环承付款总额为1,665，000,000美元。

“2025年延长循环贷款”：具有第十修正案规定的含义。

“2025年延长循环到期日”：最早发生于：

（a）2028年3月31日，

（b）如果在母公司借款人或其任何受限制子公司的任何债务（截至第十次修订生效日期根据本协议产生的任何债务除外）的“到期日”（或同等期限并在其任何延期或再融资生效后）前91天的日期，该债务的未偿金额大于或等于200,000，000美元，该日期，

（c）任何修订、补充、未经2025年所有延长循环贷款人同意而修改或放弃本协议（i）将2025年延长循环承诺和/或2025年延长循环贷款作为对任何贷款方的任何其他债务的受付权从属（或具有从属效力）或（ii）从属（或具有从属效力）对担保2025年延长循环承诺的债务的担保物的重要部分的留置权和/或对担保任何贷款方的任何其他债务的担保物的重要部分的2025年延长循环贷款的任何其他留置权，在每一情况下（i）和（ii）条款，除（a）与任何资产处置、投资、处置、售后/回租交易、资本化租赁义务、合并、清算、解散、其他债务或其他事项有关的（a）外，在每种情况下，在本协议允许的情况下（如在第十次修订生效日期生效），（x）在2025年延长循环承诺和2025年延长循环贷款的受付权上优先，和/或（y）由优先于为2025年延长循环承诺和2025年延长循环贷款的债务提供担保的留置权所担保的留置权，（b）任何债务人占有融资，而自该债务人占有融资之日起，每一2025年延长循环贷款人均已获得按比例参与的善意机会（包括就（x）任何汇总和（y）善意支持费用以外的经济因素），

（d）第8.9条的任何条文（第8.9（d）（v）（b）、（c）及（d）条、第8.9（d）（vi）条的但书、第8.9（d）（vii）条及第8.9（d）（viii）条的但书除外）的日期，而无须经2025年规定的延长循环放款人同意，及

（e）第8.9（d）（v）（b）、（c）或（d）条、第8.9（d）（vi）条、第8.9（d）（vii）条或第8.9（d）（viii）条的但书在未经2025年绝对多数延长循环贷款人同意的情况下被修订或放弃的日期；

前提是：

（i）在不受本协议任何其他规定限制的情况下，一旦发生上述（b）至（e）条所述的任何事件或情况，2025年延长循环承诺（如有）应立即终止，本协议项下的2025年延长循环贷款（连同其应计利息）以及根据本协议欠任何2025年延长循环贷款人（各自以其作为循环贷款人、循环发行贷款人或周转额度贷款人的身份，视情况而定）的所有其他款项（包括欠该2025年延长循环贷款人的所有循环信用证债务，不论该2025年延长循环贷款人所签发的当时尚未偿付的循环信用证的受益人以其循环发行贷款人的身份是否已出示根据其要求的文件）应立即到期应付，或如任何循环发行贷款人所签发的任何循环信用证是2025年延长循环贷款人，而在根据本但书加速时不应已就其出示兑现，适用的借款人应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户中的即时可用资金金额，该金额等于该循环信用证当时未提取和未到期的总额（各借款人特此授予行政代理人，为适用的2025年延长循环贷款人的利益，在任何时间存入该现金抵押账户的所有金额的持续担保权益，以担保该等循环信用证的未提取和未到期金额以及借款人在贷款文件下的所有其他义务）；和

（二）本定义“2025年延长循环到期日”中使用的大写术语自第十次修订生效之日起具有本协议中规定的含义。

“2025年展期循环贷款人”：具有第十次修订中规定的含义；但任何在第十次修订生效日期不是2025年展期循环贷款人的循环贷款人，可在其后的任何时间通过执行该循环贷款人与母借款人之间在行政代理人合理满意的形式和实质上的展期协议，同意成为2025年展期循环贷款人，该循环贷款人此后应为本协议项下所有目的的2025年展期循环贷款人。

“2025年规定展期循环贷款人”：2025年展期循环贷款人合计超过50.0%的循环承诺百分比（经了解同意，违约贷款人持有或视为持有的2025年展期循环承诺（或者，如果2025年展期循环承诺已终止或到期，则为确定该百分比，应将2025年展期循环贷款以及循环信用证债务和周转额度贷款中的所有利息）排除在外。

“2025年度绝对多数展期循环贷款人”：2025年度展期循环贷款人合计超过662/3%的循环承诺百分比（经了解同意，违约贷款人持有或视为持有的2025年展期循环承诺（或者，如果2025年展期循环承诺已终止或到期，则为确定该百分比，应将2025年展期循环贷款以及循环信用证债务和周转额度贷款中的所有利息）排除在外。

“ABR”：就任何一天而言，年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2，以及（c）（i）就任何循环贷款而言，自该日（或，如该日不是营业日，则在紧接前一个营业日）开始的一个月利息期的定期SOFR加上1%，以及（ii）就任何定期贷款而言，经调整的期限SOFR，自该日起计为期一个月的计息期（或，如该日不是营业日，则在紧接前一个营业日）加1%；但如在任何时间（a）或（b）条所述的任何利率低于0.00厘，则该利率须当作为0.00厘。就本文而言：“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人合理确定）。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联储根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联储不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联储在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率，或者，如果该利率在任何一个营业日的一天没有如此公布，行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均值。“纽约联储”是指纽约联邦储备银行。任何因最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR变动而导致的ABR变动，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR变动生效之日起开始营业之日起生效。如果行政代理人已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金有效利率或期限SOFR，包括行政代理人无法或未能按照其定义的条款获得足够的报价，则应在不考虑本协议第一句的上述（b）或（c）条（视情况而定）的情况下确定ABR，直至导致这种无法的情况不再存在。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“ABS证券”：如本第1.1节“被排除的子公司”定义中所定义。

“加速”：定义见第9.1节（e）。

“可接受的折扣”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“可接受的预付款金额”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“接受及提前还款通知”：母借款人根据第4.4（f）节以其中规定的可接受折扣接受所征求的贴现提前还款要约的不可撤销的书面通知，其形式主要为附件 G。

“受理日期”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“账款”：如UCC中所定义；以及，就任何人而言，该等人的所有该等账款，不论其现时是否存在于未来，包括（a）该等人的所有应收账款（不论是否具体列于向行政代理人提供的附表中），包括由该等人以其任何商品名称或通过其任何分部销售商品或提供服务而创建或产生的所有账款，（b）该等人的所有未付权利（包括撤销、复还、（c）对上述任何一项所代表的任何货物（包括退回或收回的货物）的所有权利，（d）该人就任何债务人的任何该等应收账款持有的所有准备金和信贷余额，（e）对上述任何一项的所有担保或抵押品，以及（f）与上述任何一项有关的所有权利。

“获得的债务”：某人（i）在该人成为附属公司时存在的债务，或（ii）就向该人收购资产而承担的债务，在每种情况下，与该人成为附属公司或该收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“额外资产”：（i）取代资产处置标的的任何财产或资产；（ii）母公司借款人或受限制子公司使用或将使用的任何财产或资产（债务和股本除外）或在相关业务中以其他方式有用的任何财产或资产（包括已如此使用的任何财产或资产的任何资本支出）；（iii）一个人的股本从事相关业务并因母借款人或另一受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司；或（iv）当时为从第三方收购的受限制附属公司的任何人的股本。

“额外增量贷款人”：定义见第2.9（b）节。

“额外债务”：如适用的任何债权人间协议或任何其他债权人间协议中所定义，或者，如果没有此类债权人间协议生效，则任何由抵押品留置权担保并被第8.2条允许如此担保的债务，并由母借款人以书面形式指定为“额外债务”给行政代理人。

“额外债务”：优先或次级债务（该债务可由抵押品在与贷款文件项下债务同等的基础上（x）担保，（y）由优先于为贷款文件项下债务提供担保的留置权担保或（z）无担保的留置权担保），包括惯常的过桥融资；但（a）该等额外债务的到期日不得早于初始定期贷款到期日（惯常的过桥融资的较早到期日除外，根据惯常条件（由母借款人善意确定），将被自动转换为或被要求交换为永久融资，其中不规定比初始定期贷款到期日更早的到期日），（b）此类额外债务不得以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作为担保，而该资产也不能为贷款文件项下的债务提供担保，或由除附属担保人之外的母借款人的任何附属公司提供担保，（c）如果有抵押担保，此类额外债务应受债权人间协议或其他债权人间协议条款的约束，并且（d）在此类额外债务在受款权上从属于贷款文件项下债务的范围内，规定按惯例付款从属于贷款文件项下债务，由母借款人善意确定。

“额外债务文件”：由母借款人或任何受限制的附属公司就任何额外债务或展期债务签发或签立及交付的任何文件或文书（包括任何担保、担保协议或抵押）。

“额外指定再融资贷款人”：定义见第2.11（b）节。

“Adjusted Term CORRA”：就任何计算而言，是指每年的费率等于（a）用于此类计算的Term CORRA加上（b）Term CORRA调整；但前提是，如果如此确定的Adjusted Term CORRA永远低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“调整后的期限SOFR”：就任何计算而言，是指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但前提是，如果调整后的期限SOFR低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“调整日期”：为确定适用的承诺费百分比或与定价网格上的“综合企业总杠杆率”水平相对应的适用保证金，母借款人的第一个完整财政季度的最后一天或之后的每个日期在截止日期之后结束，即放款人收到（a）根据适用的第7.1（a）节或第7.1（b）节要求交付的财务报表后的第二个工作日，对于最近完成的财政期间和（b）根据第7.2（a）节要求就该财政期间交付的相关合规证书。

“行政代理人”：如本协议序言中所定义，应包括根据第10.10条指定的行政代理人的任何继任者。

“受影响的欧元汇率”：定义见第4.7节。

“受影响金融机构”：指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款”：定义见第4.9节。

“受影响术语CORRA”：定义见第4.7节。

“受影响的术语SOFR”：定义见第4.7节。

“关联公司”：就任何特定人士而言，任何其他人士直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制。就这一定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“关联交易”：定义见第8.6（a）节。

“关联贷款人”：（i）每个计划发起人和（ii）根据第11.6（i）节购买或获得定期贷款的由计划发起人设立或由计划发起人管理或控制的任何特殊目的载体；但就本定义而言，Apollo仅应在（x）Apollo当时是母借款人的关联公司或（y）Apollo当时直接或间接持有母借款人10%以上的普通股权的范围内构成计划发起人。

“关联债务基金”：主要从事或建议基金或其他投资工具的善意分散债务基金的关联贷款人，这些基金或其他投资工具在正常过程中从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延期，其管理人对该基金或投资工具的投资者负有独立于或除计划发起人之外的受托责任。

“代理人”：指行政代理人、抵押品代理人、安排人和/或高级联席管理人的统称。

“未偿还循环信贷总额”：就任何贷款人在任何时间而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额（包括在当时未偿还的任何指定外币的循环贷款的情况下，其本金总额的等值美元），（b）该贷款人的循环承诺占当时未偿还的循环信用证债务的百分比，以及（c）该贷款人的循环承诺占当时未偿还的周转额度贷款的百分比。

“协议”：本信贷协议，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“修正”：定义见第8.8（c）节。

“AMEX GBT合同”：GBT Travel Services UK Limited d/b/a 美国运通 Global Business Travel或其任何关联公司（“AMEX GBT”）与母借款人或其任何受限制子公司之间订立的任何合同、协议或安排（包括任何优先合作伙伴协议），据此，AMEX GBT（其中包括）指定母借款人和/或其任何受限制子公司为优先供应商。

“AML/CTF法律”：定义见第5.22（a）节。

“反腐败法”：经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及欧盟和英国不时适用于母借款人或其子公司的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。

“预期治愈期限”：如本第1.1节“特定股权出资”定义中所定义。

“适用的承诺费百分比”：自交割日起至首次调整日期间，适用的承诺费百分比在任何时候均为每年0.50%。适用的承诺费百分比将在每个调整日期调整至“定价网格”定义（a）项下“适用的承诺费百分比”标题下“适用的承诺费百分比”所规定的适用年费率，该百分比对应于根据紧接该调整日期之前的财政季度末相关的财务报表和合规证书确定的合并总企业杠杆率。如果随后在适用批次的所有循环贷款和周转额度贷款已偿还且适用批次的所有循环承诺已终止之日之前确定，交付给行政代理人的任何合规证书中规定的综合公司总杠杆率因任何原因均不准确，其结果是循环贷款人根据适用的承诺费百分比收到的任何期间的利息或费用低于如果准确确定了综合企业总杠杆率，本应适用的，那么，就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用承诺费百分比”应追溯视为基于该期间准确确定的综合企业总杠杆率的相关百分比，而借款人因错误计算综合企业总杠杆比率而在有关期间支付的利息或费用的任何差额，须视为（并须）由借款人于行政代理人向母借款人发出有关错误计算的通知后五个营业日之日到期应付。在这五个营业日期间或之前及其后，如果遵守了前一句，先前未能按正确的适用承诺费百分比支付该等利息和费用以及交付该等不准确的证书本身不构成违约或违约事件，并且不得就任何该等利息或费用按违约率支付任何金额。

“适用折扣”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“适用保证金”：就（a）初始循环贷款和周转额度贷款而言，（i）就ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款而言，在截止日期至第一个调整日期期间的年利率为2.50%，以及（ii）就欧元货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款和定期CORRA贷款而言，在截止日期至第一个调整日期期间的年利率为3.50%，（b）初始定期贷款，（i）就ABR贷款而言，截止日至第一个调整日期间的年息2.50%及（ii）定期SOFR贷款，截止日至第一个调整日期间的年息3.50%及（c）2023年增量定期贷款，（i）ABR贷款，年息2.75%及（ii）定期SOFR贷款，年息3.75%。初始循环贷款和周转额度贷款的适用保证金将在每个调整日期调整至“定价网格”定义（a）条（如适用）在“ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金”或“欧元货币贷款、定期SOFR贷款的适用保证金，SONIA Loans and Term CORRA Loans " on the Pricing Grid，对应于根据与紧接该调整日期之前的财政季度末相关的财务报表和合规证书确定的合并总企业杠杆率。初始定期贷款的适用保证金将在每个调整日期调整为“ABR贷款的适用保证金”或“定期SOFR贷款的适用保证金”标题下的“定价网格”定义（b）条规定的适用年利率，该定义对应于根据紧接该调整日期前的财政季度末相关的财务报表和合规证书确定的综合总企业杠杆率。

如其后确定，就循环贷款及周转额度贷款而言，适用批次的所有循环贷款及周转额度贷款均已偿还及适用批次的所有循环承诺均已终止的日期，而就初始定期贷款及2023年增量定期贷款而言，则确定适用批次的所有初始定期贷款及2023年增量定期贷款均已偿还的日期，交付给行政代理人的任何合规证书中规定的综合企业总杠杆率由于任何原因而不准确，其结果是循环贷款人或定期贷款贷款人（如适用）根据适用的保证金在任何期间收到的利息或费用低于如果综合企业总杠杆率被准确确定本应适用的利息或费用，那么，就本协议的所有目的而言，在该合规证书涵盖的期间内发生的任何一天的“适用保证金”，追溯视为基于该期间准确确定的合并企业总杠杆率的相关百分比，而借款人因错误计算综合企业总杠杆比率而在有关期间所支付的利息或费用的任何差额，须视为（并须）由借款人于行政代理人就该错误计算向母借款人发出通知后五个营业日之日到期应付。在这五个营业日期间或之前及其后，如果遵守了前一句，先前未能按正确的适用保证金支付该等利息和费用以及交付该等不准确的证书本身不构成违约或违约事件，并且不得就任何该等利息或费用按违约率支付任何金额。

“Apollo”：如本第1.1节“计划发起人”定义中所定义。

“经批准的商业银行”：合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。

“核定基金”：定义见第11.6（b）节。

“安排人”：（a）各牵头安排人、BMO Capital Markets Corp.、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）、摩根大通（JPMorgan）、法国农业信贷银行（Cr é dit Agricole）和法国外贸银行（Natixis）各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份分别就本协议项下的初始定期贷款承诺和初始循环承诺进行安排，以及（b）各牵头安排人以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份就本协议项下的2023年增量定期贷款承诺进行安排。

“资产处置”：由母公司借款人或其任何受限制子公司出售、出租、转让或以其他方式处置受限制子公司的股本股份（董事合资格股份除外，如属外国子公司，则在适用法律要求的范围内）、财产或其他资产（每一项在本定义中称为“处置”）（包括通过合并、合并或类似交易方式进行的任何处置），但（i）对母借款人或受限制子公司的处置，（ii）在正常业务过程中的处置，（iii）现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处置，（iv）在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据的出售或折价（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款，由母借款人善意确定），或应收账款转换或交换为应收票据，（v）任何限制性付款交易，（vi）受第8.3条管辖的处置，（vii）任何融资处置，（viii）向母公司借款人或任何受限制附属公司继续使用的任何政府当局作出任何“代费”或以其他方式处置资产，只要母公司借款人或任何受限制附属公司可通过支付象征性费用在合理通知后获得此类资产的所有权，（ix）根据或打算根据《守则》第1031条（或任何后续条款）符合资格的任何财产交换，或任何将在相关业务中出租、出租或以其他方式使用的设备交换，包括根据任何租赁汽车LKE计划，（x）与母借款人或任何受限制子公司建造或获得的财产有关的任何融资交易，包括任何售后/回租交易或资产证券化，（xi）因对任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权或类似行动而产生的任何处置，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议行使终止权，或为完成对任何个人、业务或资产的任何收购而必要或可取的（由母借款人善意确定），或根据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排，或就任何收购任何人士、业务或资产或任何投资而收购的非核心资产，（xii）对非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，（xiii）根据与或向收购该受限制附属公司的人士（母借款人或受限制附属公司除外）订立的协议或其他义务处置受限制附属公司的股本，或就该收购事项订立的该受限制附属公司向其收购其业务和资产（已就该收购事项新成立）的人士，（xiv）经董事会批准的不超过外国子公司已发行股本5%的处置，（xv）任何处置或一系列相关处置，总代价不超过75,000，000美元和LTM合并EBITDA的12.5%中的较高者，（xvi）对（a）Etma，Inc.或其权益的任何继承者或（b）CAR Inc.或其权益的任何继承者的全部或任何部分股本或业务或资产的任何处置，（xvii）专利的放弃或其他处置，经母公司借款人善意认定，不再在经济上切实可行的情况下维持或对母公司借款人及其子公司整体开展业务不再有用的商标或其他知识产权，（xviii）对任何商标、版权、专利或其他知识产权的任何许可、分许可或其他权利的授予，（xix）不动产或其他财产的任何租赁或转租，（xx）对任何加盟商或任何特许经营特殊目的实体的任何公平市场价值处置，（xxi）任何依据与任何证券出借或其他证券融资交易有关而订立的协议而作出的证券处置，但该等证券在订立该证券出借或其他证券融资交易的协议时另有许可处置，或（xxii）只要根据第9.1（a）或9.1（f）条没有发生违约事件，且该事件仍在继续（或将因此而导致），任何其他处置，如果在该处置生效后的备考基础上（包括由此产生的任何收益的应用），综合总公司净杠杆率将等于或低于4.00：1.00。

“受让人”：根据第11.6（b）节的定义。

“转让及接受”：一项转让及接受，实质上以附件 F的形式进行。

“澳元兑美元”：澳大利亚联邦的法定货币。

“可用循环承诺”：就任何贷款人在任何时间而言，等于（a）该贷款人在该时间的循环承诺总额超过（b）（i）该贷款人提供的所有循环贷款在该时间的未付本金总额之和（包括在该贷款人以任何指定外币提供的循环贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）的超额部分（如有）的金额，（ii）相当于该贷款人的循环承诺占所有周转额度贷款在该时间未付本金总额的百分比；但为根据第4.5（b）节计算可用循环承诺的目的，本条款（b）（ii）中的该等金额应为零，以及（iii）相当于该贷款人在该时间未偿循环信用证债务的循环承诺百分比的金额；就所有贷款人而言，统称为“可用循环承诺”。

“可用期限”：指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（y）其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“美国银行”：美国银行，N.A。

“破产法”：定义见本协议的陈述。

“破产法院”：定义见本协议的陈述。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品协议”：凡（i）行政代理人、安排人、任何贷款人或行政代理人的附属公司、安排人、或任何贷款人（在订立该等协议时，或如在截止日期存在任何该等协议，则在截止日期）或（ii）交付加入协议并成为由母借款人具体指定为“银行产品协议”的担保文件的一方的任何其他人同意提供（a）库务服务，（b）信用卡、借记卡、商户卡、采购卡，储值卡、非卡电子应付款或其他类似服务（包括处理付款和与之相关的其他行政服务），（c）现金管理或相关服务（包括受控付款、自动票据交换所交易、退货项目、净额结算、透支、存管、密码箱、停止付款、电子资金转账、信息报告、电汇和州际存管网络服务）和（d）其他银行业务，母借款人或任何受限制子公司可能要求的金融或财务产品或服务（信用证和贷款和垫款除外，但本定义（a）至（c）条所述服务产生的债务除外）。

“银行产品义务”：指任何人根据任何银行产品协议承担的义务。

“巴克莱银行”：定义见本协议序言部分。

“BBSY”：如本第1.1节中“欧洲货币基准利率”定义中所定义。

“基准”：最初，对于任何（i）SONIA贷款、Daily Simple SONIA、（ii）定期SOFR贷款（x）即循环贷款、定期SOFR，以及（y）即定期贷款、调整后的定期SOFR，（iii）欧洲货币贷款、欧洲货币汇率，或（iv）定期CORRA贷款、调整后的定期CORRA；前提是，如果根据第4.7（b）节发生了基准替换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已取代此种先前的基准利率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。

“基准替换”：对于任何可用的期限：

（a）[保留]；和

（b）就第4.7（b）（ii）条而言，（i）就（x）属于定期SOFR贷款的循环贷款和（y）属于定期SOFR贷款的定期贷款（在每种情况下为每日简单SOFR），以及（ii）否则，（i）备用基准利率和（ii）调整（可能是正值或负值或零）的总和，在每种情况下，已由行政代理人和母借款人在适当考虑任何不断演变或当时盛行的市场惯例的情况下选择作为该基准的此类可用期限的替代者，包括相关政府机构提出的任何适用建议，用于此时以美元计价的银团信贷安排；

前提是，如果根据上述（b）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以银团信贷便利的适用的未经调整的基准替代取代这种基准。

“基准替换符合性变更”：就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人在与借款人协商后合理酌情决定，可能适合于反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为合理必要的其他管理方式，与借款人协商，与本协议和其他贷款文件的管理有关）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义（a）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义（b）条而言，由该基准（或其组成部分）的管理人或代表该基准（或其组成部分）的管理人或为该基准（或其组成部分）的管理人的监管主管确定并宣布该基准（或其组成部分）不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实的第一个日期，且该代表性将不会恢复；但，此类不代表性将通过参考该条款（b）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”：就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其发布公开声明或发布信息的情况，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期提供该基准的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限，或（b）该基准的所有可用期限不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“实益所有权证明”：根据《实益所有权条例》的要求，关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：任何（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）守则第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

“受益贷款人”：定义见第11.7（a）节。

“BMO”：蒙特利尔银行。

“法国巴黎银行”：法国巴黎证券公司（BNP Paribas Securities Corp.）

“董事会”：美联储系统理事会。

“董事会”：就任何人而言，该人士的董事会或其他理事机构，或（如该人士由单一实体拥有或管理）该实体的董事会或其他理事机构，或（在任何一种情况下）其正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的任何委员会。除非另有规定，“董事会”是指母公司借款方的董事会。

“借款人材料”：定义见第7.2节。

“特定贴现提前还款的借款人要约”：借款人根据第4.4（f）（ii）节以特定的票面折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求贴现幅度提前还款要约”：借款人根据第4.4（f）（iii）节以低于面值的折扣在特定范围内自愿提前偿还定期贷款的要约，以及贷款人的相应接受（如有）。

“借款人征集贴现提前还款要约”：借款人根据第4.4（f）（iv）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，以及随后贷款人接受（如有）自愿提前偿还定期贷款。

“借款人”和“借款人”：如本协议序言部分所定义。

“借款”：任何借款人向在给定日期有相应批次承诺（或因在该日期进行转换或转换而产生）的所有贷款人借入单一批次的一种贷款，在欧元货币贷款、定期SOFR贷款和定期CORRA贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款基”：（1）母公司借款人及其子公司的创收设备账面价值的95%、（2）母公司借款人及其子公司的车队应收款项和应收增值税账面价值的95%、（3）母公司借款人及其子公司的服务车辆账面价值的95%和（4）受限制的车队现金（在每种情况下，截至紧接母借款人的内部合并财务报表可供查阅的确定日期之前结束的母借款人最近结束的财政月底确定，并且，在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括（x）自该财政月底以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关的上述类型的任何财产或资产）。

“借款日期”：根据第2.6、2.7或3.2条在通知中指定的任何营业日，作为母借款人要求贷款人根据本协议提供贷款或发行贷款人根据本协议签发信用证的日期。

“营业日”：纽约州纽约市商业银行（或仅就不在纽约市的发行贷款人签发的信用证而言，该发行贷款人的所在地）经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天，但（a）在与定期CORRA贷款相关时，“营业日”不包括多伦多商业银行经法律授权或要求保持关闭的任何一天，（b）当用于以任何指定外币计价的欧洲货币贷款或SONIA贷款时，“营业日”是指银行之间可以在伦敦、英国、纽约、纽约和附表1.1（d）和（c）所列的该等指定外币的主要金融中心进行交易的任何一天，当用于定期SOFR贷款时，“营业日”应排除任何非美国政府证券营业日的日子；但前提是，关于与以欧元计价的贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付，该日也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET）（或者，如果此类清算系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他清算系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的日子。

“加元”和“加元”：加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”：（a）年利率相等于由行政代理人不时选定的附表I贷款人不时订立的公司基准利率，作为其在该日对其在加拿大作出的以加元计价的商业贷款当时有效的“最优惠”参考利率，以及（b）年利率相等于（i）在该日有效的一个月调整后期限CORRA加（ii）0.75%之和的较高者；但前提是，如果加拿大最优惠利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大最优惠利率贷款”：适用利率基于加拿大最优惠利率的贷款。

“股本”：指任何人的任何及所有股份、购买权利、认股权证或期权，或该人的其他股权（无论是否指定）的等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“资本化租赁义务”：根据公认会计原则，为财务报告目的，要求分类并作为资本化租赁入账的义务。任何资本化租赁义务的所述到期日应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“专属保险子公司”：作为保险公司受监管的母借款人的任何子公司（及其任何子公司）。

“案例”：定义见本协议的陈述。

“现金等价物”：（1）货币和（2）（a）由美利坚合众国、加拿大或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或保险的证券，（b）定期存款，（i）任何贷款人或其关联机构或（ii）资本和盈余超过500,000，000美元（或截至此类投资之日的等值外币）的任何商业银行的存款证或银行承兑汇票，而标准普尔评级集团（McGraw Hill Companies Inc.的一个部门）或任何继任评级机构（“标普”）对其控股公司的商业票据的评级至少为A-2或相当于其的评级，或穆迪投资者服务公司至少为P-2或相当于其的评级，Inc.或任何继任评级机构（“穆迪”）（或如果此时两者均未发布评级，则为此类其他国家认可评级机构的可比评级），（c）与符合上述（b）（i）或（b）（ii）条规定资格的任何金融机构订立的上述（a）和（b）条所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购义务，（d）货币市场工具，商业票据或其他被标普评为至少A-2或同等评级或被穆迪评为至少P-2或同等评级的短期债务（或如果此时两者均未发布评级，则为此类其他国家认可的评级机构的可比评级），（e）对货币市场基金的投资符合《投资公司法》下第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件，（f）投资基金将至少95%的资产投资于上文第（1）及（2）（a）至（e）条所述类型的现金等价物（这些基金还可能持有合理数量的待投资和/或分配的现金），（g）类似于董事会批准的以外币计价的任何上述投资，以及（h）仅就任何专属保险附属公司而言，该人士根据适用法律获准进行的任何投资。

“中央银行利率”：对于任何以英镑计价的贷款，（a）（i）英格兰银行不时公布的“银行利率”加上（ii）中央银行利率调整和（b）本协议中就适用确定日期的Daily Simple SONIA规定的下限中的较大者。

“中央银行利率调整”：等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个营业日的SONIA平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低SONIA）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率。就本定义而言，中央银行利率的确定不应使其定义的（a）（二）款生效。

“央行利率贷”：按央行利率计息的贷款。

“Certares”：如本第1.1节“计划发起人”定义中所定义。

“法律变更”：定义见第4.11（a）节。

“控制权变更”：发生以下任何事件：（a）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），而不是一个或多个许可持有人或母实体，应是相关母公司有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）或（b）控股公司应停止直接或间接拥有，父母借款人（或根据第8.3条允许的父母借款人的任何继承人）股本的100%。尽管有上述规定，只要许可持有人有权直接或间接委任拥有控股公司董事会总票数50.0%以上的董事，则根据（a）条发生的控制权变更应被视为不会发生。

“控制权变更要约”：（a）借款人关于支付定期贷款和循环贷款的要约（以及终止任何相关的定期信用证承诺和相关循环承诺并取消，以每个发行贷款人合理满意的条款作为担保或现金抵押其签发的任何信用证）以及根据本协议和本协议项下的任何票据和（b）借款人向每个该等贷款人或已接受该要约的行政代理人全额支付（并终止其任何相关适用承诺）（且在循环贷款和所有循环信用证债务的未偿金额将超过剩余循环承诺（该超额金额，“透支金额”）的情况下，为适用的发行贷款人现金抵押品的利益向行政代理人提供的金额等于该透支金额的101%）。

“CIBC”：CIBC World Markets Corp。

“公民”：Citizens Bank，N.A。

“类”：在提述任何贷款或借款时，应指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款、初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、指定再融资循环贷款、定期贷款、初始定期贷款、初始B期贷款、初始C期贷款、增量定期贷款（包括2023年增量定期贷款）、延长定期贷款、指定再融资定期贷款或增量贷款，并在提述任何承诺时指该等承诺是否为循环承诺、初始循环承诺、增量循环承诺、展期循环承诺，指明再融资循环承诺、首期贷款承诺、首期B贷款承诺、首期C贷款承诺、增量定期贷款承诺（包括2023年增量定期贷款承诺）或补充定期贷款承诺。

“截止日期”：第6.1节中规定的所有先决条件应得到满足或豁免的日期。

“截止日期ABS融资”：一项或多项新的资产支持证券化融资，据此，HVF III将根据HVF III基础契约的条款并在其初始融资日期发行原始本金总额不超过70亿美元的票据。

“交割日优先股”：根据重组计划中规定的条款和条件或牵头安排人合理满意的形式和实质内容，在交割日以15亿美元的初始声明价值发行的HGH优先股权益。

第6.1（b）节中定义的“截止日期再融资”。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”：贷款方的所有资产，现在拥有或以后获得的，据称由任何担保文件设定留置权的资产（为免生疑问，排除资产）和排除子公司拥有的任何资产）。

“抵押代理人”：如本协议序言中所定义，应包括根据第10.10条指定的抵押代理人的任何继任者。

“抵押品恢复原状日期”：如第7.9（f）节所定义。

“抵押品中止”：定义见第7.9（f）节。

“抵押品中止日期”：如第7.9（f）节所定义。

“担保物暂停存续期”：自担保物暂停存续期之日起至担保物恢复存续期之日止的期间。

“抵押品暂停评级水平条件”：如第7.9（f）节所定义。

“收款金额”：根据第10.13节的定义。

“商业信用证”：定义见第3.1（b）节。

“承诺”：就任何贷款人而言，这类贷款人的初始定期贷款承诺、初始循环承诺、增量定期贷款承诺、增量循环承诺、补充循环承诺、补充定期贷款承诺、延长循环承诺和特定再融资循环承诺，视情况而定。

“承诺函”：经修订及重述的承诺函，日期为2021年5月2日，由母公司借款人、巴克莱银行及其他承诺方签署。

“承诺方”是指承诺函中定义的“承诺方”。

“商品协议”：就一人而言，任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排），就该人而言，该人是一方或受益人。

“共同控制实体”：一个实体，无论是否成立，（a）与母借款人处于“共同控制”（在ERISA第4001节的含义内）或（b）是一组实体（无论是否成立）的一部分，其中包括母借款人，该实体（i）根据《守则》第414（b）或（c）条被视为“单一雇主”，或（ii）仅为ERISA第302或303条或《守则》第412或430条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为“单一雇主”。

“合规证书”：定义见第7.2（a）节。

“管道贷款人”：任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是为了提供由该贷款人以其他方式要求提供的贷款，并由该贷款人在交付给行政代理人的书面文书中指定（行政代理人应要求向母借款人提供一份副本）；但任何贷款人指定管道贷款人不应解除该指定贷款人在本协议下的任何义务，包括其为贷款提供资金的义务，如果出于任何原因，其管道贷款人未能为任何此类贷款提供资金，指定贷款人（而不是管道贷款人）应拥有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并且进一步规定，任何管道贷款人不得（a）有权根据本协议的任何条款（包括第4.10、4.11、4.12或11.5条）获得任何更大的金额，如果该指定贷款人没有根据本协议指定该管道贷款人，（b）被视为有任何承诺或（c）被指定，如果该指定否则会增加任何借款人的任何融资或批次的成本，则该指定贷款人本应有权就该管道贷款人作出的信贷延期收取。

“确认令”定义了本协议的独奏会。

“合并现金利息费用”：对于任何期间，不包括母公司借款人及其受限制子公司在该期间的任何非现金利息费用的合并利息费用。

“合并EBITDA”：就任何期间而言，该期间的合并净收益，加上（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项，不重复：（i）根据收入、利润或资本（包括罚款和利息，如果有的话）计提所有税款（无论是否已支付、估计或应计），（ii）合并利息费用，根据其（iii）（u）至（iii）（z）条款排除在“合并利息费用”定义之外的所有项目以及任何特殊目的融资费用，并在未反映在合并利息费用、与融资活动有关的担保债券成本中的范围内，（iii）折旧（不包括综合车辆折旧）、摊销（包括商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销），（iv）所有其他非现金费用或非现金损失，包括但不限于与认股权证归属相关的任何非现金资产报废成本、非现金补偿费用、非现金换算（收益）损失和非现金费用，（v）与本协议允许的任何股权发售、投资或债务相关的任何费用或费用（无论是否完成或发生，并包括任何发售或出售股本，但其所得款项拟投入母借款人或其受限制子公司的股本），（vi）任何融资处置的损失金额，（vii）根据任何管理层或员工股票期权或其他与股权相关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股东协议产生的任何成本或开支，在以向母借款人出资的现金收益或发行母借款人的股本（不合格股票除外）提供资金的范围内，（viii）因外币变动对母借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值的影响而实现的外汇损失，（ix）与交易、收购（包括受意向书或购买协议约束的收购）相关的其他应计、付款和费用（包括合理化、法律、税收、结构和其他成本和费用），包括投资、股息、限制性付款、处置，再融资或发行本协议允许的债务或股权，或与有关本条款（九）所述交易的文件（包括贷款文件）的任何修订、修改或放弃有关，（x）在已支付、可偿还、可赔偿或可投保的范围内的费用、损失或开支，或合理预期将由第三方支付、可偿还、可赔偿或投保的范围内，（xi）可归属于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股东权益的与任何受限制子公司相关的任何费用或扣除的金额，（xii）与本协议允许的任何许可收购或其他投资或在其生效日期之前完成的本协议允许的任何许可收购或投资（包括收益、或有对价、竞业禁止付款、咨询付款和类似义务）有关的或有或递延付款的现金支出，在根据公认会计原则计算合并净收益时作为该期间的会计调整所包括的范围内，前提是就此类或有付款或递延付款实际应付或支付的金额超过适用人员记账的负债和（十三）交易成本，加上（b）（i）收购（包括当时受意向书或购买协议约束的收购）的备考结果，（ii）对构成任何业务实体的分部或业务线的业务实体或财产或资产的处置，以及（iii）运营变化，运营举措、新业务、新合同价值和收入增加（包括定价和数量）（在适用范围内包括来自交易或任何重组），包括任何“运行率”成本节约、协同效应、运营费用减少和改进、增强收入和业务优化，由母借款人善意确定，这些行动是不迟于任何此类收购、处置、其他交易、运营变化、运营举措、新业务、新合同或收入增加后24个月内已采取或预期将采取实质性步骤的行动所导致的，在每种情况下，由母借款人善意确定的可合理识别和事实支持的），加上（c）先前在财务模型中确定的调整， 加上（d）由（x）“四大”国家认可的会计师事务所或（y）行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所编制的向行政代理人提供的收益报告的尽职调查质量所包含的或所包含的类型的其他调整，加上（e）收到或合理预期收到的任何业务中断保险的收益加上（f）根据与S-X条例第11条一致的基础确定的调整。

“合并优先留置权债务”：截至任何确定日期，金额等于（a）合并公司债务总额（就本定义而言，就其定义第（2）款而言，（a）以客户应收款项留置权作担保的特殊目的子公司的任何债务（a）或与客户应收款项的融资处置有关的其他债务或（b）与由客户应收款项组成的特殊目的融资有关的其他债务）截至该日（1）以担保贷款文件项下债务的抵押品上的留置权作担保或（2）由上述括号中提及类型的债务组成的任何债务（上述第（1）和（2）条中的每一条的情况除外），不作任何扣除，（x）由优先于或从属于为贷款文件下的债务提供担保的留置权所担保的债务，以及（y）为由此担保的债务的利益而在撤销或类似信托或安排中持有的财产或资产）减去（b）非限制性现金减去（c）期限C贷款抵押账户中的金额。

“合并第一留置权杠杆比率”：截至任何确定日期，（x）于该日期的合并第一留置权债务（在该日期发生或解除债务生效后）与（y）截至该确定日期之前的最近四个季度期间的合并EBITDA总额的比率，且可获得母公司借款人的合并财务报表，前提是：

（1）如自该期间开始时，母借款人或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；

（2）如自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何购买），则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；和

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始时起，该人须作出任何如自该期间开始时起由母借款人或受限制附属公司作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予形式上的影响时，与此相关的形式上的计算（包括与任何此类销售、购买或其他相关交易相关的预期成本节约或协同效应（在每种情况下均受“合并EBITDA”定义中规定和限制的约束））应由母借款人善意确定。

“合并利息费用”：在任何期间，（i）母公司借款人及其受限制子公司在计算合并净收益时扣除的总利息费用，扣除母公司借款人及其受限制子公司的任何利息收入，包括任何此类利息费用，包括（a）归属于资本化租赁义务的利息费用，（b）债务折扣摊销，（c）与已由母公司借款人或任何受限制子公司担保的任何其他人的债务有关的利息，但仅限于此类利息由母借款人或任何受限制子公司实际支付的情况，（d）非现金利息费用，（e）任何延期付款义务的利息部分，以及（f）与信用证和银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，加上（ii）根据第8.5（b）（xiii）（a）节就母借款人或受限制子公司以外的人持有的母借款人不合格股票或母借款人的指定优先股以现金支付的优先股股息，减去（iii）以上第（i）款所述利息费用中另有包括的范围，（t）综合车辆利息费用和（u）融资成本的摊销或注销，（v）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（w）与资本重组或购买会计相关的债务贴现所产生的任何费用，（x）任何证券的登记权安排方面的任何“额外利息”，（y）任何过桥费用，承诺费和其他融资费用以及（z）与仅因根据公认会计原则下下推会计而出现在母借款人资产负债表上的任何母公司的债务有关的利息，在每种情况下根据根据公认会计原则在合并基础上确定的（i）至（iii）条款（在适用的范围内，在合并车辆利息费用的情况下）；但总利息费用应在使母借款人及其受限子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”：在任何时期，母公司借款人及其受限制子公司的净收益（亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，在任何有关优先股股息的减少之前；但在不重复的情况下，不得在该合并净收益中包括：

（i）任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非母借款人或受限制附属公司），但（a）母借款人或任何受限制附属公司在该期间任何该等人的净收益中的权益，须计入该等综合净收益，但不超过该人在该期间实际分配的总额或（由母借款人善意确定）本可作为股息或其他分配分配给母借款人或受限制附属公司的总额（但，在向受限制附属公司派发股息或其他分派的情况下，根据下文第（ii）及（b）条所载的限制，母公司借款人或任何受限制附属公司在该人的净亏损中的权益，应包括在母公司借款人或其任何受限制附属公司对该人的投资总额的范围内，

（ii）仅为根据第8.5（b）（vii）（y）条确定可用于受限制付款的金额的目的，任何非附属借款人或附属担保人的受限制附属公司的任何净收入（亏损），如果该受限制附属公司直接或间接受到该受限制附属公司通过执行该受限制附属公司章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款而直接或间接向母借款人支付股息或作出类似分配的限制，适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规则或条例（除（x）已被放弃或以其他方式解除的限制、（y）根据贷款文件的限制和（z）对任何受限制子公司在截止日期生效的限制以及对任何受限制子公司的其他限制作为一个整体，对贷款人的有利程度不低于母公司借款人善意确定的截止日期生效的限制），但（a）母借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益，应计入该综合净收益，但不得超过该受限制附属公司在该期间本可向母借款人或另一受限制附属公司作出的任何股息或分配（由母借款人善意确定）的总额（但在本可向另一受限制附属公司作出的股息的情况下，至本条款所载的限制）及（b）该受限制附属公司的净亏损，须以母借款人或其任何其他受限制附属公司于该受限制附属公司的投资总额为限，

（iii）（x）在出售、放弃或以其他方式处置母公司借款人或任何受限制附属公司的任何资产（包括依据任何售后/回租交易）时实现的任何收益或损失，而该资产在正常业务过程中未被出售、放弃或以其他方式处置（由母公司借款人善意确定），以及（y）在处置、放弃或终止母公司借款人或任何受限制附属公司的业务时实现的任何收益或损失，以及从处置中获得的任何收益（损失），被放弃或终止的业务（但如果此类业务被归类为终止，因为它们受制于处置此类业务的协议，则仅在此类业务实际被处置时和在其范围内），包括在每种情况下任何分支机构的任何关闭，

（iv）任何分类为特别、不寻常或非经常性收益、亏损或收费的项目（包括与截止日期后的任何收购、合并或合并或任何会计变更有关的费用、开支及收费）（在正常过程中应计收入除外），

（v）会计原则变更的累积影响，

（vi）就任何债务或套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿而注销的所有递延融资成本及所支付的溢价，

（vii）就任何对冲协议而言的任何未实现收益或损失，或在与合资格对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，就任何对冲义务而言，

（viii）任何未实现的外币换算或交易收益或损失，包括就任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务而言，

（ix）（x）任何授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励所产生的任何非现金补偿费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及（y）可归属于递延补偿计划或信托的收入（亏损），

（x）在合并净收益中另有包括的范围内，任何未实现的外币折算或交易收益或损失，包括与母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务有关的收益或损失，

（xi）适用购买或资本重组会计法应占的任何非现金费用、费用或其他影响（包括资产减记所产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用总额，但以此类购买或资本重组会计调整为限）、递延税项估值备抵的非现金费用以及公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计所产生的非现金收益、损失、收入和费用，

（xii）任何重组成本、整合成本、战略举措成本、业务优化费用或成本、保留、招聘、搬迁以及签约和留任奖金和费用的金额，包括支付给受非竞争协议约束的员工或生产商的款项、关闭和合并成本、合同终止成本、股票期权和其他基于股权的补偿费用、遣散费、交易费和费用以及咨询和咨询费、赔款和费用，包括但不限于与增强会计功能或其他交易成本和上市公司成本有关的任何一次性费用，以及

（xiii）在保险覆盖范围内并实际得到偿付（或母借款人已确定存在合理证据表明该等金额将由保险人偿付且该等金额未在180天内被适用保险人以书面拒绝，并在该证据日期后的365天内得到偿付（在任何未来计算合并净收益时扣除如此加回的任何金额，但在该365天期间内未如此偿付）），与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用，

此外，根据上述第（i）至第（xiii）条排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响（如适用）。

“合并公司债务总额”：截至任何确定日期，金额等于（1）母公司借款人及其受限制子公司截至该日期的未偿还融资债务本金总额，包括（不重复）所借款项的债务（包括购买款项债务和融资信用证项下未偿还的未偿还已提取金额，但为免生疑问，不包括未提取的信用证）；未偿还的资本化租赁债务金额超过20,000，000美元；以债券、债券、票据或类似工具；不合格股票；和（在任何不是附属借款人或附属担保人的受限制子公司的情况下）优先股，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括在合并中消除的项目，为免生疑问，不包括套期保值义务），减去（2）此类债务的金额，包括由在融资处置中处置的全部或部分资产上的留置权担保的特殊目的子公司的债务（a）或与融资处置相关的其他方式产生的资产或（b）与特殊目的融资相关的其他方式产生的债务（a），在每种情况下，只要没有为购置租赁汽车车辆而发生融资或再融资；前提是此类债务不向母公司借款人或任何非特殊目的子公司的受限制子公司（特殊目的融资承诺除外）追索，减去（3）截至该日期的未偿合并车辆债务本金总额。

“综合企业总杠杆率”：截至任何确定日期，（x）截至该日期的综合企业债务总额（在该日期发生或清偿债务生效后）与（y）截至该确定日期之前的最近四个季度期间的综合EBITDA总额的比率，且可获得母公司借款人的综合财务报表，前提是：

（1）如自该期间开始时，母借款人或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；

（2）如自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何购买），则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；和

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始时起，该人须作出任何如自该期间开始时起由母借款人或受限制附属公司作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予形式上的影响时，与此相关的形式上的计算（包括与任何此类销售、购买或其他相关交易相关的预期成本节约或协同效应（在每种情况下均受“合并EBITDA”定义中规定和限制的约束））应由母借款人善意确定。

“合并总净企业杠杆率”：截至任何确定日期，（x）（i）截至该日期的合并总企业债务（在该日期发生或解除债务生效后）减去（ii）非限制性现金减去（iii）期限C贷款抵押账户中的金额与（y）截至该确定日期之前的最近四个季度期间的合并EBITDA总额的比率，且可获得母公司借款人的合并财务报表，前提是：

（1）如自该期间开始时，母借款人或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；

（2）如自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何购买），则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；和

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始时起，该人须作出任何如自该期间开始时起由母借款人或受限制附属公司作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予形式上的影响时，与此相关的形式上的计算（包括与任何此类销售、购买或其他相关交易相关的预期成本节约或协同效应（在每种情况下均受“合并EBITDA”定义中规定和限制的约束））应由母借款人善意确定。

“合并总担保债务”：截至任何确定日期，金额等于合并第一留置权债务，不考虑其定义的第（x）条。

“合并总担保杠杆率”：截至任何确定日期，（x）截至该日期的合并总担保债务（在该日期发生或解除债务生效后）与（y）截至该确定日期之前的最近四个季度期间的合并EBITDA总额的比率，且可获得母公司借款人的合并财务报表，前提是：

（1）如自该期间开始时，母借款人或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；

（2）如自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何购买），则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；和

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始时起，该人须作出任何如自该期间开始时起由母借款人或受限制附属公司作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予形式上的影响时，与此相关的形式上的计算（包括与任何此类销售、购买或其他相关交易相关的预期成本节约或协同效应（在每种情况下均受“合并EBITDA”定义中规定和限制的约束））应由母借款人善意确定。

“合并车辆折旧”：就任何期间而言，所有租赁汽车车辆的折旧（经调整后），以在计算该期间的合并净收益时扣除的幅度为限。

“合并车辆债务”：母借款人及其受限子公司因车辆和/或相关权利（包括租赁、制造商保证、回购计划、保单和任何奖励回扣计划下的债务）和/或资产的收购、销售、租赁、融资或再融资或由其担保而产生的债务，由母借款人善意确定。为免生疑问，根据本协议产生的任何债务不构成合并车辆债务。

“合并车辆利息费用”：任何合并车辆债务在该期间的总利息费用，由母借款人善意确定。

“合并”：根据公认会计原则将每个受限制子公司的账户与母借款人的账户合并；前提是“合并”将不包括合并任何非受限制子公司的账户，但母借款人或任何受限制子公司在任何非受限制子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何重大担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何条款。

“出资债务”：母借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过截止日期后（无论是通过发行或出售股本或其他方式）向母借款人或该受限制附属公司的资本作出的现金出资总额（治愈金额、发行不合格股票的收益或由母借款人或任何受限制附属公司作出的出资）的两倍，在每种情况下均不适用。

“受控投资关联公司”：就任何人而言，直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人（或控制该人的任何人）组织，主要是为了对母借款人或其直接或间接的母公司或该人的其他投资组合公司进行股权或债务投资。

“核心知识产权”：在每种情况下由“Hertz”、“Dollar”或“Thrifty”等任何词语组成或包含的任何美国联邦、州或普通法商标或服务标志或其他原产地标记，无论是单独的、作为复合商标或徽标的一部分，还是与任何其他词语、外观设计或标记相结合，连同任何美国注册或其他美国申请注册上述任何一项，在每种情况下，均由贷款方拥有。

“企业负债”：任何不构成合并车辆负债的负债。

“CORRA”：指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“被覆盖方”：根据第11.21（a）节的定义。

“法国农业信贷银行”：法国农业信贷银行企业和投资银行。

“信贷便利”：（i）优先信贷便利和（ii）母借款人指定的任何其他便利或安排中的一项或多项，在每种情况下与一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款、车队、库存、不动产或其他融资（包括通过向此类机构或向此类机构形成的特殊目的实体出售应收账款、车队、库存、不动产和/或其他资产以此类应收账款、车队、库存、不动产和/或其他资产借款或就此类应收账款设置任何留置权，车队、库存品、不动产和/或其他有利于此类机构的资产）、信用证或其他债务，在每种情况下，包括根据上述任何一项或与之相关而签立和交付的所有协议、文书和文件，包括根据上述任何一项签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利、商标或版权担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，在每种情况下，可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退还，不时进行再融资、重组、更换、续期、偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，不论是与原银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他机构，亦不论是根据任何原信贷融通或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他信贷融通或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷融资”一词应包括以下任何协议：（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加或减少根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。

9.2节中定义的“治愈量”。

“货币协议”：就一人而言，任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），该人是其中的一方或受益人。

“客户应收款项”：与租车业务向客户出租车辆有关的任何应收款项；为免生疑问而订定，客户应收款项不得包括因车队租赁服务或车队管理服务而产生或以其他方式有关的应收款项。

“Daily Simple SOFR”：对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（其中将包括一次回顾，就定期贷款而言，该回顾应为五天）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而建议的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下建立另一约定。

“Daily Simple SONIA”：对于任何一天（“SONIA利息日”），年利率等于（a）在（x）（如果该SONIA利息日为SONIA营业日）之前的五个SONIA营业日（或由母借款人和行政机构根据当时的市场惯例确定的其他期间）的（i）SONIA中较大者的总和，如该SONIA利息日为SONIA营业日，则该SONIA利息日；或（y）如果该SONIA利息日不是SONIA营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的SONIA营业日，在每种情况下，正如SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布的那样，以及（ii）0.000%和（b）SONIA调整；前提是，如果在紧接任何一天“i”之后的第二个SONIA营业日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该日“i”的Daily Simple SONIA尚未在适用的SONIA管理员网站上发布，则该日期“i”的Daily Simple SONIA将是就前第一个SONIA营业日发布的Daily Simple SONIA，其中Daily Simple SONIA已在SONIA管理员网站上发布；此外，前提是，（i）Daily Simple SONIA不得根据本句确定连续超过三个SONIA利息日及（ii）Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更应自该变更生效日期（包括该变更生效日期）起生效，而无须通知任何借款人。

“DBNY”：德意志银行纽约分行。

“债务人”：定义见本协议的陈述。

“违约”：第9条规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求（在第9（e）条的情况下，违约通知除外）、时间的流逝，或两者兼而有之，或第9条规定的任何其他条件。

“违约通知”：定义见第9.1（e）节。

“违约贷款人”：根据第4.14（g）节的规定，任何贷款人或代理人的作为或不作为，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“存款账户”：任何存款账户（该术语在《UCC》第9条中定义）。

“存托银行”：定义见第3.11（c）节。

“指定外币”：欧元、英镑、澳元、加元或母借款人合理要求并为行政代理人、任何适用的发行贷款人和每个循环贷款人合理接受的任何其他可自由获得的货币。

“指定外币LIBO利率”：如本第1.1节中“欧洲货币基准利率”定义的定义（d）（i）条所定义。

“指定非现金对价”：母公司借款人或其任何受限制子公司就资产处置收到的非现金对价的公允市场价值，该资产处置根据母公司借款人的负责官员签署的证明被指定为指定非现金对价，该证明载列了该估值的基础。

“指定优先股”：母公司借款人的优先股（不合格股票除外）或在截止日期后以现金形式发行的任何母公司的优先股（受限制子公司除外），并根据母公司借款人的负责官员签署的证书被指定为指定优先股。

“指定日期”：如第2.10（f）节所定义。

“解除”：任何偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式获得、报废或解除在该确定日期不再未偿还的母借款人的任何债务或任何指定优先股。在不限制前述情形的情况下，向适用债权人的受托人、代理人或其他代表发出相关资金的不可撤销的还款、回购或赎回及存放通知，视为解除。

“贴现预付款接受贷款人”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“折扣幅度”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“贴现幅度预付金额”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“贴现幅度提前还款通知”：借款人根据第4.4（f）节以实质上以附件 H形式提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知。

“折扣幅度提前还款要约”：贷款人在行政代理人收到折扣幅度提前还款通知后，应提交要约的邀请而提交的、基本上以附件 I形式存在的不可撤销的书面要约。

“折扣幅度预付款回复日期”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“折扣幅度按比例分配”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“贴现预付款确定日”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“贴现提前还款生效日期”：在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，每个相关定期贷款贷款人根据第4.4（f）（ii）节、第4.4（f）（iii）节或第4.4（f）（iv）节（视情况而定）收到行政代理人的通知后五个营业日，除非母借款人与行政代理人之间约定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”：定义见第4.4（f）节。

“无利害关系董事”：就任何关联交易而言，母公司借款方的一名或多名董事会成员，或母公司的一名或多名董事会成员，在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会的成员不得因该成员持有母借款人或任何母公司的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利，或因该成员就该成员担任董事的角色获得任何补偿而被视为拥有该等财务权益。

“不合格贷款人”：（i）母公司借款人于2021年5月2日或之前向牵头安排人另行书面指明的银行、金融机构或其他人员，或作为母公司借款人与牵头安排人在截止日期前相互约定的，或向该等银行的任何关联机构、金融机构或母公司借款人书面指明的其他人员或仅根据其名称相似性可明确指明为关联人的其他人员，（ii）母借款人及其受限制附属公司的任何竞争对手，如与母借款人及其受限制附属公司或该竞争对手的任何受控联属公司处于相同或相似的业务范围，在每种情况下，母借款人不时以书面指定给行政代理人，或仅凭其名称相似性即可明确识别为关联公司（善意固定收益投资者或在正常业务过程中购买商业贷款的债务基金除外），以及（iii）就不是第11.1（j）节规定的净空头贷款人作出不正确陈述或保证或被视为陈述或保证的任何贷款人；提供（i）任何人士被指定为“不合格贷款人”，不得（x）追溯适用于取消先前已在贷款中取得转让或参与权益的人士的资格，只要该人士（或其附属公司）在适用的转让或参与时（视情况而定）并非不合格贷款人，或（y）在被如此认定和/或指定后三个营业日之前生效，（ii）“不合格贷款人”应排除父母借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格贷款人”的任何人。

“不合格股票”：就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件之后，或“资产出售”或其他处置）（i）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票，或（iii）可由其持有人选择赎回（在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件后除外，或“资产出售”或其他处置），在每种情况下，在初始定期贷款到期日或之前全部或部分发行；但向任何员工福利计划发行的股本，或由任何此类计划向母公司借款人或任何子公司的任何员工发行的股本，不应仅因为可能需要回购或以其他方式获得或退休以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

定义术语中定义的“受困者”，本第1.1节中的“贷款人相关遇险事件”。

“等值美元”：就任何以美元计价的金额而言，其金额，以及就以任何指定外币作出或未偿还的任何贷款的本金金额或就以任何指定外币计价的任何信用证的任何金额或以美元以外的任何货币计价的任何其他金额而言，在确定该金额的任何日期，等值于该本金金额或按即期汇率计算的该等其他金额的美元金额（于最近的重估值日或其他相关确定日确定）。

“美元”和“美元”：美利坚合众国法定货币美元。

“境内子公司”：非境外子公司的母借款方的任何受限子公司。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：任何负责任何EEA金融机构决议的公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何委托人）。

“第八修正案”：定义见第8.9（e）节。

“第八修正案生效日期”：具有第八修正案规定的含义。

“环境成本”：任何和所有成本或开支（包括律师费和顾问费、调查和化验费、应诉成本、法庭成本和诉讼费用、罚款、处罚、损害赔偿、和解付款、判决和裁决），无论其种类或性质、已知或未知、或有的或其他，均因任何实际或涉嫌违反、不遵守或根据任何环境法承担责任而产生或以任何方式与之相关。环境成本包括上述任何和所有情况，而不考虑它们是否产生于或与任何过去、未决或威胁的任何类型的程序有关。

“环境法”：任何和所有美国或外国联邦、州、省、地区、地方或市的法律、规则、命令、可执行的指导方针、理事会命令、条例、法规、法令、守则、法令，以及任何适当颁布并具有法律效力和效力的任何政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法）的效力和效力，这些法律要求或其他法律要求（包括普通法）对保护人类健康（因为它与接触环境关注的材料有关）或环境（如过去或现在或以后任何相关时间有效）施加责任或行为标准。

“环境许可”：任何和所有许可、许可、登记、通知、豁免和任何环境法要求的任何其他授权。

“EPCA”：HGHH和股权承诺方（定义见其中）于2021年5月14日签署的某些股权购买和承诺协议。

“股权发售”：出售股本（x）即出售母借款人的股本（不合格股票除外），或（y）其所得款项已（或拟）投入母借款人或其任何受限制子公司的股本。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”：如本第1.1节中“欧洲货币基准利率”定义的（b）（i）条所定义。

“欧洲货币基准利率”：就与欧洲货币贷款有关的每个计息期内的每一天，

（a）[保留]；

（b）就以欧元计价的欧元货币贷款而言，

（i）由行政代理人确定为所提供利率的年利率，该利率出现在显示由欧盟银行业联合会管理的欧洲银行间同业拆借利率（该页面目前为EURIBOR01）（“EURIBO利率”）的页面上，存款期限相当于该利息期的美元（在该利息期的第一天交付），在该利息期开始前约上午11：00（比利时布鲁塞尔时间）确定，或在该利息期开始前两个工作日确定，或

（ii）如上述第（i）条所提述的利率未出现在该网页或服务上，或如该网页或服务将停止提供，则由行政代理人确定为该其他网页或其他服务上显示欧元存款利率（在该利息期的第一天交付）的利率，该利率以美元计，于该利息期开始前约上午11时（英国伦敦时间）确定；

前提是，如果根据上述第（i）或（ii）条中的任何一条对EURIBO利率进行了报价，但所选择的利息期没有这样的报价，则EURIBO利率应等于插值利率；此外，如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则将被视为欧洲货币基准利率为零；

（c）就以澳元计价的欧元货币贷款而言，

（i）经行政代理人和母借款人（“BBSY”）批准的银行票据互换参考投标利率或其后续利率（向上四舍五入至最接近的1/100^第年息1.00%）的期限，相当于或相当于路透社（或其他提供BBSY（Bid）报价的商业可得来源，这些来源可能由行政代理人不时指定并经母借款人同意）在该利息期第一天的两个悉尼营业日之前的上午10：30（澳大利亚悉尼时间）或前后发布的该利息期的期限；或

（ii）如无该等公布的利率可用，则三间澳洲银行应行政代理人要求提供的利率的算术平均值（向上四舍五入至最接近的年利率1.00%的1/100）在该利息期的第一天前两个悉尼营业日就与该利息期的期限相等的以澳元计价的汇票报价；

前提是，如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币基准利率将被视为零；和

（d）就任何以澳元、加拿大元、欧元或英镑以外的指定外币计值的欧元汇率贷款，

（i）由行政代理人厘定为所提供利率的每年利率，该利率出现在显示由ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆放利率（“指定外币LIBO利率”）的路透社屏幕页面上，用于存款（在该计息期的第一天交付），其期限相当于该指定外币的该等计息期，于该计息期开始前两个营业日上午约11时（英国伦敦时间）厘定，或

（ii）如上述第（i）条所提述的利率未出现在该网页或服务上，或如该网页或服务将停止提供，则由行政代理人厘定的利率为该其他网页或其他服务所提供的利率，而该等网页或服务显示以该等指定外币作存款的指定外币LIBO利率（在该计息期的第一天交付），期限相当于该等指定外币的存款利率，于约上午11时（伦敦，英国时间）该利息期开始前两个工作日；

前提是，如果根据前述第（i）或（ii）条中的任何一条对指定外币LIBO利率进行了报价，但在选定的计息期内没有此种报价，则指定外币LIBO利率应等于插值利率；此外，如果根据前述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则欧元汇率将被视为零。

“欧洲货币贷款”：以欧洲货币利率为基础的适用利率贷款。

“欧元汇率”：就与欧元贷款有关的每个计息期内的每一天而言，根据以下公式确定的该天的年利率（向上四舍五入至1%的最接近的1/100）：

；但如果（b）项中的欧元汇率低于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“EuroCurrency Reserve Requirements”：适用于欧洲货币贷款的任何一天，在该日有效的准备金要求（包括董事会或其他对此有管辖权的政府当局的任何条例规定的基本、补充、边际和紧急准备金）的利率（以小数点表示）的总和（不重复），用于处理纽约市联邦储备系统成员银行维持的欧元资金（目前在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”）规定的准备金要求。

“欧元”和名称“欧元”：1999年1月1日根据条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

“违约事件”：第9条规定的任何事件，前提是对发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之，或任何其他条件已得到满足。

“超额收益”：定义见第8.4（b）（iii）节。

“交易法”：《1934年证券交易法》，不时修订；规定就控制权变更和许可持有人的定义而言，“交易法”是指在本协议发布之日生效的《1934年证券交易法》。

“除外资产”：如担保和抵押协议中所定义。

“排除信息”：定义见第4.4（f）节。

“除外财产”：统称为母公司借款人或其任何附属公司拥有的不动产的费用或租赁权益，未在附表5.8中描述。

“被排除的子公司”：（a）（i）在波多黎各或任何其他美国领土组建的子公司和（ii）外国子公司，（b）任何特殊目的实体（包括与融资信用证融资有关的任何成立的实体）和证券化实体（包括，截至交割日，Hertz Vehicle Financing III LLC、Hertz Vehicles LLC和Hertz General Interest LLC）以及发行或持有根据HVF III基础契约发行的资产支持证券（此类子公司、“证券化子公司”和此类证券、“ABS证券”）的相互子公司，（c）任何非实质性子公司，（d）任何专属保险附属公司或非营利附属公司，（e）任何非受限制附属公司，（f）担保为（x）法律禁止或需要政府同意、批准、许可或授权但尚未获得的附属公司（但无义务寻求此类同意、批准、许可或授权）或（y）在截止日期或在截止日期之后的收购日期（前提是在考虑此类收购时未订立此类合同禁止），（g）合资企业或任何非全资附属公司，（h）Navigations Solutions，（i）Hertz Vehicle Sales Corporation，（j）母借款人和行政代理人合理同意为贷款文件项下义务提供担保的负担或成本或其他后果应超过贷款人从中获得的利益的任何子公司，（k）HGHH（f/k/a Hertz Rental Car Company，Inc.）的任何直接或间接子公司（控股公司除外）仅为（x）成为控股公司的间接或直接母公司的目的而成立，或（y）与母借款人合并的另一家子公司成为此类母公司实体，在每种情况下，只要该实体成为Holdings的母公司或在其成立后60天内与母借款人合并，（l）外国子公司或外国子公司Holdco的任何直接或间接子公司，（n）任何经纪自营商子公司，（o）母公司借款人在与行政代理人协商后合理确定的、担保可合理预期会对控股公司或其任何子公司造成重大不利税务后果的母公司借款人的任何其他子公司（包括由于《守则》第956节或任何类似法律规定的运作），（p）根据许可收购获得的任何受限制子公司或由根据本协议允许发生的债务融资的许可投资获得的任何受限制子公司，以及为此类债务提供担保的任何受限制子公司，在每种情况下，在此种债务禁止该子公司成为担保人的范围内，以及（q）母借款人和行政代理人之间相互约定的任何其他子公司。截至最近四个季度期间的最后一天未能满足上述要求的任何子公司应继续被视为本协议项下的排除子公司，直至根据第7.1节交付有关最近四个季度期间的年度或季度财务报表后60天之日（或其最后一个季度，如适用）。

“不包括的税收”：定义见第4.11节。

“现有信贷协议”：定义见本协议的陈述。

“现有DIP信贷协议”：定义见本协议的陈述。

“现有的HIL信贷协议”：定义见本协议的陈述。

「现有信用证」：于截止日之前开出并于截止日未结清的每份信用证（包括根据确认令被视为“未结清”的每份该等信用证），并列于附表B。

“现有贷款”：定义见第2.10（a）节。

“现有循环承诺”：定义见第2.10（a）节。

“现有循环部分”：定义见第2.10（a）节。

“现有定期贷款”：定义见第2.10（a）节。

“现有期限部分”：定义见第2.10（a）节。

“现有部分”：定义见第2.10（a）节。

第2.9（d）节中定义的“可扩展过桥贷款/临时债务”。

“延期贷款”：定义见第2.10（a）节。

“延长的循环承诺”：定义见第2.10（a）节。

“延长循环贷款”：定义见第2.10（a）节。

“延长循环部分”：定义见第2.10（a）节。

“延长定期贷款”：定义见第2.10（a）节。

“延长期限承诺”：定义见第2.10（a）节。

“延长期限部分”：定义见第2.10（a）节。

“扩展部分”：定义见第2.10（a）节。

“展期贷款人”：定义见第2.10（b）节。

“延期修正案”：定义见第2.10（c）节。

“延期日期”：定义见第2.10（d）节。

“延期选举”：定义见第2.10（b）节。

「延长信贷」：就任何贷款人而言，作出初始定期贷款（不包括根据任何批次的初始定期贷款作出的任何补充定期贷款）、2023年增量定期贷款、循环贷款、周转额度贷款或增量循环贷款（根据其作出的初始信贷展期除外），以及就任何发行贷款人而言，由该发行贷款人签发信用证或恢复或增加信用证的金额。

“延期请求”：定义见第2.10（a）节。

“延期请求截止日期”：定义见第2.10（b）节。

“延期系列”：根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期贷款或延期循环承诺（如适用）旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分）建立并提供相同利差和摊销时间表的所有延期贷款或延期循环承诺（如适用）。

“融资”：（a）初始B期贷款承诺及其项下作出的信贷展期（“初始B期贷款融资”）、（b）2023年增量定期贷款承诺及其项下作出的信贷展期（“2023年增量定期贷款融资”）、（c）初始C期贷款承诺及其项下作出的信贷展期（“初始C期贷款融资”）、（d）初始循环承诺及其项下作出的信贷展期（“初始循环融资”），（e）同一批次的增量定期贷款，（f）同一批次的增量循环承诺和根据该批次作出的信贷延期，（g）同一延期系列的任何延期定期贷款，（h）同一延期系列的任何延期循环承诺和根据该批次作出的信贷延期，（i）同一批次的任何指明再融资定期贷款和（j）同一批次的任何指明再融资循环承诺和根据该批次作出的信贷延期，统称为“便利”。

“公允市场价值”：就任何资产或财产而言，由母借款人善意确定的此类资产或财产的公允市场价值。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性的任何修订或后续条款），以及根据《守则》颁布的任何现行或未来法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，与上述任何一项相关的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

第1.5节中定义的“FCA”。

“联邦基金有效利率”：如本第1.1节“ABR”定义中所定义。

「费用函件」：由母借款人及一名或多于一名安排人及代理人就有关首期定期贷款融资及首期循环融资须向该等安排人及代理人支付的费用订立的费用函件。

“财务契约违约事件”：定义见第9.1节（c）。

第8.9（b）节定义的“财务维护契约”。

「财务模型」：指于2021年3月25日交付予牵头安排人的财务模型（连同母借款人与牵头安排人合理同意的任何更新或修改）。

“融资处置”：母公司借款人或其任何子公司向任何特殊目的实体或以其为受益人，或由任何特殊目的子公司对财产或资产进行的任何出售、转让、转让或以其他方式处置，或设定或产生任何留置权，在每种情况下，与特殊目的实体产生的债务有关，或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务可能以此类财产或资产的留置权作为担保。

“FIRREA”：经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一优先权”：就根据任何担保文件声称在任何担保物上设定的任何留置权而言，该留置权是该担保物所受的最优先留置权（受允许的留置权限制）。

“固定公认会计原则日期”：2020年12月31日，前提是在截止日期之后的任何时间，母借款人可以通过向行政代理人发出书面通知，选择将固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并且在收到该通知后，固定公认会计原则日期应是该通知中指定日期及其之后开始的所有期间的该日期。

“固定公认会计原则条款”：（a）“借款基数”、“资本化租赁义务”（但在其他方面须遵守第1.2（b）节）、“合并EBITDA”、“合并优先留置权债务”、“合并优先留置权杠杆率”、“合并利息费用”、“合并净收益”、“合并总担保债务”、“合并总担保杠杆率”、“合并总公司债务”、“合并总公司净杠杆率”、“合并车辆折旧”、“合并车辆负债”、“合并车辆利息费用”、“车队应收款项”、“存货”和“应收款项”等术语的定义，（b）本协议中在前述任何定义中使用或与之相关的范围内的所有已定义术语，以及基于前述任何定义的所有比率和计算，以及（c）本协议的任何其他术语或规定或任何其他贷款文件，经父母借款人选择，可由父母借款人不时以书面通知行政代理人的方式指明。

“车队应收款”：母公司借款人及其子公司的应收款项，包括原始设备制造商计划应收款项、原始设备制造商奖励应收款、产生于或与车队租赁服务有关的应收款项，以及根据母公司借款人的选择，产生于或与车队管理服务有关的应收款项。

“洪水证明”：应指联邦紧急事务管理局和任何履行类似职能的继任政府当局的“标准洪水危险判定表格”。

“洪水保险法”：统称，（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（e）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（e）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“洪水计划”：指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划，在每种情况下均不时修订，以及任何后续法规。

“洪水区”：应指不时修订的1968年《国家洪水保险法》和任何后续法规中描述的具有特殊洪水危险的区域。

“下限”：指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就适用的欧洲货币汇率、Term CORRA、Term SOFR或Daily Simple SONIA规定的任何基准利率下限。

“外国养老金计划”：受限制子公司发起或维持的、或其作出或有义务作出贡献的、受适用的除ERISA或守则以外的养老金立法约束的注册养老金计划。

“外国计划”：每个外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、计划、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、有资金或无资金的、赞助的、建立的、维持的或对美国境外的任何外国借款人或其任何受限制的子公司作出贡献的、或被要求对其作出贡献的，或为此承担任何责任，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、计划、协议或安排除外。

“外国子公司”：根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的母借款人的任何受限制子公司，或为外国子公司Holdco。为免生疑问，根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的母借款人的任何子公司应为外国子公司。

“外国子公司HoldCO”：任何直接或间接的子公司，其直接或间接构成的资产基本上全部为股票，或一个或多个外国子公司或一个或多个外国子公司HoldCO的股票和债务（为此目的，包括任何债务或其他在美国联邦所得税方面被视为股权的工具），以及从此类股票和债务的分配和支付中获得的现金或现金等价物。

“特许经营融资处置”：母公司借款人或其任何子公司向任何特许经营特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置、或为任何特许经营特殊目的实体设定或产生任何财产或资产的留置权，与特许经营特殊目的实体产生债务或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务可由此类财产或资产的留置权担保。

“特许经营租赁义务”：任何特许经营商的任何资本化租赁义务，以及任何其他租赁，与任何特许经营商在其任何特许经营车辆业务中使用、占用或持有的任何财产或占用有关。

“特许经营特殊目的实体”：任何人（a）从事（i）收购、出售、收取、融资或再融资应收款、账户（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产和/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资特许经营车辆和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产）的业务，以及（b）被指定为“特许经营特殊目的实体”由母借款人。

“特许经营车辆债务”：截至任何确定日期，（a）任何特许经营特殊目的实体直接或间接因收购、出售、租赁、融资或再融资而产生的债务，或由特许经营车辆和/或相关权利和/或资产担保的债务，（b）任何特许经营商或其任何关联公司因收购、出售、租赁、融资或再融资而产生的债务，或由母公司借款人善意确定的相关权利和/或资产担保，以及（c）任何特许经营商的债务。

“特许经营车辆”：任何特许经营商拥有或经营、租赁或出租给或由其经营的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

“加盟商”：作为母借款人或其任何子公司（或任何其他加盟商）的加盟商或被许可人的任何人，或该人的任何关联公司。

“GAAP”：美国公认会计原则，在固定GAAP日期生效（就固定GAAP条款而言）和不时生效（就本协议的所有其他目的而言），如财务会计准则委员会会计准则编纂中规定并受以下约束：如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司使用IFRS代替GAAP进行财务报告，母借款人可通过向行政代理人发出书面通知的方式选择如此使用IFRS代替GAAP，并且在收到任何此类通知后，此处对GAAP的引用此后应被解释为（a）在该通知指定的日期及之后开始的期间，在该通知指定的日期生效的IFRS（就固定GAAP条款而言）和不时生效的IFRS（就本协议的所有其他目的而言）和（b）对于以前的期间，GAAP在本定义的第一句中定义。

“一般投资篮子”：定义条款（xxii）中的定义，本第1.1节中的“许可投资”。

“一般限制性支付篮子”：定义见第8.5（b）（xvi）节。

“政府权力机构”：任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括欧盟。

“GS”：高盛美国萨克斯银行。

“担保”：任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，无论是或有的或其他义务；但“担保”一词不应包括在日常业务过程中为托收或存放而背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“保证及抵押协议”：于本协议日期交付予抵押代理人的保证及抵押协议，实质上为附件 J的形式，同样亦可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

「担保人」：指控股及母借款人各附属公司（任何除外附属公司除外）的统称，其为担保及抵押协议的不时订约方；个别而言，为「担保人」。

“对冲协议”：统称为利率协议、货币协议和大宗商品协议。

“对冲义务”：任何人的，该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“HGH”：在本协议的陈述中定义，以及与之相关的任何继任者。

“控股”：Rental Car Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其任何利益继承人。

“HVF III”：Hertz Vehicle Financing III LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“HVF III基础契约”：HVF III与HVF III受托人之间的某些基础契约，日期为2021年6月29日，经不时修订、重述、修改或补充，不包括创建新的系列票据（定义见其中）的系列补充（如其中所定义）。

“HVF III受托人”：纽约梅隆银行信托公司，N.A.，一家全国性银行业协会，作为HVF III基础契约和每一系列补充协议（定义见HVF III基础契约）及其任何继任者的受托人。

“已确定的参与贷款人”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“已确定的合格贷款人”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“国际财务报告准则”：国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

“非实质性子公司”：由母借款人书面指定给行政代理人的母借款人的任何子公司，其（a）合并总收入低于母借款人及其子公司最近四个季度期间合并总收入的2.5%，且（b）截至该期间最后一日合并资产总额低于母借款人及其子公司合并资产总额的2.5%；前提是，在该指定时（x）所有非物质子公司的合并总收入合计不得超过母公司借款人及其子公司最近四个季度期间合并总收入的10.0%和（y）所有非物质子公司的合并资产总额合计不得超过母公司借款人及其子公司截至该期间最后一天合并资产总额的10.0%。任何被指定为非重要附属公司的附属公司，如在最近四个季度期间的最后一天未能达到上述要求，则应继续被视为本协议项下的“非重要附属公司”，直至根据第7.1节就该最近四个季度期间（或其最后一个季度，视情况而定）交付年度或季度财务报表后60天之日。

“增加补充”：定义见第2.9（c）节。

“增量承诺修正”：定义见第2.9（d）节。

“增量承诺”：定义见第2.9（a）节。

“增量融资”：定义见第2.9（a）节。

定义术语“最大增量融资金额”中定义的“增量固定美元篮子”。

“增量债务”：借款人根据及根据第2.9节发生的债务。

“增量信用证承诺”：定义见第2.9（a）节。

“增量放款人”：定义见第2.9（b）节。

“增量贷款”：定义见第2.9（d）节。

“增量循环承诺”：定义见第2.9（a）节。

“增量循环贷款”：根据增量循环承诺提取的任何贷款。

“增量定期贷款承诺”：定义见第2.9节（a），为免生疑问，包括2023年增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款”：就增量定期贷款承诺作出的定期贷款，为免生疑问，包括任何2023年增量定期贷款。

“发生”：发行、承担、订立任何担保、产生或以其他方式承担责任；而术语“发生”、“已发生”和“发生”应具有相关含义；但在该人成为子公司时（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）存在的人的任何债务或股本应被视为该子公司在其成为子公司时发生。应计利息、增值、以额外负债的形式支付利息、以同一类别股本的额外股份的形式支付构成负债的股本股息，将被视为不发生负债。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。

“负债”：就任何在任何确定日期的人而言（不重复）：

（i）该人就所借款项的负债本金，

（ii）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务本金，

（iii）该等人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取和未到期的总额加上当时尚未偿付的根据该等信用证、银行承兑汇票或其他票据的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等债务预计将在到期应付后30天内得到偿付），

（iv）该人支付递延和未支付的财产购买价款的所有义务，该购买价款应在将该财产置于最终服务或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期（在每种情况下，（x）贸易应付款项和（y）任何盈利义务除外，直到该义务按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债，如果预期不会在到期和应付后60天内支付），

（v）该人的所有资本化租赁义务，

（vi）该人就该人的任何不合格股票或（如该人是母借款人的附属公司而非附属担保人）该附属公司的任何优先股而作出的赎回、偿还或其他回购金额，但在每种情况下均不包括任何应计股息（该义务的金额在任何时候等于该股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如果低于（或如果该股本没有该固定价格），则为非自愿赎回，按照其条款计算的偿还或回购价格如同当时赎回、偿还或回购一样，如该价格以该股本的公允市场价值为基础或以该公允市场价值计量，则该公允市场价值应由母借款人善意确定），

（vii）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；但该人的债务数额须为（a）该资产在该确定日期的公平市场价值及（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者，

（viii）该等人对其他人负债的所有担保，但以该等人如此担保为限，及

（ix）在本定义未另有包括的范围内，该人的净对冲义务（任何该等义务在任何时间等于该人在该时间将须支付的产生该对冲义务的该等协议或安排的终止价值的金额），

但债务应排除仅因GAAP下下推会计而出现在母借款人资产负债表上的任何人的任何债务。

任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本协议另有规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。

“赔偿责任”：定义见第11.5条。

“受偿人”：根据第11.5条的定义。

“个别定期信用证承诺”：就任何定期发行贷款人而言，（a）就每一定期发行贷款人于本协议日期为定期发行贷款人的情况而言，在附表A-4上与该定期发行贷款人的名称相对之处载列的定期信用证承诺的百分比为该定期发行贷款人的“个别定期信用证承诺”或母借款人与该定期发行贷款人可能不时以书面约定的其他百分比，以及（b）就任何其他定期发行贷款人而言，定期信用证承诺的100%或协议中规定的较低百分比，据此该人成为根据本协议第3.9节订立的定期发行贷款人。

“初始协议”：定义见第8.8（c）节。

“初始循环承诺期”：自交割日（含）起至但不包括初始循环到期日的期间，或本协议规定的初始循环承诺终止的较早日期。

“初始循环承诺”：就任何贷款人而言，其向借款人提供初始循环贷款、/或向借款人提供或参与周转额度贷款、和/或发行或参与代表借款人签发的循环信用证的义务，其总额不超过第十次修订生效日期前任何一次未偿还的（x）、在第十次修订生效日期前生效的附表A-3中“初始循环承诺”标题下该贷款人名称对面所列的金额或在第十次修订生效日期后的（y），附件 B至第十次修订标题下“2025年延长的循环承诺”和“未延长的循环承诺”中该贷款人姓名对面所列的金额，或者，在任何贷款人为受让人的情况下，根据第11.6（b）节转让给该受让人的转让贷款人的初始循环承诺的金额（在每种情况下，该金额可能会根据此处的规定不时调整）；就所有贷款人而言，统称为“初始循环承诺”。在截止日期，贷款人的初始循环承付款项总额的原始数额为1,255，000,000美元。截至第七修正案生效日期，贷款人的初始循环承付款项总额为2000000000美元。截至第十次修正生效之日，贷款人的初始循环承诺总额为2000,000，000美元。

“初始循环融资”：如本1.1节“融资”定义中所定义。

“初始循环贷款”：定义见第2.1（c）（i）节。

“初始循环到期日”：截止日期的第五个周年。；前提是，仅就2025年延长循环承诺而言，周转额度承诺、2025年延长循环贷款、周转额度贷款和任何2025年延长循环贷款人持有的循环信用证承诺金额“初始循环到期日”应改为“2025年延长循环到期日”（该术语在本协议中定义为自第十次修订生效日起）。

第2.9（d）节中定义的“内部到期日”。

“初始B期贷款”：定义见第2.1（a）（i）节。

“初始B期贷款承诺”：贷款人根据第2.1（a）（i）节作出或以其他方式为初始B期贷款提供资金的承诺，其总金额在任何时候不超过附表A-1“初始B期贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所列的金额；就所有贷款人而言，统称为“初始B期贷款承诺”。截至截止日期，初始B期贷款承付款总额为1,300，000,000美元。

“初始B期贷款便利”：如本第1.01节“便利”定义中所定义。

“初始B期贷款到期日”：截止日期七周年。

“初始C期贷款”：定义见第2.1（b）（i）节。

“初始C期贷款承诺”：贷款人根据第2.1（b）（i）条作出或以其他方式为初始C期贷款提供资金的承诺，其总金额在任何时候不超过附表A-2“初始C期贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所列金额；就所有贷款人而言，统称为“初始C期贷款承诺”。截至截止日期，初始C期贷款承诺总额为245,000，000美元。

“初始C期贷款便利”：如本节第1.01节“便利”定义中所定义。

“初始C期贷款到期日”：截止日期七周年。

“初始期限信用证承诺期”：自截止日（含）起至但不包括初始期限C贷款到期日的期间。

“初始定期贷款”：初始B期贷款和/或初始C期贷款，视情况需要。

“初始定期贷款承诺”：初始B期贷款承诺和/或初始C期贷款承诺，视情况需要。

“初始定期贷款便利”：初始B期贷款便利和/或初始C期贷款便利，视情况需要。

“初始定期贷款到期日”：初始B期贷款到期日和/或初始C期贷款到期日，视上下文需要而定。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“知识产权”：定义见第5.9节。

“债权人间协议”：实质上以附件 P形式订立并经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的债权人间协议。

“债权人间协议补充”：定义见第10.9（a）节。

“利息覆盖率”：截至任何确定日期，（a）可获得母公司借款人合并财务报表的最近四个季度期间的合并EBITDA总额与（b）可获得母公司借款人合并财务报表的确定日期之前结束的最近四个季度期间的合并现金利息支出的比率。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款或加拿大Prime Rate贷款而言，在该贷款未偿还期间于2021年6月30日或之后发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言，该计息期的最后一天，（c）就任何计息期超过三个月的欧元货币贷款或定期SOFR贷款而言，（i）每一天为三个月，或其整数倍，在该计息期的第一天和（ii）该计息期的最后一天之后，以及（d）任何SONIA贷款，每个日历月的数字对应日的每个日期，即该贷款的借款和该贷款的最后到期日之后的三个月。

“利息期”：就任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言：

（a）初步而言，就该等欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言，自借款或转换日期（视属何情况而定）开始的期间，如就该等欧元货币贷款或定期SOFR贷款而言，则于其后的（x）个月、三个月或六个月（或如每名受影响贷款人同意，则于其后的两个星期、九个月、十二个月或更短的期间），而（y）就该等定期CORRA贷款而言，则于其后的一个或三个月，就每宗条款（x）及（y）而言，由母借款人在其借款通知书或转换通知书（视属何情况而定）中就该等通知书所选定；及

（b）其后，自适用于该等欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的下一个上一个利息期的最后一天起，并于其后结束一个、三个或六个月（或如每名受影响贷款人同意，则为两个星期、九个月、十二个月或更短的期间）的每段期间，或该等定期CORRA贷款，并于适用后一个或三个月结束，由父母借款人以不可撤销的通知方式向行政代理人选择的不少于当时的当前利息期的最后一天之前的三个营业日（或行政代理人合理酌情权可能同意的较短期限）；

但上述所有有关利息期的规定均须遵守以下规定：

（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）任何利息期如以其他方式延展至适用的到期日之后，（就第4.12条以外的所有目的而言）须于该适用的到期日结束；

（iii）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于一个历月最后一个营业日结束；及

（iv）母借款人应选择计息期，以便在此类贷款的计息期内不要求按期支付任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款。

“利率协议”：就任何人而言，任何利率保护协议、期货协议、期权协议、互换协议、上限协议、领子协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是其中的一方或受益人。

“插值率”：

（a）[保留]；

（b）就EURIBO利率而言，在（i）低于该贷款利息期的最长期间（可获得该EURIBO利率）的适用EURIBO利率和（ii）超过该贷款利息期的最短期间（可获得该EURIBO利率）的适用EURIBO利率之间进行线性插值所产生的利率，每一期间均截至该贷款该利息期开始前约上午11：00（比利时布鲁塞尔时间）两个工作日；和

（c）就指定外币LIBO利率而言，在（i）小于该贷款利息期的最长期间适用的指定外币LIBO利率（可获得该指定外币LIBO利率）和（ii）超过该贷款利息期的最短期间适用的指定外币LIBO利率（可获得该指定外币LIBO利率）之间进行线性插值所产生的利率，每一期间约为上午11：00（伦敦，英国时间）该贷款的该利息期开始前两个工作日。

“库存”：根据公认会计原则确定的为某人在正常业务过程中出售、出租或使用而持有的货物，扣除该人已将其分离以退还给适用的供应商以作信贷的任何货物储备。

“投资”：由任何其他人向任何人作出的任何直接或间接垫款、贷款或其他授信（在正常业务过程中向客户、经销商、被许可人、特许经营人、供应商、顾问、董事、高级职员或雇员除外）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款），或购买或收购该人发行的股本、债务或其他类似票据。仅就“非限制性子公司”的定义和第8.5节而言，（i）“投资”应包括母公司借款人的任何子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值部分（与该子公司的母公司借款人的股权比例），前提是在将该子公司重新指定为限制性子公司时，母借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（x）母借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（y）该子公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与母借款人在该子公司的股权比例），以及（ii）转入或转出非限制性子公司的任何财产应按其在该转让时的公允市场价值估值。担保不应被视为投资。任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由母借款人选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额或价值；但只要任何时候未偿还的限制性付款的金额如此减少任何该等金额或价值的任何部分，否则将包括在合并净收益的计算中，为计算根据第8.5（b）（vii）（y）条可能支付的限制性付款金额，该等金额或价值的该部分不得如此包括在内。

《投资公司法》：《1940年投资公司法》，不时修订。

“投资级评级”：穆迪给予等于或高于Baa3（或，在短期债务的情况下，为P-3）（或同等评级）的评级，以及标普给予BBB-（或，在短期债务的情况下，为A-3）（或同等评级）的评级，或国际或美利坚合众国认可的任何其他评级机构给予的任何同等评级。

“投资级证券”：（i）由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；（ii）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成母借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具；（iii）投资于专门投资于上述第（i）和（ii）条所述类型投资的任何基金，哪个基金还可能持有不重要数量的现金以待投资或分配；（iv）通常用于高质量投资的美利坚合众国以外国家的相应工具。

第11.1（j）节中定义的“ISDA CDS定义”

“ISP”：The International Standby Practices（1998），International Chamber of Commerce Publication No. 590。

“发行贷款人”：就任何定期信用证而言，每个定期发行贷款人，就任何循环信用证而言，每个循环发行贷款人。

“JPMorgan”：摩根大通银行，N.A。

“判决转换日期”：定义见第11.8（a）节。

“判决货币”：定义见第11.8（a）节。

本第1.1节“最大增量融资金额”定义中定义的“初级担保比率发生检验”。

本第1.1节“计划发起人”定义中定义的“Knighthead”。

“最晚到期日”：在任何确定日期，截至该确定日期适用于本协议项下任何一批贷款或承诺的最晚到期日。

“信用证费用”：根据第3.3和4.5（a）条就信用证应付的费用和佣金。

“信用证义务”：循环信用证义务和/或定期信用证义务，视文意而定。

“信用证请求”：随附的附件 B形式的信用证请求，或以适用的开证贷款人可能不时指明的形式，要求该开证贷款人签发信用证。

“LCA选举”：定义见第1.2（i）节。

“LCA测试日期”：如第1.2（i）节所定义。

“牵头安排人”：（a）巴克莱银行、德意志银行 Securities Inc.、BNPP、RBC和Citizens，各自作为初始定期贷款承诺和本协议项下初始循环承诺的牵头安排人（根据和定义见承诺函）和（b）巴克莱银行、GS、BMO Capital Markets Corp.、BNPP、BoFA Securities，Inc.、Citizens、Cr é dit Agricole、德意志银行 Securities Inc.、摩根大通、瑞穗、摩根士丹利TERM5 Senior Funding，Inc.、Natixis、RBC和Truist，各自作为2023年增量定期贷款承诺的牵头安排人。

“贷款人违约”：（a）任何贷款人（包括以贷款人身份的任何代理人）拒绝（可能以口头或书面形式给出且未被收回）或未能为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款或参与循环信用证提供资金，该拒绝或失败未在该拒绝或失败日期后的两个工作日内得到纠正，（b）任何贷款人（包括以贷款人身份的任何代理人）未能向行政代理人周转额度贷款人付款，发行贷款人或任何其他贷款人在到期之日起一个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项，但发生善意争议的主体除外，（c）贷款人（包括以贷款人身份的任何代理人）已通知母借款人或行政代理人其不打算遵守本协议规定的筹资义务，（d）贷款人（包括以贷款人身份的任何代理人）未能在母借款人或行政代理人提出要求后的10个营业日内，确认其将遵守其在本协议下的融资义务（前提是根据本条款（d）的此类贷款人违约在收到母借款人和行政代理人的此类确认后即不再是贷款人违约）或（e）代理人或贷款人已书面承认其资不抵债或该代理人或贷款人成为与贷款人相关的困境事件的对象。

“贷款人联合协议”：定义见第2.9（c）节。

“贷款人介绍”：该特定定期贷款贷款人介绍或该特定循环贷款人介绍（如适用）。

“与贷方有关的困境事件”：就任何代理人或贷款人或直接或间接控制该代理人或贷款人的任何人（各自称为“困境人”）（视情况而定）而言，根据任何债务人救济法就该困境人而发生的自愿或非自愿案件，或为该困境人或该困境人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该困境人或直接或间接控制该困境人的任何人被强制清算，或该受困者为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式裁定或由对该受困者或其资产具有监管权的任何政府当局裁定为资不抵债或破产，或该受困者拥有或拥有直接或间接的母公司拥有，成为纾困行动的主体；但与出借人有关的危难事件不应被视为仅因政府当局或其工具拥有或获得任何代理人或出借人或直接或间接控制该代理人或出借人的任何人的任何股权而发生。

“贷款人”：本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构，连同（在每种情况下）任何该等银行或金融机构的任何关联机构，该等银行或金融机构通过通知行政代理人及母借款人，选择向借款人提供任何贷款或信用证，但前提是为就（a）任何贷款文件的任何修订、补充或修改进行投票或同意的所有目的，（b）任何对任何贷款文件的任何规定的放弃，或任何违约或违约事件及其后果，或（c）贷款人可依据本条例第11.1条投票或同意的任何其他事项，作出该选择的银行或金融机构须被视为“贷款人”而非该附属公司，而该附属公司无权如此投票或同意。

“信用证”：每期信用证和/或每期循环信用证，视文意而定。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、保证金安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何与上述任何经济效果基本相同的资本化租赁义务）。

“有限抵押品解除条件”：定义见第7.9（f）节。

“有限条件交易”：（x）任何收购，包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式，由一名或多名母借款人及其受限制子公司收购本协议允许的任何资产、业务或个人或任何其他投资，但其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件，或（y）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或预付前发出不可撤销通知。

“流动性”：在任何时候，（i）母公司借款人及其受限制子公司在该时间的非限制性现金的总和，（ii）存放在C期贷款抵押账户中的金额超过截至该时间未偿还的定期信用证债务的总和，以及（iii）在该时间可用的循环承诺。

“流动性契约”：定义见第8.9（a）节。

“劳埃德”：劳埃德银行企业市场公司。

“贷款”：每笔初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、特定再融资定期贷款、初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、特定再融资循环贷款或周转额度贷款，视文意要求而定；统称为“贷款”。

“贷款文件”：本协议、任何票据、信用证请求、任何债权人间协议（在其执行时及之后）、任何其他债权人间协议（在其执行时及之后）、担保和抵押协议以及任何其他担保文件（在担保和抵押协议以及任何其他担保文件的情况下，在抵押品暂停期间除外），每一项均经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“贷款方”：控股、借款人及作为贷款文件一方的母借款人的各子公司；单独称为“贷款方”。为免生疑问，任何被排除在外的附属公司不得为贷款方。

“LTM合并EBITDA”：截至任何确定日期，最近四个季度期间的合并EBITDA总额（为截止日期前结束的任何财政季度（或其部分）确定，在备考基础上使交易生效，就好像它们发生在该四个季度期间的开始一样），但前提是：

（1）如自该期间开始时，母借款人或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；

（2）如自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何购买），则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；和

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始时起，该人须作出任何如自该期间开始时起由母借款人或受限制附属公司作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予形式上的影响时，与此相关的形式上的计算（包括与任何此类销售、购买或其他相关交易相关的预期成本节约或协同效应（在每种情况下均受“合并EBITDA”定义中规定和限制的约束））应由母借款人善意确定。

“管理垫款”：（1）向任何母公司、母公司借款人或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（x），涉及在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用，（y）涉及与任何设施的任何关闭或合并相关的搬家相关费用，或（z）在正常业务过程中，以及（在本条款（z）的情况下）不超过任何时候未偿还总额中的65,000，000美元和LTM合并EBITDA的10.0%中的较高者，（2）就向该等管理投资者发行管理股票而取得的管理投资者本票，（3）管理担保，或（4）管理投资者就购买管理股票而作出的借款的其他担保。

“管理层担保”：管理层投资者就其购买管理层股票或（y）代表任何母公司、母公司借款人或任何受限子公司的董事、高级职员、雇员或顾问就日常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用向董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（1）中的较高者，在任何时候未偿还本金总额不超过65,000，000美元和LTM综合EBITDA的10.0%的担保（x），或（2）在正常业务过程中，以及（在本条款第（2）款的情况下）不超过任何时候未偿还总额中的65,000，000美元和LTM综合EBITDA的10.0%中的较高者。

“管理投资者”：任何母公司、母公司借款人或其各自的任何子公司的高级管理人员、董事、雇员和管理层的其他成员，或其中任何一方的家庭成员或亲属（但仅就“许可持有人”的定义而言，该等亲属应仅包括那些因与其他管理投资者的遗产规划或继承有关而成为或成为管理投资者的人，由母公司借款人善意确定），或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人，继任者和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得母公司借款人或任何母公司的股本。

“管理层股票”：任何管理层投资者持有的母借款人或任何母公司的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）。

“强制性循环贷款借款”：定义见第2.7（b）节。

“市值”：金额等于（i）在宣布相关股息或作出任何其他限制性付款（如适用）之日，母借款人或任何母实体的已发行和已发行股本的总数（包括在转换或交换在该日期已发行的另一母实体的股本时保留发行的该母实体的所有股本股份）乘以（ii）该股本在纽约证券交易所的每股收盘价的算术平均值（或，该股本股票的首次上市地点在另一交易所的，在该其他交易所）紧接该日期前的连续三十个交易日。

“重大不利影响”：任何将对（a）母借款人及其子公司的业务、运营、财产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的情况或条件（不包括2021年5月2日（i）之前公开披露的与案件有关和/或导致案件的事件和条件及其影响或（ii）HGH和/或母借款人的10-K表格年度报告和/或其后公开提交的HGH和/或母借款人的任何季度或定期报告），作为一个整体，（b）本协议及其其他贷款文件对其贷款方（整体）的有效性或可执行性，（c）母借款人及其受限制子公司作为一个整体履行其在贷款文件项下的付款义务的能力，或（d）行政代理人、抵押代理人和贷款人在贷款文件项下的重大权利或补救措施（整体）。

“重大受限子公司”：除母借款人指定的一家或多家受限子公司外，单独或合计不构成重大子公司的任何受限子公司。

“重大子公司”：根据S-X条例第1-02条，母借款人的子公司单独或合计构成“重大子公司”（如同该等子公司构成单一子公司）。

“重大车辆租赁义务”：任何特殊目的附属公司向母借款人或其任何附属公司（任何特殊目的附属公司除外）租赁的账面净值总额超过150,000，000美元的租赁汽车车辆，就任何特殊目的融资订立。

“环境关注材料”：在任何适用的环境法中或根据任何适用的环境法定义、列出或监管为此类的任何危险或有毒物质或材料或废物，或根据任何适用的环境法可能引起责任的任何危险或有毒物质或材料或废物，包括汽油、石油（包括原油或其任何馏分）、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”：初始B期贷款到期日、初始C期贷款到期日、初始循环到期日，对于任何延长的批次，适用的延期修订中规定的“到期日”，对于2023年增量定期贷款承诺，2023年增量定期贷款到期日，对于任何其他增量承诺，适用的增量承诺修订中规定的“到期日”，对于任何特定再融资批次，视上下文可能需要，适用的特定再融资修订中规定的“到期日”。

“最大增量融资金额”：（1）在该确定日期的LTM合并EBITDA的（x）635,000，000美元和（y）100%中的较大者的总和（减去根据第8.10（b）（（i））节依赖增量固定美元篮子产生的任何金额）（本第（1）条，“增量固定美元篮子”），加上（2）（w）初始定期贷款融资的所有自愿预付款、初始循环融资的承诺削减以及任何特定的再融资债务或交换票据或其他债务，在每种情况下，与融资以同等权益为担保，（x）如任何增量融资（或依赖最高增量融资金额而招致的其他债务）以抵押品上的留置权作为担保，而该留置权与担保初始定期贷款融资和初始循环融资的抵押品具有同等地位，则所有自愿预付款，赎回或回购根据增量固定美元篮子或自愿提前还款篮子产生的任何增量融资（减去根据第8.10（b）（i）节依赖增量固定美元篮子产生的任何金额，但以长期再融资债务收益为资金的范围除外）和（y）的任何增量融资（或依赖最大增量融资金额产生的其他债务）的情况，这些融资是由抵押品上的留置权担保的，其级别低于为初始定期贷款融资和初始循环融资提供担保的抵押品上的留置权，所有自愿提前还款，根据增量固定美元篮子或自愿提前还款篮子（减去根据第8.10（b）（i）条依赖增量固定美元篮子产生的任何金额，但以长期再融资债务收益为资金的范围除外）（本第（2）条，“自愿提前还款篮子”）加上（3）的无限金额，只要仅在本第（3）条的情况下，在该时间发生的该等金额可不导致（x）在抵押品上的留置权所担保的债务与为初始定期贷款融资和初始循环融资提供担保的抵押品享有同等地位的情况下，备考合并优先留置权杠杆比率超过（i）3.00：1.00或（ii）如果与许可收购或许可投资有关，则在紧接该交易之前的合并优先留置权杠杆比率（本（x）条，“Pari担保比率发生测试”）和（y）在抵押品上的留置权所担保的债务低于为初始定期贷款融资和初始循环融资提供担保的抵押品上的留置权的情况下，备考综合总担保杠杆比率超过（i）4.25：1.00或（ii）如果与许可收购或许可投资有关，则紧接该交易之前的综合总担保杠杆比率（本条款（y），“初级担保比率发生测试”），在每种情况下，在使与此相关的任何收购完成和所有其他适当的备考调整（包括使与此相关的债务提前偿还生效）生效后，并为此计算的目的假设（i）任何增量循环承诺或补充循环承诺（如适用）的全部承诺金额应被视为用于该目的的未偿金额，以及（ii）任何该等增量承诺当时发生的现金收益不得从债务中扣除，以计算该合并优先留置权杠杆比率或合并总担保杠杆比率（如适用）。

第2.9节中定义的“最惠国待遇调整”。

第2.9节中定义的“最惠国待遇例外”。

“最低交换投标条件”：如第2.12（b）节所定义。

“最小延期条件”：如第2.10（g）节所定义。

“MIRE事件”：如在该时间有任何抵押财产，任何增加、延长任何承诺或贷款的期限或续期，包括增量承诺修订或修订，但为免生疑问，不包括（a）任何借款的延续或转换或（b）任何贷款的作出。

“瑞穗”：瑞穗银行股份有限公司

“修改贷款人”：如第11.1（h）节所定义。

“穆迪”：定义见本1.1节“现金等价物”定义。

“抵押财产”：指贷款方在截止日期以收费方式拥有并在附表5.8中描述的、或在截止日期后获得并根据第7.9节的要求被要求作为抵押的不动产的统称，包括现在或之后位于其上并由任何该等贷款方拥有的所有建筑物、改善设施、构筑物和固定装置，在每种情况下，除非并直至该等不动产的抵押根据本协议及其条款和规定解除。

“抵押物”：由任何贷款方签立并交付给行政代理人的每项抵押和信托契约（如有），基本上以附件 K的形式出现，其可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“最近四个季度期间”：母借款人的财务报表已（或已被要求）在本协议项下交付的最近完成的财政年度或季度的最后日期结束的母借款人的四个财政季度期间；但经母借款人选择，为通过参考最近四个季度期间确定本协议项下任何交易的允许性，母借款人可在该财政年度结束时结束的任何四个财政季度期间，交付母借款人在这四个财政季度期间最后一个季度的内部未经审计的财务报表。

“MS”：摩根士丹利银行，N.A。

“多雇主计划”：指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“法国外贸银行”：Natixis，纽约分行。

“NatWest”：NatWest Markets PLC。

“Navigations Solutions”：Navigation Solutions，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“可用现金净额”：从资产处置或追回事件中收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与该资产处置或追回事件标的的财产或资产有关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除（i）所有法律、所有权和记录税务费用，所产生的佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求支付或应计为负债的所有联邦、州、省、外国和地方税款，在每种情况下都是由于此类资产处置或追回事件（包括根据第8.4节与适用该事件有关的任何资金转移的结果），（ii）就受此类资产处置或涉及此类追回事件的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项和所要求支付的所有分期付款，根据对此类资产的任何留置权的条款，或必须根据其条款，或在任何资产处置的情况下，为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，从此类资产处置或追回事件的收益中偿还，包括为增加任何循环信贷额度下的借款可用性而需要支付的任何款项，（iii）由于此类资产处置或追回事件而需要向子公司或合资企业的少数股东进行的所有分配和其他付款，或对在该资产处置中处置或涉及该追回事件的资产中拥有实益权益的任何其他人（母公司借款人或受限制子公司除外），（iv）与在该资产处置中处置或涉及该追回事件的资产相关并在该资产处置或追回事件后由母公司借款人或任何受限制子公司保留、赔偿或投保的任何负债或义务，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债，与此类资产处置或追回事件相关的任何赔偿义务相关的责任，（v）在资产处置的情况下，任何人声称由母借款人或任何受限制的子公司所欠的任何购买价格或类似调整的金额（x），直至该索赔已得到解决或以其他方式最终解决，或（y）由母借款人或任何受限制的子公司支付或应付，在任何一种情况下均与此类资产处置有关，以及（vi）在任何追回事件的情况下，构成或代表对母借款人或其任何子公司先前已支付或将支付的任何金额的补偿或补偿的任何金额。

“所得款项净额”：就母借款人或任何附属公司发行或出售母借款人或任何附属公司的任何证券，或任何出资，或产生任何债务，该等发行、出售、出资或产生的现金收益扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与该等发行、出售、出资或产生有关的经纪、顾问及其他费用，并扣除因该等发行、出售、出资或产生而已支付或应付的税款。

“净空头贷款人”：定义见第11.1（j）小节。

“纽约联储”：如本1.1节“ABR”定义中所定义。

“第九次修订”：控股、母借款人、附属借款方、其他担保方及行政代理人于2024年5月10日对信贷协议作出的第9号若干修订。

“第九修正案生效日”：具有第九修正案规定的涵义。

“非同意贷款人”：定义见第11.1（g）节。

“非违约放款人”：除违约放款人之外的任何放款人。

“非排除税”：定义见第4.11节。

“非展期贷款人”：定义见第2.10（e）节。

“不延期的循环承诺”：具有第十修正案规定的含义。在第十次修正生效日期，不延长循环贷款人的不延长循环承付款总额为335,000，000美元。

“不展期循环贷款”：具有第十修正案规定的含义。

“不展期循环贷款人”：具有第十修正案规定的含义。

“非变更贷款人”：定义见第11.1（h）节。

“注”：定义见第2.4（a）节。

“义务货币”：定义见第11.8（a）节。

“义务”：就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与母借款人或任何受限制子公司有关的重组申请时或之后产生的利息，无论在该等程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对该债务的担保（或与其有关的义务）、任何性质的其他货币义务以及根据该债务或与其有关的所有其他应付金额。

“义务人”：任何商品或服务的购买者或其他有义务就购买此类商品或服务向母借款人或其任何子公司（非贷款方的任何子公司除外）付款的人。

“OFAC”：定义见第5.22（a）节。

“提供金额”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“提供的折扣”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“OID”：定义见第2.9（d）节。

“其他债权人间协议”：母借款人和担保物代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议。

“其他母实体”：如本第1.1节“母实体”定义中所定义。

“其他代表”：（a）牵头安排人、（b）其他安排人、（c）联席账簿管理人及（d）高级联席管理人。

「未偿还金额」：就任何日期的贷款而言，于该日期发生的任何借款及提前还款或偿还生效后的本金金额。

“未履行的循环承诺”：截至任何确定日期，该时间的循环承诺总额。

本1.1节“控制权变更”定义中定义的“透支金额”。

“母公司”：任何控股公司或任何母公司实体。

“父母借款人”：如本协议序言中所定义，以及与其利益相关的任何继任者。

“母实体”：HGH、任何其他母实体、以及在截止日期后成为HGH或任何其他母实体的直接或间接附属公司的任何其他人，而Holdings是被Holdings指定为“母实体”的直接或间接附属公司。如本文所用，“其他母实体”是指在截止日期后，当时的相关母公司成为其直接或间接子公司的人（据了解，在不限制“控制权变更”定义适用于新的相关母公司的情况下，该现有相关母公司如此成为此类子公司不应构成控制权变更）。

“母公司费用”：（i）任何母公司因维持其存在或与其根据任何政府、监管或自律组织或证券交易所的适用法律或适用规则、本协议或与母公司借款人或任何受限制子公司的债务有关的任何其他协议或文书的遵守或与遵守相关的报告义务有关而产生的成本（包括所有专业费用和开支），包括与根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提交的任何报告有关的成本，（ii）任何母公司因取得、发展、维护、拥有、检控、保护及捍卫其知识产权及相关权利（包括商标、服务标记、商号、商业外观、域名、社交媒体标识符及账户、专利、版权及类似权利，包括注册、续期，以及就其进行注册或续期的申请；发明、工艺、设计、公式、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据、数据库和文件，及任何其他知识产权；及上述任何一项的许可），但该等知识产权及相关权利与母借款人或其任何附属公司的业务或业务有关，（iii）任何母公司根据其章程或附例或根据与任何该等人的书面协议或为任何该等人的利益而对董事、高级职员、雇员或其他人承担的赔偿义务，或与董事及高级职员保险有关的义务（包括为此支付的保费），（iv）任何母公司在日常业务过程中发生的其他行政和运营费用，（v）任何母公司就任何股本或债务的发售而招致的费用及开支，（w）该发售未完成，或（x）该等发售的所得款项净额拟由母公司借款人或受限制附属公司收取或出资或出借，或（y）按拟如此收取、出资或出借的该等所得款项净额的比例按比例分摊该等开支，或（z）以其他方式在该等发售完成前的临时基础上，只要任何母公司须促使在该等发售完成后迅速从该等发售的收益中向母公司借款人或相关受限制附属公司偿还该等开支的金额。

“Pari Passu债务”：以抵押品上的留置权为担保的债务，与为贷款文件项下义务提供担保的留置权具有同等地位。

本第1.1节“最大增量融资金额”定义中定义的“平价担保比率发生检验”。

“参与者”：根据第11.6（c）节的定义。

“参与者名册”：定义见第11.6（c）节。

“参与贷款人”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“爱国者法案”：定义见第11.17条。

“付款”：根据第10.14（a）节的定义。

“付款通知”：定义见第10.14（b）节。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。

“定期术语CORRA确定日”：具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。

“定期术语SOFR确定日”：具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“许可收购”：如本第1.1节中定义术语“许可投资”的第（i）条所定义。

“许可治愈证券”：（a）母借款人或任何母实体的普通股本证券或（b）母借款人或任何母实体的其他股本证券，（x）不构成不合格股票，且（y）不要求在最后到期日前就该股本按计划以现金支付。

“允许的债务交换”：定义见第2.12（a）节。

“许可债务交换票据”：定义见第2.12（a）节。

“允许的债务交换要约”：定义见第2.12（a）节。

“许可持有人”：（a）任何管理层投资者；（b）计划发起人；（c）上述（a）或（b）条中规定的任何人为其成员的任何“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）（前提是（在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下）该等人中的一个或多个人直接或间接合计拥有该“集团”持有的相关母公司有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权），以及作为该“集团”成员的任何其他人，以及（d）任何以承销商身份就控股公司或其任何附属公司或任何母公司的公开或非公开发行股本行事的人。此外，作为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）的地位构成或导致控制权变更的任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语），母公司借款人全额支付所有贷款并终止循环承诺或完成控制权变更要约，此后连同其关联公司应构成许可持有人。

“准许投资”：由母借款人或任何受限制的附属公司投资于或由以下任一项组成：

（i）受限制的附属公司、母借款人，或在作出该等投资时将成为母借款人的受限制附属公司的人（以及该人所持有的任何投资，而该人并未因考虑成为受限制附属公司而获得）（根据本条（i）项的该等投资，“许可收购”）；

（ii）另一人，如该另一人因该等投资而与母公司借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予母公司借款人或受限制附属公司，或被清算至母公司借款人或受限制附属公司（以及在每种情况下，该另一人持有的任何投资，但该人在考虑该等合并、合并或转让时并未取得）；

（iii）临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

（iv）欠母借款人或任何受限制附属公司的应收款项（如在正常业务过程中产生或取得）；

（v）在财产或资产的出售或其他处分中作为代价而收取或与之有关而保留的任何证券或其他投资，包括按照第8.4条作出的资产处分；

（vi）为清偿在正常经营过程中产生的债务而收取的证券或其他投资，以及由于母公司借款人或任何受限制的附属公司所产生的债务或其他债权而收取的证券或其他投资，或由于取消抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权而收取的证券或其他投资，或为满足判决而收取的证券或其他投资，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的证券或其他投资；

（vii）存在的投资或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资；

（八）套期保值协议及相关套期保值义务；

（ix）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业而作出的质押或存款（x）或（y）另有说明或就第8.2条所准许的留置权而作出的质押或存款；

（x）（1）对任何特殊目的子公司或由其进行的投资，或与任何特殊目的实体的融资处置有关的投资，包括对管辖该融资处置或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资，或（2）由母借款人或任何母公司发行的任何本票，但前提是如果该母公司从相关特殊目的实体收到现金以换取该票据，则任何母公司向母借款人提供等额现金；

（xI）以租赁给母公司借款人或任何受限制子公司并由其经营的资产为担保的债券，只要母公司借款人或任何受限制子公司可以通过支付象征性费用、注销该债券并终止交易随时获得该资产的所有权；

（xii）以母公司借款人的股本（不符合资格的股份除外）或任何母公司的股本作为对价而作出的任何投资；

（十三）管理进展；

（十四）由车辆租赁特许经营权组成、或由其产生或与之相关的投资，包括“车辆租赁特许经营权”定义中提及的任何投资，以及由于母借款人或任何受限制的附属公司是任何车辆租赁特许经营权或与任何特许经营商共同订立的任何相关协议的一方而产生的对特许经营商的任何投资，或将公共设施或其他财产的任何部分出租或转租给任何特许经营商，或保证任何特许经营商就任何车辆租赁特许经营权或任何相关协议承担的任何义务；

（xv）任何交易，只要构成由第8.6（b）条条文准许并按照第8.6（b）条条文作出的投资（第8.6（b）条第（i）、（v）及（vi）条所描述的交易除外），包括依据第8.6（b）（ii）条所描述的任何交易作出的任何投资（不论该交易的任何一方当事人在任何时候是否为母借款人的附属公司）；

（xvi）对相关业务的投资总额不超过225,000，000美元和LTM合并EBITDA的35.0%两者中的较高者；

（xvii）（1）对特许经营特殊目的实体的投资，以直接或间接为收购特许经营车辆和/或相关权利和/或资产提供资金或再融资，（2）归属于母公司借款人善意确定的特许经营车辆和/或相关权利和/或资产的收购、销售、租赁、融资或再融资的对特许经营商的投资，（3）对特许经营商的投资，（4）对特许经营商和特许经营特殊目的实体的股本投资（包括根据出资），以及（5）因特许经营车辆债务或特许经营租赁义务的担保而产生的对特许经营商的投资；

（xviii）任何专属保险附属公司就向母借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的日常业务过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；

（xix）根据与任何证券借贷或其他证券融资交易有关而订立的协议进行的任何投资，但以该等证券借贷或其他证券融资交易为第8.4条条文另有许可的范围；

（xx）作为包括苏库克在内的伊斯兰融资安排的一部分进行的投资，如果这种安排如果结构为债务，则根据本协议将被允许，但前提是，如果这种安排结构为债务，则将构成债务的金额，由母借款人善意确定，则母借款人应将其视为债务（包括在适用范围内，就计算本协议项下任何未偿债务金额而言）；

（xxi）为善意税收（或类似）规划活动进行的投资；前提是担保代理人在担保物上的担保权益不因此而受到重大损害，在每种情况下，均由母借款人善意确定；

（xxii）投资总额不超过LTM合并EBITDA的317,500，000美元和50.0%中的较高者，加上从一般限制性付款篮子（本条款（xxii），“一般投资篮子”）中重新分配（且未以其他方式使用）的任何金额；

（xxiii）对非限制性子公司的投资总额不超过160,000，000美元和LTM合并EBITDA的25.0%中的较高者；和

（二十四）对合资企业的投资总额不超过160,000，000美元和LTM合并EBITDA的25.0%两者中的较大者。

如根据第8.5（b）（vii）条对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后（a）成为受限制附属公司，或（b）被合并或合并为母公司借款人或受限制附属公司，或将其全部或实质上全部资产转移或转送或清算为母公司借款人或受限制附属公司，则该等投资其后应分别视为根据上述第（i）或（ii）条作出，而非根据第8.5（b）（vii）条作出。

“许可留置权”：根据贷款文件允许的任何留置权，包括根据第8.2条允许存在或在此类第8.2条的任何条款中描述的留置权。

“许可付款”：如第8.5（b）节所定义。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的、母借款人或共同控制实体为ERISA第3（5）节定义的“雇主”的任何雇员福利计划。

“重组计划”：定义见本协议的陈述。

“计划发起人”：统称为（i）由Knighthead Capital Management，LLC或其一家受控投资关联公司（“Knighthead”）管理或建议的某些基金和账户，以及由Certares Opportunities LLC或其一家受控投资关联公司（“Certares”）管理或建议的某些基金和账户，以及由Certares和Knighthead（“Amarillo LP”，连同Knighthead和Certares，“共同股权计划发起人”）组成的特拉华州有限合伙企业CK Amarillo LP，以及（ii）各自以及任何基金、合伙企业、共同投资工具和/或类似工具或账户，在每种情况下均由Apollo Global管理、建议或控制，Inc.和它们各自的任何关联公司，以及它们各自的任何继任者，但不包括任何投资组合运营公司（本条款（ii），统称为“Apollo”）。

“优先股”：适用于任何公司或公司的股本，根据其条款在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本股份的任何类别或类别（无论其如何指定）的股本。

“优先股限制性支付”：定义见第8.5（a）节。

“提前还款日期”：定义见第4.4（b）（ii）节。

“定价网格”：

（a）关于初始循环贷款、周转额度贷款和承诺费：

（b）就首期定期贷款而言：

“Prime Rate”：如本1.1节中“ABR”定义中所定义。

“私方信息”：定义见第7.2节。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”：与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与之相关的颁布的规则和条例的要求相关的、预期中的或准备中的任何成本、费用和开支，以及与遵守《证券法》和《交易法》（如适用于拥有上市股权或债务证券的公司）、国家证券交易所关于上市股权或债务证券的公司的规则、董事或经理的薪酬、费用和开支报销、与投资者关系相关的费用、股东大会并向股东和债务持有人报告、董事和高级管理人员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共设施”：（i）任何机场；海洋港口；铁路、地铁、公共汽车或其他中转站、车站或终点站；体育场；会议中心；或军营、堡垒、邮政或基地；或（ii）任何国家或政府或其政治分部，或其任何机构、当局或其他工具，或行使政府监管、行政或其他职能或与其有关的其他实体，或任何国家组织（包括联合国、欧洲联盟和North Atlantic条约组织）拥有或经营的任何其他设施。

“公共设施经营者”：授予或者有权授予车辆租赁特许的人。

“公共贷款人”：定义见第7.2节。

“公共侧信息”：如第7.2节所定义。

“购买”：对任何人的任何投资，从而成为受限制的子公司，或对构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组的任何其他收购，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何此类投资或收购，或任何将任何非受限制的子公司指定为受限制的子公司。

“购买款项义务”：为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置该等财产或资产或购置拥有该等财产或资产的任何人的股本而取得，或以其他方式取得；但就“综合公司债务总额”的定义而言，“购买款项义务”一词不应包括为直接购置存货或车辆（不是通过购置任何拥有财产或资产的人的股本，或通过购置包括存货或车辆的财产或资产）而发生的融资或再融资而产生的债务。

“合格IPO”：根据根据《证券法》向SEC提交的有效登记声明（无论是单独的、与承销或二次公开发行或其他有关的），包括通过合并，在截止日期之后导致发行、出售或上市母公司借款人或任何母公司实体的普通股权的任何交易或系列交易，与已完成（或将完成）控股公司或任何母公司的普通股本发行的特殊目的收购公司或其他人合并或以其他方式合并，且此类股权在美国国家认可的证券交易所或场外交易市场或加拿大、英国或欧盟任何国家的任何类似交易所或其他认可的证券交易所上市。

“合格贷款人”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“加拿大皇家银行”：加拿大皇家银行资本市场。

“应收款项”：根据根据公认会计原则确定的与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务支付。

“收件人”：根据第10.14（a）节的定义。

“追偿事件”：任何财产或伤亡保险索赔的任何和解或付款，或与构成抵押品的任何贷款方的任何资产有关的任何定罪程序，导致该贷款方的可用现金净额（视情况而定）超过25,000，000美元，前提是该和解或付款不构成对母借款人或任何其他贷款方先前就该伤亡或定罪支付的金额的偿还或赔偿。

“再融资”：再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售或延期（包括根据任何撤销或解除机制）；本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资协议”：定义见第8.8（c）节。

“再融资债务”：为在截止日期存在的任何债务再融资而发生的债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本协议而发生（或成立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的母借款人的债务和为另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务），包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对任何债务再融资的承诺或未使用承诺而发生的债务；前提是，（1）再融资债务有（x）在产生该再融资债务时的最终陈述到期日等于或大于被再融资债务的最终陈述到期日（或如果更短，则为初始定期贷款到期日），以及（y）不早于被再融资债务的剩余加权平均到期日的加权平均到期日（或，如更早，则为此类债务的初始B期贷款或初始C期贷款（如适用），在每种情况下，受限于内部到期篮子，（2）该等再融资债务产生的本金总额（或如以原始发行折扣发行，则为总发行价）等于或小于（x）被再融资债务当时未偿还的本金总额的总和，加上（y）等于与被再融资的债务有关的任何未动用承诺或当时根据被再融资安排未偿还的债务有关的任何未动用承诺的金额，前提是被再融资的未动用承诺可在紧接该等再融资之前按照本协议提取，另加（z）费用、承销折扣，与该等再融资债务有关的保费及其他成本及开支（包括应计及未付利息）及（3）再融资债务不包括母借款人的债务或为非受限制附属公司的债务再融资的受限制附属公司的债务。

“已退还的周转额度贷款”：定义见第2.7（b）节。

“退还股本”：定义见第8.5（b）（i）节。

“Regions”：Regions Capital Markets，Regions Bank的一个部门。

“注册”：根据第11.6（b）节的定义。

“受监管银行”：经批准的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“S-X条例”：SEC颁布的S-X条例，自截止日起生效。

“T条例”：董事会的T条例不时生效。

“U条例”：董事会的U条例，不时生效。

“第X条”：董事会的第X条，不时生效。

“偿还金额”：根据本协议签发的信用证提取的任何可能由借款人偿还的金额。

「相关业务」：母借款人或其任何附属公司于本协议日期所从事的业务，或与之相关、互补、附带或附属的业务或其延期、发展或扩展。

“关联方”：定义见第11.5条。

“相关税收”：（x）任何税收、收费或评估，包括销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可、资本、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似的税收、收费或评估（不包括任何政府或其他税务机关对控股公司或任何母公司以外的母公司的付款征收的以收入和联邦、州或地方预扣税计量的联邦、州或地方税收），控股公司或任何母公司因其成立或组织或已发行股本（但不是因拥有除母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权），或作为母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体的控股公司母公司，或就母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体的股本收取股息或其他分配而被要求支付，或已担保母借款人或其任何附属公司的任何义务，或已就母借款人或其任何附属公司根据第8.5条获准向控股公司或任何母实体付款的任何项目支付任何款项，或获得、开发、维护、拥有、起诉、保护或捍卫其与母借款人或其任何附属公司的业务或业务有关的知识产权和相关权利（包括收取或支付使用该知识产权的特许权使用费）或（y）任何其他联邦、州、外国、省，就联邦、省、地区和外国税收而言，以控股公司或任何母实体负有责任的收入计量的领土或地方税收，其数额不超过母借款人及其子公司本应在单独的公司基础上或在合并基础上被要求支付的任何此类税收的数额，就好像母借款人已代表关联集团提交了合并申报表一样（定义见《守则》第1504条或联邦、省的类似规定，领土或外国法律），其中它是共同的母公司，或就州和地方税而言，母公司借款人及其子公司本应在单独的公司基础上，或在合并、合并、单一或关联基础上支付的任何此类税款的金额，就好像母公司借款人提交了合并、合并，代表仅由母借款人及其子公司组成的关联集团（适用的州或地方税法对提交此类申报表的定义）的单一或关联申报表；但此类税款的支付应减去直接支付给适当的政府当局的每个期间归属于此类收入的此类税款的任何部分；此外，前提是，归属于非受限子公司收益的任何付款，仅在非受限子公司为此目的向母借款人或其受限子公司支付现金的范围内才被允许。税收包括与此相关的所有利息、罚款和附加。

“相关政府机构”：（i）关于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，任何继承者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，（iv）就以加元计价的贷款的基准置换而言，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，以及（vi）就以任何其他指定外币计价的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该等基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关母实体”：（i）控股，只要控股不是母实体的子公司和（ii）任何母实体，只要控股是其子公司且该母实体不是任何其他母实体的子公司。

“租赁汽车LKE账户”：由“合格中介”就租赁汽车LKE计划维持、为其利益或受其控制的任何存款、信托、投资或类似账户。

“Rental Car LKE Program”：关于母借款人及其子公司的某些车辆的“同类交换计划”，根据该计划，此类车辆将不时被处置，此类处置的收益将存放在Rental Car LKE账户中，并用于在一系列交易中获得替换车辆和/或偿还由此类车辆担保的债务，这些交易旨在符合《守则》含义内的“同类交换”（或根据《守则》下基本相似的计划的类似术语）的资格。

“租车车辆”：任何母借款人及其受限制子公司在其车辆租赁业务中提出或已经提出出租或出租的由母借款人或受限制子公司拥有或出租的所有车辆，包括任何持有待售的此类车辆。

“应予报告的事件”：ERISA第4043（c）条所述的任何事件，但根据PBGC条例第4043条或其任何后续条例第21、. 22、.23、.24、. 25、. 27、.28或. 33款豁免三十（30）天通知期的事件除外。

“重定价交易”：（i）借款人以所得款项提前偿还或偿还初始B期贷款、初始C期贷款或2023年增量定期贷款，或将初始B期贷款、初始C期贷款或2023年增量定期贷款（如适用）转换为信贷融通项下任何实质上同时发行的新的或替换的一批广泛银团优先有担保第一留置权定期贷款，其主要目的是降低适用于初始B期贷款的全部收益率，初始C期贷款或2023年增量定期贷款和（ii）对本协议的任何修订（包括定期贷款贷款人根据第11.1（g）条转让其初始B期贷款、初始C期贷款或2023年增量定期贷款，因为该定期贷款贷款人是非同意贷款人），其主要目的是降低适用于初始B期贷款、初始C期贷款或2023年增量定期贷款的全部收益率（在每种情况下，以全部收益率，按照与最惠国待遇调整一致的方式计算，并由行政代理人以符合公认财务惯例的方式善意合理确定）；但尽管有任何相反的规定，在任何情况下，与涉及控制权变更、合格IPO、重大出售或任何变革性收购的交易有关的任何预付款、还款或修改均不得构成重新定价交易。

“规定贷款人”：为确定规定贷款人，应排除由违约贷款人持有或视为持有的循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，则循环贷款和循环信用证债务和周转额度贷款中的利息）和定期贷款。

“所需循环贷款人”：贷款人的循环承诺百分比合计超过50.0%；但前提是，为确定所需循环贷款人，应将违约贷款人持有或视为持有的循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，则所有循环贷款以及循环信用证债务和周转额度贷款中的权益）排除在外。

“必要的停顿条款”：如担保和抵押协议中所定义。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、守则、法令、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何重要财产具有约束力，或该人或其任何重要财产受其约束，包括与分区有关的法律、条例和条例，不动产的占用和分割；但上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：就任何人而言，该人的以下任何高级人员：（a）该人的首席执行官或总裁，以及就财务事项而言，该人的首席财务官、司库或控制人，（b）该人的任何副总裁，或就财务事项而言，该人的任何助理司库或助理控制人，已获该首席执行官或该人的总裁书面指定为行政代理人的负责人员，或就财务事项而言，该首席财务官，该等人的司库或控制人，（c）就第7.7节而言，且在不限制前述规定的情况下，该等人的总法律顾问，（d）就ERISA事项而言，该等人的高级副总裁-人力资源（或实质同等人员）及（e）该等人的董事会为本协议目的指定为“负责人员”的任何其他个人。就本协议的所有目的而言，除非文意另有所指，否则“负责人员”一词应指母借款人的负责人员。

“受限制车队现金”：现金、现金等价物、投资级证券以及母公司借款人及其子公司为财务报表目的分类为“受限制”的临时现金投资，用于在母公司借款人及其子公司的车队融资便利下购买赚取收入的车辆和其他特定用途，包括任何租车LKE计划。

“限制性付款”：定义见第8.5（a）节。

“限制性支付交易”：根据第8.5条允许的任何限制性支付、任何允许的支付、任何允许的投资，或明确排除在“限制性支付”定义之外的任何交易（包括根据第（i）条所载的例外情况以及该定义第（ii）和（iii）条所载的括号内排除）。

“受限制子公司”：非受限制子公司以外的母借款人的任何子公司。

“重估日期”：（a）就任何以指定外币发行的信用证而言，以下各一项：（i）该信用证的每个签发、延期或续期日期，（ii）具有增加其金额效果的该信用证的每个修订日期，（iii）适用的发行贷款人根据该信用证进行任何付款的每个日期，（iv）每月的第一个营业日，（iv）行政代理人或适用的发行贷款人合理要求的额外日期；及（b）就任何贷款而言，以下各日期：（i）以指定外币计值的欧元货币贷款的借款的每个日期；（ii）根据第4.2（b）节以指定外币计值的欧元货币贷款的每个延续日期；及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“循环承诺”：就任何贷款人而言，其初始循环承诺、增量循环承诺、延长循环承诺和特定再融资循环承诺的总和；就所有贷款人而言，统称为“循环承诺”。

“循环承诺百分比”：就任何贷款人而言，其循环承诺构成的循环承诺总额的百分比（或者，如果循环承诺已终止或到期，则为（a）该贷款人当时未偿还的循环贷款（包括在该贷款人以任何指定外币提供的循环贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）加上（ii）该贷款人在当时未偿还的循环信用证债务和周转额度贷款总额中的权益，则构成（b）（i）当时未偿还的所有贷款人的循环贷款总额（包括在该贷款人以任何指定外币提供的循环贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）加上（ii）当时未偿还的循环信用证债务和周转额度贷款总额的总和；但（x）就第4.14（d）和（e）条而言，“循环承诺百分比”是指由该贷款人的循环承诺构成的循环承诺总额（不考虑任何违约贷款人的循环承诺，只要其周转额度敞口或循环信用证义务重新分配给非违约贷款人）的百分比。（y）就“2025年所需延长循环贷款人”和“2025年绝大多数延长循环贷款人”的定义而言，“循环承诺百分比”是指2025年延长循环承诺总额的百分比（或者，如果2025年延长循环承诺已终止或到期，（a）（i）该2025年延长循环贷款人当时未偿还的2025年延长循环贷款（包括该2025年延长循环贷款人以任何指定外币提供的2025年延长循环贷款）的总和的百分比，其未付本金总额的等值美元）加上（ii）该2025年延长循环贷款人在当时未偿还的循环信用证债务和周转额度贷款总额中的权益，即构成（b）（i）当时未偿还的所有2025年延长循环贷款人的2025年延长循环贷款总额（包括在该贷款人以任何指定外币提供的2025年延长循环贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）加上（ii）当时未偿还的所有2025年延长循环贷款人和周转额度贷款的循环信用证债务总额）。

“循环承诺期”：初始循环承诺期、适用的延期修订中所述的任何批次的延长循环承诺的“循环承诺期”、适用的增量承诺修订中所述的任何批次的增量循环承诺的“循环承诺期”或适用的特定再融资修订中所述的任何批次的特定再融资循环融资的“循环承诺期”（视上下文而定）。

“循环风险敞口”：在任何时候，所有未偿还的循环贷款在该时间的本金总额（包括在以任何指定外币计价的循环贷款的情况下，其未偿还本金总额的等值美元）。任何贷款人在任何时间的循环风险敞口应等于其在该时间总循环风险敞口中的循环承诺百分比。

“循环发行贷款人”：（a）最初，巴克莱银行、DBNY、BNPP、RBC、Citizens、BMO、瑞穗、摩根大通、法国农业信贷银行、美国银行和MS，（b）任何循环贷款人，应母借款人的请求并经行政代理人同意，由该循环贷款人全权酌情同意成为发行循环贷款人，以发行循环信用证，以及（c）就附表B中确定为“循环信用证”的每份现有信用证而言，其签发人；但现有信用证的任何签发人如在本协议项下并无循环承诺，应仅就该现有信用证为循环开证贷款人，不得为本协议项下的贷款人，亦不得根据本协议承担或有权签发任何其他循环信用证。

“循环信用证承诺金额”：截至第七次修正生效日期为1,845，000,000.00美元；前提是截至本协议签署之日，循环信用证承诺金额（a）在巴克莱银行的情况下为125,000，000美元，（b）在DBNY的情况下为125,000，000美元，（c）在BNPP的情况下为125,000，000美元，（d）在RBC的情况下为125,000，000美元，（e）在Citizens的情况下为125,000，000美元，（f）在BMO的情况下为125,000，000美元，（g）在瑞穗的情况下为125,000，000美元，（h）在JPMorgan的情况下为125,000，000美元，（i）在Cr é dit Agricole的情况下为125,000，000美元，（j）在美国银行为125,000，000美元，（k）在MS为125,000，000美元，（l）在GS为125,000，000美元，（m）在Truist为125,000，000美元，（n）在CIBC为55,000，000美元，（o）在Lloyds为55,000，000美元，（p）在Regions为55,000，000美元，（q）在Citibank，N.A.为55,000，000美元；进一步规定，尽管本文有任何相反的规定，如果任何额外的增量贷款人或任何贷款人（包括本协议前述（a）至（k）条中提及的每个贷款人）选择根据第2.9节提供补充循环承诺，则该贷款人可选择（i）增加前述（a）至（k）条中可分配给该贷款人的循环信用证承诺金额，金额不超过此类补充循环承诺的金额，或（ii）将其全部或部分补充循环承诺添加到本定义中并纳入。为免生疑问，根据本条例第（i）及/或（ii）条作出的任何增加，只须与该选定贷款人的循环信用证承付金额有关，并须在未经任何其他贷款人同意下生效。

“循环信用证费用支付日”：就任何循环信用证而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天在其签发日期后发生至（包括）在其到期日或之后发生的第一个该等日；但如任何循环信用证费用支付日将在非营业日的一天发生，则该循环信用证费用支付日应为紧接的前一个营业日。

“循环信用证债务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的循环信用证总额（包括在任何指定外币的未提取循环信用证的情况下，当时未提取和未到期的总额的等值美元）和（b）当时未根据第3.5节偿还的循环信用证项下的提款总额（包括在任何指定外币的循环信用证的情况下，其下未偿还的提款总额的等值美元，前提是该金额未根据第3.5节转换为美元）。

“循环信用证参与者”：统称除适用的循环发行贷款人之外的所有循环贷款人。

“循环信用证参与”：定义见第3.4节。

“循环贷款人”：本协议项下有循环承诺和/或循环贷款未偿还的任何贷款人。

“循环贷款人陈述”：关于初始循环贷款的某些贷款人陈述日期为2021年5月19日，并就本协议项下的初始循环承诺提供给循环贷款人。

“循环信用证”或“循环信用证”：定义见第3.1（a）节。

“循环贷款”：初始循环贷款、增量循环贷款、展期循环贷款和特定再融资循环贷款，视文意而定。

“展期债务”：借款人或担保人向任何贷款人发行的债务，以代替该贷款人按比例偿还根据第4.4（a）或（b）（i）条作出的定期贷款的部分，只要（与全额定期贷款再融资有关的情况除外）此类债务的加权平均到期期限不会早于所偿还的一批定期贷款的剩余加权平均到期期限。

第11.21节定义的“QFC信贷支持”。

“标普”：定义见本第1.1节中“现金等价物”的定义。

“出售”：任何公司、任何业务或构成业务经营单位的任何资产组的任何处置，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何此类处置，或任何指定任何受限制的子公司为非受限制的子公司。

“当日资金”：（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及（b）就以指定外币支付和付款而言，当日或由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）可能确定的其他资金，在以相关指定外币结算国际银行交易的支付或付款地按惯例。

“被制裁国家”：定义见第5.22（b）节。

“被制裁方”：定义见第5.22（b）节。

“制裁”：定义见第5.22（a）节。

“附表I放款人”：一家放款人，系《银行法》附表I所列加拿大特许银行（加拿大）。

“第2.10节附加修正案”：定义见第2.10（c）节。

“SEC”：美国证券交易委员会。

“有担保方”：如担保和抵押协议中所定义。

《证券法》：经不时修订的1933年《证券法》。

“证券化子公司”：如本第1.1节“被排除的子公司”定义中所定义。

“担保文件”：除在任何抵押品中止期间外，集体提及与任何抵押财产有关的每项抵押、担保和抵押协议以及此后交付给对任何人的任何资产或资产授予留置权的抵押代理人的所有其他类似担保文件，以担保贷款方在本协议和/或任何其他贷款文件下的义务和负债，或为任何此类义务和负债的任何担保提供担保，包括根据第7.9（b）节签署并交付或促使交付给抵押代理人的任何担保文件，7.9（c）或7.9（f），在每种情况下，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“高级联席经理”：（a）BoFA Securities，Inc.，作为本协议项下初始定期贷款承诺和初始循环承诺的高级联席经理，以及（b）CIBC、Citibank，N.A.、Lloyds、NatWest和Regions，各自作为本协议项下2023年增量定期贷款承诺的高级联席经理。

“优先信贷便利”：统称本协议、任何贷款文件、根据本协议签发的任何票据和信用证（包括任何信用证）以及任何担保和抵押协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及其他文书和文件，根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付，在每种情况下可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、续期、偿还，不时增加或延长（不论是全部或部分增加或延长，不论是与原代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他方面，亦不论是根据本协议或一项或多项其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供，除非该协议、文书或文件明文规定，该协议、文书或文件并非旨在亦非优先信贷融资）。在不限制前述一般性的情况下，“优先信贷便利”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加母借款人的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。

「服务车辆」：由母借款人或母借款人的附属公司拥有的、在母借款人的综合财务报表中分类为「厂房、物业及设备」的所有车辆，而非由母借款人或其任何附属公司出租或要约出租，包括任何持有待售的该等车辆。

“套”：指单一批次和货币的欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的统称，当时有关所有这些贷款的当期利息期从同一天开始，在同一较后日期结束（无论该等欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款最初应已在同一天发放）。

“第七次修订”：由Holdings、母借款人、附属借款方、其其他担保方、2023年增量定期贷款人及行政代理人于2023年11月17日对信贷协议作出的特定修订第7号。

“第七修正案生效日”：具有第七修正案规定的含义。

“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率相等的年利率，目前网址为http://www.newyorkfed.org（或担保隔夜融资利率的管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何继任来源）。

“征求贴现预付款金额”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“征求贴现提前还款通知”：借款人根据第4.4（f）（iv）节以实质上以附件 L形式提出的征求贴现提前还款要约的不可撤销书面通知。

“邀约贴现提前还款要约”：每个贷款人在行政代理人收到邀约贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件 M形式出现的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“征求折扣比例分配”：定义见第4.4（f）（iv）节。

“偿付能力”和“偿付能力”：就特定日期的任何人而言，条件是，在该日期，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务或负债，且（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，而该人的财产将构成不合理的少量资本。

“SONIA”：就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA调整”：每年0.1193%（11.93个基点）。

“SONIA管理人”：英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA署长网站”：英国央行网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA借款”：至于任何借款，包括此类借款的SONIA借款。

“SONIA营业日”：英国伦敦商业银行被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“SONIA Interest Day”：如本第1.1节“Daily Simple SONIA”定义中所定义。

“SONIA贷款”：按每日简单SONIA利率计息的贷款。

“特殊目的实体”：（x）任何特殊目的子公司或（y）从事以下业务的任何其他人（i）收购、出售、收取、融资或再融资应收款、账户（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产和/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资车辆和/或相关权利（包括租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产）。

“特殊目的融资”：由或包括母公司借款人或任何子公司的应收款项和/或车辆组成的资产的任何融资或再融资，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权。

“特殊目的融资费用”：就任何与任何特殊目的融资相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣的方式进行的分配或支付，以及就任何特殊目的融资向非受限制子公司的人支付的其他费用。

“特殊目的融资承诺”：陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证以及（根据下文但书第（y）条）母借款人或其任何受限制子公司订立或提供的母公司借款人善意认定与特殊目的融资或融资处置有关的惯常或其他必要或可取的其他协议和承诺；但前提是（x）据了解，特殊目的融资承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增级目的提供的担保债券和类似工具或（ii）对冲义务，或与母借款人或任何受限制子公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的其他义务，以及（y）在符合前（x）条的情况下，任何此类其他协议和承诺不应包括由母借款人或非特殊目的子公司的受限制子公司对特殊目的子公司的任何债务担保。

“特殊目的子公司”：母借款人的子公司，其（a）仅从事（x）收购、出售、收取、融资或再融资的业务（i）收购、出售应收款项、账户（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）和其他账户和应收款项（包括任何由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的其中任何一项）、其所有收益以及与之相关的所有权利（合同和其他）、抵押品和其他资产和/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资工具和/或相关权利（包括根据租赁、制造商担保和回购计划，和保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产）、其所有收益以及与之相关的所有权利（合同和其他）、抵押品和其他资产，以及（y）任何附带或与此类业务相关的业务或活动，以及（b）被母借款人指定为“特殊目的子公司”。

“指定折扣”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“指定贴现预付款金额”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“指定贴现提前还款通知”：由母借款人根据第4.4（f）（ii）条以实质上以附件 N形式作出的指定贴现提前还款的不可撤销的书面通知。

“指定贴现提前还款回复”：每个贷款人对指定贴现提前还款通知的书面回复，基本上以附件 O的形式。

“指定贴现预付款回复日期”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“特定折扣比例”：定义见第4.4（f）（ii）节。

“特定股权出资”：向母借款人或任何母实体作出的任何现金股权出资，随后向母借款人出资或以其他方式作为股权资本支付，以换取许可的Cure证券；但前提是（a）此类现金股权出资是向母借款人或任何母实体作出的，且随后在适用财政季度的第一天之后向母借款人（x）出资或以其他方式作为股权资本支付，以及（y）在该日期或之前即根据第7.1（a）或7.1（b）款要求就该适用财政季度或财政年度交付合规证书之日（“预期治愈截止日期”）后15个工作日，（b）母借款人在交付给行政代理人的母借款人负责官员的证书中将该股权出资标识为“特定股权出资”，（c）在每四个财政季度期间，至少存在两个未就其作出特定股权出资的财政季度，（d）在本协议期限内，可作出不超过五项指明的股权出资，及（e）根据本协议计算综合EBITDA所包括的任何指明股权出资的金额，应限于实现或继续遵守财务维持盟约所需的金额，而该金额应仅在计算综合EBITDA时添加到综合EBITDA中，以确定是否遵守财务维持盟约。

“特定现有批次”：定义见第2.10（a）节。

“特定再融资修订”：根据第2.11节对本协议进行的修订，以实现特定再融资便利的发生。

“特定再融资便利”：定义见第2.11（a）节。

“特定再融资工具关闭日期”：定义见第2.11（a）节。

“特定再融资债务”：母借款人及其受限子公司根据第2.11节和根据第2.11节发生的债务。

“特定再融资贷款人”：定义见第2.11（b）节。

“特定再融资贷款”：定义见第2.11（a）节。

“特定再融资循环承诺”：就任何贷款人而言，其向借款人作出特定再融资循环贷款的义务，以及/或参与向借款人作出的周转额度贷款，以及/或参与代表借款人签发的循环信用证。

“特定再融资循环便利”：定义见第2.11（a）节。

“特定再融资循环贷款”：定义见第2.11（a）节。

“特定再融资定期贷款便利”：定义见第2.11（a）节。

“特定再融资定期贷款”：定义见第2.11（a）节。

“特定再融资批次”：根据第2.9节在该批次中添加的具有同日作出的相同条款和条件的特定再融资便利以及任何补充定期贷款或与此相关的补充循环承诺和贷款（如适用）。

“即期汇率”：（i）就任何指定外币（下文第（ii）条规定的情况除外），在其任何确定日期，在路透系统适用于该指定外币的显示页面（或为显示伦敦即期汇率而可能取代该页面的其他页面）上出现的伦敦即期汇率，但前提是，如果在任何时候不再存在该页面，即期汇率应参照行政代理人选定的另一项类似的汇率公布服务（且父母借款人合理满意）确定，如无此类类似的汇率公布服务，则参照行政代理人在该日期就类似商业交易有效的公布汇率，或（ii）就任何以任何指定外币（x）计价的任何信用证，以确定信用证债务的等值美元，并计算信用证费用和相关佣金，每月第一个营业日《华尔街日报》报出的即期汇率（或者，如果不提供汇率，以行政代理人及母借款人合理满意的其他方式）及（y）就（a）根据第3.4（a）或（b）条向任何循环信用证参与人提出的根据该信用证支付任何提款（或其任何部分）的要求而厘定任何信用证的美元等值，由适用的借款人根据第3.5条偿付根据该信用证的任何提款（或其任何部分）的美元等值的通知，该发行贷款人就该提款所报的市场即期汇率。

“备用信用证”：定义见第3.1（b）节。

“规定金额”：就任何信用证而言，根据该信用证可供提取的最高可用金额（对任何以指定外币计价的信用证使用等值美元）。

“规定的到期日”：就任何债务而言，在该债务中指定的日期为该债务的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由其持有人选择回购或偿还该债务的条款）。

“英镑”和“丨”：英国的法定货币。

“提交金额”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“提交的折扣”：定义见第4.4（f）（iii）节。

“次级债务”：母借款人的任何债务（无论是在结账日未偿还的债务还是其后发生的债务），根据书面协议在受偿权上明确从属于贷款的债务，总金额超过100,000，000美元和LTM合并EBITDA的15.0%（以较高者为准）。

“附属公司”：就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份或其他股权（包括合伙权益）的总投票权的50%以上，在当时由（i）该人或（ii）该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

“附属借款人”：根据附属借款人合并而成为借款人的每一家境内子公司和全资子公司的受限制子公司，连同其各自的继承人和受让人，除非且直至相应的附属借款人根据本协议的条款和规定不再是借款人。行政代理人收到附属借款人合并后，应及时将每一份该等通知传送给各出借人；但该行政代理人如不这样做，不得以任何方式影响任何该等附属机构作为本协议项下附属借款人的地位。

“子公司借款人合并”：本协议实质上为附件形式的合并，由各子公司借款人在截止日期后指定为此类借款人执行。

“子公司借款人终止”：根据第11.1（i）节向行政代理人交付的子公司借款人终止，其实质形式为本协议的附件 T。

“附属担保人”：执行及交付附属担保的母借款人的各境内附属公司（任何除外附属公司除外），在每种情况下，除非及直至有关附属担保人（a）不再构成母借款人的境内附属公司，（b）根据本协议的条款成为除外附属公司或（c）根据其条款及规定免除其在附属担保项下的所有义务。

“附属担保”：对借款人根据担保及抵押协议提供的贷款文件项下义务的担保。

“继任公司”：定义见第8.3（a）节。

“补充循环承诺”：定义见第2.9（a）节。

“补充定期贷款承诺”：定义见第2.9（a）节。

「补充定期贷款」：就补充定期贷款承诺作出的定期贷款。

第11.21节中定义的“支持的QFC”。

“周转线承诺”：周转线贷款人根据第2.7节作出周转线贷款的义务。

“周转线敞口”：在任何时候所有未偿还的周转线贷款在该时间的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的回转线暴露应等于其在该时间的总回转线暴露的循环承诺百分比。

“周转线贷款人”：巴克莱银行，作为周转线贷款的提供者。

“周转贷款”：定义见第2.7（a）节。

“Swing Line Loan Participation Certificate”：实质上为附件 Q形式的凭证。

“悉尼营业日”：澳大利亚悉尼商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“税”：定义见第4.11（a）节。

“临时现金投资”：以下任一情形：（i）对美利坚合众国、加拿大、欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家的（x）直接债务的任何投资，以待其申请由母借款人或受限制的子公司在该国进行投资或资本支出或使用此类资金，或任何其任何机构或工具或由美利坚合众国担保的债务，加拿大或欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家，以待其申请由母借款人或在该国的受限制子公司进行投资或资本支出，或使用此类资金，或上述任何一种机构或工具，或由上述任何一种担保的义务，或（y）美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A-1”（或在任何一种情况下，该等组织的该等评级的等值，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级组织的该等评级的等值），（ii）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或者，就外国银行而言，（x）任何银行或其他机构贷款人根据信贷安排或其任何关联公司或（y）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的资本和盈余总额超过250,000，000美元（或其等值外币）的法律组建的银行或信托公司发行的类似票据）在取得该票据之日后不超过一年到期，（iii）与符合上文第（ii）款所述资格的银行订立的有关上文第（i）或（ii）款所述类型的基础证券或工具的期限不超过30天的回购债务，（iv）由一名人士（母借款人或其任何附属公司除外）发行的商业票据投资，于收购日期后不超过270天到期，根据穆迪对其进行任何投资时的评级为“P-2”（或更高）或根据标普进行“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的该等评级），（v）对美利坚合众国任何州、联邦或地区发行或全额担保的收购日期后到期不超过一年的证券的投资，或其任何政治分部或税务机关，并获得标普至少“A-2”或穆迪“P-2”的评级（或，在任何一种情况下，均相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级），（vi）债项或优先股（母借款人或其任何子公司除外）的评级为标普的“A”或更高或穆迪的“A2”或更高（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级），（vii）投资基金将其95%的资产投资于上述第（i）至（vi）条所述类型的证券（这些基金还可能持有合理数量的现金以待投资和/或分配），（viii）由国内商业银行或在美利坚合众国承认的国家组织和位于的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，拥有超过250,000，000美元（或等值外币）的资本和盈余，或根据《投资公司法》对符合SEC规则2a-7（或任何后续规则）风险限制条件的货币市场基金进行投资，以及（ix）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。为免生疑问，就本定义以及“现金等价物”和“投资级评级”的定义而言，在确定任何义务是否满足其中的评级要求或是否满足适用的评级门槛（如适用）时，将不考虑评级标识、观察和展望。

“第十次修订”：由Holdings、母借款人、附属借款方、附属借款方、其他担保方、2025年展期循环放款方、合意循环发行银行及其一方、周转额度贷款人和行政代理人于2025年5月6日对信贷协议作出的第10号若干修订。

“第十次修正生效日”：具有第十次修正规定的涵义。

“C期贷款抵押账户”：根据第3.11节的规定并受其条款约束而设立的现金抵押账户或证券账户，其目的是以现金抵押定期信用证方面的定期信用证义务。

“C期贷款抵押账户余额”：在任何时候，就任何C期贷款抵押账户而言，存入该C期贷款抵押账户的总金额。本文和其他贷款文件中对C期贷款抵押账户余额的提及，视文意而定，应视为就适用的C期贷款抵押账户而言的C期贷款抵押账户余额或就所有C期贷款抵押账户而言的C期贷款抵押账户余额。

“定期CORRA”：就定期CORRA贷款进行的任何计算，与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前三个工作日。

“定期CORRA调整”：（a）就加拿大最优惠利率贷款或定期CORRA贷款进行的任何计算，就此类贷款的适用类型和（如适用）其利息期而言，按以下规定的年利率百分比：

加拿大最优惠利率贷款：

定期CORRA贷款：

“Term CORRA管理员”：Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA贷款”：根据第2.1节提供的贷款，其利率基于调整后的定期CORRA。

“期限CORRA参考利率”：基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期信贷百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，贷款人的未偿还定期贷款总额（如有）和贷款人的未使用定期贷款承诺总额（如有）的百分比，然后由该贷款人的未偿还定期贷款（如有）和该贷款人的未使用定期贷款承诺（如有）构成。

“定期信用证现金保障要求”：按第3.11节规定。

“定期信用证费用支付日”：就任何定期信用证而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天发生在其签发日期之后至（包括）该日期届满之日或之后发生的第一个该等日；但如任何定期信用证费用支付日将以其他方式发生在非营业日的一天，则该定期信用证费用支付日为紧接的前一个营业日。

“定期信用证债务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的定期信用证总额（包括在任何指定外币的未提取定期信用证的情况下，当时未提取和未到期的总额的等值美元）和（b）当时未根据第3.5节偿还的定期信用证项下的提款总额（包括在任何指定外币的定期信用证的情况下，其下未偿还的提款总额的等值美元，前提是该金额未根据第3.5节转换为美元）。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，定期信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该定期信用证应被视为剩余可提取金额中的“未偿还”。

“定期信用证许可投资”：

（i）任何临时现金投资、投资级证券或现金等价物；及

（ii）母公司借款人及适用的定期发行贷款人不时同意的其他证券。

“定期信用证”或“定期信用证”：根据第3.1（a）（ii）节签发的每份信用证（包括根据第3.1（a）（ii）节被视为定期信用证签发的现有信用证）。

“定期信用证承诺”：245,000，000美元，因为可能会根据第2.4（c）节或第4.4（e）节不时减少。

“定期发行贷款人”：（a）最初，巴克莱银行，（b）应母借款人的请求并经行政代理人同意的任何其他人，全权酌情同意成为发行定期信用证的定期发行贷款人，以及（c）就本协议附表B中确定为“定期信用证”的每份现有信用证而言，成为其签发人；但现有信用证的任何签发人（巴克莱银行除外）仅就该等现有信用证而言为定期发行贷款人，不应是本协议项下的贷款人，也不应承担或有权根据本协议签发任何其他定期信用证；条件是，进一步了解并同意，在截止日期，巴克莱银行将是唯一的定期签发贷款人。

“定期信用证未到期”：在任何时候，就任何定期发行贷款人而言，（a）该定期发行贷款人签发的当时未提取和未到期的定期信用证总额（包括在任何指定外币的未到期定期信用证的情况下，当时未提取和未到期总额的等值美元）和（b）该定期发行贷款人签发的定期信用证项下未根据第3.5节偿还的提款总额（包括在任何指定外币的定期信用证的情况下，在该金额未根据第3.5节转换为美元的情况下，根据该定期信用证未偿还的提款总额的等值美元）。

“定期贷款承诺”：就任何贷款人而言，其初始B期贷款承诺、初始C期贷款承诺、增量定期贷款承诺和补充定期贷款承诺的总和；就所有贷款人而言，统称为“定期贷款承诺”。

“定期贷款放款人”：任何根据本协议有定期贷款承诺和/或根据本协议有未偿还定期贷款的放款人；以及所有此类放款人，统称为“定期贷款放款人”。

“定期贷款贷款人介绍”：就本协议项下的初始定期贷款承诺向定期贷款贷款人提供的有关初始定期贷款融资的特定贷款人介绍，日期为2021年6月7日。

“定期贷款”：首期定期贷款、增量定期贷款（含2023年增量定期贷款）、补充定期贷款、延长定期贷款和特定再融资定期贷款，视文意而定。

“条款清单”：如承诺函中所定义。

“定期SOFR”：关于循环贷款和定期贷款：

（a）就属于定期SOFR贷款的循环贷款或定期贷款进行的任何计算，与该利息期首日（该日，“定期SOFR确定日”）的适用利息期相当的期限的定期SOFR参考利率为该利息期首日之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则有关该等循环贷款或属于定期SOFR贷款的定期SOFR将为该期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的该期限SOFR参考利率的前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三个美国政府证券营业日，且

（b）就在任何一天属于ABR贷款的循环贷款或定期贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR定期SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，然后，就属于ABR贷款的此种循环贷款或定期贷款而言，Term SOFR将是Term SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的此种期限的此种期限的SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日；

进一步规定，如果就属于定期SOFR贷款的任何循环贷款而言，定期SOFR应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“定期SOFR调整”：（a）就ABR贷款或定期SOFR贷款（在每种情况下，2023年增量定期贷款除外）进行的任何计算，就此类贷款的适用类型和（如适用）其利息期规定的年利率百分比如下：

ABR贷款：

定期SOFR贷款：

（b）就ABR贷款或作为2023年增量定期贷款的定期SOFR贷款进行的任何计算，每年为0.00厘。

“任期SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”：（x）按基于定期SOFR的利率计息的循环贷款或（y）按基于调整后定期SOFR的利率计息的定期贷款（如适用）。

“期限SOFR参考利率”：由行政代理人根据SOFR确定为前瞻性期限利率的年利率。

“第三次修订”：于2022年3月31日由母借款人、附属借款人、若干贷款人及其发行贷款人一方、2022年3月增加循环贷款人（定义见其中）、行政代理人及抵押品代理人对信贷协议作出的若干修订第3号。

“第三次修订生效日期”：第三次修订定义的“第三次修订生效日期”。第三次修订生效日期为2022年3月31日。

“总信贷百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，（a）该贷款人当时未偿还的循环承诺的总和（或，如果循环承诺已终止或到期，则为（x）该贷款人当时未偿还的循环贷款的总和（包括，在该贷款人以任何指定外币提供的循环贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）加上（y）该贷款人在当时未偿还的循环信用证债务和周转额度贷款总额中的权益的百分比，及（ii）该等贷款人当时尚未偿还的定期贷款（如有的话）及该等贷款人当时尚未偿还的未动用定期贷款承付款（如有的话）构成（b）（i）当时尚未偿还的所有贷款人的循环承付款的总和（或，如循环承付款已终止或届满，则构成（x）当时尚未偿还的所有贷款人的循环贷款总额的总和（包括，在以任何指定外币计价的循环贷款的情况下，其未偿还本金总额的等值美元）加上（y）当时未偿还的所有贷款人的循环信用证债务和周转额度贷款总额）和（ii）当时未偿还的所有贷款人的未偿还定期贷款总额（如有）和当时未偿还的所有贷款人的未使用定期贷款承诺总额（如有）。

“总杠杆超额收益”：定义见第8.4（b）节。

“贸易应付款项”：就任何人而言，由该人在正常业务过程中产生的与收购货物或服务有关的任何应付账款或对贸易债权人的任何债务或金钱义务。

“部分”：（i）就定期贷款或承诺而言，指该等定期贷款或承诺（如适用）是否为（1）初始B期贷款或初始B期贷款承诺，（2）初始C期贷款或初始C期贷款承诺，（3）2023年增量定期贷款或2023年增量定期贷款承诺（4）任何其他增量定期贷款或在同一天作出的具有相同条款和条件的增量定期贷款承诺，以及根据第2.9节为该部分增加的任何补充定期贷款，（5）（同一延期系列的）延长定期贷款或（6）具有同日订立的相同条款及条件的指明再融资定期贷款融资，以及根据第2.9节向该批次增加的任何补充定期贷款；及（ii）就循环贷款或承诺而言，指该等循环贷款或承诺是否为（1）初步循环承诺或初步循环贷款，（2）根据第2.9节作出的具有相同条款和条件的增量循环承诺或增量循环贷款以及根据第2.9节向该批次增加的任何补充循环承诺和贷款，（3）经延长的循环贷款或（同一延期系列的）经延长的循环承诺或（4）在同一天作出的具有相同条款和条件的指明再融资循环融资，以及根据第2.9节向该批次增加的任何补充循环承诺和贷款。

“交易成本”：定义见第5.17节。

“交易”：重整计划的完成、交割日再融资、交割日ABS融资及本协议项下融资的发生、交割日优先股的发行及交易费用的支付。

“国库股本”：定义见第8.5（b）（i）节。

“受让方”：任何参与人或受让人。

“变革性收购”：由母借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，如（a）在紧接该等收购或投资完成前贷款文件的条款不允许，或（b）如在紧接该等收购或投资完成前贷款文件的条款允许，将不会根据贷款文件向母借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供其在该等完成后继续和/或扩大其合并业务，由母借款人以善意行事确定。

「条约」：建立欧洲经济共同体的条约，即经《1986年单一欧洲法案》和《马斯特里赫特条约》（1992年2月7日签署，1993年11月1日生效）修订的1957年3月25日《罗马条约》，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“Truist”：Truist Securities，Inc。

“类型”：根据相同的计价货币确定的贷款类型，及其适用的利息选择权，本协议项下有多种类型的贷款，即ABR贷款、定期SOFR贷款和某些指定外币的欧洲货币贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期CORRA贷款和SONIA贷款。

“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“资金不足”：截至最近一个年度估值日确定的一项计划下所有应计福利的现值（基于为该计划提供资金所使用的假设）超过截至该估值日确定的该计划资产价值的部分，可分配给该等应计福利。

“统一海关”：《跟单信用证统一海关与惯例》（2007年修订版），国际商会出版物第600号，视同，可能不时修订。

“未付款提款”：定义见第3.5节。

“非限制性现金”：于任何确定日期，现金总额，截至母公司借款人及其合并子公司的合并资产负债表所列现金账户的现金等价物和临时现金投资，截至紧接该确定日期之前的母公司借款人的财政月份的最后一天，可获得合并资产负债表，前提是此类现金在财务报表目的下未被归类为“限制性”（除非仅因贷款文件或任何其他管理其他债务的协议或文书下的任何规定而被归类为（w）受制于任何债权人间协议或任何其他债权人间协议或（x），因为它们受制于担保贷款文件项下义务的留置权或受制于任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的其他债务，或（y）因为它们被（或将被）用于以现金抵押或以其他方式支持任何资助的信用证融资，或（z）因为它们将被用于与特殊目的融资相关的特定目的，或由其担保的其他融资，客户应收账款）；但（i）非限制性现金不包括存入或记入任何C期贷款抵押账户的任何金额，以及（ii）为计算合并第一留置权杠杆率、合并总担保杠杆率、合并总公司杠杆率、合并总净公司杠杆率或任何其他财务杠杆率而作出的任何计算，以确定是否允许根据第8.10条产生任何公司债务或是否允许根据第8.2条产生任何留置权，“非限制性现金”不包括在确定该比例时借入的该等债务的任何收益。

“非受限制附属公司”：（i）母公司借款人的任何附属公司，在确定时为董事会按以下规定的方式指定的非受限制附属公司，及（ii）非受限制附属公司的任何附属公司。董事会可指定母借款人的任何附属公司（包括母借款人的任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有母借款人或非被如此指定的附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有对母借款人的任何其他受限制附属公司的任何财产的任何留置权；但，（a）该等指定是在截止日期或之前作出的（任何如此指定的附属公司载于本协议附表C），或（b）拟如此指定的附属公司的合并资产总额为1,000美元或以下，或（c）如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第8.5条，该等指定将被允许。董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但须在该指定生效后，（x）截至根据第7.1节交付财务报表的最近四个季度期末，母借款人应遵守第8.9条规定的财务契约，或（y）该子公司应是一家特殊目的子公司，除不向母借款人或任何非特殊目的子公司（特殊目的融资承诺除外）追索的债务外，没有未偿债务。董事会作出的任何此种指定，应通过迅速向行政代理人交付实施此种指定的母公司借款人董事会决议副本和由母公司借款人负责官员签署的证明该指定符合前述规定的证明，为行政代理人提供证据。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”：定义见第4.11（b）节。

“增值税”：（a）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（EC指令2006/112）和理事会1977年5月17日关于统一成员国有关流转税的法律的第六号指令（EC指令2006/112）征收的任何税收——增值税共同制度：统一的评估基础（EC指令77/388）；和

（b）任何其他性质类似的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收，以取代（a）段或其他地方所提述的此类税项，或在此之外征收。

“增值税应收款”：就任何人而言，该人的增值税应收款净头寸（减去增值税应付款）有权获得相关税务机关的信贷或还款。

“车辆租赁优惠”：在公共设施进行车辆租赁业务的任何权利，无论是否具有排他性，或接送或卸载人员或以其他方式占有或使用与此类业务有关的全部或部分公共设施的任何权利，以及任何相关的权利或利益。

“车辆租赁特许权”：以下所有：（a）任何车辆租赁特许权，（b）母借款人、其任何附属公司或任何特许经营商根据或与（i）任何法律、法规、许可证、许可证、征求建议书、邀请投标、租赁、与公共设施运营商达成的协议或谅解有关的任何权利，而车辆租赁特许权已经或可能授予母借款人、任何附属公司或任何特许经营商，以及（ii）与任何此类法律、条例所要求的任何人、财产或资产的任何协议、或投资或其他利益或参与，监管、许可、许可、征求建议书、邀请投标、租赁、协议或谅解或（y）任何公共设施运营商作为获得或维持车辆租赁特许权的条件，以及（c）与上述任何一项有关或与之相关的任何责任或义务。

“车辆”：由母借款人或其任何子公司拥有或经营、出租或出租给或由其拥有的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

本1.1节“最大增量融资金额”定义中定义的“自愿提前还款篮”。

「有投票权股份」：就一名人士而言，在选举董事进入该人士的董事会或同等理事机构时有权普遍投票的股本股份。

「全资附属公司」：就任何人士而言，该人士的任何附属公司，而该等人士透过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有该附属公司的全部股本（董事合资格股份、代名人持有的股份或法律规定范围内的其他微量部分除外）。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。

（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何票据、任何其他贷款文件或任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。凡提述任何人，须解释为包括该人的继任人及根据本协议准许的受让人。

（b）如本文和任何票据和任何其他贷款文件，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中所使用的，与未在第1.1节中定义的控股公司及其子公司有关的会计术语和部分在第1.1节中定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义。尽管前一句中有任何相反的内容，在“资本化租赁义务”的定义中或在“固定公认会计原则条款”的定义中，除非母借款人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新之前，任何人的所有义务，在所有财务定义（包括债务的定义）中，已经或将已经被视为GAAP目的的经营租赁，应继续作为经营租赁入账，本协议或任何其他贷款文件下的计算和可交付成果（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据会计准则更新或其他方式（在预期或追溯基础上或其他方面）要求将此类义务视为或重新定性为资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。Holdings、母借款人或任何子公司根据本协议条款作出的任何认定，其中提及“由母借款人善意认定”、“由母借款人善意认定”以及类似含义的词语，均为结论性认定。除非本文另有明确规定，本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的对该等修订、补充、放弃或修改的任何限制）。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（e）根据本协定需要维持的任何财务比率（或为根据本协定允许采取特定行动而需要满足的比率）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

（f）本协议中对“现金和/或现金等价物”、“现金、现金等价物、投资级证券和/或临时现金投资”或上述任何类似组合的任何提及，应被解释为不重复计算现金或任何其他适用的金额，否则将在其中重复计算。

（g）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定遵守本协议的任何规定，其中要求任何违约、违约事件或特定违约事件（如适用）均未发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）产生，则该条件应由母借款人选择视为满足，只要没有违约、违约事件或特定违约事件（如适用），存在于订立此类有限条件交易的最终协议或发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的不可撤销通知之日。为免生疑问，如果母借款人已根据本条款（g）第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或特定违约事件（如适用）发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后或发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务的不可撤销通知之日之后，以及在该有限条件交易完成之前，任何此类违约、违约事件或特定违约事件（如适用），应被视为没有发生或正在继续，以确定是否根据本协议允许就此类有限条件交易采取任何行动。

（h）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中要求计算综合第一留置权杠杆比率、综合总担保杠杆比率或综合总净公司杠杆比率的任何规定；或

（ii）本协定所列的测试篮子；

在每种情况下，根据母借款人的选择（母借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCA选择”），根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期，应被视为就此类有限条件交易订立最终协议或就赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、给予不合格股票或优先股（如适用）的不可撤销通知的日期（“LCA测试日期”），并且，如果，在对有限条件交易及将就此订立的其他交易（包括任何债务的产生或清偿以及使用该等发生的所得款项）给予备考效力后，犹如它们发生在可获得母公司借款人综合财务报表的LCA测试日期之前结束的最近连续四个财政季度的开始时一样，母公司借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已遵守。为免生疑问，如果母借款人已进行LCA选择，并且由于任何该等比率、篮子或金额的波动，包括由于母借款人或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动或任何适用的货币汇率波动，在相关交易或行动完成时或之前，超出截至LCA测试日期已确定或测试其合规性的任何比率、篮子或金额，比率或金额不会被视为因此类波动而被超过。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCA选择，则就任何后续计算任何与产生债务或留置权有关的比率或篮子可用性，或作出限制性付款、资产处置、合并、转易，租赁或以其他方式转让母借款人的全部或几乎全部资产，或指定一家非受限制的附属公司，日期为相关的LCA测试日期或之后，且在该等有限条件交易完成或该等有限条件交易的最终协议终止或该等有限条件交易未完成的日期之前（以较早者为准），任何该等比率或篮子须在假定该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何发生或清偿债务及使用该等发生所得款项）已完成的情况下，以备考基准计算；但就作出受限制付款而言，在有关的LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件交易完成或该等有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期（以较早者为准）之前，任何该等比率亦须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何发生或清偿债务及使用该等发生的收益）尚未完成的情况下，按备考基准计算。

（i）本协议或任何其他贷款文件中对合并、合并、合并、转易、处置、转让、出售、处分或转让或类似条款的任何提述，应被视为适用于有限责任公司、公司或合伙企业的分立或由其分立，或资产分配给一系列或一个或多个有限责任公司、合伙企业或公司，或此类分立或分配的解除，如同是合并、合并、合并转易、处置、转让、出售、处分或转让，或类似条款（如适用），适用于或与单独的人。有限责任公司、公司或合伙企业的任何分立应被视为构成一个单独的人，任何此类分立应构成本协议项下和其他贷款文件项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、公司或合伙企业的每个分立也应构成该个人或实体）。

（j）如任何行动或交易在任何时候符合第8条所列的每项消极契约或其中使用的任何定义内所列的一种或一种以上类别的例外、门槛或篮子的标准，母借款人可划分、分类和/或指定该等行动或交易（或其任何部分），其后（在一种或多种情况下）可重新划分、重新分类和/或重新指定该等行动或交易（或其任何部分），该等行动或交易（或其任何部分）是依据该等消极契约内的一种或多种此类例外、门槛和篮子而完成的（但不是，为免生疑问，如依据一项或多项例外而完成，任何其他负面契约内的门槛或篮子）可由母借款人不时自行酌情决定，包括通过重新划分、重新分类和/或重新指定最初依据一项或多项固定例外而完成的任何行动或交易、门槛或篮子（“固定篮子”）如依据同一负面契约内任何可用的基于发生的例外、门槛或篮子（“基于发生的篮子”）而完成（但为免生疑问，不在该等重新划分、重新分类及/或重新指定时（为免生疑问，须在不重复该等适用行动或交易的情况下作出该等确定以重新划分、重新分类及/或重新指定），以及如在该等行动或交易完成后的任何时间将满足任何适用的基于发生的篮子中所列的任何比率或财务测试，则该等重新划分、重新分类及/或重新指定在该等负面契约内（但为免生疑问，在任何其他负面契约范围内）应被视为已自动发生，如果不是由借款人选择的（但在截止日期发生的本协议项下的所有债务应被视为已根据第8.10（b）（i）（a）条发生，且不得允许借款人将根据第8.10（b）（i）（a）条发生的此类债务的全部或任何部分重新分类）。

（k）如任何固定篮子拟与任何基于发生的篮子一起在任何行动或交易中使用，（i）在任何基于发生的篮子下将完成的此类行动或交易（或其任何部分）的任何适用财务比率或测试的遵守或满足情况，首先应在不影响根据任何固定篮子或任何基本上同时发生的循环信用贷款所使用的金额的情况下进行计算，但应对所有适用的和相关的交易（包括，在符合上述关于固定篮子的规定的情况下，任何债务的发生和偿还）和所有其他允许的备考调整，以及（ii）此后，应计算在任何固定篮子或循环贷款发生下将完成的此类行动或交易部分的发生。

（l）凡提述母借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在该借款人或该附属公司（如适用）的正常业务过程中，或为促进该借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，（ii）借款人及其附属公司在美国或任何借款人或任何附属公司（如适用）开展业务的任何其他法域的行业或行业的惯例和惯例，或（iii）与该借款人或该附属公司（如适用）的过去或当前惯例大体一致，或任何母公司借款人或任何子公司开展业务的美国或任何其他司法管辖区的任何类似情况的业务（如适用）。

（m）凡提及任何贷款方或受限制附属公司的“知情”，均指该贷款方或受限制附属公司的负责人员实际知情。

（n）为确定合并第一留置权杠杆率、合并总担保杠杆率、合并总企业杠杆率或合并总净企业杠杆率，以美元以外的货币计值的金额将转换为美元，用于（i）测试第8.9节中规定的财务契约，按进行此类计量的财政季度最后一天的汇率，以及（ii）计算合并第一留置权杠杆率、合并总担保杠杆率，合并总企业杠杆率或合并总净企业杠杆率，按确定之日的汇率计算，在发生负债的情况下，将是确定相关期间合并EBITDA所使用的加权平均汇率；但如果母公司借款人或其任何受限制子公司已就任何借款订立任何货币互换合同，则该等借款的美元金额应首先考虑该货币互换合同的影响而确定。

1.3任命借款人代表。各借款人特此指定母借款人为其借款人代表。母借款人将作为每一借款人的代理人、实际代理人和代表，根据第2节和第4节或类似通知发出借款通知和任何贷款的转换/延续通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，请求信用证，根据本协议或根据任何其他贷款文件给予及接收所有其他通知及同意，并代表任何借款人或贷款文件项下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契诺而言）。父母借款人特此接受此类任命。每名借款人同意，父母借款人代表其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并对该借款人具有约束力及可强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

1.4确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

1.5利率。以美元或指定外币计价的贷款利率可能是从一个利率基准得出的，该利率基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。监管机构已表示有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能会停止遵守适用的法律法规，可能会永久终止，和/或计算基准的基础可能会发生变化。行政代理人不保证或接受对任何适用基准的不可用或停止的监测、确定或核实、与SONIA、Term CORRA、Adjusted Term CORRA、CORRA、适用汇率、Term SOFR、Adjusted Term SOFR、SOFR、EuroCurrency Rate或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率或其任何替代、可比或后续汇率或调整（包括任何当时的基准，或任何基准替换或任何基准替换调整）有关的管理、提交或任何其他事项，也不承担任何责任，包括任何此类替代、可比或后续汇率或调整（包括任何基准替代或任何基准替代调整）的组成或特征是否将与SONIA、欧洲货币汇率、Term CORRA、调整后Term CORRA、CORRA、ABR、Term SOFR、调整后Term SOFR、SOFR或任何其他基准或任何基准公约相似或产生相同的经济等价值，包括相关政府机构提出的任何适用建议。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响任何SONIA、Term CORRA、调整后Term CORRA、CORRA、欧洲货币汇率、Term SOFR、调整后Term SOFR、SOFR或任何替代、可比或后续汇率或调整（包括任何基准替换或任何基准替换调整）计算的交易。

1.6无现金展期（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量债务的贷款、再融资债务、根据第8.10（a）节产生的债务或根据新的信贷安排产生的贷款的到期日、或替换、展期或再融资的范围内，在每种情况下，只要此种展期、置换、展期或再融资是通过该贷款人的“无现金展期”方式进行的，此种延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

1.7篮子的计算。如果（a）超出本协议中规定的任何篮子仅是由于上一次根据本协议为任何目的计算此类篮子后最近完成的财政季度的LTM合并EBITDA的波动，则此类篮子将不会被视为仅因此类波动或（b）超出任何篮子，任何陈述或保证将不真实或不准确，任何承诺将被违反，或任何将构成违约或违约事件的事件，在每种情况下，仅因适用的货币汇率波动，不得视为超过、不真实、不准确、违反、超过或构成（如适用）仅因该等货币汇率波动。

第2节。承付款项的数额和期限。

2.1贷款。

（a）初始B期贷款。

（i）在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始B期贷款承诺的每个贷款人各自同意在截止日期以一次提款的方式向借款人（在借款人之间的共同和若干基础上）提供一笔或多笔定期贷款（每笔，“初始B期贷款”），本金总额不超过附表A-1“初始B期贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所列的金额，因为该金额可能会根据本协议条款进行调整或减少。

（ii）除以下规定外，初始B期贷款应由母借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款。

（iii）初始B期贷款须由每名该等贷款人作出，本金总额不超过该等贷款人的初始B期贷款承诺。

（iv）一旦偿还，本协议项下产生的初始B期贷款不得再借。在截止日（在该日期发生初始B期贷款生效后），各贷款人的初始B期贷款承诺应予终止。

（b）初始C期贷款。

（i）在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始C期贷款承诺的每个贷款人各自同意在截止日期以一次提款的方式向借款人（在借款人之间的共同和若干基础上）提供一笔或多笔定期贷款（每笔，“初始C期贷款”），本金总额不超过附表A-2中“初始C期贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所列的金额，因为该金额可能会根据本协议条款进行调整或减少。

（ii）除以下规定外，初始C期贷款应由母借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款。

（iii）初始C期贷款须由每名该等贷款人以不超过该等贷款人的初始C期贷款承诺的本金总额作出。

（iv）一旦偿还，本协议项下产生的初始C期贷款不得再借。在截止日（在该日期发生初始C期贷款生效后），各贷款人的初始C期贷款承诺应予终止。

（c）2023年增量定期贷款。

（i）在符合本协议及第七次修订第3节的条款及条件下，持有2023年增量定期贷款承诺的每名2023年增量定期贷款人各自同意在第七次修订生效日期以一次提款方式以美元向借款人提供一（1）笔或更多笔2023年增量定期贷款（按借款人之间的共同和若干基础），本金总额不超过该等2023年增量定期贷款人的2023年增量定期贷款承诺，因为该金额可能会根据本协议的条款进行调整或减少。

（ii）2023年增量定期贷款，除以下规定外，应由母借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款。

（iii）本协议项下发生的2023年增量定期贷款一经偿还，不得再借。在第七次修订生效日期（在该日期发生2023年增量定期贷款生效后），各2023年增量定期贷款人的2023年增量定期贷款承诺终止。

（d）循环承诺。

（i）在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始循环承诺的每个贷款人各自同意（在借款人之间的共同和若干基础上）不时以美元或应母借款人的请求，在初始循环承诺期内以任何指定外币提供本金总额在任何一次未偿还的美元等值的任何时间的循环信用贷款（统称“初始循环贷款”），在该贷款人的循环承诺中加上当时未偿还的循环信用证债务和当时未偿还的周转额度贷款的美元等值之和的百分比，不超过该贷款人当时有效的循环承诺的金额（在其发生之日将其收益用于偿还根据本协议未偿还的任何金额后）（经理解并同意，行政代理人应以任何指定外币计算当时未偿还的循环贷款的美元等值，并在适用的范围内，在母借款人就任何循环贷款向行政代理人发出借款通知以确定遵守本条第2.1（c）款之日以任何指定外币计价的任何循环信用证的当时未偿还的循环信用证债务）。在初始循环承诺期内，借款人可通过借款、全部或部分提前偿还初始循环贷款以及再借款的方式使用初始循环承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行；但根据第5.17（iii）（a）（1）、（iii）（a）（3）和（iii）（c）条（在第5.17（iii）（c）条的情况下，用于营运资金的范围除外）在截止日期提供资金的循环贷款总额不得超过50,000，000美元。

（ii）除以下规定外，循环贷款应由母借款人选择，（w）在以美元计价的循环贷款的情况下，作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款，（x）在以加元计价的循环贷款的情况下，作为加拿大最优惠利率贷款或定期CORRA贷款发生和维持，和/或转换为加拿大最优惠利率贷款或定期CORRA贷款，（y）在以英镑计价的循环贷款的情况下，作为SONIA贷款发生和维持，以及（z）在以任何指定外币（加元或英镑除外）计价的循环贷款的情况下，作为欧洲货币贷款发生和维持。

（e）贷款人根据本协议各自承担的义务是若干项，而不是共同的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务负责。

2.2保留。

2.3保留。

2.4票据；偿还贷款。

（a）借款人同意，应任何贷款人在截止日期或之前向行政代理人提出的请求，或就2023年增量定期贷款而言，在第七次修订生效日期或之前提出，或就根据第11.6（b）节进行的任何转让而言，为证明该贷款人的贷款，借款人将签署并向该贷款人交付适用的大致形式为附件 A-1、A-2、A-3或A-4的本票（每份均为不时修订、补充、替换或以其他方式修改的“票据”），在每一种情况下，在其中适当插入关于收款人、日期和本金金额，应支付给该贷款人，本金金额等于该贷款人向借款人提供（或根据第11.6（b）节通过转让获得）的适用贷款的未付本金金额。有关首期循环贷款的每份票据及有关首期定期贷款的每份票据均须注明截止日期。有关2023年增量定期贷款的每份票据的日期应为第七次修订生效日期。每张票据应按第2.4（b）节的规定支付（在初始B期贷款和2023年增量定期贷款的情况下）和/或声明在适用的到期日到期，并规定按照第4.1节支付利息。

(b)

（i）所有贷款人的首期B贷款总额须于2021年9月30日起按季度连续分期支付，直至并包括首期B贷款到期日（须按第2.9（c）条规定增加及按第4.4条规定减少），相等于于截止日的首期B贷款原本金总额的0.25%（连同其所有应计利息）。

（ii）自2024年3月31日起，所有2023年增量定期贷款人的2023年增量定期贷款总额应按季度连续分期支付，直至并包括2023年增量定期贷款到期日（可按第2.9（c）节规定增加和按第4.4节规定减少），相当于第7次修订生效日期的2023年增量定期贷款原始本金总额的0.25%（连同所有应计利息）。

（c）借款人在此共同及个别地无条件承诺以适用贷款的计价货币向行政代理人支付：（i）每名贷款人在首期B贷款到期日（或首期B贷款根据第9条到期应付的较早日期）向借款人作出的该等贷款人的每笔首期B贷款的当时未付本金，（ii）每名贷款人向借款人作出的每笔首期C贷款的当时未付本金，在初始C期贷款到期日（或根据第9条将初始C期贷款到期应付的较早日期），（iii）每名贷款人在初始循环到期日（或根据第9条将初始循环贷款到期应付的较早日期）向借款人作出的该等贷款人的每笔初始循环贷款的当时未付本金，（iv）周转额度贷款人，向借款人作出的周转额度贷款的当时未付本金，在最初的循环到期日（或周转额度贷款根据第9条到期应付的较早日期），及（v）各2023年增量定期贷款人于2023年增量定期贷款到期日（或2023年增量定期贷款根据第9条到期应付的较早日期）向借款人作出的该等2023年增量定期贷款人的每笔2023年增量定期贷款的当时未付本金。在初始C期贷款到期日偿还任何当时未偿还的初始C期贷款后，定期信用证承诺应全部终止，借款人应被允许从C期贷款抵押账户中提取不超过该预付款金额的金额，以完成第4.4（e）节规定的偿还，并在此范围内。

2.5保留。

2.6借款程序。

（a）母借款人应向行政代理人发出通知，指明每名适用借款人（如不是母借款人）的身份、在截止日期将借入的初始B期贷款和初始C期贷款的金额，或如为2023年增量定期贷款，则在第7次修订生效日期将借入的2023年增量定期贷款的金额、初始B期贷款的类型、初始C期贷款和2023年增量定期贷款，以及（如适用），相关的初始利息期长度（该通知必须是行政代理人在纽约市时间下午1：00之前（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更晚时间）至少在截止日期或适用的第七次修订生效日期前三（3）个工作日之前收到的，并且在提供资金后不可撤销）。行政代理人收到通知后，应当及时通知各适用贷款人。每个拥有初始B期贷款承诺、初始C期贷款承诺或2023年增量定期贷款承诺的贷款人（如适用）将在每种情况下提供其在初始B期贷款承诺、初始C期贷款承诺和2023年增量定期贷款承诺中的按比例份额的金额（如适用），供适用的借款人在纽约市时间下午12：00之前在第11.2节规定的行政代理人办公室（或，如果母借款人交付通知的时间期限被延长，父母借款人和行政代理人在其合理酌情权下商定的较后时间，但在任何情况下均不得少于通知后一小时）在截止日期或第七次修订生效日期（如适用）以行政代理人立即可用的资金。行政代理人应当在该日期将贷款人向行政代理人提供的金额的总和以及行政代理人收到的同类资金记入行政代理人账簿上适用的借款人的账户。

（b）借款人可于任何营业日在适用的循环承诺期内根据循环承诺借款；但母借款人应向行政代理人发出通知（如果借款日不是截止日期，则该通知不可撤销，且对于以澳元或英镑以外货币计值的循环贷款，行政代理人必须在纽约市时间下午1：00（或行政代理人合理酌情议定的更晚时间）之前（a）（x）收到，就以澳元和英镑计值的循环贷款而言，在截止日期前至少三个营业日和（y）纽约市时间下午12时（或行政代理人合理酌情议定的较后时间），在截止日期前至少五个营业日，如果所要求的借款日为截止日期，则在（x）和（y）条中的每一个营业日，（b）纽约市时间下午1时，如所要求的循环贷款的全部或任何部分最初是定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、定期CORRA贷款或加拿大最优惠利率贷款，（c）纽约市时间下午12：00（或行政代理人合理酌情同意的较后时间），则在所要求的借款日期（如该借款日期不是截止日期）前至少三个营业日（或行政代理人合理酌情同意的较短时间），对于ABR贷款或（d）纽约市时间下午12：00（或管理代理人合理酌情议定的较后时间），对于以澳元和英镑计价的欧元货币贷款，在请求的借款日期（如果该借款日期不是结束日期）之前至少一个营业日（如果该借款日期不是结束日期），在每种情况下都指定（i）借款金额，（ii）每个适用借款人的身份（如果不是母借款人），（iii）所要求的借款日期，（iv）借款是否为以美元、欧元或其他指定外币计值的贷款，（v）借款是否为欧元货币贷款、定期SOFR贷款、ABR贷款、定期CORRA贷款、加拿大最优惠利率贷款或其组合，以及（vi）如果借款将全部或部分为欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款，则每类此类贷款的相应金额及其初始计息期的相应长度。为免生疑问，不得要求以美元计价的循环贷款作为借入欧元货币贷款。

（c）（x）循环承诺项下ABR贷款的每笔借款的金额应等于（但任何ABR贷款仅用于支付相同金额的未偿还金额或周转额度贷款除外）1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或者，如果当时可用的循环承诺低于1,000，000美元，则该较少金额），（y）循环承诺项下加拿大优惠利率贷款的每笔借款本金的等值美元金额应等于，除非任何加拿大Prime贷款仅用于支付相同数额的未偿还偿还金额，即1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或者，如果当时可用的循环承付款项低于1,000，000美元，则为该较低数额）和（z）循环承诺项下的定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的每笔借款的金额应等于（或，在以任何指定外币和SONIA贷款提供的欧洲货币贷款的情况下，其本金金额的等值美元金额应等于）1,000，000美元或超过500,000美元的整倍倍数。行政代理人收到母借款人的上述通知，应当及时通知各循环贷款人。在满足第6.2节规定的先决条件（以及第6.1节，如果是在截止日期根据本协议进行的首次借款）的情况下，每个贷款人应在（i）纽约市时间下午2：30之前，（ii）纽约市时间下午3：00之前，将其在每笔循环贷款借款中按比例所占份额的金额提供给行政代理人，供适用的借款人在第11.2节规定的行政代理人办公室开户，在所要求的借款日期前一个营业日，对于以澳元和英镑计价的贷款，以及（iii）对于以欧元或其他适用的指定外币（澳元和英镑除外）计价的贷款，纽约市时间上午8：00（或者对于根据本协议进行的初始借款，对于纽约市时间上午10：00（或者，如果延长了母借款人交付通知的时间期限，则由母借款人和行政代理人在其合理酌情权下商定的较后时间，但在任何情况下均不得少于通知后一小时）），或在行政代理人的其他办事处或行政代理人应在有关的借款日之前合理地通知该贷款人和母借款人的其他时间，在母借款人要求的借款日以美元或适用的指定外币和行政代理人立即可用的资金。然后，此类借款将由行政代理人提供给适用的借款人，该行政代理人将贷款人提供给行政代理人的金额和行政代理人收到的类似资金的总和记入行政代理人账簿上适用的借款人的账户。

2.7周转线承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，周转线路贷款人同意在初始循环承诺期内不时向借款人（按借款人之间的共同和若干基础）提供周转线路贷款（单独称为“周转线路贷款”；统称为“周转线路贷款”），在任何一次未偿还的本金总额不超过母借款人与周转线路贷款人之间不时商定的金额，但无论如何不得超过250,000，000美元；条件是，当时未偿还的周转额度贷款、循环贷款和循环信用证债务的等值美元的总和在任何时候都不得超过当时有效的循环承诺。借款人根据本条第2.7款借入的金额可以偿还，并通过但不包括初始循环到期日重新借入。向借款人提供的所有周转额度贷款应以美元作为ABR贷款提供，不得转换为定期SOFR贷款。母借款人应在要求的借款日期向周转线贷款人发出不可撤销的通知（周转线贷款人必须在纽约市时间下午12：00之前（或周转线贷款人可能合理酌情同意的更晚时间）收到该通知，具体说明每个适用借款人的身份（如果不是母借款人）和要求的周转线贷款的金额，其最低金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍。

（b）周转线贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，以及在任何时间因有超过七个营业日的周转线贷款未偿还，周转线贷款人须代表母借款人（其在此不可撤销地指示并授权周转线贷款人代表其行事）请求（但该请求须当作在根据第9.1（f）条发生违约事件时自动提出）每名循环贷款人，包括周转线贷款人，将循环贷款作为ABR贷款，金额等于该贷款人的循环承诺占所有周转额度贷款本金的百分比（“强制性循环贷款借款”），金额等于该循环贷款人的循环承诺占所有周转额度贷款本金的百分比（统称，“已退还周转额度贷款”）在发出该通知之日仍未偿还；但本款的规定不影响借款人根据第4.4（b）（vi）节的规定预付周转额度贷款的连带义务。除非循环承付款项已到期或终止（在此情况下，应适用本第2.7节（c）款的程序），各循环贷款人特此同意在纽约市时间中午12：00之前，将其循环贷款（包括任何定期SOFR贷款）的收益提供给行政代理人，以供周转线路贷款人在行政代理人的办公室开户，尽管（i）强制性循环贷款借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款的最低金额，（ii）第6.2节规定的任何条件随后是否得到满足，（iii）随后是否存在违约或违约事件，（iv）此类强制性循环贷款借款的日期，以及（v）该等或任何其他贷款人在该时间的循环承诺的金额，但在该日期立即可用的资金中。此类循环贷款（包括任何定期SOFR贷款）的收益应立即用于偿还已退还的周转额度贷款。

（c）如果循环承诺在周转额度贷款未偿还期间随时到期或终止，则各循环贷款人应根据周转额度贷款人的选择合理行使，要么（i）尽管循环承诺已到期或终止，将循环贷款作为ABR贷款（就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该循环贷款应被视为“循环贷款”）或（ii）购买此类周转额度贷款的不可分割的参与权益，在任何一种情况下，金额均等于在此种周转额度贷款本金总额的循环承诺到期或终止之日及紧接其之前确定的此种循环贷款人的循环承诺百分比；但前提是，如果任何强制性循环贷款借款因任何原因不能在上述另有规定的日期进行（包括由于根据任何破产、重组、解散、无力偿债、接管、管理或清算或与借款人有关的类似法律启动的程序），则各循环贷款人在此同意，其应立即从周转额度贷款人购买（截至强制性循环贷款借款本应发生的日期，但根据在该日期或之后以及在该购买之前从借款人收到的任何付款进行调整）必要的未偿还周转额度贷款的参与，以促使该循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比按比例分享该周转额度贷款；此外，前提是，（x）周转线路贷款的所有应付利息应由周转线路贷款人承担，直至要求购买相应参与的日期为止，并且在可归属于所购买参与的范围内，应自该日期及之后支付给参与者，以及（y）在根据本句实际进行的任何参与购买时，购买循环贷款人须按其他情况下适用于作为ABR贷款发放的循环贷款的利率向周转线贷款人支付自强制性循环贷款借款本应发生之日起（包括该日在内）的每一天所购买的参与本金的利息，但不包括此类参与的付款日期。每个循环贷款人将在纽约市时间中午12：00之前以循环承诺到期或终止之日之后的下一个营业日立即可用的资金和美元向行政代理人提供根据紧接前一句作出的任何循环贷款的收益，用于周转线路贷款人在行政代理人办公室的账户。该等循环贷款的收益应立即用于偿还在循环承诺终止或到期之日未偿还的周转额度贷款。如果循环放款人根据本条第2.7（c）款第一句购买未分割的参与权益，每个循环放款人应立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给周转线放款人，周转线放款人在收到该金额后将向该循环放款人交付日期为收到该资金之日的周转线贷款参与证书。

（d）每当在周转线路贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人在周转线路贷款中的参与权益后的任何时间，周转线路贷款人收到任何有关该等款项（不论是直接从借款人或其他方面，包括周转线路贷款人向其申请的抵押品的收益），或任何有关该等款项的利息付款，如该等款项是在纽约市时间下午1时之前收到，则周转线路贷款人将在营业日，在该营业日结束前或其他情况下向该循环贷款人按比例分配其所占份额，周转线贷款人将在下一个营业日分配该等款项（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段）；但前提是，如果周转线贷款人收到的此类款项需要退还，此类循环放款人将返回给摇摆线放款人先前由摇摆线放款人分配给它的任何部分。

（e）每名循环贷款人根据第2.7（b）及2.7（c）条作出循环贷款及购买周转额度贷款的参与权益的义务，均属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（i）该循环贷款人或任何借款人因任何理由可能对周转额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，（v）借款人无法在作出该循环贷款或购买参与权益之日满足本协议所载的借款先决条件，或（vi）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.8贷款记录。

（a）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（b）行政代理人须依据第11.6（b）条备存注册纪录册，并为每名贷款人备存其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类型、该贷款是定期贷款还是循环贷款、其批次及适用于该等贷款的每一利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名适用的贷款人所占的该等款项的份额。

（c）根据第2.8（b）条在登记册和每个贷款人的账户中作出的记项，在适用法律允许的范围内，应是其中记录的借款人债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款人向借款人提供的贷款（连同适用的利息）的义务。

2.9增量融资。

（a）只要不存在或将由此产生违约事件（或者，在增量融资的情况下，其收益将用于为有限条件交易提供资金，仅限于适用的增量贷款人要求的范围内；但无论如何，不存在或将由此产生第9.1（a）或9.1（f）条规定的违约事件），母借款人应有权在截止日期后的任何时间和不时，（i）要求列入本协议的一项或多项新的定期贷款信贷便利（包括新的定期贷款“C”类信用证便利）下的新定期贷款承诺（“增量定期贷款承诺”），（ii）要求列入本协议的一项或多项新的循环便利下的新承诺（“增量循环承诺”），（iii）通过要求在现有一批定期贷款中增加新的定期贷款承诺（包括在现有一批期限“C”类贷款下的新的定期贷款信用证承诺）来增加任何现有定期贷款（“补充定期贷款承诺”），（iv）通过要求在现有一批循环承诺中增加新的循环承诺（“补充循环承诺”）来增加现有一批循环承诺，（v）请求根据一项或多项拟列入本协议的新信用证便利作出新的信用证便利承诺（“增量信用证承诺”，连同增量定期贷款承诺、增量循环承诺、补充定期贷款承诺和补充循环承诺、“增量承诺”和根据上述任何一项“增量便利”设立的增量便利），但前提是，根据本第2.9节允许的增量承诺总额不得超过，在相应的增量承诺生效时（以及在相关债务的发生和任何此类债务的收益应用生效后，包括为其他债务再融资），此时的最大增量融资金额。就任何此类增量承诺（补充定期贷款承诺和补充循环承诺除外）提供的任何贷款应通过创建新的批次进行。

（b）父母借款人根据本条第2.9款提出的每一项请求，均应列出相关增量承诺的请求金额和拟议条款。增量承诺（或其任何部分）可由任何现有贷款人或任何其他银行、储贷协会或其他类似的储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构（任何该等银行、储贷协会或其他储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构、“额外增量贷款人，及额外增量放款人连同任何提供增量承诺的现有放款人（「增量放款人」），在任何增量循环承诺及补充循环承诺的情况下（如该等额外增量放款人并非本协议项下的放款人或本协议项下放款人的任何关联人士），须经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（c）补充定期贷款承诺和补充循环承诺应成为本协议下根据一份补充文件作出的承诺，该补充文件指明将增加的定期贷款或循环承诺的批次，由借款人和每个增加的贷款人以本协议所附的格式（如为附件 R-1）（“增加的补充文件”）或由每个增加的增量贷款人以本协议所附的格式（如属可能）（如属情况）以实质上的格式（如属附件 R-2）（“贷款人合并协议”）执行，在补充循环承诺的情况下，该补充协议应（x），（i）指明补充循环承付款项（如有的话）将增加至该等贷款人现有循环信用证承付款项的数额，或（ii）如该等贷款人不维持循环信用证承付款项的数额，则指明将列入循环信用证承付款项定义并可分配予该贷款人的补充循环承付款项的数额，及（y）交付行政代理人于登记册内记录。增加补充协议或贷款人合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对贷款文件作出父母借款人和行政代理人认为必要或适当的修订（包括对第2.4（b）条和前述（x）条所设想的修订），以实施本条第2.9条的规定。在贷款人合并协议生效后，每一额外的增量贷款人应为本协议所有意图和目的的贷款人，而根据该补充定期贷款承诺作出的定期贷款应为定期贷款或根据该补充循环承诺作出的承诺应为循环承诺（如适用）。在增加补充或贷款人合并协议（视情况而定）生效后，在每种情况下，就任何补充循环承诺、未偿还循环贷款和/或参与未偿还周转额度贷款和/或适用的现有批次的循环信用证债务（视情况而定），应重新分配（且增加贷款人或加入额外增量贷款人（如适用）应支付代表本金的适当款项，借款人应支付任何必要的应计利息），以便在其生效后，增加贷款人或加入额外增量贷款人，视情况而定，以及适用的现有批次的其他贷款人根据适用的承诺按比例分享未偿循环信贷总额（尽管有第4.12条的规定，任何借款人均不得因此类重新分配而对第4.12条下的任何金额承担责任）。

（d）增量承诺（补充定期贷款承诺和补充循环承诺除外）应根据对本协议的修订（“增量承诺修订”）以及酌情由借款人和每个适用的增量贷款人签署的其他贷款文件成为本协议项下的承诺。增量承诺修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对父母借款人和行政代理人认为可能需要或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本条第2.9款的规定，但前提是（i）（a）增量承诺将不会由父母借款人的任何附属公司（附属公司担保人除外）提供担保，并将获得担保（除非在任何抵押暂停期间，在此期间，增量承诺和根据其提取的任何增量贷款（“增量贷款”）应由为贷款提供担保的同一抵押品解除担保，以及（b）任何增量承诺修订不得规定（i）任何增量承诺或任何增量贷款将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产提供担保，但这些资产并不同时为贷款提供担保，以及（II）只要任何初始定期贷款未偿还，与初始B期贷款（或以“C”期贷款形式的增量定期贷款的情况下的初始C期贷款）相关的任何高于按比例的强制性提前还款规定；（ii）没有贷款人将被要求提供任何此类增量承诺，除非其如此同意；（iii）任何增量循环承诺的到期日不得早于初始循环到期日；（iv）任何增量定期贷款承诺的到期日不得早于初始定期贷款到期日（（1）习惯性过桥融资、代管或其他类似安排的较早到期日除外，这些安排在符合习惯条件（由父母借款人善意确定）的情况下，将自动转换为或被要求交换为不规定比初始定期贷款到期日更早的到期日的永久融资（这类过桥融资、托管或其他类似安排，“可延期过桥贷款/临时债务”））和（2）增量定期贷款（可延期过桥贷款/临时债务除外），连同根据第8.10（a）和8.10（b）（i）节产生的债务、特定再融资便利、允许的债务交换票据和允许的增量定期贷款再融资以及上述任何一种情况，在每种情况下均依赖内部到期篮子发生，本金总额不超过635,000，000美元和LTM合并EBITDA的100%（本条款第2款，“内部到期篮子”）中的较高者；（v）任何增量定期贷款的平均加权到期期限不得短于适用于（i）以批次“C”贷款形式的增量定期贷款、初始C期贷款和（ii）就所有其他增量定期贷款、初始B期贷款（在每种情况下，不对未偿还的初始C期贷款或初始B期贷款（如适用）实施任何预付款，但可展期过桥贷款/临时债务和增量定期贷款、根据第8.10（a）和8.10（b）（i）节产生的债务、特定再融资便利、允许的债务交换票据和允许的增量定期贷款再融资以及在每种情况下依赖内部到期篮子产生的任何上述情况，其加权平均到期期限可能短于适用的初始定期贷款的剩余加权平均期限，（vi）根据增量承诺作出的贷款所适用的利率差幅，须由母借款人及适用的增量贷款人厘定；但（i）如母借款人根据任何增量定期贷款承诺所招致的任何与首期定期贷款具有同等受付权及担保权的定期贷款的适用利率差幅高于首期定期贷款的适用利率差幅逾75个基点，然后，初始定期贷款的适用保证金应在必要的范围内增加，以使初始定期贷款的适用利率保证金等于该增量定期贷款承诺的适用利率保证金减去75个基点；进一步规定，在确定初始定期贷款和增量定期贷款的适用利率保证金时， （a）母借款人根据初始定期贷款或任何增量定期贷款向贷款人支付的原始发行折扣（“OID”）或预付费用一般应支付给所有参与的增量贷款人，以代替OID（应被视为构成相同数额的OID），应包括在内（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息）；（b）惯例安排、结构安排、承销、勾选，一般不须向所有贷款人支付的与此有关的承诺费和其他类似费用，或就初始定期贷款而须向任何安排人（或其各自的联属公司）或就增量定期贷款而须向一名或多于一名安排人（或其各自的联属公司）支付的承诺费（以及须向任何增量贷款人支付的任何费用，以代替须向任何该等安排人或其联属公司支付的任何该等费用的任何部分）应予排除；（c）如果增量定期贷款包括高于适用于初始定期贷款的利率下限的利率下限，则为确定是否需要增加初始定期贷款的适用保证金，在提高初始定期贷款的利率下限会导致当时有效的利率上升的范围内，增加的金额应等同于适用的利率差额，在这种情况下，适用于初始定期贷款的利率下限（但不包括适用的保证金）应增加该数额，并且（d）如果增量定期贷款包括低于适用于初始定期贷款的利率下限或不包括利率下限，适用于初始定期贷款和增量定期贷款的利率下限之间的差额应减少此类增量定期贷款的适用利率差额，以确定是否需要增加初始定期贷款的适用保证金（根据本条款第（vi）款对初始定期贷款的适用保证金进行此类调整，即“最惠国调整”）；但最惠国调整不适用于（1）在截止日期后超过18个月发生的任何增量定期贷款，（2）总额等于或少于635,000，000美元和LTM合并EBITDA的100%两者中的较高者，（3）在适用于当时未偿还的初始定期贷款的到期日之后至少一年到期，（4）与许可收购或许可投资有关，或（5）在增量固定美元篮子下发生（第（1）至（5）条，“最高额优惠条件例外”）；（vii）该等增量承诺修订可（1）酌情规定在所需贷款人的任何必要投票或行动中包括额外增量贷款人，所需的循环贷款人或本协议下每一档的贷款人，（2）为任何额外的信贷便利提供类别保护，（3）规定修订“额外义务”的定义，“不合格股票”和“再融资债务”，在每种情况下仅将到期日从最初的B期贷款到期日或最初的C期贷款到期日（如适用）延长至此类增量定期贷款的延长到期日，以及（4）（a）仅就任何增量承诺融资下的任何信贷延期修改或以其他方式修改第6.2节，（b）放弃就任何增量承诺融资下的任何信贷延期作出或被视为作出的任何陈述，以及（c）规定修订，对上述（a）或（b）条中提及的任何条款的补充或修改，只有在该等增量放款人（或其中任何一方）同意的情况下才能进行；及（vii）与此有关的其他条款和文件，在与实施增量承诺修订之前有效的本协议不一致的范围内，否则应令母借款人合理满意。

2.10延期修正案。

（a）母借款人可随时并不时要求全部或部分（i）定期贷款（包括与任何期限“C”贷款融资有关的任何延长定期贷款和定期信用证承诺），每一项在该请求时均存在（每一项，“现有定期批次”和该批次的定期贷款，“现有定期贷款”）或（ii）在该请求时存在的一批或多批的循环承诺（包括任何延长的循环承诺）（每一批，“现有循环批次”，连同现有期限批次，每个“现有批次”，以及该等现有循环批次的循环承诺，“现有循环承诺”，连同现有定期贷款，“现有贷款”），在每种情况下，均被转换为延长任何本金支付的预定到期日或任何承诺的预定终止日期（如适用），就任何现有批次的全部或部分本金或承诺金额（已如此延长的任何此类现有批次，“延长期限批次”或“延长循环批次”（如适用），以及每个“延长批次”，该批次的贷款、“延期贷款”，如延期请求涉及任何批次的循环承诺，则该批次的贷款、“延期循环贷款”和该批次的承诺、“延期循环承诺”，如延期请求涉及任何批次的定期贷款、该批次的贷款、“延期定期贷款”和该批次的承诺，则“延期期限承诺”），并规定与本节2.10一致的其他条款；但任何适用的最低延期条件应得到满足，除非母借款人放弃。为设立任何经延长的批次，母借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有批次的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“延期请求”），其中载列拟设立的经延长批次的拟议条款，哪些条款应与适用于将予延期的现有批次（“指定现有批次”）的条款相同，但（w）该等延长批次的全部或任何最终到期日可能会延迟至比指定现有批次的最终到期日更晚的日期，（x）（a）与延长批次有关的息差可能高于或低于指明现有批次的息差和/或（b）除或代替前述（a）条所设想的息差变动外，可向提供该延长批次的贷款人支付额外费用，（y）与延长批次有关的承诺费（如有）可能高于或低于指明现有批次的承诺费（如有），在每种情况下，在适用的延期修正案和（z）规定的范围内，在符合下文（c）条的情况下，延长期限批次的摊销可能高于或低于指定现有批次的摊销；但尽管本条第2.10条或其他条款有任何相反规定，延长批次的转让和参与应受与第11.6节规定的适用于初始定期贷款和初始循环承诺的转让和参与条款（如适用）相同的或由母借款人酌情决定的限制性更强的转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款或任何现有批次的承诺（如适用）转换为延期批次。任何经延长的批次应构成与指定现有批次和任何其他现有批次（连同在该日期如此设立的任何其他经延长的批次）分开的一批定期贷款或循环承诺（如适用）。

（b）母借款人应在要求适用的现有批次或现有批次下的贷款人作出答复的日期之前至少10个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）提供适用的延期请求。任何贷款人（各自称为“延期贷款人”）如希望将其全部或部分指定现有批次转换为延期批次，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其已选择转换为延期批次的指定现有批次的金额。如须进行延期选举的指明现有批次的总额超过根据延期请求要求的延期批次的数额，则须根据每项该等延期选举所包括的指明现有批次的数额，按比例将须进行延期选举的指明现有批次转换为延期批次。母借款人可在适用的现有期限部分或现有循环部分下的贷款人被要求对延期请求作出回应的日期（“延期请求截止日期”）之前的任何时间，根据行政代理人合理接受的程序修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可在延期请求截止日期前两个营业日下午5时之前的任何时间撤销延期选择，此时延期选择变得不可撤销（除非母借款人另有约定）。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。

（c）应根据对本协议的修订（“延期修订”）（其中可能包括对第2.10（a）节（w）至（z）条款中提及的（i）与期限、利差、费用或摊销相关的条款和（ii）“额外义务”的定义的修订，“不合格股票”和“再融资债务”将到期日从当时对适用的现有贷款有效的适用到期日修改为该延长批次的延长到期日，并且在每种情况下，除本第2.10（c）条倒数第二句明确设想的范围外，尽管第11.1节中规定了任何相反的规定，对于由贷款方、行政代理人和延长贷款人签署的由其设立的延长批次，不应要求延长贷款人以外的任何贷款人的同意。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不限制第11.1节对任何第2.10节附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可规定除上述提及或预期的条款以外的附加条款和/或附加修订（任何该等附加修订，a“第2.10条附加修正”）对本协议和其他贷款文件的规定；条件是，为使第2.10条附加修正根据第11.1条生效，贷款人、借款人和可能需要的其他方（如有）已同意（包括根据任何延期修正中规定的适用于任何延长档持有人的同意）第2.10条附加修正之前，该2.10条附加修正不生效；此外，条件是，任何延期修订均不得规定（a）任何延长的批次将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产并不同时为指明的现有批次提供担保，以及（b）只要任何现有的期限批次尚未偿还，任何强制性提前还款规定也不适用于（i）就任何以期限“C”贷款融资形式的延长批次、按比例以期限“C”贷款融资形式的现有期限批次以及（ii）就所有其他延长期限贷款而言，现有期限档（期限为“C”档贷款便利形式的现有档除外）按比例，在每种情况下，在发生贷款加速后。据了解和同意，每一贷款人已就所有需要其同意的目的表示同意，并应在其生效时被视为同意对本协议的每一项修订和本条2.10授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排，但上述情况不应构成代表任何贷款人对任何第2.10条附加修订条款的同意。就任何延期修订而言，应行政代理人或延期贷款人的请求，父母借款人应就该延期修订、由此修订的本协议以及由此可能修订的其他贷款文件（如有）的可执行性交付行政代理人合理接受的大律师意见。

（d）尽管本协议另有相反规定，（a）在根据上述（a）条将任何现有批次转换为延长相关预定到期日的任何日期（“延长日期”），就各延长贷款人的指明现有批次而言，该指明现有批次的本金总额须当作减少相等于该贷款人在该日期如此转换的延长批次本金总额的金额，及该等延长贷款须作为与指明现有贷款批次及任何其他现有贷款批次（连同于该日期如此成立的任何其他延长贷款批次）分开设立的批次，但任何延长贷款批次或延长贷款可在适用的延长修订规定的范围内，被指定为在该延长修订日期或之前设立的任何定期贷款批次的一部分，及（b）如在任何延长日期，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的指明现有批次下未偿还，此类贷款（以及任何相关参与）应被视为按照与该延长贷款人适用的特定现有批次相同的比例分配为延长贷款（以及相关参与）和现有贷款（以及相关参与），以分配给该贷款人在该日期如此转换的适用延长批次。

（e）如果就任何拟议的延期修订而言，任何贷款人拒绝同意按适用的延期请求中规定的条款和截止日期进行适用的延期（每个此类贷款人，“非延期贷款人”），则母借款人可在向行政代理人和非延期贷款人发出通知后，（a）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）依据第11.6条转让其在本协议项下与现有定期贷款和/或现有循环承诺及根据本协议项下的循环贷款有关的全部或任何部分权利和义务（在每种情况下视情况而定）（连同转让费及母公司借款人须支付的任何其他成本和费用），从而全部或部分取代该非展期贷款人，向一个或多个受让人提供；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，条件是适用的受让人应已同意提供延期贷款和/或根据该延期修正案中规定的条款作出承诺；并进一步规定，借款人欠非延期贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人全额支付（或由母借款人选择，借款人）在此类转让和接受的同时向此类非展期贷款人提供或（b）预付现有贷款，并在适用的情况下由母借款人选择全部或部分终止此类非展期贷款人的承诺，但须遵守第4.12节，无需溢价或罚款。就根据本条第2.10款作出的任何此种替换而言，如非延期贷款人在（a）替代贷款人执行和交付此种转让和接受和/或此种其他文件之日（以较晚者为准）和（b）借款人欠非延期贷款人的与如此转让的现有贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人全额支付之日（或，根据母借款人的选择，即借款人）向该非展期贷款人，则该非展期贷款人应被视为已在该日期签署并交付该转让和接受和/或其他文件，且母借款人应有权（但无义务）代表该非展期贷款人签署和交付该转让和接受和/或此类其他文件。

（f）在任何延期日期后，经母借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择将其全部或部分现有贷款或承诺（如适用）视为延期贷款或承诺（如适用），根据适用的延长贷款在该延长贷款的到期日之前的任何日期（每个日期为“指定日期”）；但该贷款人应已在该指定日期（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）之前至少10个工作日向母借款人和行政代理人提供书面通知。在指定日期后，如此选择延期的该贷款人持有的现有贷款或承诺（如适用）将被视为适用的延期批次的延期贷款或承诺（如适用），该贷款人持有的任何未选择延期的现有贷款（如有）应继续为适用批次的“现有贷款”。

（g）就借款人依据本条第2.10条完成的所有延期请求而言，（i）就第4.4节而言，此类延期不构成可选或强制性付款或预付款项，（ii）无需以任何最低金额或任何最低增量提出延期请求，但母借款人可自行选择指定作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），将任何或所有适用批次的现有贷款的最低金额（由母借款人全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，并可由母借款人放弃）予以延期。行政代理人和贷款人特此同意本条2.10所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期请求中可能规定的条款支付与任何延期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括第4.4和4.8条）或任何其他贷款文件的规定，而这些规定可能以其他方式禁止或限制任何此类延期或本条2.10所设想的任何其他交易。

2.11指定的再融资便利。

（a）借款人可不时增加一项或多项新的定期贷款便利（包括新的定期贷款“C类”信用证便利、“特定再融资定期贷款便利”）和新的循环信贷便利（“特定再融资循环便利”、及连同指明再融资定期贷款融资、「指明再融资融资融资」）向融资提供再融资（i）当时根据本协议未偿还的任何一批定期贷款的全部或任何部分，或（ii）根据本协议的任何一批循环贷款（或未使用的循环承诺）的全部或任何部分；但（i）指明再融资融资融资将不会由除附属担保人以外的母借款人的任何附属公司提供担保，并将获得担保（除非在任何抵押品暂停期间，在此期间，指定再融资融资便利及任何指定再融资贷款（定义见下文）须以同等权益或（由母借款人选择）初级基础上以同一抵押品为初始定期贷款提供无抵押，（ii）指定再融资定期贷款便利及根据该等规定提取的任何定期贷款（“指定再融资定期贷款”）及指定再融资循环融资便利及根据该等规定提取的循环贷款（“指定再融资循环贷款”，连同指定再融资定期贷款，“特定再融资贷款”）应与贷款享有同等受偿权或（由母借款人选择）低于贷款，（iii）任何特定再融资修订不得规定任何特定再融资便利或任何特定再融资贷款由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，但不同时为贷款提供担保，（iv）有担保的特定再融资便利应受债权人间协议或其他债权人间协议的约束，（v）该等指明再融资便利的条款及条件（不包括定价（不得适用任何“最惠国”条款）、费用和可选的提前还款或赎回条款以及其他由母借款人及其适用的贷款人同意的非实质性条款），应由母借款人选择，（x）反映发生或发行时（由母借款人确定）的市场条款及条件（整体），或（y）如与正在再融资的相应批次贷款的条款不一致，从整体上看，对母借款人及其受限制子公司的限制性不会比再融资或置换的适用贷款批次的条款大得多，除非（1）被再融资或置换的相应贷款批次下的放款人也获得此类限制性更强的条款的好处，或（2）任何此类规定仅在最晚到期日（截至添加该特定再融资便利之日（“特定再融资便利截止日”）之后适用，（vi）提供特定再融资循环便利的放款人，应被列为额外的循环信用证参与者，并根据指定再融资修订具有周转额度风险敞口，但须经各周转额度贷款人和各发行循环贷款人同意，并在指定再融资融资融资截止日期，所有周转额度贷款和循环信用证应按照其各自在该指定再融资修订生效后存在的循环承诺百分比按比例参与，（3）循环贷款的永久偿还，以及终止，在获得任何特定再融资循环融资的日期之后，有关特定再融资循环融资的承诺应与所有其他循环承诺按比例作出，但母借款人应被允许永久偿还和终止任何此类批次的承诺，与到期日晚于该批次的任何其他批次相比，应优于按比例，（vii）任何特定循环再融资融资的到期日不得早于，且不得要求在被再融资的批次到期日（可展期过桥贷款/中期债务除外）之前就此进行预定的强制性承诺削减；（viii）特定再融资定期贷款便利（可展期过桥贷款/中期债务除外，并受限于内部到期篮子，减去根据第8.10（a）和8.10（b）（i）节产生的债务、增量定期贷款、允许的债务交换票据和上述任何一项的允许再融资， 在每种情况下，依赖内部到期篮子发生）的加权平均到期期限不得短于适用于正在再融资的批次的加权平均加权到期期限（不影响适用的未偿还定期贷款批次的任何预付款）或早于正在再融资的批次的到期日的到期日和（ix），除非本协议另有许可（包括利用任何其他可用篮子或基于发生的金额），任何特定再融资融资的本金总额不得高于正在进行再融资或置换的适用贷款批次的本金总额，加上与此相关的任何费用、溢价、原始发行折扣和应计利息以及与此相关的成本和费用，再加上未使用的承诺。

（b）母借款人依据本条第2.11款提出的每一项请求，均应载明相关指定再融资融资机制的请求金额和拟议条款。指定再融资便利（或其任何部分）可由任何现有贷款人或任何其他银行、储贷协会或其他类似储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构（任何该等银行、储贷协会或其他储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构、“额外指定再融资贷款人”，以及额外指定再融资贷款人连同任何提供指定再融资便利的现有贷款人，“特定再融资放款人”）；但如该额外特定再融资放款人并非本协议项下的放款人或本协议项下放款人的关联机构，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（c）根据对本协议的特定再融资修订，以及酌情由借款人和每个适用的特定再融资贷款人签署的其他贷款文件，特定再融资便利应成为本协议项下的便利。任何指明的再融资修订，可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件作出父母借款人及行政代理人认为必要或适当的修订，以施行本条2.11的条文，在每宗个案中，其条款均与本条2.11一致。

（d）就任何该等指明再融资融资融资而作出的任何贷款，须透过创设新的批次作出。任何指明的再融资修订可规定根据任何指明的再融资循环融资机制（或在定期信用证的情况下，为母借款人或任何受限制的附属公司的账户签发信用证，或向借款人提供周转额度贷款，根据以定期贷款“C”融资形式设立的特定再融资定期贷款融资）；但任何发行贷款人或周转额度贷款人均无义务提供任何此类信用证或周转额度贷款，除非其已（自行决定）同意适用的特定再融资修订。

（e）行政代理人应及时将每项具体再融资修订的有效性通知各贷款人。本协议各方在此同意，在任何特定再融资修订生效后，本协议应被视为在必要或适当的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的特定再融资融资便利的存在和条款（包括在本协议下增加此类特定再融资便利作为单独的“便利”和“批次”，并以与正在再融资的便利相一致的方式处理，包括为预付款项和投票的目的）。任何指明的再融资修订，可在未经父母借款人以外的任何人同意的情况下，由行政代理人、行政代理人（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）及提供该指明的再融资便利的贷款人，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及父母借款人认为必要或适当的修订，以施行本条第2.11款的规定。此外，如有关指明再融资修订有此规定，并经各循环发行贷款人同意（不得被无理扣留、延迟或附加条件），参与于有关各批次循环贷款或承诺的预定到期日或之后到期的循环信用证，应根据该指明再融资修订的条款，从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有特定再融资循环设施项下承诺的贷款人；但该等参与权益须，持有该等特定再融资循环便利下的承诺的相关贷款人在收到该等承诺后，视为就该等特定再融资循环便利下的该等承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括适用于该等承诺的佣金）应作相应调整。

2.12允许债务交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据母借款人不时向所有贷款人（任何贷款人除外，如果母借款人提出要求，则无法证明其是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）的特定批次的未偿还定期贷款（由母借款人选择）提出的一项或多项要约（每一项均为“允许的债务交换要约”），借款人可在截止日期后不时完成一项或多项此类批次的定期贷款交换，以换取票据形式的额外债务（此类票据，“许可债务交换票据，”及每项该等交换为「准许债务交换」），只要符合以下条件：（i）所交换的定期贷款的本金总额（按其面值计算）须等于或多于为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算），（ii）借款人依据任何准许的债务交换交换交换的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），须由借款人在结清该等贷款的日期自动注销及收回（而如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须签立并向行政代理人交付转让及接受书，或行政代理人合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人以立即注销），（iii）如贷款人就有关准许债务交换要约而提出的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（不容许任何贷款人提出超过其实际持有的适用批次本金的定期贷款本金总额），须超过母借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人须根据该等贷款人提出的该等准许债务交换要约，按比例交换定期贷款，最高可达根据如此提出的各自本金金额的该等最高金额，（iv）每项该等准许债务交换要约须按比例向贷款人（如母借款人提出要求，则任何贷款人除外，无法根据其各自适用批次未偿还定期贷款的本金总额证明其为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条），（v）与该许可债务交换有关的所有文件应与上述一致，而与此有关的一般针对贷款人的所有书面通信应在形式和实质上与上述一致，并与行政代理人协商作出，（vi）任何适用的最低交换投标条件须获满足，及（vii）第2.11（a）条中关于特定再融资便利的但书（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（viii）条的条文须适用于任何准许的债务交换要约。尽管本文有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款。

（b）母借款人可在其选举中指定作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最低交换投标条件”），投标定期贷款的最低金额（由母借款人酌情决定并在相关许可债务交换要约中确定和指明）。

（c）就每次准许的债务交换而言，父母借款人须向行政代理人提供最少10个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，而父母借款人及行政代理人应合理行事，应相互同意为实现本条第2.12条的目的而可能必要或可取的程序，且不与第2.12（d）条相冲突；但任何准许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日后的五个营业日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）。

（d）母借款人应负责遵守，并在此同意遵守与每个允许的债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，据了解并一致认为，（x）行政代理人或任何贷款人均不承担与母借款人遵守与任何允许的债务交换有关的此类法律有关的任何责任（母借款人依赖贷款人根据上文第2.12（a）节交付的任何证书，该贷款人应承担全部责任除外），并且（y）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律法规承担全部责任。

第3节。信用证。

3.1信用证。

（a）循环信用证和定期信用证。

（i）于截止日，在本协议附表B中识别为“循环信用证”的现有信用证将自动被视为适用的循环发行贷款人根据本协议为母借款人的账户签发的循环信用证，而无需任何人采取任何行动，无论该等现有信用证是否满足根据本协议作为循环信用证签发的要求。在符合本协议条款和条件的情况下，母借款人可要求适用的循环开证贷款人签发信用证（根据本条3.1（a）（i）款在截止日期及之后签发的信用证，“循环信用证”或“循环信用证”）在初始循环承诺期内的任何营业日为母借款人或其任何子公司（只要借款人是共同申请人并在其项下承担连带责任）的账户开立，但在任何情况下不迟于初始循环到期日前30日，其形式由该循环发行贷款人不时批准；但（x）不得签发循环信用证，前提是在该签发生效后，（1）其签发的循环信用证的循环信用证债务总额将超过其循环信用证承诺金额或（2）所有循环贷款人的未偿循环信贷总额将超过当时有效的所有循环贷款人的循环承诺（据了解并同意，行政代理人应在循环发行贷款人合理要求的范围内，合理协助该循环发行贷款人计算该循环发行贷款人所签发的循环信用证的总循环信用证债务及该循环发行贷款人的总未偿循环信用证，以确定是否符合本条款第（1）及（2）款（x）及（y）项的规定，如在该等签发生效后，不得签发循环信用证，该循环发行贷款人出具的循环信用证的循环信用证债务，在该循环信用证签发生效后，将超过该循环信用证发行人的循环信用证承诺金额（经理解并同意行政代理人应在母借款人就任何循环信用证向行政代理人发出信用证请求之日计算当时未偿还的任何指定外币的循环贷款和当时未偿还的任何指定外币的循环信用证债务的等值美元，以确定是否符合本条第3.1款）。

（ii）于截止日，在本协议附表B中识别为“定期信用证”的现有信用证将自动被视为由适用的定期发行贷款人根据本协议为母借款人的账户签发的定期信用证，而无需任何人采取任何行动，无论该等现有信用证是否满足根据本协议作为定期信用证签发的要求。在符合本协议条款和条件的情况下，母借款人可要求适用的定期开证贷款人在初始定期信用证承诺期内的任何工作日为母借款人或其任何子公司（只要借款人是共同申请人并根据本协议承担连带责任）的账户签发信用证（根据本条第3.1（a）（ii）款在截止日期及之后签发的信用证，“定期信用证”或“定期信用证”），但在任何情况下均不得迟于初始C期贷款到期日前第30天以该定期发行贷款人不时批准的形式；但条件是（a）不得发行定期信用证，其所述金额在当时与所有定期信用证有关的定期信用证义务相加时，将超过（x）当时有效的定期信用证承诺和（y）所有C期贷款抵押账户的C期贷款抵押账户余额中的较小者，以及（b）在符合第3.11条规定的情况下，任何定期发行贷款人不得发行（或视为已发行）任何定期信用证，其所述金额在与该定期发行贷款人有关的定期信用证未结清款项相加时将超过（x）该定期发行贷款人当时有效的个别定期信用证承诺，或（y）该定期发行贷款人的C期贷款抵押账户余额；但条件是，在计算定期信用证义务和与任何确定遵守上述（a）（x）或（b）（x）条有关的定期信用证未结清有关的定期信用证时，应排除将（或已经）发行另一定期信用证以取代该定期信用证的任何定期信用证的规定金额，只要（且仅限于）定期信用证现金覆盖要求应，在正在（或已经）被替换的定期信用证终止和注销之前的所有时间（由定期开证贷款人通知行政代理人和母借款人），信纳（包括关于正在（或已经）被替换的定期信用证和相关的替换定期信用证）。

（b）每份信用证应（i）以美元或母借款人要求的任何指定外币计价，并且应为（a）为支持母借款人或其任何子公司的债务而签发的备用信用证、或有的或其他形式（“备用信用证”）或（b）与母借款人或其任何子公司购买货物或服务有关的商业信用证（“商业信用证”），以及（ii）除非以现金作抵押或以其他方式提供支持，以使适用的发行贷款人满意（包括，为免生疑问，在定期信用证的情况下，按C期贷款抵押账户中的金额），在备用信用证的情况下不迟于（a）项中较早者到期（但须在母借款人要求并经适用的发行贷款人同意的情况下，在循环信用证的情况下自动续展不超过（x）项前第15天之前的连续一年的连续期限，初始循环到期日，在定期信用证的情况下（y），初始C期贷款到期日（如适用），在其签发日期后一年和循环信用证情况下的（x）前5日，初始循环到期日和（y）在定期信用证情况下的初始C期贷款到期日，或（b）在商业信用证情况下的（b），在其签发日期后一年和循环信用证情况下的（x）前30日，初始循环到期日和（y）在定期信用证情况下，初始期限C贷款到期日。所有开立的信用证均应以美元或任何指定外币计价，并应为母借款人或其任何子公司的账户开立（只要借款人是共同申请人，并在此项下承担连带责任）。尽管本文有任何相反的规定，（i）巴克莱银行、MS、DBNY、Lloyds Bank Corporate Markets PLC和高盛 Sachs Bank USA只需根据本协议签发备用信用证，以及（ii）巴克莱银行根据本协议签发的定期信用证仅应以美元（或由母借款人要求并由巴克莱银行全权酌情同意的任何指定外币）计值。

（c）除非适用的发行贷款人和母借款人另有约定，每份信用证应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释，在该等法律不加禁止的范围内，ISP应适用于每份备用信用证，统一海关应适用于每份商业信用证。ISP在任何情况下均不适用于本协议。所有信用证均应只开即期信用证。

（d）任何发行贷款人不得在任何时候根据本协议发行任何信用证，如果此种发行会与该发行贷款人发生冲突，或导致该发行贷款人，或就任何循环信用证而言，导致任何循环信用证参与者超过该发行贷款人的任何适用法律要求或内部政策所施加的任何限制。

3.2信用证签发程序。

（a）母借款人可在（x）期间（如属循环信用证）不时要求初始循环承诺期，但在任何情况下不得迟于初始循环到期日前30日；如属定期信用证，则可在（y）期间不时要求初始定期信用证承诺期，但在任何情况下不得迟于30^第在初始C期贷款到期日的前一天，发行贷款人通过在其各自的地址向该发行贷款人和行政代理人交付一份以本协议所指明的通知为形式的信用证请求（以本协议所述的附件 B的形式填写（以令该发行贷款人合理满意的方式完成），以及该发行贷款人可能合理要求的其他证明、文件和其他文件和资料（该发行贷款人和行政代理人必须在纽约市时间下午12：00之前收到该信用证请求，在要求的签发日期前至少三个营业日（或指定外币信用证交易的五个营业日）（或发行贷款人在其合理酌处权下可能同意的较短期限））。每份信用证申请应指明适用的借款人，所要求的信用证应以美元或任何指定外币计价。在收到任何信用证请求后，该发行贷款人将按照其惯常程序处理该信用证请求以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他单据及资料，并应迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，除非该发行贷款人另有约定，均不得要求该发行贷款人在其收到有关的信用证请求和所有该等其他证书后三个工作日之前签发任何信用证，文件及其他与之有关的文件和资料）的方式向其受益人签发该信用证的正本或由该发行贷款人和母借款人另行约定。适用的开证贷款人应在该信用证签发后立即向母借款人提供该信用证的副本。未经母借款人事先书面同意，任何发行贷款人不得修改、取消或放弃出示任何信用证，或更换任何遗失、残损或毁坏的信用证。任何备用信用证签发或修改后，适用的发行贷款人应迅速将该签发或修改以书面形式通知母借款人和行政代理人，该通知应附有该签发或修改的副本。行政代理人收到通知后，应当及时将该通知或修改事项书面通知出借人，出借人提出要求的，行政代理人应当向该出借人提供该通知或修改事项的副本。商业信用证方面，各发行贷款人应在每周的第一个营业日，以传真方式向行政代理人提供一份报告，详细说明前一周的每日未偿商业信用证总量。

（b）父母借款人提出的每一份信用证请求，应被视为父母借款人关于可根据第3.1节的适用要求签发此种信用证的陈述和保证。除非相应的发行贷款人在签发信用证之前已收到所要求的贷款人的通知，表明第6.2节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，或签发此种信用证将违反第3.1节，则该发行贷款人可按照该发行贷款人的通常和习惯做法为适用的借款人的账户签发所要求的信用证。

3.3费用、佣金及其他收费。

（a）每名借款人须就每份循环信用证向有关循环发行贷款人支付相当于根据该循环信用证下可供提取的总金额360天（但在任何情况下代表其发行的每份循环信用证每年不少于500美元）计算的年利率0.125%的垫付费用，在该循环信用证的每个循环信用证费用支付日按季度支付，并在初始循环到期日或循环承诺终止的其他日期支付。此类费用不予退还。此类费用应以美元支付，尽管循环信用证可能以任何指定外币计价。对于以任何指定外币计价的循环信用证，该等费用应按即期汇率兑换成美元。

（b）每名借款人须就每份定期信用证向有关定期发行贷款人支付相当于按根据该定期信用证可供提取的总金额360天（但在任何情况下代表其发行的每份定期信用证的年利率均不少于500美元）计算的年利率0.125%的前置费，按季在就该定期信用证支付的每个定期信用证费用支付日和定期信用证承诺终止之日支付。此类费用不予退还。此类费用应以美元支付，尽管定期信用证可能以任何指定外币计价。对于以任何指定外币计价的定期信用证，该等费用应按即期汇率兑换成美元。

（c）除上述费用外，每一借款人同意支付必要的款项，以偿还适用的发行贷款人在发行、根据、修订或以其他方式管理发行贷款人发行的任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支。

3.4循环信用证参与人收购循环信用证参与循环信用证。

（a）于截止日，在循环发行贷款人或贷款人方面无任何进一步行动的情况下，循环发行贷款人特此授予各循环信用证参与人，而各该等循环信用证参与人须被视为不可撤销及无条件地从已发行或可能发行或被视为已发行任何循环信用证的各循环发行贷款人取得及收取不可分割的权益及参与（各自称为“循环信用证参与”），在根据第3.1节可能签发的每份循环信用证（包括根据本协议被视为循环信用证签发的每份现有信用证）中，等于该循环信用证参与者的循环承诺百分比（在相关循环信用证签发或视为签发之日确定）在每份该等循环信用证下可供提取的总金额以及与其相关的循环信用证参与权益。各循环信用证参与者在此绝对无条件地同意，如果循环发行贷款人就该循环发行贷款人签发的任何循环信用证进行付款，而该循环信用证在根据第3.5节到期的日期未由适用的借款人偿还，或因任何原因被要求退还该循环发行贷款人向适用的借款人签发或视为已签发的任何循环信用证的任何偿还付款，该循环信用证参与人应按要求向循环开证贷款人账户的行政代理人付款（该要求，在就以任何指定外币计价的循环信用证项下的任何汇票提出的任何要求的情况下，不得在根据第3.5节将该汇票金额兑换成美元的日期之前）在此处指定的通知的行政代理人地址作出金额等于该循环信用证参与者为此目的和本协议项下所有其他目的的循环信用证参与者的循环承诺百分比（由行政代理人负责确定并记录循环承诺百分比）的该汇票金额或其任何部分，但未如此偿还。

（b）如任何循环信用证参与人根据第3.4（a）条就该循环发行贷款人根据任何循环信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须就该循环发行贷款人根据任何循环信用证作出的任何付款向该循环发行贷款人的帐户的行政代理人支付的任何款项，于作出该要求的日期后三个营业日内支付予该循环发行贷款人的帐户的行政代理人，该循环信用证参与人应按要求向该循环发行贷款人账户的行政代理人支付相当于该金额乘积的金额，乘以自要求支付该款项之日（含）起至该循环发行贷款人账户的行政代理人可立即获得该款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以分子为该期间经过的天数且分母为360的零头。如任何循环信用证参与者根据第3.4（a）条规定须支付的任何该等款项，事实上并未在该等款项到期后三个营业日内由该循环信用证参与者提供予该行政代理人为该循环发行贷款人的帐户，则该循环发行贷款人有权按要求向该循环信用证参与者追讨款项，自该到期日起按适用于本协议项下作为ABR贷款维持的循环贷款的年利率计算的该金额及其利息（利息基于以指定外币计价的任何金额的等值美元）。就根据本款所欠的任何款项（其中须包括任何该等款项的合理详细计算）向任何循环信用证参与者提交的循环发行贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。

（c）每当循环发行贷款人根据任何循环信用证作出付款并通过行政代理人从任何循环信用证参与人收到其根据第3.4（a）节按比例分摊的该等付款后的任何时间，该循环发行贷款人通过行政代理人收到与该循环信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人或由该循环发行贷款人向其申请的抵押品收益），或就该等付款而支付的任何利息时，该行政代理人将，如果在某个工作日纽约市时间下午1：00之前收到此种付款，则应在该工作日结束前向该循环信用证参与者按比例分配其所占份额，否则行政代理人将在下一个工作日分配此种付款；但前提是，如果循环发行贷款人通过行政代理人收到的任何此种付款应由该循环发行贷款人要求退还，该循环信用证参与人应通过行政代理人将该行政代理人此前分配给其的部分返还给该循环发行贷款人。

（d）（i）在未展期循环贷款人的初始循环到期日，未展期循环贷款人未偿信用证的参与应按照其循环承诺百分比按比例重新分配给2025年展期循环贷款人，但无论如何，仅限于（x）未展期贷款人和2025年展期循环贷款人参与的未偿信用证的总和不超过当时的循环信用证承诺金额，以及（y）未偿信用证的参与加上未偿循环贷款和周转额度贷款总额不超过当时的2025年展期循环承诺的总和，以及（ii）如果上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，由于此处规定的限制（在每种情况下均在任何循环贷款的偿还生效后）而生效，母借款人应在就非展期循环贷款人而言的初始循环到期日以现金抵押任何此类信用证，金额相当于未如此重新分配的循环信用证债务的100%。

3.5由借款人偿还。

（a）每一开证贷款人应将根据任何信用证提出的汇票及时通知母借款人。关于信用证，各借款人特此同意，在母借款人收到该发行贷款人关于代表其签发并由该发行贷款人支付的任何信用证项下出示的汇票的日期和金额的通知后，向该适用的发行贷款人偿还如此支付的该汇票的金额以及该发行贷款人与此种付款有关的任何税款、费用、收费或其他合理产生的成本或费用（在偿还之前如此支付的每一此种金额，“未支付的提款”）。适用的借款人就任何信用证所作的每笔该等付款（如有的话），均须在适用的发行贷款人的地址以该信用证的计价货币发出此处指明的通知（但如就任何以任何指定外币计价的信用证而言，如在母借款人收到该通知之日起三个营业日内未向该发行贷款人支付该款项，则在该发行贷款人向母借款人发出通知后，此类付款应在母借款人收到此种通知之日（如果在纽约市时间上午11：00之前收到）以美元支付，金额相当于在该通知发出之日按即期汇率兑换成美元的此类付款金额的等值美元）和以立即可用的资金支付，在下一个工作日以其他方式收到。发行贷款人根据本条第3.5款将就任何以任何指定外币计值的信用证支付的任何款项转换为美元，即为结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力；但应母借款人或任何贷款人的请求，该发行贷款人应向母借款人或贷款人提供一份证明，其中包括关于计算该转换的合理详细信息。

（b）在任何定期信用证项下的任何未付提款的情况下，除非母借款人已在母借款人收到有关定期信用证的未付提款通知之日上午10：00之前通知行政代理人和相关定期发行贷款人，如果该通知是在该时间之前收到的，否则在下一个营业日上午10：00之前，母借款人拟以自有资金向相关定期发行贷款人偿还该未付提款的金额，抵押品代理人应指示适用的存托银行安排将适用的C期贷款抵押品账户中的存款金额支付给适用的定期发行贷款人，以申请全额偿还该未支付的提款金额。

3.6绝对的义务。

（a）每名借款人根据本条第3款承担的义务，在任何及所有情况下均属绝对及无条件，而不论母借款人对发行贷款人、任何循环信用证参与人或信用证的任何受益人可能或已经拥有的任何抵销、反申索或抗辩付款，但本款不得免除任何发行贷款人或循环信用证参与人因该发行贷款人或循环信用证参与人的重大过失或故意不当行为而导致的任何法律责任，或以其他方式影响父母借款人因任何此类重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。

（b）每名借款人及每名贷款人亦与每名发行贷款人协议，该发行贷款人及循环信用证参与者除其他事项外，无须对文件或其上任何背书的有效性或真实性负责，即使该等文件事实上须证明为无效、欺诈或伪造，或适用的借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或适用的借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何债权，但本款不得解除任何发行贷款人或循环信用证参与者因该发行贷款人或循环信用证参与者的重大过失或故意不当行为而导致的任何责任，或以其他方式影响借款人因任何此类重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。

（c）任何发行贷款人或任何循环信用证参与者均不对与任何信用证有关的任何电文或建议（无论以何种方式传送）的传送、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但因该人的重大过失或故意不当行为而造成的错误或遗漏除外。

（d）各借款人同意，任何发行贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或遗漏的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下并按照《UCC》规定的谨慎标准进行，则对该借款人具有约束力，且不会导致该发行贷款人或循环信用证参与者对该借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。在任何信用证项下应出示任何汇票以供支付的，适用的发行贷款人应及时将其日期和金额通知母借款人。发行贷款人就与根据该信用证呈交以供付款的任何汇票有关的任何信用证而对适用的借款人承担的责任，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证就该呈交而交付的单据（包括每份汇票）与该信用证相符，但本款不得免除任何发行贷款人因该发行贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的任何责任，或以其他方式影响借款人因任何该等重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。

3.8信贷协议控制。如本协议的条款和条件与任何借款人向任何发行贷款人提交的任何信用证请求或其他申请或协议的条款和条件不一致，或由任何借款人与任何发行贷款人订立的与任何信用证有关的条款和条件不一致，则本协议的条款和条件应予控制。

3.9额外发行贷款人。母借款人可在行政代理人（不得无理拒绝同意）和该贷款人的同意下，随时并不时指定一名或多名额外贷款人担任本协议条款下的“循环发行贷款人”或“定期发行贷款人”。根据本条第3.9条被指定为发行贷款人的任何贷款人，就该贷款人发行或将发行的循环信用证或定期信用证（如适用）而言，应视同为适用的“循环发行贷款人”或“定期发行贷款人”（除作为贷款人外），而就该等信用证而言，该期限此后应适用于其他适用的发行贷款人和该贷款人。

3.10赔偿。循环信用证参与人同意根据根据本条3.10要求赔偿之日各自有效的循环承诺百分比，从任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时候以与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的交易或任何循环发行贷款人（或其任何关联公司）根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对循环发行贷款人（或其任何关联公司）施加、招致或主张的任何种类的费用或支出；但任何循环信用证参与者均不对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、行动的任何部分承担支付责任，判决、诉讼、费用、开支或支出，但以该循环发行贷款人（或其任何关联公司）的重大过失或故意不当行为为限。对每个循环发行贷款人（或其任何关联机构）的赔偿义务应在适用的循环信用证参与者之间按照其循环承诺百分比进行评级。本节3.10中的协议应在循环承诺终止后继续有效。

3.11期C贷款抵押账户

（a）在截止日，母借款人为截止日的每个定期发行贷款人的利益设立一个C期贷款抵押账户，目的是以现金抵押借款人就该定期发行贷款人已发行或将发行的定期信用证向该定期发行贷款人承担的义务（包括定期信用证义务）。在截止日期，初始C期贷款的收益连同母借款人提供的其他资金（如有）存入适用的C期贷款抵押账户，以便为每个定期发行贷款人的利益而设立的C期贷款抵押账户的C期贷款抵押账户余额至少等于该定期发行贷款人的定期信用证未结清额。截止日期后，借款人可为任何现有或额外定期发行贷款人的利益设立额外的C期贷款抵押账户，以现金抵押借款人就定期发行贷款人已发行或将发行的定期信用证向定期发行贷款人承担的义务，并可将任何C期贷款抵押账户中的全部或任何部分资金转移至任何其他C期贷款抵押账户，在满足（或放弃）本条3.11规定的条件的前提下（且每一定期发行贷款人和抵押代理人同意指示适用的存托银行在母借款人提供通知后的一个工作日内由母借款人酌情转移此类资金）；但每一定期发行贷款人可要求其定期信用证债务对应的定期贷款C抵押账户的存托银行为该定期发行贷款人或其关联机构。借款人一致认为，在任何时候，并应立即促使不时在C期贷款抵押账户中存入和持有额外资金，以便（a）所有C期贷款抵押账户的C期贷款抵押账户余额应至少等于当时所有未结清的定期信用证的定期信用证义务；（b）为定期发行贷款人的利益而设立的每个C期贷款抵押账户的C期贷款抵押账户余额应至少等于该定期发行贷款人未结清的定期信用证（“定期信用证现金保障要求”）；但在（b）款的情况下，如果母借款人已指示将一个C期贷款抵押账户中持有的资金转移到为另一定期发行贷款人的利益而设立的C期贷款抵押账户，只要在该转移生效后，定期信用证现金覆盖要求已得到满足，则该要求应视为在该时间已得到满足。

（b）母借款人特此为所有定期发行贷款人的利益向抵押代理人授予C期贷款抵押账户的担保权益以及其中的所有现金和余额以及上述所有收益，作为定期信用证债务的担保（此外，为有担保当事人的利益授予其中的担保权益，作为本协议项下其他债务的担保）；但C期贷款抵押账户中的存款金额应按第10.13节的规定适用。

（c）除本文或任何其他贷款文件中明确规定外，任何人均无权从任何C期贷款抵押账户提款或行使与此相关的任何权利或权力；但在任何时候，母借款人不得未按照第3.5条向任何定期发行贷款人偿还任何未支付的提款，母借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，抵押代理人有权指示适用的存托银行（每个，a“存款银行”）的适用期限C贷款抵押账户从中提取，并向该期限发行贷款人支付相当于该等未付提款的金额（在以指定外币计价的定期信用证项下的欠款的情况下，取其等值美元）。任何C期贷款抵押账户中的金额应由适用的存托银行按照母借款人指示的方式（并经该存托银行同意）投资于定期信用证许可投资（并在适用的存托协议下由适用的存托银行合理同意的情况下）（并且应为母借款人的利益而产生回报）；但条件是，只要在定期信用证许可投资中作出的任何违约事件存在期间，适用的存托银行应确定定期信用证许可投资中的此类投资，经了解并同意，母借款人、适用的存托银行或任何其他人均不得将任何C期贷款抵押账户中的资金定向投资于除定期信用证许可投资以外的任何资产。对于任何C期贷款抵押账户的投资，母借款人应承担本金损失风险。只要没有发生违约事件，且仍在继续，且在满足任何该等解除生效后对每个定期发行贷款人的定期信用证现金保障要求的前提下，经至少提前三个工作日书面通知抵押品代理人和行政代理人，母借款人可以随时、不时地，请求解除并向母借款人支付（抵押代理人在此同意指示适用的存托银行解除并向母借款人支付）C期贷款抵押账户中超过当时定期信用证承诺的任何存款金额（减去定期发行贷款人提取且随后未由母借款人存入的总金额（如有））（前提是抵押代理人应已收到行政代理人对该超额金额的事先确认）。此外，抵押品代理人在此同意指示存托银行在所有定期信用证终止或注销、定期信用证承诺终止以及全额偿还所有未偿还的初始C期贷款和定期信用证义务后，解除并向母借款人支付C期贷款抵押账户中的存款剩余金额（如有）。

第4节。适用于贷款和信用证的一般条文。

4.1利率和缴款日。

（a）（x）每笔定期SOFR贷款须按相当于为该日厘定的经调整定期SOFR加上该日有效的适用保证金的年利率为每一天计息，及（y）每笔欧元货币贷款须按相当于为该日厘定的欧元货币利率加上该日有效的适用保证金的年利率为每一天计息。

（b）每笔ABR贷款应按其未偿还的每一天按相当于该日ABR加上该日有效的适用保证金的年利率计息。

（c）每笔定期CORRA贷款须在每一计息期内按相当于该日有效的经调整的定期CORRA加上该日有效的适用保证金的年利率计息。

（d）每笔加拿大最优惠利率贷款应按等于该日有效的加拿大最优惠利率加上该日有效的适用保证金的年利率支付其未偿还的每一天的利息。

（e）每笔SONIA贷款应按其未偿还的每一天承担利息，年利率等于为该日确定的Daily Simple SONIA加上该日有效的适用保证金。

（f）如（i）任何贷款的本金、（ii）任何应付的利息或（iii）任何承诺费、信用证费用或根据本协议应付的其他款项的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未予支付，则该逾期金额须按（x）的年利率计息，如属逾期本金，则按依据本条第4.1条有关前述条文原本适用的利率加2.00%计息，（y）如属逾期利息，根据本条第4.1款的前述有关条文（上述第（x）款除外）以其他方式适用于有关贷款本金的利率加上2.00%及（z）在费用或其他金额的情况下，ABR贷款按本条第4.1款（b）款所述的利率加上2.00%，在每宗个案中，由该等不付款的日期起，直至该等款项全数支付（判决后及判决前）为止；但（1）无须依据本条第4.1（f）条向违约贷款人支付任何款额，只要该贷款人为违约贷款人，及（2）无须依据本条第4.1（f）条就任何逾期须支付予违约贷款人的款额或其他款额累积任何款额，只要该贷款人为违约贷款人。

（g）利息须于每个付息日支付，但依据本条第4.1款（f）项产生的利息须按要求不时支付。

（h）本协议各方的意图是严格遵守适用的高利贷法；因此，规定并同意，根据适用的高利贷法构成利息的所有金额的总和，无论是与本协议或任何票据所证明的债务有关的合同约定的、收取的、收取的、保留的或收取的，或与本协议或其有关或提及的任何其他文件，现在或以后存在的，在任何情况下均不得超过适用的高利贷法允许的最高利息金额。

4.2转换和延续期权。

（a）母借款人可不时选择（x）（i）将特定批次的未偿还循环贷款从定期SOFR贷款转换为ABR贷款，或（II）将特定批次的未偿还定期贷款从定期SOFR贷款转换为ABR贷款，或（y）将特定批次的未偿还贷款从定期CORRA贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，在每种情况下，通过给予行政代理人至少两个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的不可撤销选择的事先通知，但任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行。母借款人可不时选择（x）（i）将某一特定批次的未偿还循环贷款从ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或（II）将某一特定批次的未偿还定期贷款从ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或（y）将某一特定批次的未偿还贷款从加拿大优惠利率贷款转换为定期CORRA贷款，在每种情况下，通过给予行政代理人至少三个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的不可撤销选择的事先通知。任何此类转换为定期CORRA贷款或定期SOFR贷款的通知应指明初始利息期的长度或其利息期。行政代理人收到任何此类通知后，应及时将此通知每个受影响的贷款人。（x）未偿还的定期SOFR贷款和ABR贷款或（y）未偿还的定期CORRA贷款或加拿大最优惠利率贷款的全部或任何部分可按此处规定进行转换，前提是（i）（除非所需贷款人另有同意）在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续且行政代理人已通知母借款人不得进行此类转换且（ii）在适用的到期日之前一个月的日期之后不得将任何贷款转换为定期SOFR贷款或定期CORRA贷款时，不得将任何贷款转换为定期SOFR贷款或定期CORRA贷款。尽管有任何与此相反的规定，不得允许母借款人将任何以美元计价的循环贷款从ABR贷款或定期SOFR贷款转换为欧元货币贷款。

（b）任何欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款可在当时与之相关的当前利息期届满时，由母借款人通知行政代理人下一个利息期的长度（根据第1.1节中规定的术语“利息期”的适用条款确定）继续作为此类欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款，但任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款不得继续作为（i）（除非要求的贷款人另有同意）在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续且行政代理人已通知母借款人不得继续此类继续或（ii）在适用的到期日之前一个月的日期之后，并进一步规定（x）在定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的情况下，如果母借款人未能按本段所述发出任何必要通知，或者如果根据前述但书不允许此类延续，则此类定期SOFR贷款应自动转换为ABR贷款或此类定期CORRA贷款应自动转换为加拿大最优惠利率贷款（如适用），在该等到期计息期的最后一天及（y）如母借款人未能就以任何指定外币（加元或英镑除外）计值的贷款发出本段所述的任何规定通知，则该等欧元贷款应自动续作计息期为一个月的欧元贷款。行政代理人收到依据本条第4.2（b）款发出的任何此类延续通知后，应立即将此通知每个受影响的贷款人。

4.3最低金额；最高集。本协议项下的所有借款、转换和续贷以及本协议项下的所有选定利息期，均应以该等金额计，并根据该等选择作出，以便在该等金额生效后，由每套定期SOFR贷款组成的定期SOFR贷款的本金总额应等于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，以及作为定期CORRA贷款的循环贷款本金总额的等值美元，以每套包括的任何指定外币未偿还的SONIA贷款或欧洲货币贷款应等于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（但尽管有上述规定，任何贷款可全部转换或继续），因此在任何时候未偿还的不应超过30套。

4.4可选和强制性预付款项。

（a）（i）可选择提前偿还定期贷款。经父母借款人于纽约市时间下午1时前至少三个营业日（或行政代理人以其合理酌情权同意的较短期间）或于下午1时前（如属欧洲货币贷款及定期SOFR贷款）向行政代理人发出通知，借款人可随时及不时预付全部或部分向其提供的定期贷款，但须符合第4.12条的规定，而无须支付溢价或罚款，提前还款日期（ABR贷款情况下）的纽约市时间（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更晚时间）。此类通知应指明提前还款的日期和金额，提前还款是否为欧元货币贷款、定期SOFR贷款、ABR贷款或其组合，如果是组合，则应指明可分配给每一笔的本金金额、所偿还的适用批次，如果是组合，则应指明可分配给每一笔的本金金额。行政代理人收到任何此类通知后，应及时将此通知每个受影响的贷款人。任何该等通知可述明，该通知以其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）的发生或不发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，父母借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。如发出任何该等通知而未予撤销，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（如欧洲货币贷款或定期SOFR贷款是在适用的利息期结束时以外的时间预付）根据第4.12条应付的任何款额及截至该日期的预付款额的应计利息。根据本条第4.4（a）（i）款对定期贷款的部分提前还款，应按父母借款人可能指示的顺序适用于此类定期贷款的相应分期本金。根据本条第4.4（a）（i）款的部分预付款项应为1000000美元的倍数；但尽管有上述规定，任何一批定期贷款可全部预付。

（二）可选择提前偿还循环贷款。借款人可在（a）父母借款人向行政代理人发出至少三个营业日的通知（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较短期限）（如属（x）欧元货币贷款，定期SOFR贷款或定期CORRA贷款未偿还和（y）任何指定外币未偿还金额），（b）父母借款人向行政代理人发出至少五个营业日的通知（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）（如属SONIA贷款）或（c）父母借款人向行政代理人发出至少一个营业日的通知（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）（如属（x）ABR贷款或加拿大优惠利率贷款和（y）未偿还的美元金额）。此类通知应在任何提前偿还贷款的情况下具体说明被提前偿还的批次（由母借款人酌情决定，可能是初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、特定再融资循环贷款、周转额度贷款、任何增量贷款或任何延长批次和/或其组合），如果是组合的，则应说明可分配给每个批次的本金、提前偿还的日期和金额、将被提前偿还的贷款的币种以及提前偿还的是否为欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款、ABR贷款、定期CORRA贷款，加拿大最优惠利率贷款或其组合，以及在每种情况下（如果是组合的话）可分配给每笔贷款的本金金额，以及在就循环信用证提前偿还金额的情况下，提前偿还的日期和金额、适用的循环信用证或循环信用证的身份以及可分配给每笔此种偿还金额的金额。任何该等通知可述明，该通知以其中指明的任何事件的发生或不发生（包括其他信贷便利的有效性）为条件，在此情况下，如该条件未获满足，父母借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。行政代理人收到任何此类通知后，应及时将此通知每个受影响的贷款人。如发出任何该等通知而未予撤销，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期及应付，连同（如欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款是在适用的利息期结束时以外的时间预付）根据第4.12条应付的任何金额及截至该日期的预付金额的应计利息。（1）根据本条第4.4（a）条的循环贷款的部分预付款项应适用，首先用于支付当时未偿还的周转额度贷款，其后用于支付当时未偿还的循环贷款或在每种情况下按母借款人另有指示，以及（2）根据本条第4.4（a）条的偿还金额应适用于以适用的循环发行贷款人合理满意的条件以现金抵押任何未偿还的循环信用证债务（如适用）。根据本条第4.4（a）款（二）项规定的部分预付款项应为1000000美元的倍数（如为任何指定外币未偿还的循环贷款，则本金总额至少相当于约1000000美元）；条件是，尽管有上述规定，任何贷款仍可全部预付。

（b）强制提前偿还贷款。

（i）（a）母借款人须根据第4.4（b）（iii）条并在符合第4.12条的规定下，按第8.4（b）条（在符合第8.4（c）条的规定下）及（b）条规定的范围预付定期贷款，如果在截止日期或之后，母借款人或其任何受限制的附属公司产生（x）指明再融资定期贷款或（y）所借款项的债务（不包括根据本协议允许产生的债务），则母借款人须根据第4.4（b）（iii）条并在符合第4.12条的规定下，预付定期贷款（或在发生指明再融资定期贷款的情况下，正在进行再融资的这批定期贷款，金额相当于其所得款项净额的100.0%，在（a）及（b）（y）条的情况下，该等所得款项净额所应用的部分（在母借款人或其任何附属公司按其条款所要求的范围内），以不超过按比例基准与定期贷款预付、偿还或购买Pari Passu债务（就该等按比例计算而言，不包括初始C期贷款及形式为“C”期贷款的其他定期贷款，除非本协议项下没有未偿还的其他定期贷款），在每种情况下，此类预付款应在收到任何此类净收益之日后的第五个工作日或之前支付。本条第4.4（b）（i）条的任何规定，均不得限制第9条所列的代理人及贷款人的权利。

（ii）父母借款人须在有义务作出该等提前还款时（无论如何须在五个营业日内）根据第4.4（b）（i）条就任何强制性提前偿还定期贷款向行政代理人发出通知。该通知应说明，在根据第4.4（b）（i）（a）条规定的强制性预付款项的情况下，父母借款人正在或将在第8.4（b）条规定的日期或之前提出或将在第4.4（b）（i）（b）条规定的强制性预付款项的情况下，在第4.4（b）（i）（b）条规定的日期或之前提出或将提出此类强制性预付款项（i）（每个，一个“预付款项日期”）。除以下一句另有规定外，该通知一经发出，即不可撤销，而受该通知规限的所有款项均须于预付款日到期应付（除非本条第4.4（b）（ii）条最后一句另有规定）。依据第4.4（b）（i）条发出的任何该等提前还款通知，可述明该通知以其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）的发生或不发生为条件，在此情况下，如果该条件未获满足，父母借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出的书面通知）撤销该通知。行政代理人收到该通知后，应立即将提前还款和提前还款日期通知各出借人。母借款人（全权酌情决定）可通过在提前还款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00之前以书面形式向行政代理人发出选择拒绝任何此类提前还款的通知，从而给予每个贷款人（全权酌情决定）选择拒绝任何此类提前还款的选择权。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知家长借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额，可由母借款人选择用于支付或预付债务，或以其他方式由母借款人及其子公司保留或由母借款人或其任何子公司以不违反本协议的任何方式申请。

（iii）除第4.4（b）（ii）条最后一句另有规定外，（i）根据第4.4（b）（i）（a）条作出的定期贷款的预付款项，须先（x）在该等定期贷款批次中按比例适用于定期贷款（初步C期贷款及以定期“C”期贷款形式的其他定期贷款除外），并在根据第（x）条提出申请后（y），在该等定期贷款批次中按比例向初始C期贷款和以“C”期贷款形式发放的其他定期贷款（并在每批该等定期贷款批次内按比例发放）发放，（ii）根据第4.4（b）（i）（b）（x）条向以特定再融资定期贷款（并在该批定期贷款批次内按比例发放）的定期贷款的预付款，以及（iii）根据第4.4（b）（i）（b）（y）条向特定批次的定期贷款的预付款，在这类定期贷款中按可评定基准向每批定期贷款发放（并在每批定期贷款中按可评定基准发放）。在符合第4.4（b）（ii）条和第4.4（h）条最后一句的规定下，根据第4.4（b）（i）（a）条和第4.4（b）（i）（b）（y）条对定期贷款的预付款应按比例适用于其各自的分期本金，但尽管有上述规定，任何此类部分预付款可由母借款人选择，根据未来十二个月内到期的分期总额，按比例先分配给此类定期贷款，然后按上述方式分配和适用此类部分预付款的剩余部分。除第4.4（b）（ii）条和第4.4（h）条最后一句另有规定外，根据第4.4（b）（i）（b）（x）条对定期贷款的预付款项应按照母借款人指示的方式（或，如果没有发出此种指示，则按直接到期顺序）在每一适用的定期贷款批次内按其各自的本金比例适用。尽管有本条第4.4节的任何其他规定，贷款人可根据第4.4（a）（i）或（b）（i）（a）或（b）（b）（a）或（b）（b）（b）（a）或（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（a）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b））（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b

（iv）根据第4.4（a）（i）或4.4（b）（i）条因定期贷款而预付的款项不得再借。

（v）如行政代理人在任何日期计算出（i）所有贷款人（包括周转额度贷款人）的未偿还循环信贷总额超过当时有效的循环承付款项总额（因汇率变动而产生的任何该等超额除外）或（ii）所有贷款人（包括周转额度贷款人）的未偿还循环信贷总额因汇率变动而超过当时有效的循环承付款项总额的105%（经理解及议定本协议项下或任何贷款文件项下的任何违约或违约事件，不得仅因（i）或（ii）条所述的因汇率变动而产生的任何该等超额而产生，在根据第（i）或（ii）条的每种情况下，行政代理人将向母借款人和贷款人发出这方面的通知。在收到任何该等通知后，借款人将在切实可行范围内尽快但无论如何在收到该通知后的五个营业日内，首先偿还或提前偿还循环贷款（连同截至该偿还或提前偿还日期的应计利息），其次支付与当时未偿还的循环信用证有关的任何偿还金额，第三，以现金抵押任何未偿还的循环信用证债务，其条款应是适用的循环发行贷款人合理满意的，以使所有贷款人（包括周转额度贷款人）的未偿还循环信贷总额不再超过当时有效的循环承诺总额；但在上述第（i）和（ii）条的情况下，任何此类超额部分的等值美元应计算自该通知发出之日起，以及任何此类还款、预付款的金额，付款或现金抵押应在根据本条第4.4（b）（v）条规定在该日进行的任何其他还款、预付款、付款或现金抵押生效后计算。如根据本条第4.4（b）（v）款对欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的任何此种偿还或提前还款发生在不是当时与此有关的当前利息期的最后一天的某一天，则借款人应向贷款人支付根据第4.12条可能要求的任何金额（如有的话）。

（vi）借款人应与循环贷款的每笔借款同时预付当时未偿还的所有周转额度贷款。在母借款人或任何受限制的附属公司发生任何特定的再融资循环贷款时，借款人应在母借款人或该受限制的附属公司收到后立即（无论如何在五个营业日内）预付被再融资的这批循环贷款的本金总额，金额相当于从中收到的所有所得款项净额的100%。

（c）终止或减少循环承付款项。母借款人有权在不少于三个营业日（或行政代理人合理酌情权可能同意的较短期限）通知行政代理人（其将及时通知贷款人）后，终止任何批次的初始循环承诺、增量循环承诺、任何批次的延长循环承诺或任何批次的指定再融资循环承诺，或不时减少初始循环承诺、任何批次的增量循环承诺的金额，任何批次的延长循环承诺或任何批次的指定再融资循环承诺；条件是，如果在生效后以及在其生效日期作出的循环贷款和周转额度贷款的任何预付款项中，当时未偿还的循环贷款和周转额度贷款的本金总额的等值美元加上当时未偿还的循环信用证债务的总和，将超过当时有效的循环承诺，并进一步规定，尽管本协议有任何相反的规定，父母借款人可以其中指明的任何事件发生或不发生（包括其他信贷便利的有效性）为条件，在此情况下，如果该条件未获满足，父母借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。任何此种减少的数额应等于5000000美元或超过1000000美元的整倍，并应永久减少当时有效的适用循环承付款项。

（d）以现金抵押代替预付款。尽管有本条第4.4节的上述规定，如果在任何时候，根据第4.4（a）或4.4（b）节提前偿还贷款将在本协议规定的程序生效后导致借款人因欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款在与此相关的利息期最后一天以外的时间被预付而产生第4.12节下的破损费用，那么，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可以自行决定，（i）将本应就该等欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款支付的金额的一部分（最多100%）初始存入行政代理人（该存款的金额必须等于该等欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款未立即预付的金额），作为借款人根据将按行政代理人合理满意的条款订立的现金抵押协议进行此类提前还款的义务的担保，该现金抵押将在计息期最后一天之后首次发生时直接适用于此类欧元货币贷款，定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（或母借款人要求的一个或多个较早日期）或（ii）根据第4.4（a）（i）或4.4（a）（ii）节提前偿还贷款，金额相当于本应就此类欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（根据上文第（i）款提前偿还，连同任何存款，金额必须等于此类欧元货币贷款的金额，定期SOFR贷款或定期CORRA贷款未立即预付）；条件是，在上述第（i）或（ii）条的情况下，此类未付欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款应继续按照第4.1节承担利息，直到此类未付欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款或此类欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的相关部分（视情况而定）已经或已经预付。

（e）终止或减少定期信用证承诺。（i）在至少一个营业日之前向行政代理人和定期发放贷款人发出可撤销的书面通知（或及时以书面确认的电话通知）（该通知行政代理人应迅速传送给持有初始C期贷款的每一贷款人），母借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分定期信用证承诺，而无需支付溢价或罚款（第4.4（g）节规定的除外）；但在任何此类终止或减少后，立即，（i）母借款人须按本金总额相等于根据第4.4（a）（i）条的规定如此终止或减少的定期信用证承诺的总额预付初始C期贷款（并须获准从C期贷款抵押账户中提取一笔金额以作出该等预付）（ii）各定期发行贷款人的个别定期信用证承诺须按比例（或按母借款人及定期发行贷款人可能同意的其他基准）减少，（iii）在使定期信用证承诺的该等减少生效后，就每名有定期信用证承诺的定期发行贷款人而言的定期信用证未偿还款项不得超过该定期发行贷款人的个别定期信用证承诺，及（iv）在该等减少及任何该等预付款项生效后，定期信用证现金覆盖要求应予满足。

（ii）定期信用证承诺须减按依据第2.4（c）（ii）条或本第4.4条所作的首期C期贷款的任何提前还款或偿还本金的金额（并相应减少各定期发行贷款人的个别定期信用证承诺（按可予评定基准或母借款人及定期发行贷款人可能议定的其他基准））且母借款人应被允许从C期贷款抵押账户中提取不超过该提前还款或还款金额的金额，以完成该提前还款或还款；但在该提款生效后，应满足定期信用证现金覆盖要求。

（f）贴现定期贷款预付款。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍可根据以下基础预付未偿还的定期贷款：

（i）预付权。借款人有权根据借款人根据本条第4.4（f）款提出的特定贴现提前还款要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，在每种情况下以低于面值的折扣提前偿还定期贷款（此类提前还款，即“贴现定期贷款提前还款”）；但在此类贴现定期贷款提前还款时，在其生效后，流动性等于或大于500,000，000美元。参与任何贴现定期贷款提前还款的每个贷款人确认并同意，就此类贴现定期贷款提前还款而言，（1）借款人随后可能拥有并可能在以后获得有关定期贷款或本协议项下贷款方的信息，而这些信息是该贷款人不知道的，并且可能对该贷款人参与此类贴现定期贷款提前还款的决定具有重要意义（“排除信息”），（2）该贷款人独立且不依赖控股、母借款人、其任何子公司、行政代理人或其各自的任何关联公司，尽管该贷款人不了解排除信息，且（3）Holdings、母借款人、其子公司、行政代理人或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式可能对Holdings、母借款人、其子公司、行政代理人及其各自关联公司就未披露排除信息而可能对其提出的任何索赔，但仍自行分析和确定参与该贴现定期贷款提前还款。参与任何贴现定期贷款提前还款的每个贷款人进一步确认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得排除的信息。根据本条第4.4（f）款预付的任何定期贷款应立即自动取消。

（ii）借款人提供指定贴现预付款。

（1）借款人可不时通过向行政代理人提供一个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）的通知，以指明的贴现提前还款通知书的形式提出贴现定期贷款提前还款的要约；但（i）任何该等要约须由母借款人全权酌情向每名定期贷款放款人及/或每名一笔或多于一笔定期贷款的放款人逐笔提供，（ii）任何该等要约须指明要约预付的未偿还总额（“指定贴现提前还款金额”）、受该要约规限的定期贷款批次以及该等拟预付贷款的未偿还金额相对于面值的特定百分比折扣（“指定折扣”），及（iv）每项该等要约须在指定贴现提前还款回复日期前保持未偿还。行政代理人将在不迟于行政代理人指定并经母借款人批准的时间和日期（“指定贴现提前还款回复日”）前，及时向各相关贷款人提供一份该等指定贴现提前还款通知书副本和一份由各该等贷款人填写并交还给行政代理人（或其委托人）的指定贴现提前还款回复表。

（2）每名接受该要约的有关贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知行政代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明的贴现接受其任何有关当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该贷款人的未偿还金额及须按该要约贴现预付的定期贷款批次的金额。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。凡在指定贴现提前还款回复日行政代理人未收到指定贴现提前还款回复者，视为拒绝接受该借款人的指定贴现提前还款要约。

（3）如至少有一家贴现预付款接受贷款人，借款人将根据本条第4.4（f）（ii）款向每一家贴现预付款接受贷款人按该贷款人根据前述第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还的定期贷款金额和批次提前偿还未偿还的定期贷款；但如所有贴现预付款接受贷款人接受提前偿还的定期贷款的未偿还总额超过指明贴现预付款金额，此种提前还款应在接受贴现提前还款的贷款人之间按照每个接受贴现提前还款的贷款人接受预付的各自未偿还金额按比例进行，而行政代理人（与母借款人协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算此种按比例分配（“指定贴现按比例分配”）。行政代理人应在任何情况下于指定贴现提前还款回复日期后三个营业日内，迅速通知（i）母借款人有关各自贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款及待预付款项的未偿总额，（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人，以及在该日期按指定贴现提前还款的未偿总额及待预付的所有定期贷款的批次，及（iii）各贴现提前还款接受指定贴现按比例分摊的贷款人，如有，并确认该贷款人的未偿还金额、批次和类型的定期贷款将在该日期按指定折扣预付。行政代理人对上述通知给父母借款人和贷款人的金额所作的每一项确定，在没有明显错误的情况下，均应是结论性的，并对所有目的具有约束力。该通知中指明的给母借款人的付款金额应由借款人根据下文第（vi）段（在符合下文第（x）段的情况下）在贴现预付款生效日期到期支付。

（iii）借款人征求折扣幅度提前还款要约。

（1）借款人可不时透过向行政代理人提供一个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较短期间）的通知，以贴息幅度提前还款通知书的形式征求贴息幅度提前还款要约；但（i）任何该等邀约须由母借款人全权酌情延展至每名定期贷款贷款人及/或一笔或多于一笔定期贷款的每名贷款人，（ii）任何该等通知须指明借款人愿意以折扣方式预付的有关定期贷款的最高未偿还总额（“折扣幅度提前还款金额”）、受该要约规限的定期贷款批次以及借款人愿意预付的该等定期贷款的未偿还金额的最高和最低百分比折扣（“折扣幅度”），以及（iii）借款人的每项该等招揽须在折扣幅度提前还款回复日期前保持未偿还。行政代理人将在不迟于行政代理人指定并经母借款人批准的时间和日期（“贴现幅度提前还款回复日”）前，及时向各相关定期贷款贷款人提供一份该贴现幅度提前还款通知书副本和一份由作出回应的相关定期贷款贷款人向行政代理人（或其委托人）提交的贴现幅度提前还款要约表格。每个相关定期贷款贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定相对于面值的贴现，以及该贷款人愿意以提交的贴现预付的该等定期贷款的最高未偿还总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款贷款人的贴现幅度提前还款要约未在贴现幅度提前还款回复日被行政代理人收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内按其面值的任何折扣进行的贴现定期贷款提前还款。

（2）行政代理人应审查其在贴现幅度提前还款回复日收到的所有贴现幅度提前还款要约，并将（与母借款人协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定按照本条第4.4（f）（iii）款按该适用折扣预付的适用贴现和定期贷款。借款人同意在贴现区间提前还款回复日接受行政代理人在贴现区间提前还款回复日收到的全部贴现区间提前还款要约，按照提交的贴现较票面最大折价至提交的贴现较票面最小折价的顺序，不超过并包括提交的折扣，即折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的未偿总金额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较小者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）条进行任何必要的按比例分配）（每一该等贷款人，“参与贷款人”）。

（3）如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的未偿还总额和该贷款人的贴现幅度提前还款要约中规定的批次的未偿还定期贷款；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的票面折扣提供的提交的金额超过贴现幅度提前还款金额，凡提交的贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的那些参与贷款人（“已确定的参与贷款人”）的相关定期贷款的未偿金额的提前偿还，应在已确定的参与贷款人之间按照每个已确定的参与贷款人提交的金额按比例进行，而行政代理人（与母借款人协商并在行政代理人合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“贴息幅度分配”）。行政代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的三个工作日内，在任何情况下，迅速通知（w）母借款人各自的定期贷款贷款人对此类招揽的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的未偿总额和待预付的批次，（x）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的所有定期贷款的未偿总额和批次，（y）在该日期按适用折扣预付的该等贷款人的未偿还总额及批次的每名参与贷款人，及（z）如适用，折扣幅度按比例分配的每名已识别参与贷款人。行政代理人对上述通知给父母借款人和贷款人所述金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知中指明的支付给母借款人的金额应由借款人根据下文第4.4（f）（vi）节（在符合下文第4.4（f）（x）节的情况下）在贴现预付款生效日期到期支付。

（iv）借款人征集贴现提前还款要约。

（1）借款人可不时透过向行政代理人提供一个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较短期间）的通知，以征求贴现预付通知的形式征求所征求的贴现预付要约；但（i）任何该等邀约须由母借款人全权酌情延展至每名定期贷款贷款人及/或每名一批或多于一批定期贷款的贷款人，（ii）任何该等通知须指明借款人愿意以折扣方式预付的定期贷款及各批次定期贷款的最高未偿还总额（“所征得的贴现提前还款金额”），及（iii）借款人的每项该等招揽须在所征得的贴现提前还款回复日期前保持未偿还。行政代理人将在不迟于行政代理人指定并经母借款人批准的时间和日期（“征求贴现提前还款回复日”），及时向各相关定期贷款贷款人提供一份该等征求贴现提前还款通知书的副本和一份由作出回应的定期贷款贷款人向行政代理人（或其委托人）提交的征求贴现提前还款要约表格。每个定期贷款贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指明该定期贷款贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高未偿还总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款贷款人，其所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被行政代理人收到，应被视为拒绝按其票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（2）行政代理人应及时向母借款人提供其在征集到的折价提前还款回复日收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。母借款人应审查所有此类征求的贴现提前还款要约，并自行酌情选择借款人愿意接受的相关应诉定期贷款贷款人在征求的贴现提前还款要约中指定的最小已提供的折扣（“可接受的折扣”）（如有）。如果借款人选择接受任何提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于母借款人根据本条第（2）款第一句从行政代理人收到所有征求的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个工作日（“接受日”），母借款人应向行政代理人提交一份接受和提前还款通知书，载列可接受的贴现。行政代理人在受理日未收到母借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人拒绝所有征集到的贴现提前还款要约。

（3）根据可接受的贴现和行政代理人在所征求的贴现提前还款回复日收到的所征求的贴现提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三个营业日内（“贴现提前还款确定日”），行政代理人将（与母借款人协商并在符合行政代理人合理酌情所作四舍五入要求的情况下）确定借款人根据本条第4.4（f）款（四）项以可接受的贴现方式预付的未偿总额和定期贷款批次（“可接受的提前还款金额”）。如果借款人选择接受任何可接受的贴现，则借款人同意接受行政代理人在所征集的贴现提前还款回复日收到的所有已征集的贴现提前还款要约，其顺序从最大提供的贴现到最小提供的贴现，直至并包括可接受的贴现。已提交征求贴现提前还款要约以接受以大于或等于可接受折扣的已提供折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣提前偿还与其已提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子按比例分配）（每一该等贷款人，“合格贷款人”）。借款人将根据本条第4.4（f）（iv）（3）款以可接受的折扣向每个合资格贷款人预付未偿还的定期贷款总额和该贷款人所征求的贴现提前还款要约中规定的批次；但如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征求的贴现提前还款金额，为已提供贴息大于或等于可接受贴息的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的未偿金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而行政代理人（与母借款人协商并在行政代理人合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“已征集的贴现比例”）。在贴现提前还款确定日或之前，行政代理人应及时通知（w）父母借款人贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（x）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款贷款人，可接受的贴现，以及所有定期贷款和待预付的批次在该日期按适用的贴现可接受的提前还款金额，（y）在该日期按可接受折扣预付的未偿总额的每名合资格贷款人及该等贷款人的批次，及（z）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。行政代理人对上述通知中所述金额向父母借款人和贷款人作出的每一项确定，在没有明显错误的情况下，均应是结论性的，并对所有目的具有约束力。该通知所指明的向该父母借款人的付款金额，须由借款人根据下文第4.4（f）（vi）条（在符合下文第4.4（f）（x）条的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（五）费用。对于任何贴现定期贷款提前还款，借款人和贷款人承认并同意，行政代理人可以要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，向借款人支付与此相关的惯常费用和开支。

（vi）付款。如任何定期贷款按照上文第4.4（f）（ii）至（iv）条预付，借款人须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期下午2：00（纽约时间）在行政代理人办公室以适用的货币和即时可用资金向行政代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户提前还款，所有此类提前还款应按比例适用于定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第4.4（f）款未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或合格贷款人。未偿还定期贷款各批次的未偿还总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的定期贷款各批次的未偿还总额的全部面值。贷款人在此同意，就依据本条第4.4（f）款提前偿还定期贷款而言，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）有关定期贷款的利息，可在持有该等贷款的放款人之间按非按比例作出，以反映按本条第4.4（f）（vi）及（ii）条规定向若干放款人支付的应计利息，而该等定期贷款的所有其后预付款项及偿还款项（除本协议另有规定外），须在有关放款人之间按比例作出，而该等付款人在根据本条第4.4（f）条作出任何预付款项生效后，当时持有的定期贷款的未偿还本金为如果打出平杆。另据了解并商定，根据本条第4.4（f）款进行的预付款项不受第4.4（a）节的约束，或为免生疑问，不受第11.7（a）节或第4.8（a）节按比例分配要求的约束。

（七）其他程序。在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应根据与本条第4.4（f）款规定一致的程序完成，该程序由行政代理人以其合理酌情权行事并经父母借款人合理同意确立。

（viii）通知。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条第4.4（f）条而言，须交付或以其他方式提供予行政代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须当作已在行政代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作已于下一个营业日营业时发出。

（九）行政代理人的行为。各借款人及贷款人均承认并同意行政代理人可自行或透过行政代理人的任何附属公司履行其根据本条第4.4（f）条所承担的任何及所有职责，并明确同意行政代理人将任何该等职责转授予该附属公司及由该附属公司履行该等转授的职责。本协议中的免责条款应适用于行政代理人的每一关联公司及其与本条第4.4（f）款规定的任何贴现定期贷款提前还款有关的各自活动，以及行政代理人与本条第4.4（f）款规定的任何贴现定期贷款提前还款有关的活动。

（x）撤销。母借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其进行贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知书、贴现幅度提前还款通知书或就此征求的贴现提前还款通知书（如果该要约被如此撤销，任何借款人未能根据本条第4.4（f）条向贷款人作出任何预付款项，均不构成第9.1（a）条或其他规定的违约或违约事件）。

（十一）无义务。本条第4.4（f）款不得（i）要求借款人根据本条第4.4（f）款进行任何提前还款，或（ii）限制或限制借款人根据本协议的其他规定自愿提前偿还定期贷款。

（g）重新定价交易。如果在第七次修订生效日期的六个月周年或之前，母借款人（x）根据重新定价交易可选择提前偿还2023年增量定期贷款，（y）根据重新定价交易根据第4.4（b）（i）（b）节强制提前偿还2023年增量定期贷款，或（z）影响本协议的任何修订（包括与根据第11.6（h）节允许的任何再融资交易有关，以取代任何融资或批次下的贷款或承诺）导致重新定价交易，母借款人应向行政代理人付款，就各贷款人的应课税账户而言，（i）在（x）及（y）条以上的情况下，预付款项溢价为已预付的2023年增量定期贷款本金总额的1.0%，而（II）在上述（z）条的情况下，预付款项溢价为紧接该修订前未偿还的2023年增量定期贷款本金总额的1.0%。如果在第七次修订生效日期的六个月周年日或之前，任何贷款人根据第11.1（g）节因本协议的任何修订（包括根据第11.6（h）节允许的任何再融资交易以替换任何融资或批次下的贷款或承诺）而导致重新定价交易而被替换，则该贷款人（而不是根据第11.1（g）节替换该贷款人的任何人）应收到其按比例（在其被如此替换之前确定）的前句所述的预付款溢价部分。

（h）尽管本条另有相反规定，本条4.4款可予修订（而贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何该等修订），以反映根据第2.9、2.10及2.11条（如适用）所增加的任何新类别或批次定期贷款的贷款人的不同应付款额及付款优先次序，或根据根据根据第2.9或11.1（e）条所增加的任何其他信贷或信用证融资。

4.5承诺费；行政代理费。

（a）借款人同意按季度向作为循环信用证参与者的每个适用的循环贷款人（违约贷款人除外）账户的行政代理人支付欠款，就该循环开证贷款人代表其签发的每份循环信用证支付信用证佣金，计算期限为自该循环信用证签发之日起至该循环信用证到期之日止（包括该日），按相当于当时有效的定期SOFR贷款（或在以指定外币计价的循环信用证的情况下，为欧洲货币贷款）的适用保证金的年利率计算，这些贷款是根据实际过去天数的360天一年计算的循环贷款，根据该循环信用证可提取的最高金额，应于该循环信用证的每个循环信用证费用支付日支付，并于初始循环到期日或循环承诺终止的较早日期按本协议规定支付。此类佣金应支付给出借人账户的行政代理人，由其按照各自的循环承诺百分比按比例分摊。此种佣金不应退还，应以美元支付，尽管循环信用证可能以任何指定外币计价。对于以任何指定外币计价的循环信用证，该佣金应按即期汇率兑换成美元。

（b）借款人同意为每个适用的循环贷款人（违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付自适用的循环承诺期第一天（含）至适用的到期日期间的承诺费，按该贷款人在付款期间可用循环承诺的日均金额的适用承诺费百分比计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付，并在适用的到期日支付，或循环承诺应按本协议规定终止的较早日期，自2021年9月30日开始。

（c）借款人同意向行政代理人和其他代表支付根据父母借款人、其他代表和行政代理人与本协议有关的费用信函先前书面商定的金额和日期的任何费用。

4.6利息和费用的计算。

（a）利息（基于最优惠利率、加拿大最优惠利率或定期CORRA或SONIA贷款的利息除外）应按实际过去天数的360天一年计算；基于最优惠利率、加拿大最优惠利率或定期CORRA的承诺费和利息以及SONIA贷款应按实际过去天数的365天一年（或366天一年，视情况而定）计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一次确定的欧元汇率和期限SOFR通知母借款人和受影响的贷款人。贷款利率因期限SOFR、SOFR、ABR或欧洲货币储备要求的变化而发生的任何变化，应自该变化生效之日营业开始时起生效。行政代理人应在切实可行范围内尽快通知母借款人和受影响的贷款人每一次此类利率变动的生效日期和金额。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应在母借款人或任何贷款人的请求下，向母借款人或该贷款人交付一份报表，合理详细地显示行政代理人在根据第4.1节确定任何利率时使用的计算，不包括基于路透屏幕的任何欧元货币基本利率和基于最优惠利率的任何ABR贷款。

4.7无法确定利率。

（a）如果在任何利息期的第一天之前，行政代理人应已确定（该确定应是决定性的并对借款人具有约束力），由于影响相关市场的情况，不存在充分和合理的手段来确定任何定期SOFR贷款的定期SOFR或调整后的定期SOFR（“受影响的定期SOFR”）、任何SONIA贷款的SONIA（“受影响的SONIA”）、任何欧洲货币贷款的欧元汇率（“受影响的欧元汇率”）或任何定期CORRA贷款的定期CORRA（“受影响的期限CORRA”），在该利息期的每宗个案中，行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快向母借款人及贷款人发出电传或电话通知。如发出该通知（a）任何定期SOFR贷款的适用利率是基于在该利息期的第一天要求作出的受影响的定期SOFR，应作为ABR贷款作出，（b）任何SONIA贷款的适用利率是基于在该利息期的第一天要求作出的受影响的SONIA，应无效，（c）在该利息期的第一天要求提供的适用利率基于受影响期限CORRA的任何定期CORRA贷款，应作为加拿大最优惠利率贷款提供；（d）在该利息期的第一天要求提供的适用利率基于受影响欧元汇率的指定外币提供的任何欧元货币贷款，不应根据本协议要求以该指定外币提供，并且在收到该通知后，母借款人可自行选择撤销此类欧元货币贷款的未决请求，或将此类请求转换为以美元提供的ABR贷款请求或以加元提供的加拿大优惠利率贷款请求，（e）本应在该利息期的第一天转换为或继续作为定期SOFR贷款的任何贷款，其适用的利率基于受影响的定期SOFR，应转换为或继续作为ABR贷款，（f）本应继续作为SONIA贷款的任何贷款，其适用的利率基于受影响的SONIA，应被视为已转换为按中央银行利率计息的贷款；但如果行政代理人确定（该确定应为决定性且具有约束力且无明显错误）无法确定中央银行利率，则该等贷款应立即全额预付，（g）本应在该利息期的第一天转换为或继续作为定期CORRA贷款的贷款，其适用的利率基于受影响的定期CORRA，应转换为或继续作为加拿大最优惠利率贷款和（h）本应继续作为欧元计价的任何欧元货币贷款，其适用的利率基于受影响的欧元货币利率，应（由母借款人选择）仍未偿还，并应按反映的备用利率计息，就每一贷款人而言，这类贷款人为这类欧元货币贷款提供资金的成本，由行政代理人合理确定，加上本协议项下适用的保证金。

（b）美元基准替代设定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就任何以美元计价的贷款或借款而言：

（i）[保留]。

（二）更换未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五个营业日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由每个类别的规定贷款人组成的贷款人对这种基准更换提出反对的书面通知。在任何时候，当当时的基准管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由监管机构根据公开声明或公布的信息宣布为该基准管理人不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性时，母借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，在母借款人收到行政代理人关于基准替换已取代此类基准的通知之前，将参照此类基准承担利息的已转换或持续的，否则，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为以美元计价的ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款的请求。在前一句提及的期间内，将不会在任何ABR的确定中使用基于基准的ABR组成部分。

（iii）基准更换符合变化。就基准替换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时进行基准替换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（四）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知母借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条明确要求的情况除外。

（v）无法获得基准期限。在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的现行基准是定期费率（包括定期SOFR），则行政代理人可以取消此类基准的任何不能用于或不代表基准（包括基准更换）设置的期限，以及（ii）行政代理人可以恢复任何此类先前取消的基准（包括基准更换）设置的期限。

（c）指定外币基准替换设置。如在任何时候不再存在适用于相关市场上任何指定外币的英镑、欧元、澳元、加元或其他适用的指定外币（如适用）的SONIA、Term CORRA或其他银行同业利率，或上述任何一种情况在超过一个营业日的利息期内停止由监管该等银行同业利率的相关当局管理，或行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）出现了上述（a）款所述情形且该等情形不太可能是暂时性的或未出现上述（a）款情形但相关银行间利率管理人的监管人或对该行政代理人有管辖权的政府主管部门已作出公开声明，指明在该特定日期之后，该银行间同业拆放利率不得再用于确定贷款利率，然后，行政代理人和母借款人应努力建立替代该银行同业拆放利率的替代利率，该利率应适当考虑当时适用的市场惯例，以确定当时适用的指定外币的适用管辖权银团贷款的固定期限利率（同意该利率不会导致资金成本高于ABR贷款，如果适用于该指定外币），并须订立贷款文件的修订，以反映母借款人及行政代理人于该时间议定的备用利率及可能适用的其他相关变动；但任何该等修订将于行政代理人向所有贷款人张贴该建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。

（d）双方同意，双方将共同采取商业上合理的努力，以满足任何适用的国内税务局指导，从而使欧洲货币汇率的任何替代都不会被视为《守则》第1001节规定的“交换”或《财政部条例》第1.1001-3节规定的“修改”（包括但不限于将欧洲货币汇率替代《财政部条例》拟议的第1.1001-6节所定义的“合格汇率”）。

4.8按比例处理和付款。

（a）除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议向贷款人借入的每笔循环贷款（周转额度贷款除外），借款人因根据本协议就循环承诺支付的任何承诺费而支付的每笔款项（第4.14（a）条规定的除外）以及贷款人循环承诺的任何减少（第2.9、2.10、2.11、4.13（d）、11.1（g）或11.1（h）条规定的除外）应由行政代理人分配，根据贷款人各自的循环承诺百分比按比例（不包括就任何批次适用的承诺费百分比的任何差异支付的款项）；条件是，应母借款人的请求，代替所有循环承诺之间按比例适用的此种减少，可适用于任何循环承诺，只要此种循环承诺的到期日先于当时未偿还的其他批次循环承诺的到期日，或，如果不止一批循环承诺的到期日应在当时未偿还的其他批次循环承诺的到期日之前具有相同的到期日，则应按比例向该等批次提供。每笔付款（包括每笔预付款，但不包括根据第2.9、2.10、2.11、2.12、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13（d）、4.14、11.1（g）、11.1（h）或11.6条支付的款项）由借款人就任何批次贷款的本金和利息（除（v）就任何批次的适用保证金、欧洲货币汇率、定期SOFR、每日简单SONIA或ABR的任何差异支付的款项外，（w）根据第4.4（b）（i）条支付的任何款项，但以第4.4（b）（ii）条规定的任何贷款人拒绝的范围为限，（x）根据第4.4（f）条支付的任何款项，应按第4.4（f）节的规定分配；（y）根据第11.6（i）和（z）节的任何预付款项根据本条第4.8（a）节第一句的但书终止循环承付款项所伴随的任何付款，应适用于终止循环承付款项所依据的批次下未偿还的循环贷款）应由行政代理人（1）按相应放款人当时持有的该批次贷款的各自未偿还本金金额（或适用的增量承诺修订中另有规定）按比例分配，延期修正或特定再融资修正（如适用））和（2）关于延期循环贷款，与所有其他未偿还循环贷款按比例进行；但贷款人可根据第4.4（b）（iii）节最后一句，根据其选择，并在得到母借款人同意的情况下，将该贷款人的定期贷款预付部分交换为展期债务，以代替该贷款人的此种预付款的按比例部分。借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用、偿还金额或其他原因，均应在到期日（x）下午2：00之前支付，如以美元或加拿大元或任何其他未在（y）或（z）条中指明的指定外币支付，则应在到期日纽约市时间（x）下午2：00之前支付，如以欧元和英镑支付，则应在到期日纽约市时间（y）上午8：00之前支付，（z）下午3：00，在以澳元计值的款项的到期日前一个营业日的纽约市时间，为持有相关贷款的贷款人或适用的循环信用证参与人（视情况而定）在第11.2节规定的行政代理人办公室以美元支付给行政代理人，或在以任何指定外币计值的未偿还贷款和信用证债务的情况下，以美元或任何指定外币支付给行政代理人，在立即可用的资金中。根据本条第4.8（a）款要求对任何以指定外币计价的循环贷款进行的任何按比例计算，均应按等值美元计算。行政代理人在该时间之后收到的款项，视为下一个营业日收到。行政代理人应将此类款项分配给此类贷款人或循环信用证参与人（视情况而定），如果任何此类款项在工作日纽约市时间下午2：00之前收到， 在该营业日结束前收到的同类资金中，行政代理人应在下一个营业日将该等款项分配给该等出借人。如果本协议项下的任何付款（欧洲货币贷款或定期CORRA贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日，就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。如欧洲货币贷款或定期CORRA贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日（就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息），除非该延长的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。本条第4.8（a）款可根据第11.1（d）节进行必要的修订，以反映对参与根据第2.9、2.10、2.11和11.1（h）节酌情增加的任何新批次的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。

（b）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会向该代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，就该借款向适用的借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）以美元计价的金额、行政代理人报出的每日平均联邦基金实际利率和（ii）以指定外币计价的金额、以该指定外币结算类似同业债务的惯常利率，在每种情况下的期限，直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就根据本条第4.8（b）条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。如该贷款人在该借款之日起三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，（x）该行政代理人应将该贷款人未能向该行政代理人提供该金额通知母借款人，而该行政代理人亦有权按要求向借款人按本协议项下适用于该借款的年利率收取该金额及其利息，及（y）则借款人可，在不放弃或限制其根据本协议或根据适用法律或其他方式对该贷款人可能拥有的任何权利或补救措施的情况下，在无担保的基础上向任何商业银行借入相同金额的贷款，期限截至该贷款人确实提供此类贷款之日。

4.9违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果在截止日期之后发生的任何法律要求或对其解释或适用的采纳或任何变更，应使任何贷款人作出或维持本协议所设想的任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款（“受影响的贷款”）为非法，（a）该贷款人应立即向母借款人和行政代理人发出此类情况的书面通知（当此类情况不再存在时应撤回通知），（b）该贷款人根据本协议作出的作出受影响贷款、将受影响贷款继续作为此类贷款并将ABR贷款或加拿大优惠利率贷款转换为受影响贷款的承诺应立即被取消，并且在该贷款人作出或维持该受影响贷款不再违法之前，该贷款人随后应只有承诺在请求受影响贷款时作出ABR贷款或加拿大优惠利率贷款（如适用），（c）该贷款人当时未偿还的定期SOFR贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款，在每种情况下，由于受影响的贷款（如有）应在与此类受影响贷款相关的当时利息期的相应最后几天或在法律要求的较早期间内自动转换为ABR贷款（在定期SOFR贷款的情况下）、中央银行利率贷款（在SONIA贷款的情况下）或加拿大最优惠利率贷款（在定期CORRA贷款的情况下），以及（d）该贷款人当时作为受影响贷款未偿还的贷款（如有）未转换为ABR贷款、中央银行利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），根据第4.9（c）条（包括，为免生疑问，该贷款人当时未偿还的欧元货币贷款），在通知母借款人后，应在当时的利息期的最后一天（或任何此类法律要求可能要求的较早日期）预付其应计利息。如受影响贷款的任何该等转换或提前还款发生在并非当时有关的当前利息期的最后一天的某一天，则借款人须向该贷款人支付根据第4.12条可能要求的任何款项（如有的话）。

4.10法律要求。

（a）如采纳或更改适用于任何贷款人的任何法律要求或对其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），在每种情况下，均在截止日期之后（或如较后，该贷款人成为贷款人的日期）作出：

（i）须就其作出或维持的任何信用证、任何信用证要求、任何欧洲货币贷款、SONIA贷款或任何定期CORRA贷款或其作出或维持的欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款的义务，或就该等贷款而更改向该贷款人付款的课税基础，在每宗个案中，除非排除性税项及排除性税项（对净收入征收或以净收入计量的税项（不论以何种计值）、特许经营税项除外，和分支机构利得税因该贷款人根据征收此税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律组织或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于该司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款；

（ii）须针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债，或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该贷款人的任何办事处以其他方式取得资金，而该等资产、特别存款、强制贷款或类似要求并无包括在根据本协议确定欧洲货币汇率、SONIA或Term CORRA（如适用）中，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求；或

（iii）须向该贷款人施加任何其他条件（不包括任何种类的税项）；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人的成本，其数额是该贷款人认为重要的，即发放、转换为、继续或维持欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款或发行或参与信用证或减少根据本协议应收的任何金额，然后，在任何此种情况下，在该贷款人向母借款人发出通知后，通过行政代理人，按照本协议的规定，借款人应根据其要求迅速向该贷款人付款，就此类欧洲货币贷款、SONIA贷款、定期CORRA贷款或信用证而言，为补偿此类贷款人的此类增加的成本或减少的应收款项所需的任何额外金额，但在任何此类情况下，母借款人可选择将此类贷款人根据本协议提供的欧元货币贷款或定期CORRA贷款转换为ABR贷款或加拿大优惠利率贷款，如适用，可向行政代理人发出至少一个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的此类选择通知，在此情况下，借款人应要求立即向该贷款人支付根据本条第4.10（a）款要求向该贷款人支付的金额，不得重复，以及根据第4.12条可能要求的任何金额（如有）。任何贷款人如有权依据本条第4.10款要求任何额外款额，应通过行政代理人迅速向父母借款人发出有关通知，证明（x）发生了本条第4.10款（a）项所述的事件之一，并合理详细地说明该事件的性质，（y）该事件导致的成本增加或金额减少，以及（z）该贷款人要求的额外款额，并对其计算作出合理详细的解释。此类贷款人通过行政代理人向父母借款人提交的关于根据本条4.10支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本第4.10条应在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。尽管本条第4.10（a）条另有相反规定，任何借款人均无须依据本条第4.10（a）条就在该贷款人通知母借款人该贷款人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上招致的任何款额向该贷款人作出赔偿；但如引起该要求的情况具有追溯效力，则该六个月期间应予延长，以包括该追溯效力的期间。

（b）如任何贷款人已决定采纳或更改有关资本充足的任何法律规定或对其解释或适用作出任何更改，或该贷款人或控制该贷款人的任何法团遵守任何政府当局在每宗个案中于截止日期后提出的有关资本充足（不论是否具有法律效力）的任何要求或指示，是否会或将会产生因该贷款人根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而将该贷款人或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司本可达到的水平的效果，如果不是因为该等变更或遵守（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率的政策），则会不时降低该贷款人或该公司认为重要的金额，在该贷款人向母借款人（连同一份副本交给行政代理人）提交书面请求后10个营业日内，证明（x）发生了本条第4.10（b）款所述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，（y）关于该事件导致的资本回报率降低，以及（z）关于该贷款人或公司要求的额外金额或金额以及对其计算的合理详细解释，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或公司的此类减少。此类贷款人通过行政代理人向父母借款人提交的关于根据本条第4.10款应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。尽管本条第4.10（b）条另有相反规定，任何借款人均无须依据本条第4.10（b）条就在该贷款人通知母借款人该贷款人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项向贷款人作出赔偿。

（c）在不违反本款最后一句的情况下，任何借款人不得被要求就上文（a）段或（b）段规定的任何额外成本或减少支付任何金额，只要此种额外成本或减少直接或间接归因于适用、遵守或实施特定资本充足率要求或计算资本充足率的新方法，包括《国际资本计量标准趋同：经修订的框架》（包括支柱2（“监管审查程序”））的任何部分或“支柱”，由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布，或其任何实施、采用（无论是自愿还是强制），无论是通过EC指令或FSA综合审慎资料手册或任何其他法律或法规，或其他方式。此外，任何借款人不得被要求就上文（a）段或（b）段所指明的任何额外费用或减免支付任何金额，除非该贷款人交付该贷款人的高级管理人员出具的证明，证明正在就此提出请求，并且正在适用如此要求的金额计算方法，与该贷款人在受相关法律要求的采纳或变更影响的类似交易中对其大多数客户的待遇一致。尽管本第4.10节中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为通过或更改任何法律要求，无论颁布、通过或发布的日期如何。

4.11税收。

（a）除本条4.11下文规定或法律要求外，借款人和行政代理人及任何发行贷款人根据本协议和任何票据所作的所有付款，均应免于或因任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣留或评估的任何现有或未来收入或其他税项、征费、关税、费用、扣除或扣留（“税项”）而免除、不扣除或扣缴。就本协议而言，“非排除税项”是指对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何款项所征收的任何税款，但（1）由任何代理或贷款人或其适用的贷款办事处、或其任何分支机构或关联机构的整体净收入计量或征收的税款，以及所有特许经营税、分支机构利得税、经营业税或由任何此类代理或贷款人或其适用的贷款办事处的总资本或净值计量或征收的税款，或其任何分支机构或关联机构，在每种情况下均施加：（i）根据该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分支机构或关联机构的组织或所在地、或其主要执行办事处所在的法律所规定的司法管辖区，或该司法管辖区所在的任何国家或其任何政治分支机构；或（ii）由于征收该税款的司法管辖区与该代理人或贷款人之间的任何关联，适用的贷款办事处、分支机构或关联机构，但仅因该代理人或贷款人已执行而产生的关联除外，交付或履行其在本协议或任何票据项下的义务，或收到根据或强制执行的付款；（2）未能遵守本第4.11条（b）、（c）、（d）或（e）款要求的可归责于代理人或贷款人的税款；（3）与支付根据本协议支付的任何费用有关的税款，除非该等税款是由于在该代理人成为本协议项下的代理人或该贷款人成为本协议项下的贷款人之日后发生的条约、法律或法规变更而征收的，取得其在贷款中的权益，或变更其贷款办事处（或，如果此类代理或贷款人为美国联邦所得税目的的非美国中介或流通实体，则在此类代理或贷款人的相关受益人或成员成为此类受益人或成员之后，如果更晚）（此类变更，此时，就任何代理或贷款人（或，如适用，其相关受益人或成员）而言，“法律变更”）；（4）就美国或其任何州或政治分支机构征收的任何税款而言，除非由于法律变更而征收此类税款；（5）与根据FATCA产生的任何税款有关；以及（6）任何备用预扣税款（任何不属于非排除性税款的税款应称为“排除性税款”）。如要求从借款人或任何代理人根据本协议或根据任何票据应付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中预扣任何非除外税款，则借款人如此应付的款项应增加到必要的程度，以便按本协议规定的利率或金额向行政代理人或该贷款人（在支付所有非除外税款后）支付利息或根据本协议应支付的任何该等其他款项，以便未进行预扣；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，借款人和行政代理人有权扣除和扣缴，不得被要求赔偿任何被排除的税款。凡任何借款人须缴付任何非排除性税款，其后，父母借款人须尽快将该借款人收到的证明已缴付的正式收据正本的核证副本送交行政代理人，以供其本人帐户或为该贷款人的帐户（视属何情况而定）缴付。如任何借款人因适当的税务机关的原因而未缴纳任何非排除性税款或未向行政代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，则父母借款人或该借款人应就该等非排除性税款以及该行政代理人或任何贷款人可能因该等不履行而应缴纳的任何增量税款、利息或罚款向行政代理人和贷款人作出赔偿。

（b）每个代理人和每个贷款人，在每种情况下，如果不是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），应在其合法有权这样做的范围内：

（w）（i）在任何借款人根据本协议或向该代理人或贷款人或为该代理人或贷款人提供的任何票据的日期或之前，向母借款人及行政代理人（a）交付两份妥为填妥且准确的经签署的美国国内税务署W-8BEN-E表格（证明其为美国与该国所得税条约所指适用国家的居民）、W-8EXP表格或W-8ECI表格或后续适用表格（视情况而定）的副本，在证明其有权收取本协议项下的所有款项和任何票据而不扣除或预扣任何美国联邦所得税的每一种情况下，（b）在行政代理人的情况下，并交付两份妥为填写且经过准确签署的美国国税局W-8IMY表格副本，证明其为“美国分支机构”，其为他人账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并使用该表格作为其与借款人同意就此类付款被视为美国人的证据（借款人和行政代理人同意就此类付款将行政代理人视为美国人），大意是，借款人可以向行政代理人付款，而无需扣除或预扣美国征收的任何税款，以及（c）其他表格、文件或证明（视情况而定），证明其有权就根据本协议和任何票据支付的款项获得美国备用预扣税的豁免；

（ii）在任何该等表格或证明到期或过时的日期或之前，以及在任何需要更改其先前交付给父母借款人的最近表格或证明的事件发生后，进一步向父母借款人及行政代理人交付任何该等表格或证明的两份准确及完整的副本；及

（iii）取得父母借款人或行政代理人合理要求的延长提交及填写表格或证明的时间；或

（x）如任何该等贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，并主张所谓的“投资组合利息豁免”，

（i）向借款人及行政代理人声明其并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的“受控外国公司”；

（ii）在任何借款人缴付任何款项的日期或之前，向母借款人交付（a）两份大致呈附件 C-1或附件 C-2格式的证明书（任何该等证明书为“美国税务合规证明书”）及（b）两份准确及完整的经签署的国内税务署表格W-8BEN-E的副本，或后继适用表格，证明该贷款人在该表格日期根据《守则》第871（h）节或第881（c）节的规定就根据本协议和任何票据支付的款项享有美国预扣税豁免的合法权利（还应在该表格或证书到期或过时之日或之前进一步向母借款人和行政代理人交付该表格或证书的两份准确和完整的副本以及在任何需要更改最近提供的表格或证书的事件发生后，并在必要时获得父母借款人或行政代理人合理要求的任何延长时间，以提交和填写该等表格或证书）；和

（iii）应母借款人的合理要求，在合法有权这样做的范围内，向母借款人和行政代理人交付合理要求的其他表格，以确立该贷款人就本协议和任何票据下的付款享有免于预扣的合法权利；但在确定根据本条（iii）项下的请求的合理性时，该贷款人应有权考虑该贷款人因遵守该请求而将被施加的费用（在借款人未偿还的范围内）；或

（Y）如任何该等贷款人为美国联邦所得税目的的非美国中介或流通实体，

（i）在任何借款人根据本协议或任何票据向该贷款人或为该贷款人的帐户付款之日或之前，向母借款人及行政代理人交付两份准确及完整的经签署的国内税务署W-8IMY表格副本，如该贷款人的任何受益人或成员主张所谓的“组合利息豁免”，（i）向借款人及行政代理人声明该贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（II）还向母借款人和行政代理人交付两份美国税务合规证书，其形式大致为附件 C-3或附件 C-4，证明该贷款人在该证书签发之日根据《守则》第871（h）或881（c）条的规定就根据本协议和任何票据进行的付款享有豁免美国预扣税的合法权利；和

（a）就不主张所谓“组合利息豁免”的该贷款人的每名受益人或成员而言，亦向母借款人及行政代理人（i）交付两份妥为填妥及准确签署的美国国税局W-8BEN-E表格（证明该受益人或成员为美国与该国所得税条约所指适用国家的居民）、W-8ECI表格、W-8EXP表格或W-9表格或后续适用表格（视情况而定）的副本，在每一种情况下，以便每一此类受益人或成员有权获得本协议和任何票据下的所有付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，以及（II）其他表格、文件或证明（视情况而定），证明每一此类受益人或成员有权就本协议和任何票据下的所有付款获得美国备用预扣税豁免；和

（b）就申索所谓“组合利息豁免”的该等贷款人的每名受益人或成员而言，（i）向借款人及行政代理人声明该受益人或成员并非（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，（II）还代表每个受益人或成员向母借款人和行政代理人交付两份实质上为附件 C-3或附件 C-4形式的美国税务合规证书以及两份准确且完整的美国国税局W-8BEN-E表格或后续适用表格的签名副本，证明该受益人或成员在该证书签发之日根据《守则》第871（h）节或第881（c）节的规定就根据本协议和任何票据进行的付款享有豁免美国预扣税的合法权利；

（ii）在任何该等表格、证书或证明到期或过时，或任何受益人或成员变更的日期或之前，以及在任何需要更改最近提供的表格、证书或证明的事件发生后，进一步向父母借款人及行政代理人交付上述任何该等表格、证书或证明的两份准确及完整的副本，并取得父母借款人或行政代理人合理要求的提交及填写该等表格、证书或证明的延长时间；及

（iii）应父母借款人的合理要求，在合法有权这样做的范围内交付，向母借款人和行政代理人提供合理要求的其他形式，以确定该贷款人（或受益人或成员）就本协议和任何票据下的付款享有免于预扣的合法权利；但在确定根据本条款（iii）项下的请求的合理性时，该贷款人有权考虑将对该贷款人（或受益人或成员）施加的遵守该请求的成本（在借款人未偿还的范围内）；或

（Z）除非依据（W）或（Y）条另有规定，如任何该等贷款人是发行贷款人或循环信用证参与者，

（i）在任何借款人根据本协议或向该发行贷款人或循环信用证参与者或为其账户的任何票据付款之日或之前，向母借款人和行政代理人（a）交付两份准确完整的已签署的美国国税局W8BEN-E（证明其为美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民）、W-8EXP表格或W-8ECI表格，或后续适用表格（视情况而定），在每一种情况下，证明其有权收取本协议项下的所有款项和任何票据，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，或（b）在发行贷款人或循环信用证参与者为美国联邦所得税目的的非美国中介或流通实体的情况下，两份准确和完整的美国国税局W-8IMY表格（附预扣税声明）或后续适用表格的签名副本，以及，就该发行贷款人或循环信用证参与者的每个受益人或成员而言，上述（a）条所述表格之一或美国国税局W-9表格或后续表格的两份准确且完整的签名副本，证明该受益人或成员是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），并且该受益人或成员有权获得美国备用预扣税的完全豁免；

（ii）在任何该等表格或报表到期或过时，或任何受益人或成员变更的日期或之前，以及在需要更改最近提供的表格或报表的任何事件发生后，进一步向父母借款人及行政代理人交付上述任何该等表格或报表的两份准确及完整的副本，并取得父母借款人或行政代理人合理要求的提交及填写该等表格及报表的时间延长；及

（iii）应父母借款人的合理要求，在合法有权这样做的范围内，向父母借款人和行政代理人交付合理需要的其他表格、证书或证明，以确立该发行贷款人或循环信用证参与者（或其受益人或成员）就本协议和任何票据项下的付款享有免于预扣的合法权利；但，在确定根据本条款（iii）提出的请求的合理性时，该发行贷款人或循环信用证参与者有权考虑将对该发行贷款人或循环信用证参与者（或受益人或成员）施加的遵守该请求的成本（在借款人未偿还的范围内）；

除非在任何此种情况下，在该人成为本协议项下的贷款人（或上述（Y）或（Z）条所述情况下的受益人或成员，如果更晚）的日期之后发生了条约、法律或法规的任何变更，这使得所有此类表格或声明不适用，或将阻止该贷款人（或该受益人或成员）就其适当填写和交付任何此类表格或声明，而该贷款人如此通知母借款人和行政代理人。

（c）每名贷款人及每名代理人（在每宗个案中均属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”），须于任何借款人根据本协议或任何票据向该贷款人或代理人付款之日或之前，向母借款人及行政代理人交付两份妥为填妥的国内税务署表格W-9或后续表格的副本，证明此类贷款人或代理人是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），并且此类贷款人或代理人有权获得美国备用预扣税的完全豁免。

（d）如果根据本协议向贷款人或代理人支付的款项可能需要根据FATCA缴纳美国联邦预扣税，则该贷款人或代理人应在法律规定的一个或多个时间以及在父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人或行政代理人为遵守其预扣义务而合理要求的额外文件，确定此类贷款人或代理人遵守了此类贷款人或代理人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。

（e）尽管有上述规定，每名贷款人及代理人同意，如其先前根据第4.11（b）、（c）或（d）条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则须在合理切实可行范围内尽快更新该表格或证明，或迅速以书面通知父母借款人及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（f）每一方根据本条第4.11条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止贷款以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

4.12赔偿。在不重复第4.11节中的任何应付金额的情况下，借款人同意共同和个别地就向借款人作出或要求作出的信贷延期向每个贷款人作出赔偿，并使每个此类贷款人免受由于（a）借款人在进行借款时的违约而导致该贷款人可能承受或招致的任何损失或费用（由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的该贷款人的恶意、重大过失或故意不当行为除外），（b）在母借款人根据本协议的规定发出通知要求将欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款转换为或延续，（b）在母借款人根据本协议的规定发出通知后，借款人未对欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款进行任何提前还款或转换，或（c）支付或提前偿还欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款或转换欧元货币贷款，定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的日期不是与之相关的利息期的最后一天。此类赔偿可包括一笔数额，相当于（i）自此类预付或转换之日起或此类未能借入、转换或继续至适用的利息期最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）在每种情况下按此处规定的此类欧元货币贷款、定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有的话）超过（ii）通过在银行间欧元货币市场的主要银行存放该金额本应在该金额上的利息金额（由该贷款人合理确定）。如任何贷款人有权根据本条4.12所载的赔偿要求任何款额，则应通过行政代理人向母借款人迅速提供有关通知，证明（x）发生了第（a）、（b）或（c）款所述的事件之一，并合理详细地说明该事件的性质，（y）该贷款人因此而遭受或招致的损失或费用，以及（z）该贷款人根据本协议要求赔偿的金额以及对其计算的合理详细解释。此类贷款人通过行政代理人向父母借款人提交的关于依据本条第4.12款作出的任何赔偿的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。本第4.12节应在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。本条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害等的任何税项（不包括税项）以外的税项。

4.13与支付额外金额有关的某些规则。

（a）根据要求，并由母借款人承担费用，任何借款人根据第4.10或4.11条须向其支付任何额外款项的每名贷款人，以及就其参与而须支付该款项的任何参与者，均须合理地给予任何借款人抗辩的机会，并合理地与该借款人合作抗辩，征收导致此类支付的任何非排除税；但条件是（i）不应要求该贷款人向任何借款人提供如此抗辩的机会，除非该借款人已向该贷款人书面确认其根据本协议支付此类金额的义务，以及（ii）借款人应偿还该贷款人在与任何借款人合作抗辩征收此类非排除税时所产生的合理律师和会计师费用和支出；但条件是，尽管有上述规定，任何贷款人不得被要求向任何借款人提供对征收任何非排除性税款提出异议的机会，或与任何借款人合作对征收任何非排除性税款提出异议，前提是该贷款人在与母借款人进行善意协商后以合理的酌处权确定这样做会对母借款人未偿还的贷款人税款产生重大不利影响。

（b）如果贷款人改变其适用的贷款办事处（根据下文（c）段除外），而自该改变之日起，该改变的影响将导致任何借款人有义务根据第4.10或4.11条支付任何额外款项，则该借款人无义务支付该额外款项，除非根据第4.11条，与该等税款有关的款项在其改变其贷款办事处之前立即应支付给该贷款人。

（c）如果发生的条件或事件将导致或将在时间流逝或发出通知时导致任何借款人根据第4.10或4.11节向任何贷款人支付任何额外金额，或导致受影响贷款或使受影响贷款的承诺自动转换为ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或带有替代利率的贷款或用于制造ABR贷款的承诺、加拿大最优惠利率贷款或带有替代利率的贷款（视情况而定），根据第4.9节，该贷款人应迅速通知母借款人和行政代理人，并应采取其合理可用的步骤，以减轻该条件或事件的影响（其中应包括努力重新预订该贷款人在该贷款人的另一贷款办事处或通过该贷款人的另一分支机构或关联机构持有的贷款和承诺）；但不得要求该贷款人采取其合理判断认为，将对其业务或运营构成重大不利，或将要求其产生额外成本（除非借款人同意偿还该贷款人的合理增量自付费用）。

（d）如果任何借款人有义务根据第4.10或4.11节支付额外款项，而任何受影响的贷款人不得迅速采取必要步骤，以避免根据第4.10或4.11节支付款项的需要，或者如果受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺自动转换为ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或承担替代利率的贷款或作出ABR贷款的承诺，加拿大最优惠利率贷款或承担替代利率的贷款（视情况而定），根据第4.9条，且任何受影响的贷款人不得已迅速采取必要步骤以避免根据第4.9条进行此类转换的需要，母借款人应有权，只要该义务仍然存在，（i）在行政代理人的协助下，寻求一名或多名行政代理人和母借款人合理满意的替代贷款人，以购买受影响的贷款或承诺或循环信用证参与（视情况而定）的全部或部分，在贷款和承诺的情况下，以不低于该贷款或承诺的本金加上应计利息的总价格，并承担本协议项下受影响的义务，或（ii）在通知行政代理人后，根据第4.12节，在没有溢价或罚款的情况下提前全部或部分偿还受影响的贷款，并终止该贷款人的循环承诺。在更换贷款人的情况下，母借款人、行政代理人、受影响贷款人和任何替代贷款人应根据第11.6（b）条签署并交付一份妥为完成的转让和接受书，以实现对替代贷款人的权利转让和由替代贷款人承担义务；但第11.6（b）条要求支付的与此种转让有关的任何费用应由借款人或替代贷款人支付。在受影响贷款提前还款的情况下，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期应付，连同预付金额截至该日期的任何应计利息。就贷款人的替代和受影响贷款的提前还款而言，借款人应在此类替代或提前还款之前首先向受影响的贷款人支付根据第4.10和4.11条所欠的任何额外款项（以及任何承诺费和当时到期并欠该贷款人的其他款项，包括根据本条4.13项下的任何款项）。在更换贷款人的情况下，如被替换的贷款人在（a）受让人贷款人执行和交付该转让和接受和/或该等其他文件的日期和（b）借款人欠该被替换的贷款人的与如此转让的贷款和循环信用证参与有关的所有义务应由受让人贷款人全额支付给被替换的该贷款人的日期（以较晚者为准）时，未执行并向行政代理人交付妥为完成的转让和接受和/或任何其他必要文件，然后，被替换的贷款人应被视为已在该日期签署并交付了此类转让和接受和/或此类其他文件，而母借款人应有权（但没有义务）代表该贷款人签署并交付此类转让和接受和/或此类其他文件。

（e）如任何代理人或贷款人收到直接归因于任何借款人已根据第4.10（a）或4.11（a）条作出额外付款的税款的退款，则该代理人或贷款人（视属何情况而定）须迅速向该借款人支付该退款（连同从有关税务当局收到的任何有关利息，但须扣除与此有关的任何合理的、有文件证明的自付费用）；但条件是，该等借款人同意在收到要求向有关税务机关偿还该等退款的通知后，立即将该等退款（连同因有关税务机关而应支付的任何利息）（免收所有非排除性税款）退还该代理人或适用的贷款人（视情况而定）。

（f）任何代理人、贷款人或参与者根据本条第4.13条所承担的义务，在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有应付款项之后仍然有效。

（g）任何贷款人未能或迟延根据第4.10或4.11条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据第4.10或4.11条就在该贷款人（视情况而定）通知母借款人导致此种增加的费用或减少或征税的法律变更之日前270天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少或征税向贷款人作出赔偿，以及此类贷款人因此而主张赔偿的意图（但如果导致此类增加的成本或减免或税收的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予以延长，以包括其追溯生效的期限）

4.14违约贷款人。尽管本协议有任何规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）只要违约贷款人是违约贷款人，就不得为该贷款人的账户计提承诺费；

（b）在确定所需贷款人或所需循环贷款人时，任何当时为违约贷款人的贷款人（以及该违约贷款人的贷款和/或承诺）应被排除和忽略；

（c）如母借款人为循环贷款人，则母借款人有权（a）（x）寻求行政代理人及母借款人合理满意的一名或多于一名人士各自成为替代循环贷款人，并承担任何违约贷款人的全部或部分承诺，而在此情况下，母借款人、行政代理人及任何该等替代循环贷款人须执行及交付，而该违约贷款人随即须当作已执行及交付，一项妥为完成的转让及接纳，以实现该等替代及（y）如该等贷款人为定期贷款贷款人，则寻求一名或多于一名行政代理人及母借款人合理满意的人各自成为替代贷款人，并购买该违约贷款人的全部或部分贷款及承诺，而在此情况下，母借款人、行政代理人及任何该等替代贷款人须执行及交付，而该违约贷款人随即须当作已执行及交付，正式完成的转让和接受，以实现此类替代或（b）在向行政代理人发出通知后，提前偿还贷款，并根据母借款人的选择，全部或部分终止该违约贷款人的承诺，而无需溢价或罚款；

（d）如果在循环放款人成为违约放款人时存在任何周转线风险敞口或存在任何循环信用证义务，则：

（i）该等周转线敞口和循环信用证债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的循环承诺百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环敞口加上该等违约贷款人的周转线敞口和循环信用证债务的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该违约贷款人的周转额度风险敞口，及（y）其次，以现金抵押该违约贷款人的循环信用证债务（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要该等循环信用证债务尚未履行，则按适用的循环发行贷款人合理满意的条款进行；或

（iii）如该等违约贷款人的循环信用证债务的任何部分根据上文第（ii）条以现金作抵押，则母借款人无须支付本应支付予该违约贷款人的承诺费（就该等违约贷款人的承诺中用于该等循环信用证债务的部分而言）或就该违约贷款人的循环信用证债务应付的信用证佣金；

（iv）如该等违约贷款人的循环信用证债务的任何部分根据上文第（i）条重新分配予非违约贷款人，则有关该部分的信用证佣金须按照其循环承诺百分比在非违约贷款人之间分配；

（e）周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，且循环发行贷款人无须发行、修订、延长或增加任何循环信用证，除非有关风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或以适用的循环发行贷款人合理满意的条款作抵押的现金100%覆盖，参与任何此类新签发或增加的循环信用证或新发放的周转额度贷款，应在非违约贷款人之间按照各自的循环承诺百分比进行分配（违约贷款人不得参与其中）；

（f）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款项（不论是否因本金、利息、费用或其他原因，包括依据第11.7条本应支付予该违约贷款人的任何款项），可由行政代理人保留在独立的不计息账户中，而非分配予该违约贷款人，并在符合任何适用的法律要求的情况下，适用于行政代理人（i）首先确定的时间，以支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）其次，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下适用的循环发行贷款人或周转额度贷款人的任何款项，（iii）第三，支付该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款的资金或参与任何周转额度贷款或循环信用证的资金或现金抵押，（iv）第四，如果行政代理人和母借款人如此确定，作为违约贷款人根据本协议承担的未来融资义务的现金抵押品而持有的账户，（v）第五，按比例支付任何借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人或贷款人的任何款项，以及（vi）第六，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如该等付款是（x）为违约贷款人为其参与义务提供资金的信用证付款的任何贷款或偿还金额的本金的提前偿还，以及（y）是在第6.2节所述条件得到满足时作出的，则该等付款应仅用于在适用于任何贷款的提前偿还之前按比例提前偿还所有未违约贷款人的贷款和所欠的偿还金额，或所欠偿还款项，任何违约贷款人；及

（g）如行政代理人、母借款人、每名适用的循环发行贷款人或周转额度贷款人（视属何情况而定）各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜作出充分补救，然后，应重新调整贷款人的周转线敞口和循环信用证义务，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有此类贷款。根据本条第4.14款针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理人、循环发行贷款人、周转额度贷款人和非违约贷款人可能对这类违约贷款人拥有的其他权利和补救措施的补充。本第4.14条允许或要求的安排应根据本协议获得允许，尽管对留置权或按比例分享条款或其他有任何限制。

第5节。代表和授权`。诱导行政代理人和各贷款人在截止日及其后的每个借款日进行其要求的信贷展期，母借款人特此在截止日及其后的每个借款日向行政代理人和各贷款人声明并保证：

5.1财务状况。

（a）母公司借款人及其合并子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计合并资产负债表以及截至该日期止财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，就2018年而言，由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告并附有无保留意见的报告，就2019年和2020年而言，由安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在所有重大方面公允列报于该日期的合并财务状况，及母公司借款人及其合并附属公司于该日各财政年度的合并经营业绩及合并现金流量。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的（除非经母借款人的一名负责官员批准，并在任何此类附表和附注中披露，但须在此类未经审计的财务报表中省略脚注）。

5.2无变化；溶剂。自2021年5月2日以来，（a）没有发生任何与任何贷款方有关或影响任何已产生或将合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件（在使（i）在截止日期作出的信贷延期及其收益按本条例所设想的应用生效后，（ii）在截止日期完成交易及（iii）支付实际或估计的费用、开支后，与本协议所设想的交易有关的融资成本和税款支付）和（b）除本协议和相互贷款文件另有许可外，没有就母借款人的股本宣派、支付或进行任何股息或其他分配，也没有任何母借款人的股本被赎回、退休、购买或以其他方式由母借款人或其任何子公司获得价值。截至交割日，在上述（a）条前述第（i）至（iii）条所述交易完成生效后，母公司借款人连同其合并基础上的子公司已具备偿付能力。

5.3公司存在；遵守法律。每一贷款方（a）按照其成立或组建的司法管辖区的法律有适当的组织、有效存在和（在相关司法管辖区适用的范围内）具有良好的信誉，但（母公司借款人除外），如果未能组织、存在和（在适用的范围内）具有良好的信誉，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）拥有公司或其他组织的权力和权威，以及拥有和经营其财产的合法权利，出租其作为承租人经营的财产并经营其目前所从事的业务，除非未能拥有该法律权利不会合理地预期会产生重大不利影响，（c）具有作为外国公司、合伙企业或有限责任公司的适当资格，并且（在相关司法管辖区适用的范围内）在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，除非在没有这样的限定条件和（在适用的范围内）信誉良好的情况下，不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）符合法律的所有要求，除非不遵守这些要求总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响。

5.4公司权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方均拥有公司或其他组织权力和权限，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为当事人的贷款文件，如为借款人，则可获得本协议项下的信贷展期，且每一此类贷款方均已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行其作为当事人的贷款文件，并在每一借款人的情况下，授权向其提供信贷展期（如有），根据本协议的条款和条件，任何票据和信用证要求。除（a）附表5.4所述的同意、授权、通知和备案外，任何贷款方或代表任何政府当局或任何其他人无须就其作为一方当事人的贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性取得或作出任何同意或授权、向其提交、通知或就其作出的其他类似作为，就每一借款人而言，则无须根据本协议向其（如有的话）提供信贷展期，所有这些都是在截止日期之前获得或作出的，（b）提交以完善担保文件产生的留置权（任何抵押品暂停期间除外），（c）根据经修订的1940年《债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.）提交的文件，涉及母公司借款人及其子公司的账户，债务人为美利坚合众国或其任何部门、机构或工具，以及（d）同意、授权，未能获得或作出的通知和备案不会被合理地预期会产生重大不利影响。本协议已由各借款人正式签署并交付，任何贷款方作为一方当事人的相互贷款文件将代表该贷款方正式签署并交付。本协议构成每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，任何贷款方在签署和交付时作为一方的相互贷款文件将构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，在每种情况下，除可执行性可能受到适用的国内或外国破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制外。

5.5没有法律禁止。任何贷款方签署、交付和履行贷款文件、根据本协议提供的信贷展期及其收益的使用（a）不会违反任何合理预期会产生重大不利影响的法律要求或该贷款方的合同义务，以及（b）不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其任何财产或收入设定或施加任何留置权（许可留置权除外）。

5.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据母借款人所知，由控股公司、母借款人或任何受限制的附属公司威胁或针对其各自的任何财产或收入，（a）除非附表5.6所述，该附表5.6在截止日期或之前的任何时间如此待决或威胁，并与任何贷款文件或在此或因此而设想的任何交易有关，或（b）合理预期会产生重大不利影响。

5.7无违约。母公司借款人或其任何受限制子公司均不存在根据或就其任何合理预期会产生重大不利影响的任何方面的合同义务违约的情况。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

5.8财产所有权；留置权。每一母借款人及其受限制的子公司对其位于美利坚合众国的所有重要不动产拥有费用简单的良好所有权或有效的租赁权益，并对其位于美利坚合众国的所有其他重要财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有该所有权不会合理地预期会产生重大不利影响，并且除允许的留置权外，此类财产均不受任何留置权的约束。除除外财产外，附表5.8所述的抵押财产共同构成贷款方于第三次修订生效日期以收费方式拥有的所有重要不动产。

5.9知识产权。母借款人及其每个受限制的子公司拥有或拥有使用所有美国和外国专利、专利申请、商标、服务标记、商号、版权和商业秘密所必需的所有美国和外国专利、商号、商号、版权和商业秘密（“知识产权”），但未能拥有或拥有此类合法使用权的那些将不会被合理预期产生重大不利影响的除外。除附表5.9另有规定外，没有任何人针对母借款人或其任何受限制子公司对任何该等知识产权的使用提出质疑或质疑，或任何该等知识产权的有效性提出任何索赔，也没有任何母借款人知道任何该等索赔，而且据母借款人所知，母借款人及其受限制子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为合计而言，不会被合理预期会产生重大不利影响。

5.10没有繁重的限制。母公司借款人或其任何子公司均未违反适用于母公司借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，这些要求将被合理地预期会产生重大不利影响。

5.11税收。除《破产法》免除或禁止或破产法院未就截止日期之前的期间授权征收此类税款的范围外，据母借款人所知，每一控股公司，母借款人及其受限制子公司已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他必须提交的重要纳税申报表，并已支付（a）就此类申报表显示到期和应付的所有税款和（b）就其已收到针对其或其任何财产（包括抵押财产）的任何评估所显示到期和应付的所有税款以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款（除，就本条第5.11条而言，任何（i）未能支付的税款，总的来说不会产生重大不利影响，或（ii）税款，其数额或有效性目前正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并已在控股公司、母公司借款人或其受限制子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金）。

5.12联邦法规。任何信贷展期所得款项的任何部分，不得用于违反《董事会条例》规定的任何目的，包括《董事会条例T》、《U》或《X》。如任何贷款人或行政代理人提出要求，母借款人将按照上述条例U中所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1的要求，向行政代理人和每个贷款人提供一份具有前述意义的声明。

5.13 ERISA。

（a）在就任何计划（或就本条第5.13（a）条第（vi）或（viii）款而言，于作出或当作作出该等表示的日期）作出或当作作出该等表示的每一日期之前的每一年期间内，以下事件或条件中没有任何个别或合计发生，已导致或合理可能导致重大不利影响：（i）可报告事件；（ii）任何未能满足最低筹资标准（在《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的含义内）；（iii）任何不遵守ERISA或《守则》适用条款的情况；（iv）终止单一雇主计划（根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外）；（v）有利于PBGC的母公司借款人或其受限制子公司的财产留置权或计划；（vi）任何单一雇主计划的任何资金不足；（vii）母借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出任何多雇主计划；（viii）母借款人或任何共同控制的实体根据ERISA承担的任何责任如果母借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此表示之日前最接近的年度估值日期完全退出所有多雇主计划；（ix）任何多雇主计划破产；或（x）根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条导致或可以合理预期导致对母借款人或任何共同控制实体承担任何责任的任何交易；提供本条第5.13（a）条第（ii）及（ix）款就多雇主计划作出的陈述，是基于父母借款人的知悉。

（b）就任何外国计划而言，以下事件或条件均不存在，并且仍在继续，这些事件或条件无论是单独发生还是总体上，都可以合理地预期会产生重大不利影响：（i）严重不遵守其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求；（ii）未能在必要时保持在适用的监管机构的良好信誉；（iii）母借款人或其受限制的子公司与终止或部分终止或退出有关的任何义务，任何外国计划；（iv）因有关外国计划的任何作为或不作为而对母借款人或其受限制的子公司的财产产生有利于政府当局的任何留置权；（v）就每项外国计划而言，这是一项有资金或有保险的计划，未能在适用的非美国法律要求的范围内持续获得资金或保险（使用与上次向适用的政府当局提交的估值一致的精算方法和假设）；（vi）关于任何外国计划的资产（支付福利的个人索赔除外）（a）据母借款人或其任何受限制的子公司所知，存在合理预期会引起争议的任何事实，以及（b）任何未决或威胁的争议，据母借款人或其任何子公司所知，将合理地预期会导致对母借款人或其任何受限制子公司的重大责任；以及（vii）未能按照适用的非美国法律的要求及时提供所有捐款。

5.14抵押品。担保和抵押协议和抵押物在其当事人签署和交付时，将有效地（在其中所述的范围内）为有担保当事人的利益为抵押代理人设定其中所述担保物的合法、有效和可执行的担保权益，但可能受到适用的国内或国外破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律限制的除外，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约。当（a）担保及抵押协议附表3所指明的行动已妥为采取，（b）构成担保权益的抵押品的所有适用票据、动产票据及单据（每一份均如其中所述）已交付予及/或继续由抵押品代理人管有，（c）所有电子动产票据和质押股票（每一项均在保证和抵押协议中定义），其担保文件要求通过“控制”（如UCC中所述）加以完善的担保权益均处于抵押代理人或行政代理人的“控制”之下，作为抵押代理人的代理人并按照抵押代理人的指示和（d）抵押物已得到适当记录，并且适用司法管辖区的不动产抵押记录所适用的州或当地法律的任何其他正式要求通常已得到遵守，根据该协议授予的担保权益应构成（在该协议所述的范围内）已完善的担保权益（在贷款文件所述的拟由其设定并要求其完善的范围内）其中所述担保物中每一出质人或抵押人（如适用）一方的所有权利、所有权和权益（不包括担保和抵押协议中定义的商业侵权债权，但其附表7（如有）所列的此类商业侵权债权除外）与该出质人或抵押人（如适用）有关的所有权利、所有权和权益。尽管有本协议的任何其他规定，本第5.14节中使用且未在本协议中定义的大写术语按适用的担保文件中定义的方式使用。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，父母借款人在任何抵押中止期间或与任何抵押中止期间没有也不应根据本条第5.14条作出任何陈述或保证。

5.15投资公司法；其他条例。借款人都不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。任何借款人均不受任何联邦或州法规或法规（董事会第X条除外）的监管限制，该法规或法规限制了其在此设想的产生债务的能力。

5.16子公司。附表5.16列明控股于截止日期的所有附属公司、其成立法团的司法管辖权以及控股在其中的直接或间接拥有权益。

5.17贷款用途。除（i）在初始B期贷款的情况下，借款人不得使用贷款收益，连同母借款人及其子公司的手头现金和根据重组计划收到的现金股权收益，（a）支付与完成重组计划有关的费用、开支和成本以及为重组计划所设想的交易提供资金（这些费用、开支和成本，“交易成本”），（b）为截止日期再融资提供资金，（c）为完成重组计划所需的分配提供资金，以及（d）为营运资金和一般公司用途提供资金，（ii）就初始C期贷款而言，为截止日期的C期贷款抵押账户提供资金，（iii）就所有其他定期贷款（包括2023年增量定期贷款）而言，为营运资金和一般公司用途以及本协议不加禁止的任何其他用途提供资金，就2023年增量定期贷款而言，支付费用，与完成第七次修订和由此设想的2023年增量定期贷款以及偿还某些未偿还的循环贷款有关的费用和成本，以及（iv）在循环贷款的情况下，（a）在截止日期为（1）部分交易成本提供资金，（2）与任何费用信函的“市场弹性”条款有关的任何OID或预付费用，以及（3）重组计划所设想的交易，（b）在截止日期及之后，为支持或替换现有信用证提供资金，以现金抵押未偿信用证或为已提取的现有信用证的索赔或偿付义务提供资金，以及（c）在截止日期或之后，用于营运资金、资本支出和一般公司用途（包括收购、投资、限制性付款和贷款文件未禁止的其他交易）以及本协议未禁止的任何其他目的。

5.18环境事项。除附表5.18所披露的情况或以下任何一项的例外情况外，个别或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外：

（a）母借款人及其受限制的子公司：（i）是，并且在所有适用的时效期限内，一直遵守所有适用的环境法；（ii）持有其任何当前运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有完全效力和有效性），并合理地期望及时获得计划运营所需的所有此类环境许可，而无需支付重大费用；（iii）是，并且在所有适用的时效期限内，遵守其所有环境许可；（iv）相信他们将能够保持遵守环境法，包括任何合理可预见的未来要求。

（b）涉及环境问题的材料没有被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放或威胁释放到或在母公司借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或在任何其他地点，这将合理地预期（i）根据任何适用的环境法引起母公司借款人或其任何受限制子公司的责任或其他环境成本，或（ii）干扰母公司借款人的计划或持续经营，或（iii）损害作为抵押品一部分的母借款人或其任何受限制子公司所拥有的任何不动产的公平可销售价值。

（c）母公司借款人或其任何受限制子公司所遵守的任何环境法下没有任何司法、行政或仲裁程序（包括任何违反或指称违反的通知），或据母公司借款人或其任何受限制子公司所知，有合理可能被指定为待决的一方，或据母公司借款人或其任何受限制子公司所知，受到威胁。

（d）母借款人或其任何受限子公司均未收到任何书面信息请求，或未收到通知称其是根据《联邦综合环境应对、赔偿和责任法》或任何类似环境法的潜在责任方，或未收到任何政府当局就任何环境关注材料提出的任何其他书面信息请求。

（e）母借款人或其任何受限制子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法院就遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任订立或同意任何同意令、命令或和解或其他协议，也不受任何判决、命令或命令或其他协议的约束。

5.19无重大错报。

（a）母方借款人或其代表就任何贷款文件的谈判向行政代理人、其他代表和贷款人提供或包括在其中或依据该文件交付的有关贷款方的书面资料（包括贷款人陈述）、报告、财务报表、证物和附表，作为一个整体，截至截止日期没有包含任何重大的事实错报，也没有遗漏说明截至截止日期作出其中陈述所需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，它们在列报母公司借款人及其受限制子公司作为一个整体时不会产生重大误导。据了解，（a）不对任何此类信息、报告、财务报表、展品或附表中所载的关于预期未来业绩或条件的预测、估计、备考信息、预测和陈述以及它们所依据的假设或关于任何具有一般经济性质的信息或关于母公司借款人及其子公司行业的一般信息作出任何陈述或保证，但在此类预测、估计、备考信息、预测和陈述的情况下，截至此类预测、估计、备考信息、预测和陈述生成之日，（i）该等预测、估计、备考资料、预测及报表乃基于母公司借款人管理层的善意假设，及（ii）该等管理层认为该等假设是合理的，及（b）该等预测、估计、备考资料及报表及其所基于的假设，可能会或可能不会被证明是正确的。

（b）截至截止日期，据每一借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人或行政代理人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.20劳工事项。没有任何罢工待决，或据母借款人所知，合理预期将对母借款人或其任何受限制子公司开始，而这些罢工单独或总体上合理预期将产生重大不利影响。向母公司借款人及其每个受限制子公司的员工支付的工时和付款均未违反任何适用的法律、规则或条例，除非合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

5.21保险。附表5.21完整而正确地列出了（a）由贷款方维护的所有保险，以及（b）对母公司借款人及其受限制子公司的业务和运营具有重要意义的由贷款方以外的受限制子公司整体维护的所有保险，在每种情况下，截至截止日期，保险金额（以及任何免赔额）均在其中列出。

5.22反恐怖主义；外国腐败行径。

（a）在适用的范围内，除合理预期不会产生重大不利影响外，母借款人和每个受限制的子公司是，而且据母借款人所知，其董事符合（i）《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》、《1986年洗钱控制法》和任何其他禁止洗钱或资助恐怖主义的法律或条例（统称为“AML/CTF法”），（ii）美国实施的任何美国制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），以及与此相关的任何其他授权立法、法规或行政命令，以及联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国或英国的制裁法律法规（统称“制裁”）和（iii）反腐败法。

（b）任何借款人或任何受限制的附属公司，或据母借款人所知，母借款人或任何受限制的附属公司的任何董事或高级人员，均不是任何制裁的对象（“被制裁方”）。借款人或任何受限制的附属公司均未在根据制裁成为全面禁运目标的国家或领土上组织或居住（包括截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区——各自为“被制裁国”）。任何借款人或任何受限制的附属公司均不会在知情的情况下（直接或间接地）使用贷款收益（i）促进向任何严重违反反腐败法律的人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；（ii）为资助或资助任何在提供资金或融资时是被制裁方或在被制裁国有组织或居住的人的任何活动或业务或与之合作的目的，除非适用法律另有许可，法规或许可；或（iii）违反AML/CTF法律。

（c）尽管本协定或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但本条5.22不应在相关部分适用于根据欧洲联盟任何成员国法律组建的受限制子公司，仅限于本条5.22将违反“1996年11月22日第2271/96号理事会条例（EC），保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动”或任何其他适用的反抵制法规的规定。

第6节。先决条件。

6.1初步延长信贷的条件。本协议，包括各贷款人同意作出其请求作出的首次信贷展期，应于以下先决条件已获满足或放弃之日起生效：

（a）贷款文件。行政代理人应当已收到下列贷款文件，并按下述要求签立和交付，如为第（i）款，则应为每个贷款人提供一份副本：

（i）由每名借款人的正式授权人员签立及交付的本协议；及

（ii）担保和抵押协议，由控股公司的正式授权人员、每个借款人和每个国内子公司（任何被排除的子公司除外）签署和交付，以及担保和抵押协议所附表格的确认和同意，由每个发行人（如其中所定义）（如有）签署和交付，该发行人不是贷款方（任何被排除的子公司除外）。

（b）未偿债务。所有应计及未付本金利息，以及根据（i）现有DIP信贷协议、（ii）现有HIL信贷协议及（iii）债务人所借款项的所有其他第三方债务（重组计划所设想的在交易完成后仍然存续的债务除外）应已经或基本上应该同时全额支付，并且根据该计划作出的所有承诺应已经或基本上应该同时终止，并且任何贷款方为担保该等债务而授予的抵押品上的任何留置权应已经，或应在实质上同时被终止及解除（统称“截止日再融资”）。

（c）截止日期ABS设施。截止日期ABS设施下的结账和初始资金应已发生，且母借款人（或其适用的特殊目的子公司）应已获得其收益。

（d）截止日期优先股。截止日期优先股应已基本同步发行。

（e）财务信息。行政代理人应在截止日期前至少60天收到（i）截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止财政年度的经审计的母公司借款人及其子公司的财务报表和（ii）截至2021年3月31日及随后每个财政季度（母公司借款人财政年度第四个财政季度除外）的未经审计的合并资产负债表和相关的合并收益和现金流量表。

（f）备考财务资料。行政代理人应在截止日期前至少60天（如果该四个财政季度期间为母借款人的财政年度结束，则为90天）收到母公司借款人及其子公司截至最近完成的四个财政季度期间的最后一天的未经审计的备考合并资本化表，该表格是在交易生效后编制的，如同交易已在该日期发生一样（不必按照1933年《证券法》第S-X条编制，经修订，或包括新开始会计或采购会计的调整（包括财务会计准则委员会会计准则编纂805、企业合并（原SFAS 141R）所设想的类型的调整）。

（g）留置权搜索。行政代理人应已收到一名行政代理人合理满意的人最近的搜查结果、已就Holdings、母公司借款人及其各自子公司在附表6.1（e）所列任何司法管辖区的个人财产提起的UCC、判决和税务留置权备案，且此类搜查结果不得显示除第8.2条允许的留置权外的任何留置权。

（h）法律意见。行政代理人应当已收到行政代理人在形式和实质上合理满意的下列已执行法律意见：

（i）White & Case LLP、Holdings、母公司借款人和其他贷款方各自的纽约特别法律顾问的已执行法律意见书；

（ii）Richards，Layton and Finger PA，特拉华州特别法律顾问对控股公司、母公司借款人和某些其他贷款方的已执行法律意见；和

（iii）Hall，Estill，Hardwick，Gable，Golden & Nelson，P.C.，特定贷款方的俄克拉荷马州特别法律顾问的已签署法律意见书；

（i）结业证书。行政代理人应已收到每一贷款方提供的证明，日期为截止日期，基本上以附件 E的形式，并附有适当的插入和附件。

（j）完善的留置权。在符合第7.11条的规定下，担保物代理人应已获得担保物上的有效担保权益（具有适用的担保文件中设想的优先权）；以及与完善有关的所有合理必要的文件、文书、备案、记录和搜查，如果是向美国专利商标局和美国版权局备案，则此类担保权益的保护应已被执行和交付，如果是UCC备案，则应已向担保物代理人交付进行此类丨UCC丨备案的书面授权，且除允许的留置权外，该等担保物均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束。

（k）质押股票；股票权力；质押票据；背书；初始交易报表。担保物代理人应当已经收到，或者实质上同时收到：

（i）担保及抵押协议项下（及定义见）代表已质押股份的证明书（如有的话），连同每一份由出质人的正式授权人员以空白方式签立的该等证明书的未注明日期的股份权力；及

（ii）代表担保及抵押协议项下（及定义见）的每份质押票据的本票，并按担保及抵押协议的规定妥为背书。

（l）费用。代理人和贷款人应已在截止日期或之前收到借款人要求向其支付或交付的所有费用和开支，包括第4.5节中提及的费用。

（m）确认令的输入。破产法院应已就其中任何影响出借人（整体）、承诺方及其各自关联人的权益的条款在形式和实质上令牵头安排人合理满意的确认令输入，该确认令应具有充分的效力和效力，不受任何中止或上诉的约束，但以下任何情况除外，这应是允许的上诉，其未决不应阻止截止日的发生：（i）根据重组计划在债权人之间和债权人之间就分配（或分配此类分配）提出的任何上诉，或（ii）任何其他上诉，其结果不会对出借人（作为一个整体）、承诺方及其各自的关联公司以其身份的权利和利益产生重大不利影响。

（n）确认令授权。确认令应授权（i）债务人以与条款清单在所有重大方面一致的条款订立本协议并建立与之相关的设施和所有必要的最终文件，而不实施任何修订、补充或修改，这些修订、补充或修改总体上对贷款人（作为一个整体）、承诺方及其各自的关联公司的权利和利益产生重大不利影响，除非牵头安排人书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟，附加条件或被拒绝）及（ii）债务人就有关设施及债务人就有关设施拟授予的所有留置权及其他担保权益而须采取的所有行动、须作出的承诺及须承担的义务。

（o）重组计划或确认令并无修订。重组计划或确认令均不得在任何方面作出修订、补充或以其他方式修改，而该等修订、补充或修改在总体上对贷款人（作为一个整体）、牵头安排人及其各自关联公司的权益构成重大不利，除非牵头安排人书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟、附加条件或拒绝）。重整计划应按照《破产法》第1101条的规定基本完成，并与根据重整计划为融资提供的初始资金同时生效。债务人应在所有重大方面遵守确认令。

（p）无实质性不利影响。自EPCA之日起，不应发生、也不应存在构成实质性不利影响（如EPCA中所定义）的任何事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、事实状态或变化。

（q）重整计划。为执行重组计划（包括计划补充）和/或重组交易（定义见重组计划）而签立的任何文件，只要其载有在任何重大方面与条款清单或重组计划不同或未在条款清单或计划中描述的规定，其形式和实质均应令牵头安排人合理满意。

（r）贷款方的公司程序。行政代理人应已收到每一贷款方的董事会授权（如适用）（i）执行、交付和履行本协议、任何票据和截至截止日期其作为或将作为一方的其他贷款文件的决议副本，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，（ii）根据本协议拟向该贷款方（如有的话）提供的信贷延期，及（iii）由其授出根据其于截止日期将成为一方的担保文件设定的留置权，并经该贷款方的秘书或助理秘书于截止日期证明，该证明的形式和实质须令行政代理人合理满意，并须述明由此证明的决议并无被修订或修改（除非任何较后的该等决议可修改任何较早的该等决议），撤销或者撤销，并具有完全效力和效力。

（s）贷款方的在职证明。行政代理人应已收到每一贷款方的证明，日期为截止日期，关于该贷款方执行任何贷款文件的高级职员的任职和签名，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，由该贷款方的获授权高级职员和秘书或任何助理秘书签署。

（t）管理文件。行政代理人应已收到各贷款方的证书或公司章程及附例（或其他服务于相同目的的类似规管文件）的副本，并由该贷款方的秘书或助理秘书在截止日期证明为完整和正确的副本。

（u）保险。父母借款人应已尽合理最大努力确保行政代理人应已收到其合理满意的形式和实质证据，证明本协议第7.5节的所有要求均已得到满足。母借款人应当已尽合理最大努力促使行政代理人和其他有担保当事人在责任保单方面被指定为附加被保险人，抵押代理人在借款人和附属担保人维持的财产保险方面被指定为损失受款人。

（v）申述和保证；不存在违约情形。

（i）任何贷款方依据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件（或在其作为一方的任何修订、修改或补充本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出的每项陈述和保证，以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所载的每项陈述和保证，在截止日期的所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，截至该较早日期，在所有重要方面均须真实及正确）；及

（ii）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（w）偿付能力。行政代理人应当在交易生效后，收到财务总监的证明，如无证明，则收到母公司借款人的财务主管、控制人、副总裁（财务）或其他负责财务负责人以惯常形式（根据母公司借款人的适用管辖权）证明母公司借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力的证明。

（x）《爱国者法案》；KYC。不迟于截止日前三个工作日，贷款人在此类贷款人合理要求的范围内，以及行政代理人应已收到（i）管理当局根据“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）合理确定的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，与该借款人相关的受益所有权证明，在每种情况下，指行政代理人或任何该等贷款人（如适用）已合理地在截止日期前至少10个营业日提出书面要求。

（y）最低流动性。母借款人在本协议项下放款人的初始信贷延期生效后的截止日期应至少有800,000，000美元的流动性。

（z）借款通知书或信用证请求。行政代理人应当已经收到第2.6节要求的借款通知（或者按照第2.6节视为已发出该通知）。就截止日任何信用证的签发而言，每一适用的发行贷款人应已收到一份信用证请求书，并已填写得令其满意，以及该发行贷款人可能合理要求的其他证明、文件和其他单据及资料。

（aa）现有信用证。每份现有信用证应已按适用情况以现金作抵押或视同根据本协议签发。

贷款人根据本协议作出初步信贷展期，最终应视为构成行政代理人和每一贷款人对本条第6.1款规定的每一先决条件均应已按照其各自的条款得到满足或已被该人不可撤销地放弃的承认。

6.2条件相互展期授信。各贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何信贷延期（包括首次信贷延期及每笔周转额度贷款），须符合或豁免以下先决条件：

（a）申述和保证。任何贷款方依据本协议或其为其一方的任何其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出的每项陈述和保证，以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所载的每项陈述和保证，除非它们与特定日期有关，在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；

（b）无违约。在该日期或在该日期要求作出的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；及

（c）借款通知或信用证请求。对于任何借款，行政代理人应已收到适用的第2.6或2.7节要求的借款通知（或该通知应视同已根据适用的第2.6或2.7节发出）。就任何信用证的签发而言，每一适用的签发贷款人应已收到一份信用证请求，并已填写得令其满意，以及该签发贷款人可能合理要求的其他证明、文件和其他单据及资料。

本协议项下任何借款人的每笔借款和代表其签发的信用证，应构成自该借款或该签发之日起，母借款人已满足本条6.2所载条件（包括与本协议项下的首次信贷延期有关）的陈述和保证。

第7节。肯定的盟约。母借款人在此同意，自截止日期起及之后，只要循环承诺仍然有效，其后直至全额支付贷款、根据本协议及根据任何票据和所有信用证的终止或到期（除非以现金抵押或以每个适用的发行贷款人合理满意的方式另有规定）而到期的所有偿还金额和任何其他应付给任何贷款人或任何代理人的任何其他金额，母借款人应和（除非在交付财务资料的情况下，报告及通知）须促使其各受限制附属公司：

7.1财务报表。向行政代理人提供交付给各出借人（并经行政代理人同意制作并据此交付该等副本）：

（a）不迟于截至2021年12月31日或之后的母公司借款人（或控股公司或任何母公司的会计年度，如适用）的每个会计年度结束后第105天（或美国证券交易委员会允许以表格10-K提交年度报告的更长期间）之后的第五个营业日，提供母公司借款人及其合并子公司截至该年度末的合并资产负债表副本以及该年度相关的合并经营报表、普通股股东权益变动和现金流量变动，安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师以未经审计的备考比较形式在每一案例中列出上一年度和截至上一年度末的数字，这些数字是由安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似资格或例外或资格的情况下报告的（同意提供母公司借款人或任何母公司在向SEC提交的该年度的10-K表格年度报告，将履行母借款人根据本条第7.1（a）款就该年度承担的义务，包括要求报告此类财务报表时无“持续经营”或类似保留或例外情况，或审计范围产生的保留，只要此类10-K表中包含的报告不包含任何“持续经营”或类似保留或例外情况）（除非此类保留仅因（i）任何债务即将到期，或（ii）任何潜在或实际无法满足任何财务维持契约（为免生疑问，理解为任何“强调事项”或解释性段落均不构成违反本条第7.1（a）款）；

（b）不迟于母借款人（或控股公司或任何母实体的财政年度）每个财政年度的前三个季度期间结束后的第50天之后的第五个营业日（或美国证券交易委员会允许以表格10-Q提交季度报告的较长期间），母公司借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表和母公司借款人及其合并子公司该季度的相关未经审计的合并经营报表和现金流量表以及截至该季度末的财政年度部分，在每种情况下以比较形式列出上一年相应期间的数字和截至上一年相应期间的数字，根据第7.1（c）节的规定，由母借款人的负责官员证明（同意提供向SEC提交的母借款人或任何母公司在该季度的10-Q表格季度报告，将满足母借款人根据本条第7.1（b）节就该季度承担的义务）；

（c）所有依据第7.1（a）或（b）条交付的该等财务报表（如属依据第7.1（b）条交付的任何财务报表，须由母公司借款人的一名负责人员在有关合规证书中证明）在所有重大方面均按公认会计原则公平列报母公司借款人及其附属公司的财务状况，并须（及，就依据第7.1节（b）交付的任何财务报表而言，应由母公司借款人的一名负责官员在相关合规证书中证明为）按照在报表所反映的所有期间一致适用的公认会计原则以及在截止日期或之后开始的以往期间（其中披露的除外，并且在根据第7.1节（b）交付的任何财务报表的情况下，由于没有某些附注）编制的合理详细；和

（d）尽管有任何相反的情况，但本第7.1节（a）和（b）条中关于母公司借款人及其合并子公司的财务信息的义务可以通过提供（1）母公司的适用财务报表或（2）该母公司向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就上述（a）和（b）条中的每一条而言，只要此类信息与母公司有关，则此类信息随附合并信息，合理详细地解释与该母公司有关的信息之间的差异，一方面，以及与母公司借款人及其合并子公司有关的独立信息，另一方面（据了解并一致认为，如果根据本段，（x）母公司借款人提供了该母公司的已审计财务报表以及与此相关的会计师报告，而不是根据第7.1（a）节要求提供的信息，则不需要就母公司借款人及其合并子公司提供此类经审计的财务信息或报告，（y）母公司借款方提供该母公司未经审计的财务报表，以代替根据第7.1（b）条要求提供的信息，不得要求就母公司借款方及其合并子公司提供此类未经审计的财务信息）。

7.2证书；其他信息。向行政代理人提供交付给各出借人（并经行政代理人同意制作并据此交付该等副本）：

（a）在交付第7.1（a）及7.1（b）条所提述的财务报表及报告的同时，一份由父母借款人的负责人员签署的基本上以附件 U形式或父母借款人与行政代理人可能议定的其他形式的证明书（“合规证明书”）（i），述明据该负责人员所知，控股、父母借款人及父母借款人的受限制附属公司在该期间各自已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并满足每项条件，本协议或其作为一方的其他贷款文件中所载的将由其遵守、履行或信纳，且该负责人员并未获悉任何违约或违约事件，但在每种情况下，该证明和（ii）一份列有最近四个季度期间合并第一留置权杠杆比率的合理详细计算的证明除外；

（b）在提交后的五个工作日内，控股公司或母借款人可能向SEC或任何继任或类似的政府机构提交的所有财务报表和定期报告的副本；

（c）在提交后的五个工作日内，控股公司或母借款人可向美国证券交易委员会或任何继任或类似的政府机构提交的所有注册声明及其任何修订和证物的副本；和

（d）在不违反第7.6节最后一句的情况下，迅速提供行政代理人可能不时合理要求的有关贷款方的额外财务和其他信息。

（e）[保留]。

（f）在依据第7.2（a）条交付每份合规证书的同时，向任何贷款人提供的受益所有权证书中提供的信息的任何变更，如会导致自该受益所有权认证日期或所提供的最近名单中的较晚日期起，该证明中确定的受益所有人名单发生变更。

尽管本条第7.2款另有相反规定，任何母借款人或其任何受限制子公司均无须披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受律师委托人或类似特权的约束或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

根据第7.1节或第7.2节要求交付的文件可由父母借款人选择以电子方式交付，如已交付，则应视为在父母借款人张贴此类文件之日（i）已交付，或在母公司借款人（或控股公司或任何母公司实体）的互联网网站上以附表7.2所列网站地址（或母公司借款人不时以书面通知行政代理人指明的其他网站地址）提供链接；或（ii）该等文件以母公司借款人（或控股公司或任何母公司实体）的名义张贴在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）上。

母借款人特此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他类似电子系统上张贴借款人材料和（b）某些贷款人（每个，“公共贷款人”）可能有人员只希望收到专门由公开可得或与控股公司及其子公司或其各自证券无关的信息和文件组成的信息（所有此类信息和文件均为“公共侧信息”，任何不属于公共侧信息的信息和文件在此称为“私人侧信息”）。母借款人特此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置。父母借款人将借款人材料标记为“公开”，即视为授权行政代理人、安排人、出借人和发行出借人将该等借款人材料视为不包含任何私边信息（据了解，父母借款人不承担任何将借款人信息标记为“公开”的义务）。您同意，除非明确标识为“PUBLIC”，否则行政代理人和安排人（或任何其他代理人）就优先信贷融资向任何贷款人传播的每份文件将被视为包含私方信息。

7.3缴纳税款。除非此类税款被《破产法》免除或禁止，或破产法院未就截止日期之前的期间另有授权，在到期时或之前或在其拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式满足其所有重大税款，除非（x）其金额或有效性目前正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已在Holdings、母公司借款人或任何受限制的子公司的账簿上提供了与此相关的符合公认会计原则的准备金，视情况而定，或（y）不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.4开展业务和维持存在。继续作为一个整体从事与母公司借款人及其子公司在截止日期所进行的一般类型相同的业务，并保持、更新和保持完全有效并使其公司或其他组织存在生效，并采取一切合理行动维持母公司借款人及其受限制子公司作为一个整体正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权和特许，除非根据第8.3条另有许可，但任何此类受限制的子公司不得被要求保持、更新，或保持完全有效并使其公司或其他组织存在生效，而母借款人及其受限制的子公司不得被要求维持任何此类权利、特权或特许，如果不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响；并遵守所有合同义务和法律要求，除非不遵守这些义务和要求，总的来说，不会被合理地预期会产生重大不利影响。

7.5财产的维修；保险。（a）将母借款人及其受限制子公司的业务中所有有用和必要的财产作为一个整体保持在良好的工作秩序和状态，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响；以商业上合理的努力与财务稳健和信誉良好的保险公司（或任何专属保险子公司）保持对母借款人及其受限制子公司业务的所有财产材料的保险或自行投保，作为一个整体，至少承担从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的至少此类金额和至少此类风险（但无论如何包括公共责任和业务中断），所有这些风险均由母借款人或此类受限制的子公司善意确定；应书面请求向行政代理人提供有关所承保保险的合理详细信息；并确保，在遵守任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的情况下，在任何时候，其他有担保方利益的行政代理人应被指定为任何借款人和任何附属担保人所保持的责任保单的附加被保险人，而抵押代理人应为其他有担保方的利益，被指定为任何借款人和任何附属担保人所保持的财产保险的损失受款人；但，（a）除非违约事件已经发生并仍在继续，抵押代理人应将其作为额外被保险人或损失受款人在由母公司借款人或其子公司维持的任何此类财产保险项下收到的任何金额（以及为免生疑问从追偿事件中获得的任何其他收益）移交给母公司借款人，此类金额的处置应在适用的范围内受第4.4（b）节规定的约束，以及（b）除非违约事件已经发生并仍在继续，担保物代理人同意，母借款人和/或适用的其他借款人或附属担保人对此类保险项下的任何索赔拥有唯一的调整或结算权利。

（b）就任何受抵押规限的贷款方的每项财产而言：

（i）如果任何此类财产的任何部分位于联邦紧急事务管理局或其他适用机构确定为特别洪水危险区域的区域，则该贷款方应在法律要求的范围内或在贷款人另有要求的范围内维持或促使维持洪水保险。

（ii）适用的贷款方应迅速遵守并符合（i）每份该等保险单的所有规定，以及（ii）适用于该方或该等财产或对该等财产的使用、使用方式、占用、管有、操作、维护、更改或修理的保险人的所有要求，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不遵守或不符合规定的情况除外。父母借款人不得以任何合理预期会导致任何保险单被取消或合理预期会使根据本条第7.5条（a）款就该财产所需维持的承保范围无效的方式使用或准许使用该财产。

（iii）除抵押品中止期间外，如任何借款人未履行其为任何该等预付保单或保单投保或交付的义务，而其结果合理地预期会产生重大不利影响，则行政代理人可在提前10天向母借款人发出书面通知后选择按与该贷款方为该财产投保的费率大致相似的费率逐年投保该等保险，并为此支付保费或保费，而父母借款人应按要求向行政代理人支付或安排向行政代理人支付行政代理人如此支付的溢价或溢价，并自支付之时起按年利率等于2.00%的利率计息。

7.6财产检查；账簿和记录；讨论。就母借款人而言，保持适当的记录账簿，以使财务报表能够按照对涉及母借款人及其受限制子公司的重大资产和业务的所有重大金融交易和事项一贯适用的公认会计原则编制，作为一个整体；并允许行政代理人的代表访问和检查其任何财产，并在合理的范围内检查，从其任何账簿和记录（除（a）用于计算任何“计量月平均值”或（b）任何“市场价值平均值”或任何类似金额的所有数据和信息，无论在任何车辆和/或其他财产或资产的融资项下或与其相关的任何指定）中作出摘要，并在合理通知后在每种情况下的任何合理时间与母公司借款人及其受限子公司的高级职员和独立注册会计师讨论母公司借款人及其受限子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况，并在合理希望的情况下尽可能多地这样做；条件是在任何此类访问、讨论和检查期间，父母借款人的代表可以在场。尽管第7.2（e）节或本第7.6节中有任何相反规定，母公司借款人或任何受限制的子公司均无需披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人（或其各自的代表）披露，或（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品。

7.7通知。迅速通知行政代理人交付给各出借人（行政代理人同意制作并按此交付副本）：

（a）在父母借款人的负责人员知悉后尽快发生任何违约或违约事件；

（b）在母借款人的负责人员知悉后尽快作出任何（i）母借款人或其任何受限制附属公司的任何合约义务（包括与特殊目的融资有关的租赁义务）项下的违约或违约事件，但先前以书面向贷款人披露的除外，或（ii）母借款人或其任何受限制附属公司与任何政府当局之间可能随时存在的诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序将合理地预期会被不利地确定，就合理预期会产生重大不利影响的第（i）或（ii）款而言；

（c）在母借款人的负责人员知悉后尽快提出任何影响控股公司或其任何受限制附属公司的诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序会合理地预期会产生重大不利影响；

（d）下列事件，须在父母借款人的负责人员知悉后的30天内尽快并在任何情况下：（i）任何单一雇主计划（或外国计划）的任何可报告事件（或类似事件）的发生或预期发生，未能向单一雇主计划、多雇主计划或外国计划作出任何规定的供款，在父母借款人或其受限制的子公司的财产上建立有利于PBGC的任何留置权，计划或外国计划或任何退出，或任何多雇主计划或外国计划的全部或部分终止、破产；（ii）PBGC或母借款人或其任何受限制子公司或任何共同控制的实体或任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他正式行动，而这将合理地预期会导致任何单一雇主计划的退出或终止、破产，多雇主计划或外国计划；或（iii）单一雇主计划或外国计划项下资金不足的截止日期后首次发生的情况，超过该单一雇主计划或外国计划资产价值的10%，在每种情况下，根据用于确定该单一雇主计划或外国计划截至该日期的资金需求的精算假设，在该单一雇主计划或外国计划的最近年度估值日期确定；但条件是根据第（i）款不需要此类通知，（ii），或（iii）以上，除非引起该通知的事件，在与上述第（i）、（ii）或（iii）条下的所有其他该等事件合并时，会合理地预期会导致重大不利影响；

（e）在父母借款人的负责人员知悉后尽快，（i）父母借款人或其任何受限制的附属公司释放或排放根据适用的环境法规定须向任何政府当局报告的任何有关环境的资料，除非父母借款人合理地确定因该释放或排放而产生的总环境成本不会合理地预期会产生重大不利影响；（ii）任何条件、情况，先前未以书面形式向行政代理人披露的、可合理预期会导致适用环境法规定的责任或费用的发生或事件，除非母借款人合理地确定，由此种条件、情况、发生或事件引起的总环境成本不会合理地预期会产生重大不利影响，或不会合理地预期会导致对所拥有的任何设施和财产的所有权、所有权或可转让性施加任何留置权或其他重大限制，由母公司借款人或其任何受限制子公司租赁或经营，合理预期会导致重大不利影响的；（iii）母公司借款人或其任何受限制子公司将采取的任何拟议行动，合理预期会使母公司借款人或其任何受限制子公司受到环境法规定的任何重大额外或不同要求或责任的约束，除非母公司借款人合理地确定，不会合理地预期此类拟议行动产生的总环境成本会产生重大不利影响。

根据本条第7.7款发出的每一份通知均应附有一份母借款人（以及，如适用，相关共同控制实体或受限制子公司）负责官员的声明，其中列出其中提及的事件的详细情况，并说明母借款人（或，如适用，相关共同控制实体或受限制子公司）提议就此采取的行动。

7.8环境法。

（a）（i）基本上遵守所有适用的环境法，并要求所有租户、转租户、承包商和被邀请人基本上遵守所有适用的环境法；（ii）获得、基本上遵守和维持其按计划进行和按计划进行的运营所需的任何和所有环境许可；（iii）要求所有租户、转租户、承包商和被邀请人就从母公司借款人或其受限制子公司租赁或转租或运营的任何财产获得、基本上遵守和维持其按计划进行的运营所需的任何和所有环境许可。就本条第7.8（a）款而言，不遵守不构成违反本盟约，条件是，在获悉任何实际或疑似不遵守的情况后，母公司借款人和任何此类受影响的受限制子公司应迅速采取并勤勉地进行合理努力（如果有的话）以实现遵守，并进一步规定，在任何情况下，此类不遵守不会被合理地预期会产生重大不利影响。

（b）在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指令，但以下命令或指令除外：（i）不遵守将不会合理地预期会导致产生重大不利影响，或（ii）以下情况：（x）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（y）上诉或其他适当的抗辩正在或已经及时和适当地采取，并且正在本着诚意认真进行；以及（z）如果该命令或指令的有效性未被搁置，在此类上诉或抗辩未决期间未能遵守此类命令或指令不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.9收购后的不动产和固定装置及未来子公司。

（a）就任何自有不动产（包括位于美利坚合众国的其上的固定装置）而言，在每种情况下，购置价格或购置时的公平市场价值至少为10,000，000美元，或在位于洪水区的自有不动产的情况下，为15,000，000美元，其中任何贷款方在截止日期后的任何时间获得所有权（或由截止日期后成为贷款方的任何子公司拥有），但在任何抵押品暂停期间除外，为担保方的利益及时授予担保物代理人，a根据抵押或以其他方式以在形式和实质上合理上令抵押代理人满意的条件并根据任何政府当局的任何适用要求（包括根据FIRREA对此类财产进行的任何必要评估）对所有此类拥有的不动产和固定装置的记录留置权；但（i）本条第7.9款中的任何规定均不得推迟或损害任何担保文件所涵盖的任何担保物的任何担保权益的附加或完善，而这些担保文件将根据其条款附加或完善而无需父母借款人采取行动，其任何受限制的附属公司或任何其他人，及（ii）无须按本条第7.9条的设想，就其所收购的任何自有不动产或固定装置全部或部分通过产生购货款义务或资本化租赁义务而获得融资或将获得融资或再融资而授予该等留置权，直至该等购货款义务或资本化租赁义务获得全额偿还（而非再融资），或（视情况而定）母借款人确定不进行该等融资或再融资。就根据本条第7.9款为出借人的利益而向抵押代理人授予的任何此类留置权、任何此类不动产的记录留置权而言，母借款人或此类其他贷款方应向抵押代理人交付或安排交付任何勘测、产权保险单、环境报告，其就取得该不动产的所有权权利而取得的洪水证书和适用洪水保险的证据以及与该留置权的授予有关的其他文件或抵押代理人应合理要求的（根据该不动产的价值以及该等勘测的成本和可用性、产权保险单、环境报告、洪水证明和适用洪水保险的证据及其他文件以及该等勘测、产权保险单、环境报告的交付情况，洪水证书和适用的洪水保险的证据以及其他文件将是类似情况下与此类授予此类留置权有关的惯例）。

（b）就（i）母公司借款人或其任何境内子公司（不包括除外子公司）在截止日期后创建或收购的任何境内子公司（包括因任何外国子公司控股公司不再构成相同）而言，（ii）任何非限制性子公司被指定为受限制子公司，（iii）任何非实质性子公司不再具有其定义中规定的那样，以及（iv）任何实体因根据第8.3节进行的交易而成为境内子公司，并在第（i）至（iv）条允许的情况下，被排除在外的附属公司除外；但下文第（i）和（ii）条有关授予完善的担保权益以及交付证书和权力（如适用）的规定，每一新设立或收购的境内附属公司的股本应在符合适用的必要停顿条款的情况下，适用于任何贷款方直接拥有的每一家证券化附属公司的股本），并将此种情况及时通知行政代理人，如果行政代理人或所要求的贷款人提出要求，则在任何抵押品暂停期间除外，迅速（i）为有担保方的利益执行并向担保代理人交付担保和抵押协议的修订，因为担保代理人应合理地认为有必要或合理地可取，以便为贷款人的利益向担保代理人授予由母借款人或其任何境内子公司（不包括被排除的子公司）直接拥有的该新境内子公司的股本中的完善的担保权益（在担保和抵押协议规定的范围内），（ii）将代表该等股本的证明书（如有的话）交付该等新境内附属公司的母公司的正式授权人员以空白方式签立及交付给该等新境内附属公司（a）成为担保及抵押协议的一方，（b）由母借款人选择，并在行政代理人收到行政代理人根据“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》规定的监管机构要求的有关该境内子公司的所有文件和其他信息的前提下，不迟于该境内子公司成为本协议当事人之前的五个工作日（或行政代理人合理酌情约定的较短期限），通过执行附属借款人共同作为本协议项下的借款人成为本协议的一方，以及（c）采取抵押代理人合理认为必要或可取的一切行动，以促使担保和抵押协议在该新的国内子公司的抵押品上产生的留置权按照所有适用的法律要求（如并在担保和抵押协议规定的范围内）得到适当完善，包括在抵押代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。

（c）就任何外国附属公司（不包括被排除在外的附属公司（不使其（a）（ii）条生效）而言，但以下第（i）和（ii）条有关授予完善的担保权益以及交付证书和权力（如适用）的规定，在符合规定的停顿条款的情况下，每一新设立或收购的外国附属公司的股本，申请各证券化附属公司的股本）在截止日期后由母借款人或其任何境内附属公司（除除外附属公司）创设或取得，其股本由母借款人或其任何境内附属公司（除除外附属公司）直接拥有，应立即将该等情况通知行政代理人，如行政代理人或所需贷款人提出要求，则在符合下文（e）条的规定下，除非在任何抵押品暂停期间，迅速（i）签署并向抵押代理人交付新的质押协议或抵押代理人合理认为必要或合理可取的对担保和抵押协议的修订，以便为有担保当事人的利益，由母公司借款人或其任何境内子公司（不包括被排除在外的子公司）直接拥有的该等新的外国子公司的股本中的已完善的担保权益（在担保和抵押协议规定的范围内）（但在任何情况下不得要求任何外国子公司的有表决权股份的65%以上被如此质押，并且，此外，就任何非全资外国附属公司而言，如授予此类质押或担保权益将违反母借款人或其任何附属公司在其中进行投资所依据的任何协议的条款，则无需就此类质押或担保）和（ii）在抵押代理人合理认为可取的范围内，根据任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的规定，向抵押代理人或任何代理人交付代表此类股本的任何证书（如有）以及未注明日期的股票权力，由该新外国子公司的相关母公司的正式授权人员以空白方式签署和交付，并采取抵押品代理人合理认为必要或可取的其他行动，以完善抵押品代理人在其中的担保权益。

（d）除在任何抵押品中止期间外，自费执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府办公室登记、归档或记录抵押代理人合理地认为对设定、完善和优先权以及根据担保和抵押协议并在其要求的范围内在每种情况下根据担保文件设定的上述留置权或任何其他留置权的有效性、完善和优先权的延续是必要或可取的任何文件或文书。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，（a）上述要求应受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款的约束，并且在与这些条款发生任何冲突的情况下，该债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款（如适用）应加以控制；（b）没有或将根据任何贷款文件或以其他方式在任何控股公司、母公司借款人或其任何子公司的任何权利、所有权或权益中授予任何担保权益或留置权，且“抵押品”不应包括任何除外资产，并且，在任何证券化子公司的股本质押的情况下，应遵守规定的停顿条款；（c）贷款方或其任何关联机构不得被要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设立任何担保权益或完善任何担保权益（但有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）；（d）在每个适用司法管辖区的统一商法典下的备案未自动完善的范围内，任何贷款方均不得被要求采取任何行动，以完善就任何特别需要通过控制完善的资产（包括现金、现金等价物、存款账户和证券账户，但不包括C期贷款抵押账户）授予的任何担保权益，但不包括根据上述第7.9（b）和（c）条要求交付的股本；（e）本第7.9条中的任何规定均不得要求任何贷款方就该子公司获得所有权的任何财产或资产授予留置权，以行政代理人为限，在其合理判断中，确定授予此类留置权是不可行的，或者鉴于有担保当事人将获得的利益，授予此类留置权给控股公司或其任何子公司带来的成本或其他后果是过度的。

（f）各贷款人在此不可撤销地授权并指示抵押代理人根据任何贷款文件（“抵押暂停”以及该抵押暂停开始的日期，“抵押暂停日期”）解除对行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，如果且只要（a）母借款人的公司信用评级或公司家族评级（如适用）应具有穆迪和标普的投资级评级（不设负面展望）（本条款（a）项下的条件，“抵押品暂停评级水平条件”）、（b）母借款人及其受限制子公司不得有任何未偿债务以担保贷款的同一抵押品作抵押的借款（任何此类留置权被解除的除外）（本条款（b）项下的条件，“有限抵押品解除条件”）和（c）不得发生违约事件并仍在继续；但如果在抵押品暂停后的任何日期（1）有限抵押品解除条件不再满足，（2）抵押品暂停评级等级条件不再满足或（3）母借款人书面通知抵押品代理人其已选择终止抵押品暂停，贷款方应采取所有行动、执行所有文件、交付任何文件并作出任何备案，在每种情况下均应根据抵押品代理人的合理要求，促使根据本第7.9（f）条解除的任何留置权在该日期后30天内（或任何诉讼的60天内）恢复，以确保本协议项下的义务，与抵押财产有关的文件或备案）（或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限）（根据上述规定需要交付新的担保文件的第一个此类日期，即“抵押恢复日期”），其条款与紧接抵押中止之前提供的担保基本相同，或在形式和实质上令抵押代理人合理满意的其他方面；但如任何借款人应自愿授予和/或完善任何抵押品上的任何留置权，以担保所借资金的任何债务，此类留置权还应在授予有利于担保当事人的同时，为担保当事人的利益授予（并以有利于其的方式完善）担保代理人，该借款人应促使任何此类债务的留置权人订立债权人间协议或其他债权人间协议。

（g）尽管有上述规定，抵押代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何经改良不动产订立任何抵押，亦不得要求任何贷款方就任何经改良不动产提供任何抵押，或须就与MIRES事件有关的任何经改良不动产提供任何抵押，除非抵押代理人已向贷款人提供（i），如该抵押财产与并非位于洪水区的经改良不动产有关，至少在订立该抵押前十个营业日，由第三方卖方就该等改良不动产提供的填妥的水灾证明书，或（ii）如该等抵押财产与位于洪水区的改良不动产有关，所有贷款人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规已完成，并在订立此类抵押至少45天前就此类改良不动产提供以下文件：（i）第三方卖方提供的填妥的洪水证明；（ii）如果此类改良不动产位于洪水区，（a）就该事实向适用的贷款方发出通知，以及（如适用）向适用的贷款方发出通知，告知无法获得洪水保险范围，以及（b）适用的贷款方收到该通知的证据；以及（iii）如洪水保险法要求，所需洪水保险的证据；条件是，如果抵押代理人应已收到每个适用贷款人的确认，即该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查，令其合理满意，并且进一步规定，适用的贷款方根据本协议第7.9（a）节迅速授予抵押的义务应在贷款人完成其洪水保险尽职调查和相关合规所需的时间内延长，则抵押代理人可在上述通知期之前订立任何此类抵押。

7.10 MIRE事件。在发生MIRE事件之前，母借款人应就任何抵押财产向抵押代理人提供（并应尽商业上合理的努力，在该MIRE事件之前尽可能合理地尽快提供）以下文件：（a）洪水证明；（b）如果此类改良后的不动产位于洪水区域，如果洪水保险法要求，则应提供所需洪水保险的证据，以及（c）抵押代理人可能合理要求的任何其他习惯文件。为免生疑问，洪水保险尽职调查和洪水保险合规须被视为所有贷款人合理满意。

7.11收盘后行动。尽管有任何与此相反的规定，但在以前未在截止日期或之前交付给担保代理人的范围内，母借款人应在截止日期后120天内（或抵押代理人合理酌情议定的较后日期）向抵押代理人交付（或促使交付）：（i）产权保单（或多份保单）或产权公司为该保险签发的无条件具有约束力的承诺，以备考保单或标记承诺的形式替换为最终产权保单，该保单应（a）在抵押代理人合理批准的金额内，（ii）确保由此设定的抵押在由此作保的抵押财产上产生有效的第一留置权，不受任何瑕疵和产权负担的影响，但第8.2条允许的除外，以及可由抵押代理人批准的那些；（c）为贷款人的利益将抵押代理人命名为其下的被保险人；（d）采用ALTA贷款保单的形式；（e）包含此类背书、共同保险、再保险，以及抵押代理人和母借款人合理同意的肯定性承保范围；（f）由First American Title Insurance Company或抵押代理人合理满意的任何其他产权公司（由任何其他合理满意的产权公司作为共同保险人或再保险人，由抵押代理人选择）；（ii）以抵押代理人合理接受的形式和实质进行的美国土地所有权协会调查（或调查更新）或此类现有调查，连同一份不变的宣誓书，足以让产权公司从与此类抵押财产相关的产权政策中删除所有标准调查例外情况，并签发与调查相关的背书，以及（iii）抵押财产所在州的当地法律顾问关于抵押的法律意见，该意见应为形式和实质内容，并来自大律师，合理地令抵押品代理人满意。尽管有上述规定，在（i）抵押品代理人交付（i）段所规定的文件及其他资料前，抵押品代理人不得订立及父母借款人无须交付（或安排交付）根据本条第7.12条作出的任何抵押，（ii）及（iii）第7.9（g）条向每名明确要求提供该等文件及其他资料的贷款人，以及（ii）（a）抵押品代理人收到每名该等贷款人关于该贷款人已完成洪水保险尽职调查及相关合规的书面确认（该书面确认不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）及本条第7.12及（b）条所规定的所有其他可交付物（或抵押品代理人以其合理酌情权同意的较后日期）中较早者。

第8节。消极盟约。母借款人在此同意，自截止日期及之后，只要承诺仍然有效，其后直至全额支付贷款、根据本协议及根据本协议任何票据应付及应付任何贷款人或任何代理人的所有偿还金额及任何其他金额，以及所有信用证的终止或到期（除非以现金作抵押或以各适用的发行贷款人合理满意的方式另有规定）：

8.1对债务的限制。（a）母借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司产生任何合并车辆债务。

（b）尽管有前述第8.1（a）条的规定，母借款人及其受限制的子公司可能会产生以下合并车辆债务：

（i）在任何时候未偿还的最高本金金额的债务，总额不超过（a）等于借款基数的金额之和，加上（b）在任何此类债务的任何再融资的情况下，与此类再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额；

（ii）任何受限制附属公司对母借款人的债务（a）或母借款人的债务（b）或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务；但任何其后发行或转让该受限制附属公司的任何股本而欠该等债务，或导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司或该等债务的任何其他其后转让（向母借款人或受限制附属公司除外）的任何其他事件，在每种情况下，将被视为发行人发生本条款（ii）不允许的该等债务；

（iii）包括为母借款人或其任何受限制子公司的贸易债权人的利益提供便利担保的债务；和

（iv）（a）由母借款人或任何受限制附属公司担保债务或母借款人或任何受限制附属公司的任何其他义务或责任（母借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）在违反本第8.1节的情况下产生的任何债务除外），或（b）不限制第8.2节的担保，母借款人或任何受限制附属公司的债务，因该等人授予或适用的任何留置权为母借款人或任何受限制附属公司的债务提供担保而产生（母借款人或该受限制附属公司所产生的任何债务除外，视情况而定，违反本条第8.1款）。

（c）为确定遵守本条第8.1款以及依据本条第8.1款产生的任何特定债务的未偿本金数额，（i）债务人对该等债务（或根据本条第8.1款可能已产生该等债务的任何其他人）在任何担保、留置权或信用证、银行承兑或支持该等债务的其他类似文书或义务下产生的任何其他义务，在该等担保、留置权或信用证的范围内，应予忽略，银行家的承兑或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保；（ii）如果债务符合上述第8.1（b）节中所述的一种以上债务类型的标准，母借款人可自行决定，应对此类债务项目进行分类，并可将此类债务的金额和类型包括在上述第8.1（b）条的一项或多项条款中（包括部分根据一项此类条款和部分根据另一项此类条款）；（iii）以低于其本金的价格发行的债务金额应等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额。

（d）为确定遵守对以外币计价的债务发生的任何以美元计价的限制，依据该限制发生的该等债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信贷或延期提款债务的情况下，应根据该等债务发生之日有效的相关货币汇率计算，但（x）任何该等债务在结账日未偿还的美元等值本金金额应根据结账日有效的相关货币汇率计算，（y）如果发生该等债务是为了为以外币（或以与如此发生的该等债务不同的货币）计价的其他债务再融资，而如果按该等再融资日有效的相关货币汇率计算，则该等再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金不超过（i）正在再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加上（ii）费用、承销折扣总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制，与此种再融资有关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）以及（z）以外币计价并根据优先信贷融资发生的债务的等值美元本金金额，应根据母公司借款人选择的（i）截止日期、（ii）根据该优先信贷融资应在本协议或本协议下的融资或次级融资之间或之间重新分配的相关货币汇率计算，或根据该等规定为任何目的而以其他方式计算该等费率，或（iii）该等发生的日期。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

8.2对留置权的限制。母借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司在任何抵押品上设置或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保任何债务，但以下留置权除外：

（a）税款、摊款或其他政府收费的留置权（i）尚未拖欠或合计不会合理地预期不会对母借款人及其受限制的子公司整体产生重大不利影响的税款、摊款或其他政府收费的留置权，（ii）如果在母借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则正在善意和通过适当的程序提出争议，根据公认会计原则或（iii）被《破产法》免除或禁止或未获破产法院以其他方式授权的关于截止日期之前的期间；

（b）就未清偿的机动车辆罚款和承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料师、修理师或其他在正常业务过程中就未知逾期超过60天或已被担保的债务产生的类似留置权或出于善意和通过适当程序提出争议的债务产生的留置权；

（c）与工人赔偿、职业责任、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他保险相关义务有关的质押、存款或留置权（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）；

（d）为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可证、法定义务、完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、票据或义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；

（e）地役权（包括互惠地役权协议）、路权、建筑物、分区和类似限制、公用事业协议、契诺、保留、限制、侵占、收费以及在正常经营过程中发生的其他类似的产权负担或所有权瑕疵，或授予他人的租赁或转租，其总体上不会对母借款人及其子公司的正常经营业务产生实质性干扰；

（f）在截止日期存在的留置权，或根据在截止日期存在的书面安排规定的留置权，或（在任何该等留置权确保母借款人或其任何附属公司的债务在截止日期存在或根据在截止日期存在的书面安排产生的任何该等留置权的情况下）确保与该等债务有关的任何再融资债务，只要确保该等再融资债务的留置权限于担保（或根据该等书面安排可确保）原始债务的全部或部分相同财产或资产（加上改进、加入、收益或与其有关的股息或分配）；

（g）（i）任何开发商、房东或其他第三方已将抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项置于母借款人或任何受限制子公司拥有地役权的财产上或置于任何租赁财产和从属地位或与之相关的类似协议上，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（h）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括为善意套期保值目的订立的套期保值义务、银行产品义务、货款义务或资本化租赁义务；

（i）因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而母方借款人或任何受限制的附属公司须善意就该等判决、法令、命令或裁决提出上诉或覆核程序，而该等上诉或覆核程序不得已最终终止，或如可提出该等上诉或覆核程序的期限未届满；

（j）向第三方或从第三方租赁、转租、许可或再许可；

（k）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何债务的留置权），包括

（1）根据本协议和其他贷款文件产生的债务以及与此有关的任何再融资债务，

（2）债务，包括（w）由依据任何信贷融资开立的本金金额不超过该信用证面额的信用证支持的债务，（x）为母借款人或其任何受限制子公司的贸易债权人的利益提供便利担保，（y）与建造或改善将由母借款人或任何受限制子公司使用的公共融资的全部或任何部分有关的担保，或（z）就任何特许车辆债务或特许租赁义务提供的任何担保，

（3）母借款人或任何受限制附属公司的债务（a）因信纳该人在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生，或（b）包括担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务，或与任何业务、资产或个人的收购或处置有关的类似义务，

（4）母借款人或任何受限制的附属公司就（a）在正常业务过程中签发的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或义务，或与所招致的负债或义务有关的债务（包括根据适用的工人赔偿法规向政府实体签发的与自保有关的那些），或（b）完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金，或在正常业务过程中提供的或与所招致的负债或义务有关的其他类似债券、票据或义务，或（c）管理担保，或（d）在正常业务过程中为保险费提供融资，或（e）在正常业务过程中发生的供应安排项下的照付不议义务，或（f）母借款人或任何受限制子公司维持透支、现金池或其他类似便利或安排的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算、透支保护和其他安排，

（5）任何其他债务，但依据本条第（5）款为债务提供担保的抵押品上的任何该等留置权的优先权低于根据本协议为债务提供担保的留置权，该优先权可依据任何债权人间协议或任何其他债权人间协议或其他方式生效，

（6）（a）以在融资处置中处置的全部或部分资产的留置权为担保的特殊目的子公司的债务，或（b）以其他方式与特殊目的融资有关的债务；但（x）该等债务对公司或非特殊目的子公司的任何受限制子公司无追索权（关于特殊目的融资承诺的除外），且（y）该等债务不构成合并车辆债务，

（七）管理垫款或管理担保方面的债务或其他义务，

（8）母借款人或任何受限制附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过317,500，000美元和LTM合并EBITDA的50%中的较高者的债务；和

（9）出资债务及其任何再融资债务。

在上述第（1）至第（9）条下的每一情况下，包括为任何该等条款的任何担保提供担保的留置权（就第（5）条而言，受其但书规限）；

（l）在某人成为母借款人的附属公司时（或在母借款人或受限制的附属公司取得该等财产或资产时（或在母借款人或受限制的附属公司取得该等财产或资产时，包括通过与母借款人或任何受限制的附属公司合并或合并的方式取得的任何收购），存在于该人的财产或资产上的留置权，或根据当时存在的书面安排作出规定的留置权；但前提是，该等留置权不是与该另一人成为该等附属公司（或该等财产或资产的取得）有关或在考虑中设定的，且该等留置权限于担保（或根据产生该等留置权的书面安排可担保）该等留置权所涉及的义务的同一财产或资产的全部或部分（加上有关的改良、加入、收益或股息或分配）；并进一步规定，就本条而言，如母借款人以外的人是与此有关的继承公司，则其任何附属公司应被视为成为母借款人的附属公司，而该人或任何该等附属公司的任何财产或资产，当该人成为该继承公司时，须视为由母借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）取得；

（m）担保债务的留置权（包括担保与此相关的任何义务的留置权），包括由任何其他允许的留置权所担保的任何债务所产生的再融资债务，或由任何其他允许的留置权所担保的任何其他债务的再融资、退款、延期、续期或替换（全部或部分），但任何此类新的留置权仅限于担保（或根据产生原始留置权的书面安排，可以担保）此类留置权所涉及的义务的同一财产或资产的全部或部分（加上改进、加入、收益或股息或分配）；

（n）在正常经营过程中因法律运作（或通过具有相同效力的协议）而产生的留置权（1），（2）对有利于承包商或发包人的在建财产或资产（及相关权利）或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权，（3）对应收款（包括相关权利）的留置权，（4）对以该等现金购买的任何债务或政府证券发生时预留的现金的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或政府证券预先为此类债务的利息支付提供资金，并存放在将用于此类目的的托管账户或类似安排中，（5）担保或因在正常银行业务或其他交易活动过程中（包括与采购订单和与客户的其他协议有关的）订立的任何净额结算或抵销安排而产生，（6）有利于母借款人或任何附属公司（不包括对任何借款人或任何附属担保人的财产或资产的留置权而不是作为借款人或附属担保人的任何附属公司），（7）因在正常业务过程中订立的货物销售的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生，（8）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而签发或创设的银行承兑汇票方面的债务担保的库存品或货物及收益，（9）有关集合存款或转存账户以允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似义务，（10）附属于在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（11）与作为该等回购协议标的的资产的回购协议有关而产生，（12）在任何融资处置方面有利于任何特殊目的实体，（13）在任何特许经营融资处置方面有利于任何特许经营特殊目的实体，或（14）仅作为与货物租赁或托运有关的预防措施而提交统一商法典（或同等）融资报表作为证据；

（o）任何车辆租赁特许权利之上或之下的留置权（任何确保综合车辆债务的留置权除外），或因任何车辆租赁特许权利而产生或与之有关的留置权（任何留置权除外）；

（p）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），但条件是在该债务金额的发生生效后（或在给予该金额的全部承诺金额的发生形式上的形式上的效力后的初始承诺出借该额外金额的日期），（x）如果债务由担保物上的留置权担保，该留置权与担保初始定期贷款融资和初始循环融资的担保物享有同等地位，母借款人及其受限制的子公司应在形式上符合Pari担保比率发生测试和（y）在抵押品上的留置权所担保的债务低于为初始定期贷款融资和初始循环融资提供担保的抵押品的情况下，母借款人及其受限制子公司应在备考中符合初级担保比率发生测试（据了解，如果在此类债务的首次借款或订立提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日对任何此类额外金额的全部承诺金额给予备考效果，则该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款（p）。

为确定遵守本条第8.2条，（i）任何类别许可留置权下的未清偿留置权所担保的债务本金数额，须在任何该等债务的收益适用于任何该等其他债务再融资生效后确定；（ii）在发生该等债务时获准担保该等债务的任何留置权，亦须获准担保该等债务数额因应计利息、增值而增加，以额外债务形式支付利息及以同一类别股本的额外股份形式支付构成债务的股本股息，及（iii）如任何债务或其他债务以任何类别的许可留置权下的任何未清偿留置权作担保，则以美元计价的限制计量，以外币计价的该等债务的美元等值本金额应根据该等债务发生之日有效的相关货币汇率计算，如属定期债务，或首次承诺，在循环信贷或延期提款债务的情况下，条件是（x）任何此类债务在截止日期未偿还的美元等值本金金额应根据截止日期有效的相关货币汇率计算，（y）如果此类债务是由任何债务或由任何留置权担保的其他债务再融资而产生的，则参照此类允许的留置权类别，且如果按此类再融资日期有效的相关货币汇率计算，则此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务或其他义务的本金额不超过（a）正在进行再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准），加上（b）费用总额、承销折扣、与此种再融资有关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）以及（z）以外币计价并根据优先信贷融资发生的债务的等值美元本金金额，应根据母借款人选择的相关货币汇率计算，（a）截止日期，（b）该优先信贷融资项下的任何相应承诺应在本协议项下或本协议项下的融资或次级融资之间或之间重新分配的任何日期，或根据本条例为任何目的以其他方式计算该等费率，或（c）该等发生的日期。

8.3对基本面变化的限制。（a）母借款人不会与任何人合并或合并，也不会向任何人转让、转让或出租其全部或实质上全部资产，除非：

（i）产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是母借款人）将通过签署并向行政代理人交付一份合并文件或一份或多份其他文件或文书，明确承担母借款人在本协议和其为一方的其他贷款文件项下的所有义务；

（ii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继承公司或该受限制附属公司在该交易发生时产生），将不会发生违约并将继续进行；

（iii）在紧接该交易生效后，母借款人须在根据第7.1节交付财务报表的最近四个季度期末遵守第8.9条所列财务契约；

（iv）各附属担保人（除（x）任何附属担保人将就该交易解除其附属担保项下的义务及（y）任何该等合并或合并的任何一方）须已交付一份合并文件或一份或多于一份其他文件或文书，以确认其附属担保（将就该交易解除或终止的任何附属担保除外）及其在贷款文件项下的义务；及

（v）父母借款人将已向行政代理人交付一份由一名负责人员签署的证明书及一份法律意见书，大意为该等合并、合并或转让符合本条第8.3（a）（v）款所述条文，但（x）该大律师在作出该等意见时，可依赖该负责人员就遵守本条第8.3（a）款（ii）及（iii）项及就任何事实事项所提供的证明书，及（y）并不需要该等法律意见书，本第8.3条（d）款所述的合并或转让。

（b）任何附属借款人不会与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租予任何人，除非：

（i）继承公司将是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是母借款人或附属借款人）将通过签署并向行政代理人交付一份合并文件或一份或多份其他文件或文书，明确承担该附属借款人在本协议和其为一方的其他贷款文件下的所有义务；

（ii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继承公司或该受限制附属公司在该交易发生时产生），将不会发生任何违约并仍在继续；及

（iii）各附属担保人（除（x）任何附属担保人将就该交易解除其附属担保项下的义务及（y）任何该等合并或合并的任何一方）应已交付一份合并文件或一份或多份其他文件或文书，以确认其附属担保（将就该交易解除或终止的任何附属担保除外）及其在贷款文件项下的义务。

（c）因按照本第8.3条进行的任何此类交易而成为母借款人或任何附属借款人（如适用的话）或任何受限制子公司（或被视为由任何成为受限制子公司的受限制子公司）的义务的任何债务，以及与此相关的任何再融资债务，应被视为已按照第8.1条发生。

（d）在根据第8.3（a）条或第8.3（b）条（如适用）涉及母借款人或任何附属借款人的任何交易中，如母借款人或附属借款人（如适用）不是继承公司，则继承公司将继承、取代并可行使母借款人或该附属借款人（如适用）在贷款文件下的所有权利和权力，并应就贷款文件的所有目的（如适用）成为“母借款人”或“附属借款人”，其后成为前任母借款人或前任附属借款人，如适用，应解除贷款文件项下的所有义务和契诺，并应不再构成贷款文件所有用途的“母借款人”或“附属借款人”（如适用），但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，前任母借款人或前任附属借款人（如适用）将不会免除支付贷款本金和利息以及偿还金额的义务。

（e）第8.3（a）条第（ii）及（iii）款及第8.3（b）条第（ii）款将不适用于母借款人将其全部或实质上全部财产及资产合并或合并或转入或转让予（x）为重组母借款人或该附属借款人（如适用）而成立或组织的附属公司的任何交易，在另一法域或将其法律结构变更为公司或其他实体或（y）母借款人的受限制附属公司，只要母借款人及其受限制附属公司在紧接该交易完成前的所有资产（该受限制附属公司的股本除外）在紧接该交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有。第8.3（a）节和第8.3（b）节不适用于（i）任何受限制子公司与母借款人或任何附属借款人合并、合并或将其全部或部分资产转让给母借款人或任何附属借款人的任何交易，或（ii）母借款人或任何附属借款人与其合并、合并或将其全部或部分资产转让给任何附属借款人的任何交易。

8.4资产出售限制。

（a）母借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司进行任何资产处置，除非：

（i）母借款人或其受限制子公司在该资产处置时收到的对价（包括通过免除任何负债的方式，或由承担任何或有负债或其他责任的任何其他人）至少等于受该资产处置约束的股份和资产的公平市场价值，因为该公平市场价值（截至就该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）应由母借款人善意确定（包括关于所有非现金对价的价值），

（ii）如任何资产处置（或一系列相关资产处置）的公平市场价值（截至就该等资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）超过65,000，000美元和LTM综合EBITDA的10%（以较高者为准），则就该等资产处置而言，至少75%的代价（就每项资产处置（或一系列相关资产处置）而言，不包括以免除任何负债或由任何其他承担责任的非债务的任何其他人的任何代价），连同自交割日（累计）以来的所有其他资产处置，由母借款人或该受限制子公司以现金形式收到，且

（iii）在第8.4（b）条规定的范围内，由母公司借款人（或任何受限制的附属公司，视情况而定）按该条规定申请相当于该资产处置所得可用现金净额100%的金额。

（b）如在截止日期当日或之后，母借款人或任何受限制的附属公司就抵押品作出资产处置或发生追偿事件，则母借款人（或任何受限制的附属公司，视情况而定）应按以下方式申请相当于该资产处置或追偿事件产生的可用现金净额100%的金额：

（i）首先，（x）在母借款人或该受限制子公司选择的范围内，自该资产处置或追回事件发生之日起18个月内与收到该净可用现金之日（或如果更晚，自订立再投资承诺或意向书之日起6个月后（只要该再投资承诺或意向书是在该18个月期间订立的））或（y）就非附属借款人或附属担保人的母借款人的任何受限制附属公司的任何资产处置或追偿事件而言，在母借款人或任何受限制附属公司选择的范围内，或根据非附属借款人或附属担保人的母借款人的任何受限制附属公司的任何债务条款，须预付、偿还或购买任何该等债务或义务，或（如属信用证，银行家承兑汇票或其他类似票据）在此类资产处置或追回事件发生之日起18个月内（或如果更晚，则在订立再投资承诺或意向书之日起6个月后（只要该再投资承诺或意向书是在该18个月期间内订立的）以现金抵押任何此类债务或与其相关的义务（在每种情况下均不包括欠母借款人或受限制子公司的债务）；

（ii）其次，以根据上文第1条提出申请后的该等净可用现金或等值金额的余额为限，在确定该等余额的最长（1）10个营业日内，（2）根据本条（ii）款预付、偿还或购买的任何其他债务项下所需的时间，及（3）适用法律规定的时间，用于提前偿还定期贷款，以及（在母借款人或任何受限制的附属公司选择或根据其条款（包括任何增量承诺修订中所述）要求预付的范围内，以定期贷款按比例偿还或购买任何其他额外债务（就该等按比例计算而言，不包括初始C期贷款和形式为“C”期贷款的其他定期贷款，除非本协议项下没有未偿还的其他定期贷款），在每种情况下均根据第4.4（b）节（受其第（ii）条的约束）或管辖该等其他债务或额外债务的协议或文书；和

（iii）第三，以根据上述第一及第二条申请后的该等净可用现金或等值金额的余额（该等余额的金额，“超额收益”）为任何一般公司用途（包括作出本协议所允许的限制性付款）提供资金，

但（1）母借款人（或任何受限制的附属公司，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的可用现金净额之前对额外资产进行投资（但该等投资应不早于向行政代理人发出有关资产处置的通知、签署有关资产处置的最终协议，及完成有关资产处置），并认为如此投资的金额将根据及根据上文第8.4（b）（i）条适用于该资产处置；及（2）本条款（b）中的前述百分比须减至（x）50%，前提是在该资产处置生效及所得款项用途后的备考基础上，如果在该资产处置生效及所得款项用途后的备考基础上，综合总企业净杠杆率将等于或低于3.50：1.00及（y）0%，合并总企业净杠杆率将等于或低于2.50：1.00；（因适用本但书第（2）条中的一项或多项降级而不需要根据本（b）条适用的资产处置方面的任何可用现金净额应统称为“总杠杆超额收益”）。

（c）尽管有本条第8.4条的上述规定，不得要求母借款人及其受限制子公司根据本条第8.4（i）条适用任何可用现金净额或等值金额，除非所有资产处置和追回事件产生的可用现金净额合计或未根据本条第8.4条适用的等值金额（不包括所有总杠杆超额收益）超过（x）75,000，000美元和LTM合并EBITDA的12.5%中的较高者，以及（y）150,000，000美元和LTM合并EBITDA的25.0%中的较高者，按年度合计，及（ii）如属非附属担保人或附属借款人的任何受限制附属公司的任何资产处置或与其任何资产有关的追讨事件，但（x）该等资产处置或追讨事件的任何可用现金净额须受直接或间接向任何借款人转让全部或任何部分的任何限制，包括由于适用法律或协议（主要为施加此类限制而订立的任何协议除外）或（y）母公司借款人善意确定将此类资产处置的任何可用现金净额的全部或任何部分直接或间接转让给任何借款人，可以合理地预期会导致或导致（a）任何违反适用法律的行为，（b）母公司借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何高级职员、董事或股东的任何责任（刑事、民事、行政或其他），（c）任何违反任何管理或对母借款人或任何受限制子公司具有约束力的任何合资企业或其他重大协议的规定，（d）任何上述（a）、（b）和（c）条款中提及的任何此类违规或责任的任何重大风险，（e）对母借款人或任何受限制子公司的任何重大不利税务后果，或（f）除常规和非实质性自付费用外的任何成本、费用、责任或义务（包括任何税款）。

（d）就上述第8.4（a）（ii）条而言，以下被视为现金：（1）现金等价物和临时现金投资，（2）母借款人（母借款人的不合格股票除外）或任何受限制子公司承担债务，以及母借款人或该子公司在支付与该资产处置有关的该债务本金时免除所有责任，（3）母借款人或其任何子公司从受让方收到的证券，由母借款人或该子公司在180天内转换为现金，（4）代价包括母借款人或任何受限制附属公司的债务，（5）额外资产，（6）因该等资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以母借款人及彼此受限制附属公司就该等资产处置免除任何有关该等债务本金的付款保证为限，以及（7）母借款人或其任何受限制附属公司在资产处置中收到的任何指定非现金代价，其合共公允市场价值，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金对价，当收到的总金额等于160,000，000美元和LTM合并EBITDA的25.0%中的较高者（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在就此类资产处置（或，如果较晚，则为支付此类项目）作出具有法律约束力的承诺之日计量且不影响随后的价值变化）时，不得超过。

（e）尽管有第8.4节的上述规定或“资产处置”的定义，母借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置核心知识产权；但本条款（e）不得禁止（i）在正常经营过程中对任何核心知识产权（x）的任何许可、分许可或其他权利授予，或约定不就任何核心知识产权（x）提起诉讼，或（y）与任何特许经营、合资企业或其他类似安排有关，或（ii）放弃、失效或以其他方式处置任何商标，服务标记或其他在正常经营过程中的知识产权（x）或（y），经母借款人善意认定，在整个母借款人及其子公司的业务开展中不再具有经济上切实可行的维护或有用的知识产权。

8.5限制付款的限制。（a）母借款人不得（也不得允许任何受限制附属公司）（i）宣派或支付任何股息或就其股本作出任何分配（包括与母借款人作为一方的任何合并或合并有关的任何此类支付），但（x）仅以其股本（不合格股票除外）支付的股息或分配以及（y）应付给母借款人或任何受限制附属公司的股息或分配（以及，如任何该等受限制附属公司作出该等股息或分配，按不超过按比例向其股本的其他持有人提供，以价值计量），（ii）购买、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式收购由非母借款人或受限制子公司持有的母借款人的任何股本（不包括在行使期权时被视为发生的股本收购，如果该股本代表其行使价格的一部分），（iii）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前自愿购买、回购、赎回、推迟或以其他方式自愿获得或退休，任何次级债务（不包括欠受限制附属公司的次级债务，也不包括因预期偿付偿债基金债务、本金分期或最终到期而进行的购买、回购、赎回、撤销或其他价值收购或报废，在每种情况下均应在此类购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废之日起一年内到期），（iv）向或就截止日期优先股（本条款第（iv）款所述的任何此类现金股息或现金赎回付款，a“优先股限制性支付”）或（v）对任何人进行任何投资（许可投资除外）（任何此类股息、分配、购买、回购、赎回、撤销、其他收购或退休或投资在此称为“限制性支付”）。

（b）第8.5（a）节的规定将不禁止以下任何一项（每一项，“允许的付款”）：

（i）（x）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或报废母借款人或任何母公司的股本（“库存股本”）或以交换方式作出的次级债务（包括根据行使与支付现金以代替发行零碎股份有关的转换权或特权而作出的任何此类交换），或从发行或出售的收益中，母借款人或任何母公司的股本（不合格股票及向附属公司发行或出售的股本除外）（“退还股本”）或向母借款人或任何母公司的出资，以及（y）如紧接在该等库藏股本收购或报废之前，根据本条第8.5（b）条第（xii）款允许就该等退还股本派发股息，则该等退还股本的股息每年总额不超过该等库藏股本如此允许的股息每年总额；

（ii）在发生控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）后，通过交换或从母公司借款人或任何受限制子公司的债务发生的收益或再融资债务中进行的任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式获得或撤销次级债务（w），（x）在第8.4节允许的范围内从可用现金净额或任何等值金额或从第4.4（b）（ii）、（y）节设想的下降金额中进行的任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式获得或撤销，但前提是母借款人应已全额支付所有贷款并终止循环承诺，或作出控制权变更要约或（z）构成获得的债务；

（iii）任何在宣布或发出通知（如适用）的日期后60天内支付或赎回的股息，如在该宣布或通知的日期，该股息或赎回本应符合本条第8.5条；

（iv）优先股限制性付款；条件是在此类优先股限制性付款时并在以备考方式生效后（a）截至最近四个季度期间的最后一天，合并的总公司净杠杆率将等于或低于4.00：1.00，并且（b）根据第9.1（a）条或第9.1（f）条没有发生违约事件，并且仍在继续（或将由此导致）；

（v）母借款人向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派，以允许任何母公司回购或以其他方式取得其股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利），或母借款人为回购或以其他方式取得任何母公司或母借款人的股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利）而支付的款项，在每种情况下均向管理投资者（包括因母借款人或任何母公司就扣税义务保留任何股本、期权、认股权证或其他权利而进行的任何回购或收购，以及与任何此类义务有关的任何相关付款），此类付款、贷款、垫款、股息或分配的金额（扣除任何此类贷款或垫款的偿还，并扣除因死亡、终止、退休或残疾或股东激励计划而回购或以其他方式获得的任何金额）不超过（x）每一财政年度LTM合并EBITDA的65,000，000美元和10.0%中的较高者（任何未使用的金额允许结转到下一个财政年度），加上（y）自截止日期起母借款人收到的净收益，或作为出资，向Management Investors发行或出售股本（包括任何期权、认股权证或与之相关的其他权利），加上（z）自截止日期起由母借款人或任何受限制子公司（或由任何母公司并向母借款人出资）收到的Key Man人寿保险保单的现金收益；

（vi）合格IPO后的限制性付款，金额在母借款人的任何财政年度不超过母借款人在该合格IPO中或从该合格IPO中（无论是直接或间接通过对普通股本资本的贡献）收到的总收益的（x）7.0%和（y）市值的7.0%之和；

（vii）任何时候未偿还总额不超过（扣除任何此类贷款或垫款的偿还）的限制性付款（包括贷款或垫款），金额等于（x）500,000，000美元和LTM合并EBITDA的80.0%中较高者的总和加上（y）自2021年7月1日开始的期间（作为一个会计期间处理）应计合并净收益（不低于零）的50%，至可获得母公司借款人综合财务报表的此类限制性付款日期之前截止的最近一个财政季度末；但（a）第8.5（a）（i）条和第8.5（a）（iii）条所述类型的任何限制性付款仅在本（vii）款规定的情况下才被允许，前提是在以形式生效后，根据第9.1（a）条或第9.1（f）条没有发生违约事件，并且仍在继续（或将由此产生），并且（b）优先股限制性付款应根据本款（vii）第（y）条被允许，只要在形式上生效后，根据第9.1（a）条或第9.1（f）条发生的违约事件不得已经发生，且仍在继续（或将由此导致）；

（viii）[保留]；

（ix）由母借款人向母借款人或任何母公司的股本持有人支付款项，或由母借款人向任何母公司提供贷款、垫款、股息或分派以支付款项，以代替发行该股本的零碎股份；

（x）非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的股息或其他分派，或为其支付或作出的其他受限制付款或投资；

（十一）关于卖方票据和其他递延购买价格义务的限制性付款，总额不超过317,500，000美元和LTM合并EBITDA的50.0%中的较高者；

（xii）根据第8.1节的条款向任何类别或系列的不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派和支付股息；

（xiii）（a）在截止日期后发行的母借款人的任何指定优先股的股息；但在此类发行时并在以形式生效后，（x）根据第9.1（a）或第9.1（f）条不应发生违约事件，并且仍在继续（或将由此产生），以及（y）最近四个季度期间的合并总公司净杠杆率将等于或低于3.00：1.00，（b）贷款、垫款，向任何母公司派发股息或分派，以允许在截止日期后发行的任何母公司的任何指定优先股的股息，前提是发行该等指定优先股的净收益已贡献给母公司借款人或其任何受限制子公司；前提是所有贷款、垫款的总额，根据本条款（b）支付的股息或分派不得超过母公司借款人或其任何受限制子公司收到或向其贡献的指定优先股发行的净收益，或（c）退还股本即优先股的任何股息；但在宣布该股息时并在该股息以备考方式生效后，截至根据第7.1节交付财务报表的最近四个季度期末，母借款人应遵守第8.9节规定的财务契约；

（xiv）（a）任何受限制的付款，即（x）在任何次级债务的预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前，或就该等受限制的付款或就该等付款或就该等付款或就该等付款而作出的股息或分配，或就该等母借款人的股本的价值而购买、赎回、退休或其他自愿购买、回购、赎回、撤销或其他价值而作出的自愿收购或退休，但在该等受限制付款时及在形式上生效后，（1）根据第9.1（a）条或第9.1（f）条发生的违约事件不得已发生，且该事件仍在继续（或将由此导致），及（2）最近四个季度期间的综合总公司净杠杆率将等于或低于4.00：1.00，及（b）任何属投资的受限制付款，但在该等受限制付款发生时及在以形式生效后，（1）根据第9.1（a）条或第9.1（f）条发生的违约事件不得已经发生，且仍在继续（或将由此导致），且（2）最近四个季度期间的综合总企业净杠杆率将等于或低于4.50：1.00；

（十五）但根据第9.1（a）条或第9.1（f）条发生的违约事件不得已发生且仍在继续（或将因此而导致），则任何时候未偿还总额不超过等于超额收益的限制性付款；及

（xvi）总额不超过225,000，000美元和LTM合并EBITDA的35.0%（减去重新分配给一般投资篮子的任何金额）中较高者的限制性付款（本条款（xvi），“一般限制性付款篮子”）；

但（a）在第（iii）及（ix）条的情况下，任何该等准许付款的净额应包括在随后计算的受限制付款的金额中，（b）在除根据紧接上文的（a）条以外的所有情况下，任何该等准许付款的净额应在随后计算的受限制付款的金额中排除，及（c）优先股受限制付款只应按上文第8.5（b）（iv）及（vii）条的明文规定获准。

8.6与关联公司交易的限制。（a）母借款人不会、也不会容许任何受限制附属公司直接或间接与母借款人的任何附属公司订立或进行涉及总代价超过50,000，000美元的任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“附属交易”），除非（i）该附属交易的条款对母借款人或该受限制附属公司（视情况而定）并无实质上不利，比当时在与非此类关联公司的人进行的交易中可以获得的条款和（ii）如果此类关联交易涉及的总对价超过50,000，000美元，则此类关联交易的条款已获得董事会过半数的批准。就本8.6节而言，任何关联交易应被视为已满足本8.6节规定的要求，前提是（x）此类关联交易获得大多数无利害关系董事的批准，或（y）在没有无利害关系董事的情况下，由国家认可的评估或投资银行公司就此类关联交易提供公平意见。

（b）第8.6（a）节的规定将不适用于：

（i）任何受限制的付款交易，

（ii）（1）订立、维持或履行任何雇佣或顾问合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，以供或与任何现任或前任雇员、高级人员或董事或顾问订立或与父母借款人、任何受限制的附属公司或任何在此之前或之后订立的任何父母订立，包括休假、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，（2）付款、补偿、履行赔偿或供款义务、作出或取消贷款或任何发行，在日常业务过程中向任何该等雇员、高级人员、董事或顾问授予或授予股票、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，（3）向母借款人的董事或其任何子公司或任何母公司（由母借款人、该子公司或该母公司在每种情况下善意确定）支付合理费用，（4）在正常业务过程中与父母借款人或其任何附属公司的高级人员或董事或任何父母进行的任何交易（x）在任何情况下不涉及超过1,000，000美元，或（y）经董事会过半数批准，或（5）管理预付款及有关付款（或偿还该术语定义中所提述的任何开支），

（iii）任何母借款人、一个或多个受限制附属公司或一个或多个特殊目的实体之间或之间的任何交易，

（iv）由在截止日期存在的协议或文书所产生的任何交易，以及依据该协议或文书作出的任何付款，

（v）在正常业务过程中进行的任何交易，其条款对母借款人及其受限制的附属公司是公平的，而该等条款是由母借款人善意厘定的，或对母借款人或有关受限制的附属公司的优惠程度不低于当时与非母借款人的附属公司的人进行的交易所能取得的优惠，

（vi）母公司借款人或任何受限制附属公司与母公司借款人控制的母公司借款人的任何附属公司（即特许经营商、特许经营特殊目的实体、合营企业或类似实体）在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准，

（vii）[保留]，

（viii）任何发行或出售母借款人的股本（不合资格股份除外）或任何母公司或向母借款人或任何受限制附属公司的出资，及

（ix）一方面，母借款人及其受限制子公司与计划发起人之间就美国运通GBT合同进行的交易。

8.7 [保留]。

8.8限制性协议。母借款人不得且不得允许任何受限制的附属公司与任何人订立任何协议，以限制母借款人或其任何受限制的附属公司（任何外国附属公司或任何被排除在外的附属公司除外）就本协议或任何其他贷款文件项下的义务和负债对其构成抵押品的任何财产、资产或收入在本协议和其他贷款文件所设想的范围内设定、招致、承担或容忍存在有利于贷款人的任何留置权，无论是现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：

（a）本协议、其他贷款文件及任何有关文件、任何信贷融资、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议、截止日期ABS融资、任何准许债务交换票据（及任何有关文件）、任何附加债务文件及截止日期有效或订立的任何协议；

（b）任何人的任何协议，或与某人的债务或股本有关的协议，该协议由母公司借款人或任何受限制附属公司收购或合并或合并，或由母公司借款人或任何受限制附属公司就向该人进行的收购或与该人进行的其他交易承担该协议，在该收购、合并、合并或交易时有效（除非该债务是为融资而招致的，或与该收购、合并有关的其他情况，合并或交易）；但就本（b）条而言，如任何借款人以外的人是有关的继承公司，则当该人成为该继承公司时，其任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议（视属何情况而定）须视为由母借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）取得或承担；

（c）根据或与上述（a）或（b）条或本（c）条（“初始协议”）所提述的任何协议（“初始协议”），或是或包含在对任何初始协议或再融资协议的任何修订、补充或其他修改（“修订”）中的任何协议（“再融资协议”），对已发生或未偿还的债务进行再融资的任何协议（“再融资协议”）；但前提是，任何该等再融资协议或修订作为一个整体所载的限制，对贷款人而言，并不比该等再融资协议或修订所关乎的初始协议或初始协议所载的限制（由母借款人善意厘定）在实质上更不利；

（d）任何与债权人间安排及相关权利和义务有关的协议，而贷款人和/或行政代理人、抵押代理人或代表他们的任何其他代理人、受托人或代表可随时或不时成为一方或受其约束，以及任何协议规定，在为贷款人的利益而授予留置权的情况下，另一人亦应获得留置权，该留置权为第8.2条所允许；

（e）任何规管或有关（x）任何特许经营商或特许经营特殊目的实体的债务或特许经营融资处置或对任何特许经营租赁义务的或对其有利的协议，（y）任何特殊目的实体的债务或对任何特殊目的实体的或对其有利的融资处置或（z）外国子公司出售应收款项或债务的协议；

（f）与在第8.1节许可的截止日期之后发生的任何债务有关的任何协议，或在截止日期之后以其他方式订立的任何协议，如果该协议下的限制作为一个整体符合类似债务或其他协议的现行市场惯例，或对贷款人的好处不比初始协议下的那些大，或不实质上损害贷款方根据担保文件设定和维持担保债务的抵押品上的留置权的能力，并在此预期和第7.9条所规定的范围内，在每种情况下，由父母借款人善意确定；

（g）任何规管或有关由第8.2条准许的留置权所担保的债项及/或其他债务及法律责任的协议（在此情况下，任何限制仅对受该留置权规限的资产有效，但根据本条另有准许的除外）；

（h）任何直接或间接处置任何人、财产或资产的股本的协议，在该处置结束前对该人、股本、财产或资产施加限制；

（i）（i）以惯常方式（由母借款人善意确定）限制其转让或转让的任何协议，或受其规限的任何财产或资产的转租、转让或转让，（ii）凭借对母借款人或本协议未另有禁止的任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或对其留置的任何限制，（iii）抵押、质押或其他担保协议，以限制受其规限的财产或资产的转让为限，（iv）载有限制不动产权益处分的习惯条款（由母借款人善意确定）的任何互惠地役权协议，（v）对如此获得的财产或资产施加限制的购置款义务，（vi）在正常业务过程中与客户或供应商订立的对现金或其他存款、净值或库存施加限制的协议，（vii）在正常经营过程（包括租约和许可证）中订立的协议和文书或在合资企业和其他类似协议中订立的协议和文书或在股东、合伙企业、有限责任公司和其他类似协议中就非全资受限制子公司订立的协议和文书中所载的习惯规定（由母借款人善意确定），（viii）在正常经营过程中产生或同意的限制，且不以任何方式减损母借款人或任何受限制子公司的财产或资产价值，对母借款人或该受限制子公司具有重大意义，（ix）套期保值义务，（x）与任何车辆租赁特许经营权有关或与之有关的任何协议或限制，或（xi）银行产品义务；

（j）因任何适用的法律、规则、条例或命令，或因对母借款人或其任何附属公司或其任何业务具有管辖权的任何监管当局的要求而受到限制，包括与该附属公司作为专属保险附属公司的地位（或该附属公司的任何附属公司的地位）有关而适用的任何该等法律、规则、条例、命令或要求；和

（k）任何证明前述任何一项（或本条（l）所述的任何协议）的任何替换、续期、延期或再融资的协议。

据了解，对根据本协议或任何其他贷款文件可能发生、未偿还、担保或担保的债务或其他义务或负债的金额（超过根据本协议或截止日期生效的任何其他贷款文件可能发生、未偿还、担保和担保的金额）的限制不构成本第8.8节限制的限制。

8.9财务契约。

（a）流动性契约。仅为2025年延长循环贷款人的利益（如经2025年所需延长循环贷款人同意可对其进行修订或豁免），母借款人及其受限制子公司应为截至每个财政年度的6月30日或9月30日止的每个财政季度内的每个日历月保持至少（i）400,000，000美元的最低指定救济期流动性（定义见下文），根据第8.9（d）（i）节计算，以及（ii）每个财政季度内的每个日历月的500,000，000美元截至每个财政年度的12月31日、202431或202531，根据第8.9（d）（i）条计算，在救济期间结束的每种情况下（“流动性契约”）。

（b）《财政维持公约》。自开始，仅为2025年延长循环贷款人的利益（如经2025年所需延长循环贷款人同意，同样可予以修订或豁免），自截至2021年12月31日的财政季度开始，母借款人及其受限制子公司不得允许截至下文所列任何期间的最近四个季度期间的最后一天的合并优先留置权杠杆比率超过下文所列与该期间相对的比率（“财务维持契约”）：

但就本第8.9（b）条而言，任何借出债务应被排除在合并第一留置权杠杆比率的计算之外。

（c）流动性契约治愈权。尽管本协议另有相反规定：

（i）如发生与流动性契约有关的任何财务契约违约事件，并在下文指明的期限内收到指明的流动性契约股权出资后，并在满足其定义中所载的与指明的流动性契约股权出资有关的其他条件的前提下，就该适用的日历月而言，指明的救济期流动性应增加该指明的流动性契约股权出资的金额（“流动性治愈金额”），以衡量对流动性契约的遵守情况。如在实施上述备考调整后，仅就该日历月而言，母借款人及其受限制的附属公司应被视为自有关确定日期起已遵守《流动性公约》，其效力与在该日期并无未遵守相同，且已发生的本协议项下适用的违约或违约应被视为已为本协议的目的而得到纠正。

（ii）双方在此承认，尽管本协议中有任何其他相反的规定，（x）任何特定股权出资的收益均不得计入任何流动性治愈金额，（y）任何特定流动性契约股权出资的收益均不得计入任何治愈金额，以及（z）根据任何特定流动性契约股权出资的发生而收到的流动性治愈金额，在本协议（包括财务维持契约）中任何基于财务比率的条件、定价或篮子的确定中，为计算综合EBITDA的目的，均应不予考虑。

（iii）（x）在适用的日历月底至预期的流动性契约治愈截止日期前，不得将任何违约或违约事件视为存在，（y）不得允许贷款人加速其持有的贷款，终止或加速其持有的循环承诺的到期日，或基于未能遵守第8.9（a）节规定的财务契约的要求而对抵押品行使补救措施，除非在预期的流动性契约治愈截止日期或之前未根据行使补救权而纠正此类失败，且（z）不得要求任何循环贷款人或循环发行贷款人根据本协议作出任何信贷延期，直至母借款人收到该流动性治愈金额的金额和以足以纠正就流动性契约而言本第8.9条提及的财务契约违约事件的其他条款。

（d）附加盟约。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但在每种情况下仅为2025年延长循环贷款人的利益（如经2025年所需延长循环贷款人同意可对其进行修订或放弃）：

（i）在宽限期内结束的每个历月结束后十五（15）天内，由第八次修订生效日期后的第一个完整历月开始（每个该等历月为“测试月”），母借款人须向行政代理人提供一份由母借款人的负责人员签署的证明在历月最后一天所测试的有关测试月份遵守《流动性契约》的证明（该证明为“流动性证明”），以交付给各2025年延长循环贷款人（且行政代理人同意制作并因此交付该等副本）；但，母借款人可（全权酌情决定）选择自该测试月的历月最后一天后最多三（3）个营业日之日起计算任何测试月的指定宽限期流动资金；

（ii）母借款人将不会、亦不会容许任何受限制附属公司根据宽限期内“许可投资”定义的第（xvi）、（xxii）、（xxiii）或（xxiv）条对任何非受限制附属公司作出任何投资；

（ii）（a）母借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司设立任何新的留置权，以确保母借款人（i）在股本或（x）HVF III的任何资产上的债务，（y）Hertz Vehicles LLC，一家特拉华州有限责任公司或（z）Hertz General Interest LLC，一家特拉华州有限责任公司，（II）在任何第一级外国子公司的股本上，以及（III）在任何第一级外国子公司的股本或资产上的债务，在每种情况下，（x）允许的留置权除外，（y）自第十次修订生效日期起所界定并因善意经营目的而招致的担保综合车辆债务的留置权，以及（z）仅在上述（a）（iii）条的情况下，在正常经营过程中招致并符合以往惯例的留置权，以及

（b）在救济期内，母借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司根据第8.2（k）（8）条在任何抵押品上设置或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保任何债务，但（i）留置权以担保（x）债务为担保，该留置权与担保2025年延长循环承诺的抵押品上的留置权享有同等地位，以及（y）借出债务，在每种情况下，根据第8.9（d）（vi）条允许产生的留置权和（II）排序低于担保贷款文件下义务的留置权的留置权；

（iii）在宽限期内，母借款人将不会、亦不会容许任何受限制附属公司根据第8.5（b）（iv）、（vi）、（vii）、（xiii）及（xiv）条在宽限期内作出任何受限制付款（a）；及（b）根据第8.5（b）（xvi）条超过10,000，000美元（如属本条第（iii）（b）款，但根据第8.5（b）（xvi）条作出的任何受限制付款，其所得款项用于支付母公司开支及相关税项除外；

（iv）在宽限期内，母借款人将不会、亦不会容许任何受限制附属公司自愿购买、回购、赎回、取消或以其他方式自愿取得或以有价值的方式撤销母借款人或受限制附属公司的任何债务（不论是在第十次修订生效日期或其后发生的未偿还债务）（x）根据第8.5（b）（xi）或（xvi）或（y）条（a）根据书面协议在受付款权上明确从属于贷款，（b）由优先于担保贷款文件项下义务的留置权的留置权担保或（c）无担保的留置权担保，在本第（iv）（x）条的每种情况下，除：

（i）以手头现金（定义见下文）（或其所得款项）不超过50,000，000元（为免生疑问，该等金额除根据下文第（III）条所容许的金额外，可用于自愿购买、回购、赎回、取消或以其他方式自愿收购或以有价值方式退休的2026年高级无抵押票据），

（II）除有关2026年优先无抵押票据（定义见下文）外，满足偿债基金义务、本金分期或最终到期，在每种情况下，在该购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废之日起一年内到期，以及

（III）就2026年高级无抵押票据而言，（x）任何手头现金（或其收益）不超过$ 100,000，000（为免生疑问，该等金额须在根据上文第（i）条准许用于该等用途的金额之外），（y）以无限金额，只要在该等自愿购买、回购、赎回、撤销或其他自愿收购或退休的日期及给予形式上的效力后，根据“最大增量融资金额”的定义（因为该术语根据第8.9（d）（vi）（a）节进行了修改），指定的救济期流动性应不低于1,000，000,000美元和/或（z）美元；

（v）（iv）在救济期内，母借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司根据第8.5（b）（xvi）条作出任何受限制的付款，（x）直接或间接向HGH股本持有人或次级债务持有人作出任何受限制的付款，（y）为第8.5（b）（iv）、（vi）、（vii）、（xiii）或（xiv）条所述目的作出任何非受限制的附属公司或（z）作出与本协议第（iii）条条款一致的投资；但前提是，根据第8.5（b）（xvi）节进行的任何限制性付款，其收益用于支付母公司费用，应根据本协议的条款获得许可。任何不是贷款方的限制性子公司，在每种情况下，根据“许可投资”定义的第（xvi）、（xxii）、（xxiii）或（xxiv）条；但除上述规定外，

（a）不论救济期是否有效，根据“非受限制附属公司”的定义，任何母借款人的附属公司（包括母借款人的任何新收购或新成立的附属公司）均不得被指定为非受限制附属公司，如果在其生效后，根据第9.1（a）条发生的违约或违约事件应已发生并仍在继续或将由此导致，

（b）不论纾困期是否有效，除依据“许可投资”定义第（xxiii）条外，母借款人不会、亦不会容许任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司作出任何投资，

（c）不论救济期是否有效，母借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司对任何非贷款方的受限制附属公司进行任何投资，但根据“许可投资”定义第（xxii）条（不使任何从一般受限制付款篮子重新分配至该篮子的投资生效）除外（构成公司间贷款的任何投资（x），（y）根据本协议允许的在第十次修订生效日期生效的任何资产证券化或（z）在正常业务过程中进行的投资除外），

（d）无论救济期是否有效，不得将任何金额或其他篮子容量（无论是来自其他许可投资或限制性支付篮子或其他方式）重新分配到“许可投资”定义第（xxii）或（xxiii）条规定的篮子中，并且

（e）在宽限期内，根据“许可投资”定义的（xxii）或（xxiii）条使用的金额不得以任何方式重复使用或补充（包括因依赖适用的“许可投资”定义的（xxii）或（xxiii）条或其他方式）作出的任何投资的任何回报）；

（vi）在救济期内，母借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司产生任何债务：

（a）根据“最大增量融资金额”定义第（1）条，超过截至第十次修订生效日期（定义见下文）根据“最大增量融资金额”定义第（1）条可产生的金额（x）和（y）500,000，000美元中的较小者；但根据本（a）条允许产生的任何由担保物上的留置权担保的债务，与担保2025年延长循环承诺的担保物上的留置权享有同等地位，在同等债务要求触发日（定义见下文）之前，应为借出债务；此外，但在同等债务要求触发日之前，任何以抵押品上的留置权为担保的债务，如与担保2025年延长循环承诺的抵押品上的留置权具有同等地位，则在2025年延长循环承诺已永久减少相当于该债务本金总额50%的金额（“RCF承诺减少例外”）的范围内，不得要求为借出债务，

（b）根据“最大增量融资金额”定义第（3）（x）条，

（c）根据内部到期篮子超过555,000，000美元；但条件是，在同等债务要求触发日之前，根据本条款（c）允许发生的任何债务，如果是由抵押品上的留置权担保的，该留置权与担保2025年延长循环承诺的抵押品上的留置权具有同等地位，则应是除根据RCF承诺减少例外所产生的债务之外的第二次债务，或

（d）依据第8.10（a）条的但书（x）条；

条件是，除上述规定外，无论救济期是否有效，母借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何债务，但无担保的任何此类债务除外；

（vii）母借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司（a）作出任何受限制付款、完成任何出售、租赁、转让或以其他方式处置受限制附属公司的股本股份（董事的合资格股份除外，如属外国附属公司，则在适用法律要求的范围内）、财产或其他资产，或根据第8.3条完成任何交易，在每种情况下，将导致将材料知识产权（定义见下文）（或其独占许可）转让给任何非贷款方的非限制性子公司或（b）指定母借款人的任何子公司（包括母借款人的任何新收购或新成立的子公司）为非限制性子公司，前提是该子公司或其任何子公司拥有任何材料知识产权（或持有其独占许可）；

（viii）如任何附属担保人因该附属担保人不再构成母借款人的全资附属公司或附属担保人而成为被排除的附属公司，则该附属担保人不得解除其在担保及抵押协议项下的义务，除非：

（a）该附属担保人不再是母借款人或任何附属担保人的直接或间接附属公司（与第三方善意合资的交易除外），

（b）该附属公司担保人根据与非母借款人的关联方的第三方进行的公平交易，出于善意经营目的，以及出于逃避要求该附属公司担保人为该义务提供担保的要求以外的其他原因，成为被排除的附属公司，且

（c）在给予该解除的备考效力及相关交易完成后，母借款人被视为已对该附属公司担保人作出新的投资，而该附属公司成为被排除的附属公司（犹如该人当时是新获得的），而该等新投资根据第8.5条（根据第8.9（d）（iii）及（v）条修订）获准许；

（ix）父母借款人应：

（a）在第十次修订生效日期后的四十五（45）天内（或由抵押代理人合理酌情议定的较后日期）尽合理最大努力完成对本协议及担保和抵押协议的修订，以便允许母借款人和每一贷款方为有担保方的利益在任何时候向抵押代理人授予母借款人和每一贷款方的每个重大账户上完全完善的第一优先留置权，直至债务全部付清（该修订生效日期，“控制权协议修订生效日”），

（b）在该控制协议修订生效日期的四十五（45）天内（或由该担保代理人以其合理酌情权同意的较后日期）订立并须促使对方贷款方就控制协议生效日期存在的该等重大账户订立合理上令该担保协议满意的控制协议或其他安排，

（c）在开立任何新材料账户后及时通知行政代理人并应，并

（d）订立并应促使对方贷款方在该等重大账户开立后六十（60）天内（或由该担保代理人以其合理酌情权议定的较后日期）就该等重大账户订立一项控制协议或其他令该担保代理人合理满意的安排（在每种情况下）；

（x）如果救济期暂停日期或同等债务要求触发日期（在每种情况下）根据其定义中所载的但书应被视为未发生，则在该条件不再满足之日，本协议项下的违约应被视为已发生，前提是母借款人或任何受限制的子公司已完成任何交易或采取了（a）在救济期内或在同等债务要求触发日期（如适用）之前本不会被允许的任何其他行动，及（b）在救济期暂停日期或同等债务要求触发日（如适用）之前完成，但并未被视为未发生；

（xi）未经所有2025年延长循环贷款人同意，母借款人不得修订“2025年延长循环到期日”的定义（或其任何组成部分定义）或本第8.9（d）（xi）条；及

（xii）即使第11.6（b）（i）（a）条另有相反规定，但不受第11.6条任何其他规定的限制，（a）不得无理拒绝父母借款人对2025年延长循环贷款或2025年延长循环承诺的任何转让的同意，有条件或延迟及（b）母借款人须被视为已同意2025年延长循环贷款或2025年延长循环承诺的任何转让，除非其在确认收到向行政代理人发出的书面通知（包括通过电子邮件）后十个营业日内以书面通知（包括通过电子邮件）向行政代理人提出异议（该确认不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（e）定义。如本第8.9节所用，以下术语具有以下含义

“第八次修订”：由Holdings、母借款人、附属借款方、其他担保方、循环借款方及行政代理人于2024年4月16日对信贷协议作出的第8号若干修订。

“2025年延长循环承诺”：具有第十修正案规定的含义。在第十次修正生效日期，2025年延长循环贷款人的2025年延长循环承付款总额为1,665，000,000美元。

“2025年延长循环贷款”：具有第十修正案规定的含义。

“2025年延长循环到期日”：最早发生于：

（a）2028年3月31日，

（b）如果在母公司借款人或其任何受限制子公司的任何债务（截至第十次修订生效日期根据本协议产生的任何债务除外）的“到期日”（或同等期限并在其任何延期或再融资生效后）前91天的日期，该债务的未偿金额大于或等于200,000，000美元，该日期，

（c）任何修订、补充、未经2025年所有延长循环贷款人同意而修改或放弃本协议（i）将2025年延长循环承诺和/或2025年延长循环贷款作为对任何贷款方的任何其他债务的受付权的从属（或具有从属效力）或（ii）从属（或具有从属效力）对担保2025年延长循环承诺的债务的担保物的重要部分的留置权和/或对担保任何贷款方的任何其他债务的担保物的重要部分的2025年延长循环贷款的任何其他留置权的留置权，在（i）和（ii）条的每种情况下，与任何资产处置、投资有关的（a）除外，处置、售后/回租交易、资本化租赁义务、合并、清算、解散、其他债务或其他情况，在每种情况下，在本协议允许的情况下（如在第十次修订生效日期生效）为（x）在2025年延长循环承诺和2025年延长循环贷款的受款权上优先，和/或（y）以优先于为2025年延长循环承诺和2025年延长循环贷款的债务提供担保的留置权为担保的留置权作担保，（b）任何债务人占有融资，而自该债务人占有融资之日起，每一2025年延长循环贷款人均已获得按比例参与的善意机会（包括就（x）任何汇总和（y）善意支持费用以外的经济因素），

（d）第8.9条的任何条文（第8.9（d）（v）（b）、（c）及（d）条、第8.9（d）（vi）条的但书、第8.9（d）（vii）条及第8.9（d）（viii）条的但书除外）在未经2025年规定的延长循环放款人同意下已获修订或放弃的日期，及

（e）第8.9（d）（v）（b）、（c）或（d）条、第8.9（d）（vi）条、第8.9（d）（vii）条或第8.9（d）（viii）条的但书在未经2025年绝对多数延长循环贷款人同意的情况下被修订或放弃的日期；

前提是：

（i）在不受本协议任何其他规定限制的情况下，一旦发生上述（b）至（e）条所述的任何事件或情况，2025年的延长循环承诺（如有）应立即终止，本协议项下的2025年延长循环贷款（连同其应计利息）以及根据本协议欠任何2025年延长循环贷款人（各自以其作为循环贷款人、循环发行贷款人或周转额度贷款人的身份，视情况而定）的所有其他款项（包括欠该2025年延长循环贷款人的所有循环信用证债务，不论该2025年延长循环贷款人所签发的当时尚未偿付的循环信用证的受益人是否以其作为循环发行贷款人的身份，应已出示根据其要求提供的文件）应立即到期应付，或如任何循环发行贷款人所签发的任何循环信用证是2025年延长循环贷款人，而在根据本但书的加速时，不应就该循环信用证进行出示以兑现，适用的借款人应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户中的即时可用资金金额，该金额等于该循环信用证当时未提取和未到期的总额（各借款人特此授予行政代理人，为适用的2025年延长循环贷款人的利益，在任何时间存入该现金抵押账户的所有金额的持续担保权益，以担保该循环信用证的未提取和未到期金额以及借款人在贷款文件下的所有其他义务）；和

（二）本定义“2025年延长循环到期日”中使用的大写术语自第十次修订生效之日起具有本协议中规定的含义。

“2025年展期循环贷款人”：具有第十次修订中规定的含义；但任何在第十次修订生效日期不是2025年展期循环贷款人的循环贷款人，可在其后的任何时间通过执行该循环贷款人与母借款人之间在行政代理人合理满意的形式和实质上的展期协议，同意成为2025年展期循环贷款人，该循环贷款人此后应为本协议项下所有目的的2025年展期循环贷款人。

“2025年规定展期循环贷款人”：2025年展期循环贷款人合计超过50.0%的循环承诺百分比（经了解同意，违约贷款人持有或视为持有的2025年展期循环承诺（或者，如果2025年展期循环承诺已终止或到期，则为确定该百分比，应将2025年展期循环贷款以及循环信用证债务和周转额度贷款中的所有利息）排除在外。

“2025年度绝对多数展期循环贷款人”：2025年度展期循环贷款人合计超过662/3%的循环承诺百分比（经了解同意，违约贷款人持有或视为持有的2025年展期循环承诺（或者，如果2025年展期循环承诺已终止或到期，则为确定该百分比，应将2025年展期循环贷款以及循环信用证债务和周转额度贷款中的所有利息）排除在外。

“2026年优先无抵押票据”：母借款人于2026年到期的4.625%优先票据，根据该特定契约发行，日期为2021年11月23日（经不时补充或以其他方式修改），母借款人之间作为发行人、附属担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人，经第一次补充契约补充，日期为2021年11月23日（经不时补充或以其他方式修改），母借款人之间作为发行人、附属担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人。

“年化调整后企业EBITDA”：母公司借款人提交给SEC的文件（包括在收益新闻稿或“快讯”中）中报告的母公司借款人及其子公司最近连续两个季度的季度调整后企业EBITDA（以与母公司借款人截至2024年12月31日的财政年度的非公认会计准则报告一致的方式计算）的总和乘以二。

“手头现金”：在任何时间，母公司借款人及其受限制子公司在该时间的非限制性现金总额。

“EighthControl Agreement Amendment Effective Date”：具有第八修正案第8.9（d）（ix）节中规定的含义。

“财务官”：首席财务官，如果没有，则为财务主管、财务总监、副总裁（财务）或母公司借款人的其他负责财务官。

“流动性证明”：具有第8.9（d）（i）节规定的含义。

“Material Account”：母借款人在JPMorgan维护的集中账户以及通过FIS短期现金管理门户访问的两个货币市场账户，在每种情况下，均在第十次修订生效日期之前向行政代理人确定，以及母借款人或任何其他贷款方的任何连续三（3）个日历月的日均余额超过10,000，000美元的存款账户和证券账户（每一项定义均在UCC中定义）（不包括每日将存入其中的所有金额扫至受控制协议或抵押品代理人合理满意的其他安排约束的账户的账户）。

“重大知识产权”：作为一个整体，截至第十次修订生效日期或截至适用交易日期，母公司借款人或任何受限制子公司拥有的对母公司借款人及其受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，包括但不限于核心知识产权。

“不延期的循环承诺”：具有第十修正案规定的含义。在第十次修正生效日期，不延长循环贷款人的不延长循环承付款总额为335,000，000美元。

“不展期循环贷款”：具有第十修正案规定的含义。

“不展期循环贷款人”：具有第十修正案规定的含义。

“平价债务要求触发日”：平价债务要求触发日条件应已满足的日期；但前提是，如果母借款人已根据其定义的（b）条选择满足平价债务要求触发日条件，且随后在母借款人的下一个季度或年度（如适用）中报告的年化调整后公司EBITDA（定义见下文）或TTM调整后公司EBITDA（定义见下文）（如适用）低于850,000，000美元，则平价债务要求触发日应被视为未发生。

“同等债务要求触发日条件”：由母借款人选择，（a）母借款人应已向行政代理人交付财务官证书的日期，证明（x）年化调整后公司EBITDA和（y）TTM调整后公司EBITDA（在每种情况下，如母借款人的季度或年度（如适用）SEC文件中报告的）中的较高者不低于850,000，000美元，或（b）如果较早，则母借款人应已向行政代理人交付财务官证书的日期，证明（x）年化调整后公司EBITDA和（y）TTM调整后公司EBITDA中的较大者（在每种情况下，如母借款人在收益新闻稿或“快讯”中提交给SEC的文件中所报告的那样）不低于850,000，000美元。

“RCF承诺削减例外”：具有第8.9（d）（vi）（a）节规定的含义。

“救济期”：自第八次修订生效日期开始，至母公司借款者救济期暂停日期财政季度的第一天结束的期间；条件是，如果根据其定义中规定的但书，救济期暂停日期应被视为未发生，则救济期应在此后恢复，如同救济期暂停日期从未发生且救济期从未于2025年6月30日结束。

“救济期暂停条件”：由母借款人选择，（a）母借款人应已向行政代理人交付财务官证书，证明TTM调整后的公司EBITDA（如适用，在母借款人的季度或年度SEC文件中报告）不低于850,000，000美元的日期，或（b）如果更早，则母借款人应已向行政代理人交付财务官证书的日期，该日期应证明TTM调整后的公司EBITDA，正如美国证券交易委员会在财报新闻稿或“快讯”中报告的母借款人的文件中所述，不低于850,000，000美元。

“救济期暂停日期”：救济期暂停条件应已满足的日期；但前提是，如果母借款人已根据其定义的（b）条选择满足救济期暂停条件，并且随后在母借款人的下一个季度或年度（如适用）中报告的TTM调整后的公司EBITDA低于850,000，000美元，则应视为未发生救济期暂停日期。

“第二次债务”是指由担保物上的留置权担保的债务，该留置权与担保2025年延长循环承诺的担保物上的留置权具有同等地位，但这些留置权在第二次基础上在留置权优先权上次于担保2025年延长循环承诺的担保物上的留置权。

“特定流动性契约股权出资”：向母借款人或任何母实体作出的任何现金股权出资，随后作为股权资本向母借款人出资或以其他方式支付，以换取许可的Cure证券；但前提是（a）该等现金股权出资向母借款人或任何母实体作出，随后作为股权资本向母借款人出资或以其他方式支付（x）在适用的日历月的第一天之后，以及（y）在该日期或之前即根据第8.9（c）（i）小节（“预期流动性契约治愈截止日期”）要求就该适用日历月交付流动性证书之日起五（5）个工作日后，（b）母借款人在交付给行政代理人的母借款人负责官员的证书中将该股权出资确定为“特定流动性契约股权出资”，以及（c）在救济期内可作出不超过三（3）项特定流动性契约股权出资。

“特定救济期流动性”：在任何时候，（i）母公司借款人及其受限制子公司在该时间的非限制性现金的总和，（ii）C期贷款抵押账户中的存款金额超过截至该时间未偿还的定期信用证债务的总和，以及（iii）该时间的可用循环承诺。

“第十次修订”：由Holdings、母借款人、附属借款方、其附属借款方、其其他担保方、其2025年延期循环贷款方、其同意发行贷款方、周转额度贷款方和行政代理人于2025年5月6日对信贷协议作出的某些修订第10号。

“第十次修正生效日”：具有第十次修正规定的涵义。

“TTM调整后公司EBITDA”：母借款人及其子公司最近结束的十二个月期间的调整后公司EBITDA（按照截至2024年12月31日的财政年度的母借款人的非公认会计准则报告方式计算）。

8.10公司债务的限制。

（a）母借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生任何公司债务；但条件是，如果在发生此类公司债务之日，在发生该等公司债务生效后，母借款人或任何受限制的附属公司可能会产生公司债务，（x）如果公司债务是由抵押品上的留置权担保的，该留置权与担保初始定期贷款融资和初始循环融资的抵押品具有同等地位，母借款人及其受限子公司应在形式上符合Pari担保比例发生测试；（y）对于由抵押品上的留置权担保的公司债务，其等级低于为初始定期贷款融资和初始循环融资提供担保的抵押品，母借款人及其受限子公司应在形式上符合初级担保比例发生测试，以及（z）对于无担保公司债务或由非抵押品的母公司借款人或其受限子公司的资产上的留置权担保的公司债务，母借款人及其受限制子公司应在备考中遵守（i）等于或低于5.25：1.00的综合总公司净杠杆率或如果发生为许可收购或许可投资提供资金，则为紧接该交易之前的综合总公司净杠杆率或（ii）大于或等于2.00：1.00的利息覆盖率或如果发生为许可收购或许可投资提供资金，则为紧接该交易之前的利息覆盖率；

（b）尽管有上述第8.10（a）条的规定，母借款人及其受限制的子公司可能会产生以下公司债务：

（i）根据贷款单证或任何其他信贷融资产生的债务（包括但不限于就信用证或根据其签发或创设的银行承兑汇票而言）和根据任何信贷融资以外产生的债务，以及（在不限制前述规定的情况下）在每种情况下与此有关的任何再融资债务，在每种情况下根据本条款（i）在任何时间未偿还的最高本金金额合计不超过（a）2,800，000,000美元，加上（b）当时的最高增量融资金额（在未以其他方式使用的范围内），加上（c）在任何该等债务进行再融资的情况下，与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本及开支的总额；但（x）根据本条（i）项产生的任何债务须受第2.9（d）条第（i）、（iii）、（iv）及（v）条的规定规限，及（y）根据本条（i）项产生的任何以抵押品在与融资同等基础上作担保的定期贷款形式的债务，须受第2.9（d）条第（vi）条的规定规限；

（ii）任何受限制附属公司对母借款人的债务（a）或母借款人的债务（b）或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务；但任何其后发行或转让该受限制附属公司的任何股本而欠该等债务，或导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司或该等债务的任何其他其后转让（向母借款人或受限制附属公司除外）的任何其他事件，在每种情况下，将被视为发行人发生本条款（ii）不允许的该等债务；

（iii）于截止日期尚未清偿的任何债项（上文第（i）或第（ii）条所述的债项除外），以及就本条（iii）或第8.10（a）条所述的任何债项而产生的任何再融资债项；

（iv）（a）在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000，000美元和LTM合并EBITDA的10.0%的资本化租赁债务和（b）购置款债务，以及在每种情况下与此相关的任何再融资债务；

（v）包括为母借款人或其任何受限制子公司的贸易债权人的利益提供通融担保的债务；

（vi）（a）母借款人或任何受限制附属公司对债务的担保或母借款人或任何受限制附属公司的任何其他义务或责任（母借款人或该受限制附属公司所产生的任何公司债务除外，视情况而定，违反本第8.10条），或（b）在不限制第8.2节的情况下，母借款人或任何受限制附属公司的债务因该等人授予或适用于该等人的任何留置权而产生，以担保母借款人或任何受限制附属公司的债务（母借款人或该受限制附属公司所产生的任何债务除外，视情况而定，违反本条例第8.10条）；

（vii）母借款人或任何受限制附属公司的债务（a）因兑现该人以资金不足提取的支票、汇票或类似票据而产生，但此种债务在发生后五个营业日内消灭，或（b）包括担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务，或与收购或处置任何业务、资产或个人有关的类似义务；

（viii）母借款人或任何受限制的附属公司就（a）在正常业务过程中签发的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或义务，或与所招致的负债或义务有关的债务（包括根据适用的工人赔偿法规向政府实体签发的与自我保险有关的那些），或（b）完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金，或在正常业务过程中提供的或与所招致的负债或义务有关的其他类似债券、票据或义务，或（c）为善意套期保值目的订立的套期保值义务，或（d）管理担保，或（e）在正常业务过程中为保险费提供融资，或（f）在正常业务过程中发生的供应安排下的照付不议义务，或（g）母借款人或任何受限制子公司维持透支、现金池或其他类似便利或安排的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算、透支保护和其他安排，或（h）银行产品义务；

（ix）根据第8.10（a）条发行的不合格股票的股份转换或交换时可发行的债务，以及与此有关的任何再融资债务；

（x）母借款人或任何受限制子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过317,500，000美元和LTM合并EBITDA的50.0%中的较高者的债务；

（十一）非贷款方的受限制子公司和合资企业的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过317,500，000美元和LTM合并EBITDA的50.0%中的较高者；

（xii）取得债务及与此有关的任何再融资债务；及

（十三）分摊债务及与之相关的任何再融资债务。

第9节。违约事件。

9.1违约事件。

如有下列事件发生且仍在继续：

（a）任何借款人在按照本协议的条款到期时（不论是在规定的到期日、通过强制性提前还款或其他方式），不得支付任何贷款的任何本金；或任何借款人不得在任何该等利息、偿还金额或其他金额按照本协议的条款到期后五个营业日内支付任何贷款的利息、任何偿还金额或根据本协议应付的任何其他金额；或

（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出或当作作出的任何陈述或保证，或由任何贷款方或代表任何贷款方依据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证明书中所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至作出之日在任何重要方面是不正确的，以及导致该等失实陈述的情况（如能够更改），不得更改，以致在行政代理人或规定贷款人已向父母借款人发出书面通知的日期后30天的日期前，使该等陈述或保证在所有重大方面均正确无误；但为免生疑问，如根据第5.7条第二句作出或当作作出的任何陈述或保证须证明在任何重大方面不正确，则如该等不正确的情况或违约事件导致，则须当作已获纠正，或其他潜在的，这种不正确的，应已被治愈；或

（c）任何贷款方在遵守或履行本协议第7.7（a）条或第8条所载的任何协议时均应违约；但如根据第8.9条发生任何违约事件（“违约的财务契约事件”），则该违约不应构成任何定期贷款的违约，除非且直至循环贷款已被宣布到期应付且循环承诺已由所需循环贷款人根据第9条终止；但，然而，如果（i）规定循环贷款人在交付给行政代理人的书面中不可撤销地撤销该加速和终止，以及（ii）规定贷款人（包括定期贷款贷款人）没有加速贷款，则违约的财务契约事件自该日期及之后自动不再构成定期贷款的违约事件；或

（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条（a）至（c）段所规定的除外）方面均有失责，而该失责须在行政代理人或规定贷款人已向父母借款人发出书面通知的日期后30天内继续无补救；或

（e）控股、母借款人或其任何受物质限制的子公司应（a）（i）拖欠任何债务（不包括任何物质车辆租赁义务、贷款、偿还金额和本协议项下的任何其他债务）的本金或利息超过100,000，000美元和超过宽限期（不超过30天）（如有）的LTM合并EBITDA的15.0%（以较高者为准），设定该等债务所依据的文书或协议中的规定；或（ii）在遵守或履行与上述第（i）款所指的任何该等债务有关的任何其他协议或条件（不包括任何材料车辆租赁义务、贷款、偿还金额和本协议项下的任何其他债务）方面的违约，载于任何证明、担保或与此有关的文书或协议（但未能根据该文书或协议提供违约或违约事件的通知或在遵守或遵守任何财务维持契约方面的违约除外），违约的后果是导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在发出通知或在需要时经过一段时间后，导致该等债务在其规定的到期日之前到期（“加速”），及（x）该等时间已过，如任何通知（“违约通知”）须在送达加速通知前开始宽限期或宣布发生违约事件，则该违约通知应已发出，（y）该等违约不应由该等持有人或其代表予以补救或豁免，及（z）就任何外国附属公司的任何该等债务而言，该等债务应已加速，且该加速不得已撤销；（但第（ii）款不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如根据本协议允许此类出售或转让）或（b）超过宽限期未遵守或履行与任何材料车辆租赁义务有关的任何协议或条件，则根据本协议或其允许的受让人应已终止该材料车辆租赁义务，而该终止应已导致该材料车辆租赁义务所涉及的所有特殊目的融资项下的“摊销事件”（或类似事件，无论其如何计价），且母借款人或其任何附属公司均不得在该等已终止的物料车辆租赁义务终止之日后60天内就该等已终止的物料车辆租赁义务订立置换的特殊目的融资；或

（f）如（i）母借款人或其任何受重大限制的附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律启动任何与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济（在每种情况下均不包括重组、清盘、清算或解散非贷款方的母借款人的任何附属公司），或（b）为其或其全部或任何实质部分资产寻求委任接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或母借款人或其任何重大受限子公司应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）应针对母借款人或其任何重大受限子公司展开任何案件，上述第（i）款所述性质的法律程序或其他行动，如（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）在一段时间内仍未被解雇、未被解除、未被搁置或未受约束，如属外国子公司的任何重大受限子公司，则为90天，否则为60天；或（iii）须针对母借款人或其任何重大受限子公司展开任何寻求发出扣押令、执行的案件、法律程序或其他行动，针对其全部或任何实质性部分资产的distraint或类似程序，如导致任何此类救济的命令进入，而该命令在任何重大受限子公司为外国子公司的情况下，不得在该等救济进入之日起90天内或以其他方式在60天内被腾空、解除、中止或保税等待上诉；或（iv）母借款人或其任何重大受限子公司应采取任何公司或其他组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许，上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或（v）母借款人或其任何受重大限制的附属公司一般不能或须以书面承认其一般不能在债务到期时偿付其债务（与任何重组、清盘、清算、解散非上述（i）（a）条所载括号内排除所指的母借款人的任何附属公司有关的情况除外）；或

（g）（i）任何人须从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条），（ii）（a）任何未能满足最低筹资标准（定义见ERISA第302或303条或守则第412或430条），无论是否被豁免，均应就任何计划存在，或（b）任何有利于PBGC或计划的留置权应产生于母借款人或任何共同控制实体的资产上，（iii）应就以下事项发生可报告事件，或应开始程序以指定受托人，或受托人应被指定、管理或终止任何单一雇主计划，行政代理人合理地认为可报告的事件或程序的启动或受托人的任命可能会导致该计划为ERISA第四章的目的而终止，（iv）任何单一雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止，但根据ERISA第4041（b）节的标准终止除外，（v）母借款人或任何共同控制实体中的任何一方应或在行政代理人的合理地认为可能，因退出多雇主计划或多雇主计划破产而招致任何法律责任，或（vi）任何其他事件或条件须就计划发生或存在；而在本第9（g）条第（i）至（vi）款的每宗个案中，该等事件或条件个别或连同所有其他该等事件或条件（如有），将合理地预期会导致重大不利影响；或

（h）须针对母借款人或其任何受物质限制的附属公司作出一项或多于一项判决或法令，在任何时候涉及在入帐前或自入帐后60天内实际收到的任何保险或弥偿款项，或在任何上诉不成功的情况下将就该等款项收到的任何保险或弥偿款项）超过100,000，000美元及LTM综合EBITDA的15.0%（以较高者为准），且所有该等判决或法令均不得撤销、解除，自其入境之日起60日内中止或拘押候审上诉；或

（i）除在任何抵押品中止期间外，（i）担保及抵押品协议，或涵盖抵押品相当大部分的任何其他担保文件，须（在其签立、交付及生效后的任何时间），因任何理由而停止具有完全效力及效力（依据本协议或其条款除外），或任何作为任何该等担保文件一方的贷款方，须以书面如此断言，或（ii）任何担保单证所设定的留置权，须停止按照其条款完善和可强制执行，或停止具有与看来是由此就抵押品的任何重要部分而设定的完善和优先权相同的效力（但与特此或任何担保单证所准许的任何抵押品的该留置权的任何终止有关的情况除外），而该等留置权未能完善和可以该优先权强制执行的情况，须持续20天而未获补救；或

（j）受制于借款人选择全额支付所有贷款并终止循环承诺，或作出控制权变更要约，控制权变更即已发生；

然后，在任何此种情况下，（a）如果该事件是上文（f）款第（i）或（ii）款就任何借款人规定的违约事件，则该承诺（如有的话）自动终止，本协议项下的贷款（连同其应计利息）和本协议项下所欠的所有其他款项（包括所有信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已出示本协议项下所要求的单据）应立即到期应付；（b）如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下一种或两种行动：经所需贷款人同意（或，如发生违约的财务契约事件并仍在继续，但须遵守第9.2节，应所需循环贷款人的请求或仅经其同意，且不限制第9（c）节，仅就循环贷款、循环承诺、周转额度承诺、周转额度贷款、任何循环信用证和循环信用证义务而言），行政代理人可或应所需贷款人或所需循环贷款人（视情况而定）的请求，行政代理人应通过向母借款人发出通知，宣布（i）承诺立即终止，据此，承诺（如有）应立即终止；（ii）本协议项下的贷款（连同其应计利息）和本协议项下的所有其他欠款（包括所有信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已出示其项下所要求的单据）立即到期应付，据此应立即到期应付。

如所有循环信用证在依据本款的加速时不应发生为兑现而出示的情况，则适用的借款人应在该时间将相当于该循环信用证当时未提取和未到期的总额的即时可用资金存入行政代理人开立的现金抵押账户（且各借款人特此为有担保当事人的利益向行政代理人授予，在任何时间存入该现金抵押账户的所有金额的持续担保权益，以担保该循环信用证的未提取和未到期金额以及借款人在贷款文件下的所有其他义务）。如行政代理人在任何时候确定该现金抵押账户中持有的任何资金受该行政代理人和有担保当事人以外的任何人的任何权利或债权的约束或该资金总额低于未提取和未到期的循环信用证总额，适用的借款人应在行政代理人提出要求后立即向该行政代理人支付作为该现金抵押账户中存放和持有的额外资金，金额等于（a）该等未提取和未到期的总额超过（b）该行政代理人确定为自由和没有任何此类权利和主张的现金抵押账户中所持有的资金总额（如有）的部分。该等现金抵押账户中持有的与循环信用证有关的金额，应由行政代理人用于支付根据该循环信用证开具的汇票，所有该等循环信用证到期或已全额提取后的未使用部分（如有）应用于偿还贷款方在本协议项下和其他贷款单据项下的其他义务。在所有该等循环信用证到期或已全数提款后，所有偿还金额均已清偿，贷款方在本协议项下和在其他贷款单证项下的所有其他义务均已付清，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还给适用的借款人（或可能合法有权获得该等现金抵押的其他人）。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，任何以担保方身份或作为根据担保文件授予的任何担保的受益人的贷款人，未经所需贷款人的事先书面同意，均无权就此种担保行使补救措施。

除本条第9款上述明文规定外，在适用法律允许的最大范围内，现明确放弃出示、要求、抗诉和所有其他任何种类的通知。

尽管本协议另有相反规定，（x）如导致该违约或违约事件的事件、行为或条件已获补救或纠正或已不复存在，则任何违约或违约事件均不得视为“持续”或“存在”，以及（y）因（i）母借款人未能根据第7.7（a）或（II）条交付通知而发生的任何违约或违约事件任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证，在每种情况下，应被视为在基础违约或本应受该通知或陈述或保证约束的违约事件停止持续的同时自动不再继续；但前提是（a）如果借款人知道该基础违约或违约事件（如适用），则上述（x）和（y）（i）条款不适用，停止前未按规定及时通知行政代理人和贷款人及（b）如借款人在作出或被视为作出该等陈述或保证时知悉该等基础违约或违约事件，则前述（y）（II）款不适用。

9.2借款人的治愈权。

（a）即使本第9条另有相反规定，如发生与财务维持契约有关的任何财务契约违约事件，并在指明的期间内收到指明的股权出资，并在其定义所列有关指明股权出资的其他条件得到满足的情况下，就该适用的财政季度和包含该财政季度的任何四个财政季度期间而言，合并EBITDA须按该指明股权出资的金额（“治愈金额”）增加，仅为衡量遵守《财务维护盟约》的目的。如果在实施上述形式上的调整后（不使以母公司借款人及其受限制子公司的资产负债表上的任何部分治愈金额或治愈金额的任何部分偿还任何债务生效，在每种情况下，仅就该财政季度而言，母公司借款人及其受限制子公司随后应遵守财务维持公约，它们应被视为在相关确定日期已遵守，其效力与在该日期没有未遵守相同，并且就本协议而言，已发生的本协议项下适用的违约或违约应被视为已得到纠正。

（b）双方在此承认，尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在确定本协议中任何基于财务比率的条件、定价或篮子时，为计算综合EBITDA的目的，根据任何特定股权出资而收到的治愈金额应不予考虑（适用于财务维持公约的除外）。

（c）在适用的财政季度末至预期的治愈截止日期前，不得将任何违约或违约事件视为存在，（i）不得允许贷款人加速其持有的贷款、终止其持有的循环承诺或基于未能遵守第8.9（b）节规定的财务契约的要求而对抵押品行使补救措施，除非在预期的治愈截止日期或之前未根据行使治愈权而纠正该等失败，及（ii）不得要求循环贷款人或循环发行贷款人根据本协议作出任何信贷延期，直至母借款人收到该等治愈金额的金额及以足以纠正本第9.2条就财务维持盟约而提述的财务盟约违约事件的其他条款为止。

第10节。代理人和其他代表。

10.1预约。各贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为本协议和其他贷款文件项下该等贷款人的代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权各代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取该等行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予或要求该代理人的权力和履行的职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人和其他代表不应承担任何义务或责任，但在行政代理人、担保代理人和每一发行贷款人的情况下，本协议明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系除外，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对任何代理人或其他代表的义务或责任。各代理人可由或通过其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司履行其在本协议、其他贷款文件以及本协议或其中提及的任何其他文书和协议下的任何各自职责（为免生疑问且不限制前述一般性，理解并同意，行政代理人和担保代理人可由或通过其各自的一个或多个关联公司履行其在担保文件下的任何各自职责）。尽管有上述规定，行政代理人同意就其根据贷款文件应支付的所有金额担任美国联邦预扣税代理人。

10.2职责下放。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人和（如适用）其他有担保方的代理人行事，任何代理人均不对控股公司或其任何子公司承担任何（且不应被视为已承担任何）代理或信托义务或关系。各代理人可由或通过代理人或事实上的律师（包括行政代理人情况下的抵押代理人）执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师或律师的疏忽或不当行为负责。

10.3开脱罪责的规定。任何代理人或任何其他代表或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（a）对该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动（除非该人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定）或（b）以任何方式对任何贷款人负责（i）任何陈述、陈述，控股公司、母借款人或任何其他贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或由代理人或任何其他代表根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的其他文件中作出的陈述或保证，（ii）就本协议或任何票据或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，（iii）就控股公司的任何失败作出的陈述或保证，母借款人或任何其他贷款方履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，（iv）履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条款、规定或条件，（v）满足第6条规定的任何先决条件，或（vi）存在或可能存在任何违约或违约事件。代理或任何其他代表均不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查控股公司、母公司借款人或任何其他贷款方的财产、账簿或记录。各贷款人同意，除本协议项下的代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件，或为贷款人的帐户提供给代理人或为贷款人提供副本的通知、报告和其他文件外，代理人和其他代表没有任何义务或责任向任何贷款人提供与控股公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息，任何借款人或任何其他贷款方可能会被代理人和其他代表或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司管有。

10.4代理商的依赖。各代理人均有权依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电传、电传或电传电传电文或其认为真实和正确的并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括借款人或控股公司的顾问）、独立会计师和各代理人选定的其他专家的建议和陈述，在依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电传、电传或电传电传电传电文或其他文件或谈话时受到充分保护（且对任何人不承担任何责任）。代理人可为所有目的将任何票据的收款人视为并视为该票据的拥有人，除非该票据已按照第11.6条转让，且该条就该转让所规定的所有行动均已采取。任何个人或实体的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何票据的持有人，则该请求、授权或同意对该票据或为交换而发行的任何票据或票据的任何后续持有人、受让人、受让人或背书人（视情况而定）具有结论性和约束力。每名代理人在其与贷款人之间未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，均应有充分的理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意和/或根据第11.1（a）条所要求的贷款人的其他必要百分比，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应在根据所需贷款人的请求和/或根据第11.1（a）节要求的贷款人的其他必要百分比根据本协议以及任何票据和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

10.5违约通知。任何代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或母借款人或控股公司中任何一方提及本协议的通知，说明该违约或违约事件。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知出借人。代理人应就所需贷款人指示的违约或违约事件和/或根据第11.1（a）条要求的贷款人的其他必要百分比合理地迅速采取行动；但除非且直至代理人收到该等指示，否则代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

10.6贷款人的承认和陈述。各贷款人明确承认，任何代理人或其他代表或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或任何其他代表此后采取的任何行为，包括对母借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人或该其他代表向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人、其他代表和各贷款方表示，独立和不依赖任何代理人、其他代表或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，其已作出和将作出的，其自己对控股公司和母借款人及其他贷款方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉的评估和调查，其已自行决定根据本协议作出贷款及订立本协议，并将自行决定是否根据本协议及其他贷款文件采取任何行动，除本协议明文规定外，代理人或任何其他代表均无任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人或任何票据的持有人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间进入其管有。各贷款人向协议对方声明，其是银行、储蓄和贷款协会或其他类似的储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构在其日常业务过程中提供或获得商业贷款，其作为贷款人参与本协议下的此类商业目的，并表示其有知识和经验成为并有能力评估作为本协议下的贷款人的优点和风险。每个贷款人承认并同意遵守本协议下适用于贷款人的第11.6节的规定。

10.7赔偿。

（a）贷款人同意按各自的定期信贷百分比或循环承诺百分比（视属何情况而定）按比例向每名代理人（或其任何附属公司）作出赔偿（以未获母借款人或任何其他贷款方偿还且不限制母借款人这样做的义务为限），在根据本条第10.7条寻求赔偿之日起生效（或，如在贷款应已全额支付之日后寻求赔偿，则按各自的定期信贷百分比或循环承诺百分比按比例作出，（视属何情况而定）紧接该日期前）的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、费用、开支或任何种类的支出，而该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、诉讼、讼费、开支或支出可能在任何时间（包括在支付贷款后的任何时间）以与本协议有关或因本协议而产生的任何方式强加给该代理人（或其任何关联公司）、招致或主张，任何其他贷款文件或在此或由此拟进行的交易，或任何代理人（或其任何关联公司）根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担支付责任，费用或支出，其范围是（a）具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为，或（b）该代理人的任何证券持有人或债权人对该代理人提出的债权或启动的法律程序，该债权持有人或债权人仅以其本身的身份产生并基于所赋予的权利。对每个循环发行贷款人的赔偿义务应在循环信用证参与人之间按照其循环承诺百分比进行评级。本节10.7中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（b）任何代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动（明确要求其根据本协议或根据贷款文件采取的行动除外），均应有充分理由，除非该代理人应首先由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任、成本及开支作出令其满意的赔偿。

（c）本条10.7中的协议应在所有借款人义务和担保人义务（每一项均在担保和抵押协议中定义）得到偿付后仍然有效。

10.8行政代理人及以个人身份担任的其他代表。行政代理人、其他代表及其关联机构可以向母借款人或任何其他借款方提供贷款、接受其存款并一般从事任何类型的业务，如同行政代理人和其他代表不是本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人或其他代表一样。就其作出或续期的贷款及向其发出的任何票据，以及就其发出或参与的任何信用证而言，行政代理人及其他代表在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非行政代理人或其他代表相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人及其他代表以其个人身份。

10.9抵押事项。

（a）各贷款人授权并指示行政代理人和担保代理人为贷款人和其他有担保当事人的利益订立（x）担保文件、任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，（y）对担保文件的任何修订、修订和重述、重述或放弃、补充或其他修改，任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，或就任何贷款方或其任何附属公司产生额外债务订立单独的债权人间协议（每一项“债权人间协议补充协议”），以允许以有效的、完善的留置权（相关贷款方或附属公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）和（z）第2.9节规定的任何增量承诺修订、第2.9节规定的任何增加补充、第2.9节规定的任何贷款人共同协议作为担保，第2.10条规定的任何延期修订、第2.11条规定的任何指明再融资修订以及根据第2.12条就许可债务交换要约所需的任何协议）。各贷款人特此同意，且任何票据的每一持有人或循环信用证的参与者通过接受该票据将被视为同意，除本协议另有规定外，行政代理人、担保代理人或所要求的贷款人根据本协议、担保文件、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议（均经任何债权人间协议补充文件修订）、任何增量承诺修订、任何增加补充、任何贷款人合并协议、任何延期修订采取的任何行动，任何指明的再融资修订或与许可债务交换要约有关所需的任何协议，以及代理人或规定贷款人行使本协议或其中所载的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。兹授权行政代理人和担保物代理人代表所有出借人，在无须向任何出借人发出任何通知或得到任何出借人进一步同意的情况下，不时就任何担保物或担保单证采取可能必要的任何行动，以完善和维持根据担保单证授予的担保物上的担保权益和留置权的完善。每个贷款人同意，除非抵押代理人指示这样做，否则其将没有任何权利单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，据了解并同意，此类权利和补救措施只能由抵押代理人行使。抵押代理人如确定在本协议或担保文件原本要求完成的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就无法完成此类行动，则可准予延长关于特定资产的所有权保险、法律意见或其他可交付物的设定和完善时间或任何子公司提供任何担保的时间（包括超过截止日期或与所获得的资产有关的延期，或在截止日期之后成立或获得的子公司）。

（b）贷款人特此授权行政代理人和抵押代理人（如适用）（a）解除在任何抵押品上授予或由该代理人持有的任何留置权（i）在根据本协议或贷款文件或在本协议或贷款文件或在此或由此产生的预期的交易或在此或由此产生的所有义务终止时，以及在当时到期未支付的贷款文件项下的所有义务的支付和清偿，（ii）在按照第8.4条出售或以其他方式处置贷款文件时，构成正在出售或以其他方式处置的财产（向贷款方以外的人），（iii）由母借款人的任何受限制附属公司拥有，而该附属公司成为被排除的附属公司或不再是母借款人的受限制附属公司或构成被排除的附属公司的股本或其他股本权益，（iv）如获规定贷款人以书面批准、授权或批准（或该等更大数额，以第11.1条规定的为限），或（v）在此或相关担保文件（包括与任何抵押品中止有关的）中可能另有明文规定；（b）应母借款人的书面请求，将任何除外资产（如担保和抵押协议中所定义）上的任何留置权置于次级（或书面确认不存在任何留置权）或授予该代理人或由该代理人持有的任何其他财产，（视属何情况而定）向任何准许留置权持有人提供的任何贷款文件；（c）解除母借款人的任何受限制附属公司根据其作为一方的任何贷款文件（包括其附属担保）所承担的义务，如果该人不再是母借款人的受限制附属公司或成为被排除的附属公司，及（d）代表贷款人及其在指定资产中的权益订立任何债权人间协议（包括任何债权人间协议及任何其他债权人间协议），并就其具有约束力，以使任何特殊目的融资生效，包括明确各方在指定资产中和对指定资产的各自权利。经行政代理人或抵押品代理人要求，在任何时候，所需贷款人或本协议规定的全部或其他部分贷款人将书面确认该代理人有权根据本条10.9解除特定类型或项目的抵押品。

（c）贷款人特此授权行政代理人和抵押代理人（视情况而定）在每种情况下根据其选择和酌情决定订立任何修订、修订和重述、重述、放弃、补充或修改，并作出或同意任何备案或采取第11.1条所设想的任何其他行动。根据行政代理人的要求，贷款人将在任何时候以书面形式确认行政代理人和抵押品代理人在本条第10.9（c）款下的权限。

（d）任何代理人不得对出借人承担任何义务，以确保担保物存在或由控股公司或其任何子公司拥有，或受到照顾、保护或保险，或本协议或依据本协议授予任何代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或行使或继续完全行使或以任何方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使任何权利，在本条10.9或任何担保文件中授予或可供代理人使用的权力和权力，经贷款人理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于该代理人作为贷款人在抵押品中的自身利益，每个代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，并且任何代理人均不得对贷款人承担任何义务或责任，除非其重大过失或故意不当行为。

（e）尽管本文有任何相反的规定，任何担保文件可根据第11.1节或第11.18节的设想并根据该节的代理方及其贷款方的书面同意进行修订（或修订和重述）、重述、放弃、补充或修改。

（f）抵押品代理人可为持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人在该抵押品上的担保权益，并为就抵押品采取该等代理人不时同意的其他行动而委任该行政代理人为其代理人，并在此确实如此。

10.10继任代理人。行政代理人或抵押代理人可在提前10天通知贷款人和母借款人后各自辞职，如行政代理人或抵押代理人成为违约贷款人或违约贷款人的关联人，则要求贷款人或母借款人可在提前10天通知行政代理人或适用的抵押代理人后解除该代理人的职务。如行政代理人或抵押代理人根据本协议和其他贷款文件应辞去或被解除行政代理人或抵押代理人（如适用）的职务，则所需贷款人（如为行政代理人）应从贷款人中指定贷款人的继任代理人，哪个继承代理人须经母借款人批准（如果该继承人为合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，则不得无理拒绝或延迟批准），只要没有发生违约事件并仍在继续，据此，该继承代理人应继承行政代理人或担保代理人（如适用）的权利、权力和义务，以及“行政代理人”或“担保代理人”一词，如适用，指经该委任及批准及该继任代理人接受该委任后生效的该继任代理人，而该前代理人作为行政代理人或附属代理人的权利、权力及义务（如适用）应予终止，而该前代理人或本协议任何订约方或贷款或信用证发行人的任何持有人并无任何其他或进一步的作为或契据；条件是，退任的担保物代理人应继续为有担保当事人的利益持有担保物，直至该担保物代理人的继任人被指定并接受该指定为止。各联席账簿管理人和高级联席管理人，可在提前10天通知行政代理人、贷款人和母借款人后辞去本协议项下的代理人职务，或如任何该等代理人已书面承认其已资不抵债或成为违约贷款人或违约贷款人的关联公司，则所需贷款人或母借款人均可在提前10天通知该代理人后解除该代理人的职务。如担保物代理人、任何联席账簿管理人或任何高级联席管理人辞去或被解除本协议项下的担保物代理人、联席账簿管理人或高级联席管理人（如适用），则该代理人在本协议项下的义务、权利、义务和责任（如有）应自动由行政代理人承担，并符合行政代理人的利益，而无任何代理人或任何贷款人的任何进一步行为。在任何退休代理人辞去或解除其代理职务后，对于其根据本协议和其他贷款文件担任代理期间采取或不采取的任何行动，本第10条的规定应对其有利。此外，在该退休代理人辞去或解除其作为该代理人的职务后，本条第10.10款的规定应对其在其根据本协议和其他贷款文件担任该代理人期间采取或不采取的任何行动适用于其利益。任何行政代理人依照本条第10.10款的前述规定辞职或被免职后，该辞职或被免职的行政代理人无须担任该辞职或被免职之日后将签发的任何信用证的签发贷款人，但该辞职或被免职的行政代理人在其辞去或被免职的行政代理人效力之前，应保留其作为签发贷款人就其签发的所有信用证在本协议项下的所有权利。

10.11其他代表。联席账簿管理人或任何高级联席管理人或根据本文件所载“其他代表”定义确定为联席账簿管理人和联席牵头安排人的任何实体，均不得以其身份在本文件项下或在任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任。

10.12预扣税。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额，在任何情况下，该代理人都不应被要求负责或支付与任何此类预扣有关的任何额外金额。如果行政代理人向任何贷款人支付了任何款项，但未从该款项中预扣适用的预扣税，而该行政代理人已向美国国内税务局或任何其他政府机构支付了超过适用的预扣税，或美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致预扣税款豁免或减免无效的情况发生变化或出于任何其他原因，任何代理人没有从已支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应就该代理人直接或间接支付的所有金额以税款或其他方式全额赔偿该代理人，包括任何罚款或利息，连同所产生的任何费用。

10.13收益的应用。出借人、行政代理人和担保物代理人同这些当事人一样约定如下：在符合紧接其后的一款以及任何债权人间协议、任何其他债权人间协议和任何债权人间协议补充协议的条款的情况下，在违约事件发生后和持续期间，行政代理人、担保物代理人、任何贷款人或任何发行贷款人因任何贷款文件项下当时到期和未偿还的金额（“收款金额”）而收取或收到的所有款项，除本协议另有明确规定外，按以下顺序分配和应用（在每种情况下，只要行政代理人实际知道下文所述的欠款或未付款项，但须根据第4.4（b）节另有要求，或任何债权人间协议、任何其他债权人间协议和任何债权人间协议补充文件另有要求的任何此类款项的任何应用）：（1）首先，（按可分摊比例）支付根据贷款文件应付给行政代理人和抵押代理人的所有合理费用和自付费用和开支（包括在本文件规定范围内的律师费），包括与强制执行代理、贷款人和发行贷款人在贷款文件下的权利有关（包括出售或以其他方式实现抵押品或与抵押品有关的所有费用以及预付给抵押品代理人的任何款项或为维护其在抵押品上的担保权益）；（2）其次，支付（按应课税基准）根据贷款文件应付和应付各贷款人和各发行贷款人的所有合理费用和自付费用（包括在本文件规定的范围内的合理律师费），包括与强制执行该等贷款人或该等发行贷款人在贷款文件项下的权利有关；（3）第三，就循环信用证向适用的循环发行贷款人支付（按应课税基准），该循环信用证参与者的循环承诺占该循环发行贷款人根据循环信用证作出的任何未偿还但未由适用借款人支付的付款的百分比，但代表有担保方的抵押代理人应就根据本条款“第三条”支付的任何金额代位行使该循环发行贷款人针对该循环信用证参与者的权利；（4）第四，支付（按可评定基准）当时未偿还贷款的应计和未付利息；（5）第五，支付（按可评定基准）当时未偿还贷款的本金、对冲协议项下的义务以及由担保文件担保的银行产品协议，根据上述“第三条”（或在定期信用证的情况下，紧接其后的一段）当时未偿还和未偿还的任何偿还金额，并以行政代理人合理满意的条款以现金抵押任何未偿还的信用证债务（在定期信用证债务的情况下，以紧接其后的一段规定未作现金抵押的为限）；（6）第六，向行政代理人、抵押代理人、贷款人和发行贷款人支付（按应课税基准）所有其他到期和应付的未偿还金额；（7）第七，支付盈余（如有），向任何可能合法有权获得此类盈余的人。如果根据上述“第五条”可供分配的任何金额可归因于已签发但未提取的未偿信用证金额，而这些金额随后尚未要求根据本协议偿还，则该等金额应由抵押代理人在现金抵押账户中持有，并首先应用（x），以不时向适用的发行贷款人偿还该等信用证项下的任何提款，然后（y）在所有信用证到期后，偿还该“第五条”所述类型的所有其他债务。如果根据“第五条”可供分配的任何金额不足以全额支付其中所述的所有债务，则应根据此类债务的相对金额在有权获得此类债务付款的人之间按比例分配此类款项。

尽管有上述规定，就任何C期贷款抵押账户（以及存入该账户或贷记该账户的所有金额）而言，就该账户如此收取的任何收款金额应适用如下：

（i）首先，按比例支付有关定期发行贷款人的所有应付款项，金额相当于定期发行贷款人就定期信用证支付的所有未偿还款项，但未由适用的借款人支付；

（ii）第二，按比例支付根据任何贷款文件应付定期发行贷款人的所有其他款项，以其本身的身份；

（iii）第三，按比例以现金抵押任何剩余的未偿还定期信用证债务，其条款合理地令适用的定期发行贷款人满意；

第四，按比例支付与C期贷款有关的所有其他债务（按上文第（2）、（4）和（5）条就所有其他收款金额规定的顺序）；

（v）最后，余额（如有的话）在所有有关定期信用证义务和与C期贷款有关的义务均已不可抗拒地以现金全额支付后，如上文就所有其他收款金额所述。

本条第10.13款可予修订（而贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何该等修订），但须反映根据第2.9、2.10及2.11条（如适用）增加的任何新类别或批次贷款的参与贷款人的不同应付款额及付款优先次序。尽管有上述规定，与任何担保人有关的除外义务（如担保和抵押协议中所定义）不得以从该担保人或其资产收到的金额支付，并且在根据前款适用收款金额时应忽略该除外义务。

10.14错误付款。

（a）每名贷款人及每名发行贷款人（以及上述任何一项的每名参与者，通过其接受参与）特此确认并同意，如行政代理人通知该贷款人或发行贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人（上述任何一项，“受让人”）从该行政代理人（或其任何附属公司）收到的任何资金（或其任何部分）被错误地传送至该受让人（不论该受让人是否知悉），或由该受让人以其他方式错误或错误地收到（不论是否作为付款，提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独或合计为“已付款项”）并要求退还该等款项的，该受让人应迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，向行政代理人退还作出该等要求的任何该等款项的金额。行政代理人根据本条向任何受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不受上述（a）条限制的情况下，每一受让人进一步承认并同意，如果该受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额，或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款（“付款通知”）发送的付款通知（“付款通知”）中指明的金额和/或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附，或（z）该受让人以其他方式知悉是错误或错误（全部或部分）传送或收到的，在每一种情况下，它在收到此种付款时理解并同意就此种付款发生了错误（并被视为知道此种错误）。各受款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，将作出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额退还给行政代理人。

（c）收款人根据本条规定须退回的任何款项，须以如此收取的货币以当日资金支付，连同自该收款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息。各收款人在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款为，以及由借款人或任何其他贷款方的资金组成的此类错误付款的金额。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但不限于紧接前（d）条所列的协议），控股公司或其任何附属公司均未根据本条10.14取得或招致（或将取得或招致）任何额外权利或义务。

第11节。杂项。

11.1修正和豁免。

（a）除按照本条第11.1款的规定外，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条款，均不得予以修订、补充、修改或放弃。被要求贷款人可或经被要求贷款人的书面同意，行政代理人及抵押代理人可不时（x）与本协议或其各自的贷款方（视情况而定）订立书面修订、补充或修改本协议及其他贷款文件，以增加本协议或其他贷款文件的任何条款，或以任何方式更改贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或义务，或（y）应任何贷款方的请求而放弃，根据规定贷款人、行政代理人或抵押代理人（视情况而定）可能在该文书中指明的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，根据第11.1（a）（i）至（v）、（x）和（xi）、（d）、（f）和（h）节进行的修订可在未经规定贷款人同意的情况下进行；此外，条件是不放弃或不修改、补充或修改应：

（i）减少或免除任何贷款或任何偿还金额或其任何预定分期的金额或延长预定到期日期，或降低根据本协议应付的任何利息、佣金或费用的规定利率（因放弃任何违约后利率上调的适用性而除外）或延长任何付款的预定日期或增加任何贷款人的承诺的金额或延长任何贷款或偿还金额的到期日期，或更改任何贷款或偿还金额的支付货币，在每一种情况下，未经每个贷款人的同意而直接受到不利影响，但须遵守第11.1（e）和11.1（g）条（有一项谅解，即（x）放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少所有贷款人的总承诺不应构成增加任何贷款人的承诺，以及（y）任何贷款人的任何承诺的可用部分的增加不应构成增加该贷款人的承诺）；

（ii）放弃、修订或修改第4.8（a）或10.13条的条文，其方式会因其条款而改变因此而需要的分付款项或适用收益，而无须每名贷款人的同意而直接受到不利影响（与第2.9、2.10、2.11及11.6（i）条有关的情况除外）；

（iii）修订、修改或放弃本条第11.1（a）条的任何条文，或降低“规定贷款人”定义中指明的百分比，或同意控股公司或母借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务（根据第8.3或11.6（a）条除外），在每种情况下均无需所有贷款人的书面同意；

（iv）除特此或任何担保文件（包括与任何担保中止有关）明确许可的情况外，在每种情况下，未经所有出借人同意，解除占根据担保和抵押协议的债务的担保价值的几乎全部的担保人，或全部或几乎全部的抵押品；

（v）规定任何贷款人在未经该贷款人同意的情况下，作出利息期短于一个月或12个月的贷款；

（vi）未经当时的行政代理人及任何其他代表的书面同意而修订、修改或放弃第10条的任何条文，并因此而直接受到不利影响；

（vii）（x）未经适用的循环发行贷款人书面同意而修订、修改或放弃任何循环信用证或任何循环信用证债务的条文及每名直接及不利影响的循环信用证参与者或（y）未经适用的定期发行贷款人书面同意而修订、修改或放弃任何定期信用证或任何定期信用证债务的条文；

（viii）修订、修改或放弃根据第2.7（d）条持有或须购买任何参与任何周转额度贷款的周转额度票据（如有的话）或第2.7条的任何条文，而无须经周转额度贷款人及彼此贷款人（如有的话）的书面同意；

（ix）修订、修改或放弃第3或10.13条的任何条文，其方式对任何发行贷款人的权利及责任产生不利影响，而无须该发行贷款人的书面同意；

（x）（a）修订或以其他方式修改第8.9条，（b）放弃或同意因违反第8.9条而导致的任何违约或违约事件，（c）仅就循环贷款、周转额度贷款或发行循环信用证的任何信贷延期修订或以其他方式修改第6.2条，（d）放弃就循环贷款的任何信贷延期作出或当作作出的任何陈述，周转额度贷款或签发循环信用证或（e）放弃或同意任何仅与循环贷款和循环承诺有关的违约或违约事件（包括与上述（a）至（d）条有关的违约和违约事件），在每种情况下均无需获得所需循环贷款人的书面同意；但条件是，本条款（x）中所述的修订、修改、放弃和同意不应要求所需循环贷款人以外的任何贷款人的同意；或

（xi）未经所有循环放款人书面同意，降低“所需循环放款人”定义中规定的百分比；但前提是本条款（xi）所述的修订、修改、豁免和同意不得要求除所需循环放款人之外的任何放款人的同意；

还规定，尽管有上述规定，除了根据第10.9（b）节授权抵押代理人解除的抵押品留置权外，抵押代理人可酌情解除任何财政年度内总价值不超过10,000，000美元的抵押品留置权，而无需征得任何贷款人的同意。

（b）依据本条第11.1条作出的任何放弃及任何修订、补充或修改，均适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，每一贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（x）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，除非根据第11.1（a）条第二句的进一步但书中的第（i）条需要该贷款人的同意，（y）任何不合格的贷款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，及（z）任何净空头贷款人均无权批准或不批准任何修订，根据本协议或根据任何贷款文件作出的放弃或同意，而应被视为已按下文第11.1（j）款的规定投票表决其作为贷款人的利益（为免生疑问，但也是不合格一方的净空头贷款人除外，后者应受前（y）款的约束）。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，（v）经借款人和提供此种增量承诺的贷款人书面同意，可根据第2.9节对本协议和其他贷款文件进行修订，以纳入任何增量承诺的条款（包括根据本协议就任何增量循环承诺或增量信用证承诺增加新的循环融资或合成或其他信用证融资），但如该等修订包括当时并非贷款人或贷款人的附属机构的银行或其他金融机构的增量承诺，则将该银行或其他金融机构列入额外增量贷款人须经该等修订时的行政代理人同意（不得无理扣留或延迟），（w）欠任何贷款人的任何贷款或任何贷款人的任何承诺的预定到期日可予延长，及本协议及其他贷款文件可根据第2.10条作出修订以实现该等延期，但须经借款人及延期贷款人书面同意（如第2.10条或其他规定），（x）本协议及其他贷款文件可根据第2.11条作出修订，以纳入经母借款人及指定再融资贷款人书面同意的任何指明再融资设施的条款，（y）经母借款人及行政代理人书面同意（在每种情况下，该等同意不得被无理扣留或延迟），如果与任何增量承诺修正或构成额外义务的任何债务所包括或将包括的资产处置或追回事件的净收益有关的任何强制性提前还款或赎回规定或将构成额外义务的任何债务将导致增量定期贷款或额外义务（如适用），根据第4.4（b）（i）（a）款的规定，就任何此类资产处置或追回事件的净收益以超过应课税基准与定期贷款预付或赎回，但该等净收益须用于偿还本协议项下的定期贷款，以规定定期贷款（或如适用，除初始C期贷款和“C”期贷款形式的其他定期贷款以外的定期贷款）的强制性提前还款，以便在其生效后，就该等增量定期贷款或额外债务所作的预付款，在适用的情况下，不超过可评定的基础和（z）借款人和行政代理人可以在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何模棱两可、错误、遗漏、缺陷或不一致，在每种情况下，无需任何其他人的同意。在不限制前述一般性的情况下，本协议和其他贷款文件的任何条款，包括本协议第4.4（a）、4.8（a）或11.7节，可根据任何增量承诺修订、任何延期修订或特定再融资修订（视情况而定），按紧接前一句的规定进行修订，以规定在任何批次之间的非按比例借款和支付本协议项下的任何金额，包括定期贷款、循环承诺、循环贷款、任何增量承诺或增量贷款、任何延期批次和任何特定再融资批次，或酌情规定纳入，任何增量承诺或增量贷款、任何延长批次或任何特定再融资批次的放款人在规定的放款人或本协议项下每批次放款人的任何必要表决或行动中。行政代理人特此同意（如父母借款人提出要求）执行本条款（d）中提及的任何修改或其确认。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理人和借款人（x）书面同意，可对本协议进行修订（或视为修订）或修订和重述，以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与现有融资按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与此相关的应计利息和费用，（y）酌情包括，持有此类信贷便利的贷款人在要求贷款人或本协议项下每项贷款或批次的贷款人的任何必要投票或行动中以及（z）为任何额外信贷便利提供集体保护。

（f）尽管本文有任何相反的规定，任何担保文件都可以修改（或修改和重述）、重述、放弃、补充或修改，以更好地落实本协议和其他贷款文件的意图，或按照当地法律的要求，为任何财产上的有担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，以便担保权益符合适用法律，或按照第11.18条的设想，在每种情况下，经其代理方及其贷款方的书面同意。

（g）如果就本协议和/或第11.1（a）条所设想的任何其他贷款文件的任何拟议变更、放弃、解除或终止或终止本协议和/或任何其他贷款文件的任何条款而言，需要每个贷款人、每个循环贷款人或每个受影响的贷款人（如适用）的同意，并且在该时间获得所需贷款人或所需循环贷款人（如适用）的同意，但未获得其同意的一个或多个此类其他贷款人（每个此类其他贷款人，“非同意贷款人”）的同意，则母借款人可以，经向行政代理人和非同意贷款人发出通知，（a）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第11.6节将其在本协议下的所有权利和义务（连同转让费以及在这种情况下由借款人支付的任何其他成本和费用）转让给一个或多个受让人来取代该非同意贷款人；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，条件是适用的受让人应已同意适用的变更、放弃，解除或终止本协议和/或其他贷款文件；并进一步规定，借款人欠非同意贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人（或由借款人选择）在此类转让和接受的同时全额支付给该非同意贷款人，或（b）提前偿还贷款，并在适用的情况下根据第4.12节全部或部分终止该非同意贷款人的承诺，而不收取溢价或罚款。就根据本条第11.1（g）款作出的任何该等替换而言，如非同意贷款人未在（a）替代贷款人执行并交付该等转让和接受和/或任何其他必要文件以反映该等替换之日（以较晚者为准）和（b）借款人欠非同意贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人全额支付给该非同意贷款人之日（以较晚者为准），则该非同意贷款人应被视为自该日期起已签立及交付该等转让及接受及/或该等其他文件，而母借款人有权（但无义务）代表该非同意贷款人签立及交付该等转让及接受及/或该等其他文件。

（h）尽管本文另有相反规定，在任何时间和不时向行政代理人发出通知（行政代理人应迅速通知适用的贷款人）并合理详细地指明其拟议条款后，母借款人可向任何批次的所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，该要约将在任何此类贷款人接受的情况下并在其接受的范围内（a）更改适用的保证金，就该融资下的贷款和承诺（在每种情况下仅就交付承兑的接受贷款人的贷款和承诺）应付的溢价和/或费用，（b）增加借款人之间商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，行政代理人及接受贷款人；但该等契诺及条文仅适用于首个循环到期日后的期间，及（c）就本协议项下的所有目的，将如此修改的贷款及承诺视为新的“融资”及新的“部分”；提供（i）该等贷款修改要约是根据适用融资向每名贷款人作出的，其条款及程序与根据该融资向所有其他贷款人作出的相同（在任何情况下该等程序均须令行政代理人合理满意）；及（ii）未经行政代理人、周转额度贷款人或任何发行贷款人事先书面同意，任何贷款修改均不得影响该行政代理人、周转额度贷款人或任何发行贷款人的权利或义务，或任何应付的费用或其他款项。就任何此类贷款变更而言，借款人和各接受贷款人应签署并向行政代理人交付行政代理人合理指明的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款变更要约及其条款和条件，及本协议及其他贷款文件须经书面修订（可由借款人及行政代理人签立及交付，并仅对应已接受有关贷款修改要约的贷款人的适用贷款及承诺（且仅对任何该等贷款人已接受贷款修改要约的贷款及承诺）（各该等接受贷款人，“修改贷款人”））生效，以在行政代理人判断的必要或适当范围内，反映存在，并使条款和条件生效，适用的贷款修改（包括增加此类修改后的贷款和/或承诺，作为本协议下的“融资”或“部分”）。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可全权酌情拒绝任何该等要约（每个该等不接受的贷款人，“非修改贷款人”）。母借款人有权，在其单独的费用和努力（a）寻求一名或多名行政代理人和母借款人合理满意的人各自成为替代贷款人并承担任何非变更贷款人和母借款人的全部或部分承诺的情况下，行政代理人和任何该等替代贷款人应签署和交付，而该非变更贷款人应随即被视为已签署和交付一项已妥为完成的转让和接受以实现该替代或（b）经通知行政代理人，并且，根据母借款人的选择，全部或部分提前偿还贷款和/或终止该非变更贷款人的承诺，无需溢价或罚款。如果母借款人根据上述（b）条选择终止该非变更贷款人的承诺，则应重新分配参与未偿还的周转额度贷款和/或循环信用证债务，以便在其生效后，变更贷款人根据其适用的承诺按比例分担适用批次的周转额度贷款和/或循环信用证债务（尽管有第4.12条的规定，任何借款人均不应因此类重新分配而对第4.12条下的任何金额承担责任），借款人应偿还任何周转额度贷款和/或以现金抵押循环信用证债务，并支付任何应计利息和任何应计信用证佣金，在每种情况下，在行政代理人合理确定的必要范围内进行此类重新分配。

（i）在母借款人执行并向行政代理人交付附属借款人对任何附属借款人的终止后，该附属借款人应不再是借款人；但附属借款人的终止不具有效力（终止其根据本协议借入额外循环贷款的权利除外），除非（x）另一借款人应继续对根据本协议未偿还的向该附属借款人的任何贷款的本金或利息承担责任，或（y）该附属借款人的义务应已由另一借款人承担，在每种情况下根据行政代理人合理满意的条款和条件。附属借款人不再是母借款人的附属机构的，母借款人应当及时执行并向行政代理人交付终止其借款人身份的附属借款人终止书，但以前一句的但书为准。

（j）尽管本文另有相反规定，就有关所需贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文作出任何修订或放弃，或任何贷款方对其作出任何背离，（b）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何决定而言，任何贷款人（不包括（x）任何为受监管银行的贷款人及（y）截至收盘日的任何循环贷款人），由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约（不包括任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益，就贷款和/或承诺（每项，“净空头贷款人”）无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按与非净空头贷款人（在每种情况下，除非母借款人另有约定）就该事项分配投票权的相同比例对其作为贷款人的利益进行了投票，而无需酌情决定。为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为其美元等值，（iii）指数的衍生工具合约如包括任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款和/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求，及（y）该借款人和其他贷款方及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据合计占该等指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生交易，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是该贷款人是此类衍生工具交易的保护买方或等值买方，并且（x）贷款或承诺是此类衍生工具交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，均作为Markit公布的最新清单上的“标准参考义务”包括在内，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其任何继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生品交易，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺提供贷款人保护的交易，或就任何借款人或其他贷款方（或其任何继任者）的信用质量而言，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）此类指数不是创建、设计的，由该贷款人和（y）借款人和其他贷款方管理或提出要求，以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%。对于任何此类确定，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示）；但条件是， 经理解并同意，行政代理人不负责监督或执行本条第11.1（j）款或本协议中与净空头贷款人有关的任何其他条款的规定，行政代理人也不对此承担任何责任。

（k）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果父母借款人和行政代理人出于善意合理地确定（i）可获得SONIA的可比后续利率（或此类后续利率的后续利率）和/或（ii）可获得基于SONIA或此类后续利率的前瞻性“定期利率”，则不时，然后，母借款人和行政代理人可以在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议和其他贷款文件，以（x）将SONIA或任何后续利率替换为其适用的后续利率和/或（y）添加任何此类前瞻性“定期利率”作为利率选项，在每种情况下，根据由母借款人善意确定的当时普遍接受的市场惯例，并对本协议和与此相关的其他贷款文件作出其他符合要求的变更，包括任何被普遍接受为当时通行的市场惯例的必要利差调整，由母借款人善意确定。此外，如果母借款人和所需贷款人（或以英镑计价的任何类别贷款的所需循环贷款人）不时确定发生了上文第（i）和/或（ii）款所述的情况，则，母借款人和所需贷款人（或所需循环贷款人，如适用）可对本协议进行修订，以实施上文（x）和/或（y）款所述的变更，并对本协议和与此相关的其他贷款文件作出其他符合规定的变更，在每种情况下，只要这样的费率对行政代理人来说是合理可行的就可以管理。

11.2项通知。

（a）向协议双方各自发出或向其发出的所有通知、请求和要求生效，均应采用书面形式（包括电传副本或电子邮件），除非本协议另有明确规定，否则应被视为在以专人送达时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三天，或在电传副本通知或电子邮件的情况下，在收到时，或在国家认可的隔夜快递送达的情况下，在收到时，在父母借款人、行政代理人和抵押代理人的情况下，地址如下，并如附表A-1和A-2所述，在本协议其他各方的情况下，或在本协议各自各方和贷款的任何未来持有人可能在下文通知的其他地址：

但根据第3.2、4.2、4.4或4.8条向行政代理人或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

（b）在不以任何方式限制任何贷款方及其附属公司以书面确认根据本协议准许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理人或任何发行贷款人（如属发行信用证的情况）可在收到书面确认行为之前，根据该电话通知而无须承担法律责任，而该行政代理人或该发行贷款人善意地认为该书面确认行为来自负责人员。

（c）传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子方式（即“pdf”或“tiff”）传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律的规定下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人具有约束力。行政代理人还可以要求任何此类文件和签字由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的，不得限制任何传真或其他电子文件或签字的效力。

（d）电子通信。根据本协议向贷款人和任何发行贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。行政代理人或父母借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定（经父母借款人同意），（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的书面确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）后，但如未在收件人正常营业时间内发送此种通知或其他通信，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发送，并且（ii）张贴在互联网或内网网站上的通知或通信应在张贴时被视为已收到。

11.3不放弃；累计补救。行政代理人、任何贷款人或任何贷款方在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得不行使或不延误行使；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

11.4申述和保证的存续。根据本协议和其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）以及在依据本协议或此类其他贷款文件交付的任何证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款后继续有效。

11.5支付费用和税款。借款人共同和分别同意（a）向代理支付或偿还（1）其与（i）设施的银团以及本协议和其他贷款文件以及与此或与此相关而编制的任何其他文件的开发、准备、执行和交付以及任何修订、补充或修改有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，（ii）交易的完成和管理（包括初始定期贷款的银团，初步循环承付款项和2023年增量定期贷款承付款项）在此设想，从而和（iii）根据贷款文件的条款努力监测贷款并核实、保护、评估、评估、评估、收取、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品，以及（2）一家律师事务所（不包括内部律师的分配费用）的合理和有文件证明的费用和付款，仅以其作为行政代理人的律师的身份，以及其他特别或当地律师、顾问、顾问、顾问，经母借款人批准保留（违约事件持续期间除外）的评估师和审计师，（b）支付或偿还每个贷款人、每个牵头安排人和代理人因强制执行本协议项下的任何权利、其他贷款文件和与此或与此相关的任何其他文件而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括向代理人支付的律师费用和支出（仅限于为代理人提供一家律师事务所，如有必要，在每个适当的法域有一家当地律师事务所，在每种情况下为代理人提供，在每种情况下，应排除内部律师的分配费用），（c）支付、赔偿或补偿每一贷款人、每一牵头安排人和代理人，并使每一贷款人和代理人免受任何和所有记录和备案费用以及与任何延迟支付、盖章和其他类似税款（如有）有关的任何和所有责任，这些税款可能因执行和交付而应支付或确定应支付，或完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所设想的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议或就本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件作出的任何放弃或同意，以及（d）支付、赔偿或偿还上述任何人员的每一贷款人、每一牵头安排人、每一代理人和每一关联方（每一人，“受偿人”），并使每一受偿人免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的费用或支出（在律师的费用和支出情况下，仅限于为整个所有受偿人提供一家律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有受偿人提供一家当地律师事务所（在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知父母借款人，此后，在收到父母借款人的同意（不得无理拒绝）后，保留自己的律师，此类受影响的受偿人的另一家律师事务所，在每种情况下，应不包括内部律师的分配费用））就本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、强制执行、履行和管理而产生或与任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序有关，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，由第三方或任何借款人或任何其他贷款方提出，无论任何受偿人是否为其一方，包括上述任何有关使用贷款收益或违反、不遵守或根据、适用于母借款人或其任何受限制子公司的运营的任何环境法或母借款人或其任何受限制子公司的任何财产（本（d）条中的所有上述内容，统称为“已获赔偿的负债”），但借款人不得对行政代理人、任何其他代理人、任何牵头安排人或任何贷款人（或任何代理人的任何关联方，牵头安排人或贷款人）就因（i）该代理人、牵头安排人或贷款人（或其任何关联方）的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中确定）而产生的获弥偿责任， （ii）该代理人、牵头安排人或贷款人（或其任何关联方）严重违反任何贷款文件（由具有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中裁定），（iii）任何受偿人（或其任何关联方）仅针对一个或多个受偿人（或其任何关联方）提出的申索，或在每种情况下受偿人（或其任何关联方）之间或之间的争议，除非该申索被确定为由母借款人或其任何子公司的作为或不作为引起（但本第（iii）款不适用于对以其身份向其提出的申索的代理人或牵头安排人的赔偿），（iv）对该代理人提出的申索或展开的法律程序，牵头安排人或贷款人（或其任何关联方）由其任何证券持有人或债权人产生并基于仅以其本身身份给予任何该等证券持有人或债权人的权利，（v）以该受偿人作为母借款人或其子公司与交易有关的财务顾问身份产生的受偿负债，（vi）以该受偿人作为共同投资者身份在母借款人或其子公司的任何潜在收购中产生的受偿负债，或（vi）未经母借款人事先书面同意而进行的任何和解，但是，如果在父母借款人的事先书面同意下达成和解（不得被无理拒绝、延迟、附加条件或拒绝），或者如果在任何此类程序中有对受偿人的最终不可上诉的判决，则父母借款人将根据本条对此类和解或判决的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用作出赔偿并使此类受偿人免受损害。任何借款人或任何受偿人均不对与设施有关的任何后果性或惩罚性损害承担责任；但本句中的任何内容均不得将借款人的上述赔偿义务限制在任何受偿人有权根据本协议获得赔偿的与此有关的任何第三方索赔中包含此类特殊、间接、后果性和惩罚性损害赔偿的范围内。根据本条第11.5款到期的所有款项应在书面要求后30天内支付。反映贷款方根据本条第11.5款应支付的金额的报表应提交至第11.2节规定的父母借款人的地址，或提交给父母借款人在给行政代理人的通知中以后可能指定的其他人或地址。尽管有上述规定，借款人根据本条第11.5条对任何政府当局征收、征收、征收、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴的任何税款、征费、征收、扣缴或评估，并无对任何受保人承担任何义务。本条第11.5款中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。如本文所用，“关联方”是指，就任何人或其任何关联公司，或其任何高级职员、董事、受托人、雇员、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人而言，任何该等人士、其关联公司以及其任何高级职员、董事、受托人、雇员、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人（在每种情况下，控股公司及其子公司及其任何控股股东除外）。

11.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行任何信用证的适用发行贷款人的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）根据第8.3条除外，未经每个贷款人事先书面同意，母借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（母借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除非根据第2.10（e）、2.12、4.13（d）、4.14（c）、11.1（g）、11.1（h）条或本第11.6条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，管道贷款人以外的任何贷款人可在正常业务过程中并根据适用法律，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括任何一批承诺和/或贷款，根据转让和接受，包括任何一批承诺和/或贷款，实质上以附件 F形式）事先征得以下人士的书面同意：

（a）母借款人，但如根据第9.1（a）或9.1（f）条发生与母借款人有关的违约事件并仍在继续，或（z）将循环贷款或循环承诺转让给该转让循环贷款人或另一循环贷款人的关联公司，则无须（x）就向贷款人、贷款人的关联公司、认可基金（定义见下文）转让定期贷款取得母借款人的同意；此外，但如任何贷款人将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给其关联公司之一，涉及或考虑出售或以其他方式处置其在该关联公司中的权益，则该转让需获得母公司借款人的事先书面同意；

（b）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟），但转让给贷款人或贷款人的关联公司或认可基金（定义见下文）无须获得行政代理人的同意；

（c）在转让循环信用证参与的情况下，每个循环发行贷款人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；和

（d）在转让循环承诺的情况下，每个循环发行贷款人和周转线路贷款人（在每种情况下，此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承付款项或贷款的全部剩余款额，否则承付款项或贷款的款额（或如属以指定外币计值的循环贷款，受每项此种转让（自有关此种转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定）所约束的转让贷款人的美元等值金额）不应低于1,000，000美元（在定期贷款的情况下）和5,000，000美元（在循环贷款和循环承诺的情况下），在每种情况下，除非母借款人和行政代理人另有同意，但（1）如果根据第9.1（a）或9.1（f）条发生的与母借款人有关的违约事件已经发生并仍在继续，则无需获得母借款人的此类同意，并且（2）此类金额应就每个贷款人及其关联公司或批准的基金（如有）进行汇总；

（b）每项转让的订约方须签立并向行政代理人交付转让及接受，连同3,500元的处理及记录费；但（x）就同时向两个或两个以上认可基金进行的转让而言，该等转让费只须就该等转让支付一次及在该等转让发生时支付一次，及（y）该等转让费无须由任何安排人、联席账簿管理人或高级联席管理人就与定期贷款融资银团有关的转让支付；

（c）受让人不是贷款人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷；

（d）在循环信用证参与转让的情况下，受让人须已将依据第4.11（b）、（c）、（d）或（e）条所需的文件交付母方借款人及行政代理人；及

（e）首期B贷款和首期C贷款不得分别转让，贷款人须按相同比例转让首期B贷款和首期C贷款（以上（a）条规定的最低金额按如此转让的首期B贷款和首期C贷款总额计算）。

就本第11.6节而言，“认可基金”一词的含义如下：“认可基金”是指从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和正常过程中的类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何不合格的贷款人作出转让（只要母借款人已将不合格贷款人名单提供给行政代理人，行政代理人可将其提供给所有贷款人）。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益的范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和接受所转让的利益的范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5条规定的利益（并受其根据第11.16条规定的任何相关义务的约束），并受其根据第11.16条规定的持续义务的约束。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合第2.10（e）、2.12、4.13（d）、4.14（c）、11.1（g）、11.1（h）或本条第11.6节的规定，在符合第11.6（c）节的范围内，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第11.6（c）款出售参与该等权利和义务。

（四）借款人特此指定行政代理人，且该行政代理人同意，担任借款人的代理人，仅为本条第11.6款的目的，在其位于纽约州纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证义务的利息和本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、发行贷款人及任何贷款人查阅。除非登记册内有记录，否则任何转让均不得生效。双方同意并打算就《守则》（包括《守则》第163（f）条、第165（j）条、第871（h）（2）条、第881（c）（2）条和第4701条）的目的而言，这些义务应被视为“注册形式”，而登记册应按照该意图保持。

（v）在收到由转让贷款人签立的妥为完成的转让及接受（除非该等转让是根据第2.10（e）、4.13（d）、4.14（c）、11.1（g）或11.1（h）条作出，在此情况下，该转让及接受的有效性无须由转让贷款人签立）及受让人、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第11.6款（b）段所指的处理及记录费用及本条第11.6款（b）段所规定的对该等转让的任何书面同意后，行政代理人须接受该等转让及接受，将其中包含的信息记录在登记册中，并将此种转让和记录及时通知父母借款人。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（vi）在依据本条第11.6（b）条进行的任何转让的生效日期当日或之前，转让贷款人须交出其所持有的全部或部分正在转让的任何未偿还票据。转让出借人交出的任何票据，由行政代理人退还标有“已注销”的母借款人。

尽管有上述规定，任何受让人，如在根据本条第11.6（b）款向其作出任何转让之日，有权根据第4.10、4.11或11.5条获得比转让贷款人在该日期根据该等款就所转让的权利有权获得的更多的付款，除非转让是在根据第9.1（a）或9.1（f）条发生的与母借款人有关的违约事件发生并仍在继续，或母借款人在转让时已以书面明确同意放弃本条款的好处后作出的，否则应有权获得更多的付款。

（c）管道贷款人以外的任何贷款人，在其正常经营过程中，可根据适用法律，不经母借款人或行政代理人同意，出售参与（向任何不符合资格的贷款人除外（只要母借款人已向行政代理人提供不符合资格的贷款人名单，谁可以向所有贷款人）或自然人）提供给一个或多个银行或其他实体（“参与者”）在本协议下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分初始定期贷款承诺、增量承诺、延长循环承诺和欠其的贷款）；但前提是（a）此类贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，（c）就本协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍为任何该等贷款的持有人；及（d）借款人、行政代理人、适用的发行贷款人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利及义务与该贷款人单独及直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，在此类参与的范围内，该贷款人不会在未经参与者同意的情况下同意（1）根据第11.1（a）和（2）节第二句的但书要求每个贷款人的同意而直接受到不利影响的任何修订、修改或放弃直接对该参与者产生不利影响。除本条第11.6款（d）项另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5条的利益（并应承担相关义务），其程度与其是贷款人并已根据本条第11.6款（b）项通过转让获得其权益的程度相同（但有一项理解，即任何此类参与者应遵守第4.11（b）、（c）、（d）和（e）条的要求，并应将其中所述的此类文件交付给参与贷款人）。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第11.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样，但该参与者应受第11.7（a）条的约束，如同其是贷款人一样。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何不合格的贷款人（只要母借款人已将不合格贷款人名单提供给行政代理人，行政代理人可将其提供给所有贷款人）。出售一项参与的每名贷款人，须作为借款人的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的设施或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（“参与者登记册”）；但，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资中的权益或其在任何贷款文件下的其他义务有关的任何信息），除非此类披露是必要的（x），以证明此类融资或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式，或（y）任何借款人强制执行其在本协议下的权利。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。为本协议的目的，任何参与的出售均不具有效力，除非已按本款规定记录在参与者名册中。

（d）任何贷款方都没有义务根据第4.10、4.11或11.5条支付比其在没有任何参与的情况下本有义务支付的更多的款项，除非出售此类参与是在父母借款人事先书面同意的情况下进行的，并且父母借款人在此类参与时明确放弃本条款的好处。任何参与者均无权享有第4.11条的利益，除非该参与者遵守第4.11（b）、（c）、（d）和（e）条（如适用），并向授予该参与的贷款人提供其中所指的表格和证书。

（e）任何贷款人，未经母借款人或行政代理人同意，可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条第11.6款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或（通过止赎或其他方式）替代任何此类质权人或受让人作为本协议一方的此类贷款人。

（f）向任何受让人或参与者作出或看来是作出的任何转让或参与，如根据任何法域的法律要求任何借款人向任何政府当局作出任何备案或使任何贷款或票据符合资格，则未经父母借款人事先书面同意，不得具有效力，而父母借款人有权要求和接受其从任何贷款人或任何受让人或参与者合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类备案或资格，或任何转让或参与是否符合适用法律的其他规定。

（g）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能提供资金的任何或所有贷款转让给其指定贷款人，而无需获得母借款人或行政代理人的同意，也可不考虑第11.6（b）条规定的限制。各借款人、各贷款人和行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，其不会根据任何州、联邦或省破产法或类似法律对管道贷款人提起任何国内或国外破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，也不会与任何其他人一起对管道贷款人提起任何国内或国外破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每个贷款人在此同意对任何损失进行赔偿、保存并使彼此不受损害，因无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的成本、损害或费用。每一此种赔偿贷款人应在收到父母借款人的负责官员发出的证明后30个营业日内全额支付根据本条第11.6（g）款从任何借款人收到的任何索赔，该证明应合理详细地指明索赔所涉及的损失、费用、损害或费用的原因和金额，该证明应是无明显错误的结论性证明。在不限制任何赔偿贷款人依据本条第11.6（g）款承担的赔偿义务的情况下，如果赔偿贷款人未能及时就此种索赔向每一此种借款人提供赔偿，则相关管道贷款人持有的任何贷款应在母借款人提出要求时，迅速转让给管理管道贷款人的贷款人，并且指定该管道贷款人应为无效。

（h）如果母借款人希望将任何融资或批次下的贷款或承诺全部或部分替换为条款不同的贷款或承诺，则经行政代理人同意并在至少三个营业日（或经行政代理人合理酌处权同意的较短期限）的情况下，其有权选择提前通知该融资或批次下的贷款人，而不是提前偿还贷款或减少或终止将被替换的承诺，（i）要求该等融资或批次下的贷款人将该等贷款或承诺转让予行政代理人或其指定人，及（ii）根据第11.1节修订该等贷款或承诺的条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承付款应按面值购买（在此种融资或批次下的贷款人之间以与此种贷款被选择性预付或此种承付款被借款人选择性减少或终止时所需的相同方式分配），同时支付其任何应计利息和费用以及根据第4.12节所欠的任何款项。通过收到该购买价款，该融资或批次下的贷款人应自动被视为已根据作为附件 F附于本协议的转让和接受表格的条款转让该融资或批次下的贷款或承诺，因此该等贷款人无需就此采取其他行动。本款的规定旨在便利在任何此类置换期间保持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。

（i）尽管本条例另有相反规定，（x）任何定期贷款贷款人可随时将其在本协议下就其定期贷款或定期贷款承诺的全部或部分权利及义务转让予任何母公司、任何借款人或母公司借款人的任何附属公司或附属贷款人，及（y）任何母公司、任何借款人及母公司借款人的任何附属公司可不时购买或预付定期贷款，在每种情况下，根据母公司借款人与行政代理人（或管理此类拍卖的其他适用代理人）之间商定的惯常程序，通过（1）荷兰式拍卖程序按比例向所有适用的定期贷款贷款人开放；规定（a）母公司借款人或其子公司进行的任何此类荷兰式拍卖应根据第4.4（f）和（b）条进行；任何母公司进行的任何此类荷兰式拍卖应按照与第4.4（f）条基本相似的条款进行，或按照该母公司与行政代理人（或管理此类拍卖的其他适用代理人）或（2）公开市场购买协议的其他条款进行；进一步规定：

（i）（x）Holdings、任何借款人或受限制附属公司所取得的任何该等定期贷款，须在取得该等定期贷款后立即撤销或注销；及（y）如转让予Holdings、任何借款人或受限制附属公司，则根据第9.1（a）或9.1（f）条的违约事件不得已发生，且仍在继续（或将因此而导致）；

（ii）不得以任何循环贷款的收益购买向控股公司、母借款人或受限制子公司转让定期贷款；

（iii）就依据本条第11.6（i）条进行的转让而言，购买任何贷款人定期贷款的附属贷款人无须就母借款人及其附属公司或其各自的证券作出其并不拥有MNPI的陈述，而该交易的所有各方均须（i）放弃因母借款人或适用的附属贷款人拥有可能对贷款人参与该交易的决定具有重要意义的未公开信息而产生的任何潜在债权，以及（ii）向彼此（或向拍卖代理人，如适用）；

（iv）任何关联贷款人均无权（x）出席或参加（在每种情况下包括通过电话）行政代理人或任何贷款人之间的任何会议（包括“仅限贷款人”会议）或讨论（或其中的一部分），而母借款人的代表当时并未出席或被邀请参加，（y）收到行政代理人或任何贷款人准备的任何资料或材料，或行政代理人与一名或多名贷款人之间或之间的任何通信或“仅限贷款人”的任何其他材料，除非此类信息或材料已提供给母借款人或其代表（在任何情况下，除了根据第2节要求交付给贷款人的其贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利）或接受法律顾问向行政代理人提供的任何建议，或（z）根据其作为贷款人的地位对行政代理人或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何质疑；

（v）如果《破产法》下的任何程序应由母公司借款人或任何担保人提起或针对母公司借款人或任何担保人提起，则各关联贷款人应承认并同意，他们各自是《破产法》第101（31）条规定的“内部人”，因此，与其拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用类别债权人是否已投票接受《破产法》第1129（a）（10）条所指的拟议计划时，或者，在上述指定因任何原因被视为不可执行的情况下，每一关联放款人应在该等程序中按与非关联放款人就该事项分配投票权的比例相同的比例投票，但在每种情况下，除非任何重组计划提议以对该关联放款人持有的债务的处理方式不如对非关联放款人的放款人持有的类似债务的提议处理方式对该关联放款人有利；此外，但前提是，关联债务基金将不受上述破产程序表决限制的约束；

（vi）除非有关任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（a）根据第11.1条规定须征得所有贷款人、所有受直接和不利影响的贷款人的同意，或特别是该等贷款人，（b）改变适用的附属贷款人在给予所有贷款人的任何付款中的按比例份额，或（c）以与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例的方式影响适用的附属贷款人（以其作为贷款人的身份），适用的关联贷款人（关联债务基金除外）所持有的贷款，在计算任何贷款人投票时，在分子和分母方面均应不予考虑（并应被视为已按必要时为赋予本款法律效力而投票的所有其他适用贷款人的相同百分比投票）（但无论如何，就任何修订、修改、放弃、同意或其他行动而言，应有权收取任何同意费，计算方式如同所有适用的关联贷款人的定期贷款都对任何提供同意费或类似付款的事项投了赞成票）；

（vii）如附属贷款人（附属债务基金除外）在该收购生效后持有的定期贷款本金总额将超过该购买生效后所有未偿还定期贷款本金总额的25%，则附属贷款人（附属债务基金除外）不得进行该收购；但如任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人（附属债务基金除外）持有的适用贷款本金总额在该购买时超过该25%的门槛，购买该等超额金额将自数起作废；

（viii）就关联放款人的任何购买而言，该关联放款人须在与该等购买或销售有关而签立的任何转让及接受中明确表明自己为关联放款人，但无须就没有任何重要的非公开资料作出陈述；及

（ix）附属债务基金合计不得占所需贷款人计算所列金额的49.9%以上。

（j）尽管本条第11.6条有上述规定，但本条第11.6条的任何规定均无意或不应被解释为限制借款人根据本条规定（包括根据第4.4条）预付贷款的权利。

（k）行政代理人和抵押代理人（各自以其身份）不对遵守本协议有关不合格贷款人或净空头贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和担保代理人（各自以其身份）不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或净空头贷款人，或（y）对任何向任何不合格贷款人或净空头贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因其而产生的任何责任。

11.7调整；抵销；计算；计算。

（a）如任何贷款人（“受惠贷款人”）须在任何时间收取其全部或部分贷款的任何付款或欠其的偿还金额或利息，或收取与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第9.1（f）条所述性质的事件或程序，或以其他方式（根据第2.9、2.10、2.11、2.12、3.1（b）、4.4、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13（d）、4.14、11.1（g）、11.1（h）或11.6），其比例高于向任何其他贷款人收取的任何该等付款或抵押品（如有的话），就该等其他贷款人的贷款或偿还金额（视属何情况而定）欠其的利息或其利息而言，该受惠贷款人须以现金方式（透过参与、转让或其他方式）向该等其他贷款人购买该等其他贷款人的贷款或偿还金额（视属何情况而定）的该等部分的利息，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，为促使该受惠放款人按比例与各放款人分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但条件是，如果此后从该受惠放款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，则应撤销该购买，并在该收回的范围内返还购买价格和利益，但不计利息。