第一次修订第四次修订及重述

循环信贷协议

本次对第四次修订的第一次修订修订和重述了循环信贷协议（这个“修正"），日期为2024年5月16日，是其中之一Western MidStream Operating，LP，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，作为借款人，富国银行，全国协会，作为行政代理人，与贷款方在此。

R E C I T A L S

A.借款人、行政代理人及贷款人是日期为2023年4月6日的特定第四份经修订及重述的循环信贷协议（“现有信贷协议”，并经本修正案修订的“信贷协议"），据此，贷款人已向借款人的账户提供某些贷款和信贷展期。

B.借款人已请求，且本协议的贷款方已同意，延长本修正案中规定的适用于此类贷款人的到期日。

现据此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第1节。定义术语.此处使用但未另行定义的每个大写术语具有信用协议中赋予此类术语的含义。除非另有说明，本修正案中所有条款和章节的引用均指信贷协议的条款和章节。

第2节。对现有信贷协议的修订.

(a)修订定义.以下定义在第1.01款特此删除并全文替换如下：

“协议”—经第一修正案修订的第四份经修订及重述的循环信贷协议，并可能不时作进一步修订、修订、补充或重述。

(b)新定义.现将以下定义加入第1.01款在按字母顺序适当的情况下如下：

“第一修正案”—借款人、行政代理人及其贷款方于2024年5月16日签署的第四次经修订和重述的循环信贷协议第一修正案。

（c）贷款人到期日.附件一现将现有信贷协议修订为载于附件一附于此，以反映每个贷款人在延期生效后的到期日（定义见下文第3节）。

第3节。延长到期日.关于借款人根据第2.24款现有信贷协议将适用于各贷款人的到期日自现有到期日起再延长一年（“延展"），但须满足第4条所列的先决条件（以及第第2.24（c）款）信贷协议自该延期生效之日起生效），现将适用于本协议各贷款方的到期日自2028年4月6日至2029年4月6日延长一年。借款人在此承认并同意（i）根据第2.24（a）款），借款人可在信贷协议期限内提出不超过两次的将到期日延长一年的请求，（ii）借款人的延期请求是借款人根据第2.24款及（iii）借款人有一项根据第2.24款的 信贷协议。双方在此同意，就展期而言，借款人要求的证明由第2.24（c）（三）（b）条）信贷协议特此满足于借款人执行和交付本修正案。

第4节。先决条件.本修正案自下列各项条件分别满足（或按照第10.02款）（the "修订生效日期”):

(a)行政代理人应当已收到出借人和借款人、本修正案的对应方（按行政代理人可能要求的数量）代表该等人签署的《修正案》。

(b)行政代理人和贷款人应已收到在修订生效日期到期应付的所有延期及其他费用和其他款项，包括在修订生效日期前至少一个营业日（除非借款人另有同意）开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据第10.03款.

（c）（i）每份贷款文件所载的陈述及保证，在修订生效日期当日及截至该日期（除非该等陈述及保证只与较早日期有关，而就本协议而言，所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及准确（除非因重要性或重大不利变动而有限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及准确），犹如在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证只与较早日期有关，而就本协议而言，载于第3.01（f）款）的信贷协议应被视为是指根据第4.01（a）条）和(b)其中）和（ii）在紧接本修订条款生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。

（d）行政代理人应已收到（i）经普通合伙人秘书或助理秘书核证的公司决议副本，或行政代理人可能满意的其他证据，证明借款人在信贷协议项下发生债务，到期日根据第3款本协议已获得所有必要的公司行动和（ii）行政代理人或行政代理人的特别顾问可能合理要求的其他文件的正式授权。

兹授权并指示行政代理人在收到确认或证明文件时，在行政代理人满意的情况下，宣布本修正案生效，符合本修正案规定的条件第4款或特此许可的条件的放弃。行政代理人应将修订生效日期通知借款人和贷款人，该通知应是最终的、结论性的，并对所有目的的信贷协议各方具有约束力。

第5节。杂项.

(a)确认.信贷协议的规定在本修正案生效后继续保持完全有效。本修正案的执行、交付和有效性，除本文明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。本修订为贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款均适用于此。

(b)批准及确认；申述及保证.借款人特此（i）批准和确认其各自在其作为一方当事人的每份贷款文件项下的义务，并确认、更新和延长其各自在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其作为一方当事人的每份贷款文件仍然完全有效和有效，但特此明确修订的除外，以及（ii）向贷款人声明和保证，截至本协议日期，紧接本协议及延期生效前后：（a）每份贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及准确（除非因重要性或重大不利变动而有所限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及准确），犹如在该日期及截至该日期作出（除非该等陈述及保证仅与较早日期有关，且就本协议而言，载于第3.01（f）款）的信贷协议应被视为是指根据第4.01（a）条）和(b)其中），（b）没有发生任何事件，并且正在继续或将因本修正案的执行、交付和有效性以及构成违约事件或违约的此类延期而导致，以及（c）没有发生任何重大不利变化。

（c）对口单位.本修正案可由本协议的一方或多方以任意数目的单独对应方执行，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本修正案的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

（d）无口头协议.本修正案、信贷协议和其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议及其标的物有关的全部合同，并取代之前与本协议及其标的物有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本修正案、信贷协议及其他贷款文件代表双方之间的最终协议及协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相抵触。双方不存在不成文的口头协议。

（e）管治法.本修正案应由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释。

[签名开始下一页]

作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述首次写入之日起正式签署。

借款人：			Western MidStream Operating，LP
			签名：			Western Midstream运营GP，LLC， 其普通合伙人
			签名：			/s/Scott M. Peterson
			姓名：			Scott M. Peterson
			职位：			副总裁兼财务主管

贷款人：			富国银行， 全国协会，
			作为行政代理人和贷款人
			签名：			/s/博登坦能
			姓名：			博登坦能
			职位：			执行董事

			PNC银行，美国国家协会,
			作为贷款人
			签名：			/s/安瓦尔·穆萨耶夫
			姓名：			安瓦尔·穆萨耶夫
			职位：			副总裁

			Barclays Bank plc，作为贷款人
			签名：			/s/Sydney G. Dennis
			姓名：			Sydney G. Dennis
			职位：			董事

			花旗银行N.A.，作为贷款人
			签名：			/s/莫琳·马罗尼
			姓名：			莫琳·马罗尼
			职位：			副总裁

			美穗银行股份有限公司。，作为贷款人
			签名：			/s/爱德华·萨克斯
			姓名：			爱德华·萨克斯
			职位：			董事总经理

			MUFG银行股份有限公司。, 作为贷款人
			签名：			/s/Christopher Facenda
			姓名：			克里斯托弗·法森达
			职位：			获授权签字人

			美国银行全国协会, 作为贷款人
			签名：			/s/卢克弗尼
			姓名：			卢克·弗尼
			职位：			副总裁

			多伦多-多米尼克银行， 纽约分行，作为贷款人
			签名：			/s/Jonathan Schwartz
			姓名：			Jonathan Schwartz
			职位：			获授权签字人

			美国银行，N.A。，作为贷款人
			签名：			/s/Ajay Prakash
			姓名：			阿杰·普拉卡什
			职位：			董事

			三井住友银行,
			作为贷款人
			签名：			/s/玛丽·哈罗德
			姓名：			玛丽·哈罗德
			职位：			执行董事

			德意志银行纽约分行，
			作为贷款人
			签名：			/s/马尔科·卢金
			姓名：			马尔科·卢金
			职位：			副总裁
			签名：			/s/艾莉森·卢戈
			姓名：			艾莉森·卢戈
			职位：			副总裁

			Royal Bank Of Canada，作为贷款人
			签名：			/s/Jay T. Sartain
			姓名：			Jay T. Sartain
			职位：			获授权签字人

			TRUIST银行，作为贷款人
			签名：			/s/林肯·拉库尔
			姓名：			林肯LaCour
			职位：			董事

			美国商业银行，作为贷款人
			签名：			/s/罗伯特·克雷特
			姓名：			罗伯特·克雷特
			职位：			高级副总裁

			ZIONS BANCORPORATION，N.A。 DBA AMEGY银行，作为贷款人
			签名：			/s/约翰·莫菲特
			姓名：			约翰·莫菲特
			职位：			高级副总裁

附件一

承诺清单

放款人			初始金额 承诺			适用百分比			到期日
富国银行银行，全国协会			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
PNC银行，全国协会			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
巴克莱银行 PLC			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
花旗银行，N.A。			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
瑞穗银行			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
MUFG银行股份有限公司。			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
美国银行全国协会			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
多伦多道明银行，纽约分行			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
美国银行，N.A。			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
三井住友银行			$148,000,000			7.40%			2029年4月6日
德意志银行股份公司纽约分行			$100,000,000			5.00%			2029年4月6日
Royal Bank Of Canada			$100,000,000			5.00%			2029年4月6日
新斯科舍银行休斯顿分行			$100,000,000			5.00%			2028年4月6日
Truist银行			$100,000,000			5.00%			2029年4月6日
联信银行银行			$50,000,000			2.50%			2029年4月6日
齐昂银行，N.A. dba Amegy银行			$50,000,000			2.50%			2029年4月6日
Stifel Bank & Trust			$20,000,000			1.00%			2028年4月6日
合计			$2,000,000,000.00			100%