文档
TransDigm Inc.
东九街1301号3000套房
俄亥俄州克利夫兰44114
送达函
于2029年到期的4.625%优先次要票据
及于2029年到期的4.875%优先次要票据
交换要约将于纽约时间下午5:00截止， ，除非扩展（“到期日”）。投标书可以在到期日的纽约市时间下午5:00之前撤回。
纽约银行梅隆信托公司，作为交换代理人
C/O纽约梅隆银行公司
企业信托业务重组股
2001年Bryan Street，10楼
德克萨斯州达拉斯75201
收件人:Tiffany Castor
电话:315-414-3034
传真:732-667-9408
电子邮件:ct_reorg_unit_inquires@bnymellon.com
将本文书交付至上述地址以外的其他地址不构成有效交付。
签署人确认收到日期为， 特拉华州公司TransDigm Inc.（以下简称“公司”）的“招股说明书”，以及2029年到期的4.625%高级次级票据和2029年到期的4.875%高级次级票据的本送达函，该送达函可能会不时修订（本“信函”），构成公司交换要约（“交换要约”）的最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍，其发行在外的于2029年到期的4.625%优先次级票据（CUSIP No.893647BM8和U8936P AV5）和于2029年到期的4.875%优先次级票据（CUSIP No.893647BN6和U8936P AW3）（统称为“原始票据”）是根据1933年《证券法》以单独交易方式发行和出售的，不受登记，经修订（《证券法》），分别于2029年到期的4.625%高级次级票据（CUSIP No.893647BP1）和2029年到期的4.875%高级次级票据（CUSIP No.893647BQ9）（统称为“交换票据”）已根据《证券法》进行了注册。
签署人已填妥、签立及交付此信，以表明他、她或其希望就交换要约采取的行动。
所有希望投标的原始票据持有人必须在到期日之前:（1）填写、签署、日期和邮寄或以其他方式将此信交付给交易所代理，亲自或按上述地址提交；（2）将其原始票据或原始票据的投标以记账式转账的方式进行，转移至交易所代理人在存托信托公司开设的账户（“记账式转账工具”），确认这种记账式转让（“记账式确认”），在每种情况下均按照本信说明中所述的招标程序进行。原始票据的持有者，其证书不能立即获得，或者无法在到期日当日或之前将其证书或簿记确认书以及本信要求的所有其他文件交付给交易所代理，必须按照招股说明书中“交换要约——如何投标”标题下规定的担保交付程序投标原始票据。（见说明1）。
这封信所附的说明必须全部遵照执行。有关协助的问题和请求，或招股说明书或本信的补充副本，可直接向上述地址的交易所代理提出。
请阅读整个送达信，包括
这份送达函的使用说明，请仔细阅读。
在选中下面的任何方框之前
本信中使用的大写术语（此处未定义）应具有招股说明书中赋予它们的相应含义。
在下面的方框1中列出您是原始票据的持有者。如果方框1中提供的空格不够用，请在单独签署的附表中列出证书编号和原始票据的本金，并将该附表加在此字母上。
插文1将由所有投标持有人填写
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姓名和名称
地址（ES）
注册人数
持有人）
（请填写
空白） |
证书编号(1)
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校长
金额
原始笔记 |
校长
金额
原始笔记
招标(2)
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总计: |
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(1)如果原始票据是通过记账式转账方式提交的，则无需填写。
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(2)除非另有说明，否则交付给交易所代理的证书或记账式确认书所代表的原始票据的全部本金将被视为已投标。
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女士们先生们:
根据条款并在符合交换要约条件的情况下，签署人向本公司投标上述原始票据的本金。在接受与本信一起提交的原始票据的交换后，签名的交换，转让和转让，或根据公司的命令，对原始票据的所有权利，所有权和权益以及对原始票据的转让生效。
就投标的原始票据而言，签名人构成并任命交易所代理人为其本人或其代理人和实际代理人（充分了解交易所代理人也充当公司代理人），并具有完全的替代权，（a）交付该等原始票据的证明书；（b）在交易所代理人（作为签署人的代理人）接获该公司的命令后，将该等原始票据及所有有关转让及真实性的随附证据交付该公司，在公司接受根据交换要约投标的原始票据后，签署人有权获得的交换票据；（c）获得所有利益，并以其他方式行使原始票据的所有实益拥有权，一切按照交换要约的条款进行。本款授予的委托书应视为不可撤销，并附带权益。
签署人在此表示并保证，他（她）或其拥有投标、交换、转让和转让特此提交的原始票据的全部权力和权限，并且公司将获得对其的良好且未受限制的所有权，不受任何留置权和限制，费用及产权负担，并不受任何不利申索所规限.签署人将应要求执行并交付公司认为完成原始票据转让所必需或需要的任何其他文件。
签署人同意，本公司接受任何投标的原始票据并发行交换票据，即构成本公司充分履行《注册权协议》（如招股说明书所述）项下的义务，于发行交换票据后，本公司将无任何进一步的义务或负债（其中所载的某些有限情况除外）。签署人以投标正本的方式，核证（i）签署人所接获的任何汇票将在其正常业务过程中获得，（ii）在交换要约开始时，签署人未与任何人达成任何安排或谅解，以参与《证券法》所指的原始票据或交换票据的发行，（iii）签署人不是《证券法》第405条所定义的“关联公司”，的公司或如果是关联公司，则签名人将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，（iv）如果签名人不是经纪交易商，则该公司不从事，也不打算从事，（v）如签署人是经纪自营商，它将以自己的账户收到交换票据，以换取因做市活动或其他交易活动而以自己的账户获得的原始票据，并将提交与转售此类交换票据有关的招股说明书；然而，签署人如此确认并提交招股说明书，将不被视为承认其是《证券法》所指的“承销商”。
如果您是一名经纪交易商，通过做市活动或其他交易活动为您自己的账户获取原始票据，并希望获得10份额外的招股说明书副本和10份任何修改或补充的副本，请在此查看。
如果您不是这样的经纪自营商，但是合格的机构买家，或者在根据《证券法》豁免注册的交易或一系列交易中以其他方式收到原始票据，并希望获得10份额外的招股说明书和10份任何对其进行修正或补充。
如阁下选中上述其中一个方框，请提供10份招股章程及10份任何修订或补充章程的副本应寄往的名称及地址:
签署人理解，公司可以通过向交易所代理发出书面接受通知的方式接受签署人的投标，届时签署人撤回该投标的权利将终止。
本信所赋予或同意赋予的一切权力，在签署人去世或丧失行为能力后仍有效，而签署人根据本信所承担的每项义务，均对签署人的继承人、遗产代理人、继承人及受让人具有约束力。只有按照本信所载指示中规定的程序，方可撤回投标。
除非在下面的“特殊交付指示”中另有说明，否则，交换代理将向签字人交付交换票据（以及（如果适用）未投标但由包含投标的原始票据的证书代表的任何原始票据的证书），地址在方框1中。
签署人承认，交换要约受招股说明书中规定的更详细条款的约束，如果招股说明书中规定的条款与本信中规定的条款有任何冲突，则以招股说明书中规定的条款为准。
在此检查投标的原始票据是否通过记账式转账方式交付到由交易所代理与记账式转账工具维护的账户，并完成以下操作:
在此检查投标的原始票据是否是根据先前发送给交易所代理的保证交付通知交付的，并完成以下操作:
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| 注册拥有人的姓名: |
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| 保证交货通知的执行日期: |
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| 窗口票号（如有）: |
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| 保证交货的机构名称: |
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请仔细阅读随附的说明。
插文2
请在这里签名。
原始票据是否正在被
特此递交
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| x |
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（所有人的签名）
或授权签字人） |
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（日期） |
| 区号及电话号码: |
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本框必须由原始票据的注册持有人签署，因为原始票据的证书上出现了他们的名字，或者由经背书和随本信传送的文件授权成为注册持有人的人签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、高级职员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的，则该人必须在下面列出他或她的完整头衔。（见说明3）
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| 姓名: |
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（请打印） |
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| 地址: |
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（包括邮政编码） |
签名有保证
符合条件的机构:
（如果指令3要求的话） |
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（授权签名） |
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| （标题） |
| （公司名称） |
插文3
特别发行说明
（见说明3和4）
只有在以下情况下才能完成:本金金额未交换的原始票据的证书，或交换票据，应以方框2所示签名以外的人的名义签发，或者，如果通过记账式转账交付的原始票据不被接受交换，将以贷记方式返回到记账式转账工具中除上述账户外的一个账户。
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发布和交付:
（勾选适当的方框） |
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未投标的原始票据 |
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交换票据，以: |
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| 姓名: |
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（请打印） |
| 地址: |
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插文4
特殊送货说明
（见说明3和4）
只有在将本金金额未交换的原始票据的证书或交换票据发送给除签名出现在方框2中的人以外的人或发送到方框1中所示以外的地址时，才应填写。
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交付:
（勾选适当的方框） |
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未投标的原始票据 |
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交换票据，以: |
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| 姓名: |
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（请打印） |
| 地址: |
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说明
构成条款和条款的一部分
交换要约的条件
1.这封信和证书的交付.票据正本或簿记确认书（视属何情况而定）的证明书，以及本信及本信所要求的任何其他文件的妥为填写及妥为签立的副本，必须在到期日上的交换要约到期之日或之前由交换代理在本文所述的其地址之一接收。本信、原始票据证书或记账式确认书（视情况而定）以及任何其他所需文件的交付方法由招标持有人选择并承担风险，但以下另有规定的除外，当交易所代理实际收到货物时，即视为已完成交割.如果是邮寄的，建议使用挂号信和要求的回执，适当的保险。
持有人的原始票据不能立即提供，或者无法交付原始票据或记账式确认书（视情况而定），而在到期日当日或之前向交易所代理提交的所有其他所需文件，可根据招股章程所载的保证交付程序，将其原始票据投标。根据这些程序:（i）投标必须由合格的机构进行或通过合格的机构进行（如招股说明书中标题为“交换要约-如何投标”的定义）；（ii）在到期日上交换要约到期之前，交易所代理人必须已从符合资格的机构收到一份妥善填写并妥善执行的保证交付通知（通过传真、邮寄或手工交付）（x），其中列明持有人的姓名和地址，投标的原始票据和原始票据本金的说明，（y）说明是通过该投标进行的，（z）保证在执行该担保交付通知之日起三个工作日内，此信连同代表原始票据或簿记确认书的证书（视情况而定），以及此信所要求的任何其他文件，将由符合资格的机构存放于交易所代理；及（iii）此信，所有投标的原始票据或记账式确认书（视情况而定）的证书，以及本信要求的所有其他文件，必须由交易所代理在保证交付通知执行之日起三个工作日内收到，均按招股说明书中“交换要约——如何投标”的标题提供。
所有关于投标的原始票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）、接受和撤回的问题将由公司决定，其决定将是最终的和具有约束力的。本公司保留绝对权利拒绝任何或所有不属适当形式的标书，或本公司的法律顾问认为不合法的标书。本公司亦有权豁免任何与个别原始债券有关的不合规定之处、瑕疵或投标条件。所有投标持有人，通过执行本信，放弃接收接受其原始票据通知的任何权利。
本公司、交易所代理人或任何其他人士均无义务就任何投标文件中的缺陷或不合规定之处发出通知，亦无义务因未能发出任何该等通知而承担任何法律责任。
2.部分投标；撤回.如果投标的金额少于由提交的证书或记账式确认书证明的任何原始票据的全部本金，则投标持有人必须在上文方框1的第四栏中填写投标的本金。除非另有说明，否则所有由证书或交付给交易所代理的记账式确认书所代表的原始票据将被视为已投标。除非方框4另有规定，否则未投标的原始票据的证书将在到期日后，在实际可行的情况下尽快发送给持有人，如果投标的原始票据的本金少于所提交的证书所代表的全部本金（或，如果原始票据是通过记账式转账方式提交的，则这种未交换的原始票据将贷记到持有人在记账式转账便利下开设的账户中。
如果尚未被接受，根据交换要约进行的投标可以在到期日之前撤回。就原始票据的投标而言，撤销通知的书面或传真必须:（i）在公司通知交易所代理人之前，由交易所代理人在上述地址收到已根据交换要约接受原始票据的投标；（ii）指明在此信中指名的已投标原始票据的人的姓名；（iii）载有拟撤回的原始票据的描述，证明该等原始票据的特定证书上所示的证书编号，以及该等证书所代表的原始票据的本金（必须是授权的面额）；（iv）表明该持有人正在撤回其本人的声明，她或其选择交换原始票据；（v）该原始票据的注册持有人的姓名；及（vi）由持有人以与本信上原有签名相同的方式签署（包括任何所需的签名保证）或附有令公司满意的证据撤回标书的人已继承被撤回的原始票据的实益拥有权。
3.在这封信上签名；转让；签名保证.如果本信由特此提交的原始票据的持有人签署，则签名必须与原始票据的证书正面所写的名称一致，不作任何修改、放大或任何更改。
如果在此提交的原始票据中有任何一张是由两个或多个共同所有人拥有的，所有所有人都必须在这封信上签名。如果投标的原始票据在几个证书上以不同的名称保存，则需要填写、签署和提交与持有证书的名称相同的本信副本。
如果这封信是由记录持有人签署的，并且（i）将持有人原始票据的全部本金进行投标和/或（ii）将未投标的原始票据（如果有的话）发给记录持有人，那么，记录持有人无需为投标的原始票据背书任何证书，也不需要提供单独的债券权力。在任何其他情况下，记录持有人必须用这封信传送单独的保证书。
如果这封信或任何证书或转让是由受托人、执行人、管理人、监护人、实际代理人、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，除非公司放弃，否则该等人士须在签署时表明，并须提交令公司满意的适当证据，证明他们有权这样做。
本信上的签名必须由符合资格的机构担保，除非提交原始票据:（i）未填写本信中标题为“特别发行指示”或“特别交付指示”的方框的持有人；或（ii）为符合资格的机构的账户。如果要求对本信或撤回通知中的签名（视情况而定）进行担保，则此类担保必须由符合条件的机构提供。如果原始票据是以本信签字人以外的人的名义注册的，则交出交换的原始票据必须由书面票据或转让或交换票据背书，或附有书面票据或转让或交换票据，其格式须由公司决定，并须令人满意，由注册持有人全权酌情签立，并由符合资格的机构担保其签名。
4.特别签发和交付指示.如与签署此信的人的姓名和地址不同，投标持有人应在方框3或4（如适用）中注明签发或发送未交换的原始票据的交换票据或证书的名称和地址。以记账式转让方式投标原始票据的持有人可以要求将未交换的原始票据记入该持有人指定的在记账式转让便利机构开设的账户。
5.转移税.本公司将根据交换要约支付适用于向其转让原始票据的所有转让税（如有）。但是，如果未交换的原始票据的交换票据或证书要交付给记录持有人以外的任何人或以该人的名义发行，或投标证书以签署此信的人以外的任何人的名义记录，或根据交换要约将原始票据转让给公司以外的任何原因征收转让税，然后，这种转让税的金额（无论是对记录持有人还是任何其他人征收的）将由招标持有人支付。如在此函中未提交令人满意的缴税或免税证据，转让税的金额将直接向投标持有人开票。
6.放弃条件.本公司保留绝对权利，在任何原始票据投标的情况下，可修改或放弃交换要约的任何特定条件。
7.残缺、遗失、被盗或损毁的证书.任何持有本票的人，如其本票已被毁损、遗失、失窃或销毁，应按上述地址与外汇代理人联络，以取得进一步指示。
8.协助请求书或其他副本.有关投标程序的问题，以及索取招股章程或本信的额外副本的要求，可向交易所代理人提出。
重要本信（连同代表投标的原始票据或记账式确认书的证书及所有其它所需文件）必须在到期日（如招股说明书所定义）当日或之前由交易所代理接收，或必须遵守保证交付程序。
请阅读完整的送达信，包括发送到
此转递信，在检查这里的任何方框之前请仔细检查。
方框1应由所有投标持有人填写。