附件 10.5

业务资助协议

本业务资助协议（本“协议”）由特拉华州公司ASPIS CYBER TECHNOLOGIES，INC.（“ASPIS”）与不列颠哥伦比亚省公司VERSUS SYSTEMS，INC.（“公司”）自2024年10月7日（“生效日期”）起生效。Aspis和公司在此统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。

然而，公司的普通股在纳斯达克交易，代码为VS（“普通股”）；

然而，ASPIS是一家基于云的移动端点网络安全技术公司，用于政府、金融、游戏和社交媒体领域内的反窃听、反黑客行为，并希望将公司的游戏化、参与和二维码技术用于移动平台（“ASPIS”）；

然而，计划与公司开展业务，并已同意其为Aspis的最佳利益协助公司满足纳斯达克上市要求（“上市要求”）；

然而，公司已向Aspis披露，它必须在2024年10月7日或之前向纳斯达克提交符合上市要求的计划（“计划”）；和

然而，公司计划（在2024年12月15日或前后）安排召开年度股东大会，其目的是批准（i）将公司从不列颠哥伦比亚省并入特拉华州，（ii）将票据（定义见下文）转换为普通股，以及（iii）董事会希望股东批准的任何其他事项。

现就有价值的对价，特此确认其收到及充分性，双方同意如下：

1.可转换贷款。Aspis将通过电汇方式向公司交付融资金额如下：（a）2024年10月9日或之前（电汇日期，“初始融资金额”），五十万美元（500,000.00美元）（“初始融资金额”），以及（b）2024年11月15日（“第二个融资日期”）或之前，余额200万美元（2,000，000.00美元）（“第二个融资金额”）。

（a）在获得初始资金后，公司将向Aspis发行一份可转换本票，其格式如本协议所附，作为附件 A（“票据”）。该票据将是优先票据，将按每年10%（10%）的利率对融资金额承担单利，直至根据Aspis的选择转换为股权或以现金支付。在初始融资日期或前后，Aspis将以公司可接受的形式向公司交付认购协议。

（b）尽管本协议中有其他相反的规定，如果纳斯达克拒绝公司就其未能满足纳斯达克关于股东权益的持续上市要求（“计划”）进行整改的计划，那么在该计划获得批准或根本缺陷得到纠正之前，第二个融资日到期的金额将被暂停。

2.转换。实际出资金额的金额将在先决条件发生时可转换为普通股。先决条件包括股东批准：（a）公司被纳入特拉华州，以及（b）股东批准发行基础普通股。该票据可按以下较大者进行整体可转换：（x）基于初始融资日期的普通股前5天VWAP；或（z）每股普通股1.16美元。转换后，Aspis还将获得每发行两股普通股可购买一股普通股的五年期认股权证。认股权证将包含每股4.00美元的现金行使价。

3.额外贷款。如果NASDAQ出于任何原因确定融资金额不足以满足公司的股东权益义务，并要求额外融资以履行公司义务（“额外金额”），Aspis将拥有独家权利和义务，以与融资金额相同的条款提供额外金额。如果额外金额大于500,000.00美元，Aspis将有权，但没有义务为额外金额提供资金。在Aspis提供任何额外金额后，如果额外金额的资助日期在转换之前，该说明将被修改以反映资助金额的变化以包括额外金额。如果额外金额的融资日期在转换之后，公司将为额外金额发行新的票据，除非公司的外部安全顾问认为公司可以直接向Aspis发行相关股票，而无需使用此处描述的票据/转换机制。

4.保密。Aspis及其员工、代理人、指定人员或代表不会在任何时候或以任何方式，直接或间接地为Aspis的个人利益而使用、披露或以任何方式传达公司专有的任何信息。Aspis及其员工、代理人、指定人员和代表将保护此类信息，并将其视为严格保密。这项规定将无限期地保持不变。

5.全部协议。本协议包含双方的全部约定，在任何其他协议中不存在关于本协议标的的其他口头或书面承诺或条件。本协议取代双方之间先前的任何书面或口头协议，但第4节（保密）除外，该节承认双方有一项仍然完全有效的相互NDA。

6.可分离性。如果本协议的任何条款因任何原因将被认定为无效或不可执行，则其余条款将继续有效和可执行。如果法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，但通过限制该条款将变得有效和可执行，则该条款将被视为书面、解释和执行如此有限。

7.修正。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或修正。

8.治理法。本协议应根据纽约州法律解释。任何争议都将根据纽约州曼哈顿市的管辖法律解决。

9.注意。根据本协议要求或允许的任何通知或通信，如果亲自送达或通过挂号信、要求的回执、送达开头段所列地址或一方可能以书面向另一方提供的其他地址，则应充分给予。

10.任务。未经非转让方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议，不得无理拒绝批准。

【签名出现在下一页】

作为证明，自生效之日起，双方已签署本业务资助协议。

展品A

高级可转换期票

高级可转换期票

纽约州纽约

就收到的价值VERSUS SYSTEMS，INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司”），承诺向ASPIS CYBER TECHNOLOGIES，INC.（“持有人”）支付本金2,500，000.00美元（假设提供了全部融资金额，或如果提供的资金较少，则以较少金额为准）（“贷款金额”），可按下述方式转换为公司股权。

本优先可换股本票（「优先票据」）乃根据公司与持有人于2024年10月7日订立的若干融资协议（「融资协议」）的条款发行的优先票据。此处使用的未经定义的大写术语应具有资助协议中赋予此类术语的含义。

1.利率。贷款按年利率10%计息。

2.转换。

（a）融资协议所载的先决条件完成后，贷款金额加上持有人可选择的任何应计和未付利息将按照融资协议的规定自动转换为公司普通股和认股权证。

（b）如果本优先票据的转换将导致零碎股份的发行，公司应代替任何零碎股份的发行，向持有人支付一笔现金，金额等于本票据已转换成的类别和系列股份的一股股份的当时购买价格价值乘以该零碎股份所产生的乘积，除非该金额低于十美元（10.00美元）。

3.成熟。除非本优先票据先前已根据上文第2节的条款进行转换，否则全部未偿本金余额和所有未付应计利息将于上述首次写入的日期（“到期日”）的一周年完全到期应付。

4.费用。如发生本协议项下的任何违约，公司应支付持有人在执行和收取本优先票据时产生的所有合理的法律费用和法庭费用。

5.默认。如果发生5（a）中的违约事件，贷款金额将不再可转换，应在到期日到期应付。如果5（b）至5（e）中的任何违约事件发生，则本优先票据应加速，所有本金和未支付的应计利息将到期应付。发生下列任一或多项情形，即构成违约事件：

（a）公司未能按上述规定重新国内化至特拉华州以允许转换本优先票据；

（b）公司须在履行融资协议项下的任何契诺时失责；

（c）如为终止公司的法人存在而作出任何作为、事项或事情，或为终止公司的法人存在而发起或采取任何行动或程序，不论是以清盘、放弃、包租或其他方式；

（d）公司停止经营业务、发生破产行为、资不抵债、未经持有人事先书面批准转让或批量出售其资产，或与债权人或向其债权人提出建议、妥协或安排；或

（e）如任何执行、扣押、扣押、危难或其他类似程序变得可强制执行或对公司强制执行，以取得对公司任何财产的管有、保管或控制。

（f）尽管本第5条另有相反规定，如发生5（a）项下的违约，公司将尽最大努力为贷款金额再融资，并以该等融资的所得款项清偿Snior Note。

（g）优先票据：在优先票据未偿还期间，公司不得发行任何等级高于优先票据的新债务。

（h）根据《破产法》第1146（c）节，债务人根据该计划在美国向重组债务人或任何其他人进行的任何转让，包括债务人为担保融资协议和优先票据或实现融资协议交易的目的而授予的任何留置权，不得根据征收印花税或其他类似税款的任何法律征税。

6.收益用途。公司应按以下方式使用贷款额度：

（a）将持有1200000美元作为储备金，以满足纳斯达克的股东权益要求；

（b）900,000美元将用于G & A和一般公司需求；和

（c）400,000美元将用于与股东大会和潜在业务合并的尽职调查相关的法律和其他费用。

7.放弃。本公司特此放弃要求、通知、提示、抗诉、失信通知。

8.管辖法律。本高级说明应受纽约州法律和其中适用的联邦法律管辖。

9.修改；放弃。本优先票据的任何条款，经公司与持有人相互书面同意，可予修订或豁免。

10.作业。不得将本优先票据转让给持有人利益继承人以外的任何人，然后只有当持有人向公司提交优先票据以进行转让登记、正式背书或附有正式签署的书面转让文书，其形式为公司满意，并附有大律师的意见，其形式和实质均为公司可接受，即转让符合所有适用的法律法规时，方可转让本优先票据。因此，本优先票据应重新发行给受让方，并以受让方的名义登记，或向受让方发行相同本金和利息的新优先票据，并以受让方的名义登记。利息和本金应仅支付给本优先票据的登记持有人。该等付款即构成完全解除公司支付该等利息及本金的义务。