美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
根据第13或15（d）条提交的年度报告
1934年证券交易法
截至2023年12月31日止财政年度
或
☐根据第13或15（d）条提交的过渡报告
1934年证券交易法
为从________到_________的过渡期
委托档案号：001-40725
Jet.AI公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| 州或其他司法管辖区 公司或组织 |
（I.R.S.雇主 识别号） |
10845格里菲斯峰博士套房200 内华达州拉斯维加斯 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(702) 747-4000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）条登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
是☐没有
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否（1）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明该公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ | |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为12,902，168美元。截至2024年3月27日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为6,250，320美元。
截至2024年3月27日，该公司共有12,205，144股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
| 审计事务所ID | 审计员姓名 | 审计员位置 | ||
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解释性说明
Jet.AI Inc.向其于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）提交表格10-K/A（“表格10-K/A”）的第1号修订，仅用于包括：
| ● | 表格10-K的指示和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的一般规则和条例所要求的第III部分信息，这些信息之前根据一般指示G（3）至表格10-K从原始表格10-K中被省略，该表格允许通过我们的最终代理声明中的引用将省略的信息并入原始表格10-K中，前提是此类声明不迟于我们的财政年度终了后120天提交；和 |
| ● | Jet.AI Inc.的董事薪酬政策，作为第四部分第15项中的展品；以及 |
| ● | 根据SEC规则，我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》规则13a-14（a）的新认证作为证据31.3和31.4；我们注意到，由于本10-K/A表格中未包含任何财务报表，且本10-K/A表格未包含或修订与S-K条例第307和308项相关的任何披露，因此省略了此类认证的第3、4和5段。 |
此外，本10-K/A表格删除了原始10-K表格封面上提及的通过引用将我们的代理声明的部分内容并入原始10-K表格的第III部分。
本表10-K/A对原表10-K的第III部分第10、11、12、13和14项以及第IV部分第15项进行了修订和重述。我们不包括《交易法》第13a-14（b）条规定的新证明，因为本表10-K/A中不包含任何财务报表。此外，对于在2024年4月1日（即原始表10-K的提交日期）之后发生的任何后续事件，没有更新任何其他信息。因此，本10-K/A表格应与原始10-K表格以及我们在提交原始10-K表格后向SEC提交的其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始10-K表格中赋予此类术语的含义。
目 录
| 页 | ||
| 第三部分 | ||
| 项目10 | 董事、执行官和公司治理 | 1 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 8 |
| 项目12 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 21 |
| 项目13 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 23 |
| 项目14 | 首席会计师费用及服务 | 29 |
| 第四部分 | ||
| 项目15 | 展品和财务报表附表 | 30 |
| 签名 | 34 |
| i |
于2023年8月10日（“交割日”），我们根据日期为2023年2月24日的业务合并协议和重组计划（经日期为2023年5月11日的业务合并协议第1号修订）（“业务合并协议”），完成了先前宣布的“业务合并”，该协议由特拉华州公司及公司的直接全资子公司Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC），一家特拉华州有限责任公司和一家直接，公司全资附属公司（“Second Merger Sub”，连同First Merger Sub，“Merger Subs”）和Jet Token Inc.，一家特拉华州公司（“Jet Token”）。就业务合并而言，我们将名称从开曼群岛豁免公司（Oxbridge”）Oxbridge Acquisition Corp.更改为Jet.AI Inc。
除非本报告另有说明，“Jet.AI”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是（a）业务合并完成前的Oxbridge和（b）业务合并完成后的Jet.AI，Inc.。有关业务合并的进一步说明，请参阅2024年4月1日向SEC提交的原始10-K表格中的“项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–业务合并”。
本报告中包含的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他可公开获得的信息。我们认为这些信息在发布的适用日期是可靠的，但是，我们没有独立核实，也无法向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，此处包含的市场和行业数据，以及我们基于此类数据的信念和估计，可能并不可靠。
本文件可能包含有关公司、其业务计划和战略以及其行业等方面的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述是基于公司管理层目前可获得的信念、假设和信息。在此使用时，“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述构成前瞻性陈述。这些声明反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到可能导致公司实际结果与前瞻性声明中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。请投资者注意不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在其发表之日发表。公司不承担任何义务修订或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
| 二、 |
第三部分
项目10董事、执行官和公司治理
以下是我们的董事和执行官名单。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Michael D. Winston，CFA | 47 | 执行主席兼临时行政总裁、董事 | ||
| 乔治·穆尔纳内 | 66 | 临时首席财务官、董事 | ||
| 威廉·扬库斯(1)(3) | 63 | 董事 | ||
| Wrendon Timothy(1)(2)(3) | 43 | 董事 | ||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂 | 40 | 首席运营官 | ||
| Ran David中校(2) | 48 | 董事 | ||
| 唐纳德·杰弗里·伍兹(3) | 47 | 董事 | ||
| 埃胡德·塔莫尔(1)(2) | 48 | 董事 |
| (1) | 审计委员会成员。 | |
| (2) | 薪酬委员会成员。 | |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
自业务合并完成后，Michael D. Winston被任命为Jet.AI的执行董事长和Jet.AI的临时首席执行官（“CEO”），George Murnane被任命为Jet.AI的临时首席财务官（“CFO”），直到Jet.AI完成其正在进行的长期首席财务官的寻找，届时Winston先生将辞去临时首席执行官的职务，Murnane先生将从Jet.AI的临时首席财务官过渡到其首席执行官。
执行干事
Michael D. Winston，CFA，于2018年创立Jet.AI，自成立以来一直担任执行董事长。业务合并完成后，他将担任临时首席执行官，直至公司聘请一名常任首席财务官为止。Winston先生的职业生涯始于1999年的瑞士信贷 First Boston Corporation，后来在Millennium Partners LP担任投资组合经理。2012年，温斯顿先生成立了Sutton View Company Group，这是一个另类资产管理平台，在那里他为世界上最大的学术捐赠基金之一提供咨询服务。Winston先生于2005年获得哥伦比亚商学院金融和房地产MBA学位，并于1999年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年，并在18岁时因为他的第一家创业公司而获得了IBM颁发的100万美元奖金。Winston先生是CFA特许持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。我们认为，Winston先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token创始人和执行主席期间获得了运营和历史方面的专业知识。
George Murnane自2019年9月起担任Jet.AI的首席执行官。业务合并完成后，他被任命为临时首席财务官，直至公司聘任永久的首席财务官，届时他将再次担任首席执行官的职务。Murnane先生拥有超过20年的高级管理经验，其中在航空运输和飞机行业担任首席运营官和/或首席财务官达14年，包括2013年至2019年担任ImperialJet S.a.l的首席执行官，2008年担任VistaJet Holdings，S.A.的首席运营官和代理首席财务官,2002年至2007年担任Mesa Air Group的首席财务官,2000年至2002年担任南北航空的首席运营官和首席财务官，执行副总裁，1996-2002年担任国际航空公司支持集团首席运营官和首席财务官,1995-1996年担任Atlas Air，Inc.执行副总裁兼首席运营官。从2009年到加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合伙人，Barlow Partners是一家咨询服务公司，为工业和金融公司提供运营和财务管理、并购、融资和重组方面的专业知识。Murnane先生于1980年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。我们认为，Murnane先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官期间获得了专业知识，并拥有丰富的财务经验。
自2021年6月起，Patrick McNulty担任Jet.AI的首席运营官。在加入Jet Token之前，McNulty先生曾在本田飞机公司担任销售运营和业务发展经理。在本田飞机公司任职期间，McNulty先生领导了一支强大的销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析方面发挥了重要作用。在加入本田飞机公司之前，麦克纳尔蒂曾在劳斯莱斯北美公司的飞机发动机部门和轻型喷气式飞机制造商Eclipse Aviation工作。McNulty先生毕业于安柏瑞德航空大学（BS Aerospace Engineering，MBA Aviation）。
非雇员董事
自2021年4月起，Wrendon Timothy担任Oxbridge的首席财务官、财务主管、秘书和董事，直至业务合并完成。他曾担任Oxbridge Re Holdings Limited（NASDAQ：OXBR）的董事、首席财务官和公司秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛、在纳斯达克上市的再保险控股公司。2013年8月起任首席财务官、公司秘书，2021年11月起任董事。在他的角色中，他提供了财务和会计咨询服务，重点是技术和SEC报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及CFO和控制器服务。Timothy先生还担任Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS的执行董事和董事，这两家公司是Oxbridge Re Holdings Limited的全资持牌再保险子公司。Timothy先生还担任Oxbridge的保荐人OAC Sponsor Ltd的董事，以及SurancePlus Inc.的董事，该公司是Oxbridge Re Holdings Limited的一家英属维尔京群岛全资Web3子公司。
| 1 |
Timothy先生于2004年在普华永道（特立尼达）开始了他的财务生涯，担任其鉴证部门的助理，从事外部和内部审计工作，以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道（开曼群岛）的整个职业发展和过渡过程中，Timothy先生成功地在公共和私营部门提供服务，涵盖保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐厅、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理职务使他能够大量参与规划、预算编制和参与团队的领导，担任高级客户管理的联络员，并就技术会计事务提供建议。Timothy先生是英国特许公认会计师公会（ACCA）的会员、资深特许公司秘书，还拥有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位，以优异成绩（金融专业（有优异成绩），来自苏格兰爱丁堡的赫瑞瓦特大学。Timothy先生在多家私营公司担任董事和领导职务，还在多家非营利组织任职，包括担任开曼群岛公用事业监管与竞争办公室审计与风险委员会主席和SDA开曼群岛会议审计委员会主席的治理职务。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会（CIIPA）的活跃会员、特许治理协会（前身为特许秘书和行政人员协会）的活跃会员以及开曼群岛董事协会的成员。
我们认为，Timothy先生有资格担任董事，因为他在广泛的公司事务方面拥有丰富的资本市场经验和丰富的专业知识。
William L. Yankus自2021年8月起担任Oxbridge的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，具有在保险业工作的历史。自2015年7月以来，Yankus先生担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，该公司是一家总部位于纽约的顾问公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，Yankus先生一直担任Kingstone Companies, Inc.（NASDAQ：KINS）的董事会成员，该公司是一家总部在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任金石集团薪酬委员会主席，自2020年2月起担任金石集团投资委员会主席。Yankus先生还是Independent Insurance Analysts LLC的高级顾问，该公司提供与人寿保险行业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。
2011年9月至2015年6月，Yankus先生担任Sterne Agee的董事总经理，该公司是美国历史最悠久的私营金融服务公司之一。Sterne Agee为多元化的客户群提供财富管理和投资服务，托管了近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务和投资银行公司担任执行和领导职务，包括2009年12月至2010年11月担任麦格理集团保险研究主管，1993年5月至2009年11月担任Kelton的Fox-Pitt保险研究董事总经理，1985年6月至1993年4月担任Conning & Company保险研究副总裁。1989年完成CFA专业学习，1984年通过CT统一注册会计师考试。他在圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。
Yankus先生为我们的董事会带来了重要的领导、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行经验。
Ehud Talmor（Maj.IAF Ret.）是一名获得勋章、退役的以色列空军高级军官，在空战和飞机后勤的各个方面拥有超过25年的经验。他的职业生涯始于1995年，当时是一名战斗机飞行员，后来成为飞行教练。他随后担任多种监督职务，包括F-16副中队长。2007年，他加入以色列国防部采购部门，后来担任三个独立的空军喷气式飞机采购项目的项目经理。购买喷气式飞机的项目有：（1）比奇T-6II，（2）莱昂纳多M-346，以及（3）洛克希德马丁 F-35A。除了担任F-35项目的项目经理外，塔莫尔先生还是以色列空军F-35的首席教官。Talmor先生毕业于I.D.C. Herzliya，获得心理学学士学位。我们认为Talmor先生有资格担任董事，因为他在航空业、业务和项目管理方面拥有丰富的经验。
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Ran David中校（IAF）是以色列空军一名获得勋章的战斗飞行员。他当过副中队长，当过十年飞行教官。戴维中校的主要职责之一是训练、测试和批准新的印度空军战斗机飞行员。戴维中校毕业于美国空军空中指挥参谋学院和海法大学。戴维中校有资格担任董事，是因为他拥有相当丰富的航空工业和飞行员培训经验。
Jeff Woods目前是Puzl LLC的联合创始人和首席产品官，这家公司利用人工智能改变零售。他目前还担任Woods Supermarket，Inc.的总裁和董事会成员，这是一家在密苏里州经营的中型家族连锁超市，该公司已为其社区服务超过75年。在担任这些职务之前，2011年至2019年，伍兹先生曾在伦敦和纽约的SAP SE（NYSE：SAP）担任营销战略副总裁和首席产品策略师。2001年至2011年，Woods先生在加特纳公司（NYSE：IT）担任企业应用研究副总裁，担任企业应用全球负责人。在此之前，伍兹先生建立并出售了自己的物流公司。Woods先生毕业于康奈尔大学应用经济学专业，拥有哥伦比亚大学商学院MBA学位。伍兹先生有资格担任董事，因为他拥有相当丰富的技术开发、人工智能、商业和营销经验。
家庭关系
JET.AI董事和执行官之间没有家族关系。
董事会组成
董事会由七名董事组成，分为三个职类，任期三年交错。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。JET.AI的董事在以下三个级别中：
| ● | 第一类董事为Ran David中校和Jeffrey Woods，他们的任期将于1日届满St闭幕后的年度股东大会； | |
| ● | 第二类董事为William Yankus和Wrendon Timothy，两人的任期将于2日届满nd闭幕后的年度股东大会；和 | |
| ● | 第三类董事为Michael Winston、George Murnane和Ehud Talmor，他们的任期将于3日届满rd闭幕后的年度股东大会。 |
特定类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。因此，JET.AI股东的每次年度会议将只选举一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或其去世、辞职或被免职的较早者。董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止JET.AI控制或管理变化的效果。
该公司的公司注册证书和章程规定，只有董事会才能填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。因授权董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类中按比例分配，以便尽可能使每个职类由授权董事人数的三分之一组成。公司注册证书和章程还规定，JET.AI的董事只能因故被罢免，并由当时有权在董事选举中投票的已发行股份的至少三分之二投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。
董事独立性
董事会确定，除Michael Winston和George Murnane外，董事会中的每一位董事均符合《纳斯达克上市规则》所定义的独立董事资格，董事会由大多数“独立董事”组成，这些“独立董事”是根据美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克有关董事独立性要求的适用规则所定义的。此外，Jet.AI须遵守SEC和纳斯达克有关审计委员会的成员资格、资格和运营的某些规则，如下文所述。
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董事会领导Structure
董事会没有要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一个人担任的政策。董事会成员认为，这一决定应基于不时存在的情况，基于符合JET.AI最佳利益和股东最佳利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验、JET.AI或其运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。董事会通过了《公司治理准则》，其中规定在主席不独立的任何时候任命一名首席独立董事。Wrendon Timothy担任首席独立董事。
董事会委员会
董事会已成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会及其各委员会将制定全年会议时间表，也可举行特别会议，并酌情不时以书面同意的方式行事。董事会将授予其各委员会各种责任和权力，各委员会将定期向全体董事会报告其活动和行动。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。董事会可不时在其认为有需要或适当的情况下，成立其他委员会，以促进公司业务的管理。
董事会的每个委员会将根据董事会批准的书面章程运作。每份章程的副本都发布在JET.AI网站investors.jet.ai的投资者关系部分。本招股章程中载列公司网站地址或提及JET.AI网站，并不包括或通过引用将公司网站上的信息纳入本招股章程。
审计委员会
Jet.AI的审计委员会由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor组成，Timothy先生担任审计委员会主席。董事会认定，Messrs. Timothy、Yankus和Talmor均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例（包括规则10A-3）对独立性和金融知识的要求。此外，董事会认定，Timothy和Yankus先生各自是根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）项含义内的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对审计委员会和董事会成员施加比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。审计委员会将负责（其中包括）：
| ● | 选择符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所，对JET.AI的财务报表进行审计； | |
| ● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性，监督其业绩表现； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查和讨论审计结果，并与管理层和该事务所审查JET.AI的中期和年终经营业绩； | |
| ● | 审查JET.AI的财务报表以及重要的会计政策和估计； | |
| ● | 审查JET.AI内部控制的充分性和有效性； | |
| ● | 制定员工匿名提交对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的程序； |
| 4 |
| ● | 监督JET.AI关于风险评估和风险管理的政策； | |
| ● | 监督遵守Jet.AI的商业行为和道德准则； | |
| ● | 审查关联交易；和 | |
| ● | 批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务（微量非审计服务除外）。 |
审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在Jet.AI的网站上查阅。JET.AI的独立注册公共会计师事务所将向JET.AI提供的所有审计服务以及除微量非审计服务外的所有允许的非审计服务将由审计委员会事先批准。
薪酬委员会
Jet.AI的薪酬委员会由Ran David中校、Wrendon Timothy和Ehud Talmor组成，Talmor先生为薪酬委员会主席。董事会认定，薪酬委员会的每位成员均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，委员会的每个成员都是非雇员董事。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审查、批准和确定JET.AI执行官（包括首席执行官）的薪酬，或就此向董事会提出建议； | |
| ● | 就非雇员董事薪酬向全体董事会提出建议； | |
| ● | 管理Jet.AI的股权补偿计划和与Jet.AI执行官的协议； | |
| ● | 审议、批准和管理激励薪酬和股权薪酬方案；和 | |
| ● | 审核批准JET.AI的整体补偿理念。 |
该薪酬委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克上市标准，并可在Jet.AI的网站上查阅。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由William Yankus、Wrendon Timothy和Jeff Woods组成，Woods先生为提名和公司治理委员会主席。董事会确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 确定、评估和选择，或就董事会及其委员会的选举提名人选向董事会提出建议； | |
| ● | 考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议； | |
| ● | 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议； | |
| ● | 监督Jet.AI的公司治理实践； |
| 5 |
| ● | 监督董事会和个别董事的评估和绩效；和 | |
| ● | 为继任计划做出贡献。 |
提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克上市标准，并可在Jet.AI的网站上查阅。
商业行为和道德准则
董事会通过了适用于JET.AI所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括JET.AI的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在Jet.AI网站的公司治理部分查阅。此外，Jet.AI打算在Jet.AI网站的公司治理部分发布所有法律或纳斯达克上市标准要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的披露。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
JET.AI薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是JET.AI的官员或员工之一。JET.AI的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体已经或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
公司注册证书将JET.AI的董事责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
| ● | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易； | |
| ● | 对不是出于善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为； | |
| ● | 为任何非法支付股息或赎回股份；或 | |
| ● | 对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么JET.AI董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，如经如此修订。
特拉华州法律和章程规定，在某些情况下，JET.AI将在法律允许的最大范围内对JET.AI的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。任何受赔偿的人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接支付或偿还合理的费用（包括律师费和付款）。
此外，JET.AI已与JET.AI的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求JET.AI赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括董事或高级管理人员在作为JET.AI董事或高级管理人员之一的服务所引起的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或该人应JET.AI的请求向其提供服务的任何其他公司或企业。
JET.AI还维护董事和高级职员保险单，据此，JET.AI的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，公司注册证书和章程中的这些规定，以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
| 6 |
就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司董事和执行官、实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人以及某些其他人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告，并向公司提供表格副本。根据其对向SEC提交的表格的审查，或报告人的陈述，公司认为其所有董事、执行官和超过10%的受益所有人及时提交了此类报告，但以下情况除外：
| ● | 由于公司的行政错误，Winston先生于2023年8月10日晚一天提交了一份表格3（2023年8月21日提交），该表格与他被任命为与完成业务合并有关的高级职员和董事有关。 |
| ● | Murnane先生由于公司的行政错误，没有及时提交以下报告： |
| ○ | 表格3（于2023年8月21日迟交一天），内容有关其于2023年8月10日完成业务合并而获委任为高级人员及董事。 | |
| ○ | 表格4（2023年9月28日提交）有关于2023年9月22日取得股票期权。 |
| ● | McNulty先生因公司行政失误未及时提交以下报告： |
| ○ | 表格3（于2023年8月21日迟交一天），内容有关其于2023年8月10日完成业务合并而获委任为高级人员。 | |
| ○ | 表格4（2023年9月28日提交）有关于2023年9月22日取得股票期权。 |
| ● | 由于公司的行政错误，Ehud先生于2023年8月10日就完成业务合并而延迟一天提交有关其被任命为董事的表格3（于2023年8月21日提交）。 | |
| ● | 由于公司的行政错误，Ran先生于2023年8月10日就完成业务合并而延迟一天提交有关其获委任为董事的表格3（于2023年8月21日提交）。 | |
| ● | 由于公司的行政错误，Woods先生于2023年8月10日就完成业务合并而延迟四天提交了与其被任命为董事有关的表格3（2023年8月24日提交）。 |
内幕交易政策
由于业务合并和其他紧迫事项完全占用一个小型管理团队的资源的时间相对较短，董事会尚未通过关于公司董事、高级职员和雇员、或公司本身购买、出售和/或以其他方式处置注册人证券的内幕交易政策和程序。公司预期于2024年8月10日前，即就业务合并订立的锁定协议届满前，采纳该等政策。
| 7 |
业务合并前的高级职员及董事
在完成业务合并之前，Oxbridge的首席执行官、总裁兼董事会主席为Jay Madhu。Wrendon Timothy曾担任Oxbridge的首席财务官、财务主管、秘书，同时也是董事。Oxbridge的其他董事为Jason Butcher、Allan Martin和威廉扬库斯。有关Madhu先生、Butcher先生和Martin先生的信息，请参见“第10项。于2023年2月22日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“董事、执行官和公司治理”。
项目11高管薪酬
JET.AI被认为是一家规模较小的报告公司，也是《就业法》意义上的“新兴成长型公司”，并选择遵守适用于这类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定减少首席执行官和除首席执行官以外薪酬最高的两名执行官（“指定执行官”）的薪酬披露。本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。为了更全面地了解与我们的执行官的薪酬安排，公司提供了2023年和2022年的全年信息，包括Jet Token在业务合并完成之前支付的薪酬。
2023财年和2022财年，被点名的执行官为：
| ● | Michael Winston，Jet.AI Inc.执行董事长兼临时首席执行官，在业务合并后（Jet Token创始人兼执行主席兼财务主管）； | |
| ● | George Murnane，Jet.AI Inc.在业务合并后的临时首席财务官（Jet Token的首席执行官兼总裁）；和 | |
| ● | Patrick McNulty，Jet.AI Inc.业务合并后的首席运营官（Jet Token首席运营官）。 |
JET.AI认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。JET.AI的薪酬计划反映了其初创公司的起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。随着Jet.AI需求的演变，它打算继续根据情况需要评估其理念和补偿计划。
| 8 |
补偿汇总表
下表分别提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以所有身份向Jet.AI和Jet Token提供服务的每位指定执行官获得、赚取和支付的补偿信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金/佣金（美元） | 期权奖励（美元） | 所有其他报酬（美元）(1) | 共计（美元） | ||||||||||||||||
| 迈克尔·D·温斯顿 | 2023 | $ | 281,606 | $ | 100,000 | $ | - | $ | 20,042 | $ | 401,648 | |||||||||||
| 创始人兼执行主席；财务主管 | 2022 | $ | 234,791 | $ | 25,000 | $ | - | $ | 49,547 | $ | 309,338 | |||||||||||
| 乔治·穆尔纳内 | 2023 | $ | 243,255 | $ | 100,000 | $ | 359,745 | $ | 18,885 | $ | 721,885 | |||||||||||
| 首席执行官兼总裁 | 2022 | $ | 250,000 | $ | 100,000 | $ | 2,472,657 | $ | 49,966 | $ | 2,872,623 | |||||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂 | 2023 | $ | 172,933 | $ | 18,106 | $ | 205,035 | $ | 13,382 | $ | 409,455 | |||||||||||
| 首席运营官 | 2022 | $ | 173,068 | $ | 111,840 | $ | 1,191,163 | $ | 36,730 | $ | 1,512,801 | |||||||||||
（1）其他补偿主要包括医疗、牙科、视力和残疾保险费用，以及代表指定执行官缴纳的退休金。
叙述性披露至薪酬汇总表
2023年，JET.AI指定高管的薪酬计划包括基本工资、奖金和股权奖励。
企业合并后的补偿安排
Jet Token结束业务合并的义务的一个条件是，公司与Michael Winston、George Murnane和Patrick McNulty订立新的或经修订的雇佣协议或安排，自结束时起生效。这些雇佣协议和安排的条款披露如下。
迈克尔·温斯顿
2023年8月8日，Michael Winston与JET.AI订立聘用函，担任公司执行主席和公司首席执行官，直至公司任命一名首席财务官接替Murnane先生，后者将在此过渡期间担任首席财务官，直至成为公司首席执行官。根据聘书，Winston先生有权获得385,000.00美元的基本工资，并将有资格参加公司的绩效奖金计划，该计划预计将于2024年12月31日设立。Winston先生有权参与公司关于新客户销售和更新客户以及飞机销售的佣金计划。Winston先生将有资格在控制权发生变更时获得1,500，000美元的特别现金奖金（定义见招股书）。根据要约函，如果Winston先生的雇佣关系在没有“原因”或“正当理由”的情况下被终止（这些条款在要约函中定义），Winston先生将有权获得遣散费，金额相当于他当时基本工资的三倍，减去所有适用的预扣和扣除，在12个月期间内支付，条件是Winston先生在其终止日期后30天内提供有利于公司的索赔的一般解除。
| 9 |
乔治·穆尔纳内
2023年8月10日，Murnane先生与Jet.AI签订了一份经修订和重述的聘用信，担任公司首席财务官，直至公司任命替代首席财务官，届时他将成为公司的首席执行官。根据聘用信，Murnane先生有权获得25万美元的基本工资，并将有资格参加公司的绩效奖金计划。Winston先生有权参与公司关于新客户销售和更新客户以及飞机销售的佣金计划。Murnane先生将有资格在控制权发生变更时获得1,500，000美元的特别现金奖金（定义见要约函）。根据要约函，如果Murnane先生的雇佣在没有“原因”或“正当理由”的情况下被终止（这些条款在要约函中定义），Murnane先生将有权获得遣散费，金额相当于他当时基本工资的一倍，减去所有适用的预扣和扣除，在12个月期间内支付，条件是Murnane先生在其终止日期后的30天内提供有利于公司的索赔的一般解除。
帕特里克·麦克纳尔蒂
2023年7月11日，Patrick McNulty与Jet.AI签订了一份经修订和重述的聘用信，担任公司首席运营官。根据聘书，McNulty先生有权获得200,000.00美元的基本工资，并将有资格参加公司的绩效奖金计划，该计划预计将于2024年12月31日建立。McNulty先生有权参与公司关于新客户销售和更新客户以及飞机销售的委托计划。
上述对Winston先生、Murnane先生和McNulty先生的聘书的描述完全符合此类协议的全文，这些协议的副本分别作为附件10.3、10.2和10.4提交本表10-K/A，并以引用方式并入本文。
2023年股权奖励
2023年，在业务合并后，Murnane先生获得了根据下文所述的与业务合并相关的2023年Jet.AI Inc.综合激励计划（“综合激励计划”）购买150,000股我们普通股的期权，每股面值0.0001美元（“普通股”），McNulty先生获得了根据综合激励计划购买50,000股普通股的期权。穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生在2023年期间都没有收到任何其他选择。
福利和附加条件
在提供业务组合Jet代币之前，根据向其所有员工提供的相同基础向指定的执行官提供福利，包括健康、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿保险；以及符合税收资格的第401（k）节计划，公司为该计划匹配100%的缴款，最高可达员工工资的6%。
在业务合并之后，公司对所有全职员工采取了附加福利津贴政策。这项政策规定了以下附加福利：
| ● | 汽车费用双周报销（最高600美元）； | |
| ● | 手机费用双周报销（最高150美元）； | |
| ● | 健康俱乐部双周报销（最高100美元）； | |
| ● | 对于选择我们的医疗保健提供者提供的高免赔额健康计划的员工，公司代表员工向HSA提供每年1,500美元的免税捐款；和 | |
| ● | 员工成就奖-每年不超过1600美元的非应税有形个人财产，不包括现金、现金等价物或礼品卡员工成就奖（最高1600美元）。 |
| 10 |
该公司还向其员工提供符合税收条件的第401（k）节计划，公司为该计划匹配100%的缴款，最高可达员工工资的6%。此外，董事和高级管理人员可以个人使用公司飞机，条件是（1）在安全执行拟议飞行所需的时间内，飞机及其机组人员不能被合理地用于盈利，（2）飞机及其飞行员不会被调离地理位置，从而损害公司此后利用该飞机（或他们）牟利的能力，（3）在出发时有充足的飞机和机组人员为客户提供服务，（4）为该航班生成一份惯常的包机行程单并以电子方式保留不少于12个月，（5）至少一名高级人员和一名董事必须同时审查和批准出行单，以及（6）该类别飞机的包机价值独立报价并与出行单一起保留。符合这些条件的，相关员工负责支付：
| ● | 燃油、机油、润滑油、其他添加剂成本的2.0x。 | |
| ● | 机组人员的旅费，包括食宿、陆运等。 | |
| ● | 机库和绑架费远离飞机的运营基地。 | |
| ● | 为特定航班获得的保险。 | |
| ● | 落地费、机场税，还有类似的评估。 | |
| ● | 海关、外国许可证，以及与飞行直接相关的类似费用。 | |
| ● | 机上食品和饮料。 | |
| ● | 客运地面运输。 | |
| ● | 航班规划和气象合同服务。 |
2022和2023财年代表指定执行官的缴款已在薪酬汇总表的附注中披露。
业务合并前的Jet代币补偿安排
在业务合并之前，Jet Token与其创始人兼执行主席温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，Winston先生作为其唯一的董事会成员，在与Jet Token的首席执行官兼总裁Murnane先生协商后，不时确定了将支付给他的薪酬。
基本工资
2023年，Murnane先生和McNulty先生各自从Jet Token获得基本年薪，以补偿他们为公司提供的服务。业务合并前，McNulty先生和Murnane先生的基薪分别为175000美元和250000美元，业务合并后分别为200000美元和250000美元。每位指定执行官实际获得的基薪在上文标题为“薪酬”一栏的薪酬汇总表中列出。在业务合并之前，Jet Token与其创始人兼执行主席温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，Winston先生作为其唯一的董事会成员，在与Jet Token的首席执行官兼总裁Murnane先生协商后，不时确定了将支付给他的薪酬。
现金红利
Murnane先生和McNulty先生的Jet Token雇佣安排各自规定，被指定的执行官将有资格获得酌情决定的年度奖金，但须达到Jet Token董事会（“Jet Token董事会”）确定的某些目标（包括收入和盈利目标）。2023和2022年，Winston先生、Murnane先生和McNulty先生有资格根据Jet Token董事会酌情决定的业绩获得年度现金奖金。
以上标题为“奖金”一栏的薪酬汇总表中列出了授予每位指定执行官2023财年和2022财年业绩的实际年度现金奖金。
Jet代币终止或控制权变更的潜在付款
Murnane先生有权获得在控制权变更交易生效之日支付的150万美元特别现金奖金，前提是他在交易结束时仍受雇于公司。根据Murnane先生的雇佣协议，该业务合并不构成控制权变更。
| 11 |
2022年股权奖励
2022年，Murnane先生和McNulty先生各自获得期权（“Jet Token期权”），根据Jet Token Inc.修订和重述的2018年股票期权和授予计划（“Jet Token期权计划”）购买有投票权的普通股和无投票权的普通股（各自称为“Jet Token普通股”）如下：（a）Murnane先生获得Jet Token期权以购买1,000，000股Jet Token普通股；（c）McNulty先生获得Jet Token期权以购买（i）1,000，000股、（ii）128,000股、（iii）250,000股和（iv）500,000股Jet Token普通股。
财政年终表上的杰出股权奖励
截至2023年12月31日，Messrs. Winston、Murnane和McNulty持有的每笔未行使期权奖励或未归属股票奖励的信息如下表所示。
| 期权奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权JET.AI期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权JET.AI期权数量（#）不可行权 | JET.AI期权行权价（$） | Jet.AI选项到期日 | ||||||||||
| 迈克尔·温斯顿 | - | $ | - | $ | - | - | ||||||||
| 乔治·穆尔纳内 | 194,400 | $ | - | $ | 0.83 | 9/23/29 | ||||||||
| 194,400 | $ | - | $ | 0.83 | 9/23/29 | |||||||||
| 388,800 | $ | $ | 4.17 | 12/31/31 | ||||||||||
| 319,768 | $ | 51,575 | $ | 10.42 | 7/30/31 | |||||||||
| 19,771 | $ | 11,174 | $ | 10.42 | 3/16/32 | |||||||||
| (1) | 20,833 | $ | 129,167 | $ | 2.50 | 9/22/33 | ||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂 | 3,095 | $ | - | $ | 10.42 | 8/2/31 | ||||||||
| 11,003 | $ | 1,375 | $ | 10.42 | 7/1/31 | |||||||||
| 15,473 | $ | - | $ | 10.42 | 7/1/31 | |||||||||
| 24,928 | $ | 6,017 | $ | 10.42 | 10/31/31 | |||||||||
| 22,349 | $ | 8,596 | $ | 10.42 | 1/5/32 | |||||||||
| 3,961 | $ | - | $ | 10.42 | 3/1/32 | |||||||||
| 7,736 | $ | - | $ | 10.42 | 8/31/32 | |||||||||
| 15,473 | $ | - | $ | 10.42 | 9/30/32 | |||||||||
| (1) | 6,944 | $ | 43,056 | $ | 2.50 | 9/22/33 | ||||||||
| (1) | 这些期权授予是根据综合激励计划进行的，该计划最初于2023年7月10日由Oxbridge董事会批准，并由Oxbridge股东于2023年8月7日就业务合并的批准进行批准。综合激励计划自业务合并完成后于2023年8月10日生效，下文“–综合激励计划”中对此进行了描述。 |
此外，2023年12月26日，董事会根据薪酬委员会的建议，在公司2024年年度会议上批准了拟议的2023年JET.AI经修订和重述的综合激励计划（“拟议的经修订的重述计划”），批准向Murnane先生（可行使60,000股普通股）和向McNulty先生（可行使90,000股普通股）授予激励股票期权。这些期权预计将在股东批准拟议的经修订和重述的计划后的年度会议后授予，该计划将在下文“–综合激励计划”下讨论。期权将自2024年12月26日起，每年以相当于公司股东批准拟议经修订和重述计划之日（即授出日期）普通股公允市场价值的行权价授予1/3，并于10日到期第授予日的周年纪念日。
| 12 |
The Omnibus Incentive Plan
就业务合并而言，公司采纳综合激励计划。综合激励计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售股份、股票期权和购买股票的限制性股票单位。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续，这些计划由Jet Token承担，并经修订、重述和重新命名为综合激励计划的形式，自业务合并完成时起生效。截至2023年12月31日，经调整及按年度增加（如下文“–受综合激励计划规限的股票”），综合激励计划下可供发行的普通股股份的最高数量为394,329股，其中390,000股已根据综合激励计划预留发行。
公司要求股东批准拟议的经修订和重述的计划，确定可根据该计划发行的固定数量的普通股为2,460，000股，并取消下文“–受综合激励计划约束的股票”中所述的自动股份补充（或“常青”）条款。根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年4月21日批准了拟议的经修订和重述的计划，但须经股东在2024年年度会议上批准。如果未获得股东批准，综合激励计划的条款将保持不变。
总结
以下是综合激励计划的主要特点概述。该摘要通过参考综合激励计划全文对其进行了整体限定，该计划作为本10-K/A表格的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
目的
综合激励计划的目的是推动JET.AI及其子公司和关联公司的利益，使JET.AI及其子公司和关联公司能够吸引和留住合格的个人提供服务，通过以与JET.AI的增长和盈利能力以及股东价值增长挂钩的形式为这些个人提供激励补偿，并通过提供使接受者的利益与其股东的利益一致的参股机会。
行政管理
JET.AI董事会将管理综合激励计划。根据综合激励计划，董事会有权将计划管理委托给董事会的一个委员会或其小组委员会。JET.AI的董事会或综合激励计划的行政管理已获授权的董事会委员会在本招股说明书中称为委员会。在受到某些限制的情况下，根据综合激励计划的条款，委员会将拥有根据该计划采取某些行动的广泛权力。
在适用法律允许的范围内，并在综合激励计划规定的某些限制下，委员会可将其认为可取的综合激励计划下的行政职责或权力授予其一名或多名成员或JET.AI的一名或多名高级职员。
没有重新定价
未经JET.AI股东事先批准，委员会不得通过以下方式对任何先前授予的“水下”期权或SAR进行任何重新定价：（i）修订或修改期权或SAR的条款以降低行使价或授予价；（ii）取消水下期权或SAR以换取（a）现金；（b）具有较低行使价或授予价的替代期权或SAR；或（c）其他奖励；或（iii）回购水下期权或SAR并根据综合激励计划授予新的奖励。当JET.AI普通股的公允市场价值低于期权的行权价格或SAR的授予价格时，期权或SAR将被视为“水下”。
| 13 |
受综合激励计划约束的股票
经调整后（如下所述），根据综合激励计划可供发行的普通股股份的最高数量为394,329股，自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每个日历年的首日每年增加的股份数量等于：（a）根据本计划可供发行的股份总数的普通股股份数量，加上就业务合并假设的根据未行使的Jet Token期权和Jet Token RSU奖励（这些条款在业务合并协议中定义）为发行而保留的股份总数，等于截至上一财政年度最后一天当时已发行和已发行的股份总数的百分之十（10%）；以及（b）董事会可能确定的较小数量的普通股股份。
根据综合激励计划发行的股份或受未行使奖励限制的股份将仅在其被使用的范围内被用于减少根据综合激励计划剩余可供发行的股份的最大数量；但前提是，受股票结算的SAR或其他基于股票的奖励限制的全部股份数量将计入根据综合激励计划授权发行的股份，无论在该SAR或其他基于股票的奖励结算时实际发行的股份数量如何。为履行根据综合激励计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份、为支付综合激励计划下奖励的行使价或授予价而扣留的任何股份以及因未行使期权“净行权”或以股份结算SAR而未发行或交付的任何股份将不计入根据综合激励计划授权发行的股份，并将根据综合激励计划再次可供授予。根据综合激励计划授予的奖励，以现金结算的受奖励股份将再次可供发行。任何与根据综合激励计划授出的奖励有关的股份，如因到期、没收、注销或以其他方式终止而未发行股份，将可根据综合激励计划再次授予。JET.AI使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的任何股份将不会增加可用于未来授予奖励的股份数量。在适用法律允许的范围内，为承担或替代JET.AI或子公司以任何形式合并或其他方式获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份将不计入根据综合激励计划可供发行的股份。根据综合激励计划可供发行的股份可为授权及未发行股份或库存股。
调整
如果JET.AI的公司结构或普通股股份发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并、供股、剥离或特别股息（包括分拆）或其他类似变化，委员会将作出适当调整或替代。这些调整或替代可能是针对根据综合激励计划可供发行的证券和财产的数量和种类。为防止参与者的权利被稀释或扩大，委员会还可以调整未偿奖励标的证券或其他财产的数量、种类、行权价格或授予价格。
符合资格的参与者
JET.AI或其任何子公司的雇员、非雇员董事和顾问可能会获得奖励。就综合激励计划而言，“顾问”是指向JET.AI或其子公司提供服务的人，这些服务与在筹资交易中提供和出售其证券无关，并且不直接或间接促进或维持其证券的市场。
奖项类型
综合激励计划将允许JET.AI授予非法定和激励性股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励。奖项可以单独授予，也可以在任何其他类型的奖项之外或与之同时授予。
| 14 |
股票期权
股票期权赋予持有人以特定价格购买JET.AI特定数量普通股的权利，该价格称为行权价，但须遵守股票期权授予的条款和条件。综合激励计划允许授予非法定和激励性股票期权。激励股票期权可仅授予JET.AI或其子公司符合条件的员工。根据综合激励计划授予的每份股票期权必须有一份授予协议作为证明，该协议规定了行权价格、期限、股票期权的基础股份数量、归属和任何其他条件。根据综合激励计划授予的每份股票期权的行权价格必须至少为截至授予参与者之日JET.AI普通股份额的公平市场价值的100%。综合激励计划下的公允市场价值是指，除非委员会另有决定，否则JET.AI普通股在授予日在纳斯达克报告的收盘销售价格。委员会将确定每份股票期权的条款和条件，但须遵守某些限制，例如最长期限为十年。
股票增值权
SAR是一种被授予的权利，可获得现金、股票或两者的组合，其数额相当于我们普通股股票的公平市场价值与此类股票的授予价格之间的差额。授予的每一项SAR必须有一份授标协议作为证明，该协议规定了授予价格、期限以及董事会可能确定的其他条款。特区的授予价格必须至少是我们普通股在授予日的公平市场价值的100%。董事会确定每个特区的任期，但根据激励计划授予的特区将不会在特区获授之日起超过10年后行使。
限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位
可根据综合激励计划授予限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或递延股票单位或DSU。限制性股票奖励是JET.AI的普通股奖励，在某些事件（通常包括服务终止）时会受到转让限制和没收风险。RSU类似于限制性股票奖励，只是在授予日没有实际授予参与者股票。DSU允许持有人在董事会确定的未来时间获得普通股股份或等值的现金或其他财产。委员会将确定并在授予协议中规定限制期限、限制性股票授予的股份数量或授予的RSU或DSU数量，以及其他此类条件或限制。
业绩奖
绩效奖励，以现金、JET.AI普通股股份、其他奖励或两者结合的形式，可根据综合激励计划按委员会可能确定的金额和条款授予。委员会应确定并在授标协议中规定现金和/或股份数量或其他奖励、业绩目标、业绩期限和其他条款和条件。参与者在适用的业绩期间实现其业绩目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股份数量或其他奖励。委员会保留酌处权，根据委员会的决定，向上或向下调整绩效奖励，无论是在公式或酌情基础上，还是任何组合上。
非职工董事奖励；非职工董事薪酬限额
委员会可在任何时间和不时批准决议，规定自动或以其他方式向非雇员董事授予奖励。此类奖励可单独、合并或串联授予，并可根据委员会根据综合激励计划的规定全权酌情确定的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员董事选择以限制性股票、RSU、DSU或其他基于股票的奖励的形式收取其全部或任何部分的年度聘用金、会议费或其他费用，以代替现金。根据综合激励计划，任何现金补偿或其他补偿，以及授予非雇员董事的奖励价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予日确定）的总和，作为公司在任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过1,000，000美元。
| 15 |
其他基于股票的奖励
根据该计划的条款，可按委员会可能确定的金额和条件向参与者授予其他基于股票的奖励。
股息等价物
除股票期权、SAR和未归属业绩奖励外，综合激励计划下的奖励可根据委员会的酌情决定权，赚取与现金或股票股息或其他分配相关的股息等值，如果此类奖励涵盖的JET.AI普通股股份在股息支付日已发行和流通，则这些股份本应支付给这些股份。然而，在授予之前，不得就奖励支付股息。此类股息等价物将通过这样的公式、在这样的时间和在委员会确定的限制下转换为现金或JET.AI普通股的额外股份。
终止雇用或其他服务
综合激励计划规定了参与者终止雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些缺省规则可能会在Jet.AI与参与者之间的授标协议或个人协议中进行修改。如果参与者在JET.AI的受雇或其他服务因故终止，那么该参与者持有的所有未兑现奖励将被终止和没收。如果参与者在JET.AI的雇用或其他服务因死亡、残疾或退休而终止，则：
| ● | 参与者持有的所有尚未行使的股票期权（在退休的情况下不包括非雇员董事期权）和SAR将在可行使的范围内，在此类终止后的一年期间内保持可行使，但不迟于股票期权或SAR到期之日； | |
| ● | 所有未行使的股票期权和不可行使的SAR以及所有未行使的限制性股票将被终止和没收；和 | |
| ● | 参与者持有的所有未归属的未归属RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将终止并被没收。然而，对于基于绩效目标实现而归属的任何奖励，如果参与者在JET.AI或任何子公司的雇佣或其他服务在此类奖励的绩效期结束之前终止，但在部分绩效期结束后（但在任何情况下不得少于一年），委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股份或支付款项，但前提是在整个执行期内以其他方式赚取，并且仅针对在此类事件发生之日完成的适用执行期部分，并根据参与者在执行期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。 |
如果参与者在JET.AI的受雇或其他服务因非原因、死亡、残疾或退休而终止，则：
| ● | 所有未行使的股票期权（包括非雇员董事期权）和参与者持有的届时可行使的SAR将在该终止日期后的三个月内保持可行使，但不会晚于股票期权或SAR到期之日行使； | |
| ● | 所有流通在外的限制性股票将被终止和没收；和 | |
| ● | 所有未归属的未归属RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收。然而，对于基于绩效目标实现而归属的任何奖励，如果参与者在JET.AI或任何子公司的雇佣或其他服务在此类奖励的绩效期结束之前终止，但在部分绩效期结束后（但在任何情况下不得少于一年），委员会可全权酌情安排交付股份或就参与者的奖励支付款项，但前提是在整个执行期内以其他方式赚取，并且仅针对在此类事件发生之日完成的适用执行期部分，并根据参与者在执行期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。 |
| 16 |
终止时权利的修改
一旦参与者终止在JET.AI或任何子公司的雇佣或其他服务，委员会可全权酌情（可在授予日或之后的任何时间行使，包括在该终止后）促使该参与者在该终止生效日期持有的股票期权或SAR（或其任何部分）终止、成为或继续成为可行使或在该终止雇佣或服务后仍然可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、绩效奖励，非雇员董事奖励和该参与者在该终止生效日期所持有的其他基于股票的奖励，以终止、归属或成为不受限制和条件的支付（视情况而定），在该终止雇佣或服务后，在每种情况下均以委员会确定的方式进行；但前提是，任何股票期权或SAR不得在其到期日期之后继续行使，委员会对任何未完成的奖励产生不利影响的任何此类行动未经受影响的参与者同意将不会生效，除非综合激励计划授权委员会采取此类行动。
没收和补偿
如果委员会认定参与者在向JET.AI提供服务时或在终止此类服务后一年内采取了任何行动，这将构成“原因”或“不利行动”，因为这些条款在综合激励计划中有定义，参与者在综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议将终止并被没收。委员会有权撤销参与者已行使、归属、发行或支付的任何奖励的行使、归属、发行或支付，并要求参与者在收到通知后10天内向JET.AI支付所收到的任何金额或因任何此类已撤销的行使、归属、发行或支付而获得的金额。JET.AI可能会在收到行权通知后最多推迟六个月行使任何股票期权或SAR，以便董事会确定是否存在“原因”或“不利行动”。JET.AI有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排以收取任何应付款项。
此外，如果JET.AI因重大不合规、不当行为而被要求编制符合证券法规定的任何财务报告要求的会计重述，那么任何参与者作为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条受到自动没收的个人之一，将在首次公开发行或向SEC（视情况而定）提交包含此类财务报告要求的财务文件后的12个月期间内，向JET.AI偿还该个人根据综合激励计划获得的任何奖励的金额。JET.AI还可能寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》条款或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款或根据JET.AI普通股随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求或JET.AI采用的任何政策作出的任何裁决。
控制权变更的影响
一般来说，控制权的变更将意味着：
| ● | 由实益拥有JET.AI当时已发行普通股50%或以上股份的任何个人、实体或集团进行的收购（JET.AI除外）； | |
| ● | JET.AI的重组、合并或合并的完成，就该重组、合并或合并而言，在紧接交易之前作为JET.AI普通股受益所有人的所有或几乎所有个人或实体在交易之后不会实益拥有该交易产生的公司普通股和有表决权证券的已发行股份的50%以上；或者 |
| 17 |
| ● | JET.AI的完全清算或解散或出售或以其他方式处置JET.AI的全部或基本全部资产。 |
根据适用的授标协议或JET.AI与参与者之间的个别协议的条款，在控制权发生变化时，委员会可酌情决定部分或全部未行使的期权和SAR是否应成为可全部或部分行使的，适用于部分或全部未行使的限制性股票奖励和RSU的限制期和履行期限是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未行使的奖励的绩效计量是否应被视为已满足。委员会可进一步要求，由此类控制权变更产生的公司或其母公司的股份，被JET.AI的部分或全部普通股股份替代，但须受未兑现奖励的约束，并且任何未兑现奖励全部或部分由持有人交还给JET.AI，由JET.AI立即注销，以换取现金支付、JET.AI产生或接替JET.AI的公司股本股份或现金与此类股票的组合。
管辖法律；强制管辖
除综合激励计划规定的范围外，综合激励计划以及与综合激励计划有关的任何规则、条例和行动的有效性、结构、解释、管理和效果将受特拉华州法律管辖并完全按照其解释，尽管存在任何司法管辖区的法律原则冲突。除非适用的授标协议另有明确规定，JET.AI和激励计划下的授标接受者不可撤销地向特拉华州联邦法院或州法院提交与综合激励计划或任何相关授标协议可能产生或相关的任何和所有争议、问题和/或索赔相关的管辖权和地点，而此类管辖权和地点由JET.AI自行决定选择。
任期、终止及修订
除非董事会提前终止，否则综合激励计划将于其生效十周年的前一天午夜终止。综合激励计划终止后将不会授予任何奖励，但在综合激励计划终止时尚未授予的奖励将根据其适用的条款和条件以及综合激励计划的条款和条件保持未授予状态。
除若干例外情况外，董事会有权暂停或终止综合激励计划或终止任何未完成的奖励协议，而董事会有权随时不时修订综合激励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款。如果：（a）根据《守则》第422条、JET.AI普通股随后在其上交易的主要证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及任何外国或司法管辖区的适用法律，需要股东批准修订，则综合激励计划的任何修订均不会在未经JET.AI股东批准的情况下生效，在这些国家或司法管辖区的裁决是或将是，根据综合激励计划授予；或（b）此类修订将：（i）修改综合激励计划的重新定价条款；（ii）增加根据综合激励计划已发行或可发行的JET.AI普通股的股份总数；或（iii）降低综合激励计划规定的最低行权价或授予价格。未经持有综合激励计划的参与者书面同意，综合激励计划或奖励协议的终止、中止或修订均不得对先前根据综合激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
Jet代币先前期权计划
一般。2018年6月4日，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc. 2018年股票期权和授予计划（“2018年计划”）。2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买Jet Token的普通股股份。截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，其普通股最多可发行25,000，000股。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，2018年计划经三次修订，以增加根据该计划预留发行的股份总数。截至2023年和2022年12月31日，根据2018年计划预留发行的股份总数为75,000，000股，包括（i）25,000，000股普通股和（ii）50,000，000股无投票权普通股。2018年计划由Jet Token董事会管理。
| 18 |
2021年8月，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc. 2021年股票计划（“2021年计划”）。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售股份、股票期权和购买股票的限制性股票单位。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可发行5,000，000股无投票权普通股。截至2022年12月31日止年度，2021年计划经修订，根据2021年计划授权的无投票权普通股股份数目增至15,000，000股。如果Jet代币2018年股票开放和授予计划下受未行使期权或其他证券约束的无投票权普通股股份到期或根据其条款变得可行使，则该等股份应自动转入2021年计划，并添加到2021年计划下当时可供发行的股份数量中。
计划管理。Jet Token董事会管理Jet Token期权计划。董事会的薪酬委员会将在截止日期后管理Jet代币期权计划。
奖项类型。Jet Token期权计划规定授予激励Jet Token期权、非法定Jet Token期权、Jet Token限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。
股票期权。Jet Token董事会有酌情权根据Jet Token期权计划授予激励性或非法定Jet Token期权，前提是激励性Jet Token期权只能授予员工。适用于这类Jet Token期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日Jet Token普通股的每股公平市场价值。根据Jet Token期权计划的规定，Jet Token董事会有酌情权决定Jet Token期权的剩余条款（例如归属）。参与者的服务终止后，参与者只能在其期权协议中规定的特定期限内，在既定范围内行使其Jet Token期权。通常，如果终止是由于死亡或残疾，Jet代币期权将分别在服务终止后的18个月和12个月内保持可行使。在除因故终止的所有其他情况下，Jet代币选择权一般在服务终止后的三个月内仍可行使。如果因故终止，Jet代币期权将立即终止。然而，在任何情况下，Jet代币期权的行使不得晚于其最长期限届满。
限制性股票。Jet Token董事会有酌情权根据Jet Token期权计划授予Jet Token限制性股票。Jet Token限制性股票通常是根据Jet Token期权计划向参与者发行或出售的Jet Token普通股的股份，在某些情况下可由Jet Token回购，并在授予时完全归属或将根据Jet Token董事会制定的条款和条件归属，由其全权酌情决定。Jet Token董事会有酌情权决定参与者可能收到或购买的股份数量、将支付的价格（如有）以及参与者必须接受股份/要约的时间。
限制性股票单位。Jet代币董事会有酌情权根据Jet代币期权计划授予限制性股票单位。每个限制性股票单位是一个簿记分录，代表的金额等于一股Jet Token普通股的公平市场价值。Jet Token董事会可酌情决定是否应授予限制性股票单位、授予的总单位和/或适用于此类单位的归属条款。持有受限制股份单位的参与者将不会因该等受限制股份单位而持有表决权。Jet Token董事会可全权酌情授予与授予限制性股票单位相关的等值股息。限制性股票单位可由Jet Token董事会全权酌情以现金、Jet Token普通股股份（如适用）或其任何组合或任何其他形式的对价结算。
股票增值权。Jet Token董事会有酌情权根据Jet Token期权计划授予股票增值权，并确定每项股票增值权的条款和条件，但每项股票增值权的行权价格不能低于授予日标的Jet Token普通股股票公允市场价值的100%。在行使股票增值权时，参与者将从Jet Token收到付款，金额由行权日股票的公允市场价值与行权价格之间的差额乘以行使股票增值权的股票数量确定。股票增值权可以现金、Jet Token普通股股份或其任何组合或任何其他形式的对价支付，由Jet Token董事会酌情决定。股票增值权可根据Jet Token董事会规定的时间和条款行使，由其酌情决定。
| 19 |
裁决的不可转让性。除非Jet Token董事会另有规定，根据Jet Token期权计划授予的奖励通常不可转让。
某些调整。如果发生某些公司事件或Jet Token的资本化发生变化，为防止Jet Token期权计划下可获得的利益或潜在利益减少或扩大，Jet Token董事会将对Jet Token期权计划下可能交付的证券的数量、种类和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的证券的数量、种类、类别和价格中的一个或多个进行调整。
解散或清算。在Jet Token解散或清算的情况下，除非Jet Token董事会另有决定，否则每项未完成的裁决将在此种行动完成之前立即终止。
控制权变更。Jet Token期权计划规定，在控制权发生变化的情况下，除非适用的授标协议另有规定或由Jet Token董事会在授予时确定，未行使的授标将被承担、取消，如果未行使/结算或兑现以代替Jet Token董事会确定的行使。
修订或终止。Jet Token董事会可随时修改或终止Jet Token期权计划，前提是此类行动不会在未经任何参与者同意的情况下损害其权利或义务。此外，必须在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东批准。
董事薪酬
Winston先生和Murnane先生都没有因在我们董事会任职而获得额外报酬。从历史上看，温斯顿先生是Jet Token的唯一董事。温斯顿先生没有因担任2022年董事而获得任何额外报酬。
非雇员董事薪酬安排
根据业务合并，薪酬委员会建议并获董事会批准非雇员董事薪酬政策（“政策”）。该政策旨在通过提供有竞争力的薪酬并通过股权奖励使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而吸引和留住高质量的非雇员董事。这项政策为每位符合条件的非雇员董事提供了每年40,000美元的现金保留金。此外，以下每一项都有权获得以下数额的额外年度保留金：
| ● | 首席独立董事：25000美元 | |
| ● | 审计委员会主席：15000美元 | |
| ● | 薪酬委员会主席：10000美元 | |
| ● | 提名和公司治理委员会主席：6250美元 |
根据非雇员董事薪酬政策，公司的非执行董事也有权获得拟议修订和重述计划下的股权薪酬，但须经股东在2024年年会上批准，在每次股东年会日期的营业时间结束时，每一位当时担任非雇员董事的人将自动获得价值35,000美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励和35,000美元的限制性股票授予。每项年度受限制股份单位及年度限制性股票授予将于翌年年会日期（或紧接翌年年会日期前的日期）归属，如非雇员董事作为董事的服务因该董事未能连任或该董事未参加连任而于该会议结束。每份年度受限制股份单位及年度受限制股份授予的归属，须视乎非雇员董事于每份该等奖励的适用归属日期的持续服务而定。
| 20 |
就每名持续服务于公司直至紧接控制权变更（定义见综合激励计划）结束前的非雇员董事而言，该非雇员董事当时未偿还的年度RSU和年度限制性股票授予将在紧接该控制权变更结束前全部归属。根据公司可能设立并经董事会批准的递延方案，赠款将有资格获得递延结算。
公司开始根据非雇员董事薪酬政策的条款在业务合并后向非雇员董事支付现金薪酬。下表介绍了2023财年非雇员董事获得的薪酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励(1) | 所有其他补偿 | 合计 | ||||||||||||
| 埃胡德·塔莫尔(2) | $ | 12,500 | $ | 70,000 | – | $ | 82,500 | |||||||||
| Wrendon Timothy(3) | $ | 20,000 | $ | 70,000 | – | $ | 90,000 | |||||||||
| 威廉·扬库斯 | $ | 10,000 | $ | 70,000 | – | $ | 80,000 | |||||||||
| Ran David中校 | $ | 10,000 | $ | 70,000 | – | $ | 80,000 | |||||||||
| 唐纳德·杰弗里·伍兹(4) | $ | 11,563 | $ | 70,000 | – | $ | 81,563 | |||||||||
| (1) | 表中的金额反映了薪酬委员会建议、董事会在2023年底前批准并按照政策设想向每位董事提供的股权赠款。这些未授予且须经股东批准拟议的经修订和重述计划的授予，相当于向每位此类董事授予21,875个RSU，相当于当时的价值35,000美元，以及向每位此类董事授予21,875股限制性股票，相当于当时的价值35,000美元。假设股东批准拟议的经修订和重述的计划，这些赠款中的每一项都将在公司2024年年度会议日期作出，并将全部归属。如果David先生或Woods先生在2024年年会上未被选为I类董事，这些股权授予将被视为在紧接2024年年会之前的日期作出并归属。2023或2024年没有其他未兑现或预计将授予董事的奖励。 |
| (2) | 塔尔莫先生是薪酬委员会的主席。 |
| (3) | Timothy先生是首席独立董事和审计委员会主席。 |
| (4) | 伍兹先生是提名和公司治理委员会的主席。 |
根据非雇员董事薪酬政策，公司还将向每位非雇员董事报销该董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际发生的任何普通和合理的自付费用；前提是该董事根据我们不时有效的差旅和费用政策及时向我们提交证明此类费用的适当文件。
项目12部分受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2024年4月18日普通股股份实益所有权的信息，按：
| ● | 在企业合并结束时成为或预期将成为5%以上已发行普通股的实益拥有人的每一人； |
| 21 |
| ● | 公司的每一位执行官和董事；和 | |
| ● | 所有公司的执行官和董事作为一个集团在收盘时。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或归属或将在60天内成为可行使或归属的期权和限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为，表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的实益所有权百分比基于截至2024年4月18日已发行和流通的12,305，144股普通股，但下文所述的情况除外。
| 实益拥有人名称及地址(1) | 数量 股份 |
占已发行普通股的百分比 | ||||||
| 董事和执行官： | ||||||||
| Michael D. Winston，CFA(2) | 6,637,939 | 40.5 | ||||||
| 乔治·穆尔纳内(3) | 1,184,865 | 9.6 | ||||||
| William L. Yankus | — | — | ||||||
| Wrendon Timothy | — | — | ||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂(4) | 120,468 | 1.0 | ||||||
| Ran David中校(5) | 174,945 | 1.4 | ||||||
| 杰弗里·伍兹 | — | — | ||||||
| 埃胡德·塔莫尔(6) | 144,000 | 1.2 | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（8人） | 8,262,217 | 50.4 | ||||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||
| OAC赞助商有限公司。(7) | 7,830,000 | 45.5 | ||||||
| 迈克尔·D·温斯顿(2) | 6,637,939 | 40.5 | ||||||
| Maxim Partners LLC(8) | 975,200 | 7.4 | ||||||
| (1) | 除非另有说明，公司每位董事和执行官的营业地址为c/o Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Drive，Suite 200，Las Vegas，NV 89135。 |
| (2) | 包括在2024年4月18日后60天内行使合并对价权证时可发行的4,076，288股普通股。 |
| (3) | 包括在2024年4月18日后60天内行使归属期权时可发行的1,184，859股普通股和在2024年4月18日后60天内行使合并对价权证时可发行的6股普通股。 |
| (4) | 包括2023年12月15日后60天内行使归属期权可发行的120,452股普通股和2024年4月18日后60天内行使合并对价权证可发行的6股普通股。 |
| (5) | 包括在2024年4月18日后60天内行使归属期权时可发行的174,945股普通股。 |
| (6) | 包括在2024年4月18日60天内行使归属期权时可发行的144,000股普通股。 |
| (7) | 包括2,875，000股普通股、在行使私募认股权证时可发行的4,897，500股普通股和在转换A-1系列优先股时可发行的57,500股普通股。OAC Sponsor Ltd.是本文报告的股票的记录持有人。我们的董事Wrendon Timothy直接或间接拥有OAC Sponsor Ltd.的会员权益。OAC Sponsor Ltd.由董事会管理和控制，董事会由3名成员组成，分别为Jay Madhu、Wrendon Timothy和Jason Butcher。每名董事有一票表决权，批准一项行动需获得多数票通过。根据所谓的“三人规则”，如果有关实体证券的投票和决定性决定是由三人（或更多）董事会的两个或更多个人组成的多数作出的，而投票和决定性决定需要这些个人的多数同意，则没有一个个人被视为该实体证券的受益所有人。OAC Sponsor Ltd.就是这种情况。基于上述情况，没有董事对OAC Sponsor Ltd.持有的任何证券行使投票权或决定性控制权。因此，Timothy先生将不会被视为拥有或分享此类股份的实益所有权，并且为免生疑问，在他可能在其中拥有的任何金钱利益的范围内，直接或间接地明确否认任何此类实益权益。 |
| (8) | 包括在转换A系列优先股时可发行的11.27万股普通股和在行使私募认股权证时可发行的86.25万股。Maxim的地址是/o Maxim Group，LLC，300 Park Avenue，16第楼层，纽约，NY 10022。 |
| 22 |
项目13若干关系及关联交易、董事独立性
除了第10项和第11项所述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是对自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：
| ● | 我们已经或将要成为参与者； | |
| ● | 所涉金额超过或将超过120,000美元；和 | |
| ● | 我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
企业合并相关及后续的关联交易
Maxim付款和结算协议
2023年8月10日，公司与公司首次公开发行股票（“Maxim”）的承销商Maxim Group LLC（“Maxim和解协议”）订立和解协议（“Maxim和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以私募方式向Maxim Partners发行（a）270,000股普通股，以清偿公司与Maxim于2021年8月11日或前后签订的承销协议项下的公司付款义务，以及（b）向Maxim Partners发行价值等于1,127美元的1,127股A系列优先股。A系列优先股按8%的年利率计息（如果公司未能根据条款履行某些义务，则增加至18%），按季度支付，并由公司选择以普通股股份支付。A系列优先股可转换为11.27万股普通股。该公司还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了11.5万股普通股，这是根据《证券法》第4（a）（2）条免于登记的私募，以履行与Oxbridge IPO相关的承销协议项下的付款义务，价值为每股9.00美元，反映了每单位IPO价格10.00美元的分配。上述已发行和可发行的普通股股份受登记权协议的约束。
公司可以在满足某些条件的情况下，以1,000美元的原始发行价格（可能会有所调整）加上应计和未支付的股息以现金赎回已发行的A系列优先股。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股，如果公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，导致公司的总收益为1000万美元或更多，则该优先股将自动延长额外三（3）个月的期限。如果公司筹集股本，如果持有人提出要求，15%的净收益将用于赎回A系列优先股。
上述对Maxim和解协议和登记权协议的描述以此类协议的全文为准，其副本分别作为本10-K/A表格的附件 10.20和附件 10.21提交，并以引用方式并入本文。A系列可转换优先股的条款在作为本10-K/A表格的附件 3.2提交的A系列可转换优先股的指定中进行了规定，并以引用方式并入本文。
| 23 |
保荐人和解协议
于2023年8月10日，公司与Oxbridge的保荐人OAC Sponsor Ltd.（一家开曼群岛豁免公司（“保荐人”）订立和解协议（“保荐人和解协议”）。根据保荐人和解协议，公司在根据《证券法》第4（a）（2）条豁免登记的私募中发行了575股A-1系列优先股，以清偿公司在2022年11月14日以保荐人为受益人的本金额为575,000美元的本票项下的付款义务。A-1系列优先股按每年5%的利率计息（如果公司未能根据其条款履行某些义务，该利率将增加至18%），每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。A-1系列优先股转换后可发行的普通股股份受公司与保荐人之间的登记权协议的约束。
公司可以在满足某些条件的情况下，以1,000美元的原始发行价格（可能会有所调整）加上应计和未支付的股息以现金赎回已发行的A-1系列优先股。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股，如果公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，导致公司的总收益为1000万美元或更多，则自动延长三（3）个月的期限。如果公司筹集股本，如果持有人提出要求，15%的净收益将用于赎回A-1系列优先股。
上述对保荐人和解协议和登记权协议的描述以此类协议的全文为准，其副本分别作为本10-K/A表格的附件 10.22和附件 10.23提交，并以引用方式并入本文。A-1系列可转换优先股的条款在作为本10-K/A表格的附件 3.3提交的A-1系列可转换优先股的指定中列出，并以引用方式并入本文。
桥梁协议
2023年9月11日，公司与八名投资者签订了具有约束力的条款清单（“过桥协议”），在公司收到其他现有融资安排的资金之前，向公司提供500,000美元的短期过桥融资。在9月份，该公司与众多第三方进行了讨论，以确保获得短期过桥资金，但未获得其认为可以接受的条款。相反，公司的某些关联方和其他方同意以比其从非关联第三方收到的要好得多的实质性条款向公司提供这笔融资。
过渡协议乃与董事会执行主席兼临时行政总裁Michael Winston、董事会及董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会及董事会两个委员会成员William Yankus、Timothy先生担任董事及高级职员的公司重要股东Oxbridge RE Holdings Limited以及过渡协议中指明的其他四名投资者订立，并由其提供资金。
鉴于Winston先生作为与第三方谈判的参与者和参与过桥融资本身的双重角色，为免生疑问，他放弃了就其票据本金收取应计利息的任何权利，以及与违约事件有关的任何赎回溢价或票据本金的任何增加（“放弃”）。公司的审计委员会根据其公司注册证书和全体董事会，包括大多数无利害关系的董事，一致批准了该协议，在每种情况下都认为该协议符合公司及其股东的最佳利益。
截至2023年12月31日，桥梁协议规定发行票据，本金总额为625,000美元，反映了20%的原始发行折扣。票据的年利率为5%，于2024年3月11日到期。公司须以任何股本或债务融资所得款项的100%赎回票据，赎回溢价为票据本金额的110%。3月，该公司全额偿还了桥梁协议，金额约为683,000美元，包括本金、赎回溢价和利息。
桥梁协议和豁免的副本分别作为附件10.25和10.26提交到本10-K/A表格，并通过引用并入本文。
| 24 |
Maxim咨询协议
于2024年1月5日，公司订立一项协议（「协议」），据此，公司聘请Maxim为财务顾问及投资银行家，以提供一般财务顾问及投资银行服务。就本协议而言，Maxim可提供以下某些或全部服务：
| ● | 协助公司管理层，就其战略规划流程和业务计划向公司提供建议，包括对市场、定位、财务模式、组织结构、潜在战略联盟、资本要求和纳斯达克上市要求的分析； | |
| ● | 就与公司资本化有关的事宜向公司提供意见； | |
| ● | 协助公司管理层准备公司营销材料和投资者宣讲会； | |
| ● | 协助公司拓宽股东基础，包括非交易路演活动； | |
| ● | 协助公司进行战略引进； | |
| ● | 与公司管理团队密切合作，制定一套长期和短期目标，特别注重提升企业和股东价值。这将包括协助公司确定关键业务行动，包括协助战略伙伴关系讨论和审查融资要求，旨在帮助提高股东价值和在投资界的曝光度； | |
| ● | 就潜在的融资替代方案向公司提供建议，包括促进和谈判此类替代方案的任何财务或结构方面；和 | |
| ● | 提供双方可能相互同意的其他财务咨询和投资银行服务。 |
作为根据本协议为Maxim提供服务的对价，该公司以现金支付了Maxima费用，总额为75000美元。除向Maxim支付本协议第3节中规定的补偿外，公司还应根据不时提出的请求，迅速偿还Maxim与其聘用有关的所有合理费用（包括但不限于律师费和支出以及所有差旅和其他自付费用）。未经公司事先授权，此类费用将不超过2,500美元。
公司还同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、赔偿、责任、成本、费用和支出，以及与此相关的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼和调查，以及任何和所有法律和其他费用，对Maxim及其现在和以前的关联实体、经理、成员、高级职员、雇员、法律顾问、代理人和控制人（在联邦证券法的含义内）进行赔偿并使其无害，为响应传票或其他方式而提供证词或提供文件的费用和支出（包括但不限于调查、准备、追求或辩护任何此类诉讼、诉讼、程序或调查的费用、费用和支出，在发生时），直接或间接由与Maxim代表公司行事有关、基于、产生于或与之相关的，包括但不限于Maxim在其接受或履行或不履行其在协议下的义务方面的任何作为或不作为，公司违反任何陈述、保证，任何与之有关的文书、文件或协议（包括任何代理协议）所载的契诺或协议，或Maxim强制执行其在该协议下的权利，但有管辖权的法院在最终判决中（不得进一步上诉）认定任何此类损失主要和直接由根据该协议寻求赔偿的人的重大过失或故意不当行为造成的情况除外。公司亦同意，任何获弥偿人将不会就公司聘用Maxim或因任何其他理由而对公司承担任何责任（不论是直接或间接、合约或侵权或其他方面），除非任何该等责任在主管司法管辖权的法院的最终判决中被裁定（不得进一步上诉）主要和直接由该获弥偿人的重大过失或故意不当行为导致。
Maxim或公司均可在本协议六（6）个月周年之后（该终止生效日期，“终止日期”）提前三十（30）天向另一方发出书面通知，随时终止本协议。公司可能仅因原因（定义见下文）提前终止该协议。此外，如果在Maxim进行的尽职调查过程中，Maxim认为有必要终止该约定，Maxim可在立即发出书面通知后随时这样做。“原因”指公司已向美信提供合理通知和补救机会的重大过失、故意不当行为或美信未治愈的重大违反本协议的行为。协议中的某些条款，主要是补偿、费用补偿和赔偿在协议终止后仍然有效。
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Maxim配售代理协议
如先前所披露，于2024年3月28日，公司与Ionic Ventures，LLC（“Ionic”）就私募配售订立证券购买协议（证券购买协议”），该协议于2024年3月29日结束。就证券购买协议项下的交易而言，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，公司必须向Maxim支付相当于根据证券购买协议筹集的总收益总额7%的现金费用，并在证券购买协议首次交割时直接向Maxim偿还Maxim产生的所有差旅和其他记录在案的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过15,000美元。该公司在2024年3月29日收到的总收益中总共向Maxim支付了120,000美元。如果公司按照证券购买协议的设想向Ionic发行额外证券，公司将有义务向Maxim支付高达1,050，000美元的现金费用。
公司还授予Maxim在（i）2024年12月31日和（ii）赎回和/或全额转换Maxim实益拥有的公司所有A系列可转换优先股（以较早者为准）之前的一段时间内，作为公司任何和所有未来公私股权和公债发行的独家代理或独家管理承销商和独家账簿管理人的优先购买权。公司还同意赔偿Maxim及其关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人与其根据配售代理协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和责任（包括律师的合理费用和开支）。
配售代理协议的副本作为本10-K/A表格的附件 10.33提交，并以引用方式并入本文。
Oxbridge关联交易
方正股份
2021年4月12日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.009美元，以代表Oxbridge支付某些费用，以换取发行2,875，000股B类普通股，面值0.0001美元（“创始人股份”）。创始人股份将在Oxbridge的初始业务合并时自动转换为A类普通股，并受到一定的转让限制。
包括Oxbridge保荐人在内的Oxbridge Founder Shares的持有人已同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售其任何Founder Shares，以较早者为准：（i）初始业务合并完成后一年，或（ii）Oxbridge完成清算、合并、股份交换或其他导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的日期。尽管有上述规定，如果A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。
私募认股权证
在IPO结束的同时，Oxbridge完成了向保荐人和Maxim Partners的5,760，000份私募认股权证的私募配售，平均购买价格为每份私募认股权证1.00美元，为Oxbridge带来了5,760，000美元的总收益。私募认股权证与在IPO中作为部分单位出售的公开认股权证相同，但保荐人和Maxim Partners已同意在Oxbridge的初始业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证（某些允许的受让方除外）。此外，私募认股权证不能由Oxbridge赎回，只要由保荐人和Maxim Partners或其各自允许的受让人持有，就可以在无现金基础上行使，而公开认股权证是可以赎回的，并且只有在Oxbridge要求公开认股权证赎回并选择要求持有人在无现金基础上行使其公开认股权证时才可以在无现金基础上行使。
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私募认股权证的某些收益被添加到将在信托账户中持有的IPO收益中。如果牛津剑桥没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证只要由保荐机构或其许可受让方持有，即不可赎回，可无现金行权。
关联方借款
2021年4月19日，保荐人同意向OxBridge提供总额不超过30万美元的贷款，以支付根据期票（“票据”）与IPO相关的费用。这笔贷款是不计息的，应于2021年12月31日或首次公开募股完成时（以较早者为准）支付。这笔贷款总额为195175美元，在IPO结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。
延期修订建议及本票
2022年11月9日，牛津剑桥召开临时股东大会。在临时股东大会上，Oxbridge的股东收到了通过修订Oxbridge经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“延期修订提案”）将Oxbridge必须完成业务合并的日期（“终止日期”）从2022年11月16日延长至2023年8月16日（或董事会确定的更早日期）的提案。修订Oxbridge经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程修订」）的延期修订建议获批准。Oxbridge于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。
就投票批准延期修订提案而言，10,313，048股A类普通股的持有人适当行使权利，以每股约10.22美元的赎回价格将其股份赎回为现金，就延期修订提案而言，赎回总额为105,424，960美元。
保荐人同意向我们提供57.5万美元贷款（“延期贷款”），存入信托账户，以将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，Oxbridge就延期贷款向保荐人发行本金总额为57.5万美元的本票（“延期票据”）。延期贷款已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不计利息，须于（a）初步业务合并完成日期或（b）Oxbridge清算日期两者中较早者全数偿还。
行政服务协议
自该公司IPO生效之日起，Oxbridge同意每月向其保荐人支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。业务合并完成后，Oxbridge停止支付这些月费。截至2022年12月31日止年度，Oxbridge根据行政服务协议向保荐人支付了100,000美元。截至2023年12月31日止年度，公司应计根据行政服务协议应付给保荐人的125,557美元。
Jet Token的关联交易
不时有关联方代Jet Token付款或向Jet Token垫付现金，用于需要偿还的运营成本。此类交易被视为短期预付款和不计息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Jet Token创始人兼执行主席Michael Winston分别以无息贷款的形式向Jet Token提供总额为0美元和7.2万美元的预付款，Jet Token分别偿还了这些预付款中的0美元和242,196美元。截至2023年12月31日，该等垫款已全部偿还。
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关联交易政策
我们的审计委员会章程规定，审计委员会将建立并定期审查审查审查、批准和批准关联人交易（如适用的SEC规则和条例所定义）的政策和程序，审查关联人交易，并监督受适用会计准则管辖的其他关联人交易。
2024年4月17日，我们的审计委员会和董事会批准了JET.AI关联交易政策，该政策建立了识别、审查和批准“关联交易”的框架，定义为交易、安排或关系，或公司与任何关联方有直接或间接利益关系的任何系列类似交易、安排或关系，包括但不限于销售或购买商品或服务、贷款或担保、租赁安排、补偿安排以及合资或投资。
政策下的“关联方”包括：
| ● | 任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是 | |
| ● | 公司（或其附属公司）的董事、执行人员或雇员； | |
| ● | 任何拥有公司5%或以上有表决权证券的股东； | |
| ● | 任何控制、受其控制或与其共同控制的个人或实体 | |
| ● | 公司； | |
| ● | 董事或执行人员在其中具有重大影响的任何实体； | |
| ● | 公司与其有密切业务关系的任何其他方可以创造 | |
| ● | 利益冲突； | |
| ● | 上述任何人的任何直系亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。 |
该政策由审计委员会管理。它规定将涉及关联方的任何潜在交易的启动或谈判情况通知公司秘书，然后由董事长和/或首席财务官评估重要性和潜在的利益冲突，以及该交易是否需要根据该政策由审计委员会进行审查。审计委员会随后负责审查和考虑交易是否按公平交易条款并按照公平市场价值进行；交易是否符合公司及其股东的最佳利益；以及交易可能产生的任何潜在利益冲突。除非不切实可行，否则审计委员会必须在交易启动前批准该交易，在这种情况下，审计委员会可以追溯审查和批准该交易。审计委员会还负责每年审查正在进行的关联方交易。
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在采纳这一政策之前，公司的惯例通常是就我们的临时首席执行官认为意义重大的业务合并之后发生的任何关联方交易获得审计委员会的预先批准。上述“–与业务合并有关及其后的关联方交易– Maxim支付与结算协议”及“–与业务合并有关及其后的关联方交易–保荐人结算协议”项下所述的交易，已于业务合并完成前获得Oxbridge审计委员会的批准。上文“–与业务合并有关及其后的关联方交易–桥梁协议”项下所述的交易已获我们审计委员会的预先批准。董事会或审计委员会均未批准“–与业务合并有关及其后的关联方交易– Maxim咨询协议”项下所述的约定。上文“–与业务合并有关及其后的关联方交易–美信配售协议”项下所述的配售协议已获得董事会一致同意的预先批准。在业务合并之前，Oxbridge的审计委员会负责批准与保荐人、任何高级管理人员、任何董事或其各自的关联公司的交易，并每季度审查向这些人支付的任何款项。上述“–业务合并前的关联方交易– Oxbridge关联方交易”项下所述的交易已获得Oxbridge董事会就Oxbridge首次公开募股相关的批准，或在首次公开募股之后，获得Oxbridge审计委员会的批准。
独立董事
关于我们的独立董事和我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的讨论，请见上文第10项。
项目14首席会计师费和服务
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Hacker Johnson向公司提供的所有专业服务的费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 (1) | |||||||
| 审计费用 | $ | 54,500 | $ | 40,000 | ||||
| 审计相关费用 | 46,000 | - | ||||||
| 审计和审计相关费用总额 | 100,500 | 40,000 | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 其他费用 | - | - | ||||||
| 费用总额 | $ | 100,500 | $ | 40,000 | ||||
| (1) | 根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，据此，Oxbridge被视为被收购公司，Jet Token被视为收购方。Jet Token聘请BF Borgers PCA提供截至2022年12月31日止年度以及业务合并前期间的审计和审计相关服务。 |
根据适用的法律法规，Hacker Johnson提供的所有服务都是允许的。审计委员会章程规定，审计委员会以董事会委员会的身份直接负责外部审计员的任命、报酬、留用和监督工作。在这方面，审计委员会将酌情任命、保留、补偿、评估和终止外部审计师，后者将直接向审计委员会报告。章程进一步规定，审计委员会将批准或在董事会允许的情况下，预先批准外部审计员提供的所有审计和允许的非审计服务（微量非审计服务除外）。上表表所示支付给Hacker Johnson的费用均根据审计委员会章程批准，其中包括：
审计费用——这些费用是Hacker Johnson为审计公司和某些子公司、审查公司季度10-Q文件中包含的财务报表以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务而提供的专业服务的费用。
| 29 |
与审计相关的费用——这些费用是由Hacker Johnson提供的与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关的保证和相关服务的费用。这包括：与并购相关的尽职调查；与并购相关的注册声明相关的审计和审查；Hacker Johnson的其他证明，包括法规、法规或合同要求的证明；以及财务会计/报告标准和控制方面的咨询。
税费——这些是黑客约翰逊在税务合规和纳税申报方面提供的专业服务的费用。这包括审查公司及其合并子公司的原始和修订的纳税申报表；退款索赔、付款规划/税务审计协助；员工福利计划的税务合规；以及源自“审计相关”项目的税务工作。
其他费用–这些是Hacker Johnson执行的其他不符合上述类别描述的允许工作的费用。这些费用涵盖适用法律和法规允许的其他业务，包括可持续性努力。
这些服务受到审计委员会的积极监控（包括支出水平和工作内容），以保持Hacker Johnson核心工作的适当客观性和独立性，即对公司合并财务报表的审计。审计委员会的结论是，Hacker Johnson向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合Hacker Johnson的独立性。
第四部分
项目15。展览，财务报表时间表。
| (a) | 财务报表包含在原始10-K表格的第15项中，关于每项管理合同或补偿性计划或安排的识别，请参阅下面的附件索引。 | |
| (b) | 请看下面的附件指数。 | |
| （c） | 不适用。 |
附件指数
以下证物作为本年度报告的一部分提交或通过引用并入本年度报告。
| 30 |
| 31 |
| 32 |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）和15（d）-14（a）》对首席财务官进行认证（参照2024年4月1日向SEC提交的原始10-K表格31.2的附件并入）。 | |
| 31.3 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）和15（d）-14（a）》对首席执行官进行认证。 | |
| 31.4 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1+ | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过（通过引用于2024年4月1日向SEC提交的原始10-K表格的附件 32.1并入）。 | |
| 32.2+ | 根据18 U.S.C.第1350条、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官认证（通过引用于2024年4月1日向SEC提交的原始10-K表格的附件 32.2并入）。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |
| 104† | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档并包含在附件 101中） |
| + | 特此提供。 |
| * | 根据经修订的1934年《证券交易法》第601（b）（10）（iv）条S-K条例的许可，本证物的某些机密部分已从公开归档的文件中删除。公司同意应证券交易委员会的要求向其补充提供一份未经编辑的证物副本 |
| ** | 表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。 |
项目16。Form 10-K summary。
没有。
| 33 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。
| JET.AI INC。 | ||
| 签名： | /s/迈克·温斯顿 | |
| 姓名： | 迈克·温斯顿 | |
| 职位： | 执行主席兼临时行政总裁 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年4月29日 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/迈克·温斯顿 | 执行主席兼临时行政总裁 | 2024年4月29日 | ||
| 迈克·温斯顿 | （首席执行官） | |||
| /s/乔治·穆尔纳内 | 临时首席财务官、董事 | 2024年4月29日 | ||
| 乔治·穆尔纳内 | （首席财务官、首席会计官） | |||
| /s/威廉·扬库斯 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| 威廉·扬库斯 | ||||
| /s/Wrendon Timothy | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| Wrendon Timothy | ||||
| /s/Lt. Col. Ran David | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| Ran David中校 | ||||
| /s/唐纳德·杰弗里·伍兹 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| 唐纳德·杰弗里·伍兹 | ||||
| /s/Ehud Talmor | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| 埃胡德·塔莫尔 |
| 34 |