Use these links to rapidly review the document
 TABLE OF CONTENTS
 CLOUDMINDS INC. INDEX TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

Table of Contents

As confidentially submitted to the Securities and Exchange Commission on June 11, 2019

Registration No. 333-            

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
 WASHINGTON, DC 20549  

FORM F-1
 REGISTRATION STATEMENT
UNDER
THE SECURITIES ACT OF 1933  

Cloudminds Inc.
 (Exact name of Registrant as specified in its charter)

Not Applicable
(Translation of Registrant's name into English)

33rd Floor, Unit B
Tower 3, Wangjing SOHO
Chaoyang District, Beijing 100027
People's Republic of China
+86 10 53856575
（地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码，注册人的主要执行办公室）

（姓名， 地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理商）

拟议向公众出售的大致开始日期：
在切实可行的情况下尽快开始本注册声明的生效日期。

如果根据“证券法”第415条规定延迟或连续提供本表中注册的任何证券。 1933年，检查以下方框。o

如果根据“证券法”第462（b）条规定提交本表格以注册其他证券，请查看以下方框 并列出同一产品的早期有效注册声明的“证券法”注册声明编号。o

如果本表是根据“证券法”第462（c）条提交的有效后修订，请检查以下方框并列出证券法 同一产品的早期有效注册声明的注册声明编号。o

如果本表格是根据“证券法”第462（d）条提交的有效后修订，请查看以下方框并列出“证券法” 同一产品的早期有效注册声明的注册声明编号。o

以复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条规定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请以复选标记表明注册人是否已选出 使用延长的过渡期以遵守根据证券第7（a）（2）（B）节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 法案。o

†“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会对其会计处理的任何更新。 2012年4月5日之后的标准编纂。

登记费的计算

• (1)

• 美国 存入[A类]普通股后可发行的存托股份，将在另外注册 表格F-6（登记号333-）的登记声明。每个美国存托凭证 代表[A类]普通 分享。
  
  

• (2)

• 包括 [A类]在行使承销商超额配股权时可发行的普通股。还包括 [A类]普通股最初在美国境外发售和出售，可能会在美国不时转售，作为其一部分 分发或在本登记声明生效日期后的40天内以及首次真实向公众提供股份的日期。这些 [A类]普通股未在美国以外地区进行销售。
  
  

• (3)

• 估计 仅用于根据1933年“证券法”第457（o）条确定注册费金额的目的。

           注册人特此修改本注册声明，以确定其生效日期之前所需的日期或日期。注册人应 提出进一步修正案，明确规定本注册声明此后应根据1933年证券法第8（a）条生效或 直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

目录

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会有所变更。我们[和销售股东]可能不会出售这些 证券直至向美国证券交易委员会提交的登记声明有效。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不是 在任何不允许出售或出售的州内征求购买这些证券的要约。

PROSPECTUS（视情况而定）
Dated                        , 2019.

美国存托股票

Cloudminds Inc.

代表[A类]普通股

这是我们的我们的ADS或普通股目前存在首次公开发行且无公开市场。每个ADS representsof 我们的[A类]普通股，每股面值0.0001美元。

我们 提供美国存托股票或ADS，[本招股说明书中确定的出售股东是 offeringADSs。 [我们不会收到出售股东出售ADS的任何收益。]目前估计每股首次公开发售价格 ADS将介于美元和美元之间。

先 对于此次发行，ADS或我们的普通股没有公开市场。我们打算申请将我们的ADS列入[纽约股票 交易所/纳斯达克股票市场]符号“。”

我们 根据适用的美国联邦证券法，它是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。

        投资我们的ADS涉及风险。请参阅第15页开始的“风险因素”。

价格US $ PER ADS

• (1)

• 有关我们应付的承销补偿的额外披露，请参阅“包销”。

我们 [和出售股东]已授予承销商购买最多额外ADS以支付超额配售的权利。

也不 美国证券交易委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券，或确定此招股说明书是否真实 或完成。任何相反的陈述都属于刑事犯罪。

承销商期望在2019年向买家提供ADS。

[在 本次发行完成后，我们的流通股将包括A类普通股 和B级普通 股份，将实益拥有我们当时发行的所有B类普通股，并且能够 行使我们发行的总投票权的百分比 如果承销商不行使其超额配股权，则为已发行股票;如果承销商全额行使其超额配股权，则为％。 A类持有人 除投票权和转换权外，普通股和B类普通股享有相同的权利。每个A类普通股有权投一票，每个B类投票 普通股有权投票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A级普通 股票不可兑换 在任何情况下进入B类普通股。]

上 完成此次发行后，我们的董事，执行官和主要股东将继续对我们公司拥有实质性控制权。我们的董事，执行 假设承销商不行使其已发行和已发行股票的总数，则高级管理人员和主要股东将能够行使其总投票权的百分比。 超额分配选项。

（in 字母顺序）

2019年的招股说明书。

目录

[图形故意留空图形]

目录

目录
   

你 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由撰写招股说明书中包含的信息。我们尚未授权任何人向您提供不同的信息 本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中包含的内容。我们[和销售股东]提出出售并寻求购买ADS的要约， 仅限于允许报价和销售的司法管辖区。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论交付时间如何 招股说明书或任何出售ADS。

也不 我们或任何承销商已采取任何行动，允许在美国境外公开发行ADS或允许拥有或分发 招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书。拥有本招股说明书或任何提交的免费书面说明书的美国以外的人必须 了解并遵守与ADS的发行和招股说明书的分发或任何在美国境外提交的免费书面说明书有关的任何限制。

        直到2019年（本招股说明书发布之日后的第25天），所有经销商买，卖或 交易ADS，无论是否参与 此产品可能需要提供招股说明书。这是经销商在担任承销商和未售出的分配时履行招股说明书的义务的补充。 或订阅。

i

目录

1

目录

2

目录

3

目录

4

目录

5

目录下的审核员证明要求

6

目录

7

目录

8

目录

9

目录

10

目录

11

目录

12

目录

13

Table of Contents

14

Table of Contents

RISK FACTORS    
   

        An investment in the ADSs involves significant risks. You should consider carefully all of the information in this prospectus, including the risks and uncertainties described below, before making an investment in the ADSs. Any of the following risks could have a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In any such case, the market price of the ADSs could decline, and you may lose all or part of your investment.

与我们的业务和行业相关的风险

我们在一个新兴且快速发展的市场中运营，这使我们难以评估我们的业务和 未来前景。

云机器人代表了快速发展的机器人行业中的一个新兴市场。因此，我们的业务和未来前景 很难评估。如果有的话，我们无法准确预测一般对机器人的需求或云机器人的需求增加程度。因此，我们应用新的和灵活的 商业模式适应快速发展的机器人市场，但我们无法向您保证，我们的商业模式是有效的，或者可以及时调整以应对市场变化。你应该 考虑在快速发展的市场中使用新的和未经证实的商业模式的公司经常遇到的挑战，风险和不确定性。这些挑战包括我们的能力 至：

• •

• generate sufficient revenue to achieve and maintain profitability;
  
  

• •

• attract and retain customers of our cloud robot system and related products and services;
  
  

• •

• attract and retain additional highly-qualified personnel;
  
  

• •

• acquire and maintain our market share;
  
  

• •

• manage growth in our operations;
  
  

• •

• develop and renew contracts for our cloud robot products and services; and
  
  

• •

• access additional capital when required and on reasonable terms.

        If we fail to successfully address these and other challenges, risks and uncertainties, our business, results of operations and financial condition would be materially harmed.

Our future growth is dependent upon the public's willingness to adopt cloud robot technologies and services.  

        Demand for cloud robot technologies and services depends to a large extent on the economic, political and social conditions in a given market: the infrastructure supporting the "cloud brain" and "nerve network," and the introduction of new robot controllers and robot bodies. As our business grows, the economic environment and trends will impact our business, prospects and operating results as well.

在 此外，对我们的产品和服务的需求将非常依赖于企业和消费者对机器人，特别是云机器人的采用。由于它 随着时间的推移，云机器人系统市场继续快速发展，其特点是不同的机器人技术，解决方案和基础设施，日益激烈的竞争，不断发展的政府 法规和行业标准以及不断变化的客户需求上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的产品或使用我们的服务。如果 云机器人系统市场没有像我们预期的那样发展或发展得比我们预期的慢，我们的业务，前景，财务状况和经营业绩将受到不利影响。

15

目录

如果我们未能成功开发和商业化新的云机器人产品和服务及时 方式，我们的经营业绩可能受到重大不利影响。

云机器人技术是一个新兴的市场，具有快速的技术进步和不断发展的标准。我们未来的增长取决于我们是否 可以继续及时开发和引进云机器人产品和服务。我们引入新产品或增强产品的能力又受到许多因素的影响，包括 高效的产品制造物流，可靠的分销渠道，更重要的是我们的研发能力，为市场带来尖端技术。

如果 我们无法将新产品和服务商业化，我们的竞争对手可能会增加其市场份额，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。除此之外 研究和开发新产品和服务可能既复杂又昂贵。复杂性可能会造成延迟或对我们期望实现的利益产生重大影响。另外，我们的 如果市场接受新产品和服务的延迟，或者我们没有及时优化互补的产品线和服务，业务可能会受到不利影响。

我们无法保证我们当前或未来的货币化策略能够成功实施或 将产生可持续的收入，利润或正的经营现金流。

我们的商业模式相对较新，并且仍在不断发展。我们历来主要专注于开发我们的端到端云机器人 系统由“云脑”，“神经网络”，机器人控制器和机器人体组成。然而，云AI解决方案和智能设备的收入分别占79.3％，87.0％和95.3％ 截至2017年及2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月的总收益。随着我们继续构建我们的端到端云机器人系统， 我们计划实施多种货币化策略，其中一些仍处于初始或试用阶段，无法保证成功实施。如果我们当前或未来 货币化策略没有像我们预期的那样成功，我们可能无法维持或增加我们的收入，利润或经营现金流。此外，我们可能无法确定合适的 我们新的货币化计划的业务合作伙伴。我们计划继续推出新产品和服务，以进一步丰富我们的收入来源，包括我们几乎没有的收入来源 或没有先前的开发或运营经验。如果这些新产品和服务无法吸引用户或业务合作伙伴，我们可能无法生成 足够的收入和利润来证明我们的投资是合理的，因此我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们的新型号的设计，制造，发布和营销可能会遇到严重延误 由于供应链管理可能损害我们的业务和前景的机器人。

我们依赖供应商的某些材料，组件和机器人的机构和零件，并将我们的制造和物流外包给第三方 或相关的服务提供商。持续稳定地供应符合我们标准的这些材料，部件和机器人本体及零件对于及时推出我们的产品和 服务。供应商无法提供必要的生产材料或设备可能会破坏我们的生产计划，使我们更难以实施我们的业务战略。该 我们生产的材料不可用或减少，或者制造和物流服务提供商无法及时或经济地执行这些服务 可能会导致我们机器人新型号的设计，制造，发布和营销出现重大延误，这可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果发现我们的产品存在重大缺陷，我们可能会损害我们的声誉 修复此类缺陷的重大费用，我们可能会失去市场份额。

我们的机器人，控制器，智能接头和其他设备非常复杂。产品缺陷可能发生在整个产品开发，设计中 和制造过程或由于我们

16

目录

使用 第三方的组件，原材料和制造服务。并非所有供应商都对其提供的组件或原材料提供背靠背保修。虽然我们是 受到大多数供应商背靠背保修的保护，我们不确定这些保证的条款是否足以保护我们免于承担责任。 如果发现我们的产品有缺陷或造成人身伤害或财产损失，我们可能会面临风险。随着我们进一步开发和商业化我们的云机器人系统，这些风险可能会增加 介绍更广泛的产品和服务。我们的云机器人系统也可能遇到质量或可靠性问题。我们拥有高度复杂的“云脑”和“神经网络” 开发可能包含干扰其预期操作的错误和其他缺陷。任何缺陷都可能导致销售和收入减少，声誉受损，维修或修复费用延误 在新的发布 产品或版本，或法律责任。虽然我们根据某些估算以及我们对当前事件和行动的了解保留了产品保修成本的准备金，但我们的实际保修成本 可能超过我们的储备金，导致当期费用和需要增加我们的保修成本储备。我们的保险提供商可能无法或不愿意支付索赔，而损失则不然 保险范围可能很大，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

我们 也可能会召回我们的产品以修复制造缺陷，或者如果未能遵守客户的订单规范或适用 监管标准，并且由于我们购买并纳入我们产品的供应商制造的部件或部件的缺陷，可能不得不召回我们的产品。我们可能 如果订单不符合客户的规格或设计错误，也需要对硬件产品进行补救或改造。财务成本和影响 我们对重大改造和修复事件或产品召回的声誉可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

替代机器人技术的发展，现有机器人控制机制的改进或 新的云机器人技术可能会影响我们的市场份额，阻碍云机器人的发展或使我们的技术过时，从而对我们的需求产生重大不利影响 产品与服务。

替代机器人技术的发展，现有机器人控制机制或新云机器人技术的改进可能 以我们目前无法预料的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。其他类型的机器人技术，例如实时机载处理，可能成为主导 机器人控制机制的形式，它可能破坏我们的竞争地位或使我们的机器人一般或特定类型的服务过时。即使云机器人成为了 主导机器人系统，我们未来的成功将取决于我们为云机器人系统开发和引入各种新功能和增强功能的能力，以及 各种新产品和服务，以满足我们提供机器人市场不断变化的需求。延迟推出新产品，服务或增强功能，未能选择 在技术替代品中正确或未能以具有竞争力的价格提供创新产品，服务或增强功能可能会导致现有和潜在客户放弃购买我们的产品 产品和服务，并购买我们的竞争对手。此外，新产品的开发需要并将继续要求我们花费大量的财务和管理 资源。如果我们无法投入足够的资源来开发新技术，产品或服务，或者无法及时投入，我们就会失去市场份额，我们的收入和利润 可能会下降。

我们面临与我们的业务伙伴关系和战略联盟相关的风险。

我们已经签订并可能在未来与各种第三方建立合作和联盟，以进一步实现我们的业务目标。 不时。这些联盟可以 使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，第三方不履行风险以及增加建立新战略联盟的费用， 其中可能对我们的业务造成重大不利影响。我们监视或控制这些行为的能力有限

17

目录

第三 当事人，并且，如果任何这些战略性第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能遭受否定 由于我们与任何此类第三方的关系而宣传或损害我们的声誉。此外，除了内部机器人体外，我们的生态系统还包含由第三方提供的机器人体 机器人制造商通常，我们对机器人体进行修改，使它们与我们的云机器人系统兼容，并通过“云脑”进行控制。如果我们遇到 在寻找第三方机器人制造商和开发人员创建与我们的云机器人系统兼容的机器人体系方面存在困难，我们的生态系统的扩张和货币化可能会被推迟。

我们在2018年从少数客户那里获得了大部分收入，我们依靠a 某些材料或服务的供应商数量有限。

我们的客户中有六位分别占2018年总收入的约26％，18％，16％，15％，11％和11％。我们预计会有一小部分 在可预见的未来，客户数量将继续占我们收入的很大一部分。如果我们的一个主要客户停止向我们采购，则会大幅减少对其的需求 我们的产品和服务，或延迟其产品和服务订单，这可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们的收入可能会减少， 这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们 依赖供应商提供我们在生产和业务的其他方面使用的某些材料，部件和设备，以及制造和服务等服务。 后勤。持续稳定地供应符合我们标准的这些组件和服务对我们的运营和生产至关重要。对于某些材料或服务，我们可能依赖于 单个或有限数量的供应商，或单个地点的供应商。截至2018年12月31日止年度，有四家供应商占我们收入成本的10％以上 我们的制造商可能会遇到运营困难，包括减少生产能力，不遵守产品规格，质量不足 控制，无法满足生产期限，制造成本增加和所需的交付时间更长。我们的制造商可能因制造业务中断而受到影响 设备故障，劳工罢工或短缺，自然灾害，部件或材料短缺，成本增加或其他类似问题。此外，我们可能无法续签合同 我们的合约制造商或识别能够生产我们将在未来推出的新产品的制造商。短缺 或延迟或遗失任何这些供应商和制造商可能对公司的业务产生重大不利影响。

我们在可能无法实现预期回报的研发方面进行大量投资。

研发是我们业务的核心部分，因此我们将继续在研究，开发和 现有产品，服务和技术的商业化。这包括“云脑”，“神经网络”，机器人控制器以及其他相关产品和服务。 对新技术的投资涉及风险。商业上的成功取决于许多因素，包括技术创新的程度，基础设施支持和客户采用。如果客户 不要将我们的产品和服务视为提供重要的新功能或其他价值。我们可能无法通过新产品，服务和技术实现物质收入增长。我们的 竞争对手可能超越我们的技术创新，阻碍我们及时或根本无法满足市场需求和需求的新产品和竞争产品的商业化， 因此可能对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。

18

目录

我们过去曾发生过亏损，未来可能会继续亏损。

自成立以来，我们已经发生净亏损，包括经营亏损3940万美元和7240万美元 截至2017年及2018年12月31日止年度，截至2017年及2018年12月31日止年度的净亏损为4,770万美元及156.8百万美元。这些亏损反映了 我们为发展业务所做的大量投资。我们无法向您保证，我们将来能够产生净利润。

我们 我们期望继续投资于我们业务的发展和扩展，包括：

• •

• 研发;
  
  

• •

• 销售和营销;和
  
  

• •

• 产生与一般管理相关的费用，包括与上市公司相关的法律，会计和其他费用 完成此项服务。

如 由于这些增加的费用，我们将不得不产生并维持增加的收入，以便在未来的时期内实现盈利。此外，在未来期间，我们的收入增长率 可能会下降，我们可能无法产生足够的收入来抵消更高的成本，实现或维持盈利能力。如果我们未能实现，维持或提高盈利能力，我们的业务 并且运营结果可能会受到不利影响。

我们的知识产权是有价值的，任何无法保护它们都会降低其价值 我们的产品，服务和品牌。

我们的专利，商标，商业秘密，版权或其他知识产权是重要资产。但是，我们现有的和未来的 知识产权可能不足以保护我们的产品，技术或设计，也不能阻止他人开发竞争产品，技术或设计。我们可能没有 在所有国家和地区拥有足够的知识产权，以防止未经授权的第三方盗用我们的专有技术和我们的知识产权范围 某些国家和地区的财产可能更为有限。此外，尽管我们作出了努力，但总有可能获得的保护范围不足或不足 已发布的专利可能被视为无效或无法执行。

在 此外，在中国注册，维护和执行知识产权往往很困难。中国的法规和规章受司法解释和 由于缺乏对法定解释的明确指导，执法可能无法持续适用。保密，知识产权所有权和不竞争协议可能是 交易对手违反，对于任何此类违约行为，我们可能无法获得足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护或执行我们的知识产权 在中国的权利。

诉讼 可能有必要强制执行我们的知识产权。启动针对第三方的侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并且转移 管理层 关注其他业务问题。此外，我们可能不会在诉讼中胜诉以强制执行我们的知识产权以防止未经授权的使用。

我们现在并且可能在将来受到知识产权索赔的约束，这些索赔的成本很高 导致重大损害赔偿，并可能限制我们在未来使用某些技术的能力。

当我们采用新技术并推出新产品和服务时，我们面临着受知识产权侵权的风险 我们使用新技术和提供新产品和服务可能产生的声明。任何知识产权声明，无论有没有优点，都可能是耗时且昂贵的 捍卫，并可能将我们管理层的注意力从执行我们的业务计划转移开。此外，索赔产生的任何和解或不利判决都可能要求我们付款 大量或获得继续使用的许可证

19

目录

知识分子 作为索赔主体的财产，或以其他方式限制或禁止我们使用该技术的财产。无法保证我们能够从第三方获得许可 一方以商业上合理的条件提出索赔，如果有的话，或者我们能够及时开发替代技术，或者我们能够获得 许可使用合适的替代技术，以允许我们继续提供，并让我们的客户继续使用我们受影响的产品。例如，我们为我们公司的商标申请 徽标在美国专利商标局面前受到质疑。我们可能继续参与类似的纠纷，可能不得不出现在行政机构面前进行辩护 反对公司对我们产品的专利主张，其中一些公司可能试图获得竞争优势或利用许可谈判。

云AI解决方案和智能设备的收入占我们收入的很大一部分 无法进一步分散我们的收入基础或此类销售的任何减少可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自云AI解决方案和智能设备。在2017年和2018年以及三个月结束 2019年3月31日，这些收入分别占我们总收入的79.3％，87.0％和95.3％。虽然我们预计这些销售中的收入集中度会随着时间的推移而下降 当我们提升云机器人系统的货币化时，我们可能无法在我们的货币化工作中取得成功，并可能继续大量使用 依靠云AI解决方案和智能设备获得我们收入的很大一部分。这些产品和服务的收入减少，材料和制造成本增加， 在不久的将来，有关这些产品和服务的用户偏好或材料质量问题的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。而且， 与智能城市项目相关的购买交付时间可能会导致云AI解决方案的收入在不同时期之间波动。

我们经营的司法管辖区的机器人行业的法律法规仍在发展中 并且不断发展，这一领域的公共政策可能会发生变化。

我们经营的司法管辖区的机器人行业的法律法规仍在发展和不断发展， 机器人技术的工业和商业应用变得越来越普遍。此类法律法规的例子包括与消费者保护和产品责任相关的法律法规 车辆和交通，数据保护和网络安全，医疗设备，商业合同和安全。例如，欧洲议会于2017年2月16日通过了决议 向机器人民法规则委员会提出的建议，要求立法确保社会稳定和人类安全。如果我们不遵守现有和未来 适用的法律，法规，或者如果政府政策的重大转变发生在我们经营的任何司法管辖区，我们可能会被迫部分或全部停止我们的业务 适用的司法管辖区甚至可能受到处罚或制裁，或我们的业务，财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们收集，存储和使用某些用户数据和信息，这使我们了解复杂和不断发展的法律 关于隐私和数据保护的规定。

我们收集，存储，处理和使用客户的身份信息和其他生物识别和行为数据，我们购买某些数据 来自第三方。虽然我们采取措施保护我们收集，存储或收集的个人信息和其他敏感信息的安全性，完整性和机密性 传输，我们无法保证不会发生无意或未经授权的使用或披露，或者第三方不会未经授权访问此信息。丢失，误用或 妥协此类信息可能导致代价高昂的调查，补救措施以及向受影响用户发出通知。如果未经授权的第三方访问此类内容或将其删除 无意中被我们或第三方，我们的品牌和声誉和

20

目录

我们的 销售可能会受到不利影响。网络攻击还可能对我们的经营业绩产生不利影响，消耗内部资源，并导致我们或其他方面的诉讼或潜在责任 伤害我们的业务。

很多 包括中国和美国在内的司法管辖区继续考虑加强对现有监管框架的监管或改革的必要性。所有在美国 现在已有50个州通过法律来规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露并通知受影响的用户和监管机构。 除了数据泄露通知法之外，一些州还制定了法规和规则，要求企业合理保护他们持有的某些类型的个人信息或 否则，请遵守某些特定的个人信息数据安全要求。此外，美国联邦和州政府可能会继续考虑增加需求 旨在限制个人数据在定向广告中使用的规定。在欧盟，或欧盟，通用数据保护条例，或GDPR，生效 2018年5月25日，我们增加了法规遵从的负担，并要求我们更改我们的某些隐私和数据安全实践，以实现合规性。 GDPR实现了更多 个人数据处理器和控制器的严格操作要求，包括，例如，要求扩大有关如何使用个人信息的披露，限制 保留信息，强制性数据泄露通知要求以及数据控制器的更高标准，以证明他们已获得有效同意或具有其他合法性 为他们的数据处理活动辩护的基础。 GDPR进一步规定，欧盟成员国可以就某些数据处理制定自己的附加法律和法规 活动，这可能进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR，最高罚款 上一财政年度全球年营业额（以较高者为准）的2000万欧元或高达4％可能会被评估为违规， 增加我们对违规行为的潜在财务风险。由于GDPR最近才生效，因此与不遵守法规相关的潜在风险是独一无二的 预测。最后，在中国，2017年6月生效的“中华人民共和国网络安全法”在法律适用的情况和标准方面存在很大的不确定性。 将发现违规行为。在美国和欧盟之外，许多司法管辖区已采用或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这些法律可能会进一步严格遵守法规 要求，例如数据本地化，禁止公司在辖区外的数据中心存储与居民个人有关的数据。内部此类法律的泛滥 我们经营或可能在未来运营的司法管辖区和国家可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。

在 为了使我们在生效时保持或遵守适用的法律，可能需要大量的资源支出来持续评估我们的政策 并处理和适应适用于我们的新要求。将遵守管辖区域内的任何其他或新的监管要求 我们的运营会产生重大的负担和成本，或者可能要求我们改变我们的业务实践。我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守重要数据 适用于我们的保护法律和法规，我们的做法可能并将继续与某些监管要求不一致。我们的国际业务 如果以与我们当前不一致的方式解释或实施这些法律法规，则可能会对扩展产生不利影响 商业惯例或需要改变这些做法。如果这些法律和法规严重限制了我们收集和使用用户数据的能力，那么我们能够继续保持现有的数据 未经修改的操作，开发新服务或产品功能以及扩大我们的用户群将受到损害。我们未能或认为未能遵守适用数据 隐私法律和法规，包括收集必要的最终用户同意书，并为最终用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息 可能导致监管机构施加的罚款和处罚，政府执法行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的执行令）， 诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼 - 民事或其他方面的诉讼 - 可能迫使我们花钱并投入资金进行辩护或解决， 与此类诉讼有关的补救措施。

21

目录

与我们的技术相关的隐私问题可能会损害我们的声誉并阻止当前和潜在用户 或客户使用我们的产品和服务。我们可能因数据丢失或其他安全漏洞而受到伤害。

关注我们在收集，使用，披露或保护个人信息或其他相关隐私方面的做法 即使没有根据，也可能损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的产品和服务涉及用户和客户专有的存储和传输 信息，盗窃和安全漏洞使我们面临丢失此类信息，不当使用和披露此类信息，诉讼和潜在责任的风险。任何系统故障 或损害我们的安全性导致用户数据的发布，或者我们或我们的用户无法访问此类数据，可能严重损害我们的声誉和品牌，因此，我们的 业务，并削弱我们吸引和留住用户的能力。我们希望继续花费大量资源来维护安全保护，以防范盗窃和安全漏洞。

我们 可能会在未来经历不同程度的网络攻击。由于员工错误，渎职，系统错误或漏洞，我们的安全措施也可能被违反， 包括我们的供应商，供应商，他们的产品或其他方面的漏洞。此类违规或未经授权的访问，增加的政府监督，或外部各方以欺诈手段进行的企图 诱使员工，用户或客户披露敏感信息以获取对我们数据的访问权限，否则我们的用户或客户数据可能会导致重大的法律和财务风险， 损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能对我们的业务产生不利影响。因为用来获得的技术 未经授权的访问，禁用或降级服务，或破坏系统频繁更改，变得更复杂，并且通常在针对目标发起之前无法识别，我们可能无法 预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，网络攻击还可能损害商业秘密和其他敏感信息，并导致此类信息泄露 信息被披露给他人并变得不那么有价值，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果发生实际或认为的违反我们安全的行为，市场对此的看法 我们的安全措施的有效性可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户。

中断，我们自己的“神经网络”的失败，或第三方的网络和通信基础设施 供应商可能会削弱我们提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的运营成果。

我们提供云机器人产品和服务的能力取决于我们安全的全球内部网的持续运营 基于不同司法管辖区内多个电信运营商的现有移动网络基础设施。我们的“神经网络”或底层移动网络的任何损坏或失败都可能 中断我们的服务和我们产品的运营，如果发生中断，我们可能无法访问类似的替代网络或服务。服务中断可能会减少 如果我们的系统被认为不可靠，我们的收入，利润和损害我们的品牌。由于监管限制和政策，我们的网络系统可能会受到损坏或中断 轮班，恐怖袭击，战争，地震，洪水，火灾，电力损失，电信故障，计算机病毒和类似事件。此外，如果第三方供应商遇到无法预料的问题 建立和运营技术基础设施的困难对我们设想的云机器人（例如5G移动内联网网络）至关重要，或者由于各种原因限制或 拒绝我们访问和使用其网络基础设施，我们的运营结果也可能受到不利影响。

我们的系统，产品和服务可能会遇到严重的编码或配置错误。

尽管在发布之前以及产品或服务的整个生命周期内进行了测试，但我们的系统，产品和服务有时包含 编码错误可能会影响其功能，性能和安全性，并导致其他负面后果。检测和修正

22

目录

任何 发布的产品和服务中的错误可能非常耗时且成本高昂。我们的系统，产品和服务中的错误可能会影响其正常运行或与其他人一起运作的能力 产品和服务可能会延迟新产品或服务的开发或发布，或新版本的产品或服务，可能会在我们的系统，产品和服务中产生安全漏洞 服务，并可能对我们的产品或服务的市场接受度产生不利影响。如果我们在发布我们的产品和服务或其新版本时遇到错误或延迟，我们的销售可能会如此 受影响和收入可能下降。企业客户依赖我们的系统，产品和服务来运行他们的系统，产品和服务中的操作和错误可能会使我们接触到产品 责任，性能和保修索赔以及对我们的品牌和声誉的重大损害，这可能会影响我们未来的销售。

如果我们不能成功保持数据质量，包括我们自己收集和收集的数据 从第三方购买，我们的云机器人系统和服务可能会受到损害，对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

我们的AI算法基于我们收集或从第三方购买的数据的分析。数据的大小和质量对于实现价值至关重要 为客户和我们的研发工作提供机器学习的持续自学。如果其中任何一个遭到破坏，我们的云机器人可能无法有效地执行我们的AI 发展可能会受到影响。因此，我们的服务可能会中断。我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

任何未经授权的控制或操纵我们的系统或机器人或盗窃或破坏我们的机器人都可能 降低我们开展业务的能力，损害我们产品的完整性，导致重大数据丢失和盗窃我们的知识产权，损害我们的声誉或暴露我们 对第三方承担责任以及其他后果。

我们的云机器人系统包含复杂的信息技术，通过安全的内联网将机器人本体和控制器连接到机器人 “云脑”。我们设计，实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的系统和机器人的安全措施。例如，我们高度安全的全球内联网连接 我们的AI云的机器人建立在多个电信运营商的现有移动网络基础设施之上，并且与公共互联网隔离。我们还将区块链技术应用于 验证设备进入内部网的入口，进一步提高网络的安全性。然而，区块链技术仍处于早期发展阶段，并不能保证 它会像我们预期的那样有效 是。黑客可能会在将来尝试获取未经授权的访问权限，以修改，更改和使用此类网络，机器人和系统来控制或更改系统或个人机器人 功能，用户界面和性能特征，或访问存储在系统中或由系统生成的数据。无法保证不会发现漏洞 未来，或者我们的补救措施已经或将会取得成功。任何未经授权的访问或控制我们的系统或机器人或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。在 此外，无论其准确性如何，未经授权访问我们的系统，机器人和数据的报告，以及可能导致我们的系统，机器人或数据的感知的其他因素 能够被“黑客攻击”，可能会对我们的品牌产生负面影响并损害我们的业务，前景，财务状况和经营业绩。此外，我们部署的云机器人可能会邀请不合适 处理，盗窃，故意破坏和其他损害，其财务成本和影响可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于访问第三方知识产权，这些知识产权可能无法在商业上获得 合理的条款或完全。

我们提供的某些产品和服务包含第三方知识产权，这需要第三方的许可。基于 在过去的经验和行业实践中，我们相信

23

目录

这样 许可证一般可以合理的条件获得。但是，无法保证可以在可接受的条件下获得必要的许可证。未能获得权利 使用第三方知识产权，或以商业上合理的条件使用此类知识产权，可能妨碍我们销售某些产品或服务，或以其他方式拥有材料 对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们面临来自机器人及其相邻行业的其他参与者的竞争，包括多元化 技术提供商，以及提供替代产品的供应商的竞争，这可能会对我们的运营结果产生负面影响并导致我们的市场份额下降。

许多公司已开发或正在开发将与我们的产品和服务产品竞争的机器人。很多潮流和 潜在的竞争对手拥有比我们拥有的更多的财务，营销，研究和制造资源，并且无法保证我们当前和未来的竞争对手将会 没有比我们更成功。 全球机器人市场竞争激烈，发展迅速，受技术变革，客户需求和期望的影响以及可能增加的新机器人的引入 产品。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们在产品开发和客户支持方面的持续表现。

在 随着机器人市场进一步扩大，我们预计随着其他竞争者进入市场并且当前竞争对手扩大其产品线，竞争将加剧。 现有的竞争对手或新进入者可能会积极地定价，拥有更好的性能或功能，或者纳入我们尚未开发或实施的技术进步。增加 竞争压力可能导致销售或市场份额的损失，或导致我们降低产品价格，这些都会损害我们的业务和经营业绩。我们无法向你保证 我们的产品将继续竞争，或者如果竞争格局加剧，我们将取得成功。我们未能成功竞争可能会导致我们的收入和市场份额增加 下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

对我们产品的需求多变且难以预测。如果，我们的经营业绩可能会受到严重损害 我们无法准确预测消费者对我们产品的需求或管理我们的库存。

我们的产品和服务用于不同行业的细分市场，对我们的产品和服务的需求可能会有所不同。我们 必须事先与我们的供应商和制造商预测生产和库存需求，并且我们准确地做到这一点的能力会受到许多因素的影响，包括增加或减少 客户对我们产品或竞争对手产品的需求，市场上新产品的成功，我们或竞争对手的促销活动，以及一般经济的意外变化 条件或消费者信心水平。与我们的预测相比，物料需求不足可能导致库存减记或冲销或以折扣价出售多余库存 价格。这将对我们的毛利率产生负面影响，并可能造成声誉风险。此外，如果我们的库存过剩，我们可能会减少营运资金 对我们投资于其他重要业务领域（如营销和产品开发）的能力产生不利影响。如果需求超出我们的预测，我们没有足够的库存 为满足这一需求，我们必须迅速增加产量，并承受更高的供应和制造成本，这将降低我们的毛利率。任何这些情况都可能对我们产生负面影响 经营业绩和财务状况。

我们的员工或服务提供商的错误，不当行为和失败可能会损害我们的业务和利益 声誉。

我们面临许多类型的操作风险，包括我们的员工和服务提供商的不当行为和错误风险。我们依赖 我们的员工和服务提供商运营我们的系统，制造我们的产品，并提供我们的服务。我们可以 受到错误，不当行为以及我们的员工或服务提供商未能履行职责的重大不利影响，无论是否作为

24

目录

a 人为错误，有目的的破坏或欺诈性操纵我们的操作或系统的结果。例如，除了人工智能的应用之外，我们的云还可以让人们在循环中进行监督 提高培训效率，机器学习过程以及作为额外的安全层。然而，这种人在环的因素使我们暴露于与人类相关的风险 错误。并不总是能够识别和阻止员工或服务提供商的不当行为或错误，我们采取的预防和预防此活动的预防措施可能无效。 控制未知或未管理的风险或损失。此外，由于我们的员工或服务提供商的不当行为，我们可能会承担民事或刑事责任。

与客户，供应商和其他业务合作伙伴的合同纠纷可能会产生重大不利影响 对我们的声誉，经营业绩和财务状况的影响。

我们在第三方与客户，供应商和我们的其他业务合作伙伴签订业务合同。 商业，可能不时成为与他们签订合同纠纷的一方。任何此类合同纠纷都可能导致我们与这些交易对手停止业务关系 或我们的服务中的物质中断或失败。任何因这些争议而产生的诉讼或指控，无论是否具有成绩，或任何被认为不公平，不道德，欺诈或不适当的行为或指控 任何第三方业务合作伙伴或我们聘用的业务实践可能损害我们的声誉并产生负面宣传，分散我们的管理层日常运营并导致我们承担责任 争议解决中的重大费用。此外，我们可能无法及时，可靠和具有成本效益地找到采购合同材料或提供服务的替代方法 方式，或者根本没有。由于与这些合同纠纷相关的任何服务中断，我们的客户满意度，声誉，运营和财务业绩可能是重大的， 不利影响。

如果我们失去了关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的主要成员的持续服务。特别是威廉 我们的创始人兼董事长黄小青对我们业务的整体管理和技术的发展至关重要。他们在维护我们的文化和环境方面也发挥着关键作用 我们的战略方向。失去关键 人员可能严重损害我们的业务。我们高级管理团队中任何成员的失去可能会严重延迟或阻碍我们实现业务目标，并可能实质上 损害我们的业务和客户关系。此外，由于我们产品的高技术性，我们现有和未来的工程人员的任何重大损失都可能有 对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会 因可能丧失技术，商业机密或商业伙伴而面临的风险处于不利地位。

我们可能需要额外的资金，并且可能无法以我们可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们认为我们当前的现金和现金等价物，此次发行前的预期现金以及运营的预期现金流量 将足以满足我们自本招股说明书之日起未来12个月的预期现金需求。但是，由于业务发生变化，我们可能需要额外的现金资源 条件或其他未来发展。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷工具或出售额外的股权或债务证券。该 出售额外股本证券可能导致我们现有股东的摊薄。债务的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致债务 运营和融资契约会限制我们的运营。如果有的话，我们是否可以以金额或我们可接受的条款获得融资，这一点尚不确定。

25

目录

我们的经营历史有限，这使我们很难评估我们的未来前景。

我们成立于2015年。由于我们目前只有有限的经营业务历史，因此很难评估我们的 未来前景，包括我们为未来增长做出规划的能力。我们有限的运营经验，云机器人行业可能发展的不确定性以及其他经济因素 超出我们控制范围，可能会降低我们准确预测产品需求的能力，从而降低我们的季度或年度收入。因此，任何有关我们未来收入和预测的预测 如果我们有更长的经营历史或在更发达和可预测的市场中运营，费用可能不会像它们那样准确。

我们迄今尚未确认任何以股份为基础的补偿费用，但会确认相当大的金额 本次发行完成后的股权奖励支出，将对我们的经营业绩产生重大影响。

2016年3月28日，我们的股东和董事会批准了2016年股票计划，我们称之为2016年计划 招股说明书，为我们公司选择的人提供获得公司成功所有权的机会，或通过收购股份增加此类权益。最大值 根据2016年计划可能发行的普通股总数为39,932,287股普通股。截至本招股说明书发布之日，根据要求购买或收到奖励17,853,417 普通股已被授予并且尚未偿还，不包括在相关授予日期后被没收的奖励。我们需要考虑股票期权和受限制的股票单位 根据会计准则编纂或ASC 718授予我们的员工，董事和顾问，“补偿库存 赔偿" and ASC 505-50, "股权，基于股权的非雇员付款。“我们需要对股票期权进行分类 授予我们的雇员，董事及顾问作为股权奖励，并根据该等购股权及受限制股份单位的授出日期公允价值确认以股份为基础的薪酬开支， 在收款人被要求提供服务以换取股权奖励期间确认的股份补偿费用。因为归属的股票期权 我们授出的受限制股份单位亦须待完成此项发售后，我们并无确认与该等购股权有关的股份补偿开支及受限制 我们授予的股份单位。

As 结果，在本次发行完成后，我们预计会开始承认大量的以股份为基础的薪酬费用，我们期望得到认可。 基于股票的薪酬支出对本次发行完成的财政季度的经营业绩产生重大影响。截至2019年3月31日，总数 与股票期权相关的未确认薪酬成本以及授予员工和顾问的受限制股份单位为1550万美元。作为股票期权的归属 限制性股票单位须待本次发行完成后，这构成了在本次发行完成之前不被视为可能的履约条件。而且，如果 我们的员工，董事或顾问将来会获得额外的股票期权或其他股权激励，我们将产生额外的股份补偿费用和我们的结果。 业务将受到进一步的不利影响。有关我们的股权激励计划的更多信息以及我们对相关费用的确认信息，请参阅“管理-2016” 分享计划。“

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来修复我们的材料 财务报告薄弱，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，以及投资者的信心和市场价格。 ADS可能受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源。 我们解决内部控制问题 财务报告。就截至2017年及2018年12月31日止年度的综合财务报表的审核而言，我们及我们的独立注册公众 会计师事务所

26

目录

确定 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，“材料” 弱点“是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能出现年度的重大错误陈述或 不会及时阻止或发现中期财务报表。

该 确定的重大缺陷是公司缺乏足够的会计和财务报告人员，具备应用所需的知识和经验 美国GAAP和SEC规则。我们正在实施一系列措施来解决实质性的弱点。见“管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析” 运营结果 - 财务报告的内部控制。“但是，我们无法向您保证这些措施可能完全解决我们内部的重大缺陷和不足之处 控制财务报告或我们可以得出结论，他们已经完全补救。

在 完成此项服务后，我们将受2002年萨班斯 - 奥克斯利法案的约束。“萨班斯 - 奥克斯利法案”第404条或404条款将要求我们 在我们的第二年度年报中开始，在我们的20-F表年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告 在成为上市公司后报告表格20-F。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，因为JOBS法案中定义了这一术语，我们的独立注册公众 会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。而且，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务的内部控制 报告有效，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部不满意，可以发布合格的报告。 控制或我们的控制记录，设计，操作或审查的级别，或者如果它以不同于我们的方式解释相关要求。另外，在我们成为公众之后 公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理，运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的工作 评估测试和任何所需的补救措施。

中 在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足404条款的要求，我们可以识别其他弱点和 我们对财务报告的内部控制存在缺陷。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，那么这些标准将被修改，补充或 我们可能不时修订，我们可能无法持续得出结论，即我们根据404条款对财务报告进行了有效的内部控制。 如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表存在重大错误陈述 也可能影响我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务，财务状况，结果 我们的ADS的运营和前景以及交易价格可能受到重大不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们受到影响 增加欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们列出的证券交易所，监管调查和民事或刑事制裁中退市。我们可能 还需要重述以前期间的财务报表。

我们的业务受到国际业务风险的影响。

我们的国际业务包括美国和日本等，我们打算将业务扩展到其他地区。 遵守适用于我们国际业务的外国法律和法规会增加我们在外国司法管辖区开展业务的成本。这些法律法规包括数据隐私 要求，劳动关系法，税法，外汇相关法规，反竞争法规，禁止向政府官员付款，市场准入，进口，出口和 一般贸易法规，包括但不限于经济制裁和禁运。违反这些法律法规可能导致罚款和罚款，

27

目录

犯罪 对我们，我们的官员或我们的员工实施制裁，以及禁止我们开展业务，包括丧失贸易特权。任何此类违规行为都可能导致禁令 我们在一个或多个国家/地区提供产品和服务的能力，可能会延迟或阻止潜在的收购，也可能严重损害我们的声誉，品牌和国际 扩展努力，我们吸引和留住员工的能力，我们的业务和我们的经营业绩。遵守这些法律需要大量的管理层关注和努力， 这可能会使管理层的注意力转移到我们的业务运营上，并可能损害我们发展业务的能力，或者可能会增加我们的专业或其他额外费用 资源，以协助我们的合规工作。我们的成功部分取决于我们预测这些风险和管理这些困难的能力。我们监督运营并进行调查 与交易有关的不当行为的指控以及记录此类交易的方式。如果情况允许，我们会提供信息并向政府报告我们的调查结果 当局，但不能保证这些当局不会采取行动。

我们 我们的大部分收入和支出均以人民币计值，大部分来自中国大陆和香港。我们不相信我们 目前有任何重大的直接外汇风险，并且没有使用任何衍生金融工具来对冲风险。然而，随着我们的业务和运营的扩展 国际市场，我们可能面临其他货币的外汇风险增加。

任何贸易纠纷或保护政策都可能影响我们的业务。

我们的产品已出口到海外。如果我们出口或将要出口的任何国家和地区实施贸易 对中国实施制裁或对我们的产品实施进口限制或关税，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们使用某些海外供应商 获得用于生产我们产品的组件和原材料，例如加工商。如果中国政府征收进口关税，贸易限制或其他贸易壁垒 影响这些组件或原材料的进口，我们可能无法以具有竞争力的价格获得稳定的必要组件或原材料供应，以及我们的业务和 运营可能受到重大不利影响。

在 特别是，在2018年3月8日，美国总统行使其权力，对从钢铁和铝进口征收重大关税。 包括中国在内的多个国家。此后，美国和中国对数千亿美元的出口商品征收了多轮关税增加。 其他国家。 2019年3月8日，美国政府宣布将关税提高至25％。这些关税是对中国产品实施的两轮早期关税的补充 2018年6月6日和2018年8月16日相当于对进口到美国的500亿美元中国产品征收关税。作为回应，中国已经强制执行，并提议强制执行 目前，美国一些商品的额外关税，规模要小得多。

我们经营所在司法管辖区的税法可能对我们的业务和财务产生不利影响 结果并可能降低我们股东对普通股或ADS的投资价值。

适用于我们业务活动的税法可能会有变更和不确定的解释。我们的税务状况可能会有不利影响 受到税率，税法，税务协定，税收协定或税务法规变更的影响或我们开展业务的司法管辖区的税务机关对其解释的变化。

此外， 我们根据我们，母公司及子公司之间的转让定价安排，通过各个税务司法管辖区的子公司开展业务。而 我们认为我们的运营符合适用的转让定价法，并打算继续这样做，我们的转让定价程序对适用的税务机关不具约束力。如果税 我们经营的任何司法管辖区的当局都成功地质疑我们的转让价格，因为没有反映

28

目录

武器' 长期交易，它们可能要求我们调整转移价格，从而重新分配我们的收入以反映这些修订后的转移价格，这可能会导致更高的转移价格 我们的纳税义务。此外，税务机关可以声称我们在我们认为尚未建立应税关系的司法管辖区内征税，并且如果这样的断言，则 成功，可以增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。该等情况可能对我们的财务状况，经营业绩及现金流量造成不利影响。

中国可用的任何政府奖励的中止或减少可能会受到不利影响 影响我们的财务状况和经营业绩。

当地中国政府部门实施了各种激励政策，以奖励和支持业务发展。例如， 我们从省和地方政府获得了某些财政补贴，用于在其辖区内经营业务，并遵守当地推行的具体政策 政府。此外，由于高新技术企业的地位或经营状况，我们的部分子公司或合并实体享受优惠企业所得税税率 某些地区。政府激励措施以及税收优惠待遇可能需要经过相关地方政府部门的审查和酌情决定，并可能会进行调整或 撤销。暂停或减少我们目前可获得的任何政府奖励将导致我们的收入变化，这可能对我们的财务状况和 运作结果。

我们已投资并收购，并可能继续投资和收购资产，技术和 企业，但这些努力可能会失败。

我们已投资并收购，并可能继续投资和收购与我们互补的资产，技术和业务 未来的业务。例如，在2018年，我们收购了INNFOS（北京）科技有限公司的控股权。被收购的业务或资产可能无法产生我们预期的结果。此外， 投资和收购涉及不确定性和风险，包括：

• •

• 潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的责任，包括侵犯第三方版权的责任或 其他知识产权;
  
  

• •

• 整合收购业务和管理大型企业的成本和困难;
  
  

• •

• 在投资的情况下，我们没有获得管理和运营控制，缺乏对控制合作伙伴的影响或 股东，这可能会阻止我们实现我们在投资中的战略目标;
  
  

• •

• 目标企业的关键员工可能遭受的损失;
  
  

• •

• 关于我们董事会履行其注意义务的潜在索赔或诉讼以及适用法律要求的其他职责连接 我们对董事会批准的任何重大收购或投资;
  
  

• •

• 资源转移和管理层关注;
  
  

• •

• 监管障碍和合规风险，包括中国的反垄断和竞争法，规则和法规等 司法管辖区;和
  
  

• •

• 根据中国法律法规加强对境外收购和投资的合规要求。

任何 未能成功应对这些风险可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。投资和收购可能需要a 大量资本，这将减少可用于营运资金或资本支出的现金数量。此外，如果我们使用我们的股本证券来支付投资和 收购，我们可能会稀释我们的ADS和基础[A类]普通股的价值。如果我们借钱到

29

目录

财务 投资和收购，此类债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能限制我们分配股息。此外，收购也可能 产生与无形资产相关的重大摊销费用。我们还可能对投资和收购的业务和资产的收益产生减值费用。

不利的经济或市场条件或不利的媒体报道可能会损害我们的业务。

不利的经济条件，包括通货膨胀，经济衰退或经济状况的其他变化，可能导致支出减少或延迟 机器人等先进技术可能对我们的收入产生不利影响。如果对我们的机器人和其他设备的需求下降，我们的收入将受到不利影响。挑战经济条件 也可能削弱我们的客户支付他们购买的产品和服务的能力。因此，可疑账户的准备金和应收账款的核销可能会增加。

As 我们的运营涉及快速发展的技术前沿，如人工智能和云计算，我们可能在全球范围内获得高度的媒体报道。不利的宣传 关于我们，例如，我们的机器人产品，AI功能，隐私实践，产品变更，产品质量，诉讼或监管活动，或关于我们合作伙伴的行为 或者我们的用户，可能严重损害我们的声誉。这种负面宣传也可能对我们的客户和合作伙伴的规模，人口统计，参与度和忠诚度产生负面影响，从而导致这种负面影响 收入减少或收入增长率放缓，这可能严重损害我们的业务。

我们受到反腐败，反贿赂，反洗钱，金融和经济制裁等方面的制裁 类似的法律，不遵守这些法律可能会使我们受到行政，民事和刑事罚款和处罚，附带后果，补救措施和法律费用，所有这些 可能对我们的业务，经营业绩，财务状况和声誉产生不利影响。

我们受到反腐败，反贿赂，反洗钱，金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束。 我们开展活动的各个司法管辖区，包括美国“反海外腐败法”或“反海外腐败法”以及其他反腐败法律法规。这些法律一般禁止我们和 我们的代理人，董事，员工和业务合作伙伴，包括代理人，向“外国官员”贪污，承诺，授权或提供任何有价值的东西。 为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。 FCPA还要求公司制作和保存书籍，记录和 准确反映资产交易和处置的账户，并维持适当的内部会计控制系统。违反这些法律或法规可能会产生不利影响 影响我们的业务，经营业绩，财务状况和声誉。

我们 在正常业务过程中与政府机构的官员和雇员及国有附属实体进行直接或间接的互动。我们也进入了 与政府机构和国有或附属实体建立商业伙伴关系。这些相互作用使我们面临与合规相关的问题。我们将采用和 实施旨在确保我们和我们的董事，高级职员，员工，代表，顾问，代理商和业务合作伙伴遵守适用的政策和程序 反腐败，反贿赂，反洗钱，金融和经济制裁以及类似的法律法规。但是，我们的政策和程序可能还不够，我们的董事， 高级职员，员工，代表，顾问，代理商和业务合作伙伴可能会从事不正当行为，我们可能对此负责。

不遵守 反腐败，反贿赂，反洗钱或金融和经济制裁法可能会使我们受到举报投诉，媒体报道不利， 调查，严重的行政，民事和刑事制裁，附带后果，补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩，财务状况和声誉。此外，未来经济制裁法的变更可能对我们的业务和对我们股份的投资产生不利影响。

30

目录

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立该结构的协议经营我们的一些 在中国的业务不符合有关行业的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

我们为开曼群岛公司，而我们的中国附属公司目前被视为外商投资企业。 2015年3月，我们 将Cloudminds Inc.在开曼群岛注册成为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。 2015年5月，我们成立了Cloudminds（Hong Kong）Limited，或 Cloudminds HK，香港，后来成为我们的全资子公司。 2015年9月，我们成立了Cloudminds Robotics，我们的WFOE，由Cloudminds HK全资拥有。我们随后 通过我们的外商独资企业与Cloudminds深圳，我们的VIE及其股东达成一系列合约安排，获得对Cloudminds Shenzhen的控制权，（i）允许我们 对我们的VIE进行有效控制，（ii）允许或强制我们从我们的VIE中吸收可能对我们的VIE有重大意义的所有利润或所有预期损失，以及 （iii）在中国法律允许的范围内，向我们提供购买或指定任何第三方购买我们可变利益实体的全部或部分股权及资产的独家选择权。 由于这些合同安排，我们控制并且是我们VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计准则合并其财务业绩。见“公司 历史和结构“了解更多细节。

我们的 中国法律顾问Jingtian＆Gongcheng基于对相关法律法规的理解，认为（i）与之相关的所有权结构 VIE符合现行的中国法律法规; （ii）我们与VIE及其股东的合约安排对于所有各方均有效，具约束力及可强制执行 合同安排，不违反现行的中国法律或法规。然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，有关解释存在重大不确定性 并适用当前和未来的中国法律，法规和规则。因此，中国监管机构可能会采纳违反中国法律顾问意见的观点。

如果 我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准， 相关的中国监管机构在处理此类违规或失败方面拥有广泛的自由裁量权，包括：

• •

• 撤销此类实体的营业执照和/或营业执照;
  
  

• •

• 关闭我们的服务器或阻止我们的网站，或通过任何方式终止或对我们的运营设置限制或繁重的条件 我们的外商独资企业与我们的VIE之间的交易;
  
  

• •

• 罚款，没收我们的外商独资企业或我们的VIE的收入，或强加我们或我们的VIE可能无法满足的其他要求 遵守;
  
  

• •

• 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE和合同安排 取消注册我们的VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固，从中获取经济利益或对我们的VIE实施有效控制的能力;
  
  

• •

• 限制或禁止我们使用此项发行的收益来为我们的业务和运营提供资金在中国，并采取其他 可能对我们的业务有害的监管或执法行动;
  
  

• •

• 没收我们的任何收入被视为通过非法操作获得;
  
  

• •

• 中止或对我们的运营设置限制或繁重条件;
  
  

• •

• 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或

31

目录

• •

• 对我们采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，尚不清楚中国政府有何影响 如果中国政府当局要找到我们的法律结构，我们的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务业绩的能力 和合同安排违反中华人民共和国法律法规。如果强加任何这些政府行为导致我们失去指导我们的VIE活动的权利，我们的 是否有能力或义务从我们的VIE中吸收可能对其有重大影响的所有经济利益或损失，我们无法重组我们的所有权结构和 以令人满意的方式运作，我们将无法再在合并财务报表中对VIE的财务业绩进行有效控制或合并。两者之一 这些结果或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与VIE及其股东的合约安排来完成我们的大部分业务 在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效的运营。

截至2017年和2018年12月31日止年度，我们的VIE贡献了我们合并收入的绝大部分 截至2019年3月31日止三个月的综合收益。我们依赖并期望继续依赖与我们的VIE及其股东的合约安排 进行我们的一些关键业务。这些合约安排可能不如直接拥有对我们控制我们的VIE有效。例如，我们的VIE及其股东 可能违反与我们的合约安排，除其他事项外，未能以可接受的方式进行我们的VIE操作或采取其他不利于我们的行动 利益。

如果 我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们的VIE董事会的变更，而这反过来又可以实施 在管理和运营层面，根据任何适用的信托义务进行变更。但是，根据目前的合同安排，我们依靠VIE及其的表现 根据合同履行其对VIE的控制权的股东。但是，我们合并的VIE的股东可能不会为了我们公司的最佳利益而行事，也可能不会 履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的合约安排经营业务的某些部分期间，存在此类风险 争夺。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁，诉讼和其他方面的运作来强制执行我们在这些合同下的权利。 法律诉讼，因此将受到中国法律制度的不确定性。请参阅“ - 我们的VIE或其股东未能履行我们的义务 与他们的合约安排会对我们的业务造成重大不利影响。“因此，我们与VIE的合约安排可能无法确保我们对 我们的业务运营的相关部分是直接所有权。

我们的VIE或其股东未能履行我们在合同安排下的义务 与他们合作将对我们的业务产生重大不利影响。

我们公司和Cloudminds Robotics已与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排。有描述 这些合约安排见“公司历史与结构”。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能必须这样做 产生大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的表现或禁令 救济，并要求赔偿，其有效性可能无法根据中国法律强制执行。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将我们的VIE股权转让给我们或 我们的指定人如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们以恶意对我们行事，那么我们可能必须采取法律行动迫使他们 履行合同义务。

32

目录

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。 因此，这些合约将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度并非如此 像其他一些司法管辖区一样发展，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。与此同时， 关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例和很少的正式指导。仍有重大意义 关于仲裁的最终结果的不确定性应该采取法律行动。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能上诉 仲裁在法院产生，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国执行仲裁裁决。 法院通过仲裁裁决认可程序，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们遭受损失 在执行这些合同安排的过程中出现重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE及我们开展业务的能力施加有效控制 可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能与我们存在重大利益冲突 对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们的VIE股东包括蒋海涛，王冰，杨光华，他们都是我们的员工，以及王静，齐力， 长兴友庆投资管理合伙（有限合伙）和安吉博业投资合伙（有限合伙），均为本公司的实益拥有人。冲突 他们作为我们公司的股东，董事或高级职员以及我们的合并附属实体的股东可能产生利益。这些股东可能违反或导致我们的 VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE签订的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE的能力产生重大不利影响， 从中获得经济利益。例如，股东可能会以不利于我们的方式履行我们与VIE的协议，其中包括未能汇款 根据合同安排及时向我们支付的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东都将以最佳利益行事 我们公司或此类冲突将以我们的利益来解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以行使我们的购买选择权 与这些股东签订的修订和重述的独家购买选择权协议，要求他们将我们在VIE的所有股权转让给Cloudminds Inc.或其指定人士， 在中国法律允许的范围内。对于同时也是我们的董事和执行官的股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律， 董事对公司负有信托义务，要求他们以诚信和他们认为最符合公司利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。 目前，根据中国法律，没有针对与公司治理相关的任何冲突解决中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的明确指引。 我们的VIE股东已经签署了委托书，可以委托我们公司代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决任何冲突 我们与VIE股东之间的利益或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能是昂贵，耗时和破坏我们的运营。还有 对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性。

该 我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或可能对其各自在VIE中的股权产生不利影响的其他事件，

33

目录

有效期 或我们与股东的合约安排的可执行性。例如，如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可以提出索赔 那 该股东持有的VIE的股权是其社区财产的一部分，应由该股东与其配偶分开。如果此类声明得到了支持 法院，相关股权可以由股东的配偶或其他第三方获得，该第三方不受我们合同安排规定的义务的约束，这可能导致 我们失去对VIE的有效控制权。同样，如果我们的VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们 可能会失去对我们的VIE的控制权，或者必须通过产生不可预测的成本来维持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰并损害我们的财务状况 条件和操作结果。

与我们的VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查 他们可能会确定我们或我们的VIE及其子公司欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能需要接受审计或中国的挑战 税务部门。企业所得税法要求中国的每个企业都要提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告 有关税务机关。如果税务机关发现任何与公平交易不一致的关联方交易，税务机关可以对税收进行合理调整 原则。如果中国税务机关确定我们的外商独资企业，我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排未被输入，我们可能面临重大和不利的税务后果 根据适用的中国法律，法规和规定，在公平交易的基础上导致不允许的减税，并以a形式调整我们的VIE收入 转让定价调整。除其他事项外，转让定价调整可导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税收 花费。此外，中国税务机关可根据适用情况对我们的VIE，WFOE或其关联公司征收调整后的未缴税款的利息和其他处罚。 法规。如果我们的VIE税务负债增加或者需要支付利息和其他处罚，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对某些资产的运营至关重要 如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们业务的一部分。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有某些对于运营有重大影响的资产。 我们业务的某些部分，包括许可，域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产并且其全部或部分资产受到第三方的留置权或权利的约束 债权人，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在下面 合约安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售，转让，抵押或处置其资产或法律或实益权益。如果我们的 合并附属实体经过自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可以对部分或全部债权人主张权利 资产，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

Uncertainties exist with respect to the interpretation and implementation of the Foreign Investment Law and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations.  

        On March 15, 2019, the National People's Congress approved the Foreign Investment Law, which will come into effect on January 1, 2020 and replace the trio of existing laws regulating foreign

34

Table of Contents

investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. However, since it is relatively new, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation. For instance, under the Foreign Investment Law, "foreign investment" refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that operation conducted by foreign investors or foreign-invested enterprises via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision which includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the Stale Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations.

与在中国经商相关的风险

我们可能无法获得，维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可证。 中国及我们的业务可能因中国电讯业法律及法规的任何变动而受到重大不利影响。

根据中国电讯条例或电讯规例，电讯服务供应商须予以规定采购 电信主管部门的电信服务运营许可证。我们已获得工业和信息部颁发的电信服务经营许可证 技术，或MIIT，用于我们在中国的“神经网络”和“云脑”服务。但是，无法保证我们能够维持现有的许可证或许可证 提供我们在中国的现有服务，在当前任期届满时续订任何服务，或更新现有许可或获得我们未来业务扩展所需的额外许可。该 未能获取，保留，续订或更新任何许可证或许可证，特别是我们的电信服务营运许可证，可能会对我们的业务造成重大不利影响。 未来的扩张计划。

对于 例如，根据工业和信息化部发布和更新的电信业务目录中提供了电信业务类型的具体分类 电信规则。最新版的“电信业务目录”（2015年版）于2015年12月28日在工信部官方网站上公布。 工业和信息化部相关官员或官方解释对新电信业务目录的解释。根据官方解释，“互联网资源 协作服务业务被添加到电信服务目录中以反映云计算行业的快速发展，“并且相信云服务 提供商必须通过包含在互联网数据中心服务中的互联网资源协作服务业务获得电信服务运营许可。我们有 更新了我们的电信服务

35

目录

运行 许可证于2018年7月12日，包括互联网资源协作服务业务。但是，由于这是一个相对较新的要求，没有明确的解释 在电信规则或电信服务目录中的云计算或云服务，工业和信息化部是否可以将我们在中国的任何公司视为 由于不符合要求 缺乏必要的经营许可证，可以对我们进行处罚，我们的业务，财务状况，预期增长和前景将受到重大不利影响。 结果，在

此外，如果管理电信行业的未来中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可证或更新现有许可证以继续 提供我们的“神经网络”和“云脑”服务，无法保证我们能够及时或根本无法获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。 如果出现任何这些情况，我们的业务，财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们购买数据包的第三方大数据收集供应商可能无法遵守法律规定 中国的网络安全和个人信息保护，我们的业务可能受到重大不利影响。

个人信息，如个人身份证信息，联系信息，行踪信息等，被视为 人格权，不得根据中国法律随意买卖。例如，根据网络安全法，网络运营商不得向他人提供个人信息 未经收集数据的人员同意。但是，网络安全法还规定了信息处理和无法恢复的情况 不可能将此类信息与特定人员匹配是一种例外。有关其他详细信息，请参阅“法规 - 网络安全法规”。大数据的某些部分是 从我们研究的第三方大数据收集供应商处购买，这些数据包是我们无法与特定人员匹配的信息。但是，无法保证 我们购买数据包的第三方大数据收集供应商遵守相关的个人信息保护法规，在中国提供大数据收集服务， 他们未遵守这些规定可能对我们的业务产生重大不利影响。

在 此外，如果管理大数据收集行业的未来中国法律或法规要求我们购买数据包的大数据收集供应商必须获得 许可证或许可证为了继续提供其大数据收集服务，无法保证他们能够及时获得此类许可证或许可证，或者 所有。如果出现任何这些情况，我们的业务，财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们对某些租赁物业用于研发和销售职能的使用可能受到第三方的质疑或 政府部门，可能会导致我们的业务中断。

我们在中国租赁研发和销售部门的一些房地产出租人没有向我们提供他们的财产所有权 证明他们对这些财产的权利的证明或任何其他文件。如果出租人无权租赁这些房产，或者这些房产被认为是非法的 根据中国法律，我们的相关租赁协议可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与有权出租的所有者或其他方重新协商租约 物业，以及新租约的条款可能对我们不利。虽然我们可能会向这些出租人寻求赔偿，但这些租约可能无效，我们可能被迫搬迁。我们可以提供不 保证我们能够及时或根本不能按照我们接受的条款找到合适的替代地点，或者我们不会因此而承担重大责任

36

目录

来自 第三方对我们使用此类财产的挑战。因此，我们的业务，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们租赁物业的若干租赁权益尚未在中国主管机关登记 中国相关法律要求的政府部门，可能会使我们面临潜在的罚款。

我们尚未向政府主管部门登记某些租赁协议。根据中国相关法律法规， 我们可能需要向相关政府部门登记并提交已签署的租赁协议。未能为我们的租赁物业登记租赁协议将不会受到影响 这些租赁协议的有效性，我们尚未收到任何整改令或未就租赁协议的未注册收取任何罚款。但是，主管住房 如果我们未能注册，则当局可以命令我们在规定的时间内登记租赁协议，或者对每个非注册租赁协议处以人民币1,000元至10,000元的罚款。 在规定的时间内完成注册。

中国经济，政治或社会条件或政府政策的变化可能具有重要意义 对我们的业务和运营造成不利影响。

我们的很大一部分业务都位于中国。因此，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景 可能在很大程度上受到中国政治，经济和社会条件的影响。中国经济在很多方面与大多数发达国家的经济不同， 包括政府参与程度，发展水平，增长率，外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经采取措施 强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，以及在商业企业中建立改善的公司治理， 中国的大部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续在规范行业发展方面发挥重要作用 实施产业政策。中国政府还通过分配资源，控制以外币计价的支付，对中国的经济增长实施重大控制 义务，制定货币政策，并为特定行业或公司提供优惠待遇。

而 中国经济在过去几十年中经历了显着增长，地区和各个经济部门之间的增长不平衡， 自2012年以来，经济增长一直在放缓。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或中国的法律法规都可能产生重大不利影响。 对中国整体经济增长的影响。此等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少及对我们的服务造成不利影响 竞争地位。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使整个中国人受益 经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资或税收变化的控制的不利影响 法规。此外，过去中国政府已实施一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致 中国经济活动减少，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可以 对我们造成不利影响。

我们主要通过中国子公司和合并在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律管辖 和法规。我们的中国附属公司须遵守适用于中国境外投资的法律及法规。中华人民共和国法律体系是基于书面法规的民法体系。不像 普通法制度，民事上的先前法院判决

37

目录

法 系统可引用作为参考，但具有有限的先行价值。此外，任何与中国境外投资相关的中国法律法规的新变化都可能影响业务 环境和我们在中国经营业务的能力。

从 我们可能不时诉诸行政和法庭程序来强制执行我们的合法权利。中国的任何行政和法庭诉讼可能会拖延， 导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力。由于中国行政和法院当局在解释和实施方面拥有很大的自由裁量权 法定条款和合同条款，评估行政和法庭诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比较发达 法律制度。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些不及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。 因此，在违规后的某个时间，我们可能不会意识到我们违反了任何这些政策和规则。这种对我们的合同，财产和程序权利的不可预测性 可能会对我们的业务造成不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能依赖中国附属公司支付股息的股息及其他分派来为任何现金提供资金 我们可能拥有的融资要求，以及对中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们是开曼群岛控股公司，我们可能依赖来自中国附属公司的股息及其他股权分派 要求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及我们可能产生的任何债务的服务。我们的子公司分销能力 股息基于其可分配收益。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅在其累计利润中向其各自股东支付股息 任何，根据中国会计准则和法规确定。此外，我们的每一家中国附属公司及其合并附属公司均须留出至少10％的股份 每年的税后利润，如果有的话，为法定储备提供资金，直至该储备达到其注册资本的50％。中国的每个实体也都需要进一步预留一个 部分税后利润用于为员工福利基金提供资金，但是，如果有的话，预留的金额由董事会决定。这些储备不是 可分配为现金股息。如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他 付款给我们。我们中国附属公司向其各自股东分派股息或其他款项的能力受到任何限制，可能对我们的能力造成重大不利影响。 成长，成长 可能对我们的业务有利，支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购。

我们的 中国附属公司主要以人民币产生所有收入，而人民币并非可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能受到限制 我们中国附属公司使用人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局可能会提出更多限制和大量审批程序，以防止跨境交易下降 在经常账户和资本账户下。我们的中国附属公司支付股息或向我们支付其他款项的能力受到任何限制可能造成重大不利影响 限制我们增长，进行投资或收购的能力，这些能力可能对我们的业务有利，支付股息或以其他方式资助和开展业务。

在 此外，企业所得税法及其实施规则规定，中国公司应付的股息适用于最高10％的预提税税率

38

目录

非中国居民 除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另行豁免或减少的企业 非中国居民企业注册成立。

境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的中国监管可能延迟或 阻止我们使用本次发售所得款项向中国附属公司及合并附属公司提供贷款或额外出资，这可能造成重大不利影响 影响我们的流动性以及我们资助和拓展业务的能力。

我们是一家离岸控股公司，通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能向中国提供贷款 子公司和VIE须经政府机关批准或登记，金额限制，或者我们可以向我们的外商独资企业提供额外的出资 在中国的子公司。根据中国法律，对我们在中国的外商独资子公司的任何贷款均视为外商投资企业，均需外汇贷款 注册。此外，外商投资企业应根据其业务范围内的真实性和自用原则使用其资本。外商投资企业的资本不得用于以下方面 用途：（a）直接或间接用于支付以外的费用 企业经营范围或相关法律法规禁止的付款; （b）直接或间接用于投资银行以外的证券或投资 除非相关法律法规另有规定，否则主要担保产品; （c）向非关联企业发放贷款，除非明确允许 商业执照; （四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

在 鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各种要求，我们无法向您保证我们能够 完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），就我们未来向中国的子公司或VIE或与 关于我们对中国附属公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们有能力使用此产品的收益并且能够 资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金可能会受到负面影响，这可能对我们的流动资金以及我们资助和扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。 您的投资价值。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）变化的影响 中国的政治和经济条件以及中国的外汇政策。 2005年7月21日，中国政府改变了将人民币价值挂钩的十年政策 在接下来的三年里，美元和人民币兑美元升值超过20％。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了汇率 人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的范围内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，有时显着且不可预测。上 2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行委员会完成了对构成特别提款权的一揽子货币的定期五年审查，或 特别提款权，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将作为第五种货币与美国一起列入特别提款权篮子。 美元，欧元，日元和英镑。 2016年第四季度，在美元飙升和持续资本的背景下，人民币大幅贬值 中国的资金外流。随着外汇市场的发展和利率市场化以及人民币国际化的进展，中国政府可能在未来 宣布进一步改变汇率制度，我们无法向你保证人民币

39

目录

将 未来美元兑美元汇率不会显着升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府政策如何影响交易所 未来人民币与美元之间的汇率。

意义重大 人民币升值可能对您的投资产生重大不利影响。例如，在某种程度上我们需要转换美元，我们从中获得 为我们的业务提供人民币，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果 我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元升值 兑人民币将对我们可用的美元金额产生负面影响。

非常 中国提供有限的对冲选择，以减少汇率波动风险。到目前为止，我们尚未进行任何对冲交易 减少我们面临的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们也是如此 可能无法充分对冲我们的曝光或根本没有。此外，我们的汇兑损失可能会被限制我们兑换人民币的中国外汇管制法规放大 转换为外币。

政府对货币转换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施控制，并在某些情况下对汇款进行汇款。 货币离开中国。我们以人民币收入的绝大部分收入。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖于来自的股息支付 我们的中国附属公司为我们可能拥有的任何现金及融资要根据现行的中国外汇管理规定，经常账户项目的支付，包括利润分配， 利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下通过遵守某些程序要求以外币进行。 具体而言，根据现有的交易所限制，未经国家外汇管理局事先批准，中国中国子公司在中国的经营所产生的现金可用于向本公司支付股息。 但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或注册。 例如偿还以外币计价的贷款。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，以使用我们中国子公司和VIE运营所产生的现金进行还清 他们各自以人民币以外的货币债务欠中国境外的实体，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国 政府可以自行决定限制未来经常账户交易的外币获取。如果是外国的 外汇管制系统阻止我们取得足够的外币以满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东支付外币股息， 包括我们ADS的持有人。

某些中国法规可能使我们更难以通过收购来实现增长。

除其他外，“外国投资者并购国内企业的规定”或“并购规则”通过六项 中国监管机构于2006年并于2009年进行了修订，制定了可能使外国投资者的并购活动更加耗时的额外程序和要求。 复杂。除其他事项外，此类监管要求中华人民共和国商务部或商务部在任何控制权变更交易之前得到通知。 外国投资者获得对中国境内企业或拥有大量中国业务的外国公司的控制权，如果根据“先前门槛条款”的某些阈值 国务院于2008年发布了“企业集中度通知”。而且，“反垄断法”颁布了

40

目录

站立 中国全国人民代表大会委员会于2008年生效，要求交易被视为集中，并涉及具有特定营业额的各方 在完成之前，商务部必须清除门槛。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求外国人进行收购 在完成任何此类收购之前，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的投资者必须接受安全审查。我们 可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易即可 耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们的 扩展业务或维持市场份额的能力。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可以 对我们的中国居民实益拥有人或中国附属公司承担责任或处罚，限制我们向中国附属公司注入资本的能力，限制我们中国附属公司的能力 增加注册资本或向我们分配利润，或者可能对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布“关于境内居民境外投资外汇管理有关问题的通知” 通过专用车辆进行融资和往返投资，或国家外汇管理局第37号通知，取代关于国内外汇管理有关问题的通知 通过境外专用汽车进行的居民融资和往返投资，或国家外汇管理局第75号通知，在国家外汇管理局发布37号通知后不再有效。 37号文要求中国居民（包括中国个人和中国公司实体）向国家外汇管理局或其当地分支机构注册其直接或间接离岸 投资活动。国家外汇管理局第37号通知适用于作为中国居民的股东，可能适用于我们日后进行的任何境外收购。

下 国家外汇管理局第37号通函，中国居民在实施国家外汇管理局第37号通知之前或之前已对海上特种车辆进行直接或间接投资， 或SPV将被要求向SAFE或其当地分支机构注册此类投资。此外，任何作为特殊目的公司直接或间接股东的中国居民均须更新其申请 向国家外汇管理局当地分支机构注册该SPV，以反映任何重大变化。如果该SPV的任何中国股东未能进行所需的注册或更新 以前提交的注册，该SPV在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何资本减少，股份转让或清算所得款项分配给SPV， SPV也可能被禁止向其在中国的子公司提供额外的出资。 2015年2月13日，国家外汇管理局发布“关于进一步简化和通报的通知” 改善外汇直接投资政策，或国家外汇管理局通知13，于2015年6月1日生效。根据国家外汇管理局通知13，外汇申请 入境外国直接投资和境外境外直接投资的登记，包括国家外汇管理局第37号通知要求，将向合格银行而非国家外汇管理局备案。 合格银行将在国家外汇管理局的监督下直接审查申请并接受注册。

我们 已要求我们知悉的中国居民持有本公司的直接或间接权益，以按照国家外汇管理局的要求进行必要的申请，备案和登记 37号文及我们的中国居民股东，即蒋海涛，杨光华，王冰，李久梅，崔浩天，魏竺等已与当地国家外汇管理局完成所有必要的注册 国家外汇管理局第37号通知要求的分支机构或合格银行。但是，我们可能不会被告知与我们公司有直接或间接利益的所有中国居民的身份，我们 不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，以制定或获得任何适用的注册或遵守国家外汇管理局第37号通知的其他要求。 中国居民失败或无能

41

目录

股东 遵守这些规定中规定的登记程序可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制能力 我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和减少资本，股份转让或清算所得款项，我们也可能被禁止 向这些子公司注入额外资金。此外，未遵守上述各种外汇登记要求可能导致中国的责任 规避适用外汇限制的法律。因此，我们的业务营运及向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

未能遵守有关员工股份登记要求的中国法规 激励计划可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布“关于境内个人参与外汇管理有关问题的通知” 海外上市公司股票激励计划，取代2007年颁布的早期规则。根据这些规定，居住在中国的中国公民和非中国公民 参加海外上市公司任何股票激励计划不少于一年的连续期，除少数例外情况外，均需通过国家外汇管理局登记 国内合格代理人，可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，必须保留海外委托机构 处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股份及权益有关的事宜。我们和我们的执行官和其他员工是中国公民或 在我们公司成为海外上市公司时，在中国居住连续不少于一年且获得期权的人士将受本规例约束 完成此项服务。虽然我们认为那些获得期权的执行官和其他员工已经完成了国家外汇管理局的注册，但如果不这样做，可能会使他们受到 实体罚款最高人民币300,000元，个人最高人民币50,000元，以及法律制裁，也可能限制我们向中国子公司提供额外资金的能力，并限制我们 中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能限制我们为董事，执行官采用额外激励计划的能力 和中国法律规定的员工。参见“外汇管理条例 - 员工股票激励计划”。

中国执行“中华人民共和国劳动合同法”和其他与劳动相关的法规可能会产生不利影响 影响我们的业务和经营业绩。

全国人民代表大会常务委员会于2008年颁布了“劳动合同法”，并于2012年12月28日对其进行了修订。 “劳动合同法”引入了与定期劳动合同，兼职工作，试用期，工会和员工集会协商有关的具体规定， 未签订书面合同，解雇员工，遣散费和集体谈判以增强以前的中华人民共和国劳动法。根据“劳动合同法”，雇主有义务签字 与雇主连续工作十年的任何雇员签订的无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签具有的固定期限劳动合同 已经连续两次签订，除了某些例外，由此产生的合同（除了某些例外）必须具有无限期限。除了某些例外，雇主必须这样做 向劳动合同终止或到期的雇员支付遣散费。此外，中国政府当局自此以来继续推出各种新的劳工相关法规 “劳动合同法”的有效性。

下 “中华人民共和国社会保险法”和“住房公积金管理办法”规定，员工必须参加养老保险，工伤保险，医疗保险 保险，失业保险，生育保险，住房公积金和雇主是

42

目录

需要， 与员工或单独一起，为员工支付社会保险费和住房公积金。如果我们未能提供足够的社会保险和住房基金 捐款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些 旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些法规的解释和实施仍在不断发展，我们的 雇佣惯例可能在任何时候都不被视为符合规定。因此，我们可能会受到处罚或因劳工而承担重大责任 争议或调查，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们被列为中国居民企业，用于中国所得税，则此类分类可以 对我们及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立的“事实上的管理” “在中国境内的机构被视为”居民企业“，其全球收入将按25％的税率征收中国企业所得税。实施细则定义”事实上“ 管理机构“作为对企业的业务，生产，人员，账户和财产进行全面实质控制和全面管理的机构。2009年，国家 税务总局或国家税务总局发布了一份称为SAT 82号文的通函，该通函为确定中华人民共和国控制的“事实上的管理机构”提供了某些特定标准。 在海外注册成立的企业位于中国。虽然本通函仅适用于受中国企业或中国企业集团控制的境外企业，但不适用于受控制的企业 中国个人或外国人，通函中规定的标准可反映国家税务总局关于如何在确定税收时应用“事实上的管理机构”文本的一般立场 所有离岸企业的居民身份。根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸公司将被视为中国税务 居民凭借其在中国的“事实上的管理机构”，只有满足以下所有条件，才会对其全球收入征收中国企业所得税： （a）日常营运管理的主要地点位于中国; （b）有关企业财务和人力资源事宜的决定是制定或受到制约 中国的组织或人员批准; （c）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章，董事会和股东决议，位于或 在中国维持; （d）至少50％的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯居住在中国。

我们 相信我们在中国境外的任何实体均不是中国居民企业，用于中国税务目的。但是，企业的纳税居民身份需要经过确定 中国税务机关和“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定Cloudminds Inc.或我们的任何一家 中国境外的附属公司为中国企业所得税的中国居民企业，则我们或该等附属公司可按其全球收入的25％缴纳中国税项， 这可能会大幅减少我们的净收入。我们可能还被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中扣除10％的预扣税，包括 我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或其他处置ADS所实现的收益而按10％的税率缴纳中国税。 如果此类收入被视为来自中国境内，则以10％的比率或普通股发行。此外，如果中国税务机关确定我们是中国居民企业的企业收入 税务目的，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股所实现的任何收益可能受到 如果此类收益被视为来自中国来源，则中国税率为20％（如果是股息，可由我们在源头扣留）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低， 但目前尚不清楚Cloudminds Inc.的非中国股东是否可以申请

43

目录

好处 如果Cloudminds Inc.被视为中国居民企业，则其居住国与中国之间的任何税收协定均适用。任何此类税收都可能会降低回报 您对ADS的投资。

我们面临中国居民企业间接转让股权的不确定性 非中国控股公司。

2015年2月，国家税务总局发布“关于非中国居民间接转让资产企业所得税问题的通知” 企业或国家税务总局通函7.国家税务总局第7号通知不仅将间接转让的税收管辖范围扩大到涉及通过境外转让其他应税资产的交易。 转让一家外国中间控股公司。此外，国家税务总局第7号通知为如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为内部引入了安全港 集团重组以及通过公共证券市场购买和出售股权。国家税务总局第7号通知也给外国转让人和受让人（或其他人）带来了挑战 有义务支付应税资产的转让款。非居民企业通过出售权益间接转让应税资产进行“间接转让”的 海外控股公司，作为转让方的非居民企业，或受让方，或直接拥有应税资产的中国实体的利益，可向相关税项报告 权力这种间接转移。如果缺乏合理的商业目的，中国税务机关使用“实质重于形式”原则，可以忽视海外控股公司的存在 成立的目的是减少，避免或推迟中国税收。因此，此间接转让所产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税和受让人 或其他有义务支付转让的人有义务扣留适用的税款，目前以10％的税率转让中国居民企业的股权。上 2017年10月17日，国家税务总局发布“关于非中国居民企业所得税预扣税问题的通知”，或者国税总局通函37，于12月1日生效， 2017年。国家税务总局第37号通知进一步澄清了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们 面对未来私募股权融资交易，股票交易所或涉及我国股份转让的其他交易的报告和后果的不确定性 非中国居民企业的投资者。中国税务机关可以就申请或转让人就扣缴问题向非居民企业进行追索 义务，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临提交债务的风险或 根据国家税务总局第7号通知和国家税务总局第37号通知征税，可能需要花费宝贵的资源来遵守这些资源或确定我们和我们的非居民企业应该 不得根据本规定征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告由未经公众检查的审计员编制 公司会计监督委员会，因此，您被剥夺了此类检查的好处

我们的独立注册会计师事务所发布本年度报告中包含的审计报告，作为公司的审计师 在美国公开交易，在美国法律要求在公共公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司定期进行 PCAOB检查其是否符合美国法律和专业标准。因为我们的审计师位于中国，这是PCAOB目前的管辖区 未经中国当局批准，我们无法进行检查，我们的审核员目前没有接受PCAOB的检查。 2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了联合会 声明强调了美国监管机构在监管在中国开展业务的美国上市公司的财务报表审计方面所面临的持续挑战。关节 该声明反映了对近年来困扰美国监管机构的问题的高度关注。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动来解决这个问题 问题。

44

目录

PCAOB在中国境外进行的其他公司的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制存在缺陷 程序，可作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。中国缺乏PCAOB检查阻止了PCAOB定期评估我们的审核员 审核及其质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估审计师审计程序或质量控制的有效性变得更加困难 与在中国境外接受PCAOB检查的审计员相比的程序。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的质量失去信心 财务报表。

美国证券交易委员会对“四大”会计师事务所的中国子公司提起的诉讼，包括 我们的独立注册会计师事务所可能导致财务报表被确定为不符合“交易法”的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所坚定，是 受到美中法律冲突的影响。具体而言，对于在中国经营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB寻求从中国会计中获取 公司可以访问他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司的建议和指示是，根据中国法律，他们不能直接回应美国监管机构的回应 要求以及外国监管机构要求在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会提出。

在 2012年底，这种僵局导致美国证券交易委员会根据其“业务规则”第102（e）条以及2002年“萨班斯 - 奥克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act）对其进行行政诉讼。 中国会计师事务所，包括我们独立的注册会计师事务所2013年7月在美国证券交易委员会内部行政法院进行的初审程序导致了一次 对公司的不利判断。行政法法官提议对公司进行处罚，包括暂时中止他们在美国证券交易委员会执业的权利，尽管提出了这一点 在美国证券交易委员会委员审查之前，罚款没有生效。 2015年2月6日，在专员进行审查之前，公司与该公司达成了和解协议 SEC。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来提出的文件生成请求通常将提交给中国证监会。这些公司将获得匹配的第106节 请求，并要求遵守有关此类请求的详细程序，实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们不符合规定 根据标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司施加各种额外补救措施的权力。任何未来不合规的补救措施可包括，如 适当的，对一家公司执行某些审计工作，开始针对公司的新程序，或在极端情况下恢复当前 对所有四家公司进行诉讼。如果对“四大”会计师事务所的中国子公司采取额外的补救措施，包括我们的独立注册公共会计 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中指控公司未能达到美国证券交易委员会就生产文件的要求所规定的具体标准，我们可能无法 及时按照“交易法”的要求提交未来的财务报表。

在 美国证券交易委员会重新启动行政诉讼的事件，取决于最终结果，美国上市公司在中国的主要业务可能会发现很难 或不可能保留审计师在中国的业务，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所的要求 行动，包括可能退市。此外，任何针对这些审计公司的此类未来诉讼的负面消息都可能导致投资者对在中国上市的美国上市公司的不确定性 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

45

目录

如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝，甚至是暂时的，在SEC之前执业的能力，我们无法及时找到其他注册公众 会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合“交易法”的要求。这样的 确定可能最终导致ADS从[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]退市或从证券交易委员会撤销注册，或两者兼而有之 大幅减少或有效终止美国ADS的交易。

与我们的ADS和此次发行相关的风险

我们的普通股或我们的ADS的活跃交易市场可能不会发展和我们的交易价格 ADS可能会大幅波动。

我们已申请在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市我们的ADS。在此之前完成 发行时，我们的ADS或普通股没有公开市场，我们无法向您保证，ADS的流动性公开市场将会发展。如果我们的ADS是活跃的公共市场 在此次发行完成后，我们的ADS的市场价格和流动性可能受到重大不利影响。我们的ADS的首次公开发售价格将是 由我们与承销商根据若干因素协商确定，此次发行后我们的ADS的交易价格可能会低于首次公开发售价格。作为一个 结果，我们证券的投资者的ADS价值可能会大幅下降。

我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能导致大量亏损 投资者。

我们ADS的交易价格可能波动很大，并且由于多种因素可能会波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他公司的市场价格的表现和波动，这些公司的业务主要位于中国。 已在美国上市证券。除市场和行业因素外，我们ADS的价格和交易量可能因我们自身特定的因素而波动很大 运营，包括以下内容：

• •

• 收入，收益，现金流量的变化;
  
  

• •

• 监管发展影响我们，我们的用户或我们的行业;
  
  

• •

• 关于我们的产品和服务质量或我们的竞争对手的质量的研究和报告的公告;
  
  

• •

• 我们或我们的竞争对手的新投资，收购，战略合作伙伴或合资企业的公告;
  
  

• •

• 新服务和扩展的公告由我们或我们的竞争对手;
  
  

• •

• 证券分析师的财务估计变化;
  
  

• •

• 对我们，我们的服务，我们的员工，董事或股东或我们的行业的有害负面宣传;
  
  

• •

• 关键人员的增加或离开;
  
  

• •

• 有害否定关于我们，我们的管理层或我们的行业的宣传;
  
  

• •

• 释放对我们的已发行股本证券或销售额外股本证券的禁售或其他转让限制;和
  
  

• •

• 实际或潜在的诉讼或监管调查。

46

目录

任何 这些因素可能导致我们的ADS交易量和价格发生巨大而突然的变化。

In 过去，上市公司的股东经常在他们的市场价格不稳定期间对这些公司提起证券集体诉讼 证券。如果我们参与集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，并要求我们承担责任 捍卫的重大开支 该诉讼可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。在 此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

[我们计划的具有不同投票权的双层股票结构将限制您的能力 影响公司事务，并可能阻止他人追求我们的A类普通股和ADS持有人认为有利的任何控制交易变更。

在此次发行完成之前，我们希望创建一个双层股权结构这样我们的普通股就会 包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人有权获得 每股一票，而B类普通股持有人将有权根据我们计划的双层股票结构获得每股票数。我们 将出售A类 本次发行中由我们的ADS代表的普通股。每个B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而 在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。 B类普通股由持有人向任何其他人出售 任何不受任何最终控制的实体 ，此类B类普通股应自动并立即转换为相同的 A类普通股数量。

立即 在本次发行完成之前，将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。这些B类普通股将会 紧随本次发售完成后，占我们已发行及已发行股本总额的约百分之％及总投票百分比 我们的力量 由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，在本次发行完成后立即发行和已发行的股本总额，假设 承销商不会行使超额配股权。见“主要股东”。由于双层股权结构和所有权集中，B类持有人 普通股将对诸如有关合并，合并及出售全部或绝大部分资产，董事选举等事宜的决定产生重大影响。 其他重要的公司行为。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东的最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止，延迟或阻止 改变对我们公司的控制权，这可能会导致我们的其他股东剥夺其股份溢价的机会，作为出售公司的一部分，并可能 降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止他人进行任何潜在的合并，收购或其他变更 A类普通股和ADS持有人可能视为有利的控制交易。

我们的普通股计划的双层结构可能会对我们的ADS的交易市场产生不利影响。

标准普尔道琼斯和富时罗素先前已宣布修改其纳入上市公司股份的资格标准 某些指数，包括标准普尔500指数，排除拥有多类股票的公司和公众股东持有不超过总投票权5％的公司 这些指数。此外，一些股东咨询公司已宣布反对使用多级结构。结果，计划的

47

目录

双级 我们普通股的结构可能会阻止我们的ADS包含在此类指数中的A类普通股，并可能导致股东顾问公司发布 关于我们的公司治理实践的否定评论或以其他方式寻求使我们改变我们的资本结构。任何此类指数排除都可能导致交易市场不太活跃 对于我们的ADS。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构持批评态度的任何行为或出版物也可能对我们的价值产生不利影响 美国存托股份。]

我们的董事，高级职员和主要股东共同控制我们的大量股份， 他们的利益可能不符合我们其他股东的利益。

目前，我们的高级职员，董事和主要股东共同拥有本公司总投票权的绝大部分。 假设承销商不行使他们的权利，他们将继续对我们进行实质性控制，并在此次发行后立即集体持有总投票权的百分比。 超额配股权。股权和投票权的这种重要集中可能会对我们的ADS的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者往往认为存在劣势 拥有一家或多家控股股东的公司股份。此外，我们的董事和高级职员作为一个整体，有能力显着影响或控制结果 所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。即使遭到我们的反对，也可以采取这些行动 其他股东。这种集体所有权和投票权的集中也可能阻碍，延迟或阻止我们公司的控制权发生变化，这可能会剥夺我们股东的控制权。 作为我们公司销售的一部分，他们有机会获得股票溢价。有关我们主要股东的更多信息，请参阅“主要[和销售] 股东“。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们 不利地改变他们对我们的ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能下降。

我们的ADS交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果 一位或多位支持我们降级ADS的分析师，ADS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个不再支持我们或未能定期向我们发布报告， 我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们的ADS的市场价格或交易量下降。

出售或出售大量ADS的可用性可能对其市场产生不利影响 价钱。

在此次发布完成后，我们在公开市场上销售了大量的ADS，或者认为这些销售可以 发生，可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重影响我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发售的ADS将是 根据1933年“证券法”（经修订）或“证券法”自行交易，不受限制或进一步注册，我们现有股东持有的股份也可以在 未来公共市场受“证券法”第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的约束。这里将 beADSs （相当于[A类]普通股）在此次发行后立即发行， orADSs（相当于 如果承销商行使其选择权全额购买额外的ADS，则[A类普通股]。 [关于这个提供，我们，我们的 董事，执行官，所有现有股东和某些股份奖励持有人已同意承销商不出售，转让或处置任何普通股，普通股 未经承销商事先书面同意，在本招股说明书发布之日后180天内的股票或类似证券，但有一些例外情况。 但是，承销商可以随时根据金融业监管局的适用法规从这些限制中释放这些证券。我们不能 预测我们持有的证券市场销售的影响（如果有的话）

48

目录

重要 股东或任何其他股东或这些证券在未来销售中的可用性将以我们的ADS的市场价格为准。请参阅“承销”和“符合未来条件的股票” 出售“有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细描述。

因为我们不希望在此次发行后的可预见的未来支付股息，您必须依赖 我们的ADS价格升值以获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及此次发行后的任何未来收益，以资助开发和 我们业务的增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应该依赖对我们ADS的投资作为未来的来源 股息收入。

我们的 董事会可自行决定是否派发股息，但受开曼群岛法律规定的某些限制，即我们公司只能支付股息 利润或股份溢价，并且始终规定在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致我们公司无法支付其在普通公司到期的债务 业务过程。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。即使我们的董事会 董事决定宣布及支付股息，未来股息的时间，金额及形式（如有）将视乎我们未来的经营业绩及现金流量，我们的资本要求及 盈余，我们从子公司收到的分配金额（如有），我们的财务状况，合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。 因此，您对我们ADS的投资回报可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。我们无法保证我们的ADS之后会升值 此产品甚至可以维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对我们ADS投资的回报，您甚至可能会失去对ADS的全部投资。

我们尚未确定本次发行所得款项净额的具体用途，我们可能会使用 这些收益以您可能不同意的方式进行。

我们尚未确定对此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将拥有相当大的自由裁量权 决定如何应用这些收益。在做出投资决定之前，您将无法评估收益是否得到适当使用。你必须依靠 我们的管理层对本次发售所得款项净额的应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将以改善我们业绩的方式使用 操作或增加我们的ADS价格，也不会将这些净收益仅用于产生收入或价值升值的投资。

本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准 根据中国法律。

并购规则于2006年8月由包括中国证监会在内的六家中国监管机构通过，并于2009年9月修订，其目的在于 要求由中国公司或个人控制并为在海外证券交易所上市寻求而成立的境外特殊目的工具 通过收购中国境内公司或资产获得中国证监会批准，然后在海外证券交易所公开上市。的解释和应用 法规仍不明确，如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准以及未能获得或延迟获得中国证监会的批准 此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的 中国法律顾问Jingtian＆Gongcheng已告知我们，基于对现行中国法律法规的理解，我们无需向 中国证监会为

49

目录

批准我们的ADS在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市和交易，因为（i）中国证监会目前尚未发布任何最终权利 关于本招股说明书中我们的产品是否受本规定约束的规则或解释，（ii）Cloudminds Robotics成立为外商投资企业 通过直接投资而不是通过合并或征收“中国国内公司”的股权或资产，因为该条款是根据并购规则定义的，并且（iii）没有明确规定 并购规则中的条款将Cloudminds Inc.，我们的外商独资企业，我们的VIE及其股东之间的合约安排分类为一种收购交易属于 并购规则。

然而， 我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将与中国法律顾问达成相同的结论，因此我们可能面临监管行动或 中国证监会或其他中国监管机构的其他制裁措施。如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临 中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁措施。这些监管机构可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制了我们的支付能力 在中国以外的股息，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国或采取其他可能有重大举措的行动 对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动 要求我们，或者让我们建议，在结算和交付此处提供的ADS之前停止此次发行。因此，如果您从事市场交易或其他活动 在结算和交付之前和之前预期，您可能会面临结算和交付可能不会发生的风险。另外，如果 中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则或解释要求我们获得本次发行的批准，我们可能无法获得此类批准的豁免 如果和何时建立程序以获得这种豁免，则要求。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传可能会对此产生重大不利影响 ADS的交易价格。

我们的发布后备忘录和章程中包含可能具有的反收购条款 对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们[将采纳]将生效的第四份修订和重述的组织章程大纲和章程细则 在此产品完成之前。我们的发布后备忘录和章程将包含可能限制他人控制我们的能力的条款 公司或促使我们从事控制权变更交易。这些规定可能会导致我们的股东剥夺以超过的溢价出售其股票的机会 通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求控制我们公司的现行市场价格。我们提出的双层投票结构给出了 对[B类]普通股的不成比例的投票权。我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下发行优先权 分享一个或多个系列，并确定其名称，权力，偏好，特权和相关参与，可选或特殊权利以及资格，限制或限制， 包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利， ADS的形式或其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更或使管理层的拆除更加困难。如果 我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 影响。

50

目录

您可能在保护自己的利益以及通过美国保护自己权利的能力方面遇到困难 法院可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和文章管辖 协会，开曼群岛公司法（2018年修订）及开曼群岛普通法。股东对我们的董事采取行动的权利，我们的行为 少数股东 根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分得出 来自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的判决具有说服力，但不具约束力， 开曼群岛法院。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像他们根据法规或 美国某些司法管辖区的司法判例。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国。美国的一些州，如 特拉华州拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格成立股东 美国联邦法院的衍生诉讼。

股东 根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司在开曼群岛法律下没有检查公司记录的一般权利（除了备忘录和 协会和这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和收费登记册）或获取这些公司股东名单的副本。我们的 根据我们的组织章程细则，董事可酌情决定我们的股东是否可以在何种情况下检查我们的公司记录，但并无义务 让我们的股东可以使用它们。这可能使您更难以获得建立股东动议所需的任何事实所需的信息或从中寻求代理人 与代理人竞赛有关的其他股东。

某些 开曼群岛（我们的祖国）的公司治理实践与其他司法管辖区的公司的要求有很大不同，例如 美国。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的做法。在某种程度上，我们选择遵循本国的做法 公司治理事宜，我们的股东可能得到的保护程度低于适用于美国国内发行人的规则和条例所规定的保护。

As 上述所有结果，面对我们的管理层，董事会成员所采取的行动，我们的公众股东可能更难以保护他们的利益。 董事或我们的控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。讨论规定之间的重大差异 开曼群岛公司法及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律，见“股本 - 股权差异说明” 公司法。”

我们的股东对我们的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的豁免公司。我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国 中国。我们的大多数董事和执行官员是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，您可能很难或不可能带来 反对我们或反对这些人的行动 如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，则美国。即使你成功地采取了这种行动，也是如此 开曼群岛和中国的法律可能使您无法对我们的资产或

51

目录执行判决

该 我们的董事和高级职员的资产。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

[ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，而您 可能无法行使您指示您的ADS所代表的A类普通股如何被投票的权利。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为我们ADS的持有人，您将没有任何直接的权利 出席股东大会或在此类会议上投票。您只能行使基础A类普通人所持有的投票权 由您的ADS代表的股票通过根据存款协议的规定向保存人发出投票指示而间接代表。根据存款协议，您只能投票 向保管人发出投票指示，作为您ADS的A类普通股的持有人。如果我们指示保管人询问您的指示，则在收到后 如果您的投票指示，保管人将尽可能根据您的投票表决对您的ADS所代表的相关A类普通股进行投票。 说明。如果我们没有指示保管人要求您提供指示，保管人仍可按照您的指示进行投票，但不需要这样做。你不会 除非您撤回此类股份并成为注册持有人，否则能够直接行使您对ADS所代表的基础A类普通股的投票权 于股东大会记录日期前的该等股份。

下 我们的发行后备忘录和章程将在本次发行完成之前生效，需要提供最短通知期限 由我们公司向我们的注册股东召开股东大会将睡觉。召开股东大会时，您可能无法收到足够的提前通知 会议撤回您的ADS所属的A类普通股，并成为此类股份的注册持有人，以便您出席股东大会并直接投票 任何在股东大会上审议和表决的具体事项或决议。此外，根据我们的发布后的公司章程，将在此之前生效 完成本次发行，为了确定有权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员注册和/或修复 提前记录此类会议的记录日期，关闭我们的会员注册或设置此类记录日期可能会阻止您撤销A类普通股 作为您的ADS的基础并在记录日期之前成为此类股票的注册持有人，这样您将无法参加股东大会或 直接投票。如果我们要求您提供指示，保管人会通知您即将进行的投票，并会安排将投票材料交给您。我们同意给保管人 最少日的股东大会通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 保管人 投票表决您的ADS所代表的基础A类普通股。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或其行为负责 执行投票指示的方式。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS的A类普通股如何被投票，并且您可以 如果您的ADS下的A类普通股未按您的要求投票，则无法获得法律补救。

您作为ADS持有人向保管人提出索赔的权利受到条款的限制 存款协议。

管理代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，保管人有权 要求提交仲裁的申请，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和确定根据存款协议产生的索赔。 在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人

52

目录

放弃 陪审团审判他们可能对我们或我们的股票，ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔的权利，包括根据美国提出的任何索赔。 联邦证券法。

如果 我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据该案件的事实和情况确定该豁免是否可以强制执行。 根据适用的美国州和联邦法律。据我们所知，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性与美国联邦提出的索赔有关 证券法尚未最终由美国最高法院裁决。但是，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括 根据纽约州的法律，管辖存款协议。在决定是否执行合同争议前陪审团审判豁免规定时，法院通常会考虑 一方是否明知，聪明和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为存款协议和ADS就属于这种情况。你是明智的 在投资ADS之前，请咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果 您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就我们或存托人就存款协议或ADS产生的事宜提出索赔，包括 根据美国联邦证券法提出的索赔，您或其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和 阻止针对我们和/或保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由法官或法官审理。 适用的初审法院，将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团的审判不同的结果，包括可能更少的结果 在任何此类诉讼中对原告有利。

尽管如此， 如果陪审团审判豁免条款未得到执行，则在法院诉讼程序进行的范围内，将根据陪审团审判的存款协议条款进行。没有 存款协议或ADS的条件，规定或规定是ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或保管人对任何实质性的遵守情况的弃权。 提供美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

In 此外，保管人可以自行决定要求提交由存款协议所产生的关系引起的任何争议或差异，最后 通过根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不妨碍您根据美国联邦证券法追究索赔 在联邦法院。

The depositary for our ADSs will give us a discretionary proxy to vote our Class A ordinary shares underlying your ADSs if you do not vote at shareholders' meetings, except in limited circumstances, which could adversely affect your interests.  

        Under the deposit agreement for the ADSs, if you do not vote, the depositary will give us a discretionary proxy to vote the Class A ordinary shares underlying your ADSs at shareholders' meetings unless:

• •

• we have failed to timely provide the depositary with notice of meeting and related voting materials;
  
  

• •

• we have instructed the depositary that we do not wish a discretionary proxy to be given;
  
  

• •

• we have informed the depositary that there is substantial opposition as to a matter to be voted on at the meeting;
  
  

• •

• a matter to be voted on at the meeting would have a material adverse impact on shareholders; or

53

目录

• •

• 会议上的投票将在举手表决。

本酌情代理人的效力是，如果您未在股东大会上投票，则无法阻止投票支持您ADS的A类普通股， 除上述情况外。这可能使股东更难以影响我们公司的管理。我们的A类普通股持有人不是 受本酌情代理人的约束。]

您不得在我们的[A类]普通股上收到股息或其他分配 股票并且您可能不会收到任何价值，如果将它们提供给您是非法或不切实际的。

我们的ADS保管人同意向您支付现金股息或其保管人收到的其他分配。 [A类]普通股或其他存入我们ADS的存款证券，扣除其费用和开支后。您将按比例收到这些分配 您的ADS所代表的[A类]普通股数量。但是，如果保管人认定保管人是非法或不切实际的，则保管人不承担责任 任何ADS持有人都可以获得分发。例如，如果包含需要根据证券进行注册的证券，则向ADS持有人进行分配将是非法的。 行为但未正确注册或分发 适用豁免注册。保管人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些分布的价值可能 低于邮寄他们的费用。在这些情况下，保管人可以决定不分发这些财产。我们没有义务根据美国证券法注册任何普通的ADS 通过此类分配收到的股票，权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许分发ADS，普通股，权利或其他任何东西 对ADS的持有人。这意味着您可能不会收到我们对普通股进行的分配或者对我们的任何价值，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的。这些 限制可能导致我们的ADS价值大幅下降。

由于无法参与供股，您可能会稀释您的持股。

我们可能不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议， 保管人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券可以免于注册。 关于所有ADS持有人的证券法，或根据“证券法”的规定注册。保管人可以（但不是必须）试图出售这些未分配的权利 第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据“证券法”设立豁免注册，我们没有义务提交注册 关于这些权利或相关证券的声明或努力使注册声明宣布生效。因此，ADS的持有人可能无法参与我们的 提供权利，并可能因此减少其持有的资产。

您可能受到转让ADS的限制。

您的ADS可以在保管人的账簿上转让。但是，保管人可以随时或不时地关闭其账簿 认为与履行职责有关的权宜之计。保管人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与公司活动有关的一些原因 提供权利，在此期间，保管人需要在特定时期内在其账簿上保留确切数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下关闭其账簿 周末和公众假期。当我们的股票登记册或保管人的账簿被关闭时，保管人可以拒绝交付，转让或登记我们的ADS转账。 如果我们或保管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何 其他原因。

54

目录

根据“交易法”的规定，我们是外国私人发行人，因此我们是 豁免适用于美国国内上市公司的某些条款。

因为我们是“交易法”下的外国私人发行人，所以我们免除了某些证券规则和条例的规定。 适用于美国国内发行人的美国，包括：

• •

• “交易法”规定要求提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告。 SEC;
  
  

• •

• “交易法”中有关根据 交易法;
  
  

• •

• “交易法”中要求内部人员提交其股票所有权和交易活动以及责任的公开报告 在短时间内从交易中获利的内部人士;和
  
  

• •

• 条例FD规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度公布我们的结果 通过新闻稿， 根据[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]的规则和条例分发。与财务结果和重大事件有关的新闻稿将 也可以6-K表格向美国证券交易委员会提供。但是，与要求相比，我们要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛且不及时 美国国内发行人向美国证券交易委员会提交。因此，如果您投资美国国内，您可能无法获得相同的保护或信息。 发行人。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些优势 减少报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于某些要求的某些豁免。 其他不是新兴成长型公司的上市公司，其中最重要的是，没有要求遵守404条款的审计师认证要求 只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，2002年的萨班斯 - 奥克斯利法案。因此，如果我们选择不遵守审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得 他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司在私营公司成立之前不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。 否则需要遵守这些新的或修订的会计准则。

作为上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们停止资格后 作为一家“新兴成长型公司”。

完成此次发行后，我们将成为一家上市公司，并期望承担重大的法律，会计和其他费用。 没有作为私人公司招致。 2002年萨班斯 - 奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]随后执行的规则， 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为 根据JOBS法案，“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用指定的减少报告和其他一般适用的要求 上市公司。这些规定包括豁免2002年萨班斯 - 奥克斯利法案404条款下的审计师证明要求，以评估新兴增长 公司对财务报告的内部控制。 JOBS法案也允许

55

目录

正在出现 增长公司推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些标准适用于私营公司。我们将依靠JOBS法案提供的此类豁免。如 因此，我们的财务报表可能与符合上市公司生效日期的公司不具有可比性。

我们 期望这些规则和法规增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更耗时且成本更高。在我们不再是一个 “新兴成长型公司”，我们预计会产生大量费用，并投入大量管理工作来确保符合“萨班斯 - 奥克斯利法案”404条款的要求 2002年法案和美国证券交易委员会的其他规则和条例。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量并采取政策 关于内部控制和披露控制和程序。我们还期望作为一家上市公司运营将使我们获得董事和董事更加困难和昂贵 官员责任保险，我们可能被要求接受减少的政策限制和承保范围，或承担相当高的成本以获得相同或类似的保险。另外，我们将招致 与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格人员担任董事会成员或执行官。 我们目前正在评估和监控这些规则和法规的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们的额外成本金额 可能会产生此类费用或时间。

在 过去，上市公司的股东经常在他们的市场价格不稳定期间对这些公司提起证券集体诉讼 证券。如果我们参与集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，并要求我们承担责任 为诉讼辩护的重大开支，可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们的提升能力 未来的资本。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响， 运作结果。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可以采用某些本国的做法 与[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]公司治理上市标准有显着差异的公司治理事宜;这些 如果我们完全遵守[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]公司治理，那么对股东的保护可能比他们所享有的保护更少 上市标准。

作为在[纳斯达克股票市场/纽约证券交易所]上市的开曼群岛公司，我们受制于 [纳斯达克股票市场/纽约证券交易所]公司治理上市标准。但是，[纳斯达克股票市场/纽约证券交易所]规则 允许外国人 像我们这样的私人发行人遵循其本国的公司治理实践。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能有所不同 显着来自[纳斯达克股票市场/纽约证券交易所]公司治理上市标准。 [目前，我们不打算依赖本国 在我们完成此次发行后，我们的公司治理实践。]但是，如果我们将来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会得到支持 比适用于美国国内的[纳斯达克股票市场/纽约证券交易所]公司治理上市标准所享有的保护程度低 发行人。

56

目录

无法保证我们不会成为美联储的被动外国投资公司或PFIC 任何纳税年度的州联邦所得税目的，可能导致美国联邦所得税对拥有我们的ADS或普通股的美国投资者产生不利影响。

非美国公司，如我们公司，将被视为被动外国投资公司或PFIC，任何纳税年度 （i）该年度其总收入的至少75％包括某些类型的“被动”收入或（ii）其资产价值的至少50％（基于季度的平均值） 在纳税年度中的资产价值）可归因于生产或持有用于生产被动收入的资产（“资产测试”）。虽然这方面的法律尚不清楚，但我们 将我们的VIE视为我们为美国联邦所得税目的而拥有，因为我们控制其管理决策并享有与之相关的绝大部分经济利益。 因此，我们将其运营结果合并到我们的美国GAAP合并财务报表中。

假设 我们是VIE的所有者，用于美国联邦所得税目的，并根据我们当前和预计的收入和资产，包括此次发行的收益，以及 关于我们资产价值的预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

但是， 在这方面无法保证，因为确定我们是否将成为PFIC是每年做出的事实决定，将取决于 部分，根据我们的收入和资产构成。我们ADS市场价格的波动可能导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们的资产价值为 资产测试的目的，包括我们的商誉和未注册的无形资产的价值，可以参考我们的ADS的市场价格（可能是不稳定的）来确定。如果 我们的市值随后下降，我们可能或将成为当前纳税年度的PFIC 未来的纳税年限。此外，我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产和本次发行筹集的现金的方式和速度的影响。

如果 在美国投资者持有ADS或普通股的任何纳税年度，我们被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可适用于 美国投资者。请参阅“税收 - 美国联邦所得税考虑因素 - 被动外国投资公司的考虑因素。”

57

目录

关于前瞻性陈述的特别说明
   

本招股说明书包含反映我们当前期望和未来观点的前瞻性陈述事件。向前看 声明主要载于「招股章程摘要」，「风险因素」，「管理层对财务状况及营运业绩的讨论及分析」及 “商业。”已知和未知的风险，不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果，业绩或成就出现重大差异 来自前瞻性陈述中明示或暗示的内容。

您 可以通过单词或短语来识别这些前瞻性陈述中的一些，例如“可能”，“将”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信， “”是/ 可能，“”潜力，“继续”或其他类似表达。我们基于这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和对我们认为的未来事件的预测 可能会影响我们的财务 条件，运营结果，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下陈述：

• •

• 我们的目标和战略;
  
  

• •

• 我们未来的业务发展，财务状况和运营结果;
  
  

• •

• 特别是全球机器人行业和云机器人的预期增长;
  
  

• •

• 我们的对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;
  
  

• •

• 我们对与客户，分销商，供应商，战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望;
  
  

• •

• 我们行业的竞争;和
  
  

• •

• 有关我们行业的相关政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的 以后可能会发现预期不正确。我们的实际结果可能与我们的期望大不相同。可能导致我们实际结果的重要风险和因素 与我们的期望大不相同的是“招股说明书摘要 - 我们的挑战”，“风险因素”，“管理层对财务状况的讨论与分析” 本招股说明书中的运营结果，“”业务，“规则”和其他章节。您应仔细阅读本招股说明书和我们所提及的文件，并理解我们的 实际的未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述限定了所有前瞻性陈述。

这个 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括预测 基于一些假设。可穿戴设备行业可能无法以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这个市场未能以预计的速度增长可能会有一个材料 对我们的业务和ADS的市场价格产生不利影响。此外，该行业快速发展的性质导致任何预测或估计的重大不确定性 与我们市场的增长前景或未来状况有关。此外，如果后来发现市场数据的任何一个或多个假设是不正确的，则实际结果可能是 与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

该 本招股章程所作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股章程陈述日期的事件或资料。除法律要求外， 我们没有义务在声明发布之日后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因。 制作或反映

58

目录

发生意外事件。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并将其作为展品提交至注册声明， 招股说明书是一个部分，完全并且理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异。

59

目录

所得款项用途
   

我们估计我们将从此次发行中获得约为美元或约的净收益 美元如果 在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后，承销商全额行使其超额配股权。这些估计是基于 假设每股ADS的首次公开发售价为美元，这是本招股说明书首页所示价格范围的中点。增加1.00美元（减少） 假定 每股美国存托凭证的首次公开发售价格将增加（减少）此次发行所得的净收益 美元，假设我们提供的ADS数量，设定 本招股说明书封面上的内容保持不变，扣除了我们应付的估计承保折扣和佣金以及估计费用。

该 此次发行的主要目的是为所有股东创造股票公开市场，通过向股东提供股权来留住优秀员工 激励，并获得额外的资本。我们计划使用本次发行的净收益如下：

• •

• 产品研发的净收益的近似百分比， 服务和技术;
  
  

• •

• 大约占运营净收益的百分比 基础设施投资，生态系统建设和扩张 生产能力;
  
  

• •

• 销售和营销净收益的大约百分比， 发展销售渠道，拓展市场 分享;和
  
  

• •

• 一般企业用途和营运资金以及潜在战略投资和收购的余额，尽管我们没有 目前已确定任何特定投资或收购机会。

该 上述内容代表我们目前的意图，基于我们目前的计划和业务条件，以及使用和分配此产品的净收益。但是，我们的管理层会 具有显着的灵活性和自由裁量权来应用本次发行的净收益。如果发生无法预料的事件或业务条件发生变化，我们可能会使用此次发行的收益 与本招股说明书中描述的不同。请参阅“风险因素 - 与我们的ADS和本次发行相关的风险 - 我们尚未确定部分网络的具体用途 本次发行的收益，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。“

待定 如上所述，我们计划将所得款项净额投资于短期，计息，债务工具或活期存款。

In 使用本次发售所得款项，根据中国法律法规，我们获准作为离岸控股公司，仅通过贷款或向中国子公司提供资金或 仅在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，通过贷款提供出资和我们的VIE。我们无法向您保证，我们将能够获得 这些政府注册或批准及时，如果有的话。参见“风险因素 - 与中国经商相关的风险 - 中国对贷款和直接贷款的监管 离岸控股公司对中国实体的投资可能会延迟或阻止我们使用本次发售所得款项向中国附属公司提供贷款或额外出资。 合并关联实体，可能对我们的流动资金以及我们资助和扩展业务的能力产生重大不利影响。“

[我们 将不会收到出售股东出售ADS所得的任何收益。]

60

目录

股息政策
   

我们的董事会可根据开曼群岛法律的某些要求自行决定是否分配股息。此外， 我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都是确定的 根据开曼群岛法律的限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终提供 在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。即使我们决定支付 股息，形式，频率和金额将取决于我们未来的经营和收益，资本要求和盈余，一般财务状况，合同限制和其他因素 董事会认为相关的。

我们 在此次发行后的可预见的未来，我们没有任何现有计划支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）我们的 可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来支付我们的现金需求，包括支付我们的股息 股东。中国法规可能会限制我们中国附属公司向我们支付股息的能力。参见“外汇管制条例”。

如果 我们支付普通股股息，我们将支付就我们的[A类]普通股支付的股息 ADS作为此类[A类]普通股的注册持有人向保管人提出，然后保管人将按照与[A类]普通股的比例向ADS持有人支付此类金额。 [A类]此类ADS持有人持有的ADS的普通股，受存款协议条款约束，包括应付费用和开支 据此。参见“美国存托股票说明”我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

61

内容

市值表
   

下表列示了我们的市值为2019 3月31日：

• •

• 实际的基础上;
  
  

• •

• [备考的基础上，以反映（一）重新指定普通技术股 紧接本次发售完成前，一对一地实益拥有B类普通股，（ii）重新指定所有 剩余的普通股 在本次发行完成之前一对一地进入A类普通股，（iii）自动转换和重新指定所有剩余的股份 紧接本次发售完成前，以一对一的方式发行和流通的优先股至A类普通股;和
  
  

• •

• 在备考中作为调整后的基础，以反映（i）重新指定的普通 紧接本次发售完成前，以一对一的方式实益拥有B类普通股的股份;（ii）重新指定所有股份 剩余的普通股 在本次发行完成之前一对一地进入A类普通股，（iii）自动转换和重新指定所有剩余的股份 紧接本次发售完成前，一对一发行的优先股和A股普通股，以及（iv）我们在本次发行中以ADS形式出售A类普通股每股美国存托凭证的首次公开发行价格，估计范围的中点 初始 假设承销商，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后，本招股说明书封面上显示的公开发售价格 不要行使超额分配选项。]

62

目录

你 应将本表连同我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分所包含的相关说明以及“管理层”下的信息一并阅读 财务状况和运营结果的讨论和分析。“

• (1)

• 作为上面讨论的调整信息的形式仅是说明性的。我们的额外实收资本，股东权益总额及总资本额 本次发行完成后，可根据实际首次公开发售价格以及按定价确定的此次发售的其他条款进行调整。
  
  

• (2)

• A 假设首次公开发售价格为每股美元增加（减少）1.00美元，这是估计范围的中点。 本招股说明书封面所示的首次公开发售价格将增加（减少）每个额外实收资本，股东权益总额，总权益和总额 资本化百万美元。

63

目录

DILUTION
   

如果您投资我们的ADS，您的利息将被稀释到每个ADS的首次公开发售价格之间的差额和 此次发行后我们每ADS的净有形账面价值。稀释是由于每普通股的首次公开发售价格大大超过每股的账面价值 现有股东应占我们现时已发行普通股的普通股。

我们的 截至2019年3月31日的有形账面净值约为美元，或每股普通股的美元 该日期和每ADS美元。净 有形账面价值是指我们合并有形资产总额减去合并负债总额的金额。通过减去净有形书来确定稀释 每股普通股的价值，在实施我们将从本次发行中获得的额外收益后，从假定的每股普通美元的首次公开发售价格中获得 分享， 这是本招股说明书封面所列的估计首次公开发售价格范围的中点，经调整以反映ADS与普通股的比率，扣除后 承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用。 [因为A类普通股和B类普通股有相同的 股息和其他权利，除投票权和转换权外，稀释是根据所有已发行和已发行的普通股（包括A类普通股和 B类普通股。]

没有 考虑到2019年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除了实施我们在本次发行中出售本次发行的ADS 在扣除包销折扣后，假设每股美国存托凭证的首次公开发售价格是估计的首次公开发售价格区间的中点。 我们应付的佣金和估计发售费用，我们的备考作为2019年3月31日的调整后有形账面净值将为美元，或者 US $每 普通股和美元每股ADS。这表示每股美元净有形账面价值立即增加 普通股和美元每股ADS到现有股票 股东和立即稀释的有形账面净值为每普通股美元和美元每股美元 投资者在此次发行中购买ADS。下列 表格说明了这种稀释：

A 假定的每股美国存托凭证的首次公开发售价格增加（减少）1.00美元将增加（减少）我们的预测，作为调整后的净有形账面价值 以美元执行此次发行，该表格是按照每股普通股和每股ADS调整后的净有形账面价值调整后的 US $每 每股ADS的普通股和美元以及备考的稀释，作为每股普通股和每股ADS的调整后有形账面净值，通过此次发行的新投资者 假设我们按照本招股说明书封面所述的ADS数量没有变化，并扣除承销后，每普通股美元和美元每股ADS 折扣 以及我们应付的佣金及估计发售开支。

该 下表总结了截至2019年3月31日的调整后的备考，现有股东与新投资者之间的差异。 从我们这里购买的普通股数量（以ADS或股票的形式），支付的总代价和平均值

64

目录

价格 在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用之前按普通股和每股ADS支付。普通股总数没有 包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS的普通股。

作为上面讨论的调整信息的形式仅是说明性的。本次发行完成后，我们的净有形账面价值可根据需要进行调整 我们的ADS的实际首次公开发售价格和此次发行的其他条款由定价确定。

上述讨论和表格假设未行使任何尚未行使的股票期权或受限制股份持有人要求其注册其归属受限制股份的任何要求。 本招股说明书的日期。于本招股章程刊发日期，行使未行使购股权可发行11,013,417股普通股，行使价介乎0.13美元至2.00美元不等。 根据受限制股份单位持有人的要求，每股可发行额外6,840,000股普通股。只要行使任何这些选择，就会有进一步的选择 稀释给新投资者。

65

目录

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们在开曼群岛注册成立以利用 与开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如：

• •

• 政治和经济稳定;
  
  

• •

• 有效的司法系统;
  
  

• •

• 有利的税收制度;
  
  

• •

• 没有外汇管制或货币限制;和
  
  

• •

• 专业和支持服务的可用性。

但是， 在开曼群岛并入的某些不利条件。这些不利之处包括但不限于：

• •

• 与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，而这些证券法律规定 与美国相比，对投资者的保护要少得多;和
  
  

• •

• 开曼群岛公司可能无权在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 成分文件中不包含要求我们，我们的官员，董事之间发生争议的规定，包括根据美国证券法产生的争议 和股东，仲裁。

A 我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官都是国民或居民 美国以外的司法管辖区。因此，股东可能难以在美国境内为这些个人提供服务，或者强制执行 在美国获得的判决 州法院，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们 Maples and Calder（香港）有限责任公司已告知美国与开曼群岛没有相互承认和执行的条约 美国法院在民事和商业事务上的判决，以及根据民事责任对美国任何联邦或州法院支付款项的最终判决， 是否仅以美国联邦证券法为依据，不会在开曼群岛自动执行。我们也得到了Maples和Calder（Hong LL）LLP认为在美国任何联邦或州法院获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无任何 通过对开曼群岛大法院的外国判决债务开始的诉讼，重新审查相关争议的案情，条件是（i）判决由 具有司法管辖权的外国法院，（ii）向判定债务人施加支付已作出判决的清算金额的责任，（iii）是最终的，（iv）不是 关于税收，罚款或罚款，以及（v）不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然公正或开曼群岛公共政策的行为 岛屿。

那里 关于开曼群岛法院是否承认或执行对我们或我们的董事或高级职员获得的美国法院判决的不确定性 根据美国证券法或美国任何州的民事责任规定。这种不确定性与是否从美国获得判决有关 根据证券法的民事责任条款，州法院将由开曼群岛法院确定为

66

目录

刑罚 或惩罚性质。如果作出此类裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司或其董事的判决， 长官。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是否具有刑事性或惩罚性作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。

景田＆ 我们的中国法律顾问恭诚告诉我们，中国法院是否会：

• •

• 承认或执行美国法院对我们或我们的董事或官员的民事责任判决的判决存在不确定性 美国证券法或美国任何州的规定;或
  
  

• •

• 接受针对我们或我们的董事或官员根据证券法律提起的各个司法管辖区的原始诉讼 美国或美国任何州。

Jingtian＆ 恭城进一步告知我们，根据“中华人民共和国民事诉讼法”规定，承认和执行外国判决。中国法院可以承认 根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或者原则，执行外国判决。 司法管辖区之间的互惠。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，以提供相互承认和 执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，中国法院如果作出决定，将不会对我们或我们的董事和高级职员强制执行外国判决。 该判决违反了中华人民共和国法律或国家主权，安全或公共利益的基本原则。因此，不确定中国法院是否以及在何种基础上强制执行 美国法院或开曼群岛法院作出的判决。根据“中华人民共和国民事诉讼法”，外国股东可以根据中国法律对中国公司提起诉讼 如果他们能够与中国建立足够的关系以使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须有直接的争议 对案件的兴趣，必须有一个具体的主张，事实依据和诉讼理由。

它 但是，根据中国法律，美国股东难以在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 岛屿和美国股东仅凭持有我们的ADS或普通股，很难与中国建立联系，使中国法院具有所需的管辖权 根据中华人民共和国民事诉讼法。

67

目录

公司历史和结构

In 2015年3月，我们将开曼群岛的Cloudminds Inc.并入我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。不久之后 成立，Cloudminds Inc.于2015年5月在香港成立了Cloudminds（Hong Kong）Limited的全资附属公司。

In 2015年4月，我们通过Cloudminds（深圳）控股有限公司开始运营，我们称之为Cloudminds Shenzhen或我们的VIE。由于中国合法 限制在中国提供电信相关服务的公司的外国所有权，我们提供云机器人和服务，云AI解决方案，智能设备，以及其他 通过我们的VIE在中国开展相关业务。

在 2015年9月，Cloudminds（Hong Kong）Limited在中国成立了一家全资子公司，我们将其称为Cloudminds Robotics或我们的外商独资企业。

我们的 与我们的VIE及其股东的合同安排（i）允许我们对我们的VIE进行有效控制，（ii）启用或强制我们实质上吸收 我们的VIE对其可能具有重大意义的所有经济利益或损失，以及（iii）给予我们购买或指定任何第三方购买全部或部分 在中国法律允许的范围内，我们的VIE的股权和资产。有关更多详细信息，包括与VIE结构相关的风险，请参阅“-Agreements that 为我们提供对我们的VIE的有效控制，“ - 允许我们从VIE获得经济利益的协议”，“ - 为我们提供购买选择的协议 我们的VIE的股权和资产，“和”风险因素 - 与我们的公司结构有关的风险。“

如 由于我们直接拥有我们的外商独资企业和VIE合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益人，我们将其及其子公司视为我们的 美国公认会计原则下的合并附属实体。我们已根据合并财务报表将我们的VIE及其各自附属公司的财务业绩合并 与美国GAAP。

68

目录

下表总结了我们的公司结构，并确定了我们的重要子公司，我们的VIE及其重要子公司，截至本招股说明书发布之日：

注：

• (1)

• 海涛江，王冰，杨光华，王静，齐丽，深圳中科成长股权投资基金合伙 （有限合伙），长兴友庆投资管理合伙（有限合伙）和安吉博业投资合伙（有限合伙）各持有44.12％，8.82％，22.06％，7.94％， Cloudminds Shenzhen的5.29％，4.41％，2.94％和4.41％的股权。海涛江，王冰，杨光华均为本公司员工。每个王静，齐立，长兴有情 投资管理合伙企业（有限合伙企业）和安吉博业投资合伙企业（有限合伙企业）是我们公司的实益拥有人。
  
  

• (2)

• 与我们无关联的非控股性个人股东持有该实体45％的股权。

以下是Cloudminds Inc.，我们的外商独资企业，我们的VIE及其当前有效的合同安排的摘要。 股东。

协议为我们提供有效控制我们的VIE

修订和重述的授权书。根据我们的外商独资企业，VIE及其股东的授权书， 的股东 VIE已经签署了授权书，以不可撤销的方式授权Cloudminds Inc.或其指定人员充当他或她的律师事实

69

目录

to 行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于参加股东大会的权利，对任何需要股东的决议进行表决 投票，例如任命董事，监事和高级职员，以及出售，转让和处置该股东拥有的全部或部分股权。的权力 只要VIE的股东仍然是VIE的注册股东，律师将继续有效。

经修订及重列的股权质押协议。根据我们外商独资企业之间经修订及重列的股权质押协议， VIE及其 股东，VIE的股东已向我们的外商独资企业质押VIE的100％股权，以保证股东履行其修订和重述的义务 独家咨询和服务协议，修订和重述的独家购买选择协议，修订和重述的贷款协议和授权书，以及表现 VIE根据经修订和重述的独家咨询和服务协议以及经修订和重述的独家购买选择协议所承担的义务。在期间 经修订和重述的股权质押协议，我们的外商独资企业有权获得在质押权益中分配的所有VIE股息。如果VIE或其任何一方违反行为 根据经修订和重述的股权质押协议的合同义务的股东，我们的外商独资企业作为质权人，将有权处置VIE中的已抵押股权并将 优先收取此类处置所得款项。 VIE的股东还承诺，未经我们的外商独资企业事先书面同意，他们不会转让，创建或允许 对已抵押股权的任何负担。 VIE承诺，未经我们外商独资企业事先书面同意，他们不会允许在质押股权上产生任何产权负担。 利益。经修订及重述的股权质押协议将继续有效，直至VIE及其股东已履行该等合约协议项下的所有责任。

经修订及重订的贷款协议。根据我们的外商独资企业之间经修订及重订的贷款协议及若干 VIE的股东，即 江海涛，王冰和杨光华，我们的外商独资企业向VIE的这些股东提供的贷款总额相当于人民币10,000,000元（150万美元），仅用于 VIE注资的目的。 VIE的股东一旦不再是VIE的股东，应立即偿还贷款，并且只能通过贷款偿还贷款。 将他或她的全部股权转让给VIE 根据经修订及重列的独家购买选择权协议向我们的外商独资企业或其指定人士支付，并将出售该等股权的所得款项支付予外商独资企业。贷款 协议在履行相互合同义务之前仍然有效。

配偶同意书。 VIE个人股东的配偶各签署了配偶同意书 同意股权 VIE股东名下持有并以VIE股东名义登记的VIE权益将根据经修订和重述的股权质押协议进行处置，并经过修改和重述。 购买选择权协议和律师权力。这些配偶同意不对其配偶持有的VIE的股权主张任何权利。

我们 正在根据经修订和重述的股权质押协议向工商行政管理局的相关办公室登记股权质押。 根据中华人民共和国物权法。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

修订和重述的独家咨询和服务协议。根据修订和重述的独家咨询和 服务协议 在我们的外商独资企业和VIE之间，我们的外商独资企业拥有向VIE提供技术支持，咨询服务和其他服务的唯一和专有权利。未经我们的WFOE事先书面同意， VIE不得直接或间接接受任何第三方受本协议约束的任何服务，而我们的外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。 VIE同意 定期支付我们的WFOE服务费

70

目录

长度 价格由WFOE自行决定调整。我们的外商独资企业拥有所修改后的所有知识产权的独家所有权 在适用的中国法律允许的范围内重申独家咨询和服务协议。修订和重述的独家咨询和服务协议将继续保留 在我们的WFOE以书面形式自行决定或根据经修订和重述的独家咨询和服务中指定的其他条件终止有效 协议。