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登记声明第333-278331号 根据第433条规则提交 |
德意志银行 Aktiengesellschaft
合资格负债优先票据，D系列
2030年11月9日到期的固定浮动利率合格负债优先票据
2026年10月6日最后期限表
关于初步定价补充第2026年10月6日D17
| 发行人： | 德意志银行股份公司纽约分行 |
| 发行人长期优先非优先无抵押评级： | Baa1（穆迪）；BBB（标普）；A-（惠誉） |
| 仪器： | 合资格负债优先票据（优先非优先） |
| 本金总额： | $1,000,000,000 |
| 发行价格： | 100.000% |
| 费用： | 0.250% |
| 扣除费用后的净收益： | $997,500,000 |
| 交易日期： | 2026年10月6日 |
| 结算日期： | 2026年10月9日（T + 3日） |
| 重置日期： | 2029年11月9日 |
| 到期日： | 2030年11月9日 |
| 固定费率： | 自（包括）结算日起至（但不包括重置日期）（“固定利率期间”），票据将按年利率5.8 20%计息，于每个付息日每半年支付一次。 |
| 浮动利率： | 自（包括）重置日期至但不包括到期日（“浮动利率期”），票据将承担相当于复合SOFR的利息加利差，在每个付息日每季度支付一次。在任何情况下，任何付息日的应付金额都不会低于零。 |
| 复合SOFR： | 根据发行人2024年4月26日D系列招股说明书补充文件中“票据说明—利率—有担保隔夜融资利率（SOFR）”中描述的特定公式，在浮动利率期间确定的每个季度计息期的每日SOFR的复合平均值 |
| 价差： | 1.068% |
| 固定利率对基准国债的利差： | 0.90% |
| 基准财政部： | 2029年9月15日到期4.375% |
| 国债基准价格和收益率： | 98-17 / 4.917% |
| 利息期限： | 就固定利率期间而言，自（并包括）一个付息日（或在固定利率期间的第一个利息期的情况下的结算日）至（但不包括）下一个付息日（或在固定利率期间的最终利息期的情况下的重置日期）的每一期间。
就浮动利率期间而言，自（包括）一个付息日（或在浮动利率期间的第一个利息期的情况下的重置日）至（但不包括）下一个付息日（或在浮动利率期间的最后一个利息期的情况下的到期日）的每一期间。 |
| 付息日期： | 关于固定利率期间，每年的5月9日和11月9日，开始于2027年5月9日，结束于重置日期。
关于浮动利率期间，每年的2月9日、5月9日、8月9日和11月9日，自2030年2月9日开始，至到期日结束。
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| 观察期： | 就浮动利率期间的每个利息期而言，从（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期至（但不包括）该利息期利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期的期间。因相应付息日为非营业日导致利息支付出现任何延迟，观察期不作调整。 |
| 日数公约： | 在固定利率期间，30/360
浮动利率期间，实际/360
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| 工作日惯例： | 紧随其后，未经调整。尽管发行人日期为2024年4月26日的D系列招股章程补充文件中有任何相反规定，如任何预定付息日、任何赎回日（包括重置日）或到期日并非营业日，有关款项将于翌日即营业日支付。尽管有上述规定，该等付款将具有充分的效力，犹如是在该预定付息日、兑付日（包括重置日）或到期日（如适用）作出的一样，且不会对须作出的付款金额作出调整。 |
| 提前赎回： | 发行人有权在监管机构批准的情况下，通过发出不少于5个营业日的提前通知，以本金的100%连同任何应计但未支付的利息，全权酌情赎回票据，但不得部分赎回。 |
| 清理赎回： | 发行人可在任何时间全权酌情赎回票据，如原于结算日发行的票据本金总额的25%或以下在该时间仍未偿还，则赎回价格等于本金额的100%加至（但不包括）赎回日的应计未付利息，按赎回日为最终付息日计算。 |
| 美国政府证券营业日： | 除周六、周日或证券业和金融市场协会（或其任何后续机构）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天外的任何一天 |
| 营业天数： | 纽约和T2 |
| 合资格负债条款： | 放弃抵销权或净值权；无违约事件；须经监管机构批准的提前回购；承认适用的解决措施 |
| 解决措施： | 票据持有人将受约束，并将被视为不可撤销地同意由主管决议当局实施任何决议措施（定义见初步定价补充文件中的“决议措施和视为协议”），其中可能包括减记票据的全部或部分任何付款或将票据转换为普通股或其他所有权工具。在德国破产程序中或在对发行人实施解决措施的情况下，包括票据在内的某些特定定义的高级无担保债务工具的排名将低于发行人的所有其他未偿无担保非次级债务，并且只有在发行人的所有此类其他高级无担保债务均已全额偿付的情况下才能得到满足。如果任何解决措施变得适用于我们，您可能会损失部分或全部您在票据上的投资。初步定价补充请见“解决措施及视为协议”。 |
| 上市： | 无 |
| 面额： | 最低面额150000美元和超过1000美元的整数倍 |
| ISIN： | US251526DG11 |
| CUSIP： | 251526DG1 |
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| 独家书跑手： | 德意志银行证券公司。 |
| 联席牵头经办人： | ING金融市场有限责任公司 北欧联合银行 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 SEB证券公司。 SG Americas Securities，LLC 渣打银行股份有限公司 |
| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 Blaylock Van，LLC CastleOak Securities，L.P。 |
| 结算： | DTC和Euroclear/Clearstream |
| 计算剂： | 德意志银行股份公司伦敦分行 |
| 文档： | SEC注册 |
| 管辖法律： | 纽约州法律，除非强制性法律条款另有规定，以及与票据排名有关的规定除外，这些规定将受德意志联邦共和国法律管辖并按其解释，包括就此类规定而言，任何确定是否对发行人施加了解决措施的决定。 |
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格，或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。要约的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分发或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，或（ii）不是《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。表达要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、分发或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、出售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP专用目标市场
票据的目标市场为符合条件的交易对手和专业客户，根据MiFID II（所有分销渠道，有适当性检查）的定义，各自具有（1）至少知情的金融产品知识和/或经验，（2）中期投资期限，（3）以一般资本形成/资产优化为投资目标，（4）没有或仅有轻微的投资损失承担能力，以及（5）中等风险承受能力。
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英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP专用目标市场
票据的目标市场是《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及条例（EU）第600/2014号中定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分（所有分销渠道，附有适当性检查），具有（1）至少具有金融产品方面的知情知识和/或经验，（2）中期投资期限，（3）以一般资本形成/资产优化为投资目标，（4）没有或仅有较小的投资损失承担能力，以及（5）中等风险承受能力。
英国金融促进制度
本条款清单仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人士，（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可能合法传达给该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本通讯。
德意志银行 AG已就本条款清单所涉及的此次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及德意志银行 AG向SEC提交的与此次发行有关的其他文件，以获取有关德意志银行 AG和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，德意志银行 AG、任何参与此次发行的代理或任何交易商将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充文件和本条款清单，请致电免费电话1-800-503-4611。
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