代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。[ ])
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中适当的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据规则240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用： |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Vuzix Corporation
亨德里克斯路25号，
West Henrietta，New York 14586
(585) 359-5900
股东周年大会通知
将于2025年6月17日举行
尊敬的股民：
诚邀您参加Vuzix Corporation年度股东大会（“年会”或“会议”）。会议将于2025年6月17日上午10：30（东部时间）在位于1111 Jefferson Road，Rochester，New York 14623的希尔顿逸林酒店举行，目的如下：
| 1. | 选举五（5）名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。 |
| 2. | 批准选定Freed Maxick P.C.为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
| 3. | 就高管薪酬进行咨询投票。 | |
| 4. | 对未来有关高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。 | |
| 5. | 批准修订我们的公司注册证书，将我们的普通股授权股份从100,000，000股增加到200,000，000股。 | |
| 6. | 批准根据公司2023年股权激励计划向公司高级管理人员和其他员工授予594,056个限制性股票单位（或RSU），其中向公司首席执行官Paul Travers授予291,878个限制性股票单位，向公司首席财务官Grant Russell授予118,211个限制性股票单位，并同时注销此前授予这些高级管理人员和其他人员的508.95万份期权。 |
| 7. | 处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。 |
年会的记录日期为2025年4月21日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。我们的转账账本不会关闭。
| 由董事会命令 | |
| /s/埃里克·布莱克 | |
| 埃里克·布莱克 | |
| 公司秘书 |
| 日期： | 2025年4月28日 |
| 纽约州西亨利埃塔 |
诚邀您亲自出席。我们是通过互联网和邮寄代理材料的互联网可用性通知向我们的一些股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和我们的年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或电话投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。
1
目 录
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Vuzix Corporation
亨德里克斯路25号
West Henrietta，New York 14586
(585) 359-5900
代理声明
供2025年年度股东大会之用
本委托书提供给股东，由Vuzix Corporation（“Vuzix”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会就将于美国东部时间2025年6月17日上午10：30在位于纽约州罗切斯特市杰斐逊路1111号的希尔顿逸林酒店举行的公司股东年度会议（“年度会议”或“会议”）征集代理。公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可在公司公司办公室向公司秘书提出书面请求或从SEC网站www.sec.gov免费获取。
只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。
要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。请注意，您将需要您的16位控制号码包含在您的代理卡上。
如果您通过中介机构，例如银行或经纪商持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。
面对面会议将于美国东部时间上午10：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为打卡留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
代理的招揽和可撤销性
随函附上的年会代表名单正由公司董事会征询。登记在册的股东可以通过邮寄、电话或互联网方式进行投票。免费电话和互联网网站列于随附的代理名单。如果你通过电话或互联网投票，你不需要归还你的代理卡。如选择邮寄投票，请在代理卡上做标记、注明日期、签名，并用随附信封寄回（美国境内邮寄无需邮资）。任何给予代表的人可在行使该等代表之前的任何时间，藉向公司秘书提交书面撤销或妥为签立并附有较后日期的代表而撤销该等代表。股东出席会议、撤回委托、亲自参加表决，也可以撤销委托代理。
编制、印制、邮寄委托书表格及征集所用材料的费用由公司承担。除邮寄征集外，公司董事、高级职员、正式员工（因此不会获得额外报酬）可以通过亲自面谈、电子邮件、电话或传真等方式征集代理人。预计银行、经纪行和其他机构、托管人、代名人、受托人或其他记录持有人将被要求将征集材料转发给他们所持股份的人，并寻求授权执行代理；在这种情况下，公司将补偿这些持有人的费用和开支。
3
有表决权的证券及其主要持有人
2025年4月21日的营业时间结束，已被确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。在该日期，有76,242，415股已发行并有权投票的普通股，每一股有权在年度会议上就每一事项投一票。
根据公司章程和特拉华州一般公司法的适用条款，以下人员的投票：（i）就每位董事提名人（不包括弃权票）投票的过半数股份的持有人，将被要求亲自或通过适当执行的代理人选举董事会成员，（ii）就本提案投票的过半数普通股股份的赞成票（包括弃权票）将被要求批准独立审计师的任命，（iii）有关高管薪酬的谘询投票对董事会或公司均无约束力；但董事会及公司薪酬及人力资本委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑股东对此建议的投票结果；（iv）有关未来有关高管薪酬的谘询投票频率的谘询投票对董事会或公司均无约束力；然而，董事会和公司薪酬与人力资本委员会在考虑未来有关高管薪酬的咨询投票频率时，将考虑股东对该提案的投票结果；（v）将需要大多数已发行普通股的赞成票才能批准对我们的公司注册证书的修订，以增加我们的普通股授权股份，（vi）将需要对该提案投出的大多数普通股股份的赞成票（包括弃权票），才能批准向执行官和其他雇员授予RSU，并同时取消此前向这些官员和其他人授予的期权。见“每项提案需要多少票才能通过？”
有权在年度会议上投票的所有有权投票的三分之一的普通股股东亲自出席或通过适当执行的代理人出席是构成法定人数所必需的。为确定法定人数，由适当签署、注明日期并已返回的代理人代表的普通股股东将被视为出席年度会议。由经纪人投票的与“街道名称”股份有关的代理人将被视为出席的股份，以确定是否存在法定人数，但对于经纪人没有投票指示和酌处权的任何提案，将不被视为在年度会议上投票。这些缺失的选票被称为“经纪人不投票”。
关于本代理材料和投票的问答
我为什么收到这些材料？
我们向您发送这份代理声明和随附的代理卡是因为Vuzix Corporation的董事会正在征集您在2025年年度股东大会上的投票代理。我们邀请您参加年度会议，并要求您对本代理声明中描述的提案进行投票。年会将于美国东部时间2025年6月17日上午10：30举行。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以简单地通过邮寄方式完成、注明日期、签署并归还随附的代理卡，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。
我们将于2025年4月28日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东提供本通知代理声明和随附的代理卡。
谁能在年会上投票？
只有在会议记录日期2025年4月21日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至2025年4月21日，共有76,242，415股普通股（每股有权投一票）流通在外。
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登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2025年4月21日，您持有的Vuzix Corporation普通股股份直接在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company登记在您的名下，则您属于在册股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在会议上投票或委托代理人投票。如您打算亲自出席，在会议期间，我们促请您填写并交还随附的代理卡，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2025年4月21日，您在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的Vuzix Corporation普通股股份，则您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并获得您的经纪人或其他代理人的签名信函或其他有效代理，否则您不得在会议上亲自投票表决您的股份。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有六项：（i）选举五（5）名董事，任期至2026年年度股东大会；（ii）批准选择Freed Maxick P.C.作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）就高管薪酬进行咨询投票；（iv）就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；（v）批准修订我们的公司注册证书，将我们的普通股授权股份增加至200,000，000股，（vi）批准向公司执行官和其他员工授予594,056个新的RSU，并取消之前的2021年3月17日LTIP。我们的董事会不打算在会议之前提出任何其他事项，也不知道还有谁将提交任何其他需要投票的事项。然而，如果任何其他事项适当地在年会之前到来，代理卡上指定的人，或他们的替代者，将被授权根据自己的判断对这些事项进行投票。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2025年4月21日，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果至少三分之一有权投票的普通股流通股出席会议，则达到法定人数。贵司所持股份在以下情况下算作出席会议：
| ● | 你出席会议并亲自参加表决； |
| ● | 你已妥妥提交代理卡；或 |
| ● | 您已通过网络或电话进行了投票。 |
只有提交有效代理卡、已通过互联网投票、已通过电话投票或亲自出席会议投票，您的股份才算入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，经出席会议表决的过半数票可将会议延期至另一日期。
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怎么投票？
投票程序如下：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
| ● | 如果您是有记录的股东，您将能够亲自投票您的股份。 |
| ● | 无论您是否计划亲自出席会议，我们敦促您通过提交您的代理卡、通过互联网或电话进行投票，以确保您的投票被计算在内。 |
| ● | 通过互联网或电话进行投票，请按照随附的代理卡上的说明进行。 |
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您的股票以街道名义持有，并且您希望亲自投票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的指示，以便能够参加会议。
截至记录日期营业时间结束之股东，可亲自出席年会。
选票怎么算？
您可以对董事会的每位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。就批准推选Freed Maxick P.C.为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议，可投“赞成”、“反对”或“弃权”票。你可以对高管薪酬咨询投票投“赞成”、“反对”或“弃权”。关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票，你可以投“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”。您可以在批准修改我们的公司注册证书以增加我们的普通股授权股份时投票“赞成”、“反对”或“弃权”。在批准向我们的执行官和其他员工授予RSU以及同时取消先前授予这些执行官和其他人的期权时，您可以投票“支持”、“反对”或“弃权”。
如果您提交您的代理、通过互联网或电话投票但对一项或多项事项投弃权票或拒绝授权投票，您的股份将被计算为出席年度会议以确定法定人数。
如果你以街道名义持有你的股份，并且没有向你的券商提供投票指示，券商可能仍然可以就某些“酌情”（或常规）项目对你的股份进行投票，但将不允许就某些“非酌情”项目对你的股份进行投票。在未收到指示的非全权委托项目的情况下，股份将被视为“经纪人无投票权”。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被视为出席年度会议，但将被视为无权对相关提案进行投票。贵公司的经纪人没有酌处权就董事会成员选举、高管薪酬咨询投票、未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票，或批准向我们的高管和其他员工授予RSU进行投票，但将有酌处权就有关批准选择会计师事务所和批准修订我们的公司注册证书以增加我们的普通股授权股份的提案进行投票。因此，如果您没有投票给您的街道名称股份，您的经纪人有权就提案2（批准选择会计师事务所）和提案5（批准修改我们的公司注册证书以增加普通股授权股份）代表您投票。
每项提案需要多少票才能通过？
| ● | 提案1-选举董事 |
在无争议的董事选举中（当董事提名人数不超过董事会席位数时）的董事提名人由亲自或委托代理人以投给本提案的普通股股份（不包括弃权票）所代表的多数票持有人的赞成票选出。这意味着，“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。弃权和经纪人不投票将没有任何影响。
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| ● | 建议2 –批准选择Freed Maxick P.C.为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
要获得批准，批准选择Freed Maxick P.C.作为我们2025财年的独立审计师，必须获得为该提案投出的大多数普通股股份持有人的“赞成”票，包括弃权票。
| ● | 建议3 – 关于高管薪酬的咨询投票。 |
有关高管薪酬的咨询投票（提案3）将不会对董事会或公司具有约束力。然而，公司的薪酬和人力资本委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将考虑股东在年度会议上对该提案的投票结果。如果出现显著的反对票，我们会直接与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧。董事会和薪酬与人力资本委员会将在未来就高管薪酬计划做出决定时考虑通过这一过程获得的建设性反馈。然而，你在建议3中所描述的不具约束力的咨询投票将不会被解释为（1）推翻董事会、任何董事会委员会或公司有关指定执行官薪酬的任何决定，或（2）产生或改变董事会、任何董事会委员会或公司的任何受托责任或其他责任。
| ● | 提案4–关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票。 |
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票（提案4）将不会对董事会或公司具有约束力。然而，公司的薪酬和人力资本委员会在考虑未来对高管薪酬安排进行咨询投票的频率时，将考虑股东在年会上对该提案的投票结果。
| ● | 提案5–批准修订我们的公司注册证书，将我们的普通股授权股份增加至200,000，000股。 |
批准修改我们的公司注册证书以增加我们的普通股授权股份将需要大多数已发行普通股的投票。弃权将产生对提案投反对票的效果。
| ● | 建议6 – 批准向我们的执行官和其他员工授予RSU，同时取消之前在2021年3月17日LTIP计划中授予的所有未归属期权。 |
批准向我们的执行官和其他员工授予RSU，以及取消之前在2021年3月17日LTIP计划中授予的所有未归属期权，将需要获得所投多数票的投票，包括弃权票。券商不投票没有影响。
提交代理、网络投票或电话投票后，是否可以变更投票？
是的Yes。您可以在年度会议最后投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：
| ● | 您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。 |
| ● | 您可以发送书面通知，您正在撤销您的委托给我们的公司秘书，Vuzix Corporation,25 Hendrix Road，West Henrietta，New York，14586。 |
| ● | 你可以亲自出席年会。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。 |
如果您以街道名义持有您的股票，请联系您的经纪人或其他代名人，了解如何撤销您的代理并更改您的投票。
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如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在我们的8-K表格报告中披露，我们将在年会后四（4）个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。
收到多张代理卡是什么意思？
如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写、注明日期、签名并交还每一张代理卡，为收到的每一张代理卡通过互联网或电话投票表决您的股份，以确保您的所有股份都被投票。
谁在为这次代理征集买单？
Vuzix Corporation将支付征集代理的全部费用。除提供代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。我们不会因征集代理而向我们的董事、高级职员和员工支付任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
明年年会股东提案什么时候截止？
在我们每年的年度会议上，我们的董事会向股东提交其被提名为董事的候选人及其对当前财政年度独立审计师的选择。此外，董事会可将其他事项提交股东在年度会议上采取行动。
我们的股东也可以提交提案，以纳入代理材料。这些提案必须符合SEC的股东资格和其他要求，要考虑将这些提案纳入明年的代理材料，您必须在2025年12月31日之前将您的提案以书面形式提交给我们的公司秘书，即Vuzix Corporation，地址为25 Hendrix Road，West Henrietta，New York，14586。
此外，我们的章程规定，如果股东不早于120天且不迟于上一年年会一周年之前的90天向我们的公司秘书发出书面通知，则股东可以从会场提出未包含在代理声明中的提案。该通知必须载明股东的姓名、地址和他们所持有的股票数量、对将提交会议的业务的描述、在年度会议上开展此类业务的原因、他们在提案中拥有的任何重大利益，以及要求在代理声明中包含的与提案有关的其他信息。我们没有收到2025年年会的此类通知。对于2026年年度股东大会，书面通知必须在2026年2月12日至2026年3月19日期间送达我们的公司秘书，地址为我们的主要办公室，25 Hendrix Road，West Henrietta，New York，14586。
我们的章程还规定，如果股东打算提名候选人当选董事会成员，该股东必须将此种意向的书面通知送达我们的公司秘书。通知须在不早于上一年度年会一周年前120天、不迟于90天前送达。通知必须载列股东的姓名、地址及他们所拥有的股份数目、拟被提名人的姓名及地址、该股东与每名被提名人及任何其他人（指名该人）之间的所有安排或谅解的说明、该股东将据此作出提名、该被提名人在过去五年的营业地址和经验、该被提名人担任的任何其他董事职务，被提名人在过去十年中参与某些法律程序的情况，以及与被提名人有关的其他信息，这些信息将被要求包括在为选举被提名人而征集代理的代理声明中。此外，通知必须包括被提名人如果当选担任董事的同意。我们还没有收到这类正确提交的2025年年会通知。对于2026年年度股东大会，书面通知必须在2026年2月12日至2026年3月19日期间送达我们的公司秘书，地址为我们的主要办公室，25 Hendrix Road，West Henrietta，New York 14586。
8
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表显示了截至2025年4月21日由（i）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）节中使用的每个人或团体实益拥有的我们的普通股数量，我们认为他们实益拥有我们5%以上的普通股，（ii）我们的每个执行官和董事，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个团体。除另有说明外，表格中列出的每个人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
9
| 名称及地址 实益拥有人(1) |
股份 有利 拥有(2) |
百分比 优秀 股份 有利 拥有(3) |
||||||
| 保罗·特拉弗斯 | 3,799,263 | (4) | 5.0 | % | ||||
| Grant Russell | 1,647,228 | (5) | 2.2 | % | ||||
| Edward Kay | 453,523 | * | ||||||
| Timothy Harned | 296,412 | * | ||||||
| 保拉·惠滕-杜林 | 127,959 | * | ||||||
| 广达电脑公司。(6) | 7,692,307 | 10.1 | % | |||||
| 董事和执行官作为一个群体（5人） | 6,309,739 | 8.3 | % | |||||
*低于1.0%
| (1) | 除非另有说明，否则每人的地址为c/o Vuzix Corporation,25 Hendrix Road，West Henrietta，New York，电话：14586。 |
| (2) | 我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，根据规则，受益所有权包括根据股票期权或认股权证的行使可发行的普通股股份，或可立即行使或可转换的股份，或将在2025年4月21日后的60天内成为可行使的股份。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权、认股权证、可转换票据或可转换优先股的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。 |
| (3) | 实益拥有的股份百分比基于截至2025年4月21日已发行和流通的76,242，415股普通股。 |
| (4) | 包括（i）Travers先生持有的2,863，770股已发行普通股，（ii）行使期权时可发行的924,369股普通股，以及（iii）Travers Family Trust LLC持有的11,124股普通股。 |
| (5) | 代表（i）Russell先生及其配偶持有的1,162，205股股份和（ii）行使期权时可发行的485,023股普通股。 |
| (6) | 股东地址为中华民国台湾桃园33377号奎山文华二路211号。 |
10
建议1
选举董事
董事人数由董事会确定。我们的董事会由五名成员组成，他们都是由董事会提名在年会上连任董事会成员。
因此，在本次年会上，将选出五（5）人，由董事会全体成员组成。每位当选董事将任职至公司下一次年度股东大会，直至继任者合格并当选。
公司预计，随附的代理人将投票赞成下列五（5）人担任董事，除非股东对该代理人表示相反的意见。如果当选，所有被提名人都同意任职。我们预计，每一位被提名人都将可供选举，但如果他们中的任何一位在选举发生时不是候选人，则打算将此类提名视为被撤销，董事席位将空缺，直到董事会填补或股东在会议上投票。
选举董事时，只计算代理人和选票、互联网投票或电话投票，标记为“赞成”或“反对”一名或多名指定候选人，以决定投票总数。弃权票被完全排除在外，对选举董事的投票没有影响。董事以多数票当选。这意味着，“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。
当选为董事的每一人的任期将持续至下一届年会或其继任者当选并符合资格，或直至董事去世、辞职或被免职。
董事会在确定候选人资格时考虑业务经验、专业认证和教育的性质和广度。
下表是导演技能、资历和人口背景的矩阵。提名和治理委员会定期评估我们董事会所需要的技能、资格和人口背景，以最佳地推进我们的业务战略并为所有利益相关者的利益服务。
| p. 特拉弗斯 |
g. 拉塞尔 |
E.凯 | t. 哈内德 |
p. 惠滕-杜林 |
|
| 独立 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 高级领导经验(1) | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 行业经验(2) | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 董事会经验(3) | ✓ | ||||
| 金融专长(4) | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 年龄 | 63 | 72 | 69 | 59 | 46 |
| 任期（年） | 26 | 15 | 8 | 7 | 1 |
注意事项：
| 1. | 高级领导经验–担任总裁、首席执行官或担任类似高级管理职位的经验 |
| 2. | 行业经验–技术领域的经验，包括软件和硬件 |
| 3. | 董事会经验–在其他美国上市公司董事会任职或同时任职 |
| 4. | 金融专长–会计、审计、税务、银行、保险或投资方面的专长 |
现任董事和董事提名人的姓名、截至2025年4月21日的年龄，以及有关他们的某些信息，包括过去五年的业务经验和在其他上市公司担任的董事职务，详见下文。
11
现任董事及董事提名人的背景
 |
保罗·特拉弗斯，63岁，是Vuzix的联合创始人，自1997年起担任我们的总裁兼首席执行官，自1997年11月起担任我们的董事会成员。在组建Vuzix之前，Travers先生创立了e-Tek Labs，Inc.和Forte Technologies Inc.。他一直是我们产品开发的推动力。30多年消费电子领域从业经验，26年虚拟现实、虚拟显示领域从业经验，国家认定行业专家。他拥有Canton，ATC的工程科学副学士学位和克拉克森大学的电气和计算机工程理学学士学位。特拉弗斯先生居住在纽约州霍尼奥耶福尔斯。Travers先生作为我们创始人和首席执行官的经验使他有资格担任我们的董事会成员。 |
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Grant Russell，72岁，是一名联合创始人，自2000年起担任我们的首席财务官和执行副总裁，自2009年4月起担任我们的董事会成员。从1997年到2004年，拉塞尔先生开发并随后出售了一家成功的软件公司和一家新概念电脑商店和网吧。1984年，他与人共同创立了Advanced Gravis Computer（Gravis），在他担任总裁的领导下，这家公司成长为全球最大的PC和Macintosh操纵杆制造商，全球销售额达4400万美元，员工220人。Gravis在纳斯达克和多伦多证券交易所上市。1996年9月，它被一家美国财富100强公司通过成功的公开要约收购。Russell先生拥有不列颠哥伦比亚大学金融学商业学士学位，同时也是美国注册会计师和加拿大特许专业会计师。Russell先生居住在加拿大不列颠哥伦比亚省的温哥华，并在纽约州的West Henrietta拥有第二居所。Russell先生的业务主管和财务经验使他有资格担任我们的董事会成员。 |
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Edward Kay，69岁，2016年4月至今任公司董事。Kay先生是一名注册会计师，他在普华永道会计师事务所（PWC）度过了33年的职业生涯，与制造、分销、软件和技术等广泛行业的公司合作。Kay先生在1999年至2012年期间担任普华永道纽约州罗切斯特办事处管理合伙人长达13年，曾一度担任该公司纽约州北部业务的管理合伙人，并在1993年至1999年期间担任普华永道德克萨斯州达拉斯高科技业务的负责人。Kay先生曾于2013年至2015年担任IEC Electronics（NYSE：IEC）的董事会成员、执行委员会成员和审计委员会主席，目前是一家产品分销业务大型私营公司和一家制药初创公司的董事会成员。Kay先生拥有杜克大学会计学理学学士学位和西北大学MBA金融学位。Kay先生在普华永道任职期间，通过在其他公司董事会任职，他在金融、证券和商业事务方面积累了丰富的经验，包括在处理与上市公司相关的会计和审计事务方面发挥了重要的领导作用，这使Kay先生成为一名财务专家，使他有资格在我们的董事会任职。 |
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Timothy Harned，59岁，投资银行、企业发展、财务顾问资深人士，30多年并购、资本市场、相关活动经验。Harned先生自2017年6月起担任公司董事。Harned先生还是一名技术专家，在通信、移动和软件等多个技术领域拥有20多年的经验，另外还有十年与消费和工业公司合作。他拥有北卡罗来纳大学教堂山分校Kenan-Flagler商学院的MBA学位和Kenyon学院的英语学士学位。他的职业生涯始于雷曼兄弟（1987至1992年）的并购集团内部。1994年获得工商管理硕士学位后，哈内德先生继续担任企业发展主管（1994年至1996年），后来加入美国银行证券（1996年至2000年），成为董事总经理。Harned先生随后加入摩根士丹利公司（2000年至2002年），担任执行董事，专注于技术公司的并购和资本市场咨询。从2003年到2016年，Harned先生曾在多家以技术为重点的财务和战略咨询精品店担任领导职务。2016年，Harned先生创立了8Nineteen Advisory，LLC，担任管理合伙人和首席执行官，同时担任有关增长事务和提供财务咨询服务的战略最高管理层顾问，专长是并购以及企业和业务发展。他从2016年12月开始领导8NINETEN Advisory，直到2021年5月被Progress Partners，Inc.收购。从那时起，他在Progress Partners的波士顿总部担任董事总经理。在他的职业生涯中，哈内德先生领导了财富500强公司以及早期高增长企业的战略交易。此外，他还为进入发达国家和发展中国家市场的美国收购方成功完成了多笔跨境交易。Harned先生的资本市场、企业发展、并购以及在技术和消费领域的战略和财务咨询经验使他有资格担任我们的董事会成员。 |
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保拉·惠滕-杜林现年46岁的她经常担任商业战略思想伙伴，并在过去的三个角色中致力于建立强有力的治理流程。她因其正直和在被要求做出艰难决定时的能力而受到尊重。Whitten-Doolin女士目前是休斯顿第一公司的总法律顾问，该公司是一家在德克萨斯州休斯顿的房地产和酒店业运营的地方政府公司。她还担任私人控股的可再生燃料和化学品公司Cemivita，Inc.的战略顾问，以及休斯顿芭蕾舞团的董事会、财务和审计委员会成员。从2021年初到2023年8月，作为跨国电动汽车公司优点互动的总法律顾问，Paula负责监管法律、人力资源以及环境、社会和治理部门。在该组织经历重大变化和重大挑战，包括SEC调查、收购和剥离子公司以及多次融资时，Paula领导了她的团队。从2019年3月到2022年3月，作为Neste的美洲法律主管，Paula曾在Neste四家子公司的董事会任职，其中包括Neste迄今为止在美国最大的收购案Mahoney Environmental的董事会。她成功地在美洲建立了法律团队，并通过与包括达美航空、联合航空、西南航空、捷蓝航空等公司进行合同谈判，帮助将Neste确立为全球卓越的可持续航空燃料供应商。Paula的职业生涯始于旧金山Weil，Gotshal and Manges，LLP的诉讼律师。她拥有西北大学普利兹克法学院的京东和加州理工学院（Caltech）的学士学位。Doolin女士的证券法和资本市场经验、法律专业知识和公司治理背景使她有资格担任我们的董事会成员。 |
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董事会对第1号提案的建议
我们的董事会建议对选举进行投票
作为上述被提名人的董事
关于董事会及其委员会的信息
董事会议及出席情况
在2024年期间，我们的董事会举行了两（2）次面对面和六（6）次电话会议例会，两（2）次额外的电话会议，并以一致书面同意的方式采取了两（2）次行动。此外，董事审议公司事项，除正式会议外，彼此沟通频繁。在2024年期间，没有任何董事会成员出席的董事会会议总数或该成员任职的所有委员会举行的会议少于75%。
董事会独立性
我们的董事会已确定，除Travers先生和Russell先生外，我们的每一位现任董事和董事提名人均为SEC根据《交易法》和纳斯达克规则颁布的规则10A-3所定义的独立董事。我们认为，我们符合适用法律法规和纳斯达克股票市场规定的董事会独立性标准。董事会已召开会议，并可能继续根据要求独立于管理层召开会议。
董事会委员会
我们有一个审计委员会、一个薪酬和人力资本委员会、一个提名和治理委员会以及一个收购委员会。2024年1月，董事会确定，目前不需要正式确定一个专门的收购委员会，这种需要可以视情况需要在临时和非正式的基础上得到满足。
审计委员会
我们的审计委员会由Edward Kay、Timothy Harned和Paula Whitten-Doolin组成，他们每个人都是非雇员董事。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均为SEC根据《交易法》颁布的规则10A-3所定义的独立董事，并符合SEC规则和法规以及纳斯达克股票市场规定的金融知识要求。Kay先生是我们审计委员会的主席，被视为SEC根据《交易法》颁布的规则10A-3所定义的独立董事，符合SEC规则和法规以及纳斯达克股票市场的金融知识要求。根据SEC规则的定义，Kay先生担任我们审计委员会的财务专家。我们的审计委员会在2024年召开了五（5）次会议。
我们的审计委员会除其他外负责：
| ● | 甄选及聘用我们的独立核数师，并批准由我们的独立核数师执行的审计及非审计服务； |
| ● | 评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性； |
| ● | 监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的情况； |
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| ● | 审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性； |
| ● | 审查我国网络安全、信息和技术安全以及数据隐私计划、程序和政策的充分性和有效性； |
| ● | 与独立核数师讨论审计范围及结果，并与管理层及独立核数师检讨我们的中期及年终经营业绩；及 |
| ● | 准备SEC在我们的年度代理声明中要求的审计委员会报告。 |
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分查阅。
薪酬和人力资本委员会
我们的薪酬和人力资本委员会由Paula Whitten-Doolin、Edward Kay和Timothy Harned组成，他们每个人都是非雇员董事。Timothy Harned是我们的薪酬和人力资本委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬和人力资本委员会的每位成员都是根据纳斯达克股票市场现行规则定义的独立董事。我们的薪酬和人力资本委员会在2024年召开了五（5）次会议。尽管该委员会在过去几年中扩大了其作用。
我们的薪酬和人力资本委员会除其他外负责：
| ● | 审查和批准我们执行官的薪酬，包括年度基本工资、年度激励奖金、具体目标、股权薪酬、雇佣协议、遣散和控制权变更安排，以及任何其他福利、薪酬或安排； | |
| ● | 审核推荐我们员工的薪酬目标、奖金、股票薪酬标准； | |
| ● | 与高级管理层就高管职业发展和继任规划开展合作； | |
| ● | 审查与Vuzix的人力资本管理职能以及人才管理相关的战略和政策并与管理层合作； | |
| ● | 准备SEC规则要求包含在我们年度代理声明中的任何薪酬和人力资本委员会报告；和 | |
| ● | 管理、审查并就我们的股权补偿计划提出建议。 |
我们的董事会通过了我们的薪酬和人力资本委员会的书面章程，该章程可在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分查阅。
薪酬与人力资本委员会环环相扣与内幕参与
在截至2024年12月31日的一年中，我们的薪酬和人力资本委员会没有任何成员是我们的高级职员或雇员。此外，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会成员，或薪酬或类似委员会的成员，该实体在2024年期间有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬和人力资本委员会任职。
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提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由Timothy Harned、Paula Whitten-Doolin和Edward Kay组成，他们每个人都是我们董事会的非雇员成员。Paula Whitten-Doolin是我们提名和治理委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的提名和治理委员会的每位成员都是根据纳斯达克股票市场规则定义的独立董事。我们的提名和治理委员会在2024年召开了四（4）次会议。
我们的提名和治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 在年度股东大会上向董事会提交推荐提名选举的个人名单； |
| ● | 审查各委员会的组成，并根据需要向董事会提出委员会成员建议； |
| ● | 每年建立和审查提名和治理委员会关于审议公司股东推荐的任何董事候选人的政策，包括公司股东提交此类推荐应遵循的程序； |
| ● | 评估并向董事会报告董事会的表现和有效性，以便利董事以符合公司股东利益的方式履行职责；和 |
| ● | 制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则。 |
我们的董事会通过了提名和治理委员会的书面章程，可在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分查阅。
提名程序
提名和治理委员会确定和评估候选人所遵循的流程包括向董事会成员、首席执行官和其他人提出建议的请求，不时开会评估与潜在候选人及其资格有关的任何履历信息和背景材料，以及对选定候选人的面试。只有（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）任何已遵守我们章程及题为“有关本代理材料及投票的问答–明年年会的股东提案何时到期？”一节所列通知程序的股东，方可在股东大会上提名选举我们董事会成员的人选。此外，希望推荐提名候选人以供提名和治理委员会审议的股东应将候选人的姓名和资格提交给我们的公司秘书，地址为25 Hendrix Road，West Henrietta，New York 14586。
在评估候选人是否适合担任董事会成员时，包括股东提名人选，提名和治理委员会寻求的候选人是纳斯达克股票市场规则所定义的独立的，并且符合委员会确定的某些选择标准。委员会还考虑个人的技能、性格和职业道德、判断力、领导经验、商业经验和敏锐性、对相关行业问题的熟悉程度，以及其他可能有助于我们取得成功的相关标准。这一评估是根据最能补充现任董事的技能组合和其他特征进行的，包括董事会整体的多样性、成熟度、技能和经验。董事会根据所需的技能和特征寻找最佳董事候选人，而不考虑种族、肤色、国籍、宗教、残疾、婚姻状况、年龄、性取向、性别认同和表达，或受联邦、州或地方法律保护的任何其他基础。
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Code of Ethics和商业行为
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。我司商业行为和道德准则全文登载于我司网站（www.vuzix.com）投资者关系栏目。
参与某些法律程序
在过去十（10）年中，我们的董事或执行官均未参与任何根据S-K条例第401（f）项要求披露的法律程序。
公司治理及相关事项
董事会领导Structure
我们的董事会负责董事会主席和首席执行官的甄选。我们的董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开的政策，如果要分开，董事长是应该从非雇员董事中选出还是作为雇员。目前，我们的首席执行官担任董事长。我们的董事会认为，我们的创始人兼首席执行官Paul Travers最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，因此最有能力确定将由董事会讨论和考虑的战略优先事项。
我们的董事会认为，最有效的董事会结构是强调董事会独立性并确保董事会的审议不受管理层主导的结构。我们的五名现任董事中有三名符合纳斯达克规则和条例所定义的独立董事资格。我们的每个常设董事会委员会仅由独立董事组成，包括我们的提名和治理委员会，该委员会负责在必要时评估并向董事会报告董事会的业绩和有效性。
2022年，我们确立了首席独立董事的角色，每年由董事会选举产生。现任首席独立董事为Edward Kay。首席独立董事负责（其中包括）：
| ● | 主持董事长未出席的所有董事会会议，以及董事会会议的所有执行会议； |
| ● | 主持独立董事的所有会议； |
| ● | 独立董事召集会议； |
| ● | 担任董事长与独立董事之间相对于所有实质性讨论的主要联络人。虽然这一角色无意以任何方式阻碍董事长与其他独立董事之间任何直接沟通的程度和/或频率，但预计其他独立董事与董事长之间进行的任何实质性讨论将由独立董事及时传达给首席独立董事，反之亦然； |
| ● | 代表独立董事和薪酬与人力资本委员会传达董事会对CEO业绩的评价； |
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| ● | 指导和评估发送给董事会的所有信息，包括此类信息的质量、数量、适当性、及时性； |
| ● | 协助主席构建会议议程； |
| ● | 帮助建立董事会会议频率和会议日程安排，确保有充分的时间对所有议程项目进行充分讨论； |
| ● | 向提名和治理委员会以及主席推荐每个董事会委员会的成员和主席人选，尽管此类建议不一定具有约束力； |
| ● | 与提名和治理委员会主席一起面试所有董事候选人并向提名和治理委员会提出建议； |
| ● | 适当时，可与股东进行咨询和直接沟通；和 |
| ● | 有权选择和保留（或事先批准选择和保留）外部法律顾问、顾问和/或顾问，他们直接就董事会范围的问题向董事会报告。 |
牵头独立董事应每年并与独立董事协商，对其章程进行审查，并建议董事会批准任何修改或变更。
我们董事会在风险监督中的作用
我们的管理层负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的作用包括监督管理层的风险管理活动。我们的董事会直接并通过其委员会监督我们的风险管理流程。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制、网络安全以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督责任，并讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括指导我们处理风险敞口过程的指导方针和政策。薪酬和人力资本委员会协助董事会履行其在管理我们的薪酬政策和计划以及人才管理所产生的风险方面的监督责任。提名和治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构以及董事继任规划相关的风险管理方面的监督职责。
与董事会的沟通
股东和其他各方可通过将通信发送至：直接与董事会或相关董事会成员进行沟通：
Vuzix Corporation
c/o公司秘书
亨德里克斯路25号，
West Henrietta，New York 14586
所有股东通信将由我们的公司秘书汇编并酌情转发。
董事出席年会
我们在召开年度股东大会的同时安排了一次董事会会议。虽然我们没有关于出席年会的正式政策，但作为一般事项，我们预计董事将出席年会。我们所有的董事都亲自出席了我们的2024年年会。
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建议2
批准选择该公司的
2024年独立注册公共会计事务所
审计委员会已选定Freed Maxick P.C.（“Freed Maxick”）会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Freed Maxick自2014年10月起担任公司独立注册会计师事务所，被公司审计委员会、董事会、管理层认为合格。
股东被要求批准审计委员会对Freed Maxick P.C.截至2025年12月31日止年度的任命。如果股东未能批准此项任命，审计委员会可以但不会被要求重新考虑是否保留该事务所。如委任获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一间会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。Freed Maxick，CPAs，P.C.的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
向Freed Maxick CPA s，P.C.支付的费用。
下表显示了Freed Maxick P.C.就2024年和2023年提供的专业服务向公司收取的费用。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 354,600 | $ | 562,250 | ||||
| 税费(2) | 65,485 | 57,450 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 免除Maxick P.C.费用总额 | $ | 420,085 | $ | 619,700 | ||||
（1）审计费用主要指为审计我们在这些相应财政年度的年度合并财务报表、对我们的合并财务报表的季度审查、与我们的ATM发行相关的安慰函以及SEC注册声明而收取的费用。
（二）税务合规规划收费的专业服务。
审计委员会对费用的预先批准
根据适用的法律、规则和条例，我们的审计委员会章程和审计委员会制定的预先批准政策要求审计委员会事先审查和批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务。Freed Maxick P.C.在2024年和2023年提供的服务以及将向其支付的费用已获得审计委员会的批准。
审计委员会的独立性分析
审计委员会审议了提供上述服务是否符合保持Freed Maxick P.C.的独立性，并确定提供此类服务符合该公司的独立性。2024年和2023年，Freed Maxick P.C.除上述服务外，未提供其他服务。
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所需投票
为批准任命Freed Maxick P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得对该事项所投普通股多数股份持有人的赞成票。弃权将具有与投票反对批准Freed Maxick P.C.相同的法律效力。
董事会对第2号提案的建议：
我们的董事会建议
股东投票支持批准任命Freed MAXICK CPAS，
P.C.作为我们的独立注册会计师事务所
截至2025年12月31日止年度。
审计委员会报告
审计委员会的成员和作用
我们董事会的审计委员会负责对我们的会计职能、内部控制和财务报告流程进行独立、客观的监督和审查。目前，审计委员会由Edward Kay、Timothy Harned和Paula Whitten-Doolin组成。审计委员会根据董事会于2009年12月通过的经随后修订的书面章程开展工作，该章程可在我们网站（www.vuzix.com）的“投资者-公司治理”部分下的投资者关系部分查阅。我们认为，审计委员会的每个成员都是适用法律法规所定义的独立的。
管理层对财务报表和报告过程，包括我们的内部控制系统、网络安全以及根据公认会计原则编制合并财务报表负有主要责任。我们的独立会计师负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对这些财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是代表董事会监督和监督这些过程。审计委员会三名成员中有两名不是专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立审计师的活动。Edward Kay，注册会计师，为审计委员会主席。
审查我们经审计的财务报表
在履行其监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了我们年度报告中的10-K表格中的已审计财务报表，并讨论了我们会计原则的质量和可接受性、重大判断的合理性以及我们财务报表中披露的明确性。
审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对我们会计原则的质量和可接受性的判断，以及根据PCAOB标准，包括审计标准1301（与审计委员会的沟通）要求与委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师对管理层和我们的独立性，包括提交给我们的独立准则委员会标准第1号（与审计委员会的独立讨论）要求的书面披露中的事项，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审计委员会与我们的独立审计师讨论了他们审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
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根据这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会（并且我们的董事会已批准）将我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会每年遴选公司的独立注册会计师事务所，并已将截至2025年12月31日止年度的此类遴选提交给股东在公司年会上批准。
审计委员会目前由Kay先生（主席）、Harned先生和Whitten-Doolin女士组成。
本报告中的材料不被视为“征集材料”，也不被视为向美国证券交易委员会“提交”，并且不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。
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关于指定执行干事和董事的薪酬和其他信息
指定执行干事
本代理声明包含有关2024年期间支付给我们指定执行官（“NEO”）的薪酬的信息。就2024年而言，我们确定以下官员是本代理声明中我们指定的执行官：
| ● | Paul Travers-首席执行官兼总裁 | |
| ● | Grant Russell-首席财务官兼执行副总裁 | |
| ● | Peter Jameson-首席运营官 |
关于Travers先生和Russell先生的履历信息在上文第1号提案中提供。
Peter Jameson于2022年1月被任命为Vuzix的首席运营官（COO），自2021年1月加入公司以来一直担任总经理。詹姆森先生于2025年3月因健康原因辞去我们首席运营官的职务。
追回政策
2022年，我们采取了更全面的回拨政策，该政策建立在我们在2018年制定的政策的基础上。2023年，我们更新了政策，以符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克证券交易所的相关上市标准。更新后的回拨政策符合当前SEC和NASDAQ的强制性要求，并针对可能导致公司财务或重大声誉损害的欺诈和不当行为提供了额外的酌情保护，无论是否与重述一起进行。该政策的这一增强部分适用于所有现任和前任第16节高级职员，包括可能收回向这些高级职员支付或授予或赚取的任何奖励薪酬（包括年度奖励现金、股票期权、限制性股票单位和任何其他股权奖励）。
套期保值和质押政策
2022年，我们扩展了对冲/质押政策的要素，以确保所有组件都符合行业最佳实践。根据我们修订后的内幕交易政策的条款，公司的报告内幕人士（定义见下文）不得从事涉及Vuzix证券的对冲交易，例如远期买卖合同、股权互换、项圈或交易所基金。此类活动可能会使内幕信息知情人的个人利益与公司及其股东的利益发生冲突。内部人士包括公司董事、高级职员、雇员、顾问、分销商、销售人员、代理商或其他接收或有权获得有关公司及其直系亲属或家庭成员的重大非公开信息的人（“报告内部人士”）。
同样，任何举报内幕人士不得在保证金账户中持有公司证券或直接质押公司证券作为贷款的抵押品。保证金或止赎销售可能发生在内幕人士知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候。
禁止投机及某些股权交易
投资该公司的证券提供了分享其未来增长的机会。然而，投资于公司、分享其成长，与基于公司证券市场价格短期波动的投机行为是不一致的。此类活动可能会使内幕信息知情人的个人利益与公司及其股东的利益发生冲突。
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因此，任何内幕人士不得买卖基于公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似衍生工具，或买入公司证券，意图快速转售或“卖空”公司证券。就本款而言，报告内幕人士出售公司证券且至少有90天未被持有用于投资的证券，应被视为投机行为。此外，内部人士不得以保证金购买公司证券。
该公司还维持“禁售期”，在此期间，所有报告的内部人士均被禁止交易该公司的证券。这一停电期从15日收盘时开始第每个财政季度的第三个月的一天，并在该季度财务业绩公开披露之日后的第三个交易日开始时结束。该禁令之所以存在，是因为报告的内部人士通常在该期间拥有有关该季度或年度预期财务业绩的重大非公开信息。此外，公司还可能宣布特定事件禁售期，这将禁止与特定重大事件相关的特定内部人士交易公司证券。
2023年，公司更新了内幕交易政策的要素，其中包含我们的反对冲/质押和其他相关政策，以遵守SEC关于内幕交易披露的新规则和10b5-1计划，包括更新公司关于禁止围绕发布重大非公开信息交易公司证券的“禁售期”规定。
其他考虑
经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节规定，对于我们某些薪酬最高的执行官，我们可以在任何一年作为业务费用扣除的补偿金额限制为100万美元。虽然薪酬和人力资本委员会认为薪酬的可扣除性是确定高管薪酬的一个因素，但薪酬和人力资本委员会保留授予不可扣除薪酬的酌处权，因为它认为在我们的高管薪酬方法上保持灵活性符合我们股东的最佳利益，以便构建一个我们认为在吸引、激励和留住高管方面最有效的计划。
就业和其他协议
我们通常不提供雇佣协议，目前唯一拥有此类协议的员工是我们的CEO和CFO，这两项协议都是在2007年签订的，并且仍然有效。
我们的股权计划规定在控制权发生变更时加速归属所有未归属的股票期权和限制性股票奖励，但根据2021年3月17日LTIP发行的期权除外，除非管理人已根据控制权变更对替代假设、交换或奖励的其他延续作出适当规定。
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行政赔偿
汇总赔偿表
下表列出了关于2024年和2023年向我们指定的执行官赚取或支付的总薪酬的信息。其他表格和表格脚注中提供了更多详细信息。
| 工资 | 奖金或 | 期权 | 股票 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 付费 | 佣金（4） | 奖项（5） | 奖项 | Compensation | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
| 保罗·特拉弗斯，总统 | 2024 | $ | 376,761 | (1) | $ | 21,563 | $ | 618,125 | $ | — | $ | 19,979 | (6) | $ | 1,036,428 | |||||||||||||
| 和首席执行官 | 2023 | 575,000 | (1) | 109,466 | — | — | 18,652 | (6) | 703,118 | |||||||||||||||||||
| Grant Russell，首席财务官 | 2024 | $ | 386,872 | (2) | $ | 13,736 | $ | 306,923 | $ | — | $ | 25,201 | (7) | $ | 732,732 | |||||||||||||
| 干事兼执行副总裁 | 2023 | 457,875 | (2) | 68,535 | — | — | 25,301 | (7) | 551,711 | |||||||||||||||||||
| Peter Jameson，首席运营官 | 2024 | $ | 308,076 | (3) | $ | 16,216 | $ | 357,938 | $ | — | $ | 11,289 | (8) | $ | 693,519 | |||||||||||||
| 2023 | 432,436 | (3) | 80,909 | — | — | 9,992 | (8) | 523,337 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 特拉弗斯的合同规定，从2021年1月1日开始，年薪为57.5万美元。作为我们2024年5月工资延期计划的一部分，特拉弗斯先生将现金工资减少了28.75万美元，以换取公平市场价值为57.5万美元的股票期权。 |
| (2) | 拉塞尔的合同规定从2023年7月1日开始的年薪为465750美元，此前自2021年1月1日起为45万美元。作为我们2024年5月工资延期计划的一部分，拉塞尔先生将他的现金工资减少了139,725美元，以换取公平市值为279,450美元的股票期权。 |
| (3) | 自2023年7月1日起，詹姆森的基本工资为439,871美元，此前自2022年1月1日起为425,000美元。作为我们2024年5月工资延期计划的一部分，詹姆森先生将现金工资减少了162,752美元，以换取公平市值为325,505美元的股票期权。 |
| (4) | Travers、Russell和Jameson先生因达到管理层激励奖金计划下的某些目标要素，在2024年分别获得了21563美元、13736美元和16216美元的现金绩效奖金。 |
| (5) | Travers、Russell和Jameson先生因参与公司于2024年5月生效的工资递延计划，分别获得了580,808份、282,273份和328,792份股票期权，以代替现金工资。发行的股票期权的公允市场价值分别为57.5万美元、27.945万美元和325505美元。
梅瑟斯。Travers、Russell和Jameson因满足管理层激励奖金计划下的某些目标要素，在股票期权中分别获得了43,561、27,751和32,761的股权绩效奖金。发行的股票期权的公允市场价值分别为43,125美元、27,473美元和32,433美元。 |
| (6) | 包括作为汽车津贴（根据他的雇佣合同）以及健康和团体人寿保险支付给Travers先生的金额。 |
| (7) | 包括支付给Russell先生的金额，用于偿还在纽约州罗切斯特租用一辆汽车的费用，以及往返于他在加拿大温哥华的主要住所到纽约州罗切斯特的直接旅行，以及用于健康和团体人寿保险的费用。 |
| (8) | 包括支付给詹姆森先生的健康和团体人寿保险的金额。 |
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建议3
关于行政赔偿的咨询投票
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）要求公司股东有机会就批准上述薪酬汇总表中列出的公司高管（“指定高管”）在本代理声明中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票。该公司已根据美国证券交易委员会通过的规则披露了被点名的执行官的薪酬。
我们认为，我们对指定执行官的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，并与公司股东的长期利益保持一致。
这种咨询股东投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议（或对决议投弃权票）来批准或不批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬：
决议，Vuzix Corporation的股东批准公司2025年代理声明薪酬汇总表中列出的公司高管的所有薪酬，因为此类薪酬根据S-K条例第402项在公司2025年代理声明中披露，该披露包括代理声明的薪酬汇总表和其他高管薪酬表以及相关的叙述性披露。
虽然投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬与人力资本委员会将审查投票结果。如果出现显著的反对票，我们会直接与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧。董事会和薪酬与人力资本委员会将考虑通过这一过程获得的建设性反馈，以在未来做出有关高管薪酬计划的决定。然而，本建议3所述的你的非约束性咨询投票将不会被解释为：（1）推翻董事会、任何董事会委员会或公司有关指定执行官薪酬的任何决定，或（2）创建或改变董事会、任何董事会委员会或公司的任何受托责任或其他责任。
董事会对第3号提案的建议：
我们的董事会建议股东投票批准公司指定执行官的这份委托书中披露的薪酬
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建议4
关于未来行政补偿咨询投票频率的咨询投票
《多德-弗兰克法案》要求，公司股东有机会就公司应多久向其股东寻求对公司代理声明中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票（类似于上述提案3）进行不具约束力的咨询投票，这些高管在代理声明的相关年度薪酬汇总表中被点名（“被点名的高管”）。通过对这一频率提案进行投票，股东可能会表明他们是否倾向于每隔一年、两年或三年就对公司指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。股东也可以对提案投弃权票。
董事会已确定，公司股东每年就高管薪酬进行咨询投票是公司最合适的替代方案。对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票，使我们能够在更一致的基础上获得关于股东对我们指定的执行官的薪酬看法的信息。此外，对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票更符合我们的目标，即与我们的股东就公司治理事项进行定期对话，包括我们的高管薪酬理念、政策和计划。
你在响应本提案投票时，可选择一年、两年或三年的选项，就你喜欢的投票频率进行投票，你也可以对该提案投弃权票。你对这一提案的投票不是对董事会建议的赞成或反对投票，而是对选择前一句所述选项之一的投票。获得股东最高票数的一年、两年或三年的选项，将是股东建议的高管薪酬咨询投票的频率。然而，由于这一投票是咨询性的，对董事会或公司均无约束力，董事会随后可能会决定，就高管薪酬举行咨询性投票，其频率与在年度会议上获得公司股东最高票数的选择不同，这符合公司及其股东的最佳利益。
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董事会对第4号提案的建议：
我们的董事会建议股东每年就代理声明当年汇总薪酬表中所列公司执行官员的薪酬进行一次咨询股东投票。
财年末未偿还的股权奖励
下表列出了指定执行官于2024年12月31日持有的可行使和不可行使股票期权的相关信息。
| 期权奖励 | |||||||||||||||||
| 股权 | |||||||||||||||||
| 激励计划 | |||||||||||||||||
| 奖项： | |||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | |||||||||||||||
| 证券 | 证券 | 证券 | |||||||||||||||
| 底层 | 底层 | 底层 | |||||||||||||||
| 未行使 | 未行使 | 未行使 | 期权 | ||||||||||||||
| 期权 | 期权 | 不劳而获 | 运动 | 期权 | |||||||||||||
| (#) | (#) | 期权 | 价格 | 到期 | |||||||||||||
| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | (#) | ($) | 日期 | ||||||||||||
| 保罗·特拉弗斯(1) | 50,000 | — | — | 1.71 | 5/6/2030 | ||||||||||||
| 保罗·特拉弗斯(2) | 250,000 | — | 3,010,000 | 19.00 | 3/17/2031 | ||||||||||||
| 保罗·特拉弗斯(4) | 624,369 | — | — | 1.33 | 04/30/2034 | ||||||||||||
| Grant Russell(1) | 50,000 | — | — | 1.71 | 5/6/2030 | ||||||||||||
| Grant Russell(2) | 125,000 | — | 1,625,000 | 19.00 | 3/17/2031 | ||||||||||||
| Grant Russell(4) | 310,023 | — | — | 1.33 | 04/30/2034 | ||||||||||||
| 彼得·詹姆森(3) | 150,000 | — | — | 18.94 | 3/17/2031 | ||||||||||||
| 彼得·詹姆森(2) | — | — | 270,000 | 19.00 | 3/17/2031 | ||||||||||||
| 彼得·詹姆森(4) | 361,553 | — | — | 1.33 | 04/30/2034 | ||||||||||||
| (1) | 这些期权是根据我们的2014年期权计划授予的，并于2024年5月5日完全归属。 |
| (2) | 这些期权是根据我们的2014年期权计划和公司的LTIP授予的，该计划于2021年3月17日生效。根据该计划授予的期权在达到某些市场权益和基于业绩的里程碑时归属，行使价为19.00美元。 |
| (3) | 这些期权是根据我们的2014年期权计划授予的，并于2025年3月16日完全归属。 |
| (4) | 这些期权是根据我们的2014年期权计划授予的，与我们在2024年5月的工资递延计划有关，其中每个官员的现金工资被削减，悬崖于2025年4月30日归属。 |
股权补偿方案信息
公司已采纳《Vuzix 2023年激励股票计划》（简称“2023年计划”）。
2023计划的目的是留住高管、选定的员工和顾问，并奖励他们为我们的成功做出的贡献。这些目标是通过授予长期激励奖励来实现的，从而为参与者提供了对我们的增长和业绩的专有利益。该计划由我们的董事会管理。
28
下表汇总了截至2024年12月31日营业结束时有关2023年计划和之前的2014年计划以及尚未完成的期权的信息。
| 计划类别 | 数量 证券到 被 发布于 行使 优秀 选项 (a) |
加权- 平均 运动 价格 的 优秀 选项 (b) |
证券 反映在 |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 10,367,990 | $ | 12.41 | 1,031,737 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 10,367,990 | $ | 12.41 | 1,031,737 | ||||||||
就业协议
保罗·特拉弗斯
2007年8月1日，我们与Paul Travers签订了一份雇佣协议，规定他继续担任我们的首席执行官和总裁。自2021年1月1日起，薪酬和人力资本委员会将特拉弗斯先生的年基薪提高至57.5万美元；此前自2017年5月1日起为50万美元。他也有资格获得董事会全权酌情决定的定期、年度或其他奖金，并参与为我们的高级管理人员制定的所有奖金计划。该协议还规定，根据我们的高级管理人员有资格获得的任何计划或安排，Travers先生可根据董事会的全权酌处权获得股票期权和其他奖励。他参与任何该等计划或安排的程度，须由董事会全权酌情决定。在《国内税收法典》（《法典》）及其相关法规允许的最大范围内，授予Travers先生的期权应为《法典》第422条含义内的激励股票期权。他也有资格参加我们的高级管理人员普遍可以获得的所有员工福利计划，并有权获得与我们其他高级管理人员相当的附加福利和额外津贴。
根据他的协议，我们有义务按照我们当时有效的政策，按每月750美元的费率向特拉弗斯先生偿还汽车费用以及在他受雇过程中发生的所有实际、合理和惯常的费用。Travers先生须遵守协议项下的某些限制性契约，包括在其终止后的二十四（24）个月内不得因除他有正当理由或我们无故以外的任何原因竞争的契约，以及在他终止后的四十八（48）个月内，如果此类终止导致我们有义务向他支付下文所述的控制权变更付款。
Grant Russell
2007年8月1日，我们与Grant Russell签订了一份雇佣协议，提供他继续担任我们的首席财务官和执行副总裁的服务。自2023年7月1日起，薪酬和人力资本委员会将拉塞尔的年基本工资提高至465,750美元；早在2017年5月之前，2022年的基本工资为450,000美元，自2017年5月1日起提高至425,000美元。他也有资格获得董事会全权酌情决定的定期、年度或其他奖金，并参与为我们的高级管理人员制定的所有奖金计划。该协议还规定，根据我们的高级管理人员有资格参与的任何计划或安排，可由董事会全权酌情授予Russell先生股票期权和其他奖励。他参与任何该等计划或安排的程度，须由董事会全权酌情决定。在《守则》及其规定允许的最大范围内，授予Russell先生的期权应为《守则》第422条含义内的激励股票期权。他也有资格参加我们的高级管理人员普遍可获得的所有员工福利计划，并有权获得与我们其他高级管理人员相当的附加福利和额外津贴。
根据他的协议，我们有义务要么以每月750美元的费率偿还Russell先生的汽车费用，要么承担与他在纽约州罗切斯特期间租用汽车相关的所有费用，以偿还他在纽约州罗切斯特和他在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的主要住所之间的旅行费用，并根据我们当时有效的政策偿还他在受雇过程中发生的所有实际、合理和惯常的费用。我们为拉塞尔先生提供了一种选择，即以住房补贴的形式领取他的部分工资，其费率由美国国税局规定，用于维护纽约州罗切斯特的第二个住所。支付此类津贴可由我们按照与现金补偿相同的方式用于联邦所得税目的进行扣除。Russell先生须遵守协议项下的某些限制性契约，包括在其终止后的二十四（24）个月内不得因除他有正当理由或我们无故以外的任何原因竞争的契约，以及在他终止后的四十八（48）个月内，如果此类终止导致我们有义务向他支付下文所述的控制权变更付款。
29
终止或控制权变更时的潜在付款
本节列出了有关我们的CEO和CFO在控制权发生变更（如适用的雇佣协议中所定义）或在几种不同情况下终止雇佣关系时将获得的薪酬和福利的信息，包括：（1）由Vuzix因故终止（如适用的雇佣协议中所定义）；（2）由NEO自愿终止；（3）有正当理由终止NEO（如适用的雇佣协议中所定义）；（4）由Vuzix无故非自愿终止；（5）死亡；或（6）残疾（如适用的雇佣协议中所定义）。
根据Travers先生和Russell先生双方的协议：（a）我们将有“理由”终止他们，因为他们：（i）故意从事对我们造成重大损害的行为；（ii）与他们作为雇员的表现有关的故意欺诈或重大不诚实行为；（iii）故意或故意不实质性履行其作为雇员的职责，从而对我们造成重大损害；或（iv）对nolo的指控或委托定罪或抗辩，重罪；（b）他们应有“充分理由”在以下情况下终止雇佣：（i）在协议期限内，他们的职责、责任、职位出现实质性减少，办公室或所有权；（ii）我们违反其协议的补偿和福利条款；（iii）我们严重违反其协议的任何其他条款；或（iv）应我们的要求将其主要营业地点搬迁至距其当前位置30英里以外的地方；以及（c）他们应被视为“残疾”如果他们因任何可预期会导致死亡或可合理预期会持续（i）自他们因残疾而缺席的第一个日期起连续五个月或五个以上的期间或（ii）任何12个月期间的九个月的任何医学上确定的身体或精神损害而无法履行其对我们的职责。任何由我们因故终止或由他们有充分理由终止，均须遵守30天通知期和补救机会。
根据我们的首席执行官和首席财务官的两份雇佣协议，“控制权变更”是指：（i）我们的股东批准，并完成因此类批准而产生的交易，（a）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或（b）我们完全清算或解散；（ii）在单一交易或一系列相关交易中出售我们股本的全部或几乎全部已发行股份；（iii）我们的股东批准，并完成因此类批准而产生的交易，合并、合并、重组或类似的公司交易，无论我们是否是此类交易中的存续公司，其中普通股的流通股转换为另一家公司的（A）股股票，不包括转换为继承法团（或其控股公司）的有表决权普通股股份，该股份代表紧接合并或合并后其所有已发行股本的50%或以上投票权，或（b）其他证券（我们的或另一公司的证券）或现金或其他财产；（iv）根据有权就该事项投票的我们股本的75%的持有人或持有人的赞成票，罢免当时担任董事会成员的大多数个人；或（v）任何实体或个人收购我们100%的股本。
在这种情况下应支付的实际金额只能在终止之日或控制权发生变更时确定。以下所列数额基于以下方面：
| ● | 我们假设终止事件发生于2024年12月31日，即2024年最后一天； |
| ● | 我们假设我们普通股的价值为每股3.94美元，即我们普通股在2024年12月31日，即我们普通股的最后一个交易日的美元收盘价，并且所有未归属的期权在2024年12月31日被行使；和 |
| ● | 健康福利按延续这一福利的估计值包括在内。 |
30
保罗·特拉弗斯
如果Travers先生的雇佣关系（i）被公司无故终止，或（ii）Travers先生有正当理由终止，或（iii）因残疾而终止，Travers先生将有权获得：
| ● | 两倍于其年基薪，分二十四（24）个月等额分期支付 | $ | 1,150,000 | ||
| ● | 他的年度激励奖金，在终止后60天内支付 | — | |||
| 终止时的现金补偿总额 | $ | 1,150,000 |
如果Travers先生的雇佣在控制权变更后一年内因非我们原因的任何原因被终止，或者如果他选择在控制权变更后121天开始至控制权变更两周年结束的期间内终止雇佣（无论是否有充分理由），Travers先生将有权获得：
| ● | 年基本工资的四倍，分四十八（48）次等额每月分期支付 | $ | 2,300,000 | ||
| ● | 他的年度激励奖金，然后生效，在终止后60天内支付 | — | |||
| 控制权变更时的现金补偿总额 | $ | 2,300,000 |
此外，在任何一种情况下，Travers先生也有权：
| ● | 在支付遣散费的24个月或48个月期间延续医疗福利，或直至他有资格从后续雇主获得医疗福利 | 21958美元（24个月）或43917美元（48个月） | |||
| ● | 欠他的任何应计款项 | ||||
| ● | 此外，如果这些现有协议下的任何遣散费在未来将被征收IRS第280G条消费税，从而降低了这些官员原本将获得的税后净额，那么，如果这些“不合格个人”（IRS定义）目前现有的遣散费安排被视为超额降落伞付款金额，则公司应将这些付款总额汇总到这些“不合格个人”（IRS定义）的20%超额税款中 |
如果Travers先生的工作因故终止或由Travers先生自愿终止，他将只有权获得欠他的任何应计金额，并将没收所有未归属的股权和未获得的奖励金。
Grant Russell
如果Russell先生的雇佣关系（i）被公司无故终止，或（ii）被Russell先生以正当理由终止，或（iii）因残疾而终止，Russell先生将有权获得：
| ● | 两倍于其年基薪，分二十四（24）个月等额分期支付 | $ | 931,500 | ||
| ● | 他的年度激励奖金，在终止后60天内支付 | — | |||
| 终止时的现金补偿总额 | $ | 931,500 |
如果Russell先生的雇佣在控制权变更后一年内因非我们原因的任何原因被终止，或者如果他选择在控制权变更后121天开始至控制权变更两周年结束的期间内终止雇佣（无论是否有充分理由），Russell先生将有权获得：
| ● | 年基本工资的四倍，分四十八（48）次等额每月分期支付 | $ | 1,863,000 | ||
| ● | 他的年度激励奖金，然后生效，在终止后60天内支付 | — | |||
| 控制权变更时的现金补偿总额 | $ | 1,863,000 |
31
此外，在任何一种情况下，Russell先生也有权：
| ● | 在支付遣散费的24个月或48个月期间延续医疗福利，或直至他有资格从后续雇主获得医疗福利 | 12772美元（24个月）或25544美元（48个月） | |||
| ● | 欠他的任何应计款项 | ||||
| ● | 此外，如果这些现有协议下的任何遣散费在未来将被征收IRS第280G条消费税，从而降低了这些官员原本将获得的税后净额，那么，如果这些“不合格个人”（IRS定义）目前现有的遣散费安排被视为超额降落伞付款金额，则公司应将这些付款总额汇总到这些“不合格个人”（IRS定义）的20%超额税款中 |
如果Russell先生的雇佣因故被终止或由Russell先生自愿终止，他将有权仅获得欠他的任何应计金额，并将没收所有未归属的股权和未获得的奖励付款。
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项，我们提供以下有关2024年首席执行官总薪酬与2024年中位薪酬员工总薪酬的比率（我们的‘首席执行官薪酬比率’）的信息。下文披露的首席执行官薪酬比率代表合理、善意的估计，根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算：
| ● | CEO总薪酬：1036428美元 |
| ● | 员工总薪酬中位数：121,289美元 |
| ● | CEO与员工中位数比例：8.5比1 |
32
计算中包括的所有数据均按照S-K条例第402（u）项的要求编制。
选择员工中位数的方法
我们准备了一份全部65名美国员工的名单，不包括CEO，并利用我们所有美国员工的年度基本工资金额，确定了员工总薪酬的中位数。我们将外国地区的所有非美国员工排除在我们的中值计算之外，因为他们占我们全职员工总数的比例不到5%。我们选择2024年12月31日作为确定日期。薪酬比率是根据SEC提供的规则和指导计算出的合理估计。SEC规则允许公司采用不同的方法来确定其员工总薪酬的中位数；其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率不太可能与此处报告的我们的薪酬比率进行比较相关或有意义。
薪酬与绩效
Vuzix致力于建立强大的薪酬和绩效文化，我们设计了一个高管薪酬计划，其中奖励与公司业绩和股东价值保持一致。为此，高管薪酬的很大一部分存在风险，并以激励薪酬的形式交付。我们致力于通过实施更正式的年度激励计划来加强这种一致性，该计划侧重于实现关键财务目标，并成功完成各种战略里程碑和商业模式驱动因素。
下面新的SEC要求的薪酬与绩效披露，通过评估SEC定义的“实际支付的薪酬”（此处称为CAP）与市场和财务绩效衡量指标之间的联系，提供了薪酬和绩效一致性的快照视角。
薪酬与绩效表
作为一家小型报告公司（SRC），下表显示了“薪酬汇总表”中列出的过去两个财年我们指定执行官（NEO）的总薪酬、支付给NEO的CAP、公司的总股东回报（TSR）以及我们的净收入。
2024年薪酬与绩效表
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 首席执行官 |
Compensation 实际支付给 首席执行官 |
平均汇总 Compensation 表合计 非CEO近地天体 |
平均 Compensation 实际支付给 非CEO近地天体 |
价值 初始固定 $100 投资 基于： 股东总回报 |
净亏损 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | |||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | ||||||||||||
（1）在上表中，我们的CEO是Paul Travers
（2）每个适用年度的非CEO近地天体如下：
| – | 2024年：Grant Russell和彼得詹姆森 |
| – | 2023：Grant Russell和彼得詹姆森 |
（3）SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定CAP，如上文薪酬与绩效表中所述。下表详细列出了为确定CAP而进行的适用调整：
33
实际支付薪酬（CAP）与绩效计量的关系
上面的薪酬与绩效表和下面的图表说明了以下几点：
| 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 高管 | SCT总计 | 扣除SCT 股票 奖项& 期权 奖项 |
加年- 结束 公允价值 未归属 股权 授予 的 年份 |
添加 同比- 年份 变化 公平 价值 优秀 和未归属 股权 已获批 在先前 年份 |
添加公平 价值截至 归属日期 股权 奖项 授予和 归属于 年份 |
添加 同比- 年份 变化 公平 价值 股权 奖项 已获批 在先前 年份 既得 在 年 |
扣除公平 价值在 结束前 年份 股权 奖项 失败了 见面 归属 条件 在这一年 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 首席执行官 | $ |
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 非CEO近地天体（平均） | $ |
|
( |
|
|
|
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| 2023 | 首席执行官 | $ |
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非CEO近地天体（平均） | $ |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
对我们CEO和其他NEO的CAP已经与我们的TSR保持一致——即，我们的TSR在2023年和2024年的下降伴随着这些年薪酬结果的下降。CAP对薪酬的定义反映了未归属和已归属股权价值的变化，因此与授予日薪酬汇总薪酬表价值相比，我们股价价值的下降类似地反映在股权价值（未归属和已归属）中。在2024年和2023年，我们的NEO持有的流通股本价值下降，导致我们的CEO和普通NEO的CAP均为负。我们预计，随着Vuzix股票市值的增加，考虑到与股价的股权绑定以及积极的财务业绩对激励支出的潜在影响，CAP价值也会增加。
CAP不会与我们的净亏损或收入保持一致，因为由于会计要求，例如包括存货、收购和相关指标的价值变化，该衡量标准可能会逐年波动。因此，我们在激励计划中使用了其他衡量成长型公司财务业绩的关键指标，例如收入、毛利率和EBITDA利润率。
34
参考图表
董事薪酬
如“高管薪酬”中所述，员工董事不会因在董事会任职而获得超出其担任我们高级职员所获得的薪酬的额外薪酬。
我们采用现金和股票激励薪酬相结合的方式来吸引和留住符合条件的候选人在董事会任职。在设定非雇员董事薪酬水平时，董事会会考虑董事履行其作为董事会成员的职责所花费的时间以及我们对董事会成员所要求的技能水平。
2022年，Vuzix聘请了Farient Advisors提供市场最佳实践和董事薪酬方法的概述。
经考虑，董事会批准了多项变更，其中包括：
| ◾ | 股权授予（RSU）将根据固定的美元价值而不是股份数量设定，以消除董事薪酬的波动性； |
| ◾ | 现金保留金和主席费保持不变，但向董事提供在RSU中收取0%、50%或100%现金保留金的选择权； |
| ◾ | RSU将每年归属，在授予日之后一年归属，而不是像过去那样每月归属； |
| ◾ | 股票所有权政策，要求董事至少持有公司股票每年现金保留金的3倍（如股票所有权政策部分所述）； |
| ◾ | 对年度董事薪酬总额的限制；以及 |
| ◾ | 委任一名牵头独立董事。 |
35
2024年董事薪酬方案包括：
董事薪酬
| 补偿要素 | 2024 | |
| 董事会现金保留人 | $60,000(1) | |
| 增量椅子费 ◾牵头独立董事 ◾审计 ◾所有其他委员会 |
$15,000 $12,000 $10,000 |
|
| 股权授予（股份或RSU FMV） | 相当于10万美元的RSU | |
| 持股要求 | 3倍基本现金保留金 | |
| 年度董事薪酬限额合计 | 300000美元（现金和股权）(2) |
| (1) | 董事可选择接收受限制股份单位以代替现金保留金 | |
| (2) | 年度董事薪酬总额上限从2021年的50万美元降至2022年的30万美元 |
董事薪酬—截至2024年12月31日止年度
| 已支付的费用 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 现金 | 期权 | 奖项 | 合计 | ||||||||||||
| 姓名 | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | |||||||||||
| Timothy Harned | 57,500 | — | 152,500 | 210,000 | |||||||||||
| Edward Kay | 43,500 | 174,000 | 100,000 | 317,500 | |||||||||||
| 保拉·惠滕-杜林 | 25,000 | 40,000 | 128,200 | 193,200 | |||||||||||
| Azita Arvani | 30,000 | — | — | 30,000 | |||||||||||
| Emily Nagle Green | 35,000 | — | — | 35,000 | |||||||||||
| Raj Rajgopal | 30,000 | — | — | 30,000 | |||||||||||
| (1) | 作为我们2024年减薪计划的一部分，其中包括董事费，Kay先生和Whitten-Doolin女士分别于2024年7月1日获得了公平市场价值分别为174,000美元和40,000美元的股票期权，而不是分别为87,000美元和20,000美元的现金保留费。 |
| (2) | Harned、Kay和Whitten-Doolin女士分别于2024年6月13日获得70,922股普通股，作为其年度聘用者薪酬的一部分。这些股票奖励的总公平市场价值为每份100,000美元，这是通过将授予的普通股数量乘以授予前一天在纳斯达克上市的我们普通股的收盘价1.41美元来确定的。
作为我们2024年减薪计划的一部分，其中包括董事费，哈内德先生于2024年7月1日获得了39,474股普通股，而不是35,000美元的现金保留费。此次股票奖励的总公平市值为52,500美元，这是通过将授予的普通股数量乘以授予前一天在纳斯达克上市的我们普通股的收盘价1.35美元确定的。
Whitten-Doolin女士于2024年6月13日获得20,000股普通股，这是她作为新董事入职的一部分。这笔股票奖励的总公平市值为28,200美元，这是通过将授予的普通股数量乘以授予前一天在纳斯达克上市的我们普通股的收盘价1.41美元确定的。 |
与关联人的交易
自2023年1月1日以来，我们没有进行任何交易，在这些交易中，我们的董事、执行官或持有我们股本5%以上的人拥有或将拥有直接或间接的重大权益。以下交易不包括补偿、终止和控制权变更安排，这些信息在“有关指定执行干事和董事的补偿和其他信息”下进行了描述。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。
36
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们有义务在适用法律允许的最大范围内赔偿受偿人因受偿人担任董事或高级职员以及应我们的请求或指示以其他身份提供服务而实际和合理招致的所有合理费用（包括律师费和付款）、判决、罚款（包括消费税和罚款）以及在结算中支付的金额。我们亦有义务垫付受偿人因任何诉讼、诉讼、法律程序或上诉而招致的所有合理及实际开支，而在我们收到有关该等开支的发票后，该受偿人有权就该等行动、诉讼、法律程序或上诉获得赔偿。我们垫付费用的义务取决于受偿人应我们的请求执行一项偿还所有此类金额的协议，如果最终确定此类受偿人根据适用法律无权获得我们的赔偿。如果根据适用法律，本协议项下的赔偿要求可能无法支付给受偿人，那么在我们与受偿人共同承担责任的任何诉讼中，我们有义务按照我们与受偿人从产生该诉讼的交易中获得的相对利益的比例，以及我们与受偿人在导致该等费用的事件中的相对过错，分摊受偿人实际合理发生的合理费用（包括律师费和支出）的金额。受偿人在赔偿协议形式下的权利是除根据我们的公司注册证书或章程、任何协议或我们的股东或董事的任何投票可能拥有的任何其他权利之外的权利。我们没有义务根据赔偿协议的形式支付任何款项，只要是根据保险单或协议之外的任何其他方式实际向受偿人支付的款项。
建议5
批准修订我们的公司注册证明书，以增加我们的授权普通股股份至200,000，000股
经股东批准，我们的董事会已批准对我们的公司注册证书进行修订，主要形式为附录A，将我们的普通股授权股份从100,000，000股增加到200,000，000股。增加我们的普通股授权股份将在向特拉华州州务卿提交修正案后生效，我们打算在股东批准后立即这样做。
发行在外的股份及建议的目的
根据我们的公司注册证书，我们目前被授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年4月21日，我们已发行和未偿还的证券如下：
| ● | 普通股76,242，415股；和 |
| ● | 10,367，990股普通股，可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为12.41美元。 |
此外，在2024年9月3日，我们与Quanta Computer Inc.（“Quanta”）签订了证券购买协议，由公司向Quanta出售（i）10,000，000美元的公司普通股，以及最多（ii）10,000，000美元的公司新创建的B系列可转换优先股。
根据购买协议，以每股1.30美元的购买价格出售7,692，307股普通股的首次收盘发生在2024年9月13日。
37
根据购买协议进行的第二次交割，即出售价值5,000，000美元的公司B系列可转换优先股，每股购买价格等于（a）13.00美元或（b）满足第二次交割条件之日前三十个交易日普通股成交量加权平均销售价格的十倍中的较高者，将发生在满足或豁免此类交割条件之日后十五个工作日后，或公司与广达可能商定的其他日期。第二次交割将取决于（其中包括）公司Rochester波导制造工厂的波导板产能率（定义见采购协议）被合理证明达到基于抽样运行率基础（定义见采购协议）的某些生产水平和产量。
根据购买协议进行的第三次交割，即出售价值5,000，000美元的公司B系列可转换优先股，每股购买价格等于（a）13.00美元或（b）满足第三次交割条件之日前三十个交易日的普通股成交量加权平均销售价格的十倍中的较高者，将发生在满足或豁免此类交割条件之日后十五个工作日后，或公司与广达可能商定的其他日期。第三次关闭将取决于，除其他关闭条件外，公司罗彻斯特波导制造厂的波导板产能率被合理证明达到基于抽样运行率基础的某些生产水平和产量。
如在2025年9月3日（自购买协议日期起计12个月）前仍未发生第二次交割，或在2026年3月3日（自购买协议日期起计18个月）前仍未发生第三次交割，则任何一方均可终止购买协议。
每一股B系列可转换优先股将根据持有人的选择可转换为十股普通股，但可根据股票分割、股票股息和类似交易进行调整。
截至2025年4月21日，在公司100,000，000股授权普通股中，公司有5,697，288股未分配普通股剩余可供发行，或最多5.7%可用于未来稀释，（在根据我们与广达的购买协议可发行的B系列优先股转换后，为所有已发行的股票期权和可能向广达发行的股票作出保留后）。董事会认为，普通股授权股份的增加将为公司的资本结构提供更大的灵活性，以进行额外的股权融资和以股票为基础的收购，以实现其增长愿望。
增加授权普通股的影响
普通股的额外股份将拥有与目前授权股份相同的权利，包括每股普通股投一票的权利。尽管额外股份的授权本身不会对我们普通股的任何持有人的权利产生任何影响，但未来发行额外普通股股份（不包括通过股票分割或股息的方式）将产生稀释投票权的影响，并可能产生稀释现有股东的每股收益和每股账面价值的影响。
目前，除了可能转换我们与广达签订的购买协议下可发行的未行使期权和可转换优先股（各自由其各自持有人选择），以及关于提案6中规定的授予受限制股份单位，董事会没有其他计划发行根据修订授权的额外普通股股份。然而，这些额外股份中的一些可能会在未来被用于各种其他目的，而无需进一步的股东批准，除非我们的章程文件、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所或其他系统的规则在特定情况下可能要求此类批准。这些目的可能包括：筹集资金，向员工、管理人员或董事提供股权激励，与其他公司建立战略关系，通过收购其他业务或产品扩展公司的业务或产品线。
我们还可以利用将可获得的额外普通股股份来反对恶意收购企图，或推迟或阻止公司控制权或管理层的变化。尽管增加授权普通股的提议并未因任何恶意收购企图的威胁而促使（董事会目前也不知道有任何针对公司的此类企图），但股东应该意识到，该修正案可能有助于我们未来阻止或阻止公司控制权变化的努力，包括公司股东可能会以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。
38
董事会对第5号提案的建议：
我们的董事会建议投票“赞成”批准对我们的公司证书的修订，以增加我们的授权普通股股份
建议6
批准向行政人员及其他雇员授出594,056股RSS
并同时取消先前授予的508.95万份此类期权
官员及其他人士
2025年1月2日，公司向公司首席执行官Paul Travers授予291,878个限制性股票单位（RSU），向公司首席财务官Grant Russell授予118,211个限制性股票单位（RSU）。受限制股份单位是根据公司现有的2023年股权激励计划授予的。受限制股份单位的授予将在年度会议上获得股东批准后生效，但须经股东批准。在RSU生效的同时，并在该等股东批准的情况下，先前于2021年3月17日授予Paul Travers的3,010，000份未归属期权和先前于2021年3月17日授予Grant Russell的1,625，000份未归属期权，所有行权价为19.00美元，将被放弃并终止。
在符合上述规定的情况下，50%的受限制股份单位将于授出日期起计三年后归属，而余下的50%（余下金额可增加至最多该等金额的125%（或初始总金额的62.5%））将于未来三年内取得若干业绩结果时归属，而非单纯随着时间的推移。
公司还向其他管理层员工授予了总计183,967个具有类似归属条款和条件的RSU（包括股东批准，以及在适用的情况下于2021年3月17日终止授予的现有期权）。原授予这些其他管理层员工的期权共计45.45万份，正在被退保和终止。
待上述股东批准后，于2021年3月17日授出的合共508.95万份期权将交还及终止，并授出最多594,056份新受限制股份单位。我们将授予RSU称为我们新的长期激励计划（LTIP），并将授予先前的期权称为原始LTIP。
因为公司认为授予受限制股份单位以及同时取消现有期权可能会被视为根据纳斯达克规则对现有期权的“重新定价”，因此公司正在根据此类纳斯达克规则寻求股东批准，该规则要求股东批准对未行使期权的任何此类“重新定价”。
新RSU的接受者包括我们的两名执行官，以及另外四名员工。
新的长期激励计划福利
下表列出了关于根据本建议6将获批准的截至2024年12月31日的市值股价3.90美元授予RSU下将获得的拟议福利的某些信息。
| 姓名和职务 | 美元价值（美元） | 单位数 | ||||||
| 保罗·特拉弗斯（首席执行官） | 1,150,000 | 291,878 | ||||||
| Grant Russell（首席财务官） | 465,750 | 118,211 | ||||||
| 执行小组（2人） | 1,615,750 | 410,089 | ||||||
| 非执行董事集团 | — | — | ||||||
| 非执行干事员工组 | 724,832 | 183,967 | ||||||
39
公司认为，这种新的LTIP比原来的LTIP更适合公司及其股东。最初的计划有三个主要目标：（i）加强激励措施，使绩效薪酬与股东价值创造更加一致；（ii）确保高级领导的持续服务；（iii）激励联合创始人和高级管理人员实现Vuzix激进的战略和财务目标。考虑到这些目标，董事会对其联合创始人（Paul Travers和Grant Russell）实施了为期10年的绩效奖励，并选择了其他高级管理团队成员加入该计划。该LTIP完全由具有业绩部分的股票期权组成，只有在实现各种市值里程碑和/或某些运营里程碑之一时才能归属。最初的LTIP包括10年期的股票期权授予，旨在帮助确保Vuzix在实现EBIBA利润率里程碑的情况下在收入和利润基础上都能良好地执行。这一奖项完全符合Vuzix的长期抱负和股东的利益。LTIP背后的运营和基于市场的里程碑没有实现，因为它们要求市值> $ 10B，收入超过$ 1.5B，EBITDA利润率为16%才能完全归属该计划。如果成功，这些结果将为公司股东创造重大价值。
公司和董事会不再认为最初的LTIP已成功完成其最初的目标，因为公司和管理层实现业绩和股权市值目标的能力较低，因此最初的LTIP没有对联合创始人和高级管理层提供适当的激励。此外，取消该计划将进一步节省在归属所有期权时所需的大量基于股票的补偿。截至2024年12月31日，这一数额可能高达3690万美元，导致向这些期权持有者发行535.95万股股票。根据拟议的新LTIP，股票补偿费用总额将为230万美元，并导致发行最多594,056股普通股。这将节省约3460万美元的未来股票补偿费用，并在归属时发行4495,444股普通股。
董事会对第6号建议的建议：
我们的董事会建议投票“赞成”批准将RSUS授予我们的执行官和其他员工，并同时取消先前授予这些高管和其他人的期权
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项，但如果其他事项适当地在会议之前提出，所附代理人中被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断进行投票。请股东通过电话或互联网进行投票，或在随附的代持委托书上注明日期并签名并及时装在随附的已付邮资信封内邮寄。否则，你的代理人将被投票给你。
| 由董事会命令 | |
| /s/埃里克·布莱克 | |
| 埃里克·布莱克， | |
| 公司秘书 |
| 日期： | 2025年4月28日 |
| 纽约州西亨利埃塔 |
40
附录A
法团注册证明书修订证明书表格
修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
Vuzix Corporation
Vuzix Corporation（“公司”）是一家特拉华州公司，特此证明：
1.现将经修正重述的公司注册证书第四条第一句全文修正重述如下：
公司有权发行的所有类别的股份总数应为205,000，000股，包括（i）200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。
2.本修正证书中规定的修正已根据特拉华州《一般公司法》第242条正式通过。
41
