美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2024年4月10日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（州或其他成立法团的司法管辖区）
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| （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(765) 456-6000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目8.01 | 其他活动。 |
补充披露
如先前公告，于2024年2月4日，特拉华州公司Haynes International, Inc.（“Haynes”或“公司”）与特拉华州公司North American Stainless，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Warhol Merger Sub，Inc.和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及仅为其中规定的目的，西班牙sociedad anonima公司Acerinox S.A.（“担保人”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”以及由此设想的交易，“合并”）。2024年3月18日，Haynes就定于2024年4月16日举行的Haynes股东特别会议（“Haynes特别会议”）投票通过合并协议，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表DEFM14A的最终代理声明（“最终代理声明”），因此可能会不时予以补充。
解释性说明
关于合并，两项投诉已作为个人诉讼提交给美国特拉华州地方法院，标题为Coffman v. 海恩斯国际，Inc. et al.，Case No. 24-CV-0398（2024年3月28日提交）和Clark v. 海恩斯国际，Inc. et al.，Case No. 24-CV-0402（2024年3月29日提交）。一项投诉已作为个人诉讼提交给印第安纳州霍华德县霍华德巡回法院，标题为Garfield v. Campion，. et al.，Case No. 34D01-2404-PL1074（2024年4月1日提交）。上述投诉被称为“合并行动”。
合并诉讼通常指称，最终委托书歪曲和/或遗漏了与公司财务预测和Haynes董事会财务顾问就合并进行的分析有关的某些据称重要信息。合并诉讼声称违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条、据此颁布的规则14a-9、15 U.S.C. § § 78n（a）、78t（a），和/或违反了对所有被告的信托义务和未根据印第安纳州普通法进行披露，和/或违反了对Haynes的董事的《交易法》第20（a）条。除其他事项外，合并诉讼寻求一项禁令，禁止股东对合并进行投票并完成合并，除非并直到向Haynes股东披露某些额外信息、诉讼费用，包括原告的律师费和专家费，以及法院可能认为公正和适当的其他救济。
此外，海恩斯还收到了11名据称是海恩斯股东的要求函，要求在最终代理声明中进行额外披露，以及另一名据称是海恩斯股东的独立投诉草案（统称为“要求函”）。
Haynes认为，合并诉讼和需求信函中声称的索赔没有依据，但无法预测任何此类索赔的结果。因合并而产生的额外诉讼和要求函件也可能在未来被提起或收到。如果提出或收到更多类似诉讼和要求函，在没有新的或明显不同的指控的情况下，海恩斯不一定会披露这类额外诉讼或要求函。
虽然Haynes认为最终代理声明中规定的披露完全符合所有适用法律，并否认上述未决合并诉讼中的指控，但为了讨论原告的披露索赔，并避免滋扰和可能的费用和业务延误，Haynes已自愿决定用下文所述的补充披露（“补充披露”）补充最终代理声明中与原告索赔相关的某些披露。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，Haynes明确否认上述合并行动和要求信函中关于任何额外披露是或需要或重要的所有指控。
此处使用的所有页面引用均指因补充披露而导致的任何增加或删除之前的最终代理声明中的页面，除非另有定义，以下使用的大写术语具有最终代理声明中规定的含义。带下划线和粗体的文本显示文本被添加到最终代理声明中的引用披露中，Stricken-through文本显示文本被从最终代理声明中的引用披露中删除。这份关于表格8-K的当前报告已纳入，并
修订和/或补充，此处提供的最终代理声明。除此处特别指出的情况外，最终代理声明中列出的信息保持不变。
最终委托书的补充披露
1.现将最终委托书中题为“合并——合并背景”的部分修改补充如下：
A.通过修改和重申最终代理声明第22页第二个完整段落全文如下：
2022年5月至9月期间，在战略委员会的指导下，公司在Jefferies和Kirkland代表的协助下，与九个潜在利益相关方（以下简称“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”、“丙方”、“丙方”、“乙方”、“丙方”和Acerinox）进行了接触，其中八个是战略方，其中一个是保荐方，并与其中七个方（不包括Acerinox）就潜在交易进行了讨论并促进了尽职调查，所有这些方均与公司订立了保密协议，其中每一项都包括惯常的不披露和不使用条款以及惯常的停顿条款，这些条款禁止各方（在商定的期限内）在未经公司事先同意的情况下就公司采取某些行动。除与丁方有关外，每项保密协议中的停顿条款在订立合并协议前已不再有效。每一份保密协议均允许双方在公司与第三方就公司控制权变更交易达成最终协议后的任何时间提出收购建议。Acerinox是被批准外联的九方之一，由于其他优先事项，当时拒绝参与战略进程。作为与公司订立保密协议的七方之一的G方已向杰富瑞的代表表示，由于其他优先事项无法投入必要的时间和资源，他们已无法参与战略进程。
B.通过对最终代理声明第30页第6段全文的修订和重述如下：
2024年1月3日，Acerinox的代表和高盛 Sachs的代表与出席的公司管理层成员和杰富瑞的代表举行了会议。双方讨论了广泛的议题，其中包括：Acerinox尽职调查完成的状态和时间更新、航空航天市场、公司的增长计划和如果提供更具成本效益的加工的增长潜力、审查公司受限真空熔化（VIM）产能的现状、当前库存概况、讨论Kokomo设施内的维护、支出和设备、审查公司的研究和技术能力及专业知识、分销设施在公司业务模式中的作用，以及对潜在交易中可能获得的潜在利益进行审查。
C.通过修改和重述最终代理声明第33页最后一个完整段落全文如下：
同样在2024年2月3日，董事会与公司管理层成员以及出席的杰富瑞和柯克兰的代表举行了会议。董事会成员与Kirkland的代表讨论了有关合并协议的谈判现状以及Kirkland的监管分析。Kirkland的代表与董事会再次审查了其在特拉华州法律下与潜在交易相关的受托责任，然后总结了合并协议草案的当前条款和开放点，包括关于（i）Acerinox为获得监管批准而需要采取的努力（ii）公司在某些情况下应支付的终止费金额，以及在当时情况下这是合理和习惯的，不会不适当地阻止可能有兴趣收购公司的任何其他方，（iii）某些临时经营契约，（iv）在签署后处理若干雇员福利，及（v）Acerinox完全保证履行及支付母公司在合并协议下的义务。董事会讨论了Acerinox提出的每股61.00美元现金报价所代表的估值以及合并协议的某些其他重要条款，包括与努力标准相关的契约的重要性，以获得
监管机构批准以提高交易完成的确定性，并表示支持以这些条款进行交易。杰富瑞的代表与董事会一起审查了杰富瑞更新的初步财务分析（这些分析基于12月的预测，在这份代理声明中标题为“合并——某些财务预测”的部分中有更全面的描述）。会上，董事会审查了杰富瑞的关系披露函，并根据关系披露函的内容确定，包括，杰富瑞在过去两年中没有向公司或Acerinox提供任何投资银行或咨询服务，并且据杰富瑞所知，在过去十二个月中没有向Acerinox推销涉及公司的交易，杰富瑞（包括通过其某些关联公司）仅对公司和Acerinox进行了非实质性投资，不存在会影响杰富瑞履行其作为公司财务顾问职责的能力的冲突。
2.现将最终委托书中题为“合并——公司财务顾问意见”的部分修改补充如下：
A.对最终委托书第41页开始的“精选上市公司分析”标题下的部分进行修订和重述，全文如下：
精选上市公司分析
杰富瑞审查了公开可获得的财务、股票市场和运营信息，以及杰富瑞在其专业判断中认为与其分析目的普遍相关的以下六家特种金属制造行业的选定上市公司，它们统称为“选定公司”：“。
·Acerinox，S.A。
·Aperam S.A。
·ATI Inc.
·Carpenter Technology Corporation
·Howmet Aerospace Inc.
·Universal Stainless & Alloy Products, Inc.
杰富瑞审查了所选公司的企业价值（“EV”），除其他信息外，在可公开获得的范围内，计算方法为基于2024年2月2日收盘股价的完全稀释股权价值，加上总债务、无资金准备的养老金和其他离职后福利负债、资本租赁、优先股和非控制性权益，减去对关联公司的投资、现金和现金等价物，作为每家此类公司在利息、税项、折旧和摊销前的估计收益的倍数，该公司由基于股票的薪酬费用负担，不受非服务成本养老金和其他离职后福利费用负担（如适用）（“EBITDA”），对于2024和2025日历年，我们分别将其称为CY2024E和CY2025E。入选公司的财务数据基于可公开获得的研究分析师的估计、公开文件和其他可公开获得的信息。
入选的公司和审查的财务数据包括以下内容：
| 公司 | EV/2024年EBITDA | EV/2025E EBITDA |
| Acerinox，S.A。 | 4.5x | 4.3x |
| Aperam S.A。 | 5.7倍 | 4.4x |
| ATI Inc. | 9.6倍 | 8.1x |
| Carpenter Technology Corporation | 8.5x | 7.5x |
| Howmet Aerospace Inc. | 17.1x | 15.0x |
| Universal Stainless & Alloy Products, Inc. | 5.9x | 5.6x |
| EV/EBITDA倍数 | ||||||||
| 财务指标 | 嗨 | 低 | 平均 | 中位数 | ||||
| CY2024E EBITDA CY2025E EBITDA |
17.1x 15.0x |
4.5x 4.3x |
8.5x 7.5x |
7.2x 6.5倍 |
||||
杰富瑞根据公司对2024年和2025年的估计EBITDA的预测（在每种情况下均由基于股票的薪酬费用负担，而不是由非服务成本养老金和其他离职后福利费用负担），分别对公司的相应数据应用了对估计EBITDA倍数8.0x至9.0x和7.0x至8.0x的选定企业价值范围，以确定公司的隐含企业价值范围。杰富瑞随后减去公司管理层提供的截至2023年12月31日的公司净债务，计算出一系列隐含股权价值，并将结果除以Haynes已发行普通股的完全稀释股份数量，计算出公司隐含的每股股权价值范围。该分析表明，基于2024年和2025年的EBITDA估计，与合并对价每股61.00美元相比，隐含的每股股权价值的参考范围分别为49.81美元至57.43美元和54.79美元至64.21美元。
在选定的上市公司分析中使用的公司与公司没有相同之处。在评估选定的上市公司时，杰富瑞对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了判断和假设，其中许多超出了公司和杰富瑞的控制范围。
B.通过在“选定交易分析”标题下对最终代理声明第42页开始的部分进行修订和重述，全文如下：
精选交易分析
杰富瑞审查了公司公开的财务、股票市场和运营信息以及公司文件、最终代理声明、新闻稿和华尔街研究，这些信息涉及自2010年11月以来宣布的以下七项历史并购交易，涉及特殊金属制造行业中具有财务和运营特征的公司，杰富瑞在其专业判断中认为这些特征与其分析目的普遍相关，这些公司统称为“选定交易”：
选定的交易和审查的财务数据包括以下内容：
| 公布日期 | 目标 | 收购方 | EV/LTM EBITDA |
| 2019年11月 | VDM Metals Holding GmbH | Acerinox，S.A。 | 3.8x |
| 2015年8月 | 精密机件公司 | 伯克希尔哈撒韦公司 | 12.3x |
| 2015年3月 | Rti International Metals, Inc. | 美国铝业 | 13.0x |
| 2012年11月 | Titanium Metals Corporation | 精密机件公司 | 13.1x |
| 2012年1月 | 雷梅勒工程公司。 | Rti International Metals, Inc. | 8.3x |
| 2011年6月 | Latrobe特种金属 | Carpenter Technology Corporation | 9.6倍 |
| 2010年11月 | 拉迪士金工 | 阿勒格尼技术公司 | 14.9x |
审查的财务数据包括以下内容：
| 企业价值/LTM EBITDA倍数 | ||||||||
| 财务指标 | 高 | 低 | 平均 | 中位数 | ||||
| LTM EBITDA |
14.9x |
3.8x |
10.7x |
12.3x |
||||
杰富瑞将选定的企业价值范围应用于公司截至2023年12月31日止十二个月的LTM EBITDA 10.0倍至12.0倍的选定交易分析得出的LTM EBITDA倍数，以确定公司的一系列隐含企业价值。杰富瑞随后减去公司管理层提供的截至2023年12月31日的公司净债务（不包括无资金准备的养老金和其他离职后福利负债的减少），计算出一系列隐含的股权价值，并将结果除以Haynes已发行普通股的完全稀释股数，计算出一系列隐含的每股股权价值。该分析表明，隐含的每股股权价值的参考范围约为50.16美元至61.43美元，而合并对价为每股61.00美元。
在选定的交易分析中用作比较的任何交易都不与合并相同。在评估合并时，杰富瑞对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了许多判断和假设，其中许多超出了公司和杰富瑞的控制范围。
C.通过修改和重述最终委托书第42页开始的“贴现现金流分析”标题下的部分全文如下：
贴现现金流分析
杰富瑞根据公司预测，通过计算公司在截至2024年12月31日至2028年12月31日的日历年预计产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值，对公司进行了贴现现金流分析。公司的终值是根据公司预测和管理层的指导，通过对公司估计的整个周期EBITDA应用选定范围的终端年度EV/EBITDA倍数8.0x至9.0x计算得出的。然后根据对公司加权平均资本成本的估计，使用10.75%至12.75%的选定贴现率范围计算公司的无杠杆自由现金流的现值和终值，以确定公司的一系列隐含企业价值。杰富瑞随后减去公司截至2023年12月31日、由公司管理层提供的1.02亿美元净债务和6600万美元的无资金养老金和其他离职后福利负债，计算出一系列隐含股权价值，并将结果除以截至2024年1月4日、由公司管理层提供的海恩斯普通股完全稀释后的流通股数量1307.2万股，计算出公司隐含的每股股权价值范围。该分析表明，隐含的每股股权价值的参考范围为每股54.89美元至66.14美元，而合并对价为每股61.00美元。
3.现将最终委托书中题为“合并——某些财务预测”的部分修改补充如下：
A.通过在“某些财务预测”标题下修改并重申最终委托书第44页第三段全文和第五段全文如下：
下表中总结的预测虽然以数字上的特殊性呈现，但基于众多变量和假设，其中涉及对（其中包括）公司解决达到不断增长的生产和销售水平所需的所有产能限制的能力的判断，包括在真空感应熔炼中确保在所需的体积水平上获得外包来源、2024年以后财政年度镍和钴市场价格的中性原材料影响、公司产生现金为未来资本支出提供资金的能力以及公司业务特有的其他事项。此外，未来的经济、竞争、监管和金融市场状况可能会产生影响，所有这些都难以或不可能预测，其中许多超出了海恩斯的控制范围，例如，包括未来潜在的航空航天去库存或衰退带来的任何影响，这些影响并未反映在预测中。这些预测涵盖多个年份，因此，就其性质而言，它们每年都会受到更大的不确定性影响。可能影响实际结果和预测可实现性的重要因素包括但不限于：总体经济状况和金融、债务、资本、信贷或证券市场的混乱；行业和市场动态；计划外中断；竞争；以及海恩斯截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告、海恩斯随后根据10-Q表格提交的季度报告以及海恩斯随后根据8-K表格提交的当前报告中描述的风险和不确定性。另见本代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。
预测中包含的某些指标是不按照公认会计原则计算的财务指标，包括调整后EBITDA、EBITDA和无杠杆自由现金流。这类非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。就企业合并交易向财务顾问提供的财务措施被排除在SEC关于非公认会计原则财务措施的规则之外，因此，如果披露包含在本代理声明等文件中，则不受SEC关于在与拟议业务合并（如合并）相关的披露中披露非公认会计原则财务措施的规则的约束，否则将需要非公认会计原则财务措施与公认会计原则财务措施的对账。Haynes董事会在审议合并协议时或Jefferies在进行财务分析时均未编制或依赖非GAAP财务指标的对账。因此，公司没有提供预测中包含的任何财务指标的对账。
B.通过修改和重述最终委托书第45页开始的“某些财务预测”标题下的部分全文如下：
下表是9月份预测的摘要：
| （百万美元） | 2024P | 2025P | 2026P | 2027年P | 2028P | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 640.0 | $ | 681.1 | $ | 719.9 | $ | 754.2 | $ | 779.4 | ||||||||||
| 销售成本 | $ | 502.2 | $ | 522.9 | $ | 547.8 | $ | 571.0 | $ | 586.7 | ||||||||||
| SG & A | $ | 53.5 | $ | 56.0 | $ | 58.6 | $ | 61.2 | $ | 63.7 | ||||||||||
| 营业利润(1) | $ | 84.3 | $ | 102.2 | $ | 113.5 | $ | 122.1 | $ | 129.0 | ||||||||||
| D & A | $ | 18.9 | $ | 20.5 | $ | 22.7 | $ | 25.2 | $ | 27.7 | ||||||||||
| EBITDA(2) | $ | 103.2 | $ | 122.7 | $ | 136.1 | $ | 147.2 | $ | 156.7 | ||||||||||
| 经调整EBITDA(3) | $ | 107.0 | $ | 126.7 | $ | 140.2 | $ | 151.4 | $ | 161.0 | ||||||||||
| （增加）/减少NWC | $ | 29.7 | $ | 21.9 | $ | (5.9 | ) | $ | (18.5 | ) | $ | (12.3 | ) | |||||||
| 资本支出 | $ | (28.0 | ) | $ | (35.0 | ) | $ | (40.0 | ) | $ | (40.0 | ) | $ | (35.0 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流(4) | $ | 85.0 | $ | 85.0 | $ | 63.0 | $ | 59.0 | $ | 78.0 |
* *截至2023年9月13日的2024P-2028P预测。
* * *就杰富瑞的计算而言，杰富瑞按照海恩斯高级管理层的指示使用了24%的假定税率。
| (1) | 营业利润、EBITDA和调整后EBITDA包括养老金和与员工相关的义务服务成本，但不包括任何其他养老金或与员工相关的义务费用。 |
| (2) | “EBITDA”定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的利润，并受到基于股票的薪酬负担。 |
| (3) | “调整后EBITDA”的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后加上基于股票的薪酬。 | |
| (4) | “无杠杆自由现金流”是指营业利润，减去使用24%假设税率计算的现金税，加上D & A，加上/减去营运资本的变化，减去资本支出。上文所述的无杠杆自由现金流数字是根据公司财务顾问的9月份预测算术得出的。 |
下表是12月预测的摘要：
| （百万美元） | 2024P | 2025P | 2026P | 2027年P | 2028P | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 635.7 | $ | 681.1 | $ | 719.9 | $ | 754.2 | $ | 779.4 | ||||||||||
| 销售成本 | $ | 505.3 | $ | 522.9 | $ | 547.8 | $ | 571.0 | $ | 586.7 | ||||||||||
| SG & A | $ | 54.0 | $ | 56.0 | $ | 58.6 | $ | 61.2 | $ | 63.7 | ||||||||||
| 营业利润(1) | $ | 76.4 | $ | 102.2 | $ | 113.5 | $ | 122.1 | $ | 129.0 | ||||||||||
| D & A | $ | 18.6 | $ | 20.5 | $ | 22.7 | $ | 25.2 | $ | 27.7 | ||||||||||
| EBITDA(2) | $ | 95.1 | $ | 122.7 | $ | 136.1 | $ | 147.2 | $ | 156.7 | ||||||||||
| 经调整EBITDA(3) | $ | 98.8 | $ | 126.7 | $ | 140.2 | $ | 151.4 | $ | 161.0 | ||||||||||
| （增加）/减少NWC | $ | 27.3 | $ | 16.6 | $ | (5.9 | ) | $ | (18.5 | ) | $ | (12.3 | ) | |||||||
| 资本支出 | $ | (28.0 | ) | $ | (35.0 | ) | $ | (40.0 | ) | $ | (40.0 | ) | $ | (35.0 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流(4) | $ | 76.0 | $ | 80.0 | $ | 63.0 | $ | 59.0 | $ | 78.0 |
* *截至2023年12月26日的2024年预测。截至2023年9月13日的2025P-2028P预测。
* * *就杰富瑞的计算而言，杰富瑞按照海恩斯高级管理层的指示使用了24%的假定税率。
| (1) | 营业利润、EBITDA和调整后EBITDA包括养老金和与员工相关的义务服务成本，但不包括任何其他养老金或与员工相关的义务费用。 |
| (2) | “EBITDA”定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的利润，并受到基于股票的薪酬负担。 |
| (3) | “调整后EBITDA”的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后加上基于股票的薪酬。 | |
| (4) | “无杠杆自由现金流”是指营业利润，减去使用24%假设税率计算的现金税，加上D & A，加上/减去营运资本的变化，减去资本支出。上述无杠杆自由现金流数据是根据公司财务顾问的12月预测算术得出的。 |
4.特此对最终委托书中题为“公司董事和执行官在合并中的利益”的部分进行如下修正和补充：
A.通过对最终委托书第49页“股权奖励的潜在支付的量化”标题下的最后一段进行修订和重述，全文如下：
下表列出，除公司指定的执行官外，对于公司的每位执行官，如果生效时间发生在2024年3月11日，则在结算其未归属的公司股权奖励时，将向每位此类执行官支付的估计金额。有关在结算其未归属的公司股权奖励时将支付给公司每位指定执行官的金额的估计，请参阅下文“支付和福利的量化”。如果生效时间发生在2024年3月11日，则应支付给公司五名六名非雇员董事的未归属和递延股权奖励的估计总额为25757252879200美元，其中618,784美元将支付给Robert H. Getz,603，778美元将支付给Dawne S. Hickton,880，413美元将支付给TERM1,880，413美元将支付给Larry O. Spencer,236，375美元将支付给Alicia B. Masse和Brian R. Shelton。根据合并协议，公司可在与以往惯例一致的日常业务过程中，根据公司的非员工董事薪酬计划，向公司的非员工董事支付年度薪酬（包括根据Haynes International, Inc. 2020年激励薪酬计划授予的RSA），该金额和条款均为该等金额和条款。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份关于8-K表格的当前报告包含的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，每一条均经修订。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关市场和行业前景以及未来经营业绩或财务状况的陈述，在本8-K表格当前报告中做出的陈述都是前瞻性的。在许多情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，或者此类术语和其他类似术语的否定。本通讯中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关母公司拟议收购公司的好处和相关整合计划、预期协同效应和资本支出承诺、公司预期未来经营业绩和业绩、收购后公司的预期管理和治理以及拟议收购的预期完成时间以及合并协议所设想的其他交易的陈述。
也可能有其他关于期望、信念、未来计划和战略、预期事件或趋势的陈述以及涉及非历史事实的类似表述。读者请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性很难预测，通常不在公司的控制范围内，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达、暗示或预测的内容存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：可能导致公司或母公司或两者均有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况的发生，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；未能及时或以其他方式获得适用监管机构或公司股东的批准；由于交易的一项或多项其他完成条件未得到满足或豁免，收购可能无法在预期时间范围内完成或根本无法完成的风险；可能存在意外成本的风险，拟议收购产生的费用或开支；拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；拟议交易待决期间的某些限制可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；与拟议交易扰乱各公司管理层的时间和持续业务运营的注意力有关的风险；资本和融资的持续可用性以及评级机构行动；与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格、信用产生不利影响的风险
评级或经营业绩；拟议交易及其公告可能对公司留住和聘用关键人员、留住客户以及与其各自的业务伙伴、供应商和客户保持关系的能力以及对其各自的经营业绩和一般业务产生不利影响的风险；可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起诉讼和/或与拟议收购相关的监管行动的风险，包括与之相关的任何结果的影响；与不可预测的严重或灾难性事件相关的风险，包括但不限于恐怖主义行为、战争或敌对行动、网络攻击，或美国或世界各地的新冠疫情或任何其他大流行病、流行病或传染病爆发对公司业务、财务状况和经营业绩的影响，以及各公司管理层对此的应对；以及其他业务影响，包括行业、市场、经济、政治或监管条件的影响。
此外，由于公司提交给SEC的文件中描述的一些额外原因，包括风险因素部分和公司最近提交的10-K表格年度报告、2024年3月18日提交的公司最终代理声明以及公司当前的8-K表格报告中的任何“前瞻性声明”或类似标题中所述的原因，公司的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
该公司将这些前瞻性陈述建立在其当前对未来事件的预期和预测的基础上。尽管公司认为本文所包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的。因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不正确。除法律要求的范围外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯正就涉及公司及母公司的拟议交易进行。公司股东特别会议将于2024年4月16日召开，以寻求公司股东就拟议交易的批准。该公司于2024年3月18日向SEC提交了最终代理声明（可在此处获取）（“最终代理声明”），涉及海恩斯股东特别会议的代理征集。公司于2024年3月18日开始邮寄最终委托书。本通讯不能替代公司可能向SEC提交的最终代理声明或任何其他文件。
在做出任何决定之前，敦促公司股东仔细阅读最终代理声明（包括其任何修订或补充）以及就拟议交易向SEC提交或将提交或通过引用并入代理声明的任何其他相关文件，因为它们将包含重要的信息
任何有关将于公司股东大会上提出的决议的投票，以批准拟议交易或与拟议交易有关的其他回应，应仅根据公司代理声明中包含的信息进行。您可以在SEC维护的网站www.sec.gov或通过访问公司网站https://www.haynesintl.com的投资者部分免费获得公司向SEC提交的最终委托书和其他相关文件（如果有）的副本。
参加征集人员
公司及其董事和执行官可被视为就拟议交易向公司股东征集代理的“参与者”（定义见1934年《证券交易法》第14（a）条）。有关公司董事和执行官的信息，包括对他们各自的直接或间接利益、通过证券持有或其他方式的描述，均包含在最终代理声明和公司在证券交易日期之后向SEC提交的其他文件中。
确定的代理声明。如果此类董事或高级管理人员持有的公司证券自最终代理声明中打印的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权变化声明中。
签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Haynes International, Inc. | |||
| 签名： | /s/Michael L. Shor | ||
| 姓名： | Michael L. Shor | ||
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | ||
日期：2024年4月10日