6.公司股本为1美元，000,000.00分为1,000，000,000股，包括（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否原始，赎回或增加，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，除非发行条件另有明示宣布每宗股份发行，不论是否宣布为优先或以其他方式发行，均须受上文载列的权力规限，即即使本组织章程大纲载有任何相反条文，公司亦无权发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

「章程细则」指经修订、重列及/或不时以特别决议案取代的本公司组织章程细则；

“公司”指TOP Financial Group Limited，一家开曼群岛豁免公司；

「组织章程大纲」指经不时修订、重列及/或取代的公司组织章程大纲；

“股份”是指公司股本中的一部分。本文中对“股份”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。为避免本条款中的疑问，“股份”一词应包括零头股份；

6.在符合组织章程大纲及本章程细则（包括但不限于第八十七条）的任何条文（如有）及公司可能在股东大会上作出的任何指示的规限下，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否有关股息、投票、转换、资本回报或其他方面，并向该等人士，在彼等认为适当的时间及其他条款下，无论本章程细则载有任何相反条文，公司均不得发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

11.（a）在符合规约及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，在股份发行前按公司可藉特别决议厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在符合本章程条文的规定下，藉特别决议更改，以订定该等股份将或有责任如此赎回。

（b）在符合章程及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，但购买方式须先获公司于股东大会或董事授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付，但如因赎回或购买，公司不得赎回或购买其任何股份，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

13.公司可以在不违反法规规定的情况下，以库存股的形式收购、持有和处置自己的股份。

15.除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

转换A类普通股

17.在符合本条款规定的情况下，每股A类普通股可转换为一股B类普通股。转换的权利应通过董事的决议或成员批准将特定数量的A类普通股转换为B类普通股的普通决议来行使。然而，任何将超过1000万股的A类普通股转换为B类普通股，须经成员的普通决议批准。

18.根据本条款将A类普通股转换为B类普通股，应通过将每一相关A类普通股重新指定为一股B类普通股的方式进行。就根据第17条进行的任何转换而言，该等转换须在董事通过决议或第17条所述的成员通过普通决议（或在该决议可能指明的较后日期）时生效。B类普通股不得转换为A类普通股。

19.除第14（c）至14（d）条规定的表决权和第17至18条规定的转换权外，A类普通股和B类普通股应相互享有同等地位，并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

由于插入了新的16、17、18和19四条（以提案十和十一通过为准），现有的第16至82条将重新编号为第20至86条。除了对条款重新编号、更新这些条款中的交叉引用以及下文第12和13项提案中提出的修订外，目前没有对现有的第16至82条进行其他修改。

71.在符合本章程（包括但不限于第八十七条、第一百零三条）规定的情况下，董事会由不少于一人或多于十二人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议或董事决议增加或减少董事人数限制。公司的第一届董事应由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面确定或以决议委任。

87.尽管本条款另有相反规定，对于下列任何一项事项，公司不得采取任何行动，也不得通过任何决议，除非事先获得单独或集体持有50%或以上表决权的成员（“控股股东”）的书面同意：

（a）任何董事的免职及/或委任；

（b）任何高级人员、董事、雇员或顾问可根据购股权、订立购股权计划或对购股权计划或其他股权补偿安排作出重大修订或作出重大修订，据此，可收购A类普通股及/或B类普通股；

（c）除非根据第87（b）或87（d）条另有批准，任何可能导致公司控制权变更的证券发行；及

（d）除非根据第87（b）或87（c）条另有批准，任何A类普通股或B类普通股的发行（包括根据盈利条款或类似类型的条款发行股份，或发行可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券，以换取现金），凡：

（i）A类普通股及/或B类普通股在发行时拥有或将拥有相当于或超过该等股份或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券发行前已发行总投票权的20%的投票权；或

（ii）将予发行的A类普通股及/或B类普通股的数目等于或将等于或多于A类普通股及在该等股份或证券发行前已发行的B类普通股总数的20%。

88.尽管有此处所载的任何相反规定，凡第87条所列的任何行为根据规约需要成员批准，且如必要的成员对该行为投了赞成票但尚未获得控股股东的批准，则合计不同意该行为的控股股东的持有人应拥有与所有对该行为投了赞成票的成员加一票的总投票权相等的投票权。

由于插入新的第16、17、18和19条四条（以提案十和十一通过为准），以及插入新的第87和88条两条（以提案十四通过为准），现有的第83至128条将重新编号为第89至134条。除了对条款重新编号、对条款中的交叉引用进行更新以及下文第15、16和17项提案中提出的修订外，目前没有对现有的第83至128条进行其他修改。

103.在符合本章程条文（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司可藉普通决议或董事决议委任任何人士为董事，并可按同样方式罢免任何董事，并可按同样方式委任另一人代替。

124.通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过邮寄、电子邮件、电报、电传或电传方式向任何会员发出，寄往会员名册所示的其地址或电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址），该通知如经邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须以航空邮件转交。

125.（a）凡以邮递方式发出通知，则该通知的送达须当作是透过妥善寄信、预先付款及寄出载有该通知的信件而生效，并须于载有该通知的信件按上述方式寄出后60小时届满时生效。

（b）凡以电报、电传、电传或电子电文方式发出通知，则该通知的送达须当作通过适当寻址方式完成，并通过传送组织发送该通知，并已按上述方式于该通知发出当日生效。

（c）凡通知书以电子邮件发出，则通知书的送达须当作为在传送至电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址）时立即生效。

a.将90,000，000股已获授权但未发行的A类普通股重新指定为90,000，000股已获授权但未发行的B类普通股（以提案三通过为准）；

b.允许将A类普通股转换为B类普通股；

c.建立一种机制，要求在公司可能采取与某些保留事项有关的任何行动之前，单独或集体获得持有公司50%或以上表决权的股东的事先书面同意。此类保留事项包括任命和/或罢免董事、采纳任何购股权或对任何购买计划或其他股权补偿安排的重大修订、发行导致公司控制权变更的证券以及发行A类普通股或B类普通股（或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券）超过规定门槛，从而导致投票权的重大稀释或重大变化；和

d.允许公司以电子邮件的方式向其成员发出通知。

10,000，000股B类普通股