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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
（细则14a-101）
Proxy Statement中所需的信息
附表14A资料
根据《证券条例》第14（a）条提交的代理声明
1934年《交易法》（修订号。  )
由注册官提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的方框：
 ☐
初步代理声明
 ☐
机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒
最终代理声明
 ☐
确定的附加材料
 ☐
根据第240.14a-12节征集材料
第0-20572号委员会档案
帕特森公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名（如不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒
不需要费用。
 ☐
以前用初步材料支付的费用：
 ☐
根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条在下表中计算的费用。

目 录

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门多塔高地路1031号
明尼苏达州圣保罗55120
2023年7月28日
尊敬的股东：
诚邀您参加Patterson Companies，Inc.的年度股东大会，会议将于2023年9月11日（星期一）美国中部夏令时间下午4：30举行。今年的年度会议将以虚拟股东大会的形式举行，我们认为这种形式为我们的股东和公司提供了更多的机会、更好的沟通和成本节约。关于虚拟出勤的指示载于下文《通知》。在线出席虚拟年会的股东将能够现场收听会议、提交问题和投票。
年度会议将为以下目的举行：（1）投票选举九名董事；（2）就有关我们的高管薪酬的咨询建议进行投票；（3）就股东就我们的高管薪酬进行投票的频率进行咨询建议进行投票；（4）批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2024年4月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。我鼓励你为董事提名投票，为我们的高管薪酬计划提供咨询批准，为股东每年就高管薪酬投票提供咨询批准，并为批准安永会计师事务所的选择投票。
无论你是否希望参加网上的虚拟年会，重要的是你的股票有代表和投票。看完这份委托书后，请立即投票并提交您的委托书。在虚拟年会期间，你可以通过互联网、电话、索取、签署和交还代理卡或在线投票。你的投票很重要。
真的是你的，
帕特森公司
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Donald J. Zurbay
总裁兼首席执行官

目 录

周年会议的通知
拟持有的股东
2023年9月11日
帕特森
公司。
 
门多塔高地路1031号
明尼苏达州圣保罗55120
 
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日期和时间
几乎是在美国中部时间下午4：30，
2023年9月11日，星期一
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地点
音频网播
www.virtualshareholdermeeting.com/
PDCO2023
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记录日期
只有在2023年7月14日营业结束时登记在册的股东才有权获得虚拟年会的通知并在会上投票
特此通知，鉴于年度股东大会帕特森公司这是一家明尼苏达州公司，实际上将于2023年9月11日星期一美国中部夏令时间下午4：30举行，或在休会或延期期间举行。你可以在网上出席年会，现场收听会议，提出问题，并通过访问投票www.virtualshareholdermeeting.com/PDCO2023并输入我们关于提供代理材料的通知或您的代理卡（如果您收到代理材料的打印副本）中包含的16位控制号码。
投票事项
会议将为下列目的举行，如随附的代理声明中更详细说明的那样：
​
1
​ ​
选举九名董事，任期至2024年届满，直至其继任者当选并具备适当资格为止；
​
​
2
​ ​
审议和表决有关我们的高管薪酬计划的咨询建议；
​
​
3
​ ​
审议和表决一项咨询提案，该提案涉及股东是否应每隔一年、两年或三年对我们的高管薪酬计划进行一次投票；
​
​
4
​ ​
批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2024年4月27日的财政年度的独立注册会计师事务所；及
​
​
5
​ ​
审议在会议或会议的任何休会或延期之前妥善处理的其他事项。
​
根据董事会的命令，
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Les B. Korsh
首席法律干事和公司秘书
明尼苏达州圣保罗
2023年7月28日
即使你计划在网上参加会议，也请通过电话或互联网投票，或者，如果你要求邮寄代理材料的打印副本，请签署代理卡并迅速邮寄。电话和互联网投票信息在邮寄给你的通知或本代理声明中提供。在行使代理权之前，可随时撤销代理权。如果你参加虚拟会议，你可以撤销你的代理，并在会议期间以电子方式投票表决你的股份。
关于2023年9月11日召开股东大会代理材料备查的重要通知
根据证券交易委员会通过的规则和条例，我们在互联网上提供我们的代理材料。“代理材料”指的是这份代理声明、我们的2023年年度报告以及对这些文件的任何修订或更新。我们的代理资料可在互联网上向公众索取，网址为www.proxyvote.com.

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页
代理声明摘要
1
第1号提案：选举董事
4
董事会成员标准
4
获提名的董事的经验及属性
4
我们的董事提名人
6
董事会多元化
12
董事提名程序
13
董事会评价
13
需要投票
14
委员会的建议
14
公司治理
15
最近的公司治理改进
15
董事会领导Structure
16
非执行主席的作用
16
董事会监督
17
风险管理
17
战略
18
人力资本和继任规划
18
网络安全
19
我们的董事会和委员会
20
概述
20
董事独立性
20
委员会概览
20
委员会的责任
22
与董事会成员的沟通
25
董事会成员出席年度会议的情况
25
可持续发展和ESG方案
26
Patterson’s Purpose，Vision，Values
26
我们的可持续发展方法
26
ESG项目治理
26
多样性、公平和包容性
27
行为守则和公司治理准则
28
非雇员董事薪酬
29
董事薪酬
29
执行干事
31
第2号提案：关于高管薪酬的咨询投票
33
需要投票
33
委员会的建议
33
第3号提案：关于高管薪酬的股东投票频率的咨询投票
34
需要投票
34
委员会的建议
34
高管薪酬
35
薪酬讨论与分析
35
执行摘要
35
2023财政年度业绩
36
 
页
赔偿决定
36
确定高管薪酬
37
薪酬理念、实践和组成部分
39
其他行政人员薪酬安排、政策和做法
50
雇用和其他遣散费、控制权变更和相关协议
51
其他相关考虑
53
薪酬和人力资本委员会报告
53
赔偿汇总表
54
基于计划的奖励的授予
56
财政年度结束时的杰出股票奖
58
期权行使和股票归属
60
不合格递延补偿
60
终止或控制权变更时可能支付的款项
61
与风险管理有关的薪酬政策和做法
64
首席执行官薪酬比率
65
薪酬与绩效
66
第4号提案：批准选择独立注册会计师事务所
73
首席会计师费用及服务
73
审计及财务委员会报告
74
委员会的建议
75
某些受惠拥有人及管理层的安全所有权
76
董事和执行干事的安全所有权
76
某些受惠拥有人的担保所有权
77
某些关系及有关交易
79
第16（a）节报告
79
股权补偿计划信息
80
关于征集和投票的信息
81
股东周年报告
87
代理材料的持有
87
2024年度会议的股东提案
88
其他事项
88
附件A：公认会计原则与
非公认会计原则措施
A-1

目 录

代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。这份摘要并不包含你应该考虑的所有信息，你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
股东年会
•
时间和日期：几乎在美国中部时间2023年9月11日星期一下午4：30
•
地点：音频网播www.virtualshareholdermeeting.com/PDCO2023
•
记录日期：2023年7月14日收市
•
投票：截至记录日期的股东有权投票；每一股普通股有权对每一名董事提名人投一票，对每一项其他提案投一票
表决事项和建议
​
 
​ ​
业务项目
​ ​
董事会建议
​ ​
页
​
​
1
​ ​
选举九名董事候选人，任期一年。
​ ​
“For”Each Nominee
​ ​
4
​
​
2
​ ​
咨询批准高管薪酬。
​ ​
“为”
​ ​
33
​
​
3
​ ​
关于股东对高管薪酬投票频率的咨询投票。
​ ​
“1年”
​ ​
34
​
​
4
​ ​
批准选择安永会计师事务所作为我们2024财政年度的独立注册会计师事务所。
​ ​
“为”
​ ​
73
​
董事提名人
​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
委员会成员
​
​
姓名
​ ​
主要职业
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
独立
​ ​
A & F
​ ​
C & HC
​ ​
G & N
​ ​
COM
​
​
约翰·D。
Buck
​ ​
董事会主席
Whitefish Ventures，LLC首席执行官
​ ​
73
​ ​
2006
​ ​
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​ ​
 
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​
​
米努
阿加瓦尔
​ ​
董事
Workday, Inc.客户体验与成功集团高级副总裁
​ ​
56
​ ​
2023
​ ​
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​ ​
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​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​
​
亚历克斯·N。
布兰科
​ ​
董事
艺康集团前执行副总裁兼首席供应链官
​ ​
62
​ ​
2017
​ ​
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​ ​
 
​ ​
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​ ​
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​ ​
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​
​
乔迪·H。
费拉根
​ ​
董事
荷美尔食品公司前执行副总裁兼首席财务官
​ ​
67
​ ​
2011
​ ​
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​ ​
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​ ​
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​ ​
 
​ ​
 
​
​
罗伯特·C。
弗伦策尔
​ ​
董事
埃克西尔能源公司董事长、总裁兼首席执行官
​ ​
52
​ ​
2018
​ ​
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​ ​
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​ ​
 
​ ​
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​ ​
 
​
​
菲利普·G·J。
麦柯伊
​ ​
董事
Optum的企业主管、服务和集成
​ ​
50
​ ​
2021
​ ​
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​ ​
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​ ​
 
​ ​
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​
​
埃伦·A。
鲁德尼克
​ ​
董事
芝加哥大学布斯商学院创业高级顾问
​ ​
72
​ ​
2003
​ ​
graphic 
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​ ​
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​ ​
 
​ ​
 
​
12023年代理声明
​ ​
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目 录

​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
委员会成员
​
​
姓名
​ ​
主要职业
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
独立
​ ​
A & F
​ ​
C & HC
​ ​
G & N
​ ​
COM
​
​
尼尔·A。
施里姆舍
​ ​
董事
Applied Industrial Technologies, Inc.总裁兼首席执行官
​ ​
59
​ ​
2014
​ ​
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​ ​
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​ ​
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​ ​
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​
​
唐纳德·J。
祖尔拜
​ ​
董事
帕特森公司总裁兼首席执行官
​ ​
56
​ ​
2022
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​
A & F =审计和财务委员会；C & HC =薪酬和人力资本委员会；
G & N =治理和提名委员会；COM =合规委员会
董事会重点
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数据截至2023年7月14日。
我们的公司治理重点
​
独立
监督
​ ​
•所有董事，包括我们的董事会主席，都是独立的，除了我们的首席执行官
•我们的董事会委员会——审计和财务、薪酬和人力资本、治理和提名与合规——完全由独立董事组成
•每个董事会委员会都有一份章程，可在我们的网站上查阅，并有自己的主席
•独立董事在董事会会议（由独立董事会主席主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上的定期执行会议在管理层不在场的情况下举行
•董事会和委员会监督我们的战略、人力资本管理和风险管理——包括环境、社会和治理（ESG）风险和网络安全
​
​
董事会甄选和评价及董事会惯例
​ ​
•董事会和委员会的年度评价和审查由我们的治理和提名委员会进行；我们的董事会主席负责协调董事会的自我评估和评价过程
•我们的治理和提名委员会根据甄选标准确定董事会提名人
•至少每年就关键主题和感兴趣的领域提供主任进修教育
​
22023年代理声明
​ ​
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目 录

​
股东
权利和董事选举
​ ​
•我们有一类流通股，每一股有权投一票
•我们有一个解密的董事会，董事任期一年（所有董事每年选举一次）
•任何董事会提名人如未能在无竞争的选举中获得肯定多数票，须遵守我们的董事辞职政策
​
​
治理做法
​ ​
•我们的内幕交易政策包括全面禁止对冲或质押Patterson股票
•我们经修订和重报的2015年综合计划奖励计划（“综合计划”）载有适用于计划参与者的回拨条款
•我们利用董事和高管的持股要求
•很大一部分董事薪酬是以股权奖励的形式发放的
•我们的行为准则适用于董事、高管和其他雇员
•我们制定了管理发展和继任计划和政策
•我们的《公司治理准则》限制了其他上市公司董事会的董事成员资格
•管理层向董事会提供ESG报告
​
我们的高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在帮助实现吸引、吸引和留住那些致力于帕特森文化的优秀人才的目标，该文化以目标、愿景和价值观为中心，同时平衡股东和其他支持者的长期利益。我们在一定程度上做到了这一点，方法是将很大比例的高管薪酬置于风险之中，同时更加强调股权，降低现金权重，以促进所有权心态，并帮助确保股东的一致性。
截至2023年4月29日的2023财年的财务业绩反映了调整后营业收入的增加和调整后每股收益的增加。
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这一业绩反映在我们的2023财年高管薪酬中，下文“薪酬讨论与分析”对此有进一步描述。
32023年代理声明
​ ​
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目 录

第1号提案：
选举董事
已提名九人当选为董事，他们目前都担任董事。我们的董事每年由亲自或由代理人代表并有权在会议上投票的多数股份选出，任期至下一次股东年会，直至他们各自的继任者当选并获得适当资格。我们的任何董事或执行人员之间没有家庭关系。
我们的章程规定董事会由一名或多名成员组成，并进一步规定，股东应在每届年会上决定董事人数。联委会建议将董事人数定为9人，并打算在年度会议上对本代理声明所附的代理人进行表决，以设立一个由9名成员组成的联委会。
除对被提名人投反对票或对被提名人投弃权票的代理人外，拟根据随附的代理人代表投票选举被提名人。如上文所述，股东在选举董事方面没有累积投票权，代理人投票选举董事的人数不能超过被提名人的人数。如任何被提名人不能或不愿担任董事，则拟由该代理人投票选举由其酌情决定的其他人。我们没有理由相信任何被提名人不会成为候选人或不能担任。
董事会成员标准
在履行寻找最有资格担任董事的职责时，我们的治理和提名委员会会考虑有关每一位候选人的适当信息。这些特点包括：正直、高水平的教育和/或商业经验、广泛的商业头脑、对我们公司的业务和行业的理解、战略思维和分享想法的意愿、人脉网络、成员之间经验、专业知识和背景的多样性、公司股东整体最佳利益的均衡代表，以及与公司利益的任何潜在冲突。
此外，在提名一名现任董事连任董事会成员之前，我们的治理和提名委员会会考虑和审查一名现任董事在董事会和委员会的出席率和表现；董事会服务年限；现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及他或她的独立性。根据我们的《公司治理准则》，独立董事一般在年满75岁或担任董事20年后不得参选。
获提名的董事的经验及属性
我们的董事会已经确定了对帕特森公司的有效治理至关重要的关键技能和特点。每位导演都给我们带来了丰富的经验，这些经验在不同程度上结合了许多或所有这些技能，但有些导演在某个特定领域的经验比其他导演更深入。为了与董事会的目标相一致，即确保技能和属性的综合组合得到体现，我们在下面阐述了被提名的董事对总体技能组合（按关键属性组织）以及与该属性相关的更专业技能的贡献。在进行这项评估时，我们考虑了每位董事在工作、教育、为其他上市公司提供董事会服务以及参与社区、公民和商业组织方面的经验。下面的图表总结了我们的董事资历和经验。
42023年代理声明
​ ​
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目 录

​
主任摘要
资格和经验
​ ​
John D. Buck
​ ​
米努·阿加瓦尔
​ ​
Alex N. Blanco
​ ​
Jody H. Feragen
​ ​
Robert C. Frenzel
​ ​
菲利普·G·J·麦科伊
​ ​
Ellen A. Rudnick
​ ​
Neil A. Schrimsher
​ ​
Donald J. Zurbay
​
​
作为执行或董事会成员的大公司经验之所以重要，是因为对于一家大型上市公司而言，管理要求复杂而独特。
​ ​
X
​ ​
X
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X
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X
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X
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X
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X
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X
​ ​
X
​
​
帕特森历史的广泛知识使我们的董事会能够从我们的历史和对我们公司有用的东西中学习。
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
 
​
​
医疗行业经验促进与我们的业务和战略相关的相关、高效和有效的讨论。
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
X
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X
​ ​
 
​ ​
X
​
​
国际商业经验这一点很重要，因为我们的全球影响力以及人与产业之间日益紧密的联系。
​ ​
X
​ ​
X
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X
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​ ​
 
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
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X
​
​
金融知识是理解我们的财务报告、内部控制以及我们经常进行的复杂交易所必需的。
​ ​
X
​ ​
X
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X
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X
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X
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X
​ ​
X
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X
​ ​
X
​
​
上市公司治理经验协助董事在问责、透明度和保护股东利益方面进行勤勉的管理。
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
​
营销和销售方面的经验对于理解如何最有效地在现有市场销售我们的产品并扩展到新市场至关重要。
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​
​
运营经验有助于理解效率与最高质量控制之间的平衡。
​ ​
X
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X
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X
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X
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X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
 
​
​
人力资源、文化和薪酬方面的经验使董事能够帮助我们聘用、激励和留住最优秀的员工。
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
 
​
​
对技术解决方案的理解和以前的工作让我们的公司能够在一个比以往任何时候都更依赖于系统和技术的互联互通的世界里创新和发展。
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​
​
资本分配和部署方面的经验让董事们能够决定资产和资金的正确配置，管理风险，并明智地投资于即将到来的利润丰厚的渠道。
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
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X
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X
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​ ​
X
​ ​
X
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X
​
​
业务发展经验（包括并购）之所以重要，是因为董事会在并购和资产剥离的战略规划中扮演着重要角色。
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
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X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
​
监管经验使我们的董事能够监督我们受监管的活动和风险管理。
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​ ​
 
​ ​
X
​
​
企业风险管理经验，包括业务连续性和网络安全，使我们公司能够在一个快速发展的市场中蓬勃发展。
​ ​
X
​ ​
X
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X
​ ​
X
​ ​
X
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X
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X
​ ​
X
​ ​
X
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52023年代理声明
​ ​
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目 录

我们的董事提名人
我们的董事会、治理和提名委员会相信，我们的每一位被提名人都拥有一套强大而多样的技能、经验和观点，能够创建一个与我们的业务战略相一致的高绩效董事会，并有助于有效地监督帕特森。截至2023年7月14日，我们被提名人的年龄、主要职业、担任的董事职位和其他信息如下。
获提名当选为董事
​
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年龄：73岁
主任自：2006年
董事会委员会：
治理和提名
（主席），遵约
独立
​ ​
John D. Buck
经验
巴克先生是我们董事会的非执行主席。巴克是家族投资基金Whitefish Ventures，LLC的主要所有者。他自2000年以来一直担任公司首席执行官。2002年2月至2003年5月，巴克先生担任明尼苏达州第二大健康福利计划Medica的首席执行官。从1996年到2000年，他在Fingerhut Companies，Inc.工作，最后一次担任总裁兼首席运营官，并在公司业务服务领域的发展中发挥了不可或缺的作用。在加入Fingerhut之前，巴克先生是航空航天和国防技术的领先供应商Alliant Techsystems的行政副总裁。在此之前，巴克先生在霍尼韦尔公司工作了21年，其中包括4年的国际职位，最近担任行政副总裁。
其他董事会事务
巴克先生是Medica董事会主席，2004年至2015年担任Evine Live，Inc.董事，2017年至2021年担任Round River Research董事。
资格
Buck先生为我们的董事会带来财务、战略和领导经验，包括健康福利计划经验。
​
62023年代理声明
​ ​
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目 录

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年龄：56岁
主任自：2023年
董事会委员会：
审计和财务
独立
​ ​
米努·阿加瓦尔
经验
自2022年5月起，Agarwal女士担任集团高级副总裁，负责Workday, Inc.的客户体验和成功，该公司是面向财务和人力资源的企业云应用程序的领先供应商。在加入Workday之前，她曾于2022年3月至2022年4月担任Automation Anywhere，Inc.客户成功与服务执行副总裁，该公司提供智能自动化和流程智能平台。在加入Automation Anywhere之前，她曾于2020年7月至2022年3月担任多云平台提供商VMware，Inc.的高级副总裁兼客户成功总经理，并于2020年1月至2020年6月担任HubSpot，Inc.的全球客户服务副总裁。HubSpot是一家利用其基于云的客户关系管理平台帮助规模不断扩大的公司提供出色的客户体验的实体。从2008年6月到2019年12月，Agarwal女士在IBM担任多个职位，通过帮助客户利用混合云和人工智能的力量为他们创造价值，包括2017年7月至2019年12月担任IBM安全软件部门全球客户成功负责人，IBM信息生命周期治理部门全球销售总监，IBM软件销售部门企业和中端市场业务部门主管。在加入IBM之前，Agarwal女士曾在Open Text Corporation、Vignette Professional Services和Oracle Systems担任管理职务。
资格
Agarwal女士为我们的董事会带来了销售、客户体验和成功、现场操作、渠道合作伙伴和专业服务组织的经验。
​
72023年代理声明
​ ​
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目 录

​
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年龄：62岁
主任自：2017年
董事会委员会：
赔偿和人力
资本（主席），治理
和提名，合规
独立
​ ​
Alex N. Blanco
经验
布兰科先生于2020年3月至2020年6月担任百特国际的高级副总裁兼首席供应链官，该公司是治疗血友病、肾病、免疫紊乱和其他慢性和急性疾病的领先产品供应商。2013年1月至2020年3月，布兰科先生担任艺康集团执行副总裁兼首席供应链官，该公司是水、卫生和能源技术及服务领域的全球领导者，可保护人员和重要资源。从1982年到2012年，布兰科先生在宝洁公司（简称宝洁）担任高级管理职位，最后一个职位是产品供应全球美容部门副总裁。在之前的工作中，他曾在宝洁的其他关键部门领导供应链，还担任过一些国际工作，布兰科曾在1990年至2004年期间在美国以外的地方工作，在南美工作了十年，在欧洲工作了四年，期间他负责中欧和东欧、中东和非洲的事务。
其他董事会事务
自2022年5月以来，布兰科一直担任加拿大Cascades公司的董事，该公司生产、转换和销售主要由再生纤维构成的包装和纸巾产品，并担任德国Schleich公司顾问委员会的董事。Schleich是一家生产细致、真实的动物形象的公司。布兰科先生于2015年6月至2020年3月担任大双城基督教青年会主任。
资格
布兰科先生为我们的董事会带来了丰富的供应链和国际经验。
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年龄：67岁
主任自：2011年
董事会委员会：审计
和财务，薪酬
和人力资本
独立
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Jody H. Feragen
经验
Feragen女士于2010年11月至2016年10月担任荷美尔食品公司执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家品牌食品和肉制品的跨国营销商和制造商。Feragen女士于2007年1月至2010年10月担任荷美尔的高级副总裁兼首席财务官，并于2005年10月至2006年12月担任荷美尔的副总裁（财务）兼财务主管。
其他董事会事务
2007年至2016年，费根在荷美尔的董事会任职。自2015年9月以来，Feragen女士一直担任Graco Inc.的董事，包括现任审计委员会主席，该公司是一家为工业和商业应用中的流体管理提供技术和专门知识的供应商。
资格
Feragen女士为我们的董事会带来了在上市公司财务管理方面的丰富经验。
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82023年代理声明
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目 录

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年龄：52岁
董事自：2018年
董事会委员会：审计
和财务（主席），
治理和提名
独立
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Robert C. Frenzel
经验
Frenzel先生自2022年1月起担任埃克西尔能源公司（“埃克西尔能源”）董事长、总裁兼首席执行官。Frenzel先生曾任埃克西尔能源总裁兼首席执行官，于2021年8月至2022年1月担任该职务。他还在2020年3月至2021年8月期间担任总裁兼首席运营官，负责埃克西尔能源的四家公用事业运营公司，以及输电、配电和天然气业务。2016年5月至2020年3月，Frenzel先生担任埃克西尔能源执行副总裁兼首席财务官。2012年2月至2016年4月，Frenzel先生担任能源未来控股公司（Energy Future Holdings Corp.，简称“EFHC”）子公司Luminant的高级副总裁兼首席财务官。2009年2月至2012年2月，他担任EFHC的企业发展、战略和并购高级副总裁。2014年4月，EFHC及其大部分子公司，包括Luminant的母公司Texas Competitive Energy Holdings（简称“TCEH”），根据《美国破产法》第11章提交了一份自愿破产申请。TCEH于2016年10月脱离第11章。在其职业生涯的早期，Frenzel先生在高盛投资银行部担任副总裁，为企业客户提供战略和金融交易方面的咨询，并在安达信担任战略、金融和经济实践方面的咨询顾问。弗伦泽尔还曾在美国海军服役六年，担任核工程军官和武器军官，并在现役后晋升为海军预备役中尉指挥官。
资格
Frenzel先生为我们的董事会带来了上市公司执行管理、供应链、战略并购、系统实施和风险管理方面的经验。
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92023年代理声明
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目 录

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年龄：50
主任自：2021年
董事会委员会：审计
和财务，合规
独立
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菲利普·G·J·麦科伊
经验
McKoy先生自2023年2月起在联合健康的健康技术和服务业务Optum担任企业主管、服务和集成。McKoy先生目前负责企业共享服务和企业集成服务。从2021年5月到2023年2月，他担任Optum的首席信息官，负责加速联合健康所服务的所有人的数字化应用。在此之前，他曾担任RallyHealth的临时首席执行官、联合健康负责数字化转型的执行副总裁，以及UnitedHealthcare的首席信息官。在2016年加入联合健康之前，McKoy先生曾在Aimia Inc.担任全球忠诚度解决方案高级副总裁兼首席信息官，该公司是一家数据驱动的营销和忠诚度分析公司。在加入Aimia之前，他曾在塔吉特公司担任过各种职务，包括担任Target.com副总裁，负责领导面向客户的数字体验。在其职业生涯的早期，麦科伊曾在埃森哲担任高级经理，为公司提供技术支持的商业战略方面的建议。
其他董事会事务
McKoy先生从2012年10月至2021年12月担任TrueCar的董事。
资格
McKoy先生为我们的董事会带来了在以客户为中心的公司部署技术和领导数字化转型方面的丰富经验。
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年龄：72岁
主任自：2003年
董事会委员会：审计
和财务，薪酬
和人力资本
独立
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Ellen A. Rudnick
经验
鲁德尼克女士自2016年7月起担任芝加哥大学布斯商学院创业高级顾问。Rudnick女士自1999年3月起担任芝加哥大学布斯商学院Polsky创业与创新中心执行主任和临床教授。1993年至1999年，她担任医疗诊断公司Pacific Biometrics的董事长；1990年至1992年，她担任医疗信息服务公司HCIA的总裁和Healthcare Knowledge Resources的首席执行官；1975年至1990年，她在Baxter Healthcare担任各种职务，包括Baxter Healthcare的公司副总裁和Baxter管理服务部门的总裁和创始人。Rudnick女士曾担任1992年成立的咨询公司CEO Advisors的创始人和董事长。
其他董事会事务
鲁德尼克女士于1997年至2021年担任HMS控股公司董事。Rudnick女士担任Old National Bank（原First Midwest Bancorp, Inc.，Rudnick女士也担任董事）和Liberty Mutual Insurance Company的董事。
资格
Rudnick女士为我们的董事会带来了与小型企业（我们的客户群）、医疗产品行业、学术界和企业家精神有关的经验。
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102023年代理声明
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目 录

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年龄：59岁
主任自：2014年
董事会委员会：
遵约（主席），
赔偿和人力
资本、治理和
提名
独立
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Neil A. Schrimsher
经验
Schrimsher先生自2011年10月起担任Applied Industrial Technologies, Inc.的首席执行官，该公司是北美最大的工业分销商之一，并于2013年8月当选为公司总裁。从2010年1月到2011年8月，施里姆舍先生担任全球电气产品制造商Cooper Industries的执行副总裁，在该公司领导了Cooper’s Electrical Products Group的多项业务，并领导了多项国内和国际增长计划。Schrimsher先生于2006年5月加入Cooper Industries，担任Cooper Lighting总裁。施里姆谢尔的其他经历包括在西门子能源与自动化公司担任高级领导职务，该公司隶属于全球电子和电气工程公司西门子股份公司。他的职业生涯始于通用电气公司，并在GE照明的一系列职位中晋升。
其他董事会事务
Schrimsher先生自2011年10月起担任应用工业技术公司董事。
资格
Schrimsher先生为我们的董事会带来了批发分销和执行领导经验。
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年龄：56岁
董事自：2022年
董事会委员会：无
总裁兼首席执行官
执行干事
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Donald J. Zurbay
经验
Zurbay先生于2022年10月成为我们的总裁兼首席执行官。Zurbay先生曾于2018年6月至2022年10月担任我们的首席财务官。在此之前，Zurbay先生从2012年8月至2017年1月雅培收购圣犹达医疗期间，一直担任全球医疗设备制造商圣犹达医疗公司的副总裁兼首席财务官。在圣犹达医疗，Zurbay先生负责所有会计、财务和业务发展活动。他于2003年加入圣犹达医疗，担任过多个领导职位，包括财务总监、副总裁和公司财务总监。在加入圣犹达医疗之前，Zurbay先生曾在普华永道担任了五年的鉴证和商业咨询服务高级经理。在加入普华永道会计师事务所之前，他是The Valspar Corporation的总会计经理。祖尔贝的职业生涯始于1989年的德勤会计师事务所，当时是一名审计师。
其他董事会事务
从2019年2月首次公开发行到2019年11月出售，祖尔贝先生一直担任Avedro公司的董事。自2018年3月起担任Silk Road Medical公司董事，自2020年7月起担任Sight Sciences公司董事。
资格
Zurbay先生为我们的董事会带来了战略和领导经验，包括医疗经验。
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112023年代理声明
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目 录

董事会多元化
我们提名的导演代表了各种各样的经验和背景，他们一起把帕特森作为一个有效的整体来治理。我们的治理和提名委员会的工作重点是招聘和推荐候选人，以补充现任主任的人口结构。我们现任董事的自我确认的性别和种族/族裔背景数据见下图。
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我们的治理和提名委员会致力于建立一个具有不同经验和背景的董事会。我们的《公司治理准则》规定，董事会成员应反映出成员之间经验、专长和背景的多样性。此外，我们的治理和提名委员会章程规定，该委员会将就种族、性别和文化等多样性问题向董事会提供咨询意见，并在必要时建议有助于董事会整体反映各种观点、背景、技能、经验和专门知识的措施。
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截至2023年7月14日的董事会多样性矩阵
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董事总数：9
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女性
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男
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非二进制
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没有
披露性别
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第一部分：性别认同
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董事
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3
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6
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0
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0
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第二部分：人口背景
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非裔美国人或黑人
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0
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1
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0
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0
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阿拉斯加原住民或美洲原住民
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0
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0
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0
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0
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亚洲人
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1
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0
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0
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0
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西语裔或拉丁裔
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0
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1
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0
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0
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夏威夷原住民或太平洋岛民
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0
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0
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0
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0
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白色
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2
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4
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0
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0
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两个或两个以上种族或族裔
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0
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0
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0
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0
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LGBTQ +
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0
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没有披露人口背景
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0
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122023年代理声明
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目 录

董事提名程序
要向我们的治理和提名委员会提交董事候选人的推荐，股东必须以书面形式向我们的董事会主席提交以下信息，由我们的公司秘书在帕特森公司的主要办公室提供：
•
被推荐为董事候选人的人的姓名；
•
根据《交易法》第14A条规定，在征集选举董事的代理人时必须披露的与此人有关的所有信息；
•
获推荐为董事候选人的人书面同意在委任陈述中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；
•
至于提出建议的股东，该股东的姓名及地址，正如在帕特森公司的帐簿上所显示的那样；但如该股东并非已登记的普通股持有人，则该股东必须提交其姓名及地址，连同该股份纪录持有人的一份反映我们普通股所有权的现有书面声明；及
•
披露该股东是否与任何其他人一起或代表任何其他人行事的声明，并在适用的情况下披露该人的身份。
我们的附例订明，为使由股东提名的人有资格在任何股东的定期会议或特别会议上获选为董事，我们的公司秘书必须在会议所定日期前不少于90天，从一名记录在案的股东处收到要求将其姓名列入提名名单的书面请求，连同该人担任董事的书面同意。本公司附例的副本可向帕特森公司索取，地址为：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：Les B. Korsh，首席法务官兼公司秘书。
董事会评价
本着我们卓越和不断改进的价值观，我们的董事会致力于定期评估自身及其委员会。这有助于确保我们董事会的治理和监督职责得到良好的执行和更新，以反映最佳做法。
在每季度董事会会议结束时，我们的董事会在执行会议上举行会议，有我们的首席执行官也有，没有我们的首席执行官，讨论会议的目标是否得到满足，并确定可能需要进一步对话的问题。我们董事会的每个委员会也为了同样的目的定期召开执行会议。
我们的董事会每年都会进行一次年度自我评估，由董事会的独立主席以及治理和提名委员会领导。每位董事完成一份全面的问卷调查，以评估我们的董事会作为一个整体以及董事所服务的委员会的表现。董事们的回复是汇总和匿名的，以鼓励董事们坦诚回应，并对他们的回复保密。治理和提名委员会对全部结果进行审查，并向执行会议审查结果的理事会全体成员进行总结。每个董事会委员会还在执行会议上分别审查为此类委员会收到的反馈意见。
我们认为，这一年度评价过程为我们的董事会及其各委员会提供了宝贵的见解，说明我们的董事会认为其有效运作的领域以及我们的董事会可以改进的领域。利用年度评价进程提出的改进建议来调整审计委员会的未来议程和做法。
132023年代理声明
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目 录

需要投票
选举董事需要亲自或通过代理人代表并有权在会议上投票的过半数股份持有人投赞成票。
委员会的建议
我们的董事会建议你投票为以上所列每一被提名人的选举。
142023年代理声明
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目 录

公司治理
我们致力于有效的公司治理和高道德标准的价值观。我们认为，这些价值观有利于长期业绩。我们相信，我们的关键公司治理和道德政策有助于我们按照最高的商业实践标准管理我们的业务，并符合我们股东的最佳利益。
我们的公司治理准则和委员会章程有助于管理我们的董事会及其委员会的运作。治理和提名委员会和全体董事会至少每年对这些标准进行审查，并根据不断变化的监管要求、不断变化的做法以及其他情况定期更新。
最近的公司治理改进
本着我们卓越和不断改进的价值观，我们的董事会致力于定期评估自身及其委员会。这有助于确保我们董事会的治理和监督职责得到良好的执行和更新，以反映最佳做法。
我们的董事会定期评估我们与治理相关的做法，同时考虑到不断发展的最佳做法和我们业务的需要。在2023财年，我们做了以下改进：
•
我们加强了审计和财务委员会的职责，包括审查管理层对高级内部审计主管的任命、审查内部审计业绩标准和评价高级内部审计主管的业绩。此外，审计和财务委员会现在至少每年都会审查我们公司在信息技术、数据隐私、数据保护和网络安全（包括网络安全、云安全和实体安全）方面的战略、政策和内部控制，以实现公司目标、行业趋势和竞争优势。审计和财务委员会的审查将包括我们公司减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划，以及任何可能影响我们公司信息安全政策和信息安全内部控制的有效性和充分性的具体网络安全问题。
•
我们扩大了薪酬和人力资本委员会的职责范围，包括维护和更新一组同行公司，公司和人力资本委员会与这些公司比较我们公司的高管薪酬和薪酬做法，并定期调查这组同行公司的高管薪酬水平和做法。此外，薪酬和人力资本委员会现在将审查、批准和监督本公司有关收回、补偿或收回根据需要支付给现任和前任雇员的薪酬的政策的实施或修订，包括本公司股权和现金奖励薪酬计划中包含的补偿、补偿或收回条款。
•
我们加强了治理和提名委员会的职责，包括扩大对ESG的监督，包括审查公司责任报告，明确治理和提名委员会审查股东提案和股东咨询投票并向董事会提出建议，确认治理和提名委员会负责董事会继任规划和建议修改公司章程和章程。我们还寻求通过让董事会参与教育机会来推进我们的ESG努力。
152023年代理声明
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目 录

董事会领导Structure
我们的董事会每年都会以多数票选出董事长，对于是否由同一人同时担任首席执行官和董事长，我们的董事会并没有固定的政策。我们的董事会认为，在这一点上的灵活性最有利于我们的公司，允许我们在任何特定时间采用在当时情况下最合适的领导结构。
我们目前认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开，以及董事会独立成员通过下文讨论的董事会各委员会的工作进行监督，可以使董事会具有强有力和有活力的领导能力，并有效地在管理层和董事会独立成员之间分配权力、责任和监督。如果董事会认为合宜并符合本公司的最佳利益，我们有酌情决定权在未来将首席执行官和董事会主席的角色结合起来。
董事长和首席执行官职位的分离使我们的董事长能够专注于董事会的治理、董事会会议议程规划、董事会委员会继任规划、新董事的招聘、董事会委员会的职责，以及下文标题“非执行主席的角色”下进一步描述的其他治理事项，并让我们的首席执行官将注意力集中在我们的业务和公司战略的执行上。董事长还在首席执行官的绩效评估中发挥重要作用，这有助于治理和提名委员会评估我们公司最有效的董事会领导结构。我们的审计委员会认为，主席的这些活动和其他活动有助于加强审计委员会的独立领导，以便提供强有力的监督和提高审计委员会的整体效力。Buck先生拥有广泛的领导背景，作为董事会主席积极参与董事会事务，并与Zurbay先生密切合作。Buck先生经常与Zurbay先生和其他管理层成员交流，就我们公司面临的重要问题和董事会的信息需求提供他的观点。除了他担任主席的治理和提名委员会以及他目前担任成员的合规委员会之外，巴克先生还经常参加董事会其他委员会的会议，并经常与这些委员会的主席以及董事会正常会议日程内外的其他独立董事沟通，讨论董事会和公司出现的问题。
非执行主席的作用
非执行主席的作用是为我们的董事会提供领导，并为我们的首席执行官提供支持和咨询。这一作用旨在营造一个有利于我们的董事和高级管理层之间进行有效沟通的环境。非执行主席履行董事会认为适当的职责，包括：
•
召集董事会会议和我们的独立董事会议；
•
主持董事会会议，包括独立董事的执行会议；
•
向首席执行干事介绍联委会执行会议上出现的问题和关切；
•
应要求并在适当情况下可与股东进行协商和直接沟通；
•
审查和核可送交理事会的所有资料，包括这些资料的质量、数量、适当性和及时性；
•
与高级管理层成员协商，为董事会制定会议议程；
•
审查和核准理事会会议的时间安排，确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•
协调董事会的意见并审查管理层对我们公司的战略计划；
162023年代理声明
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目 录

•
与治理和提名委员会就董事会新成员的征聘、甄选和定位以及委员会的组成进行合作；
•
监督薪酬和人力资本委员会为首席执行干事制定适当的目标，并根据这些目标监测业绩；
•
协调和主持董事会对首席执行干事的年度业绩审查，并向首席执行干事通报结果；
•
领导审计委员会审查首席执行干事和其他执行干事的继任计划；
•
协调审计委员会的自我评估和评价进程；
•
担任治理和提名委员会以及董事会指派的其他委员会的成员；以及
•
每年与我们的独立董事协商，审查这份责任清单，并建议董事会批准任何修改或变更。
董事会监督
风险管理
风险监督由我们的全体董事会及其委员会组成。作为监督的一部分，我们的董事会定期开会，讨论战略方向以及我们公司面临的问题和机会。董事会及其委员会监督与我们业务有关的最关键风险，包括一般业务和行业风险、经营风险、业务连续性风险、网络安全风险、包括基础设施在内的财务风险、人才管理和人力资本相关风险以及合规和监管风险。在审计委员会监督风险的同时，高级管理层负责查明、评估和管理风险。风险管理不是分配给一个单一的风险管理干事，而是由管理层以一种旨在确保最重大风险得到适当管理和监测的方法进行管理。我们的高级管理层致力于将风险管理做法和纪律纳入其业务规划和管理流程，以更好地实现我们的财务和合规目标，并在市场上实现和保持竞争优势。
在这一年中，我们的董事会就战略向高级管理层提供指导，并严格审查旨在执行该战略的业务计划。我们的董事会定期与高级管理层举行会议，专门讨论和审查运营计划和整体战略。会议期间讨论了计划和战略的主要风险以及风险缓解计划和活动。董事会参与制定业务战略对于确定我们公司承担的风险类型和适当水平至关重要。我们委员会的监督包括接收和审查我们信息技术部门关于数据保护和网络安全事项的报告。此外，更具体地说，正如下面所讨论的，我们的审计和财务委员会专注于监督与我们公司有关的财务风险；我们的薪酬和人力资本委员会主要关注与高级职员和其他雇员的薪酬有关的风险；我们的治理和提名委员会专注于与我们公司有关的声誉和公司治理风险；我们的合规委员会专注于监督与公司遵守适用法律和法规有关的事项。
172023年代理声明
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目 录

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我们的董事会：
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董事会审议重大的企业风险主题，包括与竞争、创新、市场准入、企业和品牌声誉管理、信息安全和数据隐私以及业务连续性相关的风险。
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此外，我们的董事会还定期收到高级领导小组成员的报告，其中包括对其各自责任领域所涉风险的讨论。
​
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我们的董事会经常被告知可能影响我们的风险状况或我们业务的其他方面的事态发展。
​
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我们的董事会通过委员会主席向全体董事会提交的报告随时了解其委员会的风险监督和其他活动，这些报告在每一次定期安排的董事会会议上进行。
​
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审计和财务委员会：
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审计和财务委员会监督管理与财务事项有关的风险，特别是财务报告和披露、会计、内部控制、财务和财务事项，以及与我们的审计和监管职能有关的风险。
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审计和财务委员会审查我们公司在信息技术、数据隐私、数据保护和网络安全方面的战略、政策和内部控制。更多信息见下文“——网络安全”。
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薪酬和人力资本委员会：
​ ​
薪酬和人力资本委员会负责监督与我们的薪酬计划相关的风险管理，包括我们的评估，即我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。该委员会的治理和监督流程，与风险平衡的激励计划相结合，力求降低我们的高管薪酬计划可能带来的风险。
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治理和提名委员会：
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治理和提名委员会确定并推荐我们的董事会成员候选人，并监督与我们的ESG实践以及公司责任和可持续发展举措相关的风险。有关该委员会和我们的董事会在为我们的可持续发展计划提供监督和指导方面的作用的更多信息，请参阅下面的“—可持续发展和ESG计划— ESG计划治理”。
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遵约委员会：
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合规委员会负责监督与我们公司在所有司法管辖区遵守适用法律和法规有关的风险，但与保留给审计和财务委员会的事项有关的风险除外。
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管理：
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管理层主要负责确定与重大业务活动相关的风险和风险控制，并将风险映射到我们的战略中。管理层还负责制定方案和建议，以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报之间的平衡以及管理风险的适当方式。
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战略
我们的董事会及其委员会参与监督我们的整体战略、风险管理和关键政策，包括重大举措和关键的财务和业务目标、资本分配优先事项、重大收购和其他交易以及相关的整合问题。我们的董事会积极讨论我们的整体战略，我们的董事会委员会监督我们的战略中与其各自责任领域相关的要素。
人力资本和继任规划
我们的大约7600名员工帮助塑造我们的文化和我们为客户所做的一切。我们的员工是我们可以自信地说我们每天为客户提供“值得信赖的专业知识，无与伦比的支持”的原因。
我们董事会的委员会负责监督我们文化中与其职责领域相关的元素。例如，我们的薪酬和人力资本委员会负责审查我们在制定、执行和实施与人力资本有关的政策和战略方面的表现，包括
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目 录

有关文化、招聘、留任、职业发展和进步、人才规划、多样性和包容性以及薪酬平等。我们的薪酬和人力资本委员会还在决策中考虑ESG事项中的人力资本和薪酬要素，并就ESG事项与我们的治理和提名委员会进行协调。我们的审计和财务委员会和我们的合规委员会在监督我们的道德和合规计划方面进行协调。
我们高级领导层的继任规划对我们的成功至关重要。我们的治理和提名委员会就首席执行官的继任规划和领导力发展向董事会提出建议，并审查管理层为其他执行官和任何其他个人的发展和继任而制定和维护的计划。我们的治理和提名委员会还负责招聘和确定董事候选人。
对于我们的员工，我们寻求提供具有市场竞争力的薪酬和一系列福利选择，以满足我们员工的需求，奖励个人和业务表现，并推动股东价值。我们通过医疗、牙科和视力计划、健康计划来支持员工的健康，鼓励健康的生活方式，并为新妈妈、爸爸和家庭伴侣提供育儿假。我们为员工的财务状况提供相应的401K缴款、公司支付的短期残疾保险和教育服务。
我们多样化的人才获取方案包括寻求雇用军事人员（既有现职人员，也有非在职人员）。我们还与一些组织合作，为来自服务欠缺社区的学生提供实习机会。我们相信，多元化和包容性的员工队伍会让我们的公司变得更强大，我们鼓励我们的团队每天都带着真实的自我来到帕特森。
为了支持员工的进步和职业发展，我们提供多种培训和发展机会，包括按需课程、辅导员主导的项目、指导关系、学费报销和领导力发展项目。此外，我们通过基础系统和活动，包括安全培训课程，促进员工的安全和环境意识。
网络安全
我们优先考虑客户、员工和合作伙伴的信任和信心。在信息安全总监的协助下，我们的首席信息官负责领导一个信息安全团队，帮助预防、识别和适当应对网络安全威胁。该团队专注于制定和实施战略、流程和应对计划，以保护我们资产的保密性、完整性和可用性。我们还与员工一起开展网络安全教育活动。
我们使用技术、人员和流程的组合，旨在确保全面的基于风险的计划并与行业最佳实践保持一致。总体而言，我们的计划利用并与各种框架和最佳实践保持一致，包括国家标准与技术研究所（NIST）网络安全框架和其他实践控制方法。在过去几年中，我们扩大了我们的安全职能，以便在加强基本安全能力和提高业务效率方面采取行动和取得成果。随着我们的进展，我们期望继续成熟和加强我们的信息安全方案。
我们的审计和财务委员会与管理层协商，审查公司在信息技术、数据隐私、数据保护和网络安全（包括网络安全、云安全和实体安全）方面的战略、政策和内部控制，以实现公司目标、行业趋势和竞争优势。
192023年代理声明
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目 录

我们的董事会和委员会
概述
根据明尼苏达州法律的规定，我们的董事会代表全体股东的利益，并负责指导我们公司的业务和事务的管理。在2023财政年度，我们的董事会举行了六次会议，并三次以书面同意的方式采取了行动。除全体董事会会议外，董事还出席了委员会会议。每一位董事至少出席了董事会和他或她所服务的委员会所有会议的75%。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条的定义，我们的董事会由多数独立董事组成。我们的董事会已根据适用的市场规则肯定地确定了我们的每一位董事的独立性，这些董事在下面标题为“委员会概览”的小节中的图表中被确定为独立董事。
我们的董事会已决定，除Zurbay先生外，我们的每一位董事都独立于Patterson及其管理层。Zurbay先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
董事会的独立成员在董事会的每次例会上举行执行会议，没有管理层成员出席。我们公司和我们的董事会是全国公司董事协会（“NACD”）的成员。我们的董事会授权、推荐和鼓励每位董事会成员和我们公司的高级管理层参加由NACD或类似的认证教育组织提供的教育课程。我们报销董事和高级管理人员参加此类课程所产生的合理费用。
委员会概览
我们董事会目前的委员会是审计和财务委员会、薪酬和人力资本委员会、治理和提名委员会以及合规委员会。每个委员会仅由纳斯达克股票市场市场规则第5605（a）（2）条所界定的独立成员组成。此外，根据《交易法》第10A-3条的规定，我们的审计和财务委员会的每个成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规定，我们的薪酬和人力资本委员会的每个成员都是非雇员董事。
每个董事会委员会均有一份章程，所有章程均可在我们的网站https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx#section=governance如有书面要求，请联系帕特森公司，地址为：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota，55120，收件人：投资者关系部。这些委员会至少每年审查和重新评估各自章程的适当性，并建议对其进行任何修改。这些章程最后一次审查和修订是在2023年3月和6月，当时进行了上文“公司治理——最近的公司治理改进”中讨论的修订。我们的委员会还对委员会的业绩进行年度审查。我们不会将我们网站上所载或可通过我们网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将这些信息纳入本代理声明。
202023年代理声明
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目 录

下表显示了我们董事会各委员会的现有成员，并列出了我们的独立董事：
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姓名
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审计
和
金融
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Compensation
和人类
资本
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治理和
提名
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合规
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独立
董事
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John D. Buck
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米努·阿加瓦尔
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Alex N. Blanco
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Jody H. Feragen
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Robert C. Frenzel
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菲利普·G·J·麦科伊
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Ellen A. Rudnick
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Neil A. Schrimsher
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Donald J. Zurbay
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表示委员会主席
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成员
董事会制定委员会会议的年度时间表，定期安排的会议与董事会定期安排的会议相邻举行。除理事会规定的会议外，每一委员会在每一委员会主席认为适当的情况下，通过电子通信或亲自举行会议。每个委员会的主席在听取管理层和委员会外部顾问（如果有的话）的意见和咨询后，为每次会议制定议程。委员会成员在每次会议之前都会收到与议程上的议题有关的详细材料。
212023年代理声明
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目 录

委员会的责任
我们的审计及财务委员会
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成员
Robert C. Frenzel，主席
米努·阿加瓦尔
Jody H. Feragen
菲利普·G·J·麦科伊
Ellen A. Rudnick
​
​
我们的董事会已确定，审计和财务委员会的每个成员都是纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条所定义的独立董事，并符合《交易法》规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。
​
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2023财年会议：8次
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​ ​
主要职责
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我们的审计和财务委员会由Frenzel先生担任主席，董事会授权该委员会：
•与我们的会计和审计人员以及我们的独立注册会计师事务所Ernst &
Young LLP；
•协助审计委员会监督我们财务报表的完整性和
向我们的股东和其他人提供的任何其他财务信息；
•协助审计委员会监督内部控制和披露制度
我们的管理层已经建立的控制；
•与我们的会计人员和独立注册会计师一起审查审计的范围、审计计划和提出的任何问题
会计和审计政策和程序；
•审查管理层对高级内部审计主管的任命，审查内部审计业绩标准，评价高级内部审计
执行业绩；
•负责任命、报酬、留用和监督独立注册会计师在审计和
证明为我们公司提供的服务；
•审查公司在信息技术、数据隐私、数据保护和网络安全（包括网络安全、云安全和实体安全）方面的战略、政策和内部控制
目标、行业趋势和竞争优势；以及
•审查拟议的年度资本预算、金库政策、衍生品的使用、资本分配、重大保险范围、融资要求以及预计将产生重大财务影响的拟议交易的财务影响
对我们公司的影响。
《审计及财务委员会章程》可于本公司网页查阅，网址为https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx # section = governance如有书面要求，可向帕特森公司提供印刷版，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：投资者关系部。
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委员会的组成
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​ ​
我们的审计和财务委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立的。根据《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条，审计和财务委员会至少有一名成员具有财务或会计方面的从业经验、必要的会计专业证书或其他类似经验或背景，这些经验或背景导致个人具有财务方面的经验。在过去三年中的任何时间，委员会成员均未参与编制本公司或本公司任何现有子公司的财务报表。委员会的每个成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们的董事会已经确定，Robert C. Frenzel和Jody H. Feragen都是“审计委员会财务专家”，因为这一术语是由条例S-K项目407（d）（5）界定的。
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222023年代理声明
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目 录

我们的薪酬及人力资本委员会
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成员
Alex N. Blanco，主席
Jody H. Feragen
Ellen A. Rudnick
Neil A. Schrimsher
​
​
我们的董事会已经决定，我们的薪酬和人力资本委员会的每个成员都独立于管理层和我们的公司。此外，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，委员会的每个成员都是独立董事和非雇员董事。
​
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2023财年会议：7次
​
 
​ ​
主要职责
​
 
​ ​
我们的薪酬和人力资本委员会由布兰科先生担任主席，董事会授权该委员会：
•协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括确定和批准我们的执行干事的薪酬（并向董事会推荐首席执行干事），并监督我们的薪酬计划，包括审查和批准奖励
补偿和公平补偿政策和方案；
•维护和更新一组同行公司，委员会与这些公司比较我们公司的高管薪酬和薪酬做法，并定期调查这组公司的高管薪酬水平和做法
同行公司；
•考虑最近一次股东就高管薪酬进行的咨询投票的结果，以便就我们的决定和建议作出决定
公司的高管薪酬政策和决策；
•建议和协助我们公司确定其总薪酬政策；
•酌情审查和修改适用于执行干事和非雇员董事的股票所有权准则，并监督其适用和遵守情况
与该等指引；
•审查、批准和监督本公司有关追回、补偿或追回已支付给现行和
有保证的前雇员；及
•审查政策的制定、执行和效力，
与人力资本有关的战略，并审查与人力资本有关的公共报告
人力资本。
《薪酬及人力资本委员会章程》可于本公司网页查阅，网址为https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx # section = governance如有书面要求，可向帕特森公司提供印刷版，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：投资者关系部。
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委员会的组成
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薪酬和人力资本委员会的每一名成员都是《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。
 
在2023财政年度举行的薪酬和人力资本委员会会议期间，管理层的某些成员出席了会议，讨论其职责范围内的具体议题。在讨论和确定他或她各自的报酬时，没有这类执行干事在场。
​
 
​ ​
薪酬顾问
​
 
​ ​
在履行其职责时，薪酬和人力资本委员会可聘请独立顾问，与我们的内部人力资源专业人员进行磋商，并与我们的首席执行官和其他管理层成员进行磋商。在最近完成的财政年度，委员会与Pearl Meyer进行了接触，并在2023财政年度结束时与Semler Brossy进行了合作。Semler Brossy都是独立的薪酬顾问，与我们公司或其管理层没有其他联系，他们审查了薪酬理念、竞争力、绩效薪酬以及短期和长期薪酬设计。委员会认为珀尔·迈耶和塞姆勒·布罗西都独立于我们的管理层。我们的管理层没有聘请Pearl Meyer或Semler Brossy为我们公司提供任何其他服务。对于2024财年，该委员会打算与Semler Brossy合作。
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232023年代理声明
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目 录

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薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
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​ ​
我们的薪酬和人力资本委员会的成员名单在上面。在2023财政年度或以前任何一年，委员会成员都不是帕特森公司的官员或雇员，委员会成员也没有任何关系需要根据S-K条例第404项予以披露。没有S-K条例第407（e）（4）项所述的赔偿委员会的相互联系。
​
我们的治理和提名委员会
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成员
John D. Buck，主席
Alex N. Blanco
Robert C. Frenzel
Neil A. Schrimsher
​
​
根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已决定，我们的治理和提名委员会的每个成员都是独立董事和非雇员董事。
​
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2023财年会议：5次
​
 
​ ​
主要职责
​
 
​ ​
我们的治理和提名委员会由Buck先生担任主席，董事会授权该委员会：
•推荐我们董事会及其成员所需的资格
委员会；
•确定并推荐我们董事会及其成员的候选人
委员会，包括负责董事会继任规划；
•制定和建议与董事服务有关的标准和政策，包括寻求具有多样化的经验、专门知识和背景
在董事会成员中；
•监督公司治理事项，包括建议对
公司章程及附例；
•就具有战略意义的ESG事项向董事会提供咨询，并对可持续性、企业社会责任和企业
公民身份事项，包括审查公司责任报告；
•审查首席执行官的业绩；
•向董事会推荐首席执行官的继任计划，并审查管理层为发展和继任其他执行官和由
管理层或委员会；
•审查并就股东问题向董事会提出建议
提案和股东咨询投票；以及
•为新主任制定和监督指导方案，并继续
现任董事的教育计划。
治理和提名委员会章程可在我们的网站https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx # section = governance如有书面要求，可向帕特森公司提供印刷版，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：投资者关系部。
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第三方搜索顾问
​
 
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我们的治理和提名委员会不时聘请第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人，然后由委员会对他们的资格和独立性进行彻底的评估。该委员会已向第三方搜索公司支付此类援助的费用，包括最近招募Agarwal女士。
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242023年代理声明
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目 录

我们的合规委员会
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成员
Neil A. Schrimsher，主席
John D. Buck
Alex N. Blanco
菲利普·G·J·麦科伊
​
​
根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已确定我们的合规委员会的每个成员都是独立董事和非雇员董事。
​
​
2023财年会议：5次
​
 
​ ​
主要职责
​
 
​ ​
我们的合规委员会由Schrimsher先生担任主席，董事会授权该委员会：
•监督和监督与本公司遵守我们经营所在的所有司法管辖区的适用法律和法规有关的事项，其他
超出为审计和财务委员会保留的事项；
•监督和监督我们公司的合规计划，并定期接受
管理层就此提出的报告；
•监督本公司执行与合规事项有关的方案、政策和程序的努力，以及对员工和其他人员进行此类培训的情况
事项；
•审查我们公司进行的与合规相关的审计的结果，并
由监管机构，如DEA和FDA；
•审查任何执行人员违反本公司行为守则的行为
或董事，并审查、评估和/或建议采取纠正措施；
•在发生违规情况时，向赔偿和人力资本委员会提出建议，说明基于奖励的措施在何种程度上（如果有的话）
任何行政人员的薪酬均应受到影响；及
•审查对本公司提起的任何与涉嫌违反法律法规有关的诉讼事项。
​
 
​ ​
《遵约委员会章程》可在以下网址查阅：https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx # section = governance如有书面要求，可向帕特森公司提供印刷版，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：投资者关系部。
​
与董事会成员的沟通
我们的董事会提供了以下流程，供感兴趣的人士向我们的董事会或个别董事发送通信。所有股东来信请联系帕特森公司，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：Les B. Korsh，首席法务官兼公司秘书。与个别董事的通讯也可在本公司的地址与该董事联系。所有发送给我们的审计和财务委员会主席或任何个人董事的通信将由这些个人直接接收，并且不会被任何公司人员筛选或审查。任何由首席法务主任及公司秘书送交董事会的函件，均会由首席法务主任及公司秘书审阅，以确保该等函件与本公司或其附属公司的业务有关，然后再由董事会审阅。
董事会成员出席年度会议的情况
根据我们的公司治理准则，我们的政策是所有董事都出席年度股东大会。我们一般在股东大会的同时召开董事会会议，以方便他们参加股东大会。当时在任的所有董事都出席了2023年度股东大会。
252023年代理声明
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目 录

可持续发展和ESG方案
我们专注于企业作为雇主、行业参与者以及牙科和动物保健产品和服务分销商的责任。我们的文化以我们的宗旨、愿景和价值观为中心。
Patterson’s Purpose，Vision，Values
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我们的可持续发展方法
我们相信，可持续发展从根本上扎根——从员工举措开始，最终改善运营。我们努力达到质量标准，并尽量减少我们对环境的整体影响。
ESG项目治理
我们努力改善我们的业务对环境的影响，促进多样性和包容性，并为我们的团队成员和社区提供资源和机会。根据其章程，我们的治理和提名委员会的重点是监督我们在环境、社会和治理事项方面的努力，并就这些事项向管理层提供反馈，这些事项对帕特森公司具有战略意义。我们的治理和提名委员会还监督我们的可持续性、企业社会责任和企业公民事务，通过讨论和接收管理层的报告，寻求在这些事项上保持知情状态，并审查我们的企业责任报告。此外，我们的薪酬和人力资本委员会在决策时考虑到了ESG事务中的人力资本和薪酬要素。
Patterson在最近几个财年重点关注的主要ESG发展包括：
•
直接支持Patterson UNITES的工作，这是一个由Patterson团队成员组成的志愿者小组，专注于建立和执行我们的多样性和包容性战略，其中包括员工资源小组PRIDE（LGBTQ +）和Patterson Affinity Zone（简称“PAZ”），重点关注代表性不足的群体，包括黑人、西班牙裔、美洲原住民和太平洋岛民员工；
•
维持我们的包容性领导力学习系列，该系列为我们公司的800多名经理提供培训，所有现任帕特森领导都已完成培训；
•
继续执行一项指导倡议，通过参与同伴指导圈子和一对一的指导，促进整个组织的妇女和男子的成长和发展；
262023年代理声明
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目 录

•
与WILMAH，WILMAH，Women in Leadership and Management in 动物保健国际组织合作，该组织反映了我们对所有动物福祉的奉献精神，并提供机会帮助妇女在其职业生涯的每个阶段取得成功；
•
扩大我们的牙科妇女倡议，为在牙科行业工作的妇女提供更好的职业发展和发展机会；
•
支持帕特森基金会奖学金项目，该项目每年向帕特森雇员的家属提供可再生奖学金，并向牙科和动物保健非营利组织捐款；
•
改进和促进环境健康和安全举措，包括继续注重预防和减少工伤事件；以及
•
通过减少浪费、最大限度减少碳足迹、回收材料和管理运输效率，在我们的公司总部、我们的车队计划中关注可持续发展努力，并通过运营管理。
Patterson被纳入了人权运动基金会的2022年企业权益指数（美国最重要的衡量与LGBTQ +工作场所平等相关的企业政策和实践的基准调查和报告），在该指数中，Patterson得到了70分（满分为100分）。
2021年，我们发表了《2020年企业责任报告》，可在我们的网站https://www.pattersoncompanies.com/home/default/aspx.今年晚些时候，我们预计将通过进行ESG重要性评估来推进我们对ESG的承诺。这一评估将帮助我们确定对我们公司有突出意义并有助于创造长期价值的优先ESG主题。这些优先的ESG主题将成为我们ESG战略和前瞻性ESG报告的基础。我们期望在2024年发表我们的下一份报告，并在其后定期更新这份报告。
多样性、公平和包容性
我们对多样性有广泛的看法，包括性别、种族、族裔、性取向和身份、宗教、国籍、技能组合、教育背景、经验、专门知识和背景的多样性以及残疾/能力等方面。我们相信，多元化和包容性的员工队伍会让我们的公司变得更强大。我们致力于提高公司关键角色的多样性。
我们的治理和提名委员会就包括种族、性别和文化在内的多样性问题向董事会提供咨询意见，并在必要时建议采取措施，促进董事会整体上反映各种观点、背景、技能、经验和专门知识。我们的治理和提名委员会还侧重于招聘和推荐多样化的董事候选人，以补充目前的董事人口结构。此外，我们的薪酬和人力资本委员会审查我们有关人力资本的政策和战略的制定、执行和有效性。
272023年代理声明
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目 录

行为守则和公司治理准则
我们公司已通过并发布了一项行为准则，该准则概述了适用于我们的员工和董事的法律、法规和公司政策，旨在遵守纳斯达克市场规则第5610条。我们的行为守则可在我们的网站https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx#section=governance如有书面要求，可向帕特森公司提供印刷版，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：投资者关系部。本公司拟在本公司网站上公布有关修订或豁免本公司《操守守则》一项适用于本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人士的资料，该等修订或豁免适用于本公司《操守守则》的任何部分，而该等修订或豁免适用于本公司《规例》第406（b）项所列的《操守守则》定义的任何内容，本公司拟于www.pattersoncompanies.com.
我们公司还采纳并发布了《公司治理准则》。我们的公司治理准则涉及各种治理主题，包括：
•
我们董事会的作用，
•
我们董事会的组成和董事的选择，
•
董事会及其各委员会的运作，
•
董事的报酬，以及
•
董事的行为和道德标准。
我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅，网址为https://investor.pattersoncompanies.com/
invest-relations/governance/default.aspx # section = governance如有书面要求，可向帕特森公司提供印刷版，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，MN 55120，收件人：投资者关系部。
282023年代理声明
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目 录

非雇员
董事薪酬
非雇员董事因在董事会任职而获得现金报酬和股权报酬。2023财政年度，非雇员董事薪酬包括董事会总薪酬235000美元，其中90000美元为年度现金保留金，145000美元以限制性股票奖励的形式发放，自授予之日起一年归属。委员会成员和委员会主席的年度现金保留金分别为10000美元和25000美元。此外，联委会非执行主席每年领取100000美元的现金保留金。非雇员董事可以选择接受普通股股份，以代替以现金支付的董事费用。董事因在董事会任职而产生的所有合理自付费用也将得到补偿。
我们的治理和提名委员会没有对2024财年的非雇员董事薪酬进行任何调整。
根据我们的综合计划，年度限制性股票奖励在授予日期的一周年全部授予。非雇员董事如任期在其受限制股份奖励的自然归属日期前不超过29天届满，即被视为继续担任非雇员董事，直至该自然归属日期为止，但只为满足归属限制的目的。否则，未归属的限制性股票奖励将于终止董事服务的生效日期被没收。
Zurbay先生没有因其作为董事所提供的服务而获得任何补偿。
董事薪酬
下表列出2023财政年度非雇员董事的薪酬：
​
姓名
​ ​
赚取的费用或
以现金支付（美元）
​ ​
股票奖励
（$）（a）（b）
​ ​
期权奖励
（$）（c）
​ ​
合计
($)
​
​
John D. Buck
​ ​
235,000
​ ​
145,027
​ ​
—
​ ​
380,027
​
​
Meenu Agarwal（d）
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Alex N. Blanco
​ ​
118,333
​ ​
145,027
​ ​
—
​ ​
263,360
​
​
Jody H. Feragen
​ ​
110,000
​ ​
145,027
​ ​
—
​ ​
255,027
​
​
Robert C. Frenzel
​ ​
135,000
​ ​
145,027
​ ​
—
​ ​
280,027
​
​
菲利普·G·J·麦科伊
​ ​
110,000
​ ​
145,027
​ ​
—
​ ​
255,027
​
​
Ellen A. Rudnick
​ ​
126,667
​ ​
145,027
​ ​
—
​ ​
271,694
​
​
Neil A. Schrimsher
​ ​
145,000
​ ​
145,027
​ ​
—
​ ​
290,027
​
(a)
表示根据FASB ASC主题718计算的2022年9月12日授予每位非雇员董事的5326股限制性股票的合计授予日公允价值。有关用于计算这些价值的假设的信息载于我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注16。
292023年代理声明
​ ​
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目 录

(b)
截至2023财年末，我们的非雇员董事持有的未归属的已发行限制性股票总数如下：
​
姓名
​ ​
股份数目
限制性股票
​
​
John D. Buck
​ ​
5,326
​
​
米努·阿加瓦尔
​ ​
—
​
​
Alex N. Blanco
​ ​
5,326
​
​
Jody H. Feragen
​ ​
5,326
​
​
Robert C. Frenzel
​ ​
5,326
​
​
菲利普·G·J·麦科伊
​ ​
5,326
​
​
Ellen A. Rudnick
​ ​
5,326
​
​
Neil A. Schrimsher
​ ​
5,326
​
​
合计
​ ​
37,282
​
（c）
截至2023财年末，我们的非雇员董事持有的未行使股票期权总数如下：
​
姓名
​ ​
库存数量
选项
​
​
John D. Buck
​ ​
—
​
​
米努·阿加瓦尔
​ ​
—
​
​
Alex N. Blanco
​ ​
—
​
​
Jody H. Feragen
​ ​
—
​
​
Robert C. Frenzel
​ ​
—
​
​
菲利普·G·J·麦科伊
​ ​
—
​
​
Ellen A. Rudnick
​ ​
—
​
​
Neil A. Schrimsher
​ ​
12,000
​
​
合计
​ ​
12,000
​
（d）
阿加瓦尔女士于2023年6月13日加入我们的董事会。
302023年代理声明
​ ​
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目 录

执行干事
​
Donald J. Zurbay
Zurbay先生，56岁，于2022年10月成为我们的总裁兼首席执行官。Zurbay先生曾于2018年6月至2022年10月担任我们的首席财务官。在此之前，Zurbay先生从2012年8月至2017年1月雅培收购圣犹达医疗期间，一直担任全球医疗设备制造商圣犹达医疗公司的副总裁兼首席财务官。在圣犹达医疗，Zurbay先生负责所有会计、财务和业务发展活动。他于2003年加入圣犹达医疗，担任过多个领导职位，包括财务总监、副总裁和公司财务总监。在加入圣犹达医疗之前，Zurbay先生曾在普华永道担任了五年的鉴证和商业咨询服务高级经理。在加入普华永道会计师事务所之前，他是The Valspar Corporation的总会计经理。祖尔贝的职业生涯始于1989年的德勤会计师事务所，当时是一名审计师。Zurbay先生从2019年2月首次公开发行到2019年11月出售，一直担任Avedro公司的董事。自2018年3月起担任Silk Road Medical公司董事，自2020年7月起担任Sight Sciences公司董事。Zurbay先生为我们的董事会带来了战略和领导经验，包括医疗经验。
​
​
凯文·M·巴里
巴里先生，44岁，于2022年12月成为我们的首席财务官。巴里先生曾于2022年10月至2022年12月担任我们的临时首席财务官。在此之前，巴里先生于2020年至2022年担任我们的财务副总裁兼财务总监，2018年至2020年担任我们的财务运营和战略副总裁，并于2017年至2018年担任我们的子公司Patterson Dental的副总裁兼首席财务官。在加入我们公司之前，2015年至2017年，巴里先生曾担任通用磨坊公司（GM）运营部门的财务运营总监，该公司是一家品牌消费食品的全球制造商和营销商。巴里于2005年加入通用汽车，曾在美国和国际金融部门担任多个领导职务。在加入通用汽车之前，巴里先生曾在仲量联行公司工作。
​
​
Kevin M. Pohlman
波尔曼先生，60岁，于2022年12月成为我们的首席运营官。Pohlman先生曾于2017年7月至2022年12月担任Patterson 动物保健国际总裁。Pohlman先生于2001年8月加入Animal Health International, Inc.，该公司于2015年被Patterson收购，之前是该公司的销售和营销副总裁。在担任这一职务之前，Pohlman先生是公司销售和营销总裁。从2001年开始，Pohlman先生担任过各种领导职务，包括负责经销商销售的副总裁，负责监督营销部门，直到2011年6月。Pohlman先生的职业生涯始于Pohlman Bros. Supply，这是一家在俄亥俄州经营乳制品设备、动物保健用品和食品计划用品的家族经销商和分销商。
​
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蒂莫西·E·罗根
罗根现年52岁，于2021年7月成为Patterson Dental的总裁。罗根先生自1993年以来一直受雇于我们公司，担任各种销售和管理职务，责任日益增加。他最近于2019年1月至2021年7月担任Patterson Dental北美公司高级副总裁兼总经理，并于2017年5月至2019年1月担任Patterson Dental北美公司副总裁兼总经理。
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312023年代理声明
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目 录

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Les B. Korsh
科什先生，53岁，于2022年3月成为我们的首席法务官和公司秘书。科什先生领导、指导、管理和负责我们的法律职能和相关活动。科尔什先生曾于2015年7月至2022年3月担任副庭长、总法律顾问和秘书，并于2014年6月至2015年7月担任协理总法律顾问。在加入Patterson之前，Korsh先生曾于2004年5月至2014年5月担任速汇金国际公司副总裁兼协理总法律顾问，并在之前的十年中在双城老牌律师事务所从事私人执业，包括担任合伙人。他自2016年6月起担任帕特森基金会董事。
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萨曼莎·L·伯格森
Bergeson女士，35岁，于2023年5月成为我们的首席人力资源官。伯格森女士负责我们公司的人力资源战略，特别关注文化、薪酬、人才管理、组织协调、员工发展、多样性、公平和包容性。Bergeson女士自2013年起受雇于本公司，担任各种职责日益增加的人力资源职务，2016年7月至2018年11月担任人力资源经理，2018年11月至2020年10月担任人力资源总监，2020年10月至2022年5月担任人力资源高级总监，2022年5月至2023年5月担任人力资源副总裁。在加入Paterson之前，Bergeson女士曾在CenterPoint Energy和Rasmussen学院担任多个人力资源管理职位。
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322023年代理声明
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目 录

第2号提案：
行政人员的谘询投票
Compensation
我们致力于将高管薪酬与近期和长期业务目标和盈利表现的实现联系起来的薪酬理念，这反过来又使我们能够吸引、留住和奖励那些为我们的成功做出贡献的高管。为了实现这一理念，我们的薪酬和人力资本委员会寻求提供具有市场竞争力的薪酬方案，强调我们对持续的长期盈利增长的承诺，以及我们的信念，即我们的高管所获得的总薪酬的很大一部分应取决于企业每年和长期的表现。我们制定了年度和长期激励薪酬计划，以激励高管实现我们公司的业务目标，并奖励他们实现这些目标。我们相信，我们的高管薪酬计划与股东的长期利益高度一致。我们敦促您阅读这份代理声明中的“高管薪酬”部分，以了解有关我们高管薪酬的更多细节。
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act），美国国会颁布了通常被称为“薪酬发言权”的规定。根据这些规则和《交易法》第14A条规定的相关证券交易委员会规则的要求，我们要求我们的股东就以下决议的通过进行投票：
下定决心由帕特森公司（Patterson Companies，Inc.，简称“Patterson”）的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准在本委托书中披露的Patterson指定高管的薪酬。
作为一项咨询表决，该提案不具约束力。虽然这次投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬及人力资本委员会重视股东的意见，并将像他们去年所做的那样，在为我们指定的高管确定未来的高管薪酬时考虑这次投票的结果。我们的薪酬和人力资本委员会已经对我们的高管薪酬计划进行了年度咨询投票，因此预计下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们的2024年年度股东大会上进行。
需要投票
（1）本人出席或委托代理人出席并有权在会议上就此项提案投票的已发行普通股的多数股份和（2）构成会议上业务交易的法定人数的有权投票的最低股份数目的多数股份中的较大者，必须投赞成票才能批准此项提案。弃权票将在计算表决票数时予以考虑，但不会被视为对此事项投了赞成票。经纪人未投票按法定人数计算，但在决定这一事项是否获得批准时，不计入任何目的。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们就此提案对您的股票进行投票。
委员会的建议
我们的董事会建议你投票为批准这项建议。
332023年代理声明
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目 录

第3号提案：
谘询投票
股东对执行人员的投票
Compensation
根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克法案》和美国证券交易委员会的相关规则添加）的要求，我们正在征求股东对就高管薪酬举行咨询投票的频率的意见。在对该提案进行表决时，股东有四个选择。股东可以表明他们倾向于每隔一年、两年或三年对高管薪酬进行一次咨询投票；或者股东可以对此提案投弃权票。
上次投票是在我们的2017年年度股东大会上进行的时候，我们的股东表示倾向于每年就高管薪酬举行一次咨询投票。鉴于这种偏好，我们的董事会决定每年在我们公司的代理材料中加入一项咨询投票，以批准高管薪酬。在仔细考虑之后，董事会仍然认为应每年举行股东对高管薪酬的投票。我们认为，我们向执行官员提供报酬的方式，是我们实现可持续经济增长战略的一个重要部分。我们认为，这样的投票应该每年进行一次，这样股东就可以每年就我们的高管薪酬发表意见。
虽然董事会建议每年就高管薪酬进行投票，但股东们并没有投票赞成或反对董事会的建议。相反，股东有机会通过下述决议进行咨询投票，决定是每隔一年、两年还是三年就高管薪酬进行一次咨询投票，还是对该事项投弃权票。
下定决心股东在咨询的基础上决定是否应每隔一年、两年或三年对帕特森公司（Patterson Companies，Inc.，简称“Patterson”）指定高管的薪酬进行一次咨询投票。
作为一项咨询表决，该提案不具约束力。虽然这次投票不具约束力，但负责设计和管理我们的高管薪酬方案的董事会、薪酬和人力资本委员会重视股东的意见，并将在决定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑这次投票的结果。
需要投票
获得最多票数（每隔一年、两年或三年）的替代方案将是股东批准的频率。如果你对本提案投弃权票或不投票（或出现中间人不投票），弃权或不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。
委员会的建议
我们的董事会建议在咨询的基础上对“薪酬发言权”进行投票。1年.
342023年代理声明
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目 录

高管薪酬
薪酬讨论与分析
我们的薪酬和人力资本委员会（在整个薪酬讨论和分析中，“委员会”）负责监督和做出有关我们的高管薪酬和福利计划的某些决定。以下讨论应结合薪酬汇总表以及列出下列指定执行干事薪酬的相关表格和脚注披露一并阅读：
​
任命为执行干事（a）
​ ​
职务
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
总裁兼首席执行官
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
首席财务官
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
首席运营官
​
​
Les B. Korsh
​ ​
首席法律干事和公司秘书
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
牙科院长
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
前总裁兼首席执行官
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
前首席人力资源干事
​
(a)
Walchirk先生一直担任我们的总裁兼首席执行官，直到2022年10月12日，在此之前担任我们首席财务官的Zurbay先生成为我们的总裁兼首席执行官。Frohning女士于2023年3月23日不再担任我们的首席人力资源官。巴里先生于2022年12月成为我们的首席财务官。Pohlman先生曾担任Patterson 动物保健国际总裁，于2022年12月成为我们的首席运营官。
执行摘要
目标。我们的高管薪酬计划旨在帮助实现吸引、吸引和留住优秀人才的目标，同时平衡股东、合作伙伴和客户的长期利益。我们实现这一目标的部分方式是提供高管薪酬，其中包括短期现金激励，以实现财务业绩目标并将薪酬与业绩挂钩，以及长期股权激励，以促进所有权心态并帮助确保股东一致。
赔偿行动。截至2023年4月30日的2023财年的财务业绩反映了业绩的改善，使我们能够实现同比报告的调整后营业收入增长和调整后每股收益增长，这反映在我们的2023财年高管薪酬中。
业绩结果。下面的摘要包含某些非公认会计原则的财务指标。见《公认会计原则》与《非公认会计原则财务计量》表的对账，表中显示为附件A请参阅本代理声明，以获取有关我们的非公认会计原则财务指标的更多信息。这些非公认会计原则的衡量标准可能有助于反映我们的业绩，并有助于比较不同时期的财务结果，在这些时期，某些项目可能独立于业务表现而有所不同。这些非GAAP财务指标仅供参考和比较之用，不应被视为相应的、类似标题的GAAP指标的替代品。
352023年代理声明
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目 录

2023财政年度业绩
如下表所示，2023财年调整后营业收入为3.139亿美元，同比增长10.4%，调整后每股摊薄收益为2.42美元，同比增长6.6%。
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赔偿决定
管理团队在2023财年推动了许多积极的发展，我们2023财年高管薪酬方案的整体价值超过了目标水平，反映出超出我们目标的财务业绩。特别是，短期激励措施的执行额略低于目标，长期激励措施的执行额略高于目标。
基本工资。自2022年7月起，对2023财政年度的基薪进行了上调，以反映一系列综合因素，包括与外部基准相比的定位、发挥作用的经验和个人业绩。
年度短期激励（STI）和长期激励（LTI）。在2023财年，该委员会继续强调2023财年的经营业绩对我们公司长期成功的重要性，将高管薪酬与企业绩效目标和个人责任保持一致。
•
短期激励。在我们的2023财年管理层激励薪酬计划中，委员会考虑了在企业和个人业务部门层面持续关注增长和盈利能力的必要性。为此，2023财年的MICP与2022财年的MICP一样，基于合并调整后营业收入、合并自由现金流，对于业务部门主管，基于业务部门调整后营业收入。该委员会批准了超过2022财年业绩目标的2023财年营业收入业绩目标。实际的MICP支付是基于我们对这些目标的表现，支付规模为目标的50%至175%。
在2023财年，帕特森超过了委员会的调整后营业收入目标，但没有实现委员会的自由现金流目标。由于上述原因，我们的MICP的财务业绩部分为我们指定的执行官提供了91.63%的资金（不包括Pohlman先生的MICP，该年的一部分时间部分依赖于动物保健国际业务部门的财务业绩，资金为目标的93.50%，以及Rogan先生的MICP，部分依赖于牙科业务部门的财务业绩，资金为目标的84.75%）。考虑到2023财年的强劲财务业绩，委员会决定不宜通过对财务业绩结果进行额外修改来区分高管。
362023年代理声明
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目 录

•
长期激励。我们的2023财年长期激励计划设计保持了与2022财年长期激励结构相同的激励工具组合和权重（即50%的绩效单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位），股票期权和限制性股票单位继续使用三年可评定归属。为了使公司专注于执行，2023财年的业绩单位部分基于3年累计非公认会计原则调整后每股摊薄收益，如果达到业绩的阈值水平，则按目标的50%支付，最高支付为目标的160%。在3年周期内获得的业绩单位总数受制于基于帕特森公司对标普400中型股指数的股东总回报的3年相对股东总回报修正，如果业绩达到一个阈值水平，则25%的上调或下调修正将导致调整后的派息相当于目标的37.5%，而调整后的最高派息为目标的200%。委员会认为，这一可能的调整是按业绩计薪目标与留用考虑的适当平衡。
这种结构保持了管理层对每股收益的关注，同时保留了相对的业绩部分和多年的业绩衡量期。该委员会认为，2023财年的激励框架仍与股东利益高度一致，并与股东反馈意见一致。
确定高管薪酬
该委员会负责审查和批准高管薪酬计划的所有方面。委员会每年定期举行会议，（除其他项目外）：
•
设立执行干事，并就首席执行干事、年度基薪和多项收入比较方案目标机会向联委会提出建议，供其核准；
•
确定每名执行人员因业绩需要支付的实际年度奖励薪酬；
•
为执行干事制定业绩单位执行期间的计划目标和业绩计量办法，并就首席执行干事问题向执行局提出建议，供其核准；
•
确定在截至上一财政年度的业绩期间根据长期奖励方案获得的业绩单位的数目（如果有的话）；
•
确定将授予执行干事的限制性股票单位、股票期权奖励和任何其他基于股票的奖励；
•
就高管薪酬方面的新趋势监测并向审计委员会提供咨询意见；
•
监督与股东就高管薪酬问题进行接触的努力，包括审查和评价股东就高管薪酬事项进行咨询投票的结果；以及
•
在ESG决策中考虑到ESG的人力资本和薪酬要素。
在确定高管薪酬时，该委员会考虑了许多因素。这些因素包括：股东价值、我们公司的业绩与预先设定的业绩目标和目标的比较、对每个人的技能、业绩和对预期业务目标的贡献程度的客观和主观考虑、留任问题、个人在我们公司的任期和经验以及他或她目前的职位、管理层和独立薪酬顾问的建议、个人当前和历史薪酬、委员会的薪酬理念，最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果，以及与情况类似的高管（包括我们公司和同行公司的高管）的薪酬水平和支出的比较。该委员会的流程利用了来自多个来源的投入、分析和审查，包括我们公司的管理层、董事会的其他独立董事、委员会的独立薪酬顾问、市场研究和下文讨论的其他比较薪酬信息。
372023年代理声明
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目 录

该委员会将这些信息与它自己对我们的高管薪酬计划的各个组成部分的审查结合起来，以确定作为一个整体和个人的高管的基本工资和年度短期和长期激励目标以及机会。
执行干事在确定报酬方面的作用。该委员会每年与首席执行官举行会议，审查其他高管的业绩。会议包括讨论每一位执行干事在这一年的业绩，并审查个人对实现我们的业务目标所作的贡献。每年向全体董事会提交一份业绩审查摘要。
在制定和选择年度短期或长期激励计划中可能参考的指标和绩效目标时，委员会会考虑首席执行官和其他选定高管的意见，并根据这些预先确定的指标和目标评估绩效。委员会还收到首席执行干事关于其他执行干事的基薪数额、年度短期和长期奖励数额的建议。在确定首席执行干事的薪酬时，委员会考虑比较薪酬信息和独立薪酬顾问的投入。
赔偿顾问的作用。在2023财年期间，该委员会聘请了Pearl Meyer，并在2023财年接近尾声时聘请了Semler Brossy作为其独立薪酬顾问。委员会审查并确认了每一家这样的公司的独立性。独立薪酬顾问向委员会提供高管的年度薪酬市场分析；就高管薪酬方案提出建议；审查、参与和评论高管薪酬事项；并就薪酬相关问题的监管变化以及高管薪酬的其他发展和趋势提供最新信息。对于2024财政年度，委员会打算使用Semler Brossy作为其独立薪酬顾问。
市场竞争力审查。该委员会审查其独立薪酬顾问对获得竞争性薪酬数据的同行公司集团提出的建议。在确定2023财年高管薪酬方面，委员会与其独立薪酬顾问在同行群体发展过程中进行了合作。委员会根据其独立薪酬顾问的建议，在2023财年维持与2022财年相同的同行小组。2023财年的同行集团公司的年收入在26亿美元到126亿美元之间（中值为49亿美元），市值在6亿美元到340亿美元之间（中值为101亿美元）。管理层和委员会都认为，由16家公司组成的同行小组提供了一套可靠的薪酬统计数据，作为审查2023财年高管薪酬的基础。
用来为指定的执行官确定2023财年薪酬机会的同行集团构成的公司如下：
​
2023财政年度同级小组（a）
​ ​
​ ​
​
​
Applied Industrial Technologies, Inc.
​ ​
Fastenal Company
​ ​
欧麦斯-麦能医疗公司。
​
​
Beacon Roofing Supply, Inc.
​ ​
Henry Schein, Inc.
​ ​
Pool Corporation
​
​
Covetrus, Inc.
​ ​
希尔罗控股公司
​ ​
奎斯特诊疗公司
​
​
登士柏国际公司。
​ ​
MRC Global Inc.
​ ​
固安捷公司
​
​
Elanco Animal Health Incorporated
​ ​
MSC Industrial有限公司。
​ ​
Watsco, Inc.
​
​
Envista Holdings Corporation
​ ​
 
​ ​
 
​
(a)
Covetrus公司于2022年10月被收购。希尔罗控股公司于2021年12月被收购。
赔偿咨询人提交的报告向委员会提供了25日的市场信息。第, 50第，和75第对每个高管职位和薪酬构成部分，以及直接薪酬总额的百分位数进行比较，并将市场薪酬数据与每个高管的当前薪酬进行比较。这个市场信息是一个
382023年代理声明
​ ​
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目 录

委员会审查的重要因素，并为调整薪酬的一部分或总的直接薪酬提供依据，使其高于或低于这些范围，以符合薪酬方案所述目标的方式确认个别执行官员的具体情况。
股东批准我们的高管薪酬计划。在设计和管理我们的高管薪酬方案时，委员会会继续考虑股东的观点。从历史上看，帕特森的股东一直大力支持我们的高管薪酬计划，在我们的年度会议上，绝大多数股东都会在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬。在去年的年度会议上，有关咨询批准高管薪酬的提案获得了97.2%的投票支持。
股东参与。作为我们公司不断改进治理实践的努力的一部分，我们公司与我们的某些机构投资者进行有针对性的股东接触。我们的管理团队成员定期与股东会面，讨论各种话题，包括与我们的业务表现和高管薪酬战略有关的话题。
薪酬理念、实践和组成部分
赔偿哲学
该委员会遵循以下目标，认为这些目标对于成功执行我们的战略业务要求、增加增长机会和为我们的股东带来利益至关重要：
​
股东结盟
​ ​
基于性能
​ ​
竞争性
​
​
graphic将高管薪酬的很大一部分以股权形式提供，以鼓励长远眼光
graphic利用持股指引与长期股东价值保持一致
graphic建立与股东价值相关的绩效衡量标准
​ ​
graphic强调可变薪酬（年度短期和长期激励）占直接薪酬总额的大部分
graphic制定具有挑战性的业绩目标（如果达不到最低业绩水平，就可能丧失薪酬部分）
​ ​
graphic使定向薪酬机会大致与市场中位数保持一致，同时考虑到内部股权和任期等其他因素
graphic将薪酬作为吸引、留住和聘用高素质高管领导我们公司的众多要素之一
​
392023年代理声明
​ ​
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目 录

补偿做法
该委员会在设计、管理和管理我们的高管薪酬计划方面采用了以下最佳做法：
我们做什么
​ ​
我们不做的事
​
graphic业绩报酬–我们指定的执行官的主要目标薪酬中，有很大一部分与业绩挂钩
graphic拿一个赔偿的平衡办法，包括固定和可变、短期和长期、现金和股权、业绩和时间份额
graphic职位目标高管薪酬水平一般在同行中值
graphic设置合理要求的激励计划目标定期检查是否有困难
graphic 分析对齐我们的薪酬计划结果与我们的财务结果
graphic应用分析的严谨性激励目标校准没有陡峭的支付悬崖
graphic申请多年股权奖励归属期奖励长期、持续的业绩，从而推动与股东保持一致
graphic限制控制权协议和股权计划的变更“双重触发”条款现金遣散费和股权归属
graphic 利用合理的附加条件和其他好处
graphic与执行董事和董事一起促进持股持股准则
graphic提供追回补偿在特定情况下
graphic使用独立薪酬顾问
​ ​
graphic不支付股息或等值股息
绩效股票，直至获得
graphic不授予行使价低于授予时公允市场价值的股票期权或特别行政区
graphic我们的短期和长期激励计划的目标中没有重复的指标
graphic股权奖励归属期不得短于一年
graphic不对水下股票期权或特别行政区进行重新定价或更换
graphic没有对冲、质押或做空Patterson股票
graphic不支付有担保的、高于市场的利息或递延补偿的优先利息或收益
graphic除与我们的执行官员签订的协议外，控制协议没有任何变化
graphic控制协议变更中没有消费税总额规定
graphic无固定福利养恤金计划
graphic根据年度赔偿风险评估，不承担过多风险
​
402023年代理声明
​ ​
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目 录

补偿组件
为帮助理解委员会的预期目标，委员会在高级别上说明了下表所列2023财政年度的每个主要薪酬要素：
​
元素
​ ​
目的
​ ​
主要特点
​
​
年度基薪
​ ​
•提供固定数额的补偿
•反映竞争做法
​ ​
•根据对以下方面的评估确定薪金水平：
○ 责任级别
○ 经验和在位时间
○ 个人表现
○ 未来潜力
○ 竞争力
○ 内部薪酬公平考虑因素
○ 薪金水平每年由
委员会，并酌情调整
​
​
年度短期奖励
Compensation
​ ​
•提供公式化的激励措施，以实现我们的财务业绩目标
•将薪酬与业绩挂钩
​ ​
•根据调整后的营业收入、自由现金流和（如适用）业务单位业绩获得的现金奖励
•根据业绩水平，奖励奖金从最低限额到最高限额不等
•制定了2023财年财务目标，其实现门槛高于2022财年
•业绩低于最低水平导致不支付任何款项
​
​
年度长期奖励
补偿–业绩单位
​ ​
•向执行干事提供奖励，鼓励他们通过基于业绩的股权报酬和多年归属要求，专注于执行和实现长期成功
•使高管的利益与股东的利益保持一致
​ ​
•基于3年累计非公认会计原则调整后每股摊薄收益的2023财年赠款
•如果达到最低业绩水平，按目标的50%支付奖金，最高支付目标的160%
•奖项受rTSR修改器的约束，最高可进行25%的向上或向下修改
​
​
年度长期奖励
补偿–股票期权
​ ​
•通过关注股价表现和股东价值创造，使高管的利益与股东的利益保持一致
​ ​
• 10年期
• 3年应课税归属
​
​
年度长期激励薪酬–受限制股份单位（“受限制股份单位”）
​ ​
•为股权积累和与股东结盟提供机会
•支持保持领导地位的目标
​ ​
• 3年应课税归属
​
412023年代理声明
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目 录

基薪
委员会每年审查执行干事的基薪，以确定是否有必要根据上表所列因素进行调整。
在2023财年，委员会批准将我们当时的首席执行官（Walchirk先生）的基本工资提高3.0%，并将我们其他指定的执行官的基本工资提高3.0%至3.5%。这些增加是为了表彰他们的业绩，并考虑到可比高管的市场状况，于2022年7月3日生效。随后，2022年10月12日，Zurbay先生因从首席财务官过渡到总裁兼首席执行官而获得基薪增加。自2022年12月12日起，Barry先生因从临时首席财务官过渡到首席财务官而获得基薪增加，Pohlman先生因从Patterson 动物保健国际总裁过渡到本公司首席运营官而获得基薪增加。具体的基薪增长情况见下表。
​
行政人员
​ ​
2022财政年度
基薪
​ ​
2023财政年度
基薪
（2022年7月1日
增加）
​ ​
百分比
增加
（23财政年度
22财年）
​ ​
2023财政年度
基薪
（10月/12月
增加）
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
$573,900
​ ​
$591,100
​ ​
3.0%
​ ​
$900,000
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
$320,800
​ ​
$332,000
​ ​
3.5%
​ ​
$480,000
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
$426,700
​ ​
$441,600
​ ​
3.5%
​ ​
$500,000
​
​
Les B. Korsh
​ ​
$437,100
​ ​
$450,200
​ ​
3.0%
​ ​
不适用
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
$418,000
​ ​
$430,500
​ ​
3.0%
​ ​
不适用
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
$1,000,000
​ ​
$1,030,000
​ ​
3.0%
​ ​
不适用
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
$409,300
​ ​
$423,600
​ ​
3.5%
​ ​
不适用
​
在2024财政年度，委员会维持了我们首席执行官最近确定的基薪，并将我们其他指定的执行官的基薪提高了3.0%至6.5%。这些增加是为了表彰他们的业绩，并考虑到可比高管的市场，并于2023年7月1日生效。
MICP
被指定的执行干事有资格根据多边投资方案获得年度现金奖励报酬。对于2023财年，如果绩效达到特定水平，则应支付现金奖励，最终支出随绩效而变化。
对于2023财年，委员会决定，对于所有指定的执行官（业务部门主管除外），2023财年的年度现金奖励（如果有的话）将根据调整后的营业收入加权70%和自由现金流加权30%获得。这样的权重（1）是为了强调2023财年运营结果对我们公司长期成功的重要性，（2）是为了使高管薪酬与企业绩效目标保持一致，（3）是为了保持我们吸引和留住高管人才的能力，以及（4）是考虑到围绕关键设计特征的现有最佳实践。
2023财年的派息曲线以及调整后的营业收入和自由现金流绩效目标是根据委员会的愿望制定的，该委员会希望建立一个短期激励计划，以推动绩效和激励管理层。
422023年代理声明
​ ​
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目 录

在委员会审议多指标综合方案机会、设计和目标校准方面的各种因素时，它的重点是：
•
突出和区分，目标是分析同行基准信息，同时考虑到Patterson特有的因素；
•
内部因素和考虑因素，包括内部薪酬公平、薪酬将在多大程度上促进保留和个人特有因素，如业绩、作用的重要性、未来领导潜力和任期等；
•
与经验相称的薪酬以及受业绩和任期影响的薪酬进展；
•
薪酬和业绩导向；以及
•
考虑到财务业绩的目标薪酬。
我们指定的执行干事（业务单位主管除外）在多项指标计划下的实际奖励支出计算如下：
指定执行干事（业务单位负责人除外）的多指标综合方案）
​
水平
成就
​ ​
合并调整
营业收入
（百万美元）（70%重量）
​ ​
综合免费
现金流
（百万美元）（30%重量）
​ ​
支付
百分比
目标
​
​
门槛
​ ​
$273.7
​ ​
$172.3
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
$322.2
​ ​
$202.7
​ ​
100%
​
​
最大值
​ ​
$386.4
​ ​
$243.2
​ ​
175%
​
​
实际结果
​ ​
$323.9
​ ​
$179.8
​ ​
91.63%
​
​
占目标%
​ ​
101%
​ ​
89%
​ ​
​
如上表所示，2023财年中期方案下的财务业绩指标占管理层目标年度现金奖励薪酬总额的91.63%。
由于年中的晋升，如果MICP的绩效目标100%实现，那么在2023财年，Zurbay和Barry将分别获得839,658美元和279,248美元的年度现金奖励薪酬（这是他们以前和现在职位的目标的混合）。
432023年代理声明
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目 录

波尔曼在2023财年担任帕特森动物保健国际总裁期间获得的MICP机会，与一套不同的财务业绩指标有关。委员会在财务业绩目标方面采取了类似的行动，波尔曼先生作为帕特森动物保健国际公司总裁的薪酬与此挂钩，并结合了企业财务目标和我们动物保健国际业务部门特有的财务目标。对于Pohlman先生担任首席运营官的2023财政年度，他的MICP机会见上表，表中为指定的执行干事（业务单位负责人除外）提供MICP。Pohlman先生在MICP下担任Patterson 动物保健国际总裁的2023财年期间的财务业绩目标根据业绩结果而变化如下：
指定为动物保健国际业务部门主管的执行主任的MICP
​
水平
成就
​ ​
业务单位
调整后
营业收入
（百万美元）（50%重量）
​ ​
合并
调整后
营业收入
（百万美元）（20%权重）
​ ​
综合免费
现金流
（百万美元）（30%重量）
​ ​
支付百分比
目标
​
​
门槛
​ ​
$139.5
​ ​
$273.7
​ ​
$172.3
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
$164.2
​ ​
$322.0
​ ​
$202.7
​ ​
100%
​
​
最大值
​ ​
$197.0
​ ​
$386.4
​ ​
$243.2
​ ​
175%
​
​
实际结果
​ ​
$166.7
​ ​
$323.9
​ ​
$179.8
​ ​
93.50%
​
​
占目标%
​ ​
102%
​ ​
101%
​ ​
89%
​ ​
​
如果业绩目标100%实现，波尔曼先生在2023财年的年度现金奖励薪酬将为32万美元（这是他作为帕特森动物保健国际总裁的目标和他作为首席运营官的目标的混合）。如上表所示，在2023财年，MICP为Pohlman先生担任帕特森动物保健国际总裁期间的财政业绩指标提供的资金达到目标的93.50%。
罗根在MICP担任Patterson Dental总裁的机会，与一套不同的财务业绩指标有关。该委员会采取了类似的行动，对与罗根先生的薪酬挂钩的财务业绩目标进行调整，并结合了企业财务目标和我们牙科业务部门特有的财务目标。根据多指标综合方案，罗根先生的财务业绩目标因业绩结果而异，具体如下：
为担任牙科业务部门主管的指定执行干事提供的MICP
​
水平
成就
​ ​
业务单位
调整后
营业收入
（百万美元）（50%重量）
​ ​
合并
调整后
营业收入
（百万美元）（20%权重）
​ ​
综合免费
现金流
（百万美元）（30%重量）
​ ​
支付百分比
目标
​
​
门槛
​ ​
$218.8
​ ​
$273.7
​ ​
$172.3
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
$257.4
​ ​
$322.0
​ ​
$202.7
​ ​
100%
​
​
最大值
​ ​
$308.9
​ ​
$386.4
​ ​
$243.2
​ ​
175%
​
​
实际结果
​ ​
$249.9
​ ​
$323.9
​ ​
$179.8
​ ​
84.75%
​
​
占目标%
​ ​
97%
​ ​
101%
​ ​
89%
​ ​
​
如上表所示，在2023财年，罗根先生的MICP财务业绩指标的资金达到目标的84.75%。
442023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

下表列出了2023财年各多边投资方案为每位被任命的执行干事支付的奖励金：
​
行政人员
​ ​
结束财政
2023年基地
薪金（a）
​ ​
MICP目标
奖励%
基薪
​ ​
目标MICP
奖项
​ ​
付款总额
占
目标
​ ​
MICP共计
付款
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
$900,000
​ ​
125%
​ ​
$839,658
​ ​
91.63%
​ ​
$769,379
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
$480,000
​ ​
75%
​ ​
$279,248
​ ​
91.63%
​ ​
$255,875
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
$500,000
​ ​
75%
​ ​
$320,000
​ ​
91.63%
​ ​
$293,216
​
​
Les B. Korsh
​ ​
$450,200
​ ​
65%
​ ​
$292,630
​ ​
91.63%
​ ​
$268,137
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
$430,500
​ ​
60%
​ ​
$258,300
​ ​
84.75%
​ ​
$218,909
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
$1,030,000
​ ​
124%
​ ​
$1,277,200
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
$423,600
​ ​
65%
​ ​
$275,340
​ ​
—
​ ​
—
​
(a)
转任总裁兼首席执行官后，祖尔贝在2023财年的基本工资为90万美元，他的MICP目标奖金占基本工资的比例为125%。在转为首席财务官后，巴里在2023财年的基本工资为48万美元，他的MICP目标奖金占基本工资的比例为75%。转任首席运营官后，波尔曼在2023财年的基本工资为50万美元，他的MICP目标奖金占基本工资的比例为75%。表中针对Zurbay先生、Barry先生和Pohlman先生的MICP目标奖金数额是实际薪金和MICP目标，其依据是每名干事担任每一适用职务的时间。
在2024财年，委员会维持首席执行官（125%）、首席财务官（75%）和首席运营官（75%）的MICP目标薪酬占基本工资的百分比。考虑到可比高管的市场和我们强劲的财务表现，委员会提高了首席法务官兼公司秘书（75%）和总裁帕特森牙科（65%）的比例。
长期激励
我们针对指定高管的2023财年长期激励计划提供了业绩单位50%的长期激励机会、股票期权25%的长期激励机会和限制性股票25%的长期激励机会。下表突出显示了授予我们指定的每一位执行官的奖励的价值和数量（以下是对每一辆车的详尽描述）。
​
行政人员
​ ​
业绩股
($/#)
​ ​
股票期权
($/#)
​ ​
限制性股票单位
($/#)
​ ​
合计
($)
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
$637,500
​ ​
$318,750
​ ​
$318,750
​ ​
$1,275,000
​
​
​ ​
20,840
​ ​
35,895
​ ​
10,420
​ ​
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
$140,000
​ ​
$70,000
​ ​
$70,000
​ ​
$280,000
​
​
​ ​
4,577
​ ​
7,883
​ ​
2,288
​ ​
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
$325,000
​ ​
$162,500
​ ​
$162,500
​ ​
$650,000
​
​
​ ​
10,624
​ ​
18,300
​ ​
5,312
​ ​
​
​
Les B. Korsh
​ ​
$300,000
​ ​
$150,000
​ ​
$150,000
​ ​
$600,000
​
​
​ ​
9,807
​ ​
16,892
​ ​
4,904
​ ​
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
$275,000
​ ​
$137,500
​ ​
$137,500
​ ​
$550,000
​
​
​ ​
8,990
​ ​
15,484
​ ​
4,495
​ ​
​
452023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

​
行政人员
​ ​
业绩股
($/#)
​ ​
股票期权
($/#)
​ ​
限制性股票单位
($/#)
​ ​
合计
($)
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
$2,175,000
​ ​
$1,087,500
​ ​
$1,087,500
​ ​
$4,350,000
​
​
​ ​
71,102
​ ​
122,466
​ ​
35,551
​ ​
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
$300,000
​ ​
$150,000
​ ​
$150,000
​ ​
$600,000
​
​
​ ​
9,807
​ ​
16,892
​ ​
4,904
​ ​
​
注：上述奖励于2022年7月1日授予。这些奖励的50%、25%和25%的组合是基于美元价值，而不是实际奖励的股票或单位数量。
关于Zurbay先生向总裁兼首席执行官的过渡、Barry先生向首席财务官的过渡以及Pohlman先生向首席运营官的过渡，Zurbay先生、Barry先生和Pohlman先生分别于2022年12月5日、2022年12月15日和2022年12月15日获得了某些一次性奖励赠款，具体如下：
​
行政人员
​ ​
股票期权
（$/#）（a）
​ ​
限制性股票单位
（$/#）（b）
​ ​
合计
($)
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
$1,150,000
​ ​
$1,150,000
​ ​
$3,300,000
​
​
​ ​
134,033
​ ​
39,669
​ ​
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
—
​ ​
$260,000
​ ​
$260,000
​
​
​ ​
—
​ ​
9,329
​ ​
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
—
​ ​
$225,000
​ ​
$225,000
​
​
​ ​
—
​ ​
8,073
​ ​
​
(a)
这些股票期权将在继续受雇的情况下每年授予三分之一，从授予后一年开始，10年后到期。
(b)
这些受限制股份单位将在继续受雇的情况下，自批出一年后开始，每年授予三分之一的股份。
有关此类一次性奖励赠款的更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。
在2024财年，委员会将我们首席执行官的长期激励计划总价值从3,500，000美元增加到4,000，000美元，并批准将我们任命的其他高管的奖金从100,000美元增加到500,000美元，以表彰他们的表现，并考虑到可比高管的市场。
2023财政年度业绩单位
获得和归属的2023财年业绩单位的实际数量是基于我们的三年累计调整后每股收益和rTSR结果。该委员会选择了三年累计非公认会计原则调整后的每股收益来关注公司的执行情况。这种结构保持了管理层对每股收益的关注，同时保留了相对的业绩部分和多年的业绩衡量期。该委员会认为，2023财年的这一激励框架与股东利益高度一致，并与股东反馈意见一致。
正如我们对多指标比较方案所做的那样，业绩目标和实际成绩在执行期结束时公布。
462023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

在完成与2023财年授予业绩单位相关的三年累计业绩期后，基于帕特森相对于标准普尔中型股400指数的业绩的累计rTSR修正将应用于获得的业绩单位数。rTSR修改器可能导致调整后的支付等于目标的37.5%，如果达到一个阈值水平的性能和调整后的最大支付为目标的200%。委员会认为这一可能的调整是按业绩计薪目标与留用考虑的适当平衡。
​
2023财年业绩单位的相对TSR修改器
​
​
如果Patterson的相对TSR为：
​ ​
则根据财务业绩有条件获得的业绩单位数为：
​
​
在或低于25第百分位
​ ​
乘以0.75x
​
​
达到或超过80第百分位
​ ​
乘以1.25x
​
注：对25年间实现的水平的调整第和80第百分位是线性插值的。
下图显示了可能的奖励方案：
​
2023财年业绩单位3年累计每股收益100%，含3年rTSR修正值
（0.75 – 1.25x因数）= PSU奖
​
​
​ ​
%已实现
​ ​
%目标支付
​ ​
rTSR修改器
​ ​
%支出
​
​
最大值
​ ​
115%
​ ​
160%
​ ​
1.25倍
​ ​
200.0%
​
​
目标
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
1.00x
​ ​
100.0%
​
​
门槛
​ ​
90%
​ ​
50%
​ ​
0.75倍
​ ​
37.5%
​
2023财年股票期权授予和2023财年限制性股票单位
股票期权仍然是我们委员会长期激励战略的一个组成部分，因为它们可以在管理层和股东利益之间建立直接的一致性。因此，25%的长期激励价值是以股票期权的形式交付的。多年的归属要求要求我们公司的股价长期增长，高管们才能从这些奖励中获得价值。根据长期激励计划于2023财年授予的股票期权每年授予三分之一，从授予后一年开始，10年后到期。
虽然该委员会坚持一个主要基于绩效的整体高管薪酬计划，但该委员会也认识到保留领导和持股的重要性。因此，25%的长期激励价值是在基于服务的RSU中实现的。根据长期激励计划，在2023财年授予的RSU每年授予三分之一，从授予后一年开始。
该委员会认为，长期激励薪酬的这些要素的设计可以激发长期观点，鼓励股东价值创造，并使管理层和股东的利益保持一致。
2021财政年度业绩单位
2021-2023财年业绩单位受制于三个不同的年度目标，每个目标占总机会的三分之一。由于业绩目标是一年一次确定的，因此，在任何一年的薪酬汇总表和基于计划的奖金表中只披露了三分之一的目标业绩单位。
由于我们公司已在2023财年过渡到完整的3年累积绩效计划，今年的薪酬汇总表和基于计划的奖励表显示了2023财年长期激励奖励加上2021-2023财年绩效单位授予的第3年的全部价值；然而，第3年绩效单位授予是2021财年长期激励机会的一部分。
472023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

根据2021-2023财年周期获得和归属的实际绩效单位数量是基于具体财务绩效目标的实现情况，然后是我们在整个三年期间的rTSR结果。具体而言，实际奖金与三年执行期挂钩，其中包括三个年度执行周期。用于确定有条件获得的实际奖励的业绩结果是在三年业绩期结束时计算的，方法是对三个年度业绩周期的结果进行平均，然后根据3年rTSR调整有条件获得的业绩单位数。
根据公认会计原则会计准则，在2021-2023财政年度业绩单位补助金第3年考虑授予每位指定执行干事的业绩单位数目见下表。
​
行政人员
​ ​
第三年目标业绩单位
2021-2023年财政赠款（美元/#）
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
$311,207 / 7,574
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
$59,289 / 1,443
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
$133,374 / 3,246
​
​
Les B. Korsh
​ ​
$133,374 / 3,246
​
​
蒂莫西·E·罗根（a）
​ ​
— / —
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
— / —
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
— / —
​
(a)
罗根先生没有收到2021-2023财政年度业绩单位补助金。
该委员会选择一年累计非GAAP调整后每股收益作为第2年和第3年业绩目标的100%，以使公司专注于执行。该委员会选择了一年期调整后净利润和一年期EBITDA杠杆比率目标作为第一年的业绩目标，以使公司专注于执行、流动性和债务契约的遵守情况。
下面的图表显示了第3年的门槛、目标和最高绩效水平，以及2023财年的实际结果，其中非GAAP调整后每股收益为2.42美元，代表2023财年100%的绩效实现。根据2021和2022财年的实际结果，有条件地获得了分别相当于目标的150%和110%的绩效单位。由于三年执行期已经结束，因此，根据rTSR修正值，下表列出了第一年、第二年和第三年有条件赚取的数额。
graphic
 
482023年代理声明
​ ​
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目 录

在完成与2021财年授予业绩单位相关的三年累计业绩期后，基于我们相对于标准普尔中型股400指数的业绩的累计rTSR修正值应用于基于业绩有条件获得的业绩单位数量，使用以下时间表。
​
2021财政年度业绩单位的相对TSR修改器
​
​
如果Patterson的相对TSR为：
​ ​
则根据财务业绩有条件获得的业绩单位数为：
​
​
在或低于30第百分位
​ ​
乘以0.80倍
​
​
在75或以上第百分位
​ ​
乘以1.20x
​
注：在第30百分位和第75百分位之间达到的水平的调整是线性插值的。
根据实际业绩结果，所应用的rTSR修正值为1.08 17，结果如下表所示，累计支付百分比为2021财政年度业绩单位赠款目标的129.59%。
​
财政
年份
​ ​
业绩成绩
​ ​
加权支付
​ ​
rTSR
修改器
​ ​
使用rTSR支付
修改器
​
​
21财年
​ ​
有条件获得150%的支付
​ ​
150%*33% = 49.50%
​ ​
1.0817
​ ​
129.59%与rTSR改性剂（119.8%前rTSR改性剂）
​
​
22财年
​ ​
有条件获得110%的派息
​ ​
110%*33% = 36.30%
​
​
23财年
​ ​
100%有条件获得的支付
​ ​
100%*34% = 34.00%
​
下表显示了每个指定执行干事2021财政年度业绩单位赠款的最后业绩单位奖励计算结果。
​
​ ​
​ ​
加权3年期付款
​ ​
计算
​
​
行政人员
​ ​
PSU #
​ ​
21财年
​ ​
22财年
​ ​
23财年
​ ​
加权
结果
​ ​
股票
rTSR之前
修改器
​ ​
rTSR
修改器
​ ​
PSU奖
与rTSR
修改器
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
22,274
​ ​
7,350
​ ​
7,350
​ ​
7,574
​ ​
119.80%
​ ​
26,684
​ ​
1.0817
​ ​
28,865
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
4,243
​ ​
1,400
​ ​
1,400
​ ​
1,443
​ ​
119.80%
​ ​
5,083
​ ​
1.0817
​ ​
5,499
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
9,546
​ ​
3,150
​ ​
3,150
​ ​
3,246
​ ​
119.80%
​ ​
11,436
​ ​
1.0817
​ ​
12,371
​
​
Les B. Korsh
​ ​
9,546
​ ​
3,150
​ ​
3,150
​ ​
3,246
​ ​
119.80%
​ ​
11,436
​ ​
1.0817
​ ​
12,371
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
68,944
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
8,485
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
2024财政年度奖励方案
随着我们公司执行其战略业务目标，委员会继续审查激励薪酬结构，以确保它与委员会的薪酬理念和战略相一致，并支持我们公司为所有股东创造价值的承诺。该委员会考虑了我们指定的执行官的市场基准、市场薪酬标准以及相关的薪酬理念，以指导其审查2024财年的薪酬计划和目标激励机会。
492023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

委员会决定，2024年MICP将继续以合并调整后营业收入、合并自由现金流以及业务部门主管的业务部门调整后营业收入为基础。在考虑了同行的普遍做法后，委员会将最高业绩目标定为目标的120%（如果业绩达到目标的85%，则按目标的50%支付，如果业绩达到目标的120%，则最高支付175%）。所有高管在2024财年的非股权激励计划薪酬将基于我们公司在这些财务目标下的表现。
2024财政年度长期激励计划的设计与去年同期保持不变。
其他行政人员薪酬安排、政策和做法
股票所有权准则。该委员会认为，促进股份所有权使我们的高管和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并为建立股东价值提供强大的动力。根据该委员会上一次于2020年6月审查和修订的股票所有权准则，预计下列人士将拥有价值相当于其年度基本工资或年度现金保留金倍数的股票，具体如下：
•
首席执行官– 5倍年基薪
•
所有直接向首席执行干事报告----3倍年基薪
•
非雇员董事– 5倍年度现金保留金
高管和非雇员董事预计将在准则生效之日起的五年内达到目标水平。如果执行董事或非雇员董事低于该准则，他或她应保留因所有股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效单位或其他基于股权的奖励的归属、结算或行使（如适用）而产生的净股份（在履行纳税义务后）的50%。截至2023年7月14日，我们公司的高管和董事遵守了适用的持股准则。
“追回”条款。我们的综合计划包含“追回”条款。如果委员会确定参与者在向公司提供服务时或在终止服务后采取了构成“原因”或“不利行动”的任何行动，则参与者在该计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议都将终止并被没收。此外，委员会可要求参与者将其就任何奖励或在行使或归属任何奖励时所发行的任何股份而收取的任何股份、任何利润或实现的任何其他经济价值返还公司。此外，该计划还纳入了2002年《萨班斯-奥克斯利法》对因不当行为而导致会计重报的重大不遵守情况的某些参与方的自动没收标准。此外，根据公司不时生效的任何追回或没收政策，以及委员会决定并在适用的授标协议中规定的没收和/或处罚条件或规定，计划下的所有授标都将受到没收或其他处罚。在2024财政年度，我们打算采取《多德-弗兰克法案》所要求的进一步政策，并执行《法案》所规定的规则和条例，或法律所要求的其他政策。
公司股票的套期保值和质押。我们的证券交易和信息披露政策禁止卖空公司证券（出售当时不拥有的证券）和其他投机性交易公司证券。任何董事、高级职员或其他雇员不得订立任何安排或协议，涉及以书面形式或交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，不得从事任何对冲交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈或外汇基金，或在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。此外，这种政策不鼓励对公司证券使用长期限价令，但经批准的细则10b5-1计划除外。
行政不合格超额计划。我们公司有一个高管非合格递延薪酬计划，根据该计划，指定的高管可以参与。该公司不做任何
502023年代理声明
​ ​
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目 录

对该计划的缴款和该计划项下的所有未缴款项完全由参与人缴款组成，全部归属。在指定的固定付款日期或在终止雇用（在某些情况下可延迟六个月）或我们公司的控制权发生变化后，在受雇期间或在受雇期间，递延到该计划中的款项可能成为应付款项。关于不合格递延补偿的进一步资料载于下文的不合格递延补偿表。
健康、福利和退休福利。Patterson为其管理人员提供全方位的福利，包括我们的员工通常可获得的标准医疗、牙科和残疾福利。我们公司还赞助一个合格的401（k）计划，该计划允许参与者在税前基础上进行计划供款。
额外津贴和其他个人福利。Patterson向指定的执行人员提供委员会认为合理且符合其总体薪酬理念的以下额外津贴和其他个人福利：
•
汽车补偿：我们支付与租赁、运营、维护和保险相关的某些费用，公司租赁的汽车达到一定的门槛。
•
高管体检：鼓励高管参加梅奥诊所的高管健康项目。作为内科和预防医学专家的医生进行全面评估，强调预防保健的各个方面。实物费用由我们公司报销。
•
高管人寿保险保费：高管参加公司赞助的高管人寿保险计划。该方案向指定的执行官员提供相当于其基本工资三倍的人寿保险福利，外加MICP规定的目标年度奖励。人寿保险福利的上限为1,300，000美元。保费是每年6月确定的，由我们公司通过工资总额支付。
•
为支付税款而偿还的款额：帕特森支付了一笔必要的款项，用以支付高管们为某些额外福利和其他个人福利所承担的纳税义务。在2023财年，帕特森为高管偿还了汽车报销、高管人寿保险保费和通勤费用方面的税款。
•
公司对401（k）的缴款）：根据公司业绩和其他考虑因素，我们公司每年向公司的401（k）缴款，金额相当于高管合格薪酬的一定百分比，但有一定的法定限制。
•
奖励旅行：高管和家庭成员在参加特别活动或旅行时发生的费用，作为奖励，以激励销售或其他商业成就，以及家庭成员出于任何目的与高管一起旅行，这些费用作为归入高管的收入报告。
•
通勤费用：Patterson支付必要款项，以支付居住在明尼阿波利斯/圣保罗大都市区以外地点的指定执行干事的通勤费用。
雇用和其他遣散费、控制权变更和相关协议
Patterson与其指定的执行官签订了协议，向他们提供某些遣散费和控制权变更福利，以换取他们同意某些限制性契约。在确定这些利益和这些利益的水平时，委员会审议了可比高管的竞争性市场和可比公司提供的利益。该委员会认为，对高管人才的竞争主要影响目标总直接薪酬机会的总体水平。然而，该委员会也认为，对我们公司的长期业绩至关重要的是，提供其他补偿机会，包括遣散费和控制权变更福利，这些机会与竞争性替代方案大致相当。委员会还认为，发放激励股权奖励和其他一次性股权奖励，作为对这些协议中所载限制性契约的考虑，有助于使指定的执行官员和股东利益保持一致，就激励奖励而言，对于吸引和留住高级执行人才是必要的。
512023年代理声明
​ ​
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目 录

特别是，我们公司与我们指定的执行人员签订了个别协议，规定在无故非自愿终止时提供遣散费。这些好处的获得取决于执行人员执行和解除对我们的所有潜在索赔要求，包括：
•
18个月基薪（我们的总裁和首席执行官为24个月）；
•
现金奖励薪酬相当于过去三年实际MICP奖励的平均数；
•
根据实际业绩按比例分配本年度MICP奖励；以及
•
支付COBRA保费18个月。
我们与指定的执行官员签订的个人协议也提供了某些控制权变更福利，而不是上面提到的遣散费，如果在控制权变更后24个月内发生以下任何一种情况（如每份协议所定义），就会触发这些福利：
•
我公司以非因由（如协议中所定义）终止该高管与帕特森的雇佣关系；或
•
高管有充分的理由（如协议中所定义的）终止他或她在Patterson的工作。
这种控制权变更的好处包括：
•
24个月基薪（我们的总裁和首席执行官为36个月）；
•
现金激励薪酬等于当时的目标MICP激励；
•
根据目标业绩按比例分配本年度MICP奖励；以及
•
支付COBRA保费18个月。
该委员会设计这些协议是为了帮助确保我们的执行团队能够客观地评估控制权交易的潜在变化是否符合帕特森及其股东的最佳利益，而不必担心他们未来的就业。该委员会认为，在控制权变更的情况下，保留关键高管的服务对于实现股东价值最大化至关重要。这些协议有助于确保我们的执行官员在控制权交易的整个变更过程中继续提供服务，激励他们留在我们这里，而不是在高度不确定的时期寻找替代工作或被竞争对手聘用。规定控制权变更利益的协议不包含超额降落伞支付税收总额的规定。
委员会审查了在确定遣散费数额和触发协议规定的付款的事件方面的普遍市场做法。委员会认定，金额和触发事件是适当的，旨在鼓励作出符合帕特森最佳利益的决策。委员会审议了独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据和治理最佳做法信息。该委员会还评估了这些安排给我们公司带来的成本，以及在各种情况下向每一位受影响的执行干事支付的潜在报酬水平。在批准这些协议时，委员会认定，考虑到给我们公司带来的好处，这些协议给我们公司和我们的股东带来的成本是合理的，而不是过高的。有关此类协议的更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。
522023年代理声明
​ ​
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目 录

我们公司的股权计划和在此类计划之外发放的激励奖励也提供了控制权变更的好处。我们的综合计划只提供与控制权变更和后续事件（“双重触发”）相关的好处，委员会认为，这使我们公司能够更好地平衡员工对确定性的需求和股东的利益。
•
经修订和重述的股权激励计划不得授予新的奖励，所有尚未授予的奖励全部归属。该计划规定，在控制权发生变更时，对奖励的所有限制均告失效。
•
根据综合计划，如果控制权变更中的存续公司或收购公司承担了我们公司未偿付的激励奖励或提供了相应的替代品，则该计划规定，只有在控制权变更后，员工的服务终止、员工基本工资大幅减少、不再参与向可比员工提供的某些长期现金或股权福利、工作职责发生重大变化或需要搬迁时，才能加速授予激励奖励，前提是这些事件发生在控制权变更后的两年内。在我们公司的股权计划之外发放的激励奖励提供了相同的控制权变更收益。
其他相关考虑
赔偿风险评估。该委员会每年都会考虑我们的高管薪酬方案与风险相关的设计。该评估包括分析我们的整体薪酬理念、计划价值和计划设计，以及我们的治理流程，以确保我们以负责任的方式促进相对于风险的卓越绩效。此外，在2023年5月，该委员会与Semler Brossy合作，评估了我们的薪酬计划产生的潜在风险，包括财务风险、运营风险、声誉风险和人才风险。经过评估，包括对其薪酬顾问报告的审查，委员会得出结论，我们的高管薪酬计划不太可能对帕特森产生实质性的负面影响。
税务和会计处理对薪酬的影响。在制定我们的高管薪酬计划时，委员会会考虑到各种税收和会计规则的影响。支付给我们的任何受保雇员的每一纳税年度超过100万美元的补偿一般不会被扣除。该委员会打算继续以符合帕特森公司及其股东最佳利益的方式向我们指定的执行人员提供补偿。该委员会还考虑了第409A条的影响，总的来说，我们的行政计划和计划旨在遵守该条的要求，以避免因不遵守而可能产生的不利税务后果。
薪酬和人力资本委员会报告
我们的薪酬和人力资本委员会已经审查并与管理层讨论了本文中的“薪酬讨论与分析”。此外，委员会已审查并与管理层讨论了我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表格年度报告中有关人力资本的披露。基于这些审查和讨论，委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书，从而纳入我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交，
Alex N. Blanco，主席
Ellen A. Rudnick
Jody H. Feragen
Neil A. Schrimsher
薪酬和人力资本委员会
532023年代理声明
​ ​
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目 录

赔偿汇总表
下表列出了2021、2022和2023财年我们指定的执行官的薪酬信息。下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中描述了我们与指定执行官签订的协议的条款和条件。
​
姓名和校长
职位（a）
​ ​
会计年度
​ ​
薪金
（$）（b）
​ ​
股票
奖项
（$）（c）
​ ​
选择
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励
计划
补偿
（美元）（d）
​ ​
所有其他
补偿
（$）（e）
​ ​
合计
($)
​
​
Donald J. Zurbay
首席执行官
​ ​
2023
​ ​
756,831
​ ​
2,420,372
​ ​
1,468,751
​ ​
769,379
​ ​
125,535
​ ​
5,540,867
​
​
2022
​ ​
570,689
​ ​
1,126,784
​ ​
301,880
​ ​
539,036
​ ​
51,307
​ ​
2,589,695
​
​
2021
​ ​
498,328
​ ​
439,080
​ ​
265,725
​ ​
686,720
​ ​
91,546
​ ​
1,981,398
​
​
凯文·M·巴里
首席财务官
​ ​
2023
​ ​
386,416
​ ​
529,929
​ ​
70,001
​ ​
255,875
​ ​
51,348
​ ​
1,293,569
​
​
Kevin M. Pohlman
首席运营官
​ ​
2023
​ ​
461,258
​ ​
847,338
​ ​
162,504
​ ​
293,216
​ ​
91,409
​ ​
1,855,726
​
​
2022
​ ​
423,546
​ ​
545,662
​ ​
150,944
​ ​
330,944
​ ​
131,826
​ ​
1,582,922
​
​
2021
​ ​
351,937
​ ​
188,177
​ ​
113,884
​ ​
356,990
​ ​
103,916
​ ​
1,114,904
​
​
Les B. Korsh
首席法律干事和公司秘书
​ ​
2023
​ ​
447,933
​ ​
584,757
​ ​
150,001
​ ​
268,137
​ ​
73,636
​ ​
1,524,464
​
​
2022
​ ​
434,658
​ ​
509,048
​ ​
138,360
​ ​
298,491
​ ​
156,982
​ ​
1,537,539
​
​
2021
​ ​
379,523
​ ​
188,177
​ ​
113,884
​ ​
369,170
​ ​
89,453
​ ​
1,140,206
​
​
蒂莫西·E·罗根
Patterson Dental公司总裁
​ ​
2023
​ ​
428,337
​ ​
413,765
​ ​
137,498
​ ​
218,909
​ ​
49,174
​ ​
1,247,683
​
​
Mark S. Walchirk
前总裁兼首席执行官
​ ​
2023
​ ​
470,193
​ ​
4,235,629
​ ​
1,087,498
​ ​
—
​ ​
281,320
​ ​
6,074,640
​
​
2022
​ ​
985,577
​ ​
3,696,819
​ ​
1,006,264
​ ​
1,370,200
​ ​
83,483
​ ​
7,142,343
​
​
2021
​ ​
802,658
​ ​
1,359,111
​ ​
822,487
​ ​
1,663,150
​ ​
110,439
​ ​
4,757,845
​
​
Andrea L. Frohning
前首席人力资源干事
​ ​
2023
​ ​
378,765
​ ​
569,926
​ ​
150,001
​ ​
—
​ ​
63,518
​ ​
1,162,210
​
​
2022
​ ​
405,915
​ ​
497,228
​ ​
138,360
​ ​
279,507
​ ​
102,339
​ ​
1,423,349
​
​
2021
​ ​
345,988
​ ​
167,277
​ ​
101,227
​ ​
340,750
​ ​
40,285
​ ​
995,526
​
(a)
Zurbay先生也是我们的董事之一，他于2022年10月成为我们的总裁兼首席执行官。他曾于2018年6月起担任我们的首席财务官。巴里先生于2022年12月成为我们的首席财务官。他曾于2022年10月至2022年12月担任我们的临时首席财务官，并自2017年起担任我们公司的其他财务职务。波尔曼先生于2022年12月成为我们的首席运营官。他曾于2017年7月起担任帕特森动物保健国际总裁。科尔什先生于2022年3月成为我们的首席法务官和公司秘书，此前他自2015年7月起担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书。罗根先生于2021年7月成为Patterson Dental的总裁。自1993年以来，他曾在我们公司担任其他销售和管理职务。Walchirk先生于2022年10月辞去总裁兼首席执行官一职，自2017年11月起担任该职务。Frohning女士于2023年3月辞去我们首席人力资源官的职位，她自2018年5月起担任该职位。
(b)
包括根据《行政不合格超额计划》选举行政人员时放弃的数额。关于这些数额的进一步资料载于下文的不合格递延赔偿表。如2021年薪酬所示，在减少可自由支配的支出并暂时减少我们指定的执行官和其他管理层成员的基薪，以应对新冠疫情造成的经济不确定性后，我们决定在2022财年恢复大流行前的薪酬做法。
（c）
表示根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位和假定目标业绩单位的合计授予日公允价值。关于假设的信息
542023年代理声明
​ ​
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目 录

用于计算这些价值的数据载于我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注16。对于2021年业绩单位奖励，在三年业绩周期（2021-2023财政年度）的每一年都制定了单独的财务计量。根据财务会计准则委员会ASC主题718的要求，授予日的公允价值包括计划周期内每个财政年度业绩的三分之一奖励。此外，该数值反映了23财年赠款的100%目标绩效单位，绩效周期为三年（2023-2025财年）。有关如何计算绩效的更多详细信息，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析——薪酬决定——长期激励”。与业绩有关部分的授予日公允价值是根据可能的授标结果计算的，并与根据财务会计准则ASC主题781确定的截至授予日的执行期内确认的补偿费用总额估计数相一致。此外，就21财政年度和23财政年度赠款而言，按照财务会计准则委员会ASC专题718的要求，整个三年业绩周期的rTSR修正的全部赠款日期公允价值包括在所示数额中，并在业绩单位授予日使用蒙特卡洛估值模型确定。根据整个绩效周期（2021-2023财年）的2021财年绩效单位奖励的实际绩效，授予日公允价值如下：Zurbay先生-735998美元；Barry先生-0美元；Pohlman先生-315428美元；Korsh先生-315428美元；Rogan先生-0美元；Walchirk先生-2278100美元；Frohning女士-280369美元。
（d）
系根据我们的多项收入比较方案获得的现金补偿。
（e）
2023财政年度的所有其他补偿如下表所示。此外，在不常见的情况下，一位家庭成员可能会陪同一位高管乘坐预付的公司航班前往一个特定的目的地，用于商务目的，而不会增加我们公司的成本。
​
姓名
​ ​
汽车
偿还-
门特
($)
​ ​
行政人员
物理
($)
​ ​
行政人员
生活
保险
保费
($)
​ ​
偿还-
为
付款
税收
($)
​ ​
公司
贡献-
到
401（k）
($)
​ ​
通勤
费用
($)
​ ​
股息
($)
​ ​
合计
($)
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
19,322
​ ​
—
​ ​
5,542
​ ​
8,090
​ ​
16,913
​ ​
—
​ ​
75,667
​ ​
125,535
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
21,507
​ ​
2,748
​ ​
4,009
​ ​
1,768
​ ​
14,049
​ ​
—
​ ​
7,268
​ ​
51,348
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
17,313
​ ​
—
​ ​
6,242
​ ​
6,804
​ ​
12,939
​ ​
12,010
​ ​
36,102
​ ​
91,409
​
​
Les B. Korsh
​ ​
20,572
​ ​
—
​ ​
4,667
​ ​
2,057
​ ​
11,517
​ ​
—
​ ​
34,822
​ ​
73,636
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
17,651
​ ​
—
​ ​
2,753
​ ​
3,503
​ ​
9,493
​ ​
—
​ ​
15,774
​ ​
49,174
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
6,504
​ ​
—
​ ​
5,825
​ ​
9,127
​ ​
—
​ ​
23,843
​ ​
236,022
​ ​
281,320
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
—
​ ​
3,639
​ ​
5,252
​ ​
2,222
​ ​
11,030
​ ​
13,040
​ ​
28,335
​ ​
63,518
​
552023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

基于计划的奖励的授予
下表列出了2023财年非股权激励计划奖励和2023财年授予我们指定的高管的股权激励计划奖励的估计信息。适用于这些奖励的条款和条件在“薪酬讨论与分析”和“财政年度结束时的杰出股权奖励”中有所描述。
​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
估计可能
支付
非股权激励
计划奖（c）
​ ​
估计未来
支付
股权激励计划
奖项（d）
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数目
股票
库存
或单位
（#）（e）
​ ​
所有其他
选择
奖项：
数目
证券
基础
选项
（#）（f）
​ ​
锻炼
或基地
价格
选择
奖项
（美元/Sh）
​ ​
授予日期
公平
价值
股票
和
选择
奖项
（美元）（g）
​
​
姓名
​ ​
类型
格兰特
(a)
​ ​
格兰特
日期
​ ​
日期
行动
(b)
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
MICP
​ ​
12/5/2022
​ ​
10/12/2022
​ ​
419,829
​ ​
839,658
​ ​
1,469,402
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
23PSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,815
​ ​
20,840
​ ​
41,680
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
640,413
​
​
21PSU
​ ​
6/13/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,030
​ ​
7,574
​ ​
15,148
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
311,207
​
​
RSU-S
​ ​
12/5/2022
​ ​
10/12/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
39,669
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,150,004
​
​
RSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,420
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
318,748
​
​
SO-S
​ ​
12/5/2022
​ ​
10/12/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
134,033
​ ​
28.99
​ ​
1,150,003
​
​
所以
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
35,895
​ ​
30.59
​ ​
318,748
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
MICP
​ ​
12/15/2022
​ ​
12/12/2022
​ ​
139,624
​ ​
279,248
​ ​
488,684
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
23PSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,716
​ ​
4,577
​ ​
9,154
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
140,651
​
​
21PSU
​ ​
6/13/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
577
​ ​
1,443
​ ​
2,886
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
59,289
​
​
RSU-S
​ ​
12/15/2022
​ ​
12/12/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,329
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
259,999
​
​
RSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,288
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
69,990
​
​
所以
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,883
​ ​
30.59
​ ​
70,001
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
MICP
​ ​
12/15/2022
​ ​
12/12/2022
​ ​
160,000
​ ​
320,000
​ ​
560,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
23PSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,984
​ ​
10,624
​ ​
21,248
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
326,476
​
​
21PSU
​ ​
6/13/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,298
​ ​
3,246
​ ​
6,492
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
133,374
​
​
RSU-S
​ ​
12/15/2022
​ ​
12/12/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8,073
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
224,995
​
​
RSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,312
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
162,494
​
​
所以
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
18,300
​ ​
30.59
​ ​
162,504
​
​
Les B. Korsh
​ ​
MICP
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
146,315
​ ​
292,630
​ ​
512,103
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
23PSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,678
​ ​
9,807
​ ​
19,614
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
301,369
​
​
21PSU
​ ​
6/13/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,298
​ ​
3,246
​ ​
6,492
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
133,374
​
​
RSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,904
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
150,013
​
​
所以
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
16,892
​ ​
30.59
​ ​
150,001
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
MICP
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
129,150
​ ​
258,300
​ ​
452,025
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
23PSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,371
​ ​
8,990
​ ​
17,980
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
276,263
​
​
RSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,495
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
137,502
​
​
所以
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
15,484
​ ​
30.59
​ ​
137,498
​
562023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
 
​ ​
估计可能
支付
非股权激励
计划奖（c）
​ ​
估计未来
支付
股权激励计划
奖项（d）
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数目
股票
库存
或单位
（#）（e）
​ ​
所有其他
选择
奖项：
数目
证券
基础
选项
（#）（f）
​ ​
锻炼
或基地
价格
选择
奖项
（美元/Sh）
​ ​
授予日期
公平
价值
股票
和
选择
奖项
（美元）（g）
​
​
姓名
​ ​
类型
格兰特
(a)
​ ​
格兰特
日期
​ ​
日期
行动
(b)
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
MICP
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
638,600
​ ​
1,277,200
​ ​
2,235,100
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
23PSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
26,663
​ ​
71,102
​ ​
142,204
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,184,964
​
​
21PSU
​ ​
6/13/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,376
​ ​
23,440
​ ​
46,880
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
963,160
​
​
RSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
35,551
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,087,505
​
​
所以
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
122,466
​ ​
30.59
​ ​
1,087,498
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
MICP
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
137,670
​ ​
275,340
​ ​
481,845
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
23PSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,678
​ ​
9,807
​ ​
19,614
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
301,369
​
​
21PSU
​ ​
6/13/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,154
​ ​
2,885
​ ​
5,770
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
118,544
​
​
RSU
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,904
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
150,013
​
​
所以
​ ​
7/1/2022
​ ​
6/13/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
16,892
​ ​
30.59
​ ​
150,001
​
(a)
“MICP”是指根据2023年管理层激励薪酬计划，预计可能支付的年度激励薪酬。“21PSU”指的是在2021财年业绩单位下的预计未来支出。“23PSU”指的是在2023财年业绩单位下的预计未来支出。“RSU”是指限制性股票单位奖励。“SO”是指不合格的股票期权。上述任何条目后面的“-S”表示与晋升有关的一次性特殊奖励。
(b)
表示赔偿和人力资本委员会核准赔偿金价值的日期。
（c）
表示2023财政年度在多指标综合方案下可能支付的款项范围。
（d）
表示2023-2025财年三年期PSU赠款的潜在绩效单位支出范围和2021-2023财年PSU赠款第3年的潜在绩效单位支出范围；获得的绩效单位以普通股支付，在三年期结束时适用rTSR修正。我们的业绩单位在这个代理声明的标题下讨论“薪酬讨论与分析-薪酬决定-长期激励”。
（e）
指自批出后一年起，每年归属三分之一的限制性股票单位。我们的普通股所宣派和支付的股息，与这些限制性股票单位的股息等值一样，按相同的比率计提。应计数额可予没收，在相关赔偿金归属之前不予支付。此类奖励不派发任何优先红利。
（f）
指自授予后一年开始，每年授予三分之一的十年期股票期权。
（g）
表示根据财务会计准则ASC主题718计算的授予日期授予每个指定执行干事的业绩单位、限制性股票单位和股票期权的公允价值。列入2021财政年度业绩单位的数额仅根据三个一年期业绩周期的2023财政年度部分的业绩计算。根据FASB ASC主题718的要求，这些金额包括根据我们公司的财务业绩和rTSR修饰符的全部授予日公允价值确定的奖励价值。详情请参阅本代理说明中薪酬汇总表的脚注（c）。
572023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

财政年度结束时的杰出股票奖
下表列出了我们指定的执行官员在2023财政年度结束时持有的未偿还股权奖励的信息。
​
 
​ ​
 
​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数目
证券
基础
未行使
选项
(#)
可行使
​ ​
数目
证券
基础
未行使
选项
(#)
不可行使
​ ​
选择
锻炼
价格
($)
​ ​
选择
过期
日期
​ ​
数目
股票或
单位
股票
没有
既得
(#)
​ ​
市场
价值
股票或
单位
股票
没有
既得
($)
​ ​
股权激励
计划奖：
数目
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得
(#)
​ ​
股权激励
计划奖：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得
($)
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
7/1/2022
​ ​
—
​ ​
35,895（a）
​ ​
30.59
​ ​
7/1/2032
​ ​
10,420（b）
​ ​
282,486
​ ​
20840（c）
​ ​
564,972
​
​
12/5/2022
​ ​
—
​ ​
134,033（a）
​ ​
28.99
​ ​
12/5/2032
​ ​
39669（b）
​ ​
1,075,427
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2021
​ ​
12,597（a）
​ ​
25,234（a）
​ ​
30.77
​ ​
7/1/2031
​ ​
6501（b）
​ ​
176,242
​ ​
19500（c）
​ ​
528,645
​
​
9/29/2020
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
22,274（d）
​ ​
603,848
​
​
7/14/2020
​ ​
38,507（a）
​ ​
19,312（a）
​ ​
23.57
​ ​
7/14/2030
​ ​
11,137（e）
​ ​
301,924
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2019
​ ​
78,829（a）
​ ​
—
​ ​
22.25
​ ​
7/1/2029
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2018
​ ​
33,363（f）
​ ​
—
​ ​
22.48
​ ​
7/1/2028
​ ​
2,225（克）
​ ​
60,320
​ ​
—
​ ​
—
​
​
6/29/2018
​ ​
99250（a）
​ ​
—
​ ​
22.67
​ ​
6/29/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
7/1/2022
​ ​
—
​ ​
7,883（a）
​ ​
30.59
​ ​
7/1/2032
​ ​
2,288（b）
​ ​
62,028
​ ​
4,577（c）
​ ​
124,082
​
​
12/15/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,329（b）
​ ​
252,909
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2021
​ ​
2,624（a）
​ ​
5,257（a）
​ ​
30.77
​ ​
7/1/2031
​ ​
1,355（b）
​ ​
36,734
​ ​
4,062（c）
​ ​
110,121
​
​
9/29/2020
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,243（d）
​ ​
115,028
​
​
7/14/2020
​ ​
7,334（a）
​ ​
3,679（a）
​ ​
23.57
​ ​
7/14/2030
​ ​
2,121（e）
​ ​
57,500
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2019
​ ​
30,030（a）
​ ​
—
​ ​
22.25
​ ​
7/1/2029
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
8/1/2018
​ ​
12,392（a）
​ ​
—
​ ​
24.21
​ ​
8/1/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
7/1/2022
​ ​
—
​ ​
18300（a）
​ ​
30.59
​ ​
7/1/2032
​ ​
5,113（b）
​ ​
138,613
​ ​
10,624（c）
​ ​
288,017
​
​
12/15/2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8,073（b）
​ ​
218,859
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2021
​ ​
6,299（a）
​ ​
12,617（a）
​ ​
30.77
​ ​
7/1/2031
​ ​
3,251（b）
​ ​
88,135
​ ​
9750（c）
​ ​
—
​
​
9/29/2020
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,546（d）
​ ​
264,323
​
​
7/14/2020
​ ​
16503（a）
​ ​
8,277（a）
​ ​
23.57
​ ​
7/14/2030
​ ​
4,631（e）
​ ​
125,546
​ ​
—
​ ​
258,792
​
​
7/1/2019
​ ​
33,784（a）
​ ​
—
​ ​
22.25
​ ​
7/1/2029
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2018
​ ​
13,345（f）
​ ​
—
​ ​
22.48
​ ​
7/1/2028
​ ​
890（克）
​ ​
24,128
​ ​
—
​ ​
—
​
​
8/7/2017
​ ​
5,539（f）
​ ​
—
​ ​
39.23
​ ​
8/7/2027
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2017
​ ​
13,935（f）
​ ​
—
​ ​
47.51
​ ​
7/1/2027
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Les B. Korsh
​ ​
7/1/2022
​ ​
—
​ ​
16,892（a）
​ ​
30.59
​ ​
7/1/2032
​ ​
4,904（b）
​ ​
132,947
​ ​
9,807（c）
​ ​
265,868
​
​
7/1/2021
​ ​
5,773（a）
​ ​
11,566（a）
​ ​
30.77
​ ​
7/1/2031
​ ​
2,980（b）
​ ​
80,788
​ ​
8,937（c）
​ ​
242,282
​
​
9/29/2020
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
9,546（d）
​ ​
258,792
​
​
7/14/2020
​ ​
16503（a）
​ ​
8,277（a）
​ ​
23.57
​ ​
7/14/2030
​ ​
4,773（e）
​ ​
129,396
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2019
​ ​
33,784（a）
​ ​
—
​ ​
22.25
​ ​
7/1/2029
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2018
​ ​
14,179（f）
​ ​
—
​ ​
22.48
​ ​
7/1/2028
​ ​
946（克）
​ ​
25,646
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2017
​ ​
11845（f）
​ ​
—
​ ​
47.51
​ ​
7/1/2027
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2016
​ ​
10,379（f）
​ ​
—
​ ​
48.47
​ ​
7/1/2026
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2015
​ ​
25000（h）
​ ​
—
​ ​
56.66
​ ​
7/1/2025
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
582023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

​
 
​ ​
 
​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数目
证券
基础
未行使
选项
(#)
可行使
​ ​
数目
证券
基础
未行使
选项
(#)
不可行使
​ ​
选择
锻炼
价格
($)
​ ​
选择
过期
日期
​ ​
数目
股票或
单位
股票
没有
既得
(#)
​ ​
市场
价值
股票或
单位
股票
没有
既得
($)
​ ​
股权激励
计划奖：
数目
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得
(#)
​ ​
股权激励
计划奖：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得
($)
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
7/1/2022
​ ​
—
​ ​
15,484（a）
​ ​
30.59
​ ​
7/1/2032
​ ​
4,495（b）
​ ​
121,859
​ ​
8,990（c）
​ ​
243,719
​
​
7/19/2021
​ ​
3,044（a）
​ ​
6098（a）
​ ​
29.91
​ ​
7/19/2031
​ ​
1,533（b）
​ ​
41,560
​ ​
4,597（c）
​ ​
124,625
​
​
7/1/2021
​ ​
2,361（a）
​ ​
4,732（a）
​ ​
30.77
​ ​
7/1/2031
​ ​
1,219（b）
​ ​
33,047
​ ​
3,656（c）
​ ​
99,114
​
​
7/14/2020
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,183（e）
​ ​
86,291
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2019
​ ​
33,784（a）
​ ​
—
​ ​
22.25
​ ​
7/1/2029
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
8/1/2018
​ ​
13,941（a）
​ ​
—
​ ​
24.21
​ ​
8/1/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2015
​ ​
40000（h）
​ ​
—
​ ​
56.66
​ ​
7/1/2025
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
7/1/2021
​ ​
5,773（a）
​ ​
—
​ ​
30.77
​ ​
7/1/2031
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/14/2020
​ ​
14,669（a）
​ ​
—
​ ​
23.57
​ ​
7/14/2030
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2019
​ ​
30,030（a）
​ ​
—
​ ​
22.25
​ ​
7/1/2029
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/1/2018
​ ​
10,009（f）
​ ​
—
​ ​
22.48
​ ​
7/1/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
(a)
指不合格的股票期权，从授予后一年开始，每年授予三分之一。
(b)
系受限制股票单位，自批出一年后开始，每年归属三分之一。
（c）
系指受三年执行期和rTSR修正值限制的未实现业绩单位，在赠款发放三年后归属。以目标值表示。
（d）
系指受三个年度执行期和一个rTSR修改器约束的未实现业绩单位，该修改器在赠款发放三年后归属。以目标值表示。
（e）
系指在批款发放后满三年归属的限制性股票单位。
（f）
指不符合条件的股票期权，在授予后满三年归属。
（g）
指受限制股份单位，自批出后一年起，每年归属20%。
（h）
指不合格的股票期权，在授予后一年授予25%，在授予后两年授予25%，在授予后三年授予剩余的50%。
592023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

期权行使和股票归属
下表列出了有关在2023财政年度我们指定的执行官员行使期权和授予限制性股票的信息。
​
 
​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
数目
获得的股份
锻炼
(#)
​ ​
实现的价值
锻炼
($)
​ ​
数目
获得的股份
归属
(#)
​ ​
实现的价值
归属
($)
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
50,895
​ ​
1,556,878
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,538
​ ​
77,637
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
22,696
​ ​
688,428
​
​
Les B. Korsh
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
22,346
​ ​
683,564
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
6,717
​ ​
202,963
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
463,140
​ ​
2,880,300
​ ​
158,547
​ ​
4,849,953
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
19,458
​ ​
595,220
​
对于股票奖励，上表中的数字表示在2023财政年度归属的上一财政年度授予的限制性股票单位。上表中的价值是基于我们的普通股在股票归属之日的收盘价。
不合格递延补偿
下表列出了有关我们指定的执行官员在2023财政年度的不合格递延薪酬的信息。
​
姓名
​ ​
行政人员
捐款
上一财年
（$）（a）
​ ​
注册人
捐款
上一财年
（$）（b）
​ ​
聚合
收益
上一财年
（$）（c）
​ ​
聚合
提款/
分布
($)
​ ​
聚合
余额
上一财年
($)
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
35,448
​ ​
—
​ ​
(184)
​ ​
—
​ ​
35,264
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
27,036
​ ​
—
​ ​
(97)
​ ​
—
​ ​
40,816
​
​
Les B. Korsh
​ ​
208,944
​ ​
—
​ ​
24,925
​ ​
—
​ ​
412,625
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
(a)
本栏报告的数额也在薪酬汇总表中作为薪金和/或非股权激励计划薪酬报告。
(b)
我们不对帕特森公司的不合格递延补偿计划作出任何贡献。
（c）
本栏中列报的数额不在赔偿汇总表中作为赔偿列报。
我们的非合格递延薪酬计划名为帕特森公司非合格递延薪酬计划，允许参与计划的高管选择递延至多70%的基本工资，最多70%的基于绩效的薪酬，以及最多70%的佣金。我们不向该计划缴款，该计划项下的所有未缴款项仅包括参与人缴款和收益，并已全部归属。任何推迟选举都是根据与行政部门签订的参与协议根据该计划进行的。递延的数额是向个别递延赔偿账户提供的。参与者自行指导递延缴款账户在投资基金中的名义投资，这些投资基金来自我们指定管理该计划的委员会提供的选择。参与协议规定了参与人选择的付款方式（一次总付、年度分期付款或两者结合）。在指定的固定付款日期或在终止雇用（在某些情况下可延迟六个月）或我们公司的控制权发生变化后，在受雇期间或在受雇期间，递延到该计划中的款项可能成为应付款项。
602023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

终止或控制权变更时可能支付的款项
一旦指定的执行干事被解雇，此人可能有权获得付款或提供其他福利，这取决于触发解雇的事件。将触发指定的执行干事在解雇时有权获得付款或其他福利的事件，以及估计付款和福利的价值，见下表。该表假定终止日期为2023年4月29日，在适用的情况下，控制权变更日期为2023年4月29日，股价为每股27.11美元，这是我们普通股在2023年4月28日（我们上一个完整财政年度的最后一个工作日）的收盘价。下文所列数额不包括被指定的执行干事在执行不合格超额计划中持有的余额总额，这些余额也将在终止、死亡、残疾或退休时支付。请参阅不合格递延赔偿表，以审查这些额外数额。
​
 
​ ​
唐纳德·J。
祖尔拜
​ ​
凯文·M。
巴里
​ ​
凯文·M。
波尔曼
​ ​
莱斯B。
科尔什
​ ​
蒂莫西·E。
罗根
​
​
无因由非自愿终止
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
遣散费/续薪
​ ​
$2,471,678
​ ​
$939,289
​ ​
$1,077,050
​ ​
$987,233
​ ​
$899,005
​
​
年度现金奖励
​ ​
$789,279
​ ​
$255,875
​ ​
$293,216
​ ​
$268,137
​ ​
$218,909
​
​
持续公司支付的健康福利
​ ​
$50,645
​ ​
$43,450
​ ​
$34,894
​ ​
$44,811
​ ​
$52,913
​
​
合计
​ ​
$3,311,602
​ ​
$1,238,614
​ ​
$1,405,160
​ ​
$1,300,180
​ ​
$1,170,827
​
​
​
​
控制权变更后无故非自愿终止，或控制权变更后有正当理由的自愿终止
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
遣散费/续薪
​ ​
$3,825,000
​ ​
$1,320,000
​ ​
$1,375,000
​ ​
$1,193,030
​ ​
$1,119,300
​
​
年度现金奖励
​ ​
$1,125,000
​ ​
$360,000
​ ​
$375,000
​ ​
$292,630
​ ​
$258,300
​
​
加速股票期权收益
​ ​
$68,364
​ ​
$13,024
​ ​
$29,301
​ ​
$29,301
​ ​
—
​
​
加速限制性股票和业绩单位奖励
​ ​
$3,593,864
​ ​
$758,402
​ ​
$1,406,413
​ ​
$1,135,719
​ ​
$750,215
​
​
持续公司支付的健康福利
​ ​
$50,645
​ ​
$43,450
​ ​
$34,894
​ ​
$44,811
​ ​
$52,913
​
​
合计
​ ​
$8,662,874
​ ​
$2,494,876
​ ​
$3,220,607
​ ​
$2,695,490
​ ​
$2,180,728
​
​
​
​
死亡或残疾
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
加速股票期权收益
​ ​
$68,364
​ ​
$13,024
​ ​
$29,301
​ ​
$29,301
​ ​
—
​
​
加速限制性股票和业绩单位奖励
​ ​
$1,132,493
​ ​
$225,149
​ ​
$523,115
​ ​
$501,074
​ ​
$223,739
​
​
合计
​ ​
$1,200,858
​ ​
$238,172
​ ​
$552,415
​ ​
$530,375
​ ​
$223,739
​
​
​
​
退休
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
加速限制性股票和业绩股奖励
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$1,406,413
​ ​
—
​ ​
—
​
​
合计
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$1,406,413
​ ​
—
​ ​
—
​
​
 
​
一旦停止雇用，Walchirk先生就没有资格获得遣散费。关于他的辞职，他同意放弃以其他方式支付给他的30天基薪。根据综合计划，他的未归属股票期权、未归属限制性股票单位奖励和未归属绩效股票单位被终止和没收。终止雇用后，Frohning女士没有资格获得遣散费。根据综合计划，她未归属的股权奖励被终止并没收。
612023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

与指定执行干事的协议
Patterson已与其指定的执行官签订协议，向他们提供某些遣散费和控制权变更福利，以换取他们同意某些限制性契约。
•
2022年10月，我们与Zurbay先生签订了一份就业协议。根据协议条款，Zurbay先生作为总裁兼首席执行官的初始任期将持续到2025年10月11日，届时，除非收到相反通知，否则任期将连续延长12个月。该协议规定每年的基薪为900000美元，并参加我们的其他雇员福利计划和偿还业务费用。Zurbay先生也有资格获得年度现金奖励薪酬，根据我们的MICP，如果达到最低绩效水平，则应支付该薪酬。如果MICP的业绩达到目标，则Zurbay先生在2023财年的年度现金奖励薪酬为839,658美元（按比例混合了他作为首席执行官的目标和作为首席财务官的目标），在此后的任何一整年工作中至少为1,125，000美元。此外，根据我们的综合计划或其后续计划，Zurbay先生有资格获得年度长期股权激励薪酬，该计划目前的奖励包括50%的绩效股票单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位，在2024财政年度及其后的任何一整年的总目标价值至少为3,500，000美元。Zurbay先生的基薪、年度现金奖励薪酬和年度长期股权奖励薪酬将每年审查一次，董事会可在最初任期或任何续任期间增加。2023年6月，委员会决定将Zurbay先生的长期激励计划价值从3,500，000美元增加到2024财年的4,000，000美元。祖尔贝的雇佣协议还规定了某些一次性奖励。2022年12月5日，Zurbay先生被授予（1）根据综合计划授予的限制性股票单位奖励，包括根据我们的普通股在2022年12月5日的每股收盘价计算的价值1,150，000美元的若干普通股股份，以及（2）根据综合计划授予的价值约为1,150，000美元的非法定股票期权，每股行权价等于我们的普通股在2022年12月5日的每股收盘价，期限为十年。在继续受雇的情况下，这些奖励将在授予日的第一个周年日授予33.33%的奖励，在授予日的第二个周年日授予33.33%的奖励，在授予日的第三个周年日授予剩余的33.34%的奖励。如果在Zurbay先生担任我们总裁兼首席执行官的最初任期或任何续任期间，我们无故解雇Zurbay先生，Zurbay先生将有权获得遣散费，包括24个月的基本工资、相当于过去三年实际MICP奖励的平均水平的现金奖励、根据实际表现按比例分配本年度MICP奖励，以及18个月的COBRA。随着控制权的改变，这种离职福利将包括36个月的基薪、与他当时的目标MICP奖励相等的现金奖励、根据目标绩效按比例分配当年的MICP奖励以及18个月的COBRA。Zurbay先生还同意在最初任期内和其后的任何时间遵守某些不披露和不贬低的规定，并同意在最初任期内和之后的三年内遵守某些不竞争和不招揽的规定。
•
关于他于2022年12月晋升为首席财务官，我们同意向Barry先生提供每年48万美元的基薪，并继续参加我们的其他雇员福利计划和偿还业务费用。巴里先生也有资格获得年度现金奖励报酬，根据多项收入比较方案，如果达到最低业绩水平，则应支付现金奖励报酬。如果MICP的业绩达到目标，巴里先生在2023财年的年度现金奖励薪酬将为279,248美元（相当于他作为副总裁、财务和财务总监的目标与他作为首席财务官的目标的比例），以及2024财年基本工资的75%。此外，巴里先生有资格根据综合计划或其任何后续计划获得年度长期股权激励薪酬，该计划目前的奖励包括50%的绩效股票单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位，2024财年的总目标价值至少为700,000美元。巴里先生的年度基本工资、年度现金奖励薪酬和年度长期股权激励薪酬每年都会被审查。2023年6月，委员会决定增加长期
622023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

在2024财年，巴里的激励计划价值从70万美元到80万美元不等。在晋升方面，巴里先生还获得了某些一次性奖励。2022年12月15日，巴里先生根据综合计划获得了一项限制性股票单位奖励，该奖励涵盖了我们的一些普通股，根据我们普通股在2022年12月15日的每股收盘价计算，价值为26万美元。在继续受雇的情况下，这些奖励将在授予日的第一个周年日授予33.33%的奖励，在授予日的第二个周年日授予33.33%的奖励，在授予日的第三个周年日授予剩余的33.34%的奖励。
•
关于他于2022年12月晋升为首席运营官，我们同意向Pohlman先生提供50万美元的年基薪，并继续参加我们的其他员工福利计划和偿还业务费用。Pohlman先生也有资格获得年度现金奖励报酬，如果达到最低业绩水平，则可根据《多项收入比较方案》获得现金奖励报酬。如果MICP的业绩达到目标，波尔曼先生在2023财年的年度现金奖励薪酬将为32万美元（这是他作为Patterson 动物保健国际总裁的目标和他作为首席运营官的目标的比例），以及2024财年基本工资的75%。此外，根据综合计划或其后续计划，Pohlman先生有资格获得年度长期股权激励薪酬，该计划目前包括50%的绩效股票单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位，2024财政年度的总目标价值至少为1,100，000美元。Pohlman先生的年度基本工资、年度现金奖励薪酬和年度长期股权激励薪酬每年都会进行审查。2023年6月，委员会决定在2024财年将波尔曼的长期激励计划价值从110万美元增加到120万美元。在晋升方面，Pohlman先生还获得了某些一次性奖励。2022年12月15日，根据综合计划，Pohlman先生获得了一项限制性股票单位奖励，该奖励涵盖我们的一些普通股，根据我们普通股在2022年12月15日的每股收盘价计算，价值为22.5万美元。在继续受雇的情况下，这些奖励将在授予日的第一个周年日授予33.33%的奖励，在授予日的第二个周年日授予33.33%的奖励，在授予日的第三个周年日授予剩余的33.34%的奖励。
•
在2018年6月至2022年12月期间，我们与Barry、Pohlman、Korsh和Rogan先生签订了限制性契约、遣散费和控制权变更协议。这些协议为高管提供了一定的遣散费。对于无故（按定义）终止执行人员的雇用，执行人员将在18个月期间（A）每月等额领取现金，数额相当于执行人员当时基薪的（i）一倍半（1.5）和（ii）执行人员在终止雇用前一年的最后三个完整财政年度每年根据多项收入综合方案支付的现金奖励报酬的平均数，（B）现金，数额相当于行政人员根据MICP按比例分配的年度现金奖励报酬，该报酬是根据直至终止之日的实际业绩计算的；（C）如及时选出，最长可达18个月的COBRA。如果（x）该高管的雇佣被无故终止（定义）或（y）该高管因正当理由（定义）辞职，在控制权变更（定义）后的两年内，该高管将获得一笔（A）现金，以代替上述遣散费，金额相当于（i）该高管当时基薪的两倍和（ii）该高管在终止雇佣的财政年度根据MICP获得的目标年度现金奖励薪酬的总和，（B）现金数额相当于该行政人员在终止日期之前根据该行政人员的目标奖励按比例分配的年度现金奖励报酬，以及（C）如及时选出，最多18个月的COBRA。为了换取遣散费，行政人员必须签署而不是撤销放弃和释放协议。考虑到遣散费和以下描述的限制性股票单位奖励，每位高管还同意了某些限制性契约，包括但不限于离职后非竞争条款和限制期（如定义）的非邀约条款。限制期为行政人员因任何原因自愿或非自愿终止雇佣关系后的十八（18）个月；但条件是，限制期应为（i）在控制权变更（定义）后两年内无故（定义）非自愿终止行政人员雇佣关系后的二十四（24）个月，或（ii）
632023年代理声明
​ ​
graphic

目 录

高管在控制权变更（定义）后两年内因正当理由（定义）辞职。每位高管还同意，在某些情况下，我们可以终止高管获得任何未归属的限制性股票单位奖励的权利，并可以要求高管向我们公司偿还之前在12个月内支付或授予的任何激励薪酬。在签订此类协议后，Barry、Pohlman、Korsh和Rogan先生各自获得了一次性限制性股票单位奖励，根据我们的综合计划，其价值如下：Barry先生获得了上述2022年12月的一次性奖励（260,000美元）、Pohlman先生（1,250，000美元）、Korsh先生（1,500，000美元）和Rogan先生（68,750美元）。对于Barry和Rogan先生，在继续受雇的情况下，此种奖励将在授予日的一周年或授予日的33.33%、授予日的二周年授予日的33.33%以及授予日的三周年授予日的剩余33.34%的范围内授予。对Pohlman先生和Korsh先生而言，2019年6月11日授予25%的赔偿金，2020年6月11日授予25%的赔偿金，2021年6月11日授予剩余的50%的赔偿金。Rogan先生还获得了价值相同（68750美元）的非法定股票期权，其归属方式与限制性股票单位奖励相同。他还获得了价值137500美元的业绩奖励，该奖励基于3年累计非公认会计原则调整后每股摊薄收益，但须根据我们对标准普尔400中型股指数的股东总回报进行3年的相对股东总回报修正。
•
我们的股权计划和在此类计划之外发放的激励奖励也提供了控制权变更的好处。我们的综合计划只提供与控制权变更和后续事件（“双重触发”）相关的好处，我们认为这使我们能够更好地平衡员工对确定性的需求和股东的利益。
•
我们的经修订和重述的股权激励计划规定，根据该计划，不得授予任何新的奖励，所有尚未授予的奖励全部归属。该计划规定，在控制权发生变更时，对奖励的所有限制均告失效。
•
根据我们的综合计划，如果控制权变更中的存续公司或收购公司承担了我们公司未兑现的激励奖励或提供了相应的替代品，该计划规定只有在控制权变更后，激励奖励才会加速归属，只有在员工终止服务、员工基本工资大幅减少、不再参与向可比员工提供的某些长期现金或股权福利、工作职责发生重大变化或需要搬迁时，这些事件才会发生在控制权变更后的两年内。在我们的股权计划之外发放的激励奖励提供了相同的控制权变更收益。
与风险管理有关的薪酬政策和做法
我们的薪酬和人力资本委员会对公司的所有员工，包括我们指定的执行官的薪酬政策和做法进行年度风险评估。作为上文“薪酬讨论与分析”中提到的年度风险评估的一部分，该委员会审查了我们公司的风险评估过程和结果，并确定我们公司针对所有员工的薪酬政策和做法不太可能对帕特森造成重大不利影响。
642023年代理声明
​ ​
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目 录

首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》，美国国会制定了通常被称为“薪酬比例”的规定。根据这些规则和S-K条例第402（u）项的要求，我们计算出：
•
除我们的总裁和首席执行官（我们的“非首席执行官中位数雇员”）以外的所有雇员的年度总薪酬的估计中值；
•
我们的前总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）的年度薪酬总额；以及
•
这种CEO的年度总薪酬与我们的非CEO员工的年度总薪酬的估计比率。
在2021财年，为了确定我们的非CEO员工的中位数，我们使用了一种普遍接受的薪酬衡量标准，即“总现金薪酬”，计算方法包括年度基本工资加上该财年支付的所有佣金和奖金。我们把2021年4月23日，也就是2021财年的最后一个工作日，作为决定日，包括当时在帕特森公司全球工作的7673名全职、兼职、季节性和临时员工，不包括我们的首席执行官。我们为那些在财政年度开始工作的人支付年度工资。对于2023财年，我们使用我们在2021财年确定的非CEO员工中位数，计算了我们的前任CEO和非CEO员工中位数的年度总薪酬，并使用了本代理声明的薪酬汇总表中列出的总薪酬定义，以及其中未报告的福利和雇主退休缴款的价值。这些福利包括公司对医疗、牙科和基本人寿保险计划的缴款以及401（k）雇主匹配。根据这一定义，我们的非CEO员工在2023财年的年度总薪酬中位数为96733美元。
就这一计算而言，我们的前首席执行官在2023财年的年度总薪酬为6645975美元，其中包括1024808美元的基本工资、授予日公允价值总额为5323127美元的股权赠款、没有非股权激励计划的薪酬，以及包括福利价值在内的所有其他薪酬，总计298039美元。
基于以上，我们估计CEO的年度总薪酬与非CEO员工的年度总薪酬的比率中值为69：1。
鉴于各上市公司用来确定其薪酬比率估计数的方法各不相同，不应将上述报告的薪酬比率估计数作为公司间比较的依据。
652023年代理声明
​ ​
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目 录

薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》和《S-K条例》（“PvP规则”）第402（v）项通过的规则，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官（以下称为我们的首席执行官或PEO）支付的“实际支付的薪酬”与向我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）支付的平均“实际支付的薪酬”之间的关系，以及我们过去三年财务业绩的某些指标，在每一种情况下，根据PvP规则计算。就本披露而言，向我们的PEO和非PEO NEO支付的“实际补偿”或“CAP”指的是根据美国证券交易委员会规定的公式计算的金额。CAP不是我们的近地天体在每一年实际赚取或支付的补偿。
薪酬与业绩表
​
 
​ ​
初始固定价值100美元
基于的投资
​ ​
 
​
​
财政
年份
​ ​
摘要
Compensation
表共计
当前PEO
（Zurbay）
​ ​
Compensation
实际支付
到当前的PEO
（Zurbay）（1）
​ ​
摘要
Compensation
表共计
前PEO
（Walchirk）
​ ​
Compensation
实际支付
给前PEO
（Walchirk）（2）
​ ​
平均
摘要
Compensation
表共计
非PEO近地天体
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体（3）
​ ​
合计
股东
返回（4）
​ ​
同行共计
股东
返回（5）
​ ​
同行共计
股东
返回（6）
​ ​
净收入/
（损失）
（百万）
​ ​
调整后每股收益 (7)
​
​
2023
​ ​
$ 5,540,867
​ ​
$ 3,667,482
​ ​
$ 6,074,640
​ ​
($ 7,551,398 )
​ ​
$ 1,416,731
​ ​
$ 670,895
​ ​
$ 197.07
​ ​
$ 139.89
​ ​
$ 136.20
​ ​
$ 206.6
​ ​
$ 2.42
​
​
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$ 7,142,343
​ ​
$ 4,514,488
​ ​
$ 1,783,376
​ ​
$ 1,342,942
​ ​
$ 215.55
​ ​
$ 134.30
​ ​
$ 130.95
​ ​
$ 201.7
​ ​
$ 2.09
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$ 4,757,845
​ ​
$ 17,291,216
​ ​
$ 1,347,273
​ ​
$ 4,100,888
​ ​
$ 226.65
​ ​
$ 125.41
​ ​
$ 127.38
​ ​
$ 155.1
​ ​
$ 1.91
​
(1)
本栏中报告的美元金额代表我们当前PEO的CAP， Zurbay先生 ，按照PvP规则计算。美元数额并不反映Zurbay先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿额。根据PvP规则，对Zurbay先生的总薪酬进行了调整，以确定CAP，如下表所示。
(2)
本专栏中报告的美元金额代表对我们以前的PEO的CAP， Walchirk先生 ，按照PvP规则计算。美元数额并不反映Walchirk先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿额。根据PvP规则，对Walchirk先生的总薪酬进行了调整，以确定CAP，如下表所示。
(3)
本栏报告的美元数额是根据PvP规则计算的对我们的非PEO近地天体作为一个整体的CAP。美元数额并不反映适用年度内非PEO近地天体作为一个群体所赚取或支付的实际赔偿额。根据PvP规则，我们对非PEO近地天体的总报酬进行了调整，以确定CAP，如下表所示。在2023财年，我们的非PEO近地天体是Barry先生、Pohlman先生、Korsh先生、Rogan先生和Frohning女士。在2022财年，我们的非PEO近地天体是Zurbay先生、Pohlman先生和Korsh先生以及Frohning女士。我们在2021财年的非PEO近地天体是Zurbay、Pohlman、Korsh和Shirley先生。
(4)
累计股东回报反映了截至2020年4月24日收市时投资的100美元，即我们公司截至2020年4月25日的财政年度（“2020财年”）的最后一个交易日。
(5)
表示加权同业组股东总回报，根据显示回报率的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。用于这一目的的同行是标准普尔500医疗保健指数。
(6)
表示加权同业组股东总回报，根据显示回报率的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。用于这一目的的同行群体是道琼斯美国医疗保健指数。
(7)
反映公司选定的每一年调整后每股收益的衡量标准，披露于每一年的代理报表的薪酬讨论和分析中，这些调整如适用的薪酬讨论和分析中所述。
662023年代理声明
​ ​
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目 录

调整表
下表列出了从薪酬汇总表（“SCT”）到CAP的调整，以及对我们目前的PEO，Zurbay先生的调整。Zurbay先生在2023财年的一部分时间里担任我们的PEO。

​
为当前PEO增加SCT Total的股本
​
​
财政
年份
​ ​
SCT总计
​ ​
（减）批出日期
期权的公允价值
奖励和股票
授予的奖项
财政年度（1）
​ ​
加公允价值
财政年度-
结束
杰出和
未归属期权
奖项和
股票奖励
财政拨款
年份
​ ​
加/（减）变化
公允价值
杰出和
未归属期权
奖励和股票
授予的奖项
以往财政年度
​ ​
加/（减）变化
公允价值
归属日期
期权裁决和
股票奖励
先前批出
财政年度
适用的归属
条件是
期间满意
会计年度
​ ​
加/（减）公平
截至先前的价值
财政年度-年底
期权裁决和
股票奖励
先前批出
财政年度
未能见面
适用的归属
期间的条件
会计年度
​ ​
合计
Compensation
实际支付（2）
​
​
2023
​ ​
$ 5,540,867
​ ​
($ 3,889,123 )
​ ​
$ 3,113,226
​ ​
($ 1,062,922 )
​ ​
($ 34,566 )
​ ​
—
​ ​
$ 3,667,482
​
​
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
(1)
股权奖励的授予日公允价值是适用年度SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
(2)
计算联合呼吁程序的每一适用年度的股权奖励调整数包括加法（或减法），（一）在适用年度内批出的截至该年度终了时仍未归还且未归还的任何股权奖励的年终公允价值；（二）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）以前年度批出的截至适用年度终了时仍未归还且未归还的任何股权奖励的公允价值的变动额；（三）在适用年度终了时归还的以前年度归还的任何股权奖励的公允价值变动额，等于在归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（iv）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除与上一财政年度结束时公允价值相等的金额。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。下列调整不适用于任何调整表，因此省略：（一）对于在同一适用年度授予和归属的奖励，按归属日期的公允价值计算；（二）在归属日期之前的适用年度，就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的美元价值，而这些股息或收益并未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中，也未包括在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中。我们既没有改变养恤金福利的精算现值，也没有调整养恤金福利。
672023年代理声明
​ ​
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目 录

下表列出了从SCT到CAP对我们以前的PEO Walchirk先生的调整。Walchirk先生在2023财年的一部分时间里担任我们的PEO，他是我们在2022财年和2021财年唯一的PEO。

​
为前PEO向SCT Total增资
​
​
财政
年份
​ ​
SCT总计
​ ​
（减）批出日期
期权的公允价值
奖励和股票
授予的奖项
财政年度（1）
​ ​
加公允价值
财政年度-
结束
杰出和
未归属期权
奖项和
股票奖励
财政拨款
年份
​ ​
加/（减）变化
公允价值
杰出和
未归属期权
奖励和股票
授予的奖项
以往财政年度
​ ​
加/（减）变化
公允价值
归属日期
期权裁决和
股票奖励
先前批出
财政年度
适用的归属
条件是
期间满意
会计年度
​ ​
加/（减）公平
截至先前的价值
财政年度-年底
期权裁决和
股票奖励
先前批出
财政年度
未能见面
适用的归属
期间的条件
会计年度
​ ​
合计
Compensation
实际支付（2）
​
​
2023
​ ​
$ 6,074,640
​ ​
($ 5,323,127 )
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
($ 107,722 )
​ ​
($ 8,195,189 )
​ ​
($ 7,551,398 )
​
​
2022
​ ​
$ 7,142,343
​ ​
($ 4,703,083 )
​ ​
$ 4,366,883
​ ​
($ 1,798,226 )
​ ​
($ 493,429 )
​ ​
—
​ ​
$ 4,514,488
​
​
2021
​ ​
$ 4,757,845
​ ​
($ 2,181,598 )
​ ​
$ 6,938,194
​ ​
$ 6,059,476
​ ​
$ 1,717,299
​ ​
—
​ ​
$ 17,291,216
​
(1)
股权奖励的授予日公允价值是适用年度SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
(2)
计算联合呼吁程序的每一适用年度的股权奖励调整数包括加法（或减法），（一）在适用年度内批出的截至该年度终了时仍未归还且未归还的任何股权奖励的年终公允价值；（二）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）以前年度批出的截至适用年度终了时仍未归还且未归还的任何股权奖励的公允价值的变动额；（三）在适用年度终了时归还的以前年度归还的任何股权奖励的公允价值变动额，等于在归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（iv）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除与上一财政年度结束时公允价值相等的金额。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。下列调整不适用于任何调整表，因此省略：（一）对于在同一适用年度授予和归属的奖励，按归属日期的公允价值计算；（二）在归属日期之前的适用年度，就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的美元价值，而这些股息或收益并未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中，也未包括在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中。我们既没有改变养恤金福利的精算现值，也没有调整养恤金福利。
下表列出了从平均SCT到我们的非PEO近地天体的平均CAP量的调整。

​
非PEO近地天体SCT Total的股本增加
​
​
财政
年份
​ ​
平均
SCT总计
​ ​
（减）批出日期
期权的公允价值
奖励和股票
授予的奖项
财政年度（1）
​ ​
加公允价值
财政年度-
结束
杰出和
未归属期权
奖项和
股票奖励
财政拨款
年份
​ ​
加/（减）变化
公允价值
杰出和
未归属期权
奖励和股票
授予的奖项
以往财政年度
​ ​
加/（减）变化
公允价值
归属日期
期权裁决和
股票奖励
先前批出
财政年度
适用的归属
条件是
期间满意
会计年度
​ ​
加/（减）公平
截至先前的价值
财政年度-年底
期权裁决和
股票奖励
先前批出
财政年度
未能见面
适用的归属
期间的条件
会计年度
​ ​
平均
Compensation
实际支付（2）
​
​
2023
​ ​
$ 1,416,731
​ ​
($ 723,144 )
​ ​
$ 438,869
​ ​
($ 239,944 )
​ ​
($ 12,003 )
​ ​
($ 209,614 )
​ ​
$ 670,895
​
​
2022
​ ​
$ 1,783,376
​ ​
($ 852,067 )
​ ​
$ 791,512
​ ​
($ 324,290 )
​ ​
($ 55,589 )
​ ​
—
​ ​
$ 1,342,942
​
​
2021
​ ​
$ 1,347,273
​ ​
($ 402,747 )
​ ​
$ 1,279,702
​ ​
$ 1,564,227
​ ​
$ 312,433
​ ​
—
​ ​
$ 4,100,888
​
(1)
股权奖励的授予日公允价值是适用年度SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
682023年代理声明
​ ​
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目 录

(2)
计算联合呼吁程序的每一适用年度的股权奖励调整数包括加法（或减法），（一）在适用年度内批出的截至该年度终了时仍未归还且未归还的任何股权奖励的年终公允价值；（二）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）以前年度批出的截至适用年度终了时仍未归还且未归还的任何股权奖励的公允价值的变动额；（三）在适用年度终了时归还的以前年度归还的任何股权奖励的公允价值变动额，等于在归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（iv）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除与上一财政年度结束时公允价值相等的金额。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。下列调整不适用于任何调整表，因此省略：（一）对于在同一适用年度授予和归属的奖励，按归属日期的公允价值计算；（二）在归属日期之前的适用年度，就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的美元价值，而这些股息或收益并未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中，也未包括在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中。我们既没有改变养恤金福利的精算现值，也没有调整养恤金福利。
最重要的金融措施列表
以下列表列出了我们认为在如何将CAP与我们公司在2023财年的业绩联系起来方面最重要的财务业绩衡量标准。
•
调整后每股收益
在我们的薪酬讨论和分析中披露的每一年，调整后的每股收益都用于我们的长期激励计划。我们的薪酬和人力资本委员会认为，这种结构保持了管理层对执行的关注，同时保留了一个多年的绩效衡量周期。该委员会认为，这一激励框架与股东利益高度一致，并与股东反馈意见一致。调整后每股收益是一个非GAAP财务指标。见《公认会计原则》与《非公认会计原则财务计量办法》表的对账，该表显示为附件A请参阅本代理声明，以获取有关我们调整后财务指标的更多信息。
•
调整后营业收入
在我们的薪酬讨论和分析中披露的每一年，调整后的营业收入都用于我们的短期激励计划。我们的薪酬和人力资本委员会认为，这种结构可以推动业绩并激励管理层。该委员会认为，这一激励框架与股东利益高度一致，并与股东反馈意见一致。调整后的营业收入是一项非公认会计原则的财务指标。见《公认会计原则》与《非公认会计原则财务计量》表的对账，表中显示为附件A请参阅本代理声明，以获取有关我们调整后财务指标的更多信息。
•
自由现金流
在我们的薪酬讨论和分析中披露的每一年，我们的短期激励计划都使用自由现金流。我们的薪酬和人力资本委员会认为，这种结构可以推动业绩并激励管理层。该委员会认为，这一激励框架与股东利益高度一致，并与股东反馈意见一致。我们将自由现金流定义为经营活动中使用的现金净额减去资本支出，再加上应收递延货款。见自由现金流量披露，这些披露出现在附件A到此代理声明，以获取更多信息。
692023年代理声明
​ ​
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目 录

薪酬与业绩的说明
正如《薪酬讨论与分析》中所描述的，授予管理层的年度目标薪酬中有很大一部分是风险薪酬，因为它取决于公司在MICP和LTIP下预先设定的业绩目标（包括股价表现）的表现。反映为“实际支付的补偿”的金额是一种新的必要补偿计算方法，不同于我们的补偿汇总表的补偿计算方法，主要是关于股权估值的计算方法。这种“实际支付的薪酬”计算方法也不同于薪酬和人力资本委员会对年度薪酬决定的看法。
下图列出了PEO CAP、其他NEO CAP的平均值和我们在2021至2023财年的TSR与道琼斯美国医疗保健指数和标准普尔500医疗保健指数之间的关系。考虑到我们从标普500医疗保健指数过渡到道琼斯美国医疗保健指数，我们给出了这两个指数。在下面的每一张图表中，“PEO”代表Walchirk先生，“PEO 2”代表Zurbay先生。
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702023年代理声明
​ ​
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目 录

下图列出了PEO CAP、其他近地天体CAP的平均值与我们在2021至2023财政年度的净收入之间的关系。
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下图列出了PEO CAP（其他近地天体CAP的平均值）与我们在2021至2023财年的调整后每股收益（我们的主要公司选择的衡量标准）之间的关系。
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712023年代理声明
​ ​
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目 录
下图列出了PEO CAP（其他近地天体CAP的平均值）与我们调整后的营业收入（我们的第二个公司选择的衡量标准）在2021至2023财政年度之间的关系。
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下图列出了PEO CAP（其他NEO CAP的平均值）与我们的自由现金流之间的关系，这是我们在2021至2023财年选择的第三个衡量标准。
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722023年代理声明
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目 录
第4号提案：
批准甄选
独立注册会计师事务所
我们的审计和财务委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为我们截至2024年4月27日止年度的独立注册会计师事务所。如果股东在会议上不批准选择，该委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所，但保留支持选择的权利。
安永的代表预计将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答与会股东提出的适当问题。
首席会计师费用及服务
在最近完成的两个财政年度，安永是我们的独立注册会计师事务所。安永在这些财政年度为本公司提供的专业服务的费用总额如下：
​
 
​ ​
财政年度终了
2023年4月29日
​ ​
财政年度终了
2022年4月30日
​
​
审计费用
​ ​
$2,988,000
​ ​
$3,075,000
​
​
审计相关费用
​ ​
​80,000
​ ​
73,000
​
​
税费
​ ​
​94,000
​ ​
203,000
​
​
所有其他费用
​ ​
​4,000
​ ​
4,000
​
​
合计
​ ​
$3,166,000
​ ​
$3,355,000
​
审计费用用于为合并财务报表审计、子公司法定审计和证券交易委员会文件审查提供的专业服务。与审计有关的费用用于雇员福利计划审计、与拟议交易有关的审计以及对拟议交易的尽职调查协助。税费用于协助美国和国际税务合规、规划、交易成本分析以及与各种公司举措相关的其他税务咨询服务。所有其他费用都是使用安永专有的在线研究工具。
我们的审计和财务委员会预先批准了我们在2023财年从安永获得的所有服务。我们的审计及财务委员会亦已决定，提供上述费用所涵盖的服务，与维持总会计师的独立性是相容的。见下文“审计和财务委员会报告”。
732023年代理声明
​ ​
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目 录

项目和服务类别如下：
审计。这些服务包括审计员就我们的合并财务报表提出意见所需的工作。审计服务还包括法律或法规要求的审计或证明服务，例如安慰函、同意书、对证券交易委员会文件的审查、在非美国地点的法定审计以及2002年《萨班斯-奥克斯利法》要求的财务报告内部控制证明报告。
审计相关服务。这些服务主要包括对福利计划的审计、尽职调查协助、拟议交易的会计咨询和内部控制审查。
税务服务。税务服务包括采购尽职调查、交易成本分析、整合事项、对税务提供和申报的审查和咨询以及其他税务事项。
其他服务。该委员会认为，其他服务不是审查我们公司财务报表的组成部分，其他服务可能会对审计师的独立性提出一个真实的或被认为存在的问题。因此，必须提出非常有力的理由，以支持选择其他服务的审计员，还应考虑替代服务提供者。
审计及财务委员会报告
如上所述，我们的审计和财务委员会代表我们的董事会监督我们的会计和财务报告程序。管理层对合并财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。在履行其监督职责时，委员会审查并与管理层讨论了我们公司截至2023年4月29日的财政年度的10-K表格年度报告中的经审计合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大估计和判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。
在每个财政季度之后，但在提交相关定期报告之前，我们的审计和财务委员会审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论最近完成的财政季度的结果。该委员会在2023财年举行了八次会议。
我们的审计和财务委员会制定了接收、保留和处理我们公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工对可疑的会计或审计事项的保密、匿名提交。如要报告这类事项，请致电877-888-0040。
自1985年以来，安永一直是我们公司的独立注册会计师事务所。根据美国证券交易委员会的规定和安永的政策，如果首席审计合伙人在担任该职务最多连续服务五年后或由于其他原因需要轮调，根据这一轮调政策选择我们公司的首席审计合伙人的过程包括我们的审计和财务委员会主席与该职位的候选人之间的会议，以及全体委员会和管理层的讨论。我们公司的首席审计合伙人最近一次是在2022财年审计结束时更换的。
我们的审计和财务委员会与独立注册会计师事务所安永进行了审查，该会计师事务所负责就我们经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见，对我们公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据上市公司会计监督委员会的适用要求需要与委员会讨论的其他事项。此外，委员会还与安永讨论了公司独立于管理层和我们公司的问题，包括书面披露中的事项以及委员会根据适用的要求从安永收到的信函。
742023年代理声明
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目 录

上市公司会计监督委员会，与审计委员会就独立性进行沟通，并在非审计服务开始前考虑了安永在该年度提供的非审计服务是否符合该公司的独立性。
我们的审计和财务委员会致力于确保我们公司独立注册会计师的独立性，并高度关注外部审计师执行审计以外服务的适当性。委员会在这方面通过了预先核准的政策和程序。
作为一项政策，独立注册会计师只有在这些服务加强和支持审计的证明功能、是审计或审计相关服务的延伸或涉及税务事项的情况下，才会受聘从事与审计无关的工作。每年，首席审计伙伴都会与我们的审计和财务委员会一起审查外部审计员预期在下一年提供的服务以及相关费用。此外，管理层还向委员会提供一个季度状态，以便批准外部审计员被要求提供或可能被要求在下个季度提供的任何非审计服务。该委员会预先批准公司外部审计师提供的所有审计和非审计服务。
我们的首席财务官负责执行审计和财务委员会的批准前政策和程序。委员会预先批准了我们在2023财年从安永获得的所有服务。
我们的审计和财务委员会与我们公司的内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。该委员会与内部审计师和安永举行会议，讨论他们的检查结果，他们对我们公司内部控制的评价，以及我们公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计和财务委员会建议我们的董事会（我们的董事会已批准）将我们的经审计合并财务报表纳入我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计和财务委员会和我们的董事会已建议并寻求股东批准选择安永作为我们公司截至2024年4月27日止年度的独立注册会计师事务所。在提出这项建议时，委员会评估了安永的独立性、他们对我公司的知识和经验、他们过去为我公司工作的质量、他们的行业知识、与他们的审计质量和业绩有关的数据，以及审计服务的收费水平。委员会和我们的董事会认为，任命安永为我们公司的独立注册会计师事务所符合我们的股东和公司的最佳利益。
尊敬的提交，
Robert C. Frenzel，主席
/s/Meenu Agarwal
Jody H. Feragen
Philip G.J. McKoy
Ellen A. Rudnick
审计和财务委员会
委员会的建议
我们的审计和财务委员会和董事会建议你投票为批准选择安永作为我们在截至2024年4月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。
752023年代理声明
​ ​
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目 录

某些受惠拥有人及管理层的安全所有权
董事和执行干事的安全所有权
以下表格列出截至2023年7月14日我们的普通股实益拥有权的某些资料，由（a）每名董事和董事提名人，（b）薪酬汇总表中列出的每名执行人员，以及（c）现任董事和执行人员作为一个整体。该表格列出了有投票权的证券，包括我们的董事和执行官持有的限制性股票，他们对这些股票拥有唯一的投票权，但没有投资权。否则，除下文所述的情况外，下文所述的每个人对所报告的股份拥有唯一的投票权和投资权。除下文另有说明外，我们不知道我们的股东之间有任何关于我们的普通股的投票权或投资权的协议，也没有任何股份被质押为担保。
​
受益所有人的姓名和地址（a）
​ ​
数额和性质
有益的
所有权（a）
​ ​
百分比
（b）类）
​
​
Donald J. Zurbay
​ ​
​462,725（c）（d）
​ ​
*
​
​
Kevin M. Pohlman
​ ​
​235,847（c）（d）
​ ​
*
​
​
莱斯。科尔什
​ ​
​221,061（c）（d）
​ ​
*
​
​
蒂莫西·E·罗根
​ ​
​167,419（c）（d）
​ ​
*
​
​
凯文·M·巴里
​ ​
​87,605（c）（d）
​ ​
*
​
​
John D. Buck
​ ​
​80,081    
​ ​
*
​
​
Ellen A. Rudnick
​ ​
70,747     
​ ​
*
​
​
Neil A. Schrimsher
​ ​
48000（d）
​ ​
*
​
​
Jody H. Feragen
​ ​
44,357（e）
​ ​
*
​
​
Alex N. Blanco
​ ​
28,512     
​ ​
*
​
​
Andrea L. Frohning
​ ​
​27,632（c）
​ ​
*
​
​
Robert C. Frenzel
​ ​
25,454     
​ ​
*
​
​
Mark S. Walchirk
​ ​
8,019（c）
​ ​
*
​
​
菲利普·G·J·麦科伊
​ ​
5,326     
​ ​
*
​
​
米努·阿加瓦尔
​ ​
—     
​ ​
—
​
​
所有现任董事和执行干事（14人）
​ ​
1,488，834（f）
​ ​
1.5%
​
*
不到已发行普通股的1%。
(a)
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人“实益拥有”的证券可包括配偶、子女或其某些其他亲属所拥有或为其所拥有的证券，以及该人在60天内拥有或分享投票权或投资权或有权购买的其他证券。同一股份可由一人以上实益拥有。包括我们的员工持股计划所持有的普通股（定义如下）。被报告为员工持股计划受托人拥有的股份，也被报告为由我们的执行人员实益拥有，只要股份已被分配到指定人士的员工持股计划账户。分配的股份由员工持股计划受托人根据员工持股计划参与者的指示进行投票。一般来说，未分配
762023年代理声明
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目 录

参与者未作出指示的股份和分配股份，由员工持股计划受托人按与员工持股计划受托人收到指示的分配股份相同的百分比进行投票。除另有说明外，每位股东的地址均为帕特森公司，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120。
(b)
实益所有权的百分比是基于截至2023年7月14日已发行的95613625股。根据期权可发行的股票在计算持有此类期权的人的百分比时被视为未发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未发行。
（c）
包括分配给下列人员的员工持股计划账户的以下股份：Donald J. Zurbay（1,157股）；Kevin M. Pohlman（1,800股）；Les B. Korsh（2,140股）；Timothy E. Rogan（16,927股）；Kevin M. Barry（1,566股）；Andrea L. Frohning（1,168股）；Mark S. Walchirk（1,315股）。员工持股计划受托人有权收取此类股份的股息，并有权指示收取此类股份的股息。
（d）
包括根据我们的经修订和重述的股权激励计划、我们的综合计划或作为在此类计划之外发放的激励奖励而授予的期权可由被指名者购买的股票：Donald J. Zurbay（306,409股）、Kevin M. Pohlman（110,075股）、Les B Korsh（137,140股）、Timothy E. Rogan（100,649股）、Kevin M. Barry（61,309股）和Neil A. Schrimsher（12,000股）。
（e）
在报告为实益拥有的股份中，1,000股由Feragen女士担任受托人的可撤销信托持有。
（f）
包括分配给员工持股计划账户的24,516股，行使期权时可购买的727,582股，以及拥有唯一投票权但没有投资权的185,740股。
某些受惠拥有人的担保所有权
下表显示了截至2023年7月14日拥有5%以上普通股的所有实体。
​
受益所有人的姓名和地址（a）
​ ​
数额和性质
有益的
所有权（a）
​ ​
百分比
的
（b）类）
​
​
贝莱德公司。
​ ​
10,081，506（c）
​ ​
10.5%
​
​
Delaware Charter Guarantee & Trust Company dba Principal Trust Company担任帕特森公司员工持股计划的受托人
​ ​
9,384，927（d）
​ ​
​9.8%
​
​
领航集团
​ ​
9,240，985（e）
​ ​
9.7%
​
(a)
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人“实益拥有”的证券可包括配偶、子女或其某些其他亲属拥有或为其拥有的证券，以及该人在60天内拥有或分享投票权或投资权或有权购买的其他证券。同一股份可由一人以上实益拥有。包括我们的员工持股计划所持有的普通股。被报告为员工持股计划受托人拥有的股份，也被报告为由我们的执行人员实益拥有，只要股份已被分配到指定人士的员工持股计划账户。分配的股份由员工持股计划受托人根据员工持股计划参与者的指示进行投票。一般而言，未分配股份和参与者未作出指示的已分配股份由员工持股计划受托人按与员工持股计划受托人收到指示的已分配股份相同的百分比进行表决。
(b)
实益所有权的百分比基于截至2023年7月14日已发行的95,613，625股。
772023年代理声明
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目 录

（c）
如附表13G/A所述，贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交了文件。附表13G/A报告称，贝莱德是贝莱德人寿有限公司、Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors（该实体实益拥有附表13G/A所列证券类别已发行股份的5%或以上）、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited、TERM0和贝莱德基金管理有限公司。附表13G/A显示，贝莱德对9,917，574股拥有唯一投票权，对10,081，506股拥有唯一决定权。附表13G/A进一步报告，不同的人有权收取或指示收取所报告的股份的股息或出售所得的收益，但没有一个人在所报告的股份中的权益超过已发行股份总数的5%。报告人的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。
（d）
如附表13G/A所述，由特拉华州特许担保信托公司dba信安信托公司作为帕特森公司员工持股计划（ESOP）的受托人于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交。附表13G/A报告如下：所报告的股份是指要求分享投票权和分享决定权的股份。员工持股计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的约束。Delaware Charter Guarantee & Trust Company dba Principal Trust Company担任ESOP的受托人。报告的证券包括受托人记录在案的所有股份。受托人遵循本公司或本公司与受托人之间的信托协议中指定的其他各方就股份的投票和处置作出的指示。然而，受托人须根据ERISA承担受托责任。受托人放弃对所报告的股份的实益所有权。截至2023年7月14日，报告为实益拥有的股份数量代表在员工持股计划分配账户中持有的股份。报告人的地址是1013 Centre Road，Suite 300，Wilmington，DE 19805-1265。
（e）
如附表13G/A所述，领航集团（“先锋”）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交。根据附表13G/A，Vanguard是一家投资顾问，拥有对任何股份的唯一投票权、对128,059股的共同投票权、对9,024，339股的唯一决定权和对216,646股的共同决定权。领航集团担任投资顾问的客户，包括根据1940年《投资公司法》和其他管理账户注册的投资公司，有权收取或指示收取所报告股票的股息和出售股票的收益。根据领航集团的投资建议，附表13G/A所报告的证券类别的5%由任何一个客户拥有。报告人的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
782023年代理声明
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目 录

某些关系及有关交易
我们的审核及财务委员会负责审核任何与关连人士的拟议交易，并已采纳一项书面政策及程序，以审核、批准及批准任何须根据S-K规例第404（a）项披露的关连人士交易，该政策规定，该委员会负责审核及批准或不批准所有关连人士交易，该等交易、安排或关系的定义是：（a）涉及的金额在任何财政年度可能会超过120,000美元，（b）本公司将是参与者，及（c）有关的人有直接或间接的实质利益。关联人被定义为执行官、董事或董事提名人，或我们公司普通股5%以上的实益拥有人，或上述情况的直系亲属。在2023财政年度，没有根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易。我们与我们的执行人员、董事和主要股东及其附属公司之间的所有未来交易将由我们的审计和财务委员会根据上述政策进行审查和批准或不批准。
第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的管理人员和董事，以及拥有我们注册类别证券10%以上的人，向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向我们提供此类报告的副本。仅根据我们对我们收到的这些表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，即这些人不需要表格5，我们认为，在上一个财政年度，我们的高级职员、董事和超过10%的股东遵守了适用的申报要求。
792023年代理声明
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目 录

股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年4月29日，根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
​
计划类别
​ ​
证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利（a）
​ ​
加权-
平均
行权价格
杰出的
选择，
认股权证和
权利（b）（1）
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行
权益项下
补偿计划
（不包括证券
反映在
（a）（c）栏）
​
​
股权补偿计划
证券持有人
​ ​
2,123,003 (2)
​ ​
$30.92
​ ​
11,114,838 (3)
​
​
未获证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​
99,250 (4)
​ ​
$22.67
​ ​
—   
​
​
合计
​ ​
2,222,253   
​ ​
$30,52
​ ​
11,114,838   
​
(1)
加权平均行使价格没有考虑未偿付业绩单位奖励归属时可发行的股票，这些奖励没有行使价格。
(2)
代表（a）根据经修订及重订的股权激励计划行使未行使的股票期权时将发行的普通股300,706股，以及（b）在行使未行使的股票期权时将发行的普通股1,619，666股，以及根据综合计划按目标授予但未归属的202,631个业绩单位。
(3)
代表（a）根据综合计划可供发行的9,926，622股普通股，该计划取代了我们经修订和重述的股权激励计划（根据该计划，不得授予新的奖励，所有尚未授予的奖励全部归属），（b）根据员工股票购买计划可供发行的1,008，329股普通股，（c）根据我们的资本积累计划（根据该计划，不允许新的参与）未授予的3,898股限制性奖励，以及（d）根据2014年股份储蓄计划可供发行的176,489股普通股。
(4)
代表在行使授予Zurbay先生的尚未行使的股票期权时发行的普通股股份，作为对他就业的激励。
802023年代理声明
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目 录

关于征集和投票的信息
本委托书由Patterson Companies，Inc.董事会提供，并征求对本委托书中提案的投票，其中包含有关将于2023年9月11日星期一中央夏令时间下午4：30举行的年度股东大会的信息。
根据美国证券交易委员会通过的规则和规定，我们选择通过互联网访问我们的代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。因此，一份关于提供代理材料的通知将于2023年7月28日左右寄给在2023年7月14日营业结束时持有我们普通股的股东。股东可以在《关于提供代理材料的通知》中提到的网站上查阅代理材料，或按照其中的指示要求向他们发送一套打印的代理材料。
关于提供代理材料的通知也将提供关于如何选择接收未来的代理材料的电子或印刷形式的邮件的指示。如果你选择以电子方式接收未来的代理材料，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料的链接和代理投票网站的链接。你选择以电子方式或以邮递方式以印刷形式接收代理材料的决定，在你终止该项选择之前，仍然有效。
选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够及时向您提供您需要的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的费用，并将节省自然资源。
为什么今年我收到的是关于代理材料在互联网上可获得的邮件通知，而不是代理材料的纸质副本？
美国证券交易委员会的规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄了一份关于提供代理材料的通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东都可以通过互联网查阅代理材料，并要求通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。关于如何在互联网上查阅代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。此外，通知还载有关于股东如何要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的指示。
我怎样才能在互联网上查阅代理资料？
你方经纪人、受托人或代名人提供的代理材料、代理卡或投票指示卡的可用性通知将包含有关如何在互联网上查看我们的年度股东大会代理材料以及如何指示我们以电子邮件方式向你方发送我们未来的代理材料的说明。
如何取得代理资料的纸本？
收到代理材料可获得性通知的股东将在通知中找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。
812023年代理声明
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目 录

虚拟年会的目的是什么？
在我们的虚拟年会上，股东们将就下列事项进行表决：
•
选举九名董事，任期至2024年届满，直至其继任者当选并具备适当资格为止；
•
咨询核准高管薪酬；
•
关于股东对高管薪酬投票频率的咨询投票（每隔一年、两年或三年）；以及
•
批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2024年4月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。
股东还将就会议或会议休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。
审计委员会的建议是什么？
我们的董事会建议你投票：
•
为选举每一位被提名的董事（见第1号提案）；
•
为咨询核准高管薪酬（见第2号提案）；
•
1年关于建议批准股东就高管薪酬进行投票的频率（见第3号提案）；和
•
为批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2024年4月27日的财政年度的独立注册会计师事务所（见第4号提案）。
对于任何其他适当提交会议的事项，代理持有人将根据我们的董事会的建议投票，如果没有给出建议，他们将自行决定投票。
哪些股份有权投票？
截至会议记录日期2023年7月14日，我们有95,613，625股已发行普通股和大约1,650名在册股东。在记录日期发行在外的每一股普通股都有权对会议上表决的每一个项目投一票。你可以投票表决你在记录日期拥有的所有股份。这些股份包括（1）以你作为记录股东的名义直接持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行或其他代名人以实益拥有人的身份为你持有的股份。股东在选举董事时没有累积投票权的权利。如果股东在虚拟年会上通过网络投票，或通过互联网、电话或邮件适当提交了代表委托书，则股票被视为出席。
我怎样才能在虚拟年会之前通过代理人投票呢？
无论你是直接作为记录股东持有股份，还是通过经纪人、受托人或其他代名人作为实益拥有人持有股份，你都可以在不参加虚拟年会的情况下指导如何投票。代理投票有三种方式：
通过互联网。收到代理材料备件通知的股东，可以按照通知上的说明，通过互联网提交代理材料。股东如收到由其经纪人、受托人或代名人以邮递方式提供的代理卡或投票指示卡的纸质副本，可按照代理卡或投票指示卡上的指示，在互联网上提交代理。
822023年代理声明
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目 录

通过电话。登记在册的股东可按照《关于提供代理材料的通知》或代理卡上所列网站上的说明，通过电话提交代理。在电话投票时，你需要有你的《关于提供代理材料的通知》上的控制号码或代理卡。
通过邮件。股东如以邮递方式索取和收取代理卡或投票指示卡的纸质副本，可在代理卡或投票指示卡上填写、签名和注明日期，并将其装在随附的预先寄出的信封中，提交代理人。
我如何投票给我的帕特森公司员工持股计划和信托（ESOP）或Patterson Dental Canada，Inc.递延利润分享计划（DPSP）股票？
如果您参加员工持股计划或DPSP，请按照您的代理卡上的指示，对您在员工持股计划或DPSP账户中为您持有的股份进行投票，这些股份将按照您的指示进行投票。如果您没有在2023年9月6日星期三或之前提供指示，我们的董事会将指示员工持股计划的受托人Delaware Charter Guarantee & Trust Company dba Principal Trust Company根据董事会的建议对您的员工持股计划进行投票。如果您没有在2023年9月6日星期三或之前提供指示，我们的董事会将指示DPSP的受托人标准人寿信托公司根据董事会的建议对您的DPSP股票进行投票。
谁可以参加虚拟年会？
截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PDCO2023.要参加年会，你需要有你的16位控制号码，这包括在你的关于代理材料的可用性的通知或代理卡上（如果你收到了代理材料的打印副本）。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，不迟于2023年9月6日星期三，以便您获得控制号码并进入会议。股东可在出席虚拟年会时以电子方式投票和在线提交问题。
年会的现场音频网播将于中央夏令时间下午4：30准时开始。将在年会开始前大约15分钟开放在线访问音频网播，以便有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始前参加会议。如果您在报到或开会期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在网上年会登录页面上张贴的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/PDCO2023.
我怎样才能在虚拟年会上投票？
如欲在虚拟年会上在网上投票，请浏览www.virtualshareholdermeeting.com/PDCO2023并输入我们关于提供代理材料的通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含的16位数字控制号码。
即使你计划在网上参加虚拟年会，我们也建议你在上述年会之前通过代理投票，以便在你后来决定不参加年会时，你的投票将被计算在内。如需更多信息，请参阅上面的“如何在虚拟年会之前通过代理投票？”。
若要在不参加虚拟年会的情况下投票，请遵循《关于提供代理材料的通知》中的网络或电话投票说明。无论你是直接作为记录股东持有股份，还是以街道名义实益持有股份，你都可以指示你的股份如何被投票
832023年代理声明
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目 录

没有在线参加虚拟年会。如果你是记录在案的股东，你可以通过互联网或电话以电子方式提交代理投票，或者如果你要求提供这些代理投票材料的纸质副本，可以退回代理卡或投票指示卡。如果你以街道名义实益持有股份，你可以通过向你的经纪人、受托人或代名人提交投票指示来投票。在年度会议之前收到的有效代理人所代表的所有股份都将进行投票。
在我提交投票后，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是的。如果你在会议之前投票，你可以在会议投票之前的任何时候改变你的投票或撤销你的代理。你可以通过在线参加虚拟年会和在线投票自动撤销你的代理。在网上参加虚拟年度会议而不在这种会议上投票，这本身并不构成撤销代理。如要撤销你的投票指示，你可向你的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示。撤销你的代理或更改你的代理或投票指示的另一个方法是通过电子邮件发送书面通知到Investor.relations@pattersoncompanies.com在年会开始之前。
什么构成法定人数？
截至记录日期，持有我国已发行普通股至少多数股份的股东亲自出席或委托代理人出席虚拟年会，将构成法定人数。会议采取的任何行动（休会或推迟会议除外）必须达到法定人数。如果你提交了一张正确执行的代理卡，即使你投了弃权票，那么你的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数。由于经纪人不能在未收到客户投票指示的情况下，代表客户对“非常规”提案（如本委托声明中的第1、2和3号提案）进行股票投票，如果经纪人未收到客户对非常规提案的投票指示，因此无法对该提案进行投票，那么就会出现“经纪人不投票”。如果经纪人返回的代理人表明无权对非常规提案进行表决，为确定法定人数的目的，该代理人所代表的股份将被视为出席会议，但为计算对此类提案的投票结果而不出席会议。
批准每一项目需要什么表决？
第1号提案。在达到法定人数的情况下，选举董事需要亲自或通过代理人代表并有权在会议上投票的过半数股份持有人投赞成票。如需更多信息，请参阅下面的“董事辞职政策如何运作？”。
第2和第4号提案。在达到法定人数的情况下，每一项建议均须获得以下两者中较大者的赞成票：（1）亲自出席或委托代理人出席并有权在会上就该项目投票的已发行普通股的多数股份；（2）有权在会上就该事项进行投票的最低股份数目的多数股份，构成在会上进行业务交易的法定人数。
第3号提案。获得最多票数（每一年、两年或三年）的备选方案将被视为股东选择的频率。
弃权或中间人不投票对每项提案有何影响？
关于董事的选举、关于高管薪酬的咨询建议以及批准安永会计师事务所的选择的建议：
•
如阁下对任何代名人或某项建议投弃权票，则阁下的股份将被视为出席周年会议，以决定法定人数，并计算出席并有权就该代名人或该建议投票的股份，因此，与对该代名人或该建议投反对票具有同等效力。
842023年代理声明
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•
如果你没有就某一被提名人或某项提案投票（或发生经纪人不投票），你的股份将不会被视为在计算对该被提名人或提案的投票时在场，并且通常不会影响决定该被提名人是否当选或该提案是否获得批准。
关于股东对高管薪酬投票频率的咨询投票：
•
如果你对本提案投弃权票或不投票（或出现中间人不投票），弃权或不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。
如果我收到一张以上的代理卡是什么意思？
如果你收到一张以上的代理卡，这意味着你持有的股票登记在一个以上的名字或经纪账户。你应该签署和返回每一张代理卡，你收到，以确保你的所有股份被投票。
我怎样才能对每项建议进行表决？
关于第一项提案，你可以参加表决为或反对每名被提名人，或你可以表明你希望弃权从对一个或多个被提名人的投票。关于第二项和第四项提案，你可以参加表决为或反对建议，或者你可以表明你希望弃权对该提案的表决。关于第三项提案，你可以每1年,2年,3年，或者你可以表示你希望弃权从对提案的投票中。
如果你通过代理人投票，你的股份将按照你在代理人上注明的方式在年会上投票。如果你签署了一张纸质代理卡，但没有具体说明你希望你的股票如何投票（而且你没有通过经纪商、银行或其他金融机构持有你的股票），他们将被投票（1）支持选举标题为“第1号提案——选举董事”的被提名人；（2）咨询批准高管薪酬；（3）咨询批准股东对高管薪酬的投票频率1年；（4）支持批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2024年4月27日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及（5）在适当提交年度会议的所有其他适当事项上，由代理卡上指定的代理人酌情决定。
董事辞职政策如何运作？
根据我们的《公司治理准则》，在无竞争的选举中（即在被提名人的人数不超过应选董事人数的选举中），任何董事提名人如未能获得亲自或通过代理人代表并有权在会议上投票的多数股份持有人的赞成票，应在股东投票证明后立即向我们的治理和提名委员会提出辞职。辞职要约应以书面形式提出，在董事会收到我们的治理和提名委员会的建议后接受或拒绝之前，该辞职要约应为不可撤销的辞职要约。我们将及时向公众披露董事会的每一份辞职提议和决定。
谁来计算代理投票？
所有投票将由Broadridge金融服务公司作为本次会议的选举督察员制成表格。该公司将分别列出赞成票和反对票、弃权票和中间人反对票。
852023年代理声明
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目 录

对任何其他事务的表决将如何进行？
除本代理声明所述事项外，我们预计不会在会上提出任何事项供表决。如果你授权代理，代理持有人Donald J. Zurbay或Les B. Korsh，或他的被提名人或替代人，将有权就适当提交给会议表决的任何其他事项投票表决你的股份。如果被提名人不能作为董事候选人，被指定为代理人的人可以投票给我们董事会提名的另一位候选人。
谁在为这个代理招标买单？
我们将支付与征集代理人有关的费用。我们主要是通过邮寄的方式征集代理。此外，我们的董事、高级职员和其他雇员可以亲自、通过电话或电子邮件征求代理，他们将不会得到任何考虑，除了他们的常规报酬。我们亦会要求经纪行、代名人、保管人及受托人向截至记录日期所持股份的实益拥有人转交索取资料，并会补偿该等人士因此而招致的合理开支。
862023年代理声明
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目 录

股东周年报告
关于提供代理材料的通知将包含有关如何通过互联网访问我们的年度报告的说明，包括我们的10-K表格年度报告，其中包含截至2023年4月29日的财政年度的财务报表。我们还将告诉您如何免费索取我们的10-K表格年度报告的纸质或电子邮件副本。我们向股东提交的年度报告的任何部分都不包含在此，我们向股东提交的年度报告的任何部分都不应被视为代理征集材料。
我们会在事先缴付与我们提供该等展品有关的合理费用后，应该等人士的书面要求，向该等人士提供表格10-K所附展品清单内所描述的任何展品的副本。索取此类展品副本的书面请求应发送至帕特森公司，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota，55120，收件人：Investor Relations。获取展品的另一种方法是通过电子邮件向Investor.relations@pattersoncompanies.com.
代理材料的持有
美国证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）满足代理材料的交付要求，包括《关于代理材料可用性的通知》，对于共享同一地址的两个或多个股东，通过向这些股东交付一套代理材料，包括《关于代理材料可用性的通知》，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。
许多拥有Patterson股东账户的经纪商将“保管”我们的代理材料，包括《关于代理材料可用性的通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料可用性的通知，并在适用的情况下发送一套代理材料。一旦你从你的经纪人那里收到通知，通知你的地址将是“householding”通信，“householding”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“householding”，并希望收到一份关于代理材料可用性的单独通知，如果适用，还希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求发送至帕特森公司，地址：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota，55120，收件人：投资者关系部，或通过电子邮件将书面请求发送至Investor.relations@pattersoncompanies.com，或致电投资者关系部（651）686-1364。如果股东目前在其地址收到多份代理材料，包括《关于提供代理材料的通知》，并希望请求“保管”他们的通信，请联系他们的经纪人。
872023年代理声明
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目 录

2024年度会议的股东提案
如果股东希望提交一份提案以供考虑列入2024年年度股东大会的代理材料，提案必须通过挂号信发送，并要求回执，并且必须在帕特森公司的执行办公室收到，地址是Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：Les B. Korsh，首席法务官和公司秘书，不迟于2024年3月30日。所有提案必须符合证券交易委员会的规则和条例。本公司附例规定，除根据《交易法》第14a-8条规则提出的建议外，股东提案须在股东年会上审议，股东必须已及时以书面通知本公司秘书。为了及时在2024年股东年会上审议，股东通知必须在2024年6月13日之前送达或邮寄到我们的执行办公室。此外，我们的董事会为2024年年度股东大会征集的代理人，将赋予我们酌处权，就股东在2024年6月13日或之前未收到通知的会议上提交的任何提案进行投票。本公司附例的副本可向帕特森公司索取，地址为：Mendota Heights Road 1031，St. Paul，Minnesota 55120，收件人：Les B. Korsh，首席法务官兼公司秘书。有关提交被提名人以列入2024年年度股东大会代理材料的信息，请参阅上文的董事提名程序。除了满足这些要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，并为支持除我们公司提名的董事以外的其他被提名人征集代理，该股东必须提供包含《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，该通知必须在年度会议一周年日期前60个日历日（对于2024年年度股东大会，不迟于2024年7月13日）在我们的主要执行办公室以邮戳或电子方式发送给我们。
其他事项
除了本委托说明书中讨论的提案外，我们的董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。但是，如果有任何其他事项在会议之前适当提出，你的代理人将酌情就此事项采取行动。
根据董事会的命令
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Donald J. Zurbay
总裁兼首席执行官
明尼苏达州圣保罗
2023年7月28日
882023年代理声明
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目 录

附件A：公认会计原则与非公认会计原则措施的调节
财务摘要
​
 
​ ​
财政年度终了
​
​
（千美元，每股数额除外）
​ ​
2023年4月29日
​ ​
2022年4月30日
​ ​
2021年4月24日
​
​
净销售额
​ ​
$6,471,471
​ ​
$6,499,405
​ ​
$5,912,066
​
​
毛利
​ ​
1,372,945
​ ​
1,289,087
​ ​
1,203,130
​
​
营业收入
​ ​
275,971
​ ​
157,002
​ ​
210,607
​
​
归属于帕特森公司的净利润
​ ​
207,557
​ ​
203,210
​ ​
155,981
​
​
归属于Patterson的稀释每股收益
公司。
​ ​
$2.12
​ ​
$2.06
​ ​
$1.61
​
​
现金及现金等价物
​ ​
$159,669
​ ​
$142,014
​ ​
$143,244
​
​
周转资金
​ ​
697,804
​ ​
663,353
​ ​
526,263
​
​
总资产
​ ​
2,879,146
​ ​
2,741,630
​ ​
2,751,511
​
​
长期负债合计
​ ​
451,231
​ ​
488,554
​ ​
487,545
​
​
股东权益
​ ​
1,118,535
​ ​
1,042,635
​ ​
964,671
​
GAAP与NON-GAAP措施的对账
以下是公认会计原则与非公认会计原则衡量指标的对账，以调整报告的公认会计原则衡量指标，即营业收入和帕特森公司每股摊薄收益，以应对交易摊销、整合和业务重组费用、法律准备金、库存捐赠费用和投资收益的影响。管理层认为，这些非公认会计原则的衡量标准可能有助于反映公司的业绩，并有助于比较不同时期的财务业绩，在这些时期，某些项目可能会因业务表现而有所不同。这些非GAAP财务指标仅供参考和比较，不应被视为相应的、类似标题的GAAP指标的替代品。
​
 
​ ​
财政年度终了
​
​
（千美元，每股数额除外）
​ ​
2023年4月29日
​ ​
2022年4月30日
​ ​
2021年4月24日
​
​
营业收入– GAAP
​ ​
$275,971
​ ​
$157,002
​ ​
$210,607
​
​
交易摊销
​ ​
37,932
​ ​
37,812
​ ​
37,002
​
​
整合和业务重组费用
​ ​
–
​ ​
4,245
​ ​
1,090
​
​
法定准备金
​ ​
–
​ ​
36,000
​ ​
–
​
​
库存捐赠费用
​ ​
–
​ ​
49,194
​ ​
–
​
​
投资收益
​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​
调整后营业收入-非公认会计原则
​ ​
$313,903
​ ​
$284,253
​ ​
$248,699
​
​
归属于帕特森公司的稀释每股收益，
公司–公认会计原则
​ ​
$2.12
​ ​
$2.06
​ ​
$1.61
​
​
交易摊销
​ ​
0.29
​ ​
0.29
​ ​
0.29
​
​
整合和业务重组费用
​ ​
–
​ ​
0.03
​ ​
0.01
​
​
法定准备金
​ ​
–
​ ​
0.28
​ ​
–
​
​
库存捐赠费用
​ ​
–
​ ​
0.37
​ ​
–
​
​
投资收益
​ ​
–
​ ​
(0.77)
​ ​
–
​
​
调整后每股收益-非公认会计原则*
​ ​
$2.42
​ ​
$2.27
​ ​
$1.91
​
​
营业收入占销售额的百分比– GAAP
​ ​
4.3%
​ ​
2.4%
​ ​
3.6%
​
​
调整后营业收入占销售额的百分比–非公认会计原则
​ ​
4.9%
​ ​
4.4%
​ ​
4.2%
​
*
由于用于计算稀释每股收益的加权平均股份的四舍五入和差异，可能不相加。
自由现金流
​
 
​ ​
财政年度终了
​
​
（千美元）
​ ​
2023年4月29日
​ ​
2022年4月30日
​ ​
2021年4月24日
​
​
经营活动所用现金净额
​ ​
$(754,852)
​ ​
$(980,994)
​ ​
$(730,519)
​
​
财产、设备和软件的增加
​ ​
(64,220)
​ ​
(38,308)
​ ​
(25,788)
​
​
应收递延购买价款的收取
​ ​
998,912
​ ​
1,213,497
​ ​
833,958
​
​
自由现金流
​ ​
$179,840
​ ​
$194,195
​ ​
$77,651
​
A-1

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目 录

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