附件 3.2

第二次修正&重述

附例

的

VNOM分公司。

截至2025年8月19日

 

目 录

 

		第一条
		办事处
第1节。		注册办事处			1
第2节。		其他办事处			1
		第二条
		股东大会
第1节。		年度会议			1
第2节。		特别会议			1
第3节。		投票			1
第4节。		法定人数			1
第5节。		会议通知			2
第6节。		不举行会议的行动			2
		第三条
		董事
第1节。		数量和期限			2
第2节。		辞职			2
第3节。		空缺			2
第4节。		移除			3
第5节。		委员会			3
第6节。		会议			3
第7节。		法定人数			3
第8节。		Compensation			4
第9节。		不举行会议的行动			4
		第四条
		官员
第1节。		官员			4
第2节。		总统			4
第3节。		副总统			4
第4节。		金库			4
第5节。		秘书			5
第6节。		助理财务主任及助理秘书			5
		第五条
		杂项
第1节。		股票证书			5
第2节。		丢失证书			5
第3节。		股份转让			5
第4节。		股东记录日期			6

 

-我-

第5节。		股息			6
第6节。		会计年度			6
第7节。		支票			6
第8节。		通知及放弃通知			7
		第六条
		补偿和预支费用
第1节。		赔偿			7
第2节。		预支费用			7
第3节。		索赔			8
第4节。		保险			8
第5节。		生存；非排他性权利			8
第6节。		其他来源；从其他实体收到的金额			8
第7节。		修正或废除			9
第8节。		其他补偿和预支费用			9
第9节。		Reliance			9
第10节。		成功的防御			9
		第七条
		修正

 

-三-

第一条

办事处

第1节。注册办事处– VNOM Sub，Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处的街道地址为251 Little Falls Drive，County of New Castle，City of Wilmington，Delaware，19808，公司在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第2节。其他办事处–公司可在特拉华州境内或境外在董事会不时选择或公司业务可能需要的地点或地点设立其他办事处。

第二条

股东大会

第1节。年度会议–选举董事的股东年度会议，以及会议通知中可能载明的其他事项，应在特拉华州境内或境外的地点举行，并在董事会通过决议确定并在会议通知中规定的时间和日期举行。在每届年会上，有表决权的股东应选举产生董事会，并可办理会议通知中载明的其他公司业务。

第2节。特别会议–为任何目的或目的召开股东特别会议，可由董事长、总裁或秘书召集，或由董事会过半数决议召集。

第3节。投票–每名有权根据法团注册证书及本附例的条款投票的股东可亲自或透过代理人投票，但任何代理人不得在其日期起计三年后投票，除非该代理人规定更长的期限。所有董事选举应以多数票决定；除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有其他问题应以多数票决定。

有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并附有各自的地址和各自持有的股份数量，应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少十天的期间内，在拟召开会议的城市范围内的一个地点开放供任何股东审查，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，在召开会议的地点。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何有权出席的股东均可查阅。

第4节。法定人数–除法律另有规定外，根据公司的法团注册证书或本附例，持有构成公司投票权过半数的股份的股东亲自或通过代理人出席，即构成股东在所有会议上的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则有权在会上投票的股东的利益多数，

亲自出席或委托代理人出席，有权不定期休会，会议不作公告以外的通知，直至有表决权的必要数量的股票出席为止。在应代表必要数量的有权投票的股票出席的任何该等续会上，可以处理原本注意到的可能已在该会议上进行的任何事务；但只有最初注意到的那些有权在该会议上投票的股东才有权在该会议的任何续会或续会上投票。

第5节。会议通知–书面通知，述明会议的地点、日期和时间，以及所考虑的业务的一般性质，应在会议日期前不少于十天或不超过六十天，在公司记录上所显示的地址，向每一有权在会上投票的股东发出书面通知。未经有权在会上投票的全体股东一致同意，不得在任何会议上办理通知载明的事项以外的其他事项。

第6节。不举行会议的行动–除非公司的法团注册证书另有规定，任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意，须由已发行股票的持有人签署，而该持有人须在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，则可在不举行会议、不事先通知及不经表决的情况下采取。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第三条

董事

第1节。编号和任期–公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理，董事会应由不少于一人和最多五人组成。确切的董事人数最初应为三人，此后可由董事会不时确定。董事应在年度股东大会上选举产生，每名董事应当选，任期至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是股东。

第2节。辞职–任何董事可随时辞职。该等辞呈须以书面提出，并须于其中指明的时间生效，如无指明时间，则须于主席、主席或秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效。

第3节。空缺–如任何董事的职位出现空缺，则该职位的其余董事虽未达到法定人数，但可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至其继任者应妥为选出为止。如任何董事的职位出现空缺，而没有余下的董事，股东可在为此目的召开的特别会议上，以构成公司表决权过半数的股份持有人的赞成票，委任任何合资格人士填补该空缺。

 

-2-

第4节。罢免–除以下规定外，任何一名或多名董事可随时在年度会议或为此目的召开的特别会议上，由有权投票选举董事的过半数表决权持有人的赞成票或无故罢免，由此产生的空缺可在该会议上由构成公司过半数表决权的股份持有人的赞成票填补。

第5节。委员会–董事会可藉决议或经全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。

任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力。

第6节。会议–新当选的董事如出席法定人数，可在股东周年大会后紧接举行其第一次会议，以组织和处理业务；或经全体董事同意，确定该次会议的时间和地点。

董事会定期会议可以不经通知在董事会决议不时确定的地点和时间举行。

董事会特别会议可由主席或总裁召集，或由秘书应任何董事的书面要求，在向每名董事发出至少一天的通知（但向任何董事发出的通知可由该董事以书面放弃）后召集，并须在董事会决定的一个或多个地点举行，或在会议通知中述明。

除非公司的法团证明书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或其任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

第7节。法定人数–过半数董事应构成业务交易的法定人数。如出席任何董事会会议的人数少于法定人数，则出席者可不时将会议延期至取得法定人数为止，而无须另行发出通知，除非在应如此延期的会议上公告。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，须为董事会的作为，但公司的法团注册证书或本附例须有较大数目的投票，则属例外。

 

-3-

第8节。薪酬–董事不得因担任董事或委员会成员的服务而领取任何规定的薪酬，但经董事会决议，可允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第9节。不举行会议的行动–董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如获董事会或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该等书面同意已连同董事会或该等委员会的议事纪录一并存档，则可不举行会议而采取。

第四条

官员

第1节。高级职员–公司的高级职员应为总裁、财务主管和秘书，他们均应由董事会选举产生，并应任职至其继任者获得正式选举和合格为止。此外，董事会可选举其认为适当的副总裁、助理秘书和助理司库。董事会可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责。

第2节。总裁–总裁应为公司的首席运营官。他或她将拥有通常归属于公司总裁职位的一般监督和管理权力和职责。总裁有权代表公司执行债券、抵押和其他合同。

第3节。副总裁–每一位副总裁应拥有董事会授予其的权力并履行其职责。

第4节。Treasurer –财务主管应为公司的首席财务官。他或她应保管企业资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记账收支情况。他或她须将所有以公司名义及贷记的款项及其他贵重物品存放于董事会指定的保存人。他或她应根据董事会、董事长或总裁的命令支付公司的资金，并采取适当的支付凭单。他或她应在董事会定期会议上，或在他们可能提出要求时，向董事长、总裁和董事会提供关于他或她作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，他或她须按董事会订明的款额及保证书，向公司提供保证书，以忠实履行其职责。

 

-4-

第5节。秘书–秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，而如他或她缺席或拒绝或疏忽这样做，则任何该等通知可由主席或总裁指示的任何人发出，或由董事会发出，而根据其要求，会议按本附例的规定召开。他或她须将董事会、其任何委员会及公司股东会议的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并须执行董事会、主席或总裁分派予他或她的其他职责。

第6节。助理财务主任及助理秘书–助理财务主任及助理秘书（如有的话）须获选出，并拥有董事会分别指派予他们的权力及履行职责。

第五条

杂项

第1节。股票证书–公司股票的股份可能会被证明或未被证明。任何凭证式股份上的任何或全部签字，均可采用传真方式。如任何高级人员、转让代理人或注册官已签署或其传真签字或签名已在其上使用，则任何该等证书或证书在该等证书或证书由公司交付前，即不再是公司的高级人员、转让代理人或注册官，不论是否因死亡、辞职或其他原因，然而，该等证书或证书仍可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证书或证书或其传真签名须已在该等证书或证书上使用的人并未停止为公司的高级人员、转让代理人或注册官一样。公司的股票证书的形式和装置由董事会不时决定。

第2节。遗失证书–可发出新的股票证书，以代替公司此前发出的任何被指称遗失或毁坏的证书，而董事会可酌情要求遗失或毁坏证书的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供保证金，其金额由他们指示，不超过股票价值的一倍，以赔偿公司因任何该等证书被指称遗失而可能向其提出的任何索赔，或签发任何此类新证书。

第3节。股份转让–公司的股份只可由其持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在其簿册上转让，而在该等转让后，旧的证书须交还公司，方式为交付股票及转让簿册及分类账的负责人，或交付董事会指定的其他人，由他们注销，并随即发出新的证书。应当对每一笔转让进行记录，每当为担保担保进行转让时，不得绝对在转让记项中如此表述。

 

-5-

第4节。股东记录日期–为使公司可决定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期：（1）如确定有权在任何股东大会上投票或其休会的股东，则除非法律另有规定，该记录日期不得多于该会议日期前六十天或不少于十天；（2）如确定有权在未经会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，自确定记录日期的决议获董事会通过之日起，不得超过十天；及（3）如有任何其他行动，则不得超过该其他行动之前的六十天。未确定记录日期的：（1）确定股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期为发出通知的次日营业时间结束时，或者，如放弃通知，（2）在法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，应为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书的第一天，或者，如法律要求董事会采取事先行动，（3）为任何其他目的而确定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时进行；及（3）为任何其他目的而确定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时进行。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第5节。股息–在符合《公司法团证书》的规定下，董事会可在任何常会或特别会议上利用合法可用的资金，在其认为适当时宣派公司股票股息。在宣布任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项，以用作营运资金或储备基金，以应付意外情况或用于平衡股息，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的。

第6节。财政年度–公司的财政年度应由董事会决议决定。

第7节。支票–所有以公司名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的高级人员或高级人员，或代理人或代理人签署，并须按董事会决议不时厘定的方式签署。

 

-6-

第8节。通知及放弃通知–每当根据本附例须发出任何通知时，除非有明确说明，否则无须发出个人通知，而任何如此要求的通知，如藉将该通知存入美国邮件（邮资预付）寄往公司纪录所载有权获通知的人的地址而发出，则须当作已足够，而该通知须当作已于该邮件发出当日发出。除法律另有规定外，无投票权的股东无权收到任何会议通知。凡根据任何法律条文、或根据《公司法团证明书》或本附例条文规定须发出任何通知，则不论在其中所述时间之前或之后，以书面作出并由有权获得该通知的人签署的放弃该通知，均须当作等同于该所规定的通知。

第六条

补偿和预支费用

第1节。赔偿–公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿并使其无害，因为它目前存在或以后可能会被修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比上述法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），任何人（“受偿人”）曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与（包括但不限于作为证人参与）任何实际的或威胁的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”），由于他或她或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员、成员、受托人或代理人（包括但不限于与雇员福利计划有关的服务）（任何此类实体，“其他实体”），无论此类诉讼的依据是指称以董事或高级职员的正式身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份对所遭受的所有责任和损失（包括但不限于费用（包括但不限于律师费和开支）、判决、消费税、罚款和该受偿人在与此类诉讼相关的实际和合理的和解中支付的金额）采取的行动。尽管有前一句的规定，只有在董事会授权受偿人启动该程序（或其部分）或该程序（或其部分）与强制执行公司根据本条第六条第1节承担的义务有关时，公司才应被要求就该受偿人启动的程序（或其部分）对受偿人进行赔偿。任何担任其他实体的董事、高级人员、雇员、成员、受托人、管理人、雇员或其股权或其他权益为公司所有的代理人的人，应根据公司的请求，最终推定为以该身份任职。

第2节。预付费用–公司应在不受适用法律禁止的最大范围内，按已发生情况支付受偿人在其最终处分（定义见下文）之前在任何程序中进行调查、应诉、辩护或作证所产生的所有费用（包括但不限于律师费和开支）。此种垫款应是无条件的、无担保的和无息的，并应在不考虑受偿人偿还垫付的任何费用的能力的情况下进行；但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在受偿人收到无上诉权的收益最终司法裁决（“最终处置”）的无担保承诺以偿还所有垫付的款项时，才应在最终处置应最终确定受偿人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿的情况下，才能在收到无担保承诺之前支付此种费用。

 

-7-

第3节。索赔–如果根据本条第六条提出的赔偿要求（在此种程序的最终处置之后）或预支费用的索赔未在三十天内全额支付，或者，在预支费用的情况下，在十五天内，前提是受偿人已交付第六条第2节所设想的承诺，如果需要，在公司收到受偿人提出的书面索赔后，受偿人可提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，应有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，受偿人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

第4节。保险–公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任其他实体的董事、高级人员、雇员、成员、受托人或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第六条或《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定对此类责任进行赔偿。

第5节。生存；非排他性权利–本条第六款赋予任何受偿人的权利，对于已不再担任公司董事或高级人员的人，应继续存在，且不排除根据公司注册证书、任何章程、协议、董事或股东的投票或其他方式产生的其他权利。任何此类权利均应符合该受偿人的继承人和法定代表人的利益。公司可与任何获弥偿人订立协议，以提供弥偿或垫付开支。

第6节。其他来源；从其他实体收到的金额–公司应（i）是第一选择的赔偿人（即，其对受赔偿人的义务应是主要的，而其他实体或个人的任何义务，对于其他实体或个人而言，受赔偿人可能有权要求赔偿、垫付费用和/或就该受赔偿人所招致的相同责任、损失或费用投保（“次要赔偿人”），是次要的），以及（ii）在交付第六条第2节所设想的承诺的情况下，如有要求，被要求垫付受偿人发生的全部费用，并应承担本条第六条条款要求的全部责任、损失和费用的全部金额，而不考虑受偿人可能对任何次要受偿人拥有的任何权利。尽管有上述规定，公司有义务（如有的话）向曾经或正在应公司要求担任其他实体的董事、高级人员、雇员、成员、受托人或代理人的任何受偿人提供赔偿或垫付费用，须减少该受偿人作为赔偿或垫付费用从该其他实体收取的任何款额。

 

-8-

第7节。修订或撤销–根据本条第六条获得赔偿的所有权利应被视为公司与在本条第六条生效期间任何时间以该身份任职或服务的公司的每一位董事或高级人员或其法定代表人之间的合同。任何受偿人在本协议项下产生的任何赔偿或垫付费用的权利，不得因本第六条的修订或废除或作为诉讼标的的作为或不作为发生后或因寻求赔偿或垫付费用的其他事项发生后对《总务委员会》或任何其他适用法律的相关规定的修订或废除而减损、消除或损害。

第8节。其他赔偿和垫付费用——本条第六款不限制公司在适当公司行动授权时，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第9节。信赖–在通过本第六条之日后成为或仍然是第六条第1款所述的受偿人的受偿人，将被最终推定在进入或继续服务时依赖于本第六条所载的赔偿权利、预支费用和其他权利。第六条赋予的获得赔偿和预支费用的权利将适用于因在采纳第六条之前或之后发生或发生的作为或不作为而就担任公司董事或高级管理人员或第六条第1款所述的其他服务而向第六条第1款所述的任何受偿人提出的索赔。

第10节。成功抗辩–如受偿人作为一方当事人的任何法律程序以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于以或不支付金钱或其他对价解决该法律程序），则应推定受偿人已就DGCL第145（c）条的目的在该法律程序中根据是非曲直或以其他方式获得胜诉。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

第七条

修正

本附例可在任何股东周年大会上（或在其任何特别会议上，如将予考虑的该等建议更改、修订或废除的通知载于该特别会议的通知内）经构成公司投票权过半数的股份持有人投赞成票而更改、修订或废除。除《公司法团证明书》另有规定外，董事会可藉出席任何有法定人数出席的会议的人的多数票，或根据总务委员会的一致书面同意，更改、修订或废除本附例，或颁布其判断为规管及处理公司事务而可能可取的其他附例。

 

-9-