美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
|
|
根据第13或15条提交季度报告(d)的《1934年证券交易法》 |
截至2025年12月31日的季度期间
或
|
|
根据第13或15条提交的过渡报告(d)的《1934年证券交易法》 |
为从_____________到______________的过渡期
委员会文件编号 001-40391
iPower公司。
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
|
|
|
|
| (成立或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主识别号) |
8798 9第街道
Rancho Cucamonga,加利福尼亚州 91730
(主要行政办公地址)(邮编)
(626) 863-7344
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前名称、前地址和前财政年度,如果自上次报告后发生变化)
根据该法第12(b)节登记的证券:
| 各类名称 | 交易代码(s) | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是☐没有
截至2026年2月20日,注册人普通股的流通股数为1,322,477。
iPower公司。
目 录
| 页码。 | |||
| 第一部分.财务信息 | |||
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 3 | |
| 截至2025年12月31日和2025年6月30日未经审计的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及六个月未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损) | 4 | ||
| 截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及六个月未经审核简明合并股东权益变动表 | 5 | ||
| 截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月未经审核简明综合现金流量表 | 6 | ||
| 未经审核简明综合财务报表附注 | 7 | ||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 41 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 54 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律程序 | 55 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 55 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 55 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 55 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 55 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 55 | |
| 项目6。 | 附件 | 56 | |
| 签名 | 57 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
iPower Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2025年12月31日及2025年6月30日止
| 12月31日, | 6月30日, | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款,净额 |
|
|
||||||
| 库存,净额 |
|
|
||||||
| 受限现金-BitGo |
|
|
||||||
| 预付款项和其他流动资产,净额 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权-非流动 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 递延税项资产,净额 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 投资合营企业 |
|
|
||||||
| 无形资产,净值 |
|
|
||||||
| 数字资产 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款,净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|
||||||
| 租赁负债-流动 |
|
|
||||||
| 应付短期借款 |
|
|
||||||
| 应付短期借款-关联方 |
|
|
||||||
| 应付循环贷款,净额 |
|
|
||||||
| 应付所得税 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付可转换票据 |
|
|
||||||
| 衍生负债-转换期权 |
|
|
||||||
| 租赁负债-非流动 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股,$面值;股授权;于2025年9月30日及2025年6月30日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| **普通股,$面值;股授权;和于2025年12月31日及2025年6月30日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 非控股权益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 累计其他综合损失 |
|
|
||||||
| 股东权益总额 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
| ** | 除非另有说明,下文未经审核简明综合财务报表及附注中的所有普通股股份及每股编号均已追溯调整,以反映于2025年10月27日生效的所有呈报期间的1比30反向股票分割(详见附注15)。 |
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
iPower Inc.及其子公司
合并经营报表和综合亏损
截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及六个月
| 截至12月31日止三个月, | 截至12月31日止六个月, | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 服务收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 服务成本 |
|
|
|
|||||||||||||
| 总收入成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 营业费用: | ||||||||||||||||
| 销售和履行 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 业务收入(损失) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 权益法投资损失 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 拆并VIE的损失 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 数字资产未实现收益(损失) |
|
|
|
|
||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 其他营业外收入(费用) |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
| 其他收入(支出)合计,净额 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税费用拨备(福利) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 净收入(亏损) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 非控股权益 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 归属于IPOWER INC.的净收入(亏损) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 其他综合收入(损失) | ||||||||||||||||
| 外币换算调整 | ( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 归属于IPOWER INC.的综合收益(亏损) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本** |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊薄后** |
|
|
|
|
||||||||||||
| 每股收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| ** | 除非另有说明,下文未经审核简明综合财务报表及附注中的所有普通股股份及每股编号均已追溯调整,以反映于2025年10月27日生效的所有呈报期间的1比30反向股票分割(详见附注15)。 |
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
iPower Inc.及其子公司
合并股东权益变动表
截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及六个月
| **普通股 | 额外的 已支付 |
留存收益(累计 | 非控制性 | 累计其他综合 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字) | 利息 | 收入(亏损) | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额,2025年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | – |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 为既得受限制股份单位发行的受限制股份 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | – |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 余额,2025年9月30日,未经审计 |
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | – |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股份 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分轮入股份 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额,2025年12月31日,未经审计 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 余额,2024年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | – |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额,2024年9月30日,未经审计 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||
| 净收入(亏损) | – |
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | – |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | – |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 余额,2024年12月31日,未经审计 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||
| ** | 除非另有说明,下文未经审核简明综合财务报表及附注中的所有普通股股份及每股编号均已追溯调整,以反映于2025年10月27日生效的所有呈报期间的1比30反向股票分割(详见附注15)。 |
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
iPower Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
| 截至12月31日止六个月, | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净(亏损)收入与经营活动提供(用于)的现金对账而进行的调整: | ||||||||
| 折旧和摊销费用 |
|
|
||||||
| 库存储备 |
|
|
||||||
| 信用损失准备金 |
|
|
||||||
| 权益法投资损失 |
|
|
||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
||||||
| 为咨询服务而发行的股份 |
|
|
||||||
| 拆并VIE的损失 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 衍生负债FV变动 | ( |
) |
|
|||||
| 数字资产未实现损益 | ( |
) |
|
|||||
| 债务清偿损失 |
|
|
||||||
| 处置车辆收益 | ( |
) |
|
|||||
| 债务溢价/折价及非现金融资成本摊销 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动 | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付款项和其他流动资产,净额 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应付款和应计负债 | ( |
) |
|
|||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 拆分VIE | ( |
) |
|
|||||
| 投资合营企业 | ( |
) |
|
|||||
| Bitgo账户中持有的受限现金 | ( |
) |
|
|||||
| 购买数字资产 | ( |
) |
|
|||||
| 软件开发预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 发行成本结算的付款 |
|
( |
) | |||||
| 短期借款关联方收益 |
|
|
||||||
| 短期贷款收益 |
|
|
||||||
| 支付短期借款-关联方 |
|
( |
) | |||||
| 可换股票据所得款项净额 |
|
|
||||||
| 循环贷款收益 |
|
|
||||||
| 循环贷款付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供(使用)的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 汇率对现金的影响 |
|
|
||||||
| 现金和现金等价物的变化 |
|
( |
) | |||||
| 现金及现金等价物,期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物,期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流信息: | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投资和融资交易补充披露: | ||||||||
| 衍生负债-转换期权 | $ |
|
$ |
|
||||
| 为转换应付票据而发行的普通股 |
|
|
||||||
| 因经营租赁终止而终止确认的使用权资产 |
|
|
||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
iPower公司。
未经审核简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2025年6月30日止及截至2025年12月31日及2024年止六个月
附注1-业务和组织的性质
iPower Inc.,前身为BZRTH Inc.,是一家内华达州公司(“公司”),于2018年4月11日注册成立。公司主要于北美从事消费者家居、花园及其他产品及配件的营销及销售业务。
于2021年5月18日,公司收购其可变权益实体E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)的100%股权,该实体于加利福尼亚州注册成立,由公司少数股东之一拥有。由此,e营销成为公司的全资子公司。
于2021年5月18日,公司收购其可变利益实体Global Product Marketing Inc.(“GPM”)的100%股权,该实体于2020年9月4日在内华达州注册成立,由公司董事长、首席执行官、总裁兼临时首席财务官、公司大股东之一的Chenlong Tan拥有。由此,GPM成为公司的全资子公司。
2022年1月13日,公司订立合营协议,成立内华达州有限责任公司Box Harmony,LLC(“Box Harmony”),主要目的是主要为希望在美国在线销售其产品的外国制造商或分销商提供物流服务,该等物流服务包括但不限于接收、储存和运输该等产品。公司拥有Box Harmony 40%的股权,保留重大影响力,但不拥有Box Harmony的多数股权或以其他方式控制Box Harmony。详见下文注3。
2022年2月10日,公司订立另一项合资协议,成立内华达州有限责任公司Global Social Media,LLC(“GSM”),主要目的是创建一个社交媒体平台,以便提供内容和服务,以协助企业,包括公司和其他企业营销其产品。公司拥有GSM 60%的股权,并控制其运营。详见下文注3。
于2022年2月15日,公司根据公司、BVI公司White Cherry Limited(“White Cherry”)、White Cherry的股权持有人、Li Zanyu及Xie Jing(连同White Cherry,“卖方”)、Anivia、Fly Elephant Limited(一家香港公司)、Dayourenzai(Shenzhen)Technology Co.,Ltd.(“DYRZ”)及大河首(深圳)信息技术有限公司(“DHS”)根据日期为2022年2月15日的股份转让框架协议(“转让协议”)的条款,收购Anivia Limited(“Anivia”)(一家根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律组建的公司)100%的普通股。Anivia拥有Fly Elephant Limited的100%股权,而Fly Elephant Limited又拥有DYRZ的100%股权,DYRZ是一家位于中华人民共和国(“中国”)的公司,是Fly Elephant Limited的外商独资企业(“WFOE”)。WFOE通过下文附注4中概述的合同安排控制DHS的业务、收入和利润,该公司是一家根据中国法律组建且位于中国深圳的公司。详见下文注4。
2025年6月3日,公司订立合资协议,成立内华达州有限责任公司United Package NV,LLC(“United Package”),主要目的是生产包装材料,以满足寻求可靠、可持续和具有成本效益的供应链解决方案而不依赖离岸制造的美国企业快速增长的需求。公司拥有United Package约44%的股权,保留重大影响力,但不拥有United Package的多数股权或以其他方式控制United Package。详见下文注3。
2025年10月15日,公司与子公司签署协议(“重组协议”),修改公司结构,使公司的消费品和物流业务在GPM之外运营。根据重组协议,公司将其于E Marketing及United Package的所有权转让予GPM。重组协议的执行不会对公司的合并财务报表产生任何影响。
公司于2025年10月23日成立特拉华州有限责任公司iPower Smart LLC(‘Smart LLC’)。Smart LLC主要从事数字财资活动。
| 7 |
附注2 –重要会计政策的列报基础和摘要
列报依据
未经审核简明综合财务报表包括公司及其附属公司及VIE的账目,并已根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下,美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以被压缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表是根据与其年度综合财务报表相同的基础编制的,管理层认为,这些调整反映了所有调整,仅包括正常的经常性调整,这是公平陈述公司财务信息所必需的。这些中期业绩不一定代表截至2026年6月30日的财政年度、任何其他中期期间或任何其他未来年度的预期业绩。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2025年6月30日止年度的年度报告中包含的公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读,这些报表包含在2025年10月9日向SEC提交的10-K表格中。
合并原则
未经审核简明综合财务报表包括公司及其附属公司、E Marketing、GPM、GSM、Smart LLC及Anivia Limited及其附属公司及VIE的账目,包括Fly Elephant Limited、DYRZ及DHS。所有公司间余额和交易均已消除。
新兴成长型公司现状
该公司是一家“新兴成长型公司”,经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第2(a)节定义,经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修订,它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求,在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法》第102(b)(1)节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使该公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用新兴成长型公司的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难。
| 8 |
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日期所报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计,至少有合理的可能性,可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
外币折算和交易
iPower及其子公司的报告和功能货币为美元(USD)。iPower在中国的WFOE和VIE使用当地货币人民币(“RMB”)作为其功能货币。VIE的资产和负债按期末中国人民银行(“中国人民银行”)的现行汇率折算。收入和费用账户按平均折算率折算,权益账户按历史折算率折算。因这一过程产生的折算调整计入股东权益变动表的累计其他综合收益(损失)。以记账本位币以外货币计值的交易,因汇率波动产生的交易损益,于发生时计入经营业绩。
WFOE的资产负债表金额,除了股权,在2025年12月31日,换算为6.9931人民币到1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2025年12月31日止六个月的运营报表和综合收益(亏损)账户采用的平均换算率为7.12 35人民币兑1.00美元。现金流量也按该期间的平均换算率换算,因此,现金流量表中报告的金额不一定与未经审计的简明综合资产负债表中相应余额的变化一致。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括作为库存现金以及金融机构和金融服务公司存款持有的金额。
公司可能会不时在计息账户中保持超过250,000美元的银行余额,这是目前FDIC为计息账户投保的最高金额(目前对无息账户存款没有保险限额)。公司在现金方面没有出现任何亏损。管理层认为,我们公司的现金没有面临任何重大信用风险。
应收账款
公司在日常经营过程中,向客户提供无抵押信贷。应收账款按公司预期向客户收取的金额列示,其中包括销售渠道合作伙伴扣留并可退还公司的金额。根据历史和预期损失率以及与销售渠道合作伙伴谈判的状态,管理层在每个报告期审查其应收账款余额,以确定是否需要计提信用损失准备金。
| 9 |
公司在接受客户前对其所有客户的资信情况进行个别评估,并持续监控应收账款的可收回性。如果有任何迹象表明客户可能无法付款,公司可能会考虑为该特定客户计提不可收回性准备金。同时,公司可能会停止向该客户提供进一步的销售或服务。以下是公司制定信用损失准备金的一些因素:
| · | 客户未能遵守其付款时间表; | |
| · | 客户陷入严重的财务困境; | |
| · | 与客户就工作进展或其他事项发生重大争议; | |
| · | 客户违反其任何合同义务; | |
| · | 客户似乎因经济或法律因素而陷入财务困境; | |
| · | 客户与公司之间的业务不活跃;或 | |
| · | 其他客观证据表明该应收账款具有不可收回性。 |
应收账款按账面值减信用损失准备(如有)确认和列账。公司保留了因客户无法根据合同条款支付所需款项而导致的信用损失备抵。公司定期和持续审查其应收账款的可收回性。该公司还在其信用损失准备金的计算中纳入了新冠疫情对我们客户的业务及其支付应收账款能力的潜在影响。在所有催收应收账款的尝试均告失败后,应收账款将从备抵中注销。公司还考虑特定客户的外部因素,包括当前状况和对经济状况的预测,包括新冠疫情的潜在影响。如果我们收回之前注销的金额,我们将减少信用损失的特定备抵。
权益法投资
公司按照权益法核算其在Box Harmony(一家拥有40%权益的合资企业)和United Package NV LLC(一家拥有44%权益的合资企业)中的所有权权益,遵循权益会计法,按照ASC 323、投资——权益法和合资企业。在这种方法下,账面成本最初按成本入账,然后通过在合营企业的经营报表中记录其收益或损失的百分比以及资产账面价值的相应费用或贷项而增加或减少。
数字资产
该公司将其数字资产(目前仅由比特币(“BTC”)和以太坊(“ETH”)组成)按照会计准则编纂(“ASC”)主题350-60“无形资产——商誉和其他——加密资产”作为无限期无形资产进行会计处理。公司拥有其数字资产的所有权和控制权,并可能使用第三方托管服务来保护这些资产。公司的数字资产最初按成本入账,随后在资产负债表上按公允价值重新计量。
| 10 |
公司根据ASC主题820“公允价值计量”定期确定其数字资产的公允价值,该公允价值基于公司确定为其此类数字资产(第1级输入)主要市场的活跃交易所的报价。公司使用收到的每个单元的具体标识确定数字资产的成本基础。数字资产公允价值变动产生的已实现和未实现损益在经营报表中确认。
可变利益实体
2022年2月15日,公司收购Anivia及其子公司(包括DHS)100%普通股股权。根据协议条款,该公司对DHS没有直接所有权,但作为唯一的管理人积极参与DHS的运营,以指导活动并对DHS的经济绩效产生重大影响。在2022年2月15日的收购之后,DHS的运营资金一直由公司提供。在协议有效期内,公司承担全部损失风险,并有权收取DHS的全部利益。因此,基于确定公司是DHS的主要受益人,根据ASC 810-10-25-38A至25-38J,DHS被视为公司的VIE,DHS的财务报表自存在该控制权之日(2022年2月15日)起合并。
2025年8月4日,公司与VIE订立可变利益实体(“VIE”)合同终止协议,据此,所有VIE协议均已终止。因此,公司不再拥有VIE的控股财务权益。根据ASC 810-10-40,合并——解除合并一家子公司或终止确认一组资产,公司于终止日解除合并VIE。
在取消合并后,公司从其合并资产负债表中终止确认VIE的所有资产和负债。由于公司在协议终止后不保留任何所有权权益或继续参与VIE,因此未确认任何保留权益。
商誉
商誉是指购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分。该公司在ASC主题350,无形资产-商誉和其他项下对商誉进行会计处理。
商誉不摊销,但每年进行潜在减值审查,或者如果事件或情况表明存在潜在减值,则在报告单位层面进行审查。公司的减值审查包括对定性因素的评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。如果确定报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉)的可能性较大,则进行定量商誉减值测试,将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面值,则报告单位的商誉被视为未减值。然而,如果报告单位的账面值超过其公允价值,则将按等于该超出部分的金额确认减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月期间,公司按照《ASC 350-20-35-3C》中规定的步骤进行了定性商誉减值分析,未发现商誉减值。截至2025年12月31日和2025年6月30日,商誉余额分别为3034110美元和3034110美元。
| 11 |
无形资产
有限责任公司于2025年12月31日的无形资产包括不竞争契约、供应商关系、被确认为收购Anivia的一部分的软件。无形资产按这些项目在收购之日(2022年2月15日)的估计公允价值入账。无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销如下:
| 有用的生活 | ||
| 不竞争的盟约 |
|
|
| 供应商关系 |
|
|
| Software |
|
当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查包括无形资产在内的长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来税前现金流(未贴现和不计利息费用)中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流量低于该资产的账面价值,则对估计的公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。减值的计量需要管理层对这些与长期资产相关的现金流量进行估计,以及其他公允价值的确定。截至2025年12月31日止六个月及2024年12月31日止六个月,公司并无录得任何减值开支。
嵌入衍生负债
该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”以及ASC主题815“衍生品与套期保值”评估其金融工具的内嵌特征,包括其应付可转换票据。某些转换期权和赎回特征被要求与其主工具分叉,并在满足某些标准时作为独立的衍生金融工具入账。公司运用重大判断来识别和评估其金融工具的复杂条款和条件,以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。嵌入衍生工具在满足分岔的所有要求的情况下,必须与主合同分开计量。对嵌入衍生工具分叉周边条件的评估取决于主合约的性质和衍生工具的特征。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认。
下表提供了截至2025年12月31日止六个月按经常性公允价值计量的金融工具的变动前滚:
| 衍生负债 | 金额 | |||
| 截至2025年6月30日的余额 | $ |
|
||
| 发行可转换票据时的初始公允价值 |
|
|||
| 可换股票据转换时衍生负债的终止 | ( |
) | ||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ( |
) | ||
| 截至2025年6月30日的余额 | $ |
|
||
| 12 |
金融工具的公允价值
ASC 825“金融工具公允价值的披露”要求披露金融工具的公允价值信息。ASC 820,“公允价值计量”定义公允价值,建立公认会计原则中公允价值计量的框架,并扩大公允价值计量的披露。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动资产和负债的账面价值因其短期性而与公允价值相近。
对于以公允价值报告的其他金融工具,公司采用了最大限度地使用可观察输入值并尽可能减少使用不可观察输入值的估值技术。公司根据市场参与者在主要市场或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设确定其金融工具的公允价值。在公允价值计量中考虑市场参与者假设时,以下公允价值层次区分可观察和不可观察输入值,它们分为以下级别之一:
第1级–输入值未经调整,在计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价;
第2级–输入值为类似资产或负债在活跃市场中的可观察、未经调整的报价,相同或类似资产或负债在不活跃市场中的未经调整的报价,或相关资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值;和
第3级–对很少或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。
公司以非经常性方式计量某些非金融资产,包括商誉。作为这些计量的结果,截至2025年12月31日和2025年6月30日,该公司的商誉账面价值为3,034,110美元,接近其公允价值:
| 总公平 价值 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 商誉 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
商誉的公允价值是根据贴现现金流量法确定的,这是一种收益法,需要使用市场上无法观察到的投入(第3级),包括市场参与者将使用的贴现率、收入和现金流量预测以及反映当前中期季度运费和仓储成本增加的修订预测等。
截至2025年12月31日按经常性基准计量的金融工具的公允价值包括:
| 截至2025年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 总公平 价值 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 13 |
收入确认
公司在满足以下收入确认标准时确认服务和产品销售收入,扣除促销折扣和退货津贴:已确定合同,确定单独的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给单独的履约义务并在履行每项履约义务时确认收入。公司在发货或完成服务时转移灭失或损坏的风险,因此,产品销售收入在发货给客户时确认,服务收入在服务完成时确认。退货津贴,这是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少产品收入的,是根据历史经验估计的。
公司在确定将产品销售总额和相关成本或所赚取的净额记录为佣金是否合适时,会评估ASC 606-收入确认委托代理考虑因素的标准。通常,当公司主要负责履行提供特定商品或服务的承诺,而公司在确定价格方面拥有酌处权时,收入按毛额入账。
在向客户交付货物之前收到的付款记录为客户保证金。
该公司定期向其客户提供激励优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠,例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。当前的折扣报价,当被公司的客户接受时,被视为降低关联交易的购买价格。
销售折扣于有关销售入账期间入账。销售退货备抵是根据历史金额估计的,并在确认相关销售时入账。运输和装卸费用记为销售费用。
收益成本
收入成本主要包括购买产品的成本,扣除购买折扣和回扣,以及相关的入境运费和派送费。
营业费用
运营费用,包括销售和履行以及一般和管理费用,包括库存储备,在发生时计入费用。因质量问题退货退款而产生的供应商保修信用被记录以抵消商家销售费用。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月期间,公司没有任何供应商信贷。与向客户的运输成本相关的出境运费成本被视为周期性成本,并反映在销售和履行费用中。
广告费用在发生时计入费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月和六个月的销售和履行费用中包含的广告和促销费用总额如下。
三个月结束 12月31日, |
六个月结束 12月31日, |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 广告及推广 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 14 |
库存
库存由准备出售的成品组成,以成本或市场中的较低者列示。公司采用加权平均成本法对存货进行估值。该公司的政策是将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费作为库存和已售商品成本的一部分。公司定期审查库存,并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
存货的预计变现价值小于成本的,公司计提拨备,以降低其账面价值至其预计市场价值。该公司还审查库存是否存在滞销库存和过时情况,并记录过时备抵。
发债成本
与发行债务相关的成本递延,采用实际利率法在相关债务期限内作为利息费用摊销。就未偿还债务而言,这些金额在未经审计的简明综合资产负债表中反映为未偿还借款账面值的直接扣除项。
股票发行成本
公司将与很可能成功完成的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化,直到该融资完成。在完成股权融资后,这些成本被记录为因发行而收到的收益的减少。如计划中的股权融资被放弃、终止或大幅延迟,则递延发行成本立即在确定期间的合并经营报表和综合收益(亏损)中注销至经营费用。截至2025年12月31日和2025年6月30日,不存在纳入合并资产负债表的递延发行费用。
分部报告
该公司遵循ASC 280,分部报告。公司的首席运营决策者,即首席执行官,在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时,会审查综合经营业绩,因此,公司只有一个可报告分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,通过亚马逊销往加拿大和其他外国的销售额分别约占公司总销售额的3.3%和6.9%。截至2025年12月31日止六个月,包括通风和生长光系统在内的水培产品销售额约占公司总销售额的9.4%,其余90.6%包括一般园艺、家居用品以及其他产品和配件。截至2024年12月31日止三个月,包括通风和生长光系统在内的水培产品销售额约占公司总销售额的16.8%,其余83.2%为一般园艺、家居用品以及其他产品和配件。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司在中国的库存分别约为0.01百万美元和1.0百万美元。公司的大部分长期资产位于美国加利福尼亚州,大部分递延所得税资产与美国相关,公司的大部分收入来自美国境内。
租约
公司在我们的资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相关租赁义务。
| 15 |
ROU资产代表我们在租赁条款中使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债按租赁期内租赁付款额的现值在开始日确认。由于公司的租赁不提供隐含费率,公司一般采用基于估计利率的增量借款利率进行租赁款在开始日类似期限内的抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司适用ASC 718号“补偿-股票补偿”,其中要求在采用ASU2018-07时,与员工和非员工进行的股份支付交易,以权益工具的授予日公允价值为基础计量,并在必要的服务期内确认为补偿费用,并相应增加权益。在这种方法下,与雇员购股权或类似权益工具相关的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量,并在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内确认,该期间一般为归属期。除了所需的服务期外,公司还会对ASC 718-10-20下的业绩情况和市场情况进行评估。对于同时包含业绩和市场条件的奖励,如果这两个条件都必须满足才能授予,则市场条件并入奖励的公允价值,如果很可能满足业绩条件,则在雇员的必要服务期或非雇员的归属期内确认公允价值。如果履约条件最终未得到满足,则与奖励相关的补偿费用不应被确认(或应被冲回),因为奖励中的归属条件未得到满足。
公司将在此类股权补偿发生时确认没收。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其前景税基之间差异的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在预期收回或结算暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。当递延所得税资产极有可能(超过50%的概率水平)无法实现时,必须为其建立估值备抵。必要时记录估值备抵,以将递延税项资产减少至预期实现的金额。
公司分析了公司需要提交所得税申报表的每个联邦和州司法管辖区的申报情况,以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区、内华达州和加利福尼亚州确定为其“主要”税务司法管辖区。然而,公司有若干税务属性结转将继续受相关税务机关的审查和调整,直至有关使用该等属性的年度的诉讼时效结束。
该公司认为,我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计时保持不变,并且预计不会有任何调整将导致其财务状况发生重大变化。因此,根据ASC 740,所得税,没有为不确定的所得税头寸记录准备金。公司记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税的组成部分。
承诺与或有事项
在日常业务过程中,公司受到某些或有事项的影响,包括与政府调查和税务事项等广泛事项相关的法律诉讼和业务产生的索赔。公司在确定很可能已经发生损失且能够对损失作出合理估计的情况下,确认此类或有事项的负债。公司在作出这些评估时可能会考虑许多因素,包括每一事项的历史和具体事实和情况。
| 16 |
每股基本收益的计算方法是将归属于普通股持有人的净利润除以年内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果行使发行普通股的证券可能发生的潜在稀释。
近期发布的会计公告
2025年7月,FASB发布ASU 2025-05,金融工具—信用损失(主题326):应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU为计量根据ASC 606产生的某些贸易应收款和合同资产的预期信用损失提供了一种实用的权宜之计和会计政策选择。修正案对2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效,允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU对其计量预期信用损失的影响。
2023年12月,FASB发布ASU 2023-08,“无形资产——商誉和其他——加密资产(子主题350-60):加密资产的会计和披露”,要求某些加密资产在运营报表中以公允价值计量,此类加密资产的公允价值变动损益在每个报告期的净收入中确认。ASU 2023-08还要求对标准范围内的加密资产进行某些中期和年度披露。ASU2023-08在2024年12月15日之后开始的年度期间生效,包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2025年7月1日采用ASU2023-08。ASU2023-08的采用对公司中期未经审计简明财务报表没有重大影响。
2023年12月,FASB发布ASU 2023-09,改进所得税披露。根据这一ASU,公共企业实体必须每年“(1)在费率调节中披露特定类别,(2)为满足数量门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入[或损失]乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%)。”这份ASU的修正案在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体有效。对于公共经营实体以外的实体,修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许实体提前采用“尚未发布或可供发布的年度财务报表”这一标准。这些修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。采用这一准则并未对其合并财务报表产生重大影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):可报告分部披露的改进。这些修订适用于被要求根据主题280,分部报告报告报告分部信息的所有公共实体。本ASU中的修订旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。关键修正:1。要求公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者(CODM)并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。2.要求公共实体按年度和中期披露按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明。其他分部项目类别是分部收入减去已披露的重大费用与分部损益的每项报告计量之间的差额。3.要求公共实体提供FASB会计准则编纂目前要求的关于可报告分部损益和资产的所有年度披露®主题280,分部报告,中期。4.澄清如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种分部损益的衡量标准,公共实体可以报告这些额外的分部利润衡量标准中的一种或多种。然而,报告的分部损益计量中至少有一项(或单一报告计量,如果只披露一项)应是与公共实体合并财务报表中计量相应金额所使用的计量原则最为一致的计量。5.要求公共实体披露主要经营决策者的标题和立场,并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量。6.要求拥有单一可报告分部的公共实体提供ASU中的修订要求的所有披露以及主题280中的所有现有分部披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公共实体应将这些修订追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。在过渡时,以前期间披露的分部费用类别和金额应基于采用期间确定和披露的重要分部费用类别。采用这一准则并未对其合并财务报表产生重大影响。
| 17 |
2023年10月,FASB发布了ASU 2023-06,披露改进:响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正案。该ASU将某些美国证券交易委员会(SEC)披露要求纳入FASB会计准则编纂™(“编纂”)。ASU中的修订预计将澄清或改进各种编纂主题的披露和列报要求,允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与以前不受要求约束的实体进行比较,并使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。在2018年8月17日发布的SEC第33-10532号新闻稿《披露更新和简化》中,SEC将其与普遍接受的会计原则重叠但需要向其提供增量信息的某些披露要求提交给FASB,以便可能纳入编纂。ASU将SEC提及的27项披露纳入编纂14。它们修改了编纂中多种主题的披露或列报要求。要求的性质比较狭窄。有些修订代表对现行要求的澄清或技术性更正。由于修订的主题多种多样,范围广泛的实体可能会受到其中一项或多项修订的影响。对于受SEC现有披露要求约束的实体,以及为准备出售或为发行不受转让合同限制的证券的目的而需要向SEC或向SEC提交或提供财务报表的实体,每项修订的生效日期将是SEC从其规则中删除相关披露的日期。对于所有其他实体,修正案将在两年后生效。然而,如果到2027年6月30日,SEC还没有从其法规中删除相关披露,这些修订将从编纂中删除,并且不会对任何实体生效。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2022年6月,FASB发布ASU2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。本ASU中的修订明确了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导意见,并要求对此类股权证券进行相关的具体披露。这一标准在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。采用这一准则并未对其合并财务报表产生重大影响。
2020年3月和2021年1月,FASB分别发布了ASU第2020-04号《参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响》和ASU第2021-01号《参考利率改革(主题848):范围》(统称“主题848”)。主题848提供了可选的权宜之计和例外情况,用于将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将因参考利率改革而终止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易。专题848提供的权宜之计和例外情况自2020年3月12日至2022年12月31日对所有实体有效。2022年12月,FASB发布ASU2022-06,参考利率改革(主题848):推迟主题848的日落日期,这将主题848的日落日期推迟到2024年12月31日,之后实体将不再被允许应用主题848中的减免。采用该准则对公司合并财务报表未产生重大影响。
2020年8月,FASB发布ASU 2020-06,“债务–带有转换和其他选择的债务(子主题470-20)和衍生品与套期保值–实体自身权益中的合同(子主题815-40)。”该ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量,并修订了对实体自身权益中的合同的衍生工具范围例外的指导意见,以减少基于形式超过实质的会计结论。此外,本次ASU对相关EPS指引进行了改进和修正。该标准于2024年7月1日对公司生效,包括这些财政年度内的中期期间。收养要么是一种修改后的追溯方法,要么是一种完全追溯的过渡方法。采用该准则对公司合并财务报表未产生重大影响。
公司认为,其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采纳,将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
| 18 |
附注3-合营企业
Box Harmony,LLC
于2022年1月13日,公司与Titanium Plus Autoparts,Inc.,a California Corporation(“TPA”)、Tony Chiu(“Chiu”)及肖斌(“Xiao”)订立合营协议(“合营协议”)。根据合资协议的条款,双方成立了内华达州有限责任公司Box Harmony,LLC(“Box Harmony”),主要目的是主要为希望在美国在线销售其产品的外国制造商或分销商提供物流服务,此类物流服务包括但不限于接收、储存和运输此类产品。
订立合资协议后,Box Harmony发行了合共6,000个经认证的会员权益单位,指定为A类投票单位(“股权单位”),具体如下:(i)公司同意以现金出资50,000美元,以换取Box Harmony的2,400个股权单位,并同意向Box Harmony提供公司租赁的某些仓库设施的使用和使用权(见下文),以及(ii)TPA收到1,200个股权单位,以换取(a)1,200美元,并提供下文所述的TPA IP许可,(b)其现有和未来的客户合同,(c)授予Box Harmony使用运输账户(联邦快递和UPS)和所有其他TPA承运人合同,以及(iii)Xiao获得2,400个权益单位,以换取2,400美元和他同意管理Box Harmony的日常运营。
根据Box Harmony有限责任经营协议(“LLC协议”)的条款,TPA和Xiao各自授予公司无条件且不可撤销的权利和选择权,可在2022年1月13日之后的前18个月内的任何时间向Xiao和TPA购买最多1,200个A类投票单位,行权价为每个A类投票单位550美元,总行权价最高为660,000美元。倘该选择权获悉数行使,公司将拥有3,600个权益单位或总未行使权益单位的60%。于本报告日期,公司并无行使向Xiao及TPA购买额外投票单位的选择权。LLC协议禁止发行额外的股权单位和某些其他行动,除非公司事先批准。2023年1月,TPA和Xiao将其60%的股权单位无偿转让给第三方,因为LLC仍处于开发阶段,没有重大经营。转让股权对LLC的财务报表没有任何影响。
因此,公司拥有对Box Harmony具有重大影响的40%股权,但不拥有Box Harmony的多数股权或以其他方式控制。公司按照权益会计法,按照ASC 323,投资——权益法和合资企业,对其在Box Harmony的所有权权益进行会计处理。在这种方法下,账面成本最初按成本入账,然后通过在其经营报表中记录其收益或损失的百分比以及资产账面价值的相应费用或贷项而增加或减少。截至2025年12月31日和2025年6月30日,Box Harmony投资的账面价值分别为13,264美元和13,264美元。
全球社交媒体有限责任公司
于2022年2月10日,公司与Bro Angel,LLC、Ji Shin及Bing Luo订立合营协议(「 GSM合营协议」)。根据GSM合资协议的条款,双方成立了内华达州有限责任公司Global Social Media,LLC(“GSM”),主要目的是提供一个社交媒体平台、内容和服务,以协助企业,包括公司和其他企业营销其产品。
继订立GSM合资协议后,GSM发行10,000份经认证的会员权益单位(“GSM权益单位”),其中公司获发6,000份GSM权益单位,Bro Angel获发4,000份GSM权益单位。Messrs. Shin and Luo are the owners of the 100% equity of Bro Angel。LLC协议禁止发行额外的股权单位和某些其他行动,除非Bro Angel事先批准,这将产生一项非控制性权利,该权利不会对克服公司持有的多数投票权产生实质性影响。
| 19 |
截至本报告日期,成员尚未完成出资,也没有记录应收款项。
根据协议条款,公司拥有GSM的60%股权,并控制GSM的运营。基于ASU2015-2,由于GSM的多数股权所有权和对运营的控制权,该公司将GSM合并到其财务报表中。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,GSM活动的影响对公司未经审计的简明综合财务报表并不重要。
United Package NV,LLC
于2025年6月3日,公司、Custom Cup Factory,Inc.,a California Corporation(“CCF”)及杨懿(“Yang”)订立United Package NV,LLC,a Nevada Limited Liability Corporation(“United Package”)之有限责任公司经营协议(“经营协议”)。
United Package专注于包装材料的国内生产,以服务于寻求可靠、可持续、高性价比的供应链解决方案而不依赖离岸制造的美国企业快速增长的需求。根据经营协议的条款,公司拥有2,280个United Package的A类投票单位(定义见经营协议)作为公司贡献设备和设施的代价,Yang拥有1,140个合营公司的A类投票单位作为Yang承诺管理United Package的业务的代价,而CCF拥有United Package的1,710个A类投票单位作为对价,作为对价,CCF对其营销专长、现有销售渠道和客户名单的贡献。
因此,公司拥有联合包裹约44%的具有重大影响力的股权,但并不拥有联合包裹的多数股权或以其他方式控制。公司按照权益会计法,按照ASC 323,投资——权益法和合资企业对其在联合包的所有权权益进行会计处理。在这种方法下,账面成本最初按成本入账,然后通过在其经营报表中记录其收益或损失的百分比以及资产账面价值的相应费用或贷项而增加或减少。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司分别向United Package投资总额665,443美元和371,917美元。
附注4 –可变利益实体
自2022年2月15日起,在收购Anivia时,公司通过可变利益运营实体结构承担WFOE与DHS之间的合同安排。2024年9月26日,DHS的股权所有者Zanyu Li先生将其持有的股份转让给Xiaoyun Liu女士。刘女士成为DHS的管理人、法定代表人,承担李赞宇先生的全部责任和义务。此次股权过户未改变公司对VIE的控制权,因此对公司财务报表不存在影响。
在列报的期间内,公司没有向VIE提供财务或其他支持,而公司并无其他合同要求提供此类支持。
于2025年8月4日,公司与VIE订立VIE合约终止协议,据此,所有VIE协议均告终止。因此,公司不再拥有VIE的控股财务权益。根据ASC 810-10-40,合并——解除合并一家子公司或终止确认一组资产,公司在终止日解除合并VIE。
在取消合并后,公司从其合并资产负债表中终止确认VIE的所有资产和负债。由于公司在协议终止后不保留任何所有权权益或继续参与VIE,因此未确认任何保留权益。
上一期间的比较信息没有调整,因为根据ASC 205-20,取消合并并不代表已终止经营。
截至2025年6月30日,将用于清偿VIE债务的VIE资产不存在质押或抵押情况。
| 20 |
下表汇总了截至2025年8月4日终止确认的VIE资产和负债的账面金额以及截至2025年6月30日VIE资产和负债的账面金额:
| 拆分 | 2025年6月30日 | |||||||
| 银行现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付款项和其他应收款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租金保证金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 办公设备,净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应交所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他应付款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
||||
拆分后,公司录得拆分VIE亏损39,624美元。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,VIE的经营业绩如下:
| 截至六个月 | ||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 剔除公司间交易后的净收入(亏损) | $ |
|
$ | ( |
) | |||
附注5 –应收账款
截至下述日期,公司的应收账款包括以下各项:
| 2025年12月31日 | 2025年6月30日 | |||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减:信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
应收账款信用损失准备变动汇总如下:
| 津贴 信贷损失 |
||||
| 2025年6月30日余额 | $ |
|
||
| 截至2025年9月30日止三个月录得的津贴 |
|
|||
| 2025年9月30日余额 |
|
|||
| 截至2025年12月31日止三个月录得的津贴 |
|
|||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
||
| 21 |
附注6 –存货
截至2025年12月31日和2025年6月30日,由可供出售的制成品组成的库存,扣除过时备抵后,分别为3,611,859美元和8,131,203美元。
截至2025年12月31日的三个月和六个月,公司分别录得库存储备费用0美元和58,453美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月,公司分别录得库存储备费用0美元和288,474美元。截至2025年12月31日和2025年6月30日,报废津贴分别为370,921美元和312,468美元。
附注7 –预付款项和其他流动资产
截至2025年12月31日和2025年6月30日,预付款项和其他流动资产构成如下:
| 2025年12月31日 | 2025年6月30日 | |||||||
| 向供应商垫款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付所得税 |
|
|
||||||
| 预付费用和其他应收款 |
|
|
||||||
| 减:信贷损失准备金 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
其他应收款包括第三方在2025年12月31日和2025年6月30日分别因使用公司快递账户而支付的送货费29691美元和18699美元。
附注8-数字资产
2025年12月27日,公司以每BTC 87,686.33美元的均价购买(1)15.12比特币(BTC),总金额约为13,25400美元;以太坊(ETH)301.10以太坊(ETH),均价为每ETH 2,934.67美元,总金额约为883,600美元。根据公司、公司各直接和间接附属公司(定义见担保协议)(“担保人”)以及作为可转换票据投资者的关联公司的实体之间订立的担保和质押协议(“担保协议”),公司为投资者的可评定利益向投资者授予公司和担保人的加密货币资产的有效、完善和可执行的第一优先担保权益,包括但不限于所有加密抵押品(定义见担保协议)和相关资产。
下表提供了截至2025年12月31日止六个月按经常性公允价值计量的数字资产的前滚情况:
| 公允价值 | ||||
| 截至2025年6月30日的余额 | $ |
|
||
| 购买BTC |
|
|||
| 购买ETH |
|
|||
| BTC的销售情况 |
|
|||
| ETH的销售 |
|
|||
| BTC公允价值变动 | ( |
) | ||
| ETH公允价值变动 |
|
|||
| 截至2025年12月31日余额 | $ |
|
||
| 22 |
在截至2025年12月31日的三个月和六个月期间,公司确认了其数字资产持有的未实现净收益5759美元,其中包括与BTC相关的未实现亏损4017美元和与ETH相关的未实现收益9776美元。
截至2025年12月31日,数字资产包括以下各项:
| 2025年12月31日 | ||||||||||||
| 持有的数字资产: | 单位 | 成本基础 | 公允价值 | |||||||||
| 比特币 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| ETH |
|
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||
附注9 –无形资产
截至2025年12月31日和2025年6月30日,无形资产净额由以下各项组成:
| 2025年12月31日 | 2025年6月30日 | |||||||
| 不竞争的盟约 | $ |
|
$ |
|
||||
| 供应商关系 |
|
|
||||||
| Software |
|
|
||||||
| 累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
该无形资产于2022年2月15日通过收购Anivia获得。于2025年12月31日,使用寿命有限的无形资产的加权平均剩余年限约为4.7年。截至2025年12月31日止三个月和六个月的摊销费用分别为162,343美元和324,686美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月的摊销费用分别为162,343美元和324,686美元。于2025年12月31日,使用寿命有限的无形资产预计按其估计可使用年限摊销,其期间由五年至十年不等,其后五年每年的估计剩余摊销费用如下:
| 截至6月30日的年度, | 金额 | |||
| 2026 | $ |
|
||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 2030 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 无形资产,净值 | $ |
|
||
| 23 |
附注10 –其他应付款项和应计负债
截至2025年12月31日及2025年6月30日,其他应付款及应计负债构成如下:
| 2025年12月31日 | 2025年6月30日 | |||||||
| 应计在途存货应付款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付信用卡 |
|
|
||||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 应计亚马逊费用 |
|
|
||||||
| 应交销售税 |
|
|
||||||
| 应计工资和相关费用 |
|
|
||||||
| 其他应计负债和应付款项 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注11 –应付贷款
长期可转换票据
2025年12月22日,公司与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”),提供原始本金总额不超过30,000,000美元的可转换票据融资(“可转换票据融资”)。在2025年12月23日的首次收盘时,投资者购买了(i)根据D条例第506(b)条以私募方式发行的原始本金金额为5,184,024美元的A系列优先有担保可转换本票(“A系列票据”),以及(ii)根据公司在表格S-3上的有效货架登记声明以注册直接发行方式发行的原始本金金额为1,815,976美元的B系列优先有担保可转换本票(“B系列票据”,连同A系列票据,“可转换票据”)。
初始收盘时发行的可转换票据的原始本金总额为7,000,000美元。根据SPA,双方将完成额外的A系列可转换票据(“额外A系列票据”),金额约为2,000,000美元,将在转售登记声明生效后发行,从而使资金总额达到9,000,000美元。
这些票据以6%的原始发行折扣(“OID”)发行,为公司带来了6,580,000美元的总现金收益。扣除配售代理费394,800美元以及法律和其他交易费用150,000美元后,该公司获得的净收益为6035,200美元。
可换股票据按年利率10%计息(于违约事件发生时及在违约事件持续期间增加至年利率17%),于自2026年1月1日起的每个日历月的第一个交易日按月以按替代换股价估值的股份或经公司选择以现金支付利息。可换股票据于2027年12月23日到期。
| 24 |
可转换票据可按每股17.70美元的固定转换价格转换为普通股股份,可进行调整。持有人可以选择以等于(i)转换价格或(ii)转换前连续七个交易日内的底价或每日最低VWAP的95%两者中较低者的替代转换价格进行转换。在发生违约事件期间,替代转换价格变为(i)转换价格或(ii)转换前连续十个交易日的底价或每日最低VWAP的90%中的较高者。底价为每股2.27美元,每半年向下调整一次,以当时的底价或交易价格的20%中的较低者为准。2026年3月23日,如果高于该水平,转换价格将自动重置为14.16美元。持有人须遵守已发行普通股4.99%的实益所有权上限,该上限可在提前61天通知后提高至9.99%。
可转换票据包含以下赎回特征:(i)在发生违约事件时,持有人可要求按未偿还转换金额的115%赎回;(ii)在控制权发生变更时,持有人可要求按转换金额的110%赎回;(iii)在随后的股权融资时,持有人可要求按110%赎回最多20%的所得款项净额;(iv)在某些资产出售时(仅当加密抵押品价值低于未偿还本金的150%时),持有人可要求按110%赎回最多20%的所得款项净额;及(v)公司可选择按转换金额的110%赎回(或在违约期内的115%)。可换股票据亦载有经修订的全棘轮反稀释条款,据此,如果公司发行股份低于当时有效的换股价(不包括除外证券),换股价将自动降至新发行价格的115%。
可转换票据是公司的优先担保债务,根据担保和质押协议以公司及其某些子公司的所有加密货币数字资产作抵押。可换股票据由公司所有附属公司提供担保。
就发行可换股票据而言,公司订立(i)日期为2025年12月22日的担保及质押协议,授予投资者于公司及其附属公司的加密货币数字资产的第一优先担保权益;(ii)日期为2025年12月23日的担保,据此,公司所有附属公司共同及分别为公司在可换股票据项下的义务提供担保;及(iii)日期为2025年12月23日的登记权协议,要求公司在发行后30天内提交登记声明,以登记A系列转换股份的转售,并促使该登记声明在60天内宣布生效,并在未能满足这些期限时支付持有人原始本金金额的1.5%的违约金。
嵌入式衍生负债的会计核算与公允价值计量
该公司根据ASC主题480和ASC主题815评估了可转换票据内嵌的特征。公司认定,以下嵌入特征构成需与债务主体分叉的复合衍生负债:(i)转换期权,其中包括多种定价机制(17.70美元的固定转换、基于95%最低7天VWAP的替代转换价格、基于90%最低10天VWAP的违约转换价格事件、地板价、2026年3月重置、反稀释调整);(ii)以替代转换价格支付股份利息;(iii)各种赎回特征产生的以现金结算的看跌期权(115%溢价的违约事件、110%溢价的控制权变更,后续以110%溢价配售,资产出售以110%溢价)。
这些特征与债务主体不明确且密切相关,符合衍生工具的定义,不符合衍生工具会计豁免的条件。因此,嵌入特征被分叉为以公允价值计量的单一复合衍生负债,公允价值的后续变动在简明综合经营报表中确认。
复合嵌入衍生负债的初始公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的,考虑了各种潜在结果和情景。该模型使用了以下假设:(i)股息收益率为0%;(ii)预期波动率为141.41%;(iii)无风险利率为3.48%;(iv)期限为2.0年;(v)普通股的公允价值为每股10.46美元;以及(vi)各种概率假设。
| 25 |
于2025年12月31日,公司使用更新的假设重新计量衍生负债:(i)股息收益率为0%;(ii)预期波动率为140.88%;(iii)无风险利率为3.47%;(iv)剩余期限为1.98年;(v)普通股的公允价值为每股7.48美元;以及(vi)各种概率假设。
公允价值的后续变动在每个报告期的经营报表中确认。可转换票据的发行费用,连同分叉嵌入衍生负债的公允价值,被统称为债务折扣。初步确认时,债务折扣总额为2577500美元,包括分叉衍生负债的公允价值1612700美元、原始发行折扣420000美元和债务发行费用544800美元。债务贴现正以实际利率法按约23.2%的实际利率在两年期内摊销至利息费用。
在截至2025年12月31日的期间内,持有人将B系列票据的本金总额为100,000美元转换为10,948股普通股。转换按各自转换日期的替代转换价格进行。公司将每次转换作为债务主体和相关嵌入衍生负债的部分清偿进行核算,导致清偿损失24,100美元,即已发行股份的公允价值超过终止确认的账面金额的部分。
截至2025年12月31日,可转换票据的剩余未偿本金余额为6,900,000美元,其中包括A系列票据下的5,184,024美元和B系列票据下的1,715,976美元。剩余未摊销债务贴现余额为2518469美元,账面净额为4381531美元。截至2025年12月31日止三个月和六个月,可转换票据确认的利息支出(包括债务折扣摊销)为37,787美元。
长期借款
以资产为基础的循环贷款
于2021年11月12日,公司与作为行政代理人、发行银行及Swingline贷款人的摩根大通 Bank,N.A.(“JPMorgan”)订立信贷协议,就一笔最高2500万美元的基于资产的循环贷款(“ABL”),主要条款如下:
| · | 借款基数等于 |
| Ø | 符合条件的信用卡应收账款高达90% | |
| Ø | 高达85%的合格贸易应收账款 | |
| Ø | 最高可达(i)合格库存成本的65%或(ii)合格库存净有序清算价值的85%中的较低者 |
| · | LIBOR加2%和LIBOR加2.25%之间的利率取决于使用情况 | |
| · | 未提取的费用在0.25%到0.375%之间,视使用情况而定 | |
| · | 到期日
|
| 26 |
此外,ABL还包括一项手风琴功能,允许该公司额外借款高达2500万美元。为确保担保债务的完全支付和履行,公司授予其在公司所有资产上的所有权利、所有权和权益的担保权益,作为ABL的抵押品。在ABL结束时,公司支付了796,035美元的融资费用,包括支付给财务顾问的25.0百万美元的2%或500,000美元。融资费用记为债务贴现,将作为利息费用在ABL的三年期限内摊销。
以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月和六个月的利息支出摘要:
| 截至12月31日的三个月, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 应计利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 信贷使用费 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 债务贴现摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
于2022年2月16日,就收购Anivia Limited而言,公司与JPM订立质押及担保协议修订,据此,公司质押其于Anivia Limited及其附属公司的65%拥有权益。
于2022年10月7日,公司与摩根大通订立信贷协议及同意的第二次修订(“信贷协议的第二次修订”),原日期为2021年11月12日,经修订。公司订立信贷协议第二次修订主要是为了将利率偿还计算从伦敦银行同业拆借利率改为有担保隔夜融资利率(SOFR),根据原始信贷协议的条款,该调整最初是预期的。此外,对原信贷协议中规定的两项负面契约进行了修订,以便(i)调整“契约测试触发期”的定义,将所需现金可用性从3,000,000美元增加到4,000,000美元,或前30天循环承诺总额的10%,以及(ii)要求公司不会也不会允许其任何子公司在经过合理的尽职调查和适当调查后,在知情的情况下直接向种植或种植大麻的任何商业企业出售其产品、库存或服务;然而,承认,公司一般不会对其个人零售客户进行尽职调查。
于2024年11月8日,公司订立了该若干信贷协议的第三次修订(“第三次修订”),该协议最初由公司及其附属公司与作为贷款人和贷款人的行政代理人(“行政代理人”或“贷款人”)的摩根大通银行(N.A.)于2021年11月12日订立(“信贷协议”)。除其他事项外,信贷协议第三修正案修订了(i)定义的术语“总循环承诺”,意思是15,000,000美元,以及(ii)将到期日延长至“2027年11月8日或根据本协议条款将循环承诺减为零或以其他方式终止的任何更早日期”。借款利率为SOFR加2.25%至2.50%,具体取决于借款可用性的使用情况。
2025年12月7日,公司全额偿还了导致ABL终止的未偿还金额。
截至2025年12月31日和2025年6月30日,ABL的未偿还金额分别为0美元和3737602美元,ABL被归类为当期应付循环贷款,包括应付利息。
| 27 |
应付短期借款
于2024年4月8日,公司与一名不相关的认可投资者(“投资者”)就按需、无抵押及次级贷款(“按需贷款2”)订立协议。根据该协议,投资者同意将所要求的金额借给公司。按需贷款2按有担保隔夜融资利率(SOFR)计息,年利率加1.5%。按需贷款2收到投资人还款通知后30天到期。截至2024年12月31日的三个月和六个月,公司分别录得利息支出0美元和3733美元。截至2025年12月31日和2025年6月30日,按需贷款2已全部还清。
2025年7月9日,公司向公司大股东之一Allan Huang先生拥有的实体借入了500,000美元的短期贷款(“RP Loan 2”)。RP贷款2不计利息,应在收到还款请求后到期。截至2025年12月31日,未偿还的RP贷款余额为50万美元。
2025年11月24日,公司发行了三张总计200万美元的本票(“本票”),以换取200万美元的总收益。承兑票据乃与若干投资者及关连人士,包括公司行政总裁Chenlong Tan控制的实体订立。承兑票据的年利率为6.5%,须于90日或公司订立新融资安排时(以较早者为准)偿还。就公司发行本票而收取的资金,用于清偿公司在北京银行股份有限公司(“JPMorgan”)的现有ABL。
附注12-关联交易
2025年7月9日,公司向公司大股东之一Allan Huang先生拥有的实体借入了500,000美元的短期贷款。详见上文注11。
2025年11月24日,公司向公司首席执行官Chenlong Tan控制的实体发行了一张承兑票据,以换取总收益550,000美元。详见上文注11。
于2025年6月3日,公司、Custom Cup Factory,Inc.(“CCF”)与本公司于2025年6月6日委任的新任董事杨懿女士订立United Package NV,LLC(一家内华达州有限责任公司(“合资企业”)的有限责任公司经营协议(“经营协议”)。该合资企业将专注于包装材料的国内生产,以满足寻求可靠、可持续和高成本效益的供应链解决方案的美国企业快速增长的需求,而无需依赖海外制造。详见上文注3。
此外,杨女士的实体Pacelor Inc.(“Pacelor”)管理一个仓库,并为公司提供履约服务,每月收取服务费,每月波动。杨女士是Pacelor的创始人和首席执行官。由此,佩赛乐自2025年6月6日起成为公司关联方。截至2025年12月31日的三个月和六个月,公司从Pacelor获得了821,402美元和1,267,918美元的服务。截至2025年12月31日和2025年6月30日,应付Pacelor的(预付款)账款分别为(565,716)美元和78,831美元。杨女士的另一实体Pacelor NV Inc.(“Pacelor NV”)也为该公司提供营销服务。截至2025年12月31日和2025年6月30日,应付Pacelor NV的未偿账款分别为315019美元和315019美元。
| 28 |
附注13 –所得税
除在美国的企业所得税外,于2022年2月完成收购Anivia后,公司须在中华人民共和国(“中国”)缴纳企业所得税。Anivia及其子公司须缴纳英属维尔京群岛或香港所得税,但截至2022年6月30日止年度在这些司法管辖区没有任何业务。公司在中国的子公司大有人仔(深圳)科技有限公司(“WFOE”)须缴纳全球无形低税收入(或GILTI)税。WFOE在中国的税率为5%,直至2027年12月31日。由于WFOE在截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月和截至2025年6月30日的一年中均有亏损,因此截至2025年12月31日和2025年6月30日没有记录GILTI税。该公司不符合GILTI高税率排除的条件。此外,由于收购,公司确认了3034110美元的商誉。由于此次收购为股票收购,商誉不可用于税收抵扣。
截至2025年12月31日止三个月及六个月,由于公司无法对年度有效税率建立可靠估计,公司根据会计准则编纂(ASC)740-270-30-18的规定,使用年初至今的实际有效税率而非估计的年度有效税率计算所得税费用。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及六个月的所得税拨备包括以下各项:
| 截至12月31日的三个月, | 截至12月31日的六个月, | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 当前: | ||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 州 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 当期所得税拨备总额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 延期: | ||||||||||||||||
| 联邦 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 州 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 国外 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 递延税款总额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税拨备总额 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
该公司须缴纳美国联邦所得税以及某些司法管辖区的州所得税。2020至2024纳税年度仍可接受公司所受主要税务管辖区的审查。以下是按实际税率计算的所得税费用与按计算的法定税率计算的所得税的对账:
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 法定税率 | ||||||||
| 联邦 |
|
% |
|
% | ||||
| 州(扣除联邦福利) |
|
% |
|
% | ||||
| 国外税率差异 | (
|
)% | (
|
%) | ||||
| VIE转回以前年度的超额应计所得税 |
|
% |
|
|||||
| 国家所得税扣除和其他永久性差异的净效应 | (
|
%) | (
|
%) | ||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 29 |
截至2025年12月31日,应向美国税务机关缴纳的所得税为3512美元。截至2025年6月30日,应付美国税务机关的预缴所得税和应付中国税务机关的所得税分别为19073美元和280155美元。
产生较大部分递延税款的暂时性差异的税务影响汇总如下:
| 2025年12月31日 | 2025年6月30日 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 263A计算 | $ |
|
$ |
|
||||
| 库存储备 |
|
|
||||||
| 州税 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| ROU资产/负债 |
|
|
||||||
| 净经营亏损 |
|
|
||||||
| 不允许的利息支出 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 未实现损益 | ( |
) |
|
|||||
| 取得的无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||
下表列出了列报期间的基本和稀释每股收益的计算方法:
| 三个月结束 12月31日, |
六个月结束 12月31日, |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 归属于iPower Inc.的净亏损。 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 用于计算基本和稀释每股收益的加权平均股份* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益(亏损)-基本和稀释 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| * | 由于反稀释效应,由于公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月和六个月中出现净亏损,基本和稀释每股收益的计算不包括行使认股权证、期权和未归属的受限制股份单位的基础股份。 |
| * | 截至2025年12月31日止三个月及六个月,和根据2020年股权激励计划(如附注15所述)的限制性股票单位的已归属但未发行股份被视为已发行股份,因此在股份完全归属时计入每股基本亏损的计算中。 |
| * | 截至2024年12月31日止三个月及六个月,根据2020年股权激励计划(如附注15所述)的2,974股及3,579股已归属但未发行的受限制股份单位被视为已发行股份,因此在股份完全归属时计入每股基本亏损的计算中。 |
| 30 |
附注15 –权益
普通股
截至2025年12月31日,股本总授权股份为200,000,000股,包括180,000,000股普通股(“普通股”)和20,000,000股优先股(“优先股”),每股面值为0.00 1美元。
普通股股东有权在选举董事和所有其他公司目的的投票中每股投一票。根据任何已发行系列优先股的明确条款,可根据公司董事会(“董事会”)可能确定的条款和限制,从公司合法可用的资产中以现金或其他方式向普通股持有人支付股息。在公司发生清算或解散的情况下,根据任何已发行系列优先股的明确条款,普通股持有人有权按当时已发行和已发行普通股股份总数的比例,按比例分享任何可分配给普通股持有人的剩余资产的分配。
2025年10月27日,公司实施1换30反向股票拆分。当反向股票分割生效时,紧接生效时间之前的公司已发行在外普通股每三十(30)股自动重新分类为一(1)股普通股,每股面值没有任何变化。反向股票分割没有改变普通股或优先股的授权股份总数。因此,除非另有说明,所有提及普通股、限制性股票单位、购买普通股的认股权证和期权、股份数据、每股数据以及相关信息均已追溯调整(如适用于未经审计的简明综合财务报表和附注),以反映公司普通股1比30的反向股票分割,就好像分割发生在所提出的最早期间的开始时一样。
在截至2025年12月31日的六个月内,公司为归属的RSU发行了4,460股限制性普通股。
2024年6月18日,公司完成了69,445股普通股(“股份”)的注册直接发售(“注册直接”)和同时进行的私募配售(“私募配售”,连同注册直接,“发售”)认股权证(“认股权证”),以购买69,445股普通股(“认股权证股份”),这些股份的出售总收益为5,000,002美元。这些股份是根据2024年6月18日提交的招股说明书补充文件出售的,该补充文件是对最初于2023年9月25日向SEC提交的表格S-3上的注册声明(文件编号333-274665)的补充文件,并由SEC于2023年9月29日宣布生效。认股权证是根据《证券法》第4(a)(2)节或条例D规定的注册豁免发行的,期限为五年,可立即以每股72.0美元的价格行使。股份及认股权证乃根据公司与买方于2024年6月16日订立的证券购买协议(「购买协议」)出售予买方。根据公司与配售代理日期为2024年6月16日的配售代理协议(“配售代理协议”),Roth Capital Partners,LLC(“配售代理”)担任配售代理。作为补偿,公司向配售代理支付了相当于发售总收益6.5%的现金费用,并偿还了某些费用和法律费用。此次发行的净收益在扣除456,913美元、配售代理的费用和开支以及公司支付的其他直接发行成本后为4,543,089美元。
该公司计算出认股权证的公允价值为310万美元,在分配股票公允价值后的相对公允价值为170万美元,使用具有以下变量的Black-Scholes模型:
| · | 股价-$(预反向分割价格) | |
| · | 行权价-$
|
|
| · | 波动–% | |
| · | 任期–年 | |
| · | 无风险收益率–% |
| 31 |
根据认股权证协议,除公司控制范围内的一些基本交易外,在任何情况下均无须公司以现金净额结算认股权证。该公司考虑并遵循了ASC 480-10和ASC 815下的规则和指南,得出的结论是认股权证应该被分类并记录为权益。此外,由于认股权证是作为发售的一部分发行的,认股权证的相对公允价值被计入总收益并记为额外实收资本。截至2025年12月31日和6月30日,认股权证均未行权。
2024年6月18日,为收回向Boustead Securities,LLC支付的和解金,公司首席执行官兼联合创始人Lawrence Tan连同联合创始人Allan Huang向公司返还合计18,056股股份以供注销(“股份注销”)。此次股份注销于2024年6月完成,542美元的面值与额外实收资本相比有所减少。
2025年12月21日,公司多数已发行投票权(53.1%)的持有人批准了(1)可转换票据融资,(2)以低于纳斯达克上市规则第5635(d)条规定的“最低价格”的价格发行超过公司已发行普通股20%的股份,(3)授权股份从200,000,000股增加到1,000,000,000股,(4)授权董事会批准一次或多次在1比250股范围内的反向股票分割,以及(5)授权董事会采用镜像优先股。
截至2025年12月31日止六个月期间,公司发行了以下公司普通股:
| · | 与转换$有关的股份
|
|
| · | 向顾问提供服务的股份;及 | |
| · | 股份作为与2025年10月27日生效的反向股票分割有关的轮入股份发行。 |
截至2025年12月31日和2025年6月30日,已发行和流通的普通股分别为1,081,460股和1,045,330股。
优先股
优先股被授权为“空白支票”系列优先股,条件是董事会在法律规定的限制下,通过决议或决议以及根据内华达州适用法律提交证书,获得明确授权,从优先股的授权但未发行的股份中,为系列优先股提供,并不时确定每个此类系列中将包括的股份数量,并确定指定、权力、每个此类系列的股份的优先权和权利及其资格、限制或限制。截至2025年12月31日和2025年6月30日,分别没有已发行和流通在外的优先股股份。
股权激励计划
2021年5月5日,公司董事会通过并经股东批准批准,iPower Inc.修订并重述的2020年股权激励计划(“计划”)。该计划允许发行最多10,000,000股普通股,无论是以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩股份和其他股票或现金奖励的形式。该计划的一般目的是通过使公司董事、高级职员、雇员、顾问和顾问能够分享公司业务的未来增长,为他们提供激励。于2021年11月16日及2022年12月6日,公司于表格S-8提交登记声明,登记根据该计划可发行的所有股份,其后于2022年12月6日及2023年9月15日及2023年11月22日修订。
| 32 |
限制性股票
2025年11月12日,公司向公司首席执行官Chenlong Tan授予了80万美元的RSU作为奖金。因此,向Tan先生发行了81,136个RSU,根据授予日的收盘价9.86美元计算。受限制股份单位立即归属,但包含一项递延结算条款。因此,既得RSU的结算应在以下代码第409A条允许的支付事件中最早发生:(1)符合代码第409A条定义的“控制权变更事件”的公司控制权变更;(2)报告人离职(受经修订和重述的2020年股权激励计划规定的任何必要延迟的影响;(3)报告人死亡或残疾时,或(4)在发生代码第409A条定义的“不可预见的财务紧急情况”时。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月,公司分别向公司董事增授1,607股及2,381股受限制股份。
截至2025年12月31日的三个月和六个月,公司分别记录了与RSU归属相关的基于股票的补偿费用810,000美元和820,000美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月,公司录得22500美元和54288美元的股票薪酬支出。截至2025年12月31日止六个月及2024年12月31日止六个月期间,并无发生没收受限制股份单位的情况。截至2025年12月31日和2025年6月30日,未归属的RSU数量分别为989个和463个,未摊销费用分别为18,333美元和8,333美元。
与RSU赠款有关的信息汇总如下:
截至2025年12月31日止六个月:
| 已发行的RSU总数 | 作为补偿发行的RSU的总公允市值(1) | |||||||
| 截至2025年6月30日获批但未获归属的注册会计师 |
|
|||||||
| 授予的RSU |
|
$ |
|
|||||
| 被没收的RSU |
|
|||||||
| 归属的RSU | ( |
) | ||||||
| 截至2025年12月31日获批但未获归属的注册会计师 |
|
|||||||
_____________________
| (1) | 公允价值总额以授予日的当前股价为基础。 |
截至2025年12月31日,在95,804个已归属受限制股份单位中,已发行普通股13,989股,未来将发行81,815股。截至2025年6月30日,在13,587个已归属的受限制股份单位中,已发行普通股9,529股,将于近期发行4,058股。
截至2024年12月31日止六个月:
| 已发行的RSU总数 | 作为补偿发行的RSU的总公允市值(1) | |||||||
| 截至2024年6月30日已批出但未获归属的受限制股份单位 |
|
|||||||
| 授予的RSU |
|
$ |
|
|||||
| 被没收的RSU |
|
|||||||
| 归属的RSU | ( |
) | ||||||
| 截至2024年12月31日已批出但未归属的注册会计师 |
|
|||||||
____________________
| (1) | 公允价值总额以授予日的当前股价为基础。 |
截至2024年12月31日,在10,124个已归属的受限制股份单位中,已发行普通股9,529股,将于近期发行2,974股。
| 34 |
股票期权
2022年5月12日,董事会薪酬委员会批准了一项针对公司高管的激励计划,其中包括向公司首席财务官Kevin Vassily授予60,000美元的现金绩效奖金,以及授予可行使的股票期权(“期权授予”),以购买(i)向首席执行官Chenlong Tan购买100,000股普通股,以及(ii)向Vassily先生购买11,000股普通股。期权授予于2022年5月13日发行,行使价为33.6美元,合同期限为10年,由六个归属部分组成,归属时间表完全基于实现运营里程碑(业绩条件)和市场条件,假设接收人在每个归属日期继续受雇。期权赠款的六个归属部分中的每一个将在(i)该部分的市值里程碑(第一部分开始为1.5亿美元,通过第四部分增加5000万美元,之后增加1亿美元(基于连续五个交易日实现该市值)均已实现,以及(ii)以下六个以收入为重点的运营里程碑中的任何一个或六个以运营收入为重点的运营里程碑中的任何一个在特定财政年度内实现时归属。
截至2025年12月31日业务里程碑的估计实现情况如下:
| 财年收入 | 财年营业收入 | |||||||||||||
| 里程碑 (百万) |
成就 现状 |
里程碑 (百万) |
成就 现状 |
|||||||||||
| $ | 90 | 可能 | $ | 6 | 可能 | |||||||||
| $ | 100 | 可能 | $ | 8 | 可能 | |||||||||
| $ | 125 | 可能 | $ | 10 | 可能 | |||||||||
| $ | 150 | 可能 | $ | 12 | – | |||||||||
| $ | 200 | – | $ | 16 | – | |||||||||
| $ | 250 | – | $ | 20 | – | |||||||||
公司对ASC 718-10-20下的业绩情况和市场情况进行了评估。期权授予被视为包含业绩和市场条件的奖励,并且这两个条件(在这种情况下至少有一个业绩条件)都必须得到满足才能授予奖励。市场条件并入裁决的公允价值,补偿成本在必要的服务期内确认,该服务期基于估值模型得出的隐含服务期和业绩条件可能达成之一。就被视为可能归属的五项奖励而言,认可期介乎三至十年。如果履约条件最终未得到满足,则不应确认与奖励相关的补偿成本(或应在已确认与该部分相关的任何费用的范围内予以冲回),因为奖励中的归属条件将不会得到满足。
在授予日,使用蒙特卡洛模拟为每一档确定(i)该档的固定费用金额和(ii)预计实现该档市值里程碑的未来时间。另外,基于对我们未来财务业绩的主观评估,我们每个季度都会确定公司是否很可能实现以前没有实现或被认为很可能实现的每个运营里程碑,如果是,则确定公司预计实现该运营里程碑的未来时间。蒙特卡洛模拟利用了以下输入:
| · | 股价-$(预反向分割价格) | |
| · | 波动–% | |
| · | 任期–年 | |
| · | 无风险收益率–% | |
| · | 股息收益率–% |
| 35 |
期权赠款的公允价值总额为320万美元,截至2025年12月31日,其中100万美元被视为可能归属。
截至2025年6月30日止年度,公司重新评估了满足业绩条件的预期时间。根据ASC 718-10-55-78,由于预期归属的奖励数量和公允价值已随新的估计发生变化,因此调整影响了确认价值和归属年限。因此,该公司冲回了为非归属部分记录的费用中的701,807美元,并采用预期方法对预计将在未来期间归属的部分进行记录调整。截至2025年12月31日,所有期权均未归属。截至2025年12月31日的三个月和六个月,公司分别录得与期权授予相关的股票补偿费用40691美元和81382美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月,公司分别录得与期权授予相关的股票补偿费用75,302美元和185,684美元。截至2025年12月31日,与可能归属的批次相关的未确认补偿成本约为951,354美元,将在五至六年内确认,具体取决于批次。
2024年8月29日,公司董事会(“董事会”)根据董事会薪酬委员会的建议,根据iPower Inc.经修订及重述的2020年股权激励计划(“计划”)的条款,批准向公司首席执行官Chenlong Tan授予40,000份可发行股票期权(“2024年股票期权”)。经董事会批准后,Tan先生与公司订立股票期权奖励协议(“股票期权奖励协议”)。
根据股票期权授予协议,并根据股票期权授予协议和计划的条款和条件,在授予2024年股票期权时,Tan先生将有权以每股42.9美元的行权价(即授予日股票公平市值的110%)购买公司普通股。2024年股票期权的期限为10年,归属如下:1,000份2024年股票期权于授予日(2024年8月29日)归属,1,084份2024年股票期权于2024年9月1日至2027年8月1日期间的每月首日归属。
在授予日,采用Black-Scholes模型确定2024年股票期权的公允价值,输入如下:
| · | 股价-$(预反向分割价格) | |
| · | 行权价-$(预反向分割价格) | |
| · | 波动–% | |
| · | 预期期限–年 | |
| · | 无风险收益率–% | |
| · | 股息收益率–% |
截至授予日,2024年股票期权的公允价值总额为122万美元。截至2025年12月31日的三个月和六个月,分别有3,250份和6,500份股票期权归属,公司分别记录了99,512美元和199,024美元作为股票补偿费用。截至2024年12月31日的三个月和六个月,分别有97,500份和160,000份股票期权归属,公司记录了99,512美元和163,302美元作为股票补偿费用。截至2025年12月31日,2024年股票期权的未确认补偿成本约为66万美元,将按月确认至2027年8月1日。
| 36 |
附注16-风险集中
信用风险
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
截至2025年12月31日和2025年6月30日,分别有2,011,738美元和2,007,890美元存放于美国和中国的多家金融机构和金融服务公司。美国每家机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)投保,最高可达25万美元。截至2025年12月31日和2025年6月30日,该公司分别有超过FDIC保险限额的约150万美元和140万美元。
应收账款通常是无抵押的,来源于从客户赚取的收入,从而使公司面临信用风险。该风险通过公司对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。公司对预计的信用损失保持准备金,这种损失一般都在预期之内。
WFOE在中国的业务可能会受到中国经济状况、法规和法律变化以及其他不确定性的影响。
客户和供应商集中风险
截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,亚马逊供应商和亚马逊卖家客户分别占公司总收入的75%和91%。截至2025年12月31日和2025年6月30日,应收亚马逊销售商和亚马逊销售商的账款分别占公司应收账款总额的78%和72%。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月,一家供应商分别占公司采购总额的64%及8%。截至2025年12月31日和2025年6月30日,应付1家供应商账款占公司应付账款总额的比例分别为21%和10%。
附注17-租赁
2022年2月15日,在完成收购Anivia Limited后,公司承担了位于中华人民共和国的办公室的经营租赁。2023年7月,公司续签了现有办公室加上额外办公空间的租赁合同。租期三年,2026年7月14日届满。这些办公室的基本租金总额约为每月19406美元。2024年9月,公司终止了该办公场所的租赁合同。
于2021年7月28日,公司与特拉华州有限责任公司9th & Vineyard,LLC(“业主”)订立租赁协议(“租赁协议”),向业主租赁位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场第9街8798号约99,347平方英尺的空间(“处所”)。租赁协议的期限为62个月,自业主完成物业的若干规定改善之日(“租金开始日期”)起算。租赁协议并无订定续期选择。根据租赁协议,公司负责按比例分担若干成本,包括公用事业成本、保险和公共区域成本,详见租赁协议。此外,继租金开始日期后,首两个月的基本租金有所减少。
| 37 |
由于施工未完成,租赁并未根据原协议开始。2022年2月23日,公司订立经修订协议,将租期延长至74个月。根据经修订协议,租约于2022年2月10日开始,租金付款于2022年5月11日开始,租约于2028年5月31日到期。基本租赁费为114,249美元,随着时间的推移逐渐增加到每月140,079美元,直至2028年5月31日到期。
2022年5月1日,公司在加利福尼亚州杜阿尔特租赁了另一个履行中心。截至2025年4月30日,基本租金为每月56000至59410美元。该租约自2025年5月1日起已到期,未续签。
2024年9月,DHS与第三方实体就深圳办公空间订立转租协议。租期一年,由2024年10月1日起至2025年9月30日止。该租赁被视为短期租赁,基本租赁费约为每月10,000美元。
| 截至3个月 12月31日, |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本(计入公司经营报表G & A) | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期租赁费用 |
|
|
||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 以年为单位的剩余任期 |
|
|
||||||
| 平均贴现率-经营租赁 |
|
|
||||||
| 截至六个月 12月31日, |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本(计入公司经营报表G & A) | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期租赁费用 |
|
|
||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 以年为单位的剩余任期 |
|
|
||||||
| 平均贴现率-经营租赁 |
|
|
||||||
| 38 |
本期租赁相关资产负债表补充信息如下:
| 经营租赁 | 12/31/2025 | 6/30/2025 | ||||||
| 使用权资产-非流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁负债–当前 |
|
|
||||||
| 租赁负债-非流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
公司租赁负债到期情况如下:
| 运营中 | ||||
| 租赁 | ||||
| 截至6月30日止年度: | ||||
| 2026 | $ |
|
||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 减:推算利息/现值贴现 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||
附注18-承付款和或有事项
除下文所披露者外,本公司目前不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的一方。由于公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的法律事项,因此无法保证该等事项将不会在未来产生,或公司所涉及的任何该等事项或可能在公司正常业务过程中产生的任何该等事项将不会在某一时刻进行诉讼,或该等诉讼将不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月,俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事行动,2023年10月,哈马斯领导的巴勒斯坦激进组织与以色列军队之间的武装冲突开始,此后双方都升级为旷日持久的战争。虽然我们不在这些地区做生意,但乌克兰和以色列的军事冲突导致全球经济不确定性,并增加了各种商品的成本。针对这些类型的事件,如果它们直接影响我们的供应链或其他运营,我们可能会遇到或面临供应链中断,这可能导致我们寻求产品供应的替代来源,或遭受意想不到且难以减轻的后果。任何这些风险都可能对我们的业务运营和我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。虽然,很难预测这些因素在未来可能对我们的业务产生的影响,但我们经历了延迟,以及运输方面的成本增加,以及由此导致的库存水平增加我们的仓库设施,从而导致利润减少。此外,供应链中断可能会给我们的成本带来上行压力,并增加我们可能无法获得继续制造某些产品所需的材料和服务的风险。
2020年4月13日,根据公司向贷款人发行的期票(“PPP票据”),公司与皇家商业银行(“贷款人”)签订了总金额为175,500美元的协议。这笔贷款是根据作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法”)一部分建立的薪资保护计划提供的。2021年3月22日,英国皇家商业银行(Small Business Administration,简称“SBA”)全额免除了17.55万美元的PPP票据。
| 39 |
该公司必须在2026年之前保留PPP贷款文件,并允许SBA的授权代表根据请求访问此类文件。如果SBA进行此类审查并驳回公司关于满足PPP贷款资格或宽恕条件的全部或部分判断,公司可能会被要求调整合并财务报表中先前报告的金额和披露。
附注19-后续事项
公司评估了在资产负债表日后至未经审核简明综合财务报表可供发布之日发生的后续事项和交易。除下文所述外,概无任何须在呈列的未经审核简明综合财务报表中确认或额外披露的重大后继事项。
2026年2月1日,公司与当时的全资子公司Global Product Marketing,Inc.(一家内华达州公司(“GPM”)订立软件资产转让协议(“软件资产转让协议”),据此,GPM将GPM在其软件资产中的所有权利、所有权和权益(如协议中所定义)转让、转让和转让给公司,公司承担与软件资产相关的所有未偿还的供应商应付款项。此外,软件资产转让协议授予GPM使用、复制和修改许可软件的非全球独家、永久、不可撤销和免版税许可,从而允许公司和GPM在未来的基础上在软件开发方面进行合作。此外,如果GPM转售原始软件代码(如协议中所定义),GPM应向公司支付与该出售相关的已收到收益的50%。
此后,公司于2026年2月1日与内华达州有限责任公司ETTS AI Investment LLC(“ETTS AI”)订立股票购买协议(“SPA”),据此,公司向ETTS AI出售其在GPM及其基础实体的股权,以换取230万美元的本票(“本票”)。本票须于七年内足额偿还,可随时预付,而还款可不时透过公司、GPM及ETTS AI根据日期为2026年2月1日的供应及分销协议(“供应及分销协议”)订立的采购订单(如下所述)贷记。
根据供应和分销协议,公司与GPM同意,公司将在美国、加拿大和墨西哥担任历史上从公司向GPM分销的所有现有SKU的独家供应商,从而允许公司继续担任GPM的供应商角色,同时剥离与GPM销售职能相关的成本中心。作为分销商,公司将向GPM收取,作为供应商,每个产品的价格是相互商定的,并有权在净成本的基础上加成最高15%的保证金。此外,GPM将向公司收取合作营销费用,该费用将在双方随后的协议中定义。根据供应和分销协议,所有采购订单的付款应在GPM收到其客户的付款后七天内到期,被确定为“保证金”的金额(即公司在GPM购买的SKU上的成本x保证金)可按美元兑换美元,作为承兑票据项下所欠未偿金额的贷记/抵消。供应和分销协议的期限为五年,此后自动续签后续的两年期限,除非在该期限届满前提前90天发出通知。此外,供应和分销协议中包含对这种性质的协议的标准责任限制、赔偿和其他条款标准。
根据与一名机构投资者(“投资者”)签署的日期为2025年12月22日的证券购买协议(“购买协议”),公司于2026年2月9日向该投资者交付了一份额外的强制性平仓通知(定义见购买协议),并于2026年2月10日根据购买协议完成了额外的强制性平仓,获得1,880,00美元,以换取在满足所有适用的平仓条件(包括回售登记声明的有效性和不存在任何违约事件)后向该投资者发行本金总额为2,000,000美元的额外强制性A系列票据。
如公司于2026年1月21日向SEC提交的关于附表14C的信息声明(“信息声明”)所披露,公司大多数股东以书面同意方式批准修订公司股权激励计划,将根据该计划授权发行的股份增加40,000,000股(“增加EIP授权股份”)。信息报表中披露的行动,包括增加EIP授权股份,于提交信息报表20天后的2026年2月10日或前后生效。
2026年2月10日,该公司宣布,其董事会已授权一项最高200万美元普通股的股票回购计划(“股票回购计划”)。股份回购计划下的股份回购(如有)可不时在公开市场或通过私下协商交易进行,包括但不限于通过规则10b5-1交易计划、任何其他法律允许的方式,或上述任何组合。股份回购计划没有时间限制,不对公司承担收购特定数量股份的义务,可随时暂停、修改或终止,恕不另行通知。购回的股份数目将视乎市况及其他因素而定。该计划下的回购预计将由现有现金余额和未来现金流的组合提供资金。
| 40 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD & A”)应与我们未经审计的财务报表以及本文其他地方包含的相关附注一起阅读。本MD & A包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。当使用时,“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或未来时或有条件的构建(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式,可以识别这些前瞻性陈述中的某些内容。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响,可能导致实际结果或事件与本报告中前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件存在重大差异。由于几个因素,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
历史结果可能无法表明未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,基于假设,并受到已知和未知风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述所设想的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,包括本协议发布之日后可能对前瞻性陈述产生影响的任何事实、事件或情况可能导致的任何变化。此外,我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。
概述
在技术和数据的驱动下,iPower作为消费品的在线零售商和供应商运营,并向第三方产品和品牌提供增值电子商务服务。我们的能力包括已建立的在线销售渠道、强大的履行业务、服务于美国的仓库网络、具有竞争力的最后一公里交付合作伙伴,以及差异化的商业智能平台。利用这些能力,我们利用专有的、数据驱动的方法来支持产品发布和销售优化,目标是高效地将产品推向市场并为美国和其他市场的客户提供价值。
我们的销售渠道目前包括Amazon Vendor Central,Amazon Seller Central(3P),Walmart.com,TikTok,Temu,其他在线市场,以及我们拥有的电子商务网站。
我们还积极开发和营销内部品牌产品,以及通过供应链合作伙伴提供的产品。我们目前的品牌组合包括iPower、Simple Deluxe和其他品牌,提供跨品类的产品,如家居用品、风扇、宠物产品、户外和园艺产品以及消费电子产品。虽然我们继续专注于我们的核心产品类别,但我们寻求在市场数据分析的指导下,通过额外的内部开发和与供应商的合作伙伴关系来扩大我们的产品目录。
iPower将自身定位于数字资产和现实世界商业的交叉点,利用其已建立的电子商务、物流和数据基础设施,支持通过许可合作伙伴分发和整合合规的数字资产产品。
我们在2025年6月17日发起了数字财库战略,计划创建数字财库战略业务。由于这一数字财库战略是我们业务模式中新计划的补充,我们无法预测它的成功或它将如何长期影响我们的业务。
数字财库战略旨在提供可衡量的、长期的数字资产敞口,管理层认为这些资产可能会越来越多地融入商业,同时使公司的财库战略与其对数字资产相关举措的运营重点保持一致。
全球经济中断
虽然目前我们的大部分产品要么来自美国,要么来自中国,但俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突仍可能增加供应链中断的可能性,并阻碍我们找到制造产品所需材料的能力。到目前为止,由于全球经济普遍中断,我们经历了采购新库存的速度下降,以及由于运输延误导致成本增加,导致产品留在我们仓库设施中的时间增加,从而导致利润减少。此外,供应链中断可能使我们更难为我们所需的材料找到有利的价格和可靠的来源,给我们的成本带来上行压力,并增加了我们可能无法获得继续制造某些产品所需的材料和服务的风险。
| 41 |
近期动态
反向拆股
在公司2025年年度股东大会上,公司股东批准了一项提案,授权公司董事会(“董事会”)全权酌情对公司普通股的已发行股份进行反向股票分割,反向分割比例范围为一比二(1:2)至一比二百(1:200),由董事会确定,据此,每两至两百股已授权、已发行和已发行普通股将合并为一股已授权、已发行和已发行普通股。根据公司股东在年度会议上授予的授权,董事会于2025年10月13日批准了普通股的二十比一(1:20)和三十比一(1:30)的反向拆分(“反向股票拆分”),具体取决于公司管理层的最终决定。公司管理层随后决定实施一比三十(1:30)的反向股票分割,并于2025年10月22日,公司向内华达州州务卿提交了修订公司注册证书的修订证书,生效日期为2025年10月27日。
反向股票分割于2025年10月27日开始交易(“生效时间”)生效,届时,紧接生效时间之前的公司已发行在外普通股每三十(30)股自动重新分类为一(1)股普通股,每股面值没有任何变化。反向股票分割减少了公司已发行认股权证和限制性股票单位在行使或归属时可发行的普通股股份数量与反向股票分割的比例,并导致该等股票期权的行权价格按比例增加。反向股票分割没有改变普通股或优先股的授权股份总数。
2025年10月27日,公司普通股继续在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整的方式进行交易。
本票
2025年11月24日,公司发行了三张总计200万美元的本票(“本票”),以换取200万美元的总收益。承兑票据乃与若干投资者及关连人士订立,包括公司行政总裁Chenlong Tan控制的实体。
承兑票据的年利率为6.5%,须于90日或公司订立新融资安排(以较早者为准)时偿还。就公司发行本票而收取的资金用于根据公司与JPMorgan签订的经修订的原日期为2021年11月12日的信贷协议(“信贷协议”),偿还公司与摩根大通 Bank,N.A.(“JPMorgan”)的现有资产支持贷款融资。由于还款,公司已启动终止相关统一商码备案。
本票已于2026年2月12日偿还。
股东诉讼
于2025年12月21日,公司的大多数股东(占公司未行使表决权的53.1%)采取以下行动批准:(1)可转换票据融资(定义见下文);(2)以低于纳斯达克名单规则第5635(d)条所定义的“最低价格”的价格发行超过公司已发行普通股20%的股份;(3)授权修订公司章程,其唯一目的是将公司的授权股份从200,000,000股,包括180,000,000股普通股和20,000,000股优先股,增至1,000,000,000股,包括950,000,000股普通股和50,000,000股优先股;(4)授权董事会批准一次或多次反向股票分割,范围为1比250股,由董事会决定何时(如果有的话)实施此类反向股票分割;(5)授权公司董事会采用镜像优先股,以便在公司为维持其在纳斯达克的上市或增加公司的授权股份而需要召开会议以实现反向股票分割时,公司更容易达到法定人数。
| 42 |
公司于2026年1月7日向SEC提交了关于附表14C(“附表14C”)的初步信息声明。在SEC进行任何审查后,公司将最终确定并将附表14C邮寄给截至2025年12月22日记录日期的股东。
可转换票据融资
于2025年12月22日,公司与其中指定的某机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),规定投资者购买原始本金总额为30,000,000美元的6%原始发行折扣(OID)可转换票据融资(“可转换票据融资”),其中投资者最初购买(i)原始本金总额为5,184,024美元的A系列优先有担保可转换票据(“A系列可转换票据”),以及公司普通股股份,依据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(a)(2)条和美国证券交易委员会(“SEC”)根据《证券法》颁布的条例D第506(b)条规定的证券登记豁免,依据A系列可转换票据(“A系列转换股份”)的条款发行,以及(ii)本金总额为1,815,976美元的B系列优先有担保可转换票据(“B系列可转换票据,连同A系列可转换票据(“可转换票据”),以及根据表格S-3(文件编号:333-274665)上目前有效的货架登记声明(已由SEC于2023年9月29日宣布生效)在注册直接发售中根据B系列可转换票据的条款发行的公司普通股股份(“B系列转换股份”)。此外,根据购买协议,双方完成了额外约2,000,000美元的A系列可转换票据(“额外A系列票据”),使出售的6% OID可转换票据总额达到9,000,000美元,额外A系列票据将在登记A系列可转换票据的转售登记声明生效后支付和发行。截至收盘,作为发行可转换票据的对价,该公司在扣除费用前获得了6,580,000美元的总收益。
Digital Offering LLC担任配售代理,获得39.48万美元的配售代理费。
可转换票据可按每股17.70美元的固定转换价格转换为公司普通股的股份,但可根据可转换票据的规定进行调整。持有人可以选择以替代转换价格进行转换,该价格规定以基于近期交易VWAP的折扣价进行转换。备选可选转换价格等于(i)转换价格中的较低者或(ii)(x)底价(定义见下文)或(y)在紧接转股通知送达前一交易日结束的连续七(7)个交易日期间内最低VWAP的95%中的较高者。违约转换价格的替代事件等于(i)转换价格中的较低者或(ii)(x)底价或(y)在紧接转股通知送达前一交易日结束的连续十(10)个交易日期间内最低VWAP的90%中的较高者。底价为每股2.27美元,可调整。
可转换票据为公司的优先担保债务,由抵押品(定义见担保和质押协议)担保,由公司及其若干附属公司的所有加密货币和加密货币相关资产组成。
于2025年12月23日,公司与投资者订立登记权协议(“登记权协议”),该协议向投资者提供有关在A系列可转换票据转换时可发行的A系列转换股份的转售的若干登记权。根据注册权协议,公司于2026年1月12日向SEC提交注册声明,以登记A系列转换股份的转售。
2026年2月9日,公司向投资者交付了额外的强制性平仓通知,并于2026年2月10日根据购买协议完成了额外的强制性平仓,获得1,880,000美元,以换取在满足所有适用的平仓条件(包括转售登记声明的有效性和不存在任何违约事件)后向投资者发行本金总额为2,000,000美元的额外强制性A系列票据。
| 43 |
数字财库战略下的初始收购
2025年6月17日,公司以打造数字财资战略业务为规划,采取了数字资产储备、配置和发展战略。2025年12月29日,公司在数字财库战略下宣布了以下初步收购:(1)以每BTC 87,686.33美元的平均价格购买15.1个比特币(BTC),总名义价值约为13,25400美元;(2)以每ETH平均价格2,934.67美元购买301.1个以太坊(ETH),总名义价值约为883,600美元。
由于这一数字财库战略是我们业务模式的新成员,我们无法预测其成功与否,也无法预测我们是否会长期坚持这一战略。
经营成果
截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月
下表列出了某些未经审计的简明综合运营报表信息,以及该数据的列报方式,作为不同期间变化的百分比。
| 三个月结束 12月31日, 2025 |
三个月结束 12月31日, 2024 |
方差 | ||||||||||
| 收入-产品销售 | $ | 7,133,602 | 17,606,889 | (59.5 | %) | |||||||
| 收入-服务收入 | – | 1,465,682 | (100.0 | %) | ||||||||
| 7,133,602 | 19,072,571 | (62.6 | %) | |||||||||
| 收入成本-产品成本 | 3,994,680 | 9,461,119 | (57.8 | %) | ||||||||
| 收入成本-服务成本 | – | 1,221,566 | (100.0 | %) | ||||||||
| 3,994,680 | 10,682,685 | (62.6 | %) | |||||||||
| 毛利 | 3,138,922 | 8,389,886 | (62.6 | %) | ||||||||
| 营业费用 | 5,576,899 | 7,706,279 | (27.6 | %) | ||||||||
| 经营亏损 | (2,437,977 | ) | 683,607 | (456.6 | %) | |||||||
| 其他收益 | 424,188 | (347,432 | ) | (222.09 | %) | |||||||
| 所得税前亏损 | (2,013,789 | ) | 336,175 | (699.0 | %) | |||||||
| 所得税(福利)费用 | (820,508 | ) | 120,511 | (780.9 | %) | |||||||
| 净亏损 | (1,193,281 | ) | 215,664 | (653.3 | %) | |||||||
| 非控股权益 | – | (3,155 | ) | (100.0 | %) | |||||||
| 归属于iPower Inc.的净亏损收入。 | (1,193,281 | ) | 218,819 | (645.3 | %) | |||||||
| 其他综合损失 | (379 | ) | 156,130 | (100.2 | %) | |||||||
| 归属于iPower Inc.的综合亏损。 | $ | (1,193,660 | ) | 374,949 | (418.4 | %) | ||||||
| 毛利占收入比% –产品销售 | 44.0 | % | 46.3 | % | ||||||||
| 毛利润占收入比% –服务收入 | – | 16.7 | % | |||||||||
| 营业亏损%收入 | (34.2 | %) | 3.6 | % | ||||||||
| 净收入(亏损)占收入比% | (16.7 | %) | 1.1 | % | ||||||||
| 44 |
收入
截至2025年12月31日止三个月的收入减少62.6%至7,133,602美元,而截至2024年12月31日止三个月的收入为19,072,571美元。虽然定价保持稳定,但下降主要是由于截至2025年12月31日的季度,来自亚马逊的订单减少、产品供应中断以及物流服务收入减少。此外,由于截至2025年12月31日止季度关税不确定性的负面影响,公司还经历了亚马逊订单的显着减少。
收入成本
截至2025年12月31日止三个月的收入成本下降62.6%至3994680美元,而截至2024年12月31日止三个月的收入成本为10682685美元。减少的主要原因是销售额减少。
毛利
截至2025年12月31日止三个月的毛利润为3,138,922美元,而截至2024年12月31日止三个月的毛利润为8,389,886美元。虽然产品销售收入的毛利率由截至2024年12月31日止三个月的46.3%下降至截至2025年12月31日止三个月的44%,但截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月的总销售收入的整体毛利率为44%。产品销售收入的毛利率下降主要是由于产品成本增加所致。
营业费用
截至2025年12月31日止三个月的运营费用为5,576,899美元,较截至2024年12月31日止三个月的7,706,279美元下降27.6%。减少的主要原因是销售减少导致销售和履行费用减少160万美元,以及一般和行政费用减少60万美元,其中包括工资支出、股票补偿费用、保险费、信贷损失准备金、差旅费和其他业务费用。一般和管理费用减少的主要原因是,与去年同期相比,本季度实施了一项成本削减计划,其中包括与扩大我们的供应商网络、开发SuperSuite平台有关的费用,以及截至2024年12月31日的季度增加的信贷损失准备金和库存准备金共计176万美元。
运营收入(亏损)
截至2025年12月31日止三个月的运营收入(亏损)为(2,437,977)美元,而截至2024年12月31日止三个月的运营收入为683,607美元。收入减少的主要原因是上文讨论的销售和运营费用的综合减少。
其他收入(费用)
其他收入(费用)由利息支出和其他营业外收入(费用)构成。截至2025年12月31日止三个月的其他收入(费用)为424,188美元,而截至2024年12月31日止三个月的其他收入(费用)为347,432美元。其他收入增加主要是由于退还雇员留置税抵免、衍生负债公允价值变动以及处置车辆收益导致其他营业外收入增加639,109美元。
| 45 |
归属于iPower Inc.的净收入(亏损)。
截至2025年12月31日止三个月归属于iPower Inc.的净收入(亏损)为(1,193,281)美元,而截至2024年12月31日止三个月的净收入(亏损)为218,819美元,净亏损增加1,412,100美元,这主要是由于运营亏损增加和上文讨论的其他收入增加所致。
iPower Inc.应占综合收益(亏损)
iPower Inc.截至2025年12月31日止三个月的综合收益(亏损)为(1,193,660)美元,而截至2024年12月31日止三个月的综合收益(亏损)为374,949美元,综合亏损增加1,568,609美元。该增加乃由于上述原因,以及其他全面收益减少156,509美元,原因是我们的附属公司和中国VIE的功能货币人民币换算为公司的报告货币美元导致外币换算调整减少。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
下表列出了某些未经审计的简明综合运营报表信息,以及该数据的列报方式,作为不同期间变化的百分比。
| 六个月结束 12月31日, 2025 |
六个月结束 12月31日, 2024 |
方差 | ||||||||||
| 收入-产品销售 | $ | 17,618,347 | 35,882,301 | (50.9 | %) | |||||||
| 收入-服务收入 | 1,532,722 | 2,198,791 | (30.3 | %) | ||||||||
| 19,151,069 | 38,081,092 | (49.7 | %) | |||||||||
| 收入成本-产品成本 | 9,872,942 | 19,378,567 | (49.1 | %) | ||||||||
| 收入成本-服务成本 | 1,332,681 | 1,824,742 | (27.0 | %) | ||||||||
| 11,205,623 | 21,203,309 | (47.2 | %) | |||||||||
| 毛利 | 7,945,446 | 16,877,783 | (52.9 | %) | ||||||||
| 营业费用 | 12,078,602 | 18,940,610 | (36.2 | %) | ||||||||
| 经营亏损 | (4,133,156 | ) | (2,062,827 | ) | 100.4 | % | ||||||
| 其他收入(支出) | 1,122,135 | (269,627 | ) | (516.2 | %) | |||||||
| 所得税前亏损 | (3,011,021 | ) | (2,332,454 | ) | 29.1 | % | ||||||
| 所得税(福利)费用 | (1,284,092 | ) | (516,001 | ) | 148.9 | % | ||||||
| 净亏损 | (1,726,929 | ) | (1,816,453 | ) | 4.93 | % | ||||||
| 非控股权益 | – | (5,991 | ) | (100.0 | %) | |||||||
| 归属于iPower Inc.的净亏损收入。 | (1,726,929 | ) | (1,810,462 | ) | 4.6 | % | ||||||
| 其他综合收益 | 24,564 | 101,076 | (75.7 | %) | ||||||||
| 归属于iPower Inc.的综合亏损。 | $ | (1,702,365 | ) | (1,709,386 | ) | 0.41 | % | |||||
| 毛利占收入比% –产品销售 | 44.0 | % | 46.0 | % | ||||||||
| 毛利润占收入比% –服务收入 | 13.1 | % | 17.0 | % | ||||||||
| 营业亏损%收入 | (21.6 | %) | (5.4 | %) | ||||||||
| 净亏损占收入比% | (9.0 | %) | (4.8 | %) | ||||||||
| 46 |
收入
截至2025年12月31日止六个月的收入减少49.7%至19,151,069美元,而截至2024年12月31日止六个月的收入为38,081,092美元。虽然定价保持稳定,但下降主要是由于截至2025年12月31日止六个月期间来自亚马逊的订单减少和产品供应中断的综合影响。此外,在截至2025年12月31日的六个月期间,由于关税的不确定性,公司还经历了亚马逊订单的显着减少。
收入成本
截至2025年12月31日止六个月的收入成本下降47.2%至11,205,623美元,而截至2024年12月31日止六个月的收入成本为21,203,309美元。减少的主要原因是与物流服务收入相关的成本和销售额减少的综合影响。
毛利
截至2025年12月31日止六个月的毛利润为7,945,446美元,而截至2024年12月31日止六个月的毛利润为16,877,783美元。虽然总销售收入的整体毛利率由截至2024年12月31日止六个月的44.3%下降至截至2025年12月31日止六个月的41.5%,但截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月的产品销售收入毛利率分别为44.0%及46.0%。毛利率下降主要是由于物流服务收入减少,其次是运费和产品成本增加。
营业费用
截至2025年12月31日止六个月的运营费用为12,078,602美元,较截至2024年12月31日止六个月的18,940,610美元下降36.2%。减少的主要原因是,由于与广告、商家费、租金费用和送货费相关的销售和成本减少,销售和履行费用减少了230万美元,一般和行政费用减少了460万美元,其中包括工资支出、基于股票的补偿费用、保险费、信贷损失准备金、差旅费和其他运营费用。一般和行政费用减少的主要原因是,与上年同期相比,本期实施了一项成本削减计划,其中包括与扩大我们的供应商网络、开发SuperSuite平台有关的费用,以及截至2024年12月31日止六个月的信贷损失准备金和库存准备金增加共计180万美元。
经营亏损
截至2025年12月31日止六个月的经营亏损为4,133,156美元,而截至2024年12月31日止六个月的经营亏损为2,062,827美元。亏损增加的主要原因是上文讨论的销售和运营费用的综合下降。
其他收入(费用)
其他收入(费用)由利息支出和其他营业外收入(费用)构成。截至2025年12月31日止六个月的其他收入(费用)为1,122,135美元,而截至2024年12月31日止六个月的其他收入(费用)为(269,627)美元。其他收入增加的主要原因是,截至2025年12月31日止六个月期间,由于终止循环ABL、退还员工留置税抵免、衍生负债公允价值变动以及处置车辆收益,折现结算和核销账龄应付账款、确认拆分VIE损失、包括债务折扣摊销在内的循环贷款利息减少73,924美元,导致其他营业外收入增加1,219,713美元。
| 47 |
归属于iPower Inc.的净收入(亏损)。
截至2025年12月31日止六个月归属于iPower Inc.的净亏损为1726929美元,而截至2024年12月31日止六个月的净亏损为1810462美元,净亏损减少83533美元,这主要是由于经营亏损增加和上述其他收入增加所致。
iPower Inc.应占综合亏损
iPower Inc.截至2025年12月31日止六个月的综合亏损为1,702,365美元,而截至2024年12月31日止六个月的综合亏损为1,709,386美元,综合亏损略为减少7,021美元,这是由于上述原因,同时其他综合收益减少76,512美元,这是由于将我们的子公司和中国VIE的功能货币人民币换算为公司报告货币美元而导致的外币换算调整。
流动性和资本资源
流动性来源
在截至2025年12月31日的六个月内,我们的主要运营资金来自于运营产生的现金和现金等价物、向关联方借款,以及通过我们在摩根大通银行(“JPM”)的信贷额度下的借款以及于2025年12月23日结束的可转换票据融资。此外,在2024年6月18日,我们完成了69,445股普通股(“股份”)的注册直接发行和同时进行的购买最多69,445股普通股(“认股权证”)的认股权证私募发行,这些股票和认股权证的出售总收益为5,000,002美元。截至2025年12月31日,我们的现金和现金等价物为2,011,738美元,比截至2025年6月30日的现金2,007,890美元增加了3,848美元。现金增加主要是由于经营活动提供的现金、投资活动使用的现金以及我们为偿还摩根大通循环信贷额度和可转换票据收益而支付的款项所产生的融资活动的综合结果。
根据我们目前的运营计划,我们认为我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。然而,我们的流动性以及我们履行义务和为资本需求提供资金的能力取决于我们未来的财务表现,这受制于我们无法控制的一般经济、金融和其他因素,例如通胀上升和潜在的衰退,我们预期的资金需求可能会增加。请参阅我们于2025年10月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“第1A项-风险因素”。
我们的现金需求主要包括日常运营费用和与仓库租赁有关的债务。我们租用了我们所有的办公室和仓库设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们与我们的主要供应商有信用条款,但是当我们引入新的供应商时,我们经常被要求向他们预付我们的库存采购。这与我们的历史运营模式一致,后者允许我们仅使用业务产生的现金进行运营。在接下来的12个月之后,我们认为,随着供应链运营正常化以及新的供应商,我们将在线过渡到对我们更有利的信用条款,我们的运营现金流应该会有所改善。此外,我们计划增加内部产品目录的规模,这将对我们的利润率状况和产生现金的能力产生净有利影响。
鉴于我们目前的营运资金状况、循环信贷额度的可用资金以及2024年6月注册直接发行的收益,我们相信我们将能够通过管理与客户和供应商的付款条件来应对当前的挑战。
| 48 |
营运资金
截至2025年12月31日和2025年6月30日,我们的营运资金分别为670万美元和490万美元。我们年内业务的历史季节性可能导致现金及现金等价物、存货和应付账款波动,从而导致我们的营运资金发生变化。我们预计,过去的历史趋势将在本财年的剩余时间内保持不变,在可预见的未来,营运资本将保持在这一水平附近。
现金流
经营活动
我们运营提供的最大现金来源是产品销售。我们对经营活动现金的主要用途包括支付给供应商的产品款、支付给员工的补偿款以及其他一般费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的经营活动提供(用于)的现金净额分别为763,906美元和(1,387,926)美元。经营活动提供的现金增加主要是收到客户的现金增加,部分被收入成本和经营费用支付的现金增加所抵消。
投资活动
截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月,用于投资活动的现金净额分别为5,593,628美元和664,366美元。这一增长主要是由于在截至2025年12月31日的季度内拆分VIE现金、为投资合资企业支付的款项、购买数字资产以及为软件开发支付的预付款。
融资活动
截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月,筹资活动提供(使用)的现金净额分别为4822051美元和(2558389)美元。融资活动提供的现金净额增加主要是由于可转换票据融资的收益和循环贷款的付款相结合。
资产负债表外安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排(该术语在S-K条例第303项中定义)。
关键会计政策和估计
我们根据美国普遍接受的会计原则或GAAP以及SEC的规则和条例编制合并财务报表。按照GAAP编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下,会计估计的变更很可能会在不同时期发生。因此,实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况和经营业绩将受到影响。我们的估计基于经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设,我们会持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策,我们将在下文进一步讨论。虽然我们的重要会计政策在我们的未经审核简明综合财务报表附注2中有更全面的描述,但我们认为,以下会计政策对于在编制我们的未经审核简明综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
| 49 |
收入确认
公司在满足以下收入确认标准时确认服务和产品销售收入,扣除促销折扣和退货津贴:已确定合同,确定单独的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给单独的履约义务并在履行每项履约义务时确认收入。公司在发货或完成服务时转移灭失或损坏的风险,因此,产品销售收入在发货给客户时确认,服务收入在服务完成时确认。退货津贴,这是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少产品收入的,是根据历史经验估计的。
公司在确定将产品销售总额和相关成本或所赚取的净额记录为佣金是否合适时,会评估ASC 606-收入确认委托代理考虑因素的标准。通常,当公司主要负责履行提供特定商品或服务的承诺,而公司在确定价格方面拥有酌处权时,收入按毛额入账。
在向客户交付货物之前收到的付款记录为客户保证金。
该公司定期向其客户提供激励优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠,例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。当前的折扣报价,当被公司的客户接受时,被视为降低关联交易的购买价格。
销售折扣于有关销售入账期间入账。销售退货备抵是根据历史金额估计的,并在确认相关销售时入账。运输和装卸费用记为销售费用。
应收账款
在日常经营过程中,公司向客户提供无抵押信贷。应收账款按公司预期向客户收取的金额列示,其中包括销售渠道合作伙伴扣留并可退还公司的金额。根据历史预期损失率和与销售渠道合作伙伴谈判的状态,管理层在每个报告期审查其应收账款余额,以确定是否需要计提信用损失准备金。
公司在接受客户前对其所有客户的资信情况进行个别评估,并持续监控应收账款的可收回性。如果有任何迹象表明客户可能无法付款,公司可能会考虑为该特定客户计提不可收回性准备金。同时,公司可能会停止向该客户提供进一步的销售或服务。以下是公司制定信用损失准备金的一些因素:
| · | 客户未能遵守其付款时间表; | |
| · | 客户陷入严重的财务困境; | |
| · | 与客户就工作进展或其他事项发生重大争议; | |
| · | 客户违反其任何合同义务; | |
| · | 客户似乎因经济或法律因素而陷入财务困境; | |
| · | 客户与公司之间的业务不活跃;和 | |
| · | 其他客观证据表明该应收账款具有不可收回性。 |
| 50 |
应收账款按账面值减信用损失准备(如有)确认和列账。公司保留了因客户无法根据合同条款支付所需款项而导致的信用损失备抵。公司定期和持续审查其应收账款的可收回性。公司还将整体经济状况对我们客户的行业和业务及其支付我们应收账款的能力的潜在影响纳入信用损失准备金的计算中。在所有催收应收账款的尝试均告失败后,应收账款将从备抵中注销。公司还考虑特定客户的外部因素,包括当前状况和对经济状况的预测,包括近期关税政策的潜在影响。如果我们收回之前注销的金额,我们将减少信用损失的特定备抵。
库存,净额
库存由准备出售的成品组成,以成本或市场中的较低者列示。公司采用加权平均成本法对存货进行估值。该公司的政策是将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费作为库存和已售商品成本的一部分。与向客户的运输成本相关的出境运费成本被视为期间成本,并反映在销售和履行费用中。该公司定期审查库存,并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果存货的预计变现价值小于成本,公司为将其账面价值降低至其预计市值计提拨备。该公司还审查库存是否滞销和过时,并记录过时备抵。
数字资产
该公司将其数字资产(目前仅由比特币(“BTC”)和以太坊(“ETH”)组成)按照会计准则编纂(“ASC”)主题350-60“无形资产——商誉和其他——加密资产”作为无限期无形资产进行会计处理。公司拥有其数字资产的所有权和控制权,并可能使用第三方托管服务来保护这些资产。公司的数字资产最初按成本入账,随后在资产负债表上按公允价值重新计量。
公司根据ASC主题820“公允价值计量”定期确定其数字资产的公允价值,该公允价值基于公司确定为其此类数字资产(第1级输入)主要市场的活跃交易所的报价。公司使用收到的每个单元的具体标识确定数字资产的成本基础。数字资产公允价值变动产生的已实现和未实现损益在经营报表中确认。
可变利益实体
2022年2月15日,公司收购了Anivia及其子公司100%的普通股,其中包括大河首(深圳)信息技术有限公司,该公司是一家根据中国法律组建的公司(“DHS”)。根据协议条款,该公司对DHS没有直接所有权,但作为唯一的管理人积极参与DHS的运营,以指导活动并对DHS的经济绩效产生重大影响。在2022年2月15日的收购之后,DHS的运营资金一直由公司提供。在协议有效期内,公司承担全部损失风险,并有权收取DHS的全部利益。因此,基于确定公司是DHS的主要受益人,根据ASC 810-10-25-38A至25-38J,DHS被视为公司的VIE,DHS的财务报表自存在该控制权之日(2022年2月15日)起合并。
2025年8月4日,公司与VIE订立可变利益实体(“VIE”)合同终止协议,据此,所有VIE协议均已终止。因此,公司不再拥有VIE的控股财务权益。根据ASC 810-10-40,合并——解除合并一家子公司或终止确认一组资产,公司于终止日解除合并VIE。
| 51 |
在取消合并后,公司从其合并资产负债表中终止确认VIE的所有资产和负债。由于公司在协议终止后不保留任何所有权权益或继续参与VIE,因此未确认任何保留权益。
商誉
商誉是指购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分。该公司在ASC主题350,无形资产-商誉和其他项下对商誉进行会计处理。
商誉不摊销,但每年进行潜在减值审查,或者如果事件或情况表明存在潜在减值,则在报告单位层面进行审查。公司的减值审查包括对定性因素的评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。如果确定报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉)的可能性较大,则进行定量商誉减值测试,将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面值,则报告单位的商誉被视为未减值。然而,如果报告单位的账面值超过其公允价值,则将按等于该超出部分的金额确认减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月期间,公司按照《ASC 350-20-35-3C》中规定的步骤进行了定性商誉减值分析,未发现商誉减值。截至2025年12月31日和2025年6月30日,商誉余额分别为3034110美元和3034110美元。
嵌入衍生负债
该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”以及ASC主题815“衍生品与套期保值”评估其金融工具的内嵌特征,包括其应付可转换票据。某些转换期权和赎回特征被要求与其主工具分叉,并在满足某些标准时作为独立的衍生金融工具入账。公司运用重大判断来识别和评估其金融工具的复杂条款和条件,以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。嵌入衍生工具在满足分岔的所有要求的情况下,必须与主合同分开计量。对嵌入衍生工具分叉周边条件的评估取决于主合约的性质和衍生工具的特征。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认。
下表提供了截至2025年12月31日止六个月按经常性公允价值计量的金融工具的变动前滚:
| 衍生负债 | 金额 | |||
| 截至2025年6月30日的余额 | $ | – | ||
| 发行可转换票据时的初始公允价值 | 1,612,700 | |||
| 可换股票据转换时衍生负债的终止 | (23,000 | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动收益 | (176,600 | ) | ||
| 截至2025年6月30日的余额 | $ | 1,413,100 | ||
| 52 |
净无形资产
有限责任公司于2025年12月31日的无形资产包括不竞争的契约、供应商关系和被确认为收购Anivia的一部分的软件。无形资产按这些项目在收购之日(2022年2月15日)的估计公允价值入账。无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销如下:
| 有用的生活 | ||
| 不竞争的盟约 | 10年 | |
| 供应商关系 | 6年 | |
| Software | 5年 |
当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查包括无形资产在内的长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来税前现金流(未贴现和不计利息费用)中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流量低于该资产的账面价值,则对估计的公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。减值的计量需要管理层对这些与长期资产相关的现金流量进行估计,以及其他公允价值的确定。截至2025年12月31日止六个月及2024年12月31日止六个月,公司并无录得任何减值开支。
股票补偿
公司适用ASC 718号“补偿-股票补偿”,其中要求在采用ASU2018-07时与员工和非员工进行的股份支付交易,以权益工具的授予日公允价值为基础计量,并在必要的服务期内确认为补偿费用,并相应增加权益。在这种方法下,与雇员购股权或类似权益工具相关的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量,并在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认,一般为归属期。除了所需的服务期外,公司还会对ASC 718-10-20下的业绩情况和市场情况进行评估。对于同时包含业绩和市场条件的奖励,如果这两个条件都必须满足才能授予,则将市场条件并入奖励的公允价值,如果很可能满足业绩条件,则在雇员的必要服务期或非雇员的归属期内确认公允价值。如果履约条件最终未得到满足,则与奖励相关的补偿成本不应被确认(或应被冲回),因为奖励中的归属条件未得到满足。
公司将在此类股权补偿发生时确认没收。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其前景税基之间差异的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在预期收回或结算暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。当递延所得税资产极有可能(超过50%的概率水平)无法实现时,必须为其建立估值备抵。必要时记录估值备抵,以将递延税项资产减少至预期实现的金额。
| 53 |
公司分析了公司需要提交所得税申报表的每个联邦和州司法管辖区的申报情况,以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区、内华达州和加利福尼亚州确定为其“主要”税务司法管辖区。然而,公司有若干税务属性结转将继续受相关税务机关的审查和调整,直至有关使用该等属性的年度的诉讼时效结束。
该公司认为,我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计时保持不变,并且预计不会有任何调整将导致其财务状况发生重大变化。因此,根据ASC 740,所得税,没有为不确定的所得税头寸记录准备金。公司记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税的组成部分。
近期发布的会计公告
除“最近发布的会计公告”项下未经审核简明综合财务报表附注2所述外,公司认为其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采纳,将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“规模较小的报告公司”,我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。
截至2025年12月31日,我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部控制并不有效,原因之一是,我们与财务报表结算过程相关的控制没有适当设计或适当实施,以及时识别我们财务报告中的重大错报。管理层评估了解决这些缺陷的补救计划,并正在实施变革,以解决所发现的重大缺陷,包括雇用更多的会计师和顾问,以及对财务报告过程实施控制和程序。
内部控制变更
在截至2025年12月31日的季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 54 |
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们目前没有参与任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼或索赔,尽管我们可能会不时在日常业务过程中卷入法律诉讼。
项目1a。风险因素
我们参考我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项,风险因素,以详细描述我们的重大风险因素。截至2025年12月31日,与我们在截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变化。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
10b5-1计划
在截至2025年12月31日的财政季度,我们的董事或高级管理人员均未告知我们采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”,因为这些术语在S-K条例第408(a)项中定义。
2026年年会
2026年2月19日,公司董事会确定2026年4月13日为公司2026年年度股东大会(“2026年年度会议”)召开日期。2026年年会的确切时间和地点将在我们的代理声明和2026年年会的相关材料中具体说明。由于自2025年6月23日召开的2025年年度股东大会一周年以来,2026年年度会议的日期已更改了30多天,董事会为接收提交给2026年年度会议的任何股东提案设定了新的截止日期。如果股东希望提交一份提案,以纳入我们在2026年年会上的代理声明,该提案必须以书面形式提交给我们,最迟不迟于2026年3月1日收到。此外,要纳入我们的代理材料,提案必须遵守与股东提案相关的代理规则,特别是《交易法》下的第14a-8条规则。希望在2026年年会上提出提案供审议,但不希望根据规则14a-8提交提案以纳入我们的代理材料的股东,应遵守我们的章程,并不迟于2026年3月1日向我们交付其提案的副本。如果股东未能提供此类通知,则相应的提案无需在我们的代理材料中提及,如果提案在2026年年度会议上提出,代理人可以行使其酌情投票权。除了满足我们章程的预先通知条款的要求外,打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须向我们提供《交易法》第14a-19(b)条规定的信息。无论如何,提案应发送给iPower Inc.,87989第Street,Rancho Cucamonga,加利福尼亚州 91730,注意:公司秘书。
| 55 |
项目6。展览
随本报告归档或提供的证物如下:
| 附件编号 | 附件的说明 | |
| 3.1 | iPower Inc.第六次修订和重述的公司章程。 (通过参考2021年5月5日提交的表格S-1上的注册声明的第3号修订的附件 3.3并入)。 | |
| 3.2 | 修订法团章程 (透过参考于2025年10月21日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1并入)。 | |
| 3.3 | iPower Inc.第三次修订和重述的章程。 (藉参考于2025年6月11日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入)。 | |
| 4.1 | A系列优先有担保可转换票据的形式 (藉参考于2025年12月23日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入)。 | |
| 4.2 | B系列优先有担保可转换票据的形式 (藉参考于2025年12月23日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入)。 | |
| 10.1 | 本票的形式 (根据S-K条例第601(b)(2)(ii)项的保密规定,本展品的部分内容已被省略)(通过引用于2025年12月1日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入)。 | |
| 10.2 | iPower Inc.与投资者于2025年12月22日订立的证券购买协议表格 (透过参考于2025年12月23日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1而纳入)。 | |
| 10.3 | 担保及质押协议的形式 (藉参考于2025年12月23日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入)。 | |
| 10.4 | 担保形式 (透过参考于2025年12月23日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.3而纳入)。 | |
| 10.5 | 登记权协议的形式 (透过参考于2025年12月23日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.4而纳入)。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 * | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 * | |
| 32.1 | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 ** | |
| 32.2 | 根据18 U.S.C.第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的对首席财务官的认证 ** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类学计算linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学定义linkbase数据 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学演示Linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函提交。
**特此提供。
| 56 |
签名
根据《交易法》的要求,注册人安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。
| iPower公司。 | ||
| 2026年2月20日 | 签名: | /s/Chenlong Tan |
| Chenlong Tan | ||
| 首席执行官、总裁兼临时首席财务官 | ||
| 首席执行官和 首席财务和会计干事 |
||
| 57 |