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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）
附表14a资料

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

（修订编号： )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Mobileye Global Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

MOBILEYE Global INC。1

通知
2024年年度股东大会

日期2024年6月13日

时间美国东部时间上午11：30

记录日期2024年4月15日

Mobileye董事会（“董事会”）的投票建议

管理建议

建议1	选举本代理声明所指的8名董事提名人我们建立了一个参与度很高的董事会，拥有必要的技能、经验、资格和多样性，可以有效地监督股东的业务和长期利益。	为每位董事提名人投票见页面1
建议2	批准选定普华永道国际有限公司（“普华永道”）成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）为我们2024年独立注册会计师事务所审计委员会参与了普华永道的年度审查和参与，并认为继续保留他们符合Mobileye及其股东的最佳利益。	投票支持见页面22
建议3	关于高管薪酬的咨询投票我们的高管薪酬计划旨在通过使用我们认为推动公司长期成功的措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。	投票支持见页面25

此处称为“Mobileye”或“公司”，在上下文需要的情况下，这些术语指的是我们的历史运营。

如何投票

投票

请尽快行动投票表决你的股份，即使你计划在网上参加年会。如果您是实益股东，您的经纪人将无法就董事选举和会议期间提出的大多数其他事项对您的股份进行投票，除非您已向您的经纪人发出具体指示这样做。我们强烈鼓励你投票。您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您收到了这些代理材料的印刷版，可以邮寄投票。更多信息，请参阅“附加会议信息”on页面43.▶

在线在
www.proxyvote.com。

您也可以在线参加年会，包括投票和/或提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024。

通过电话通过拨打适用号码。

登记在册股东：1-800-690-6903

受益股东：1-800-690-6903

邮寄如果您收到了这些代理材料的打印版本。

关于将于2024年6月13日举行的年度会议的代理材料的互联网可用性的重要通知：2024年度股东大会通知和代理声明以及表格10-K的2024年度报告可在以下网址查阅https://ir.mobileye.com/。

我们的董事会为上述事项征集您的2024年年度股东大会（以及任何延期或休会）的代理。我们于2024年4月26日开始在互联网上向股东提供这份代理声明、2024年年度股东大会通知和代理表格。

	页数
2024年度股东大会通知
董事会事项		1
议案一：选举董事		1
董事提名程序		5
董事的技能、经验和背景		5
公司治理事项		7
董事会领导Structure		7
董事会委员会		9
若干受益所有人及管理层的证券所有权		19
审计委员会事项		22
议案二：批准遴选独立注册会计师事务所		22
审计委员会的报告		24
上市人员薪酬事项		25
提案3：关于高管薪酬的咨询投票		25
薪酬讨论与分析		27
补充会议信息		43
2024年度股东大会将如何进行？		43
如何参加会议？		43
怎么投票？		44
其他事项		47
2025年股东提案或提名		47
与我们沟通		48
拖欠款第16（a）款报告		49
同姓同住址的股东		49

董事会事项

议案一：选举董事

	建议1			选举董事						董事会的建议
				根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名下列8名个人担任董事。我们的提名人选包括三名独立董事，这是在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易的公司规则中定义的，一名首次提名的董事，Christoph Schell，以及一名Mobileye高级职员Amnon Shashua教授。Patrick P. Gelsinger自2022年9月起担任董事会主席。我们的董事提名人中有七人目前在董事会任职。现任董事提名人选均于2022年10月我武生物首次公开发行股票完成后选出，但自1999年我武生物最初创立以来一直担任董事的Amnon Shashua教授和于2022年9月被任命为我武生物董事会主席的Patrick P. Gelsinger教授除外。自2024年4月15日起，Jon M. Huntsman，Jr.辞去董事会董事职务。期限和服务.每位董事的任期自当选之日起，直至我们的下一次年度股东大会，直至选出或任命其继任者（如有）。如任何董事提名人在年会召开时不能或不愿意担任被提名人，被指定为代理人的个人可投票选出本届董事会选出的替代提名人，以填补空缺。或者，董事会可能会缩小董事会的规模，或者代理人可能只投票给剩余的被提名人，留下一个空缺，董事会可能会在以后填补。然而，我们没有理由相信，任何被提名人如果当选为董事，都会不愿意或无法任职。投票和选举.我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事提名人只有在获得与其选举相关的多数票时才能当选。因此，任何未投票“支持”特定候选人的股份，无论是由于“退票”投票还是经纪人不投票，都将不计入该候选人的有利地位，也不会对选举结果产生影响。更多信息，请见“附加会议信息；我该如何投票？”上页面44.如果a						董事会建议您投票“支持”以下每一位被提名人的选举。 • 具有多元化领导、行业和技术经验的董事提名 • 我们的八位董事候选人中有三位是独立的

目前担任董事的被提名人不会连任，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。

履历信息.对于每一位参选的8名董事提名人，以下各页列出了某些履历信息，包括对他们的主要职业、业务经验、提名和公司治理委员会在推荐他们为董事提名人时考虑的主要资格的描述，以及截至2024年年度股东大会每一位董事提名人将担任的董事会委员会。

董事提名人

Amnon Shashua首席执行官兼总裁
年龄：63岁
董事自：2022

委员会
无

Amnon Shashua是我们的联合创始人，自2017年起担任我们的首席执行官兼总裁，自1999年最初创立以来担任董事。在我们被英特尔收购后，他于2017年至2022年在英特尔公司（“英特尔”）担任高级副总裁。Shashua教授于1999年创立了Mobileye。除了Mobileye，Shashua教授还在计算机视觉和机器学习领域创立了多家初创公司，包括他于1995年创立并已被收购的开发综合尺寸测量系统的CogniTens，他于2010年与他人共同创立并担任联席主席的OrCam，该公司利用计算机视觉和AI来帮助视觉和听障人士，以及致力于使用AI理解和创造自然语言的AI21实验室，他于2017年与他人共同创立并担任其主席。2019年，Shashua教授在以色列创立了一家数字银行One Zero Digital Bank。2021年12月，Shashua教授与他人共同创立了Mentee Robotics，该公司旨在打造人形机器人，此后一直担任董事长。Shashua教授在耶路撒冷希伯来大学担任计算机科学的萨克斯教席，在那里他教授和指导研究生。他在机器学习和计算视觉领域发表了162篇论文，拥有超过94项专利。Shashua教授因其对科学和技术的贡献而获得了享有盛誉的奖项，同时也是2020年人工智能领域的Dan David获奖者，因其在该领域的突破性工作而获奖。2019年被影像科学技术学会认定为年度电子影像科学家。Shashua教授和他的团队还入围了由欧洲专利局颁发的2019年欧洲发明家奖。2022年7月，Shashua教授获得了汽车Hall of Fame颁发的移动出行创新者奖。2023年3月，Shashua教授获得以色列教育部颁发的以色列终身成就奖。我们相信Shashua教授作为我们的联合创始人和首席执行官的视角和经验，以及他在计算机视觉和机器学习方面的洞察力和熟练程度，使他完全有资格担任董事。

Patrick P. Gelsinger 椅子
年龄：63岁
董事自：2022

委员会
无

Patrick P. Gelsinger自2022年9月起担任我们的董事会主席。2021年2月至今担任英特尔董事、首席执行官。Gelsinger先生从云计算和虚拟化软件及服务提供商VMware，Inc.加入英特尔，于2012年9月至2021年2月担任首席执行官。Gelsinger先生还在2012年9月至2021年4月期间担任VMware，Inc.的董事会成员。在加入VMware之前，Gelsinger先生曾担任EMC信息基础设施产品总裁兼首席运营官

于2009年9月至2012年8月在数据存储、信息安全和云计算公司EMC Corp.任职。Gelsinger先生的职业生涯始于英特尔，在加入EMC Corp.之前，他在那里工作了30年。在他最初在英特尔任职期间，Gelsinger先生担任过多个职务，包括2005年至2009年9月担任高级副总裁兼数字企业集团联席总经理，2002年至2005年担任高级副总裁兼首席技术官，在此之前担任桌面产品组组长。Gelsinger先生之所以被选中担任我们的董事会成员，是因为作为一位经验丰富的行业资深人士，在半导体、软件、云计算和数据存储行业拥有超过40年的经验，并担任英特尔的首席执行官，他为我们的董事会带来了重要的高级领导、全球、行业、人力资本、销售、运营、业务发展和并购以及上市公司董事会的经验。此外，Gelsinger先生通过在领先的跨国软件、信息安全和计算公司担任包括首席执行官和首席运营官在内的各种高级管理职务，获得了广泛的运营和制造、销售、新兴技术、并购和信息安全经验。Gelsinger先生还带来了他担任的各种高级领导职务的人力资本和技术经验。我们相信Gelsinger先生的上述经历使他完全有资格担任董事。

Eyal Desheh
年龄：72岁
董事自：2022
独立

委员会
A（主席）和C

Eyal Desheh自2022年10月起担任Mobileye董事。Desheh先生曾于2017年至2020年担任Isracard Ltd.（TLV：ISCD）董事会主席。在加入Isracard之前，Desheh先生于2008年至2017年担任梯瓦制药制药工业有限公司（纽约证券交易所代码：TEVA）执行副总裁兼首席财务官。在加入梯瓦制药之前，Desheh先生于2000年至2008年担任Check Point Software Technologies Ltd.（纳斯达克：CHKP）执行副总裁兼首席财务官，于1996年至2000年担任Scailex Corporation Ltd.（前身为Scitex Corporation Ltd.（纳斯达克：SCTX））（TLV：SNCM）的首席财务官，并于1989年至1996年担任首席财务官副首席财务官。Desheh先生目前担任MigVax Ltd.和Tevel AeroBotics Technologies Ltd.的董事长。Desheh先生还担任CytoReason Ltd.、One Zero Digital Bank Ltd.、OrCam Technologies Ltd.和Factoree Ltd.的董事会成员。Desheh先生此前曾于2014年至2018年在我们的董事会任职。2013年至2016年，Desheh先生担任斯特塔西 LTD（纳斯达克：SSYS）的董事会成员。Desheh先生目前还担任Or Shalom审计委员会主席和耶路撒冷希伯来大学理事会执行委员会成员。Desheh先生在耶路撒冷希伯来大学获得了学士和工商管理硕士学位。我们相信，德舍先生广泛的财务专业知识、在上市公司审计委员会任职的经验以及作为首席财务官的领导经验使其完全符合担任董事的条件。

克莱尔·C·麦卡斯基尔
牵头独立董事
年龄：70岁
董事自：2022
独立

委员会
A和G

Claire C. McCaskill自2022年10月起担任Mobileye的董事。自2019年以来，参议员麦卡斯基尔一直担任NBC环球媒体有限责任公司的政治分析师，并通过华盛顿议长局担任企业发言人。在加入NBCUniversal和华盛顿议长局之前，参议员麦卡斯基尔曾于2007年至2019年担任密苏里州的美国参议员，1999年至2007年担任密苏里州的州审计员，并于1992年至1999年担任杰克逊县的当选县检察官。参议员麦卡斯基尔在密苏里大学获得了学士和法学博士学位。我们相信，参议员麦卡斯基尔作为民选官员在政府方面的丰富经验，为我们的董事会提供了对州、联邦和国际各级政府关系的重要见解，以及她的法律背景，使她完全有资格担任董事。

Christine Pambianchi
年龄：55岁
董事自：2022

委员会
C（主席）和G

Christine Pambianchi自2022年10月起担任Mobileye董事。Panbianchi女士自2021年起担任英特尔执行副总裁兼首席人事官。在加入英特尔之前，Pambianchi女士于2019年至2021年期间在威瑞森通信公司（纽约证券交易所代码：VZ）担任执行副总裁兼首席人力资源官。在加入威瑞森通信之前，Pambianchi女士曾在康宁公司（NYSE：GLW）担任多个职位，包括2018年至2019年的People & Digital执行副总裁、2008年至2019年的首席人力资源官以及2000年至2018年的人力资源高级副总裁。Panbianchi女士是美国国家人力资源研究院基金会、康奈尔大学Advanced Human资源研究中心、人力资源政策协会、健康转型联盟、南卡罗来纳大学德拉管理学院高管继任中心以及Lumina基金会的董事会成员。潘比安奇女士获得了康奈尔大学的学士学位。我们认为，Pambianchi女士丰富的人力资本经验以及在科技和制造领域上市公司担任的高级领导职务，使她完全有资格担任董事。

Frank D. Yeary
年龄：60岁
董事自：2022
独立

委员会
A和C

Frank D. Yeary自2022年10月起担任Mobileye董事。自2012年以来，Yeary先生一直担任私人投资公司Darwin Capital Advisors LLC的管理成员。在创立Darwin Capital Advisors LLC之前，Yeary先生曾于2012年至2018年担任公司治理和股东参与咨询公司CamberView Partners，LLC的联合创始人和执行董事长。在加入CamberView之前，Yeary先生曾于2008年至2012年担任加州大学伯克利分校副校长。Yeary先生还曾于2003年至2008年在花旗集团投资银行担任董事总经理、全球并购主管，并于2001年至2008年担任管理委员会成员。Yeary先生在PayPal Holdings，Inc.（纳斯达克：PYPL）的董事会任职，并担任英特尔的董事会主席。Yeary先生在加州大学伯克利分校获得了学士学位。我们相信Yeary先生广泛的财务战略和全球并购专长，包括财务报告方面的专长，使他完全有资格担任董事。

安全理事会Yeboah-Amankwah
年龄：53岁
董事自：2022

委员会
G（主席）

SAF Yeboah-Amankwah自2022年10月起担任Mobileye的董事。Yeboah-Amankwah先生自2020年起在英特尔担任高级副总裁兼首席战略官。在加入英特尔之前，Yeboah-Amankwah先生曾在麦肯锡公司担任多个职位，包括2008年至2020年电信、媒体和技术实践高级合伙人和转型实践全球负责人，以及1994年至2018年南非实践管理合伙人等职务。Yeboah-Amankwah先生担任联合黑人学院基金和国防业务委员会的董事会成员。Yeboah-Amankwah先生在麻省理工学院获得了学士学位和工程硕士学位。我们认为，Yeboah-Amankwah先生在为科技公司提供转型、增长和运营方面的丰富经验以及他在并购方面的经验使他完全有资格担任董事。

Christoph Schell
年龄：52岁

委员会
无

Christoph Schell自2022年3月起担任英特尔执行副总裁兼首席商务官兼销售、营销和传播集团总经理。在加入英特尔之前，Schell先生于2019年11月至2022年3月期间担任惠普公司（纽约证券交易所代码：HPQ）的首席商务官。在惠普工作的25年里，Schell先生曾在美国各地担任过多个高级管理职务。

globe，包括2018年11月至2019年10月的3D打印和数字制造总裁，以及2015年11月至2018年11月的美洲地区总裁。在2014年重新加入惠普之前，Schell先生曾担任照明解决方案公司飞利浦（AMS：LIGHT）的增长市场执行副总裁，在那里他领导了横跨亚太、日本、非洲、俄罗斯、印度、中亚和中东的照明业务。他的职业生涯始于其家族的分销和工业解决方案公司，之后在宝洁（NYSE：PG）从事品牌管理工作。我们认为，谢尔先生在销售、业务发展和市场营销方面的丰富经验以及在科技和制造领域的上市公司担任高级领导职务，使他完全有资格担任董事。

委员会名称简称如下：A=审计，C=赔偿和G=提名和公司治理。

董事提名程序

委员会进程

提名和公司治理委员会建立董事会提名程序，并推荐候选人参加董事会选举。审议新的董事会候选人通常涉及一系列内部讨论、审查候选人信息以及与选定候选人的面试。除董事会成员确定的候选人外，委员会可酌情考虑股东和其他方面提出的候选人。希望为委员会考虑推荐候选人的股东应将候选人的姓名和资格发送给我们的秘书。尽管我们的董事会没有就董事会多元化保持具体政策，但根据我们的公司治理准则，我们的董事会寻求拥有集体反映广泛背景的董事，其中可能包括经验、专业知识、性别和种族或民族等因素，提名和公司治理委员会考虑广泛的背景和经验。股东提名的董事还必须满足我们章程中规定的某些其他要求。秘书的联系方式可在这份委托书的“其他事项；与我们沟通”标题下找到页面48.

董事的技能、经验和背景

正如我们在下文“董事会委员会”下讨论的那样页面9，提名和公司治理委员会负责与董事会一起评估我们在我们的业务和董事会现有组成背景下寻求董事会成员的适当技能、经验和背景。这一评估包括许多不同的因素，例如独立性；对制造、技术、金融和营销的理解和经验；高级领导经验；国际经验；年龄混合；以及性别、种族、地理和民族多样性。然后，董事会确定被提名人的背景、经验、个人特征和技能是否会推动董事会的目标，即创建和维持一个具有多种视角和观点的董事会，以支持和监督公司的复杂活动。我们的首次董事提名人Christoph Schell是由英特尔提出的董事提名人选。在提名和公司治理审查了Schell先生的经验、技能和观点以及委员会向董事会提出的建议后，董事会批准了Schell先生的提名。

我们保持周到的董事更新流程，以确保我们的董事会继续包含正确的技能和观点组合，以指导和监督我们的业务。我们的董事确定过程正在进行中，因为我们不断寻找高素质的候选人，专注于董事会的额外深度可以支持当前和未来公司优先事项和机会的领域。

正如我们的企业管治指引所规定，提名及企业管治委员会和董事会定期审查和评估这些做法在考虑潜在董事候选人方面的有效性。

董事会多元化矩阵

下面列出的是纳斯达克上市标准要求的有关董事会多样性的详细信息。要查看我们截至2023年4月28日的董事会多元化矩阵，请参阅2023年4月28日提交给SEC的代理声明。

董事会多元化矩阵（截至2024年4月26日）

女

男

非二进制

没有
披露性别

性别多样性

董事

种族/族裔/国籍/其他形式的多样性

非裔美国人/黑人

阿拉斯加原住民/美洲原住民

亚洲/南亚

西班牙裔/拉丁裔

夏威夷原住民/太平洋岛民

白人/白种人

LGBTQ +

没有披露人口统计数据

公司治理事项

董事会领导Structure

我们的董事会目前由Gelsinger先生担任主席。正如我们已发布的《公司治理准则》所规定的那样，董事会不要求董事会主席和首席执行官的办公室分开，并且可以在任何特定时间点以其认为对公司最有利的任何方式自由选择其主席。但是，如果主席不是独立董事，我们的独立董事将指定董事会中的一名独立董事担任牵头独立董事。Claire C. McCaskill已被指定为我们的首席独立董事。我们的首席独立董事的职责，除其他外，包括以下内容：

•

与首席执行官和主席协商，为每次董事会会议准备议程；

•

视情况召集并主持董事会独立董事执行会议；

•

定期会晤主席和首席执行官，讨论独立董事执行会议产生的事项；

•

根据要求，与包括股东在内的外部支持者进行沟通；

我们的董事会认为，目前的董事会领导结构为管理层提供了有效的独立监督，同时让我们的董事会和管理层受益于Gelsinger先生广泛的行政领导和运营经验。我们的董事会认为，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。独立董事定期评估董事会的领导结构，并将继续评估和实施他们认为最有效地支持董事会履行职责的领导结构。

董事会在风险监督中的作用

董事会的一项重要职能是监督Mobileye的风险管理。风险是业务中固有的，董事会对风险的监督、评估和决定发生在董事会及其委员会的其他活动的背景下并与之相结合。审计委员会认为，其目前的治理结构有利于其风险监督职责。

董事会和管理层认为“风险”是发生可能对实现我们的目标产生不利影响的不良事件的可能性。风险在许多方面各不相同，包括公司预测和理解风险的能力、如果不希望的事件发生可能导致的不利影响类型、发生不希望的事件和特定不利影响的可能性、公司控制风险的能力和潜在的不利影响。

审计委员会通过监督公司财务报表和内部控制的完整性；公司独立审计师的资格、独立性和业绩；公司遵守法律法规要求的情况；以及公司的网络安全风险管理计划来管理风险。审计委员会审查并与董事会和管理层讨论公司的重大财务和网络安全风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

提名和公司治理委员会通过审查和评估符合其需要的董事会的规模、组成、职能和职责来管理风险；在董事会确定应聘用新的首席执行官时监督继任过程；就董事独立性的确定向董事会提出建议；制定并向董事会推荐公司治理准则，审查和重新评估公司的商业行为和道德准则，并监督遵守这些准则和准则。

薪酬委员会通过审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险以及任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响来管理风险。

关于套期保值、衍生品和质押的政策

我们禁止董事、高级职员和所有其他员工从事Mobileye证券卖空、涉及Mobileye证券期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，无论是在交易所还是在任何其他市场，或任何用于绝缘或缓解Mobileye股价潜在变化的对冲交易，包括通过使用项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同等金融工具。该政策不限制公司授予的奖励的所有权，例如购买Mobileye股票的RSU和期权，也不适用于RSU的归属或行使购买Mobileye股票的期权。除了一些例外，禁止董事、高级职员和所有其他员工在保证金账户中持有Mobileye股票并将Mobileye股票作为贷款的抵押品。

董事独立性和所考虑的交易
独立决定

受控公司豁免

我们是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。因此，我们有资格获得豁免，并已选择不遵守规则下的某些公司治理要求，包括要求在首次公开发行完成后的一年内，我们拥有一个由规则所定义的“独立董事”多数组成的董事会，以及一个薪酬委员会和一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。非独立董事的Pambianchi女士担任我们的薪酬委员会主席和提名和公司治理委员会成员，非独立董事的Yeboah-Amankwah先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。即使我们是一家受控公司，我们也必须遵守SEC和纳斯达克有关审计委员会的成员、资格和运营的规则，如下所述。

纳斯达克的规则将“受控公司”定义为个人、集团或其他公司持有其50%以上的董事选举投票权的公司。截至2024年4月15日，英特尔实益拥有我们B类普通股的所有流通股，约占我们普通股投票权的98.7%。通过控制代表在董事选举中有权投的多数票的普通股股份，英特尔有能力控制投票以选举我们所有的董事。因此，我们符合纳斯达克上市要求下的“受控公司”资格，并能够依赖上述豁免。如果我们不再是一家受控公司，并且我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，则在我们作为受控公司的地位发生变化之日或在适用于某些条款（视情况而定）的特定过渡期内，我们将不再能够依赖此类豁免。例如，我们将从我们的地位变更之日起有一年的时间来遵守我们的董事会必须由大多数独立董事组成的要求。

董事独立性

董事会关于董事独立性的准则符合已发布的纳斯达克上市要求中的独立性要求。董事会在确定独立性时会考虑所有相关事实和情况。

董事会已确定Desheh先生、参议员McCaskill和Yeary先生各自不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克的上市标准以及（如适用）SEC有关审计和薪酬委员会成员独立性标准的规则和条例定义的。在就我们的董事和董事提名人作出独立性决定时，我们的董事会考虑了每位董事和董事提名人与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。例如，我们的董事会考虑到，在英特尔董事会担任独立董事的Yeary先生于2023年1月被任命为英特尔董事会的独立主席。

董事出席

董事会于2023年举行了6次定期会议和0次特别会议。如下文“董事会委员会”所述，董事会常设委员会于2023年期间共举行了18次会议，其中审计委员会举行了9次定期会议和2次特别会议，薪酬委员会举行了3次定期会议和1次特别会议，提名和公司治理委员会举行了1次定期会议和2次特别会议。我们希望每位董事都能出席董事会的每一次会议以及董事所任职的各委员会。每位董事至少出席了2023年董事会及董事任职的各委员会会议的75%（在董事任职期间举行），平均而言，董事出席了各自董事会及委员会会议的97%。董事会的政策是，董事应努力参加年度股东大会。Gelsinger先生、Shashua教授、Desheh先生、参议员McCaskill、Pambianchi女士和Yeary先生出席了我们的2023年年度股东大会。

97%
2023年期间董事平均出席董事会和委员会会议的情况

董事会委员会

董事会向其各委员会分配职责和授权，各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。截至2023年底，董事会下设审计、薪酬、提名和公司治理三个常设委员会。每个委员会都有权聘请外部专家、顾问和顾问协助委员会开展工作。

每个委员会都有董事会批准的书面章程。我们在我们网站的公司治理部分发布每一份章程，网址为https://ir.mobileye.com/corporate-governance/governance-overview.本代理声明中不以引用方式并入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分，本网站所包含的信息或可通过本网站访问的信息。

董事会已根据纳斯达克标准确定审计委员会的每位成员均为独立董事。

审计委员会

审计委员会除其他外负有以下职责：

•

审查我们的独立注册会计师事务所和我们的风险审查人员的审计计划和调查结果，以及监管审查的结果，并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划；

•

与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的合并财务报表，包括任何重大财务项目和/或会计政策变更；

•

审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事项；

•

拥有每年任命我们的独立注册会计师事务所、评估其独立性和业绩并为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策的唯一酌情权；和

•

提前审查和批准任何拟议的关联人交易。

我们审计委员会的成员是Desheh先生、参议员McCaskill和Yeary先生。Desheh先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，Desheh先生、参议员McCaskill和Yeary先生符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规定的“独立董事”定义，以及纳斯达克的公司治理标准，以在我们的审计委员会任职。我们的董事会已决定，每名董事获委任为我们的

审计委员会精通财务知识。我们的董事会已确定Desheh先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

审计委员会在2023财年举行了11次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会，除其他外，有以下职责：

•

审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬；

•

审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；

•

管理我们的股权激励计划；

•

批准根据我们的股权激励计划向员工和顾问授予股权，并向董事推荐此类授予以供董事会批准；

•

审查并批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；和

•

回顾一下我们的整体薪酬理念。

我们薪酬委员会的成员是Desheh先生、Pambianchi女士和Yeary先生。潘比安奇女士是我们薪酬委员会的主席。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，该委员会的每个成员都是非雇员董事。

薪酬委员会可将其任何职责转授予委员会的小组委员会，并可酌情将向非公司执行人员或非雇员董事的个人授予股权奖励的能力转授予小组委员会。

有关使用薪酬顾问的信息，以及关于我们的执行官在确定或建议高管和董事薪酬的金额或形式方面的作用的描述，请参阅“薪酬讨论与分析——薪酬的确定”。

薪酬委员会在2023财年举行了4次会议。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会，除其他外，具有以下职责：

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根据董事会批准的标准，确定、评估并向董事会推荐有资格成为新董事的个人作为被提名人；

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审查现任董事的任职资格，以确定是否在我们下一次年度股东大会上推荐他们连任；

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确定、评估并建议我们的董事会任命那些有资格在我们董事会的任何委员会任职的董事；

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审查并向我们的董事会推荐适用于我们的公司治理原则；和

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监督对我们董事会的评估。

我们提名和公司治理委员会的成员是参议员麦卡斯基尔、潘比安奇女士和Yeboah-Amankwah先生。Yeboah-Amankwah先生是我们提名和公司治理委员会的主席。

提名和公司治理委员会在2023财年举行了3次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2023财年，Desheh先生、Pambianchi女士和Yeary先生在薪酬委员会任职。我们的行政人员、雇员或有需要披露的关系的人中没有

根据S-K条例第404项，已担任我们的薪酬委员会成员。我们的任何执行官都没有在薪酬委员会（或履行类似职能的委员会）任职，也没有担任另一实体的董事，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事会评估

我们致力于提供有关我们的董事会和委员会评估过程的透明度。我们的提名和公司治理委员会主席与我们的董事会主席合作，负责管理评估董事会、其委员会和董事个人的年度流程。

2023年进程

2023年，我们的提名和公司治理委员会主席与我们的首席法务官合作，制定了评估流程，并为我们的首届董事会和委员会评估流程确定了最佳方法。此外，通过共同努力，我们的提名和公司治理委员会主席和首席法务官制定了拟议的重点领域和问题，以评估和改善董事会的绩效。

2023年的评价过程包括两个部分：

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书面问卷，征求董事对以下方面的反馈意见：

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董事会和委员会结构，包括领导层；

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会议议程和内容，包括是否为董事会和委员会议题分配了足够的时间；

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CEO、高层领导和继任规划；

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就董事会文化、董事会和委员会主席的表现以及继续教育征求建设性反馈意见；

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与每位董事进行的访谈。

问卷提供了数字评级。我们的提名和公司治理委员会主席对个别董事进行了采访。数字评级和采访反馈随后由我们的提名和公司治理委员会主席汇总和总结，他向全体董事会报告结果，并领导讨论董事会、委员会和董事的绩效。

我们的首个年度评估流程为董事会和管理层提供了关于董事会认为其有效运作的领域的宝贵见解，更重要的是，董事会认为其可以改善其有效性和监督的领域。

股东致董事的函件

董事会建议股东通过写信给我们的秘书与董事会、董事会主席或任何董事会委员会进行沟通。您可以在这份代理声明的“其他事项”部分找到地址。这一过程有助于董事会审查和回应股东沟通。董事会已指示我们的秘书审查发给董事会的信函，并根据秘书的酌情权，转发她认为适合董事会审议的项目。

若干关系及关联交易

除了在“薪酬讨论与分析”下讨论的董事、董事提名人和执行官薪酬安排外，本节还描述了自我们上一个财政年度开始以来或目前提议的交易或一系列相关交易，我们曾是或将成为其中的一方，其中：

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涉案金额超过或将超过120,000美元；和

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我们的任何董事、董事提名人、执行官或任何类别我们股本5%以上的实益拥有人，或任何直系亲属的任何成员以及与任何此类人员有关联的任何实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

股票补偿充值协议

2017年8月8日，我们与英特尔签订了股票补偿充值协议，该协议要求我们就就向我们的员工提供的可在英特尔股票中行使的RSU或股票期权的股份补偿价值向英特尔偿还扣除任何相关预扣税后的某些金额。2023年在合并权益报表中作为额外实收资本调整记录的偿还金额为1亿美元。

差旅相关费用

我们已补偿首席执行官在代表我们公司开展业务时产生的合理差旅相关费用。2023年，与旅行相关的报销为170万美元。

交叉许可协议

我们与英特尔签订了一项协议（我们在此将其称为交叉许可协议），根据该协议，（i）我们根据我们拥有或控制的专利和专利申请向英特尔授予免版税、非排他性、不可转让、永久、不可撤销、在特定情况下可再许可的全球许可，以及（ii）英特尔其他子公司和某些第三方的某些专利和专利申请项下（如适用的话）英特尔向我们授予免版税、非排他性、不可转让的全球许可、再许可或其他权利。英特尔就第（ii）条中授予的第三方专利和专利申请（或其特定权利要求）授予我们的任何许可、分许可或其他权利，可随时由英特尔全部或部分撤销（自TERM2指定的日期起生效）（一旦英特尔无法根据适用的第三方许可协议再将此类权利扩展给我们，则自动终止），并且所有许可，一旦英特尔对我们普通股的所有权低于50%，则（ii）条中英特尔授予我们的条款中包含的对其他英特尔子公司的专利和专利申请的再许可或英特尔的其他权利将自动终止。即使英特尔对我们普通股的所有权降至50%以下，我们在（i）条中授予英特尔的许可也仍然有效，但仅限于截至该时间或之前我们拥有或控制的专利和专利申请。该协议将持续到第（i）和（ii）条中授予中包含的专利和专利申请的最后一个到期日届满，除非英特尔为方便起见在任何时间提前终止。

就首次公开发售订立的交易

设施安排

根据与英特尔的租赁安排，我们在某些地点（包括在以色列、美国、德国和中国）租赁位于英特尔建筑物中的办公空间。截至2023年12月30日止年度的租赁成本为400万美元。

公司间协议

就Mobileye首次公开募股而言，我们与英特尔订立了以下公司间协议（“公司间协议”），这些协议为我们与英特尔的持续关系提供了框架。

主交易协议

主交易协议包含与我们与英特尔的持续关系相关的关键条款。主交易协议还包含与进行Mobileye首次公开募股和未来交易有关的协议，并将在Mobileye首次公开募股后管辖英特尔与我们之间的关系。除非主交易协议的具体条款另有规定，主交易协议将于第一个日期后五年的日期终止

英特尔停止实益拥有我们已发行普通股的至少20%。主交易协议中有关我们与英特尔就未来诉讼进行合作的条款将在协议终止后七年内有效，而与我们和英特尔的赔偿相关的条款以及某些其他条款将无限期有效。下文列出主交易协议的主要条款。

注册权.我们已向英特尔提供了某些登记权来登记我们的普通股，因为在Mobileye首次公开募股后，英特尔持有的我们普通股的股份被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下规则144中定义的“受限制证券”。据此，英特尔只能在没有根据《证券法》进行登记的情况下向公开市场出售数量有限的我们的普通股。应英特尔的要求，我们将尽我们商业上合理的努力，在Mobileye有资格使用此类简短注册声明（“简式注册”）的情况下，根据《证券法》将英特尔在Mobileye IPO结束后持有或随后被收购的普通股股份进行登记，以根据表格S-1或任何类似的长格式注册声明（“长格式注册”）上的登记声明或表格S-3或任何类似的短格式注册声明上的登记声明（“短格式注册”）公开出售。英特尔最初可能会在任何日历年要求最多两次长格式注册和三次短格式注册，但在我们有资格使用表格S-3的时间之后的任何日历年不得要求长格式注册。英特尔还可能要求我们提交一份转售货架登记声明，以便在我们有资格使用表格S-3的时间之后，根据《证券法》对其可登记证券的转售进行登记。英特尔将有权在每个自然年度获得3次承保的货架下架，就简式注册限制而言，每次此类承保的货架下架将被视为需求注册。我们还将向英特尔提供“搭载”权利，以便将其股票纳入我们或其他人根据《证券法》对我们证券的未来注册中。对于这些可能要求将其股票包括在内的“捎带”注册，英特尔没有数量限制。英特尔的登记权将一直有效，直至以下日期中较早者为准：英特尔持有的我们的普通股股份（i）已根据有效的登记声明处置，（ii）已根据规则144向公众分配或可根据《证券法》规则144（k）无限制地出售，（iii）已以其他方式转让给非关联实体且随后对其进行的任何处置无需根据《证券法》进行登记或获得资格，或（iv）已停止未偿还。我们已同意在这些注册和相关产品方面进行合作。与此类注册相关的所有应付费用将由我们支付，但英特尔将支付其所有内部行政和自己的法律及类似费用以及适用于出售其普通股的承销折扣和佣金。

未来分布.我们将与英特尔合作，应其要求，由英特尔向英特尔股东分配我们的普通股，该分配旨在符合《守则》第355条或任何后续法规的任何相应条款下的分配资格，并且我们已同意立即采取任何合理必要或可取的任何和所有行动来实现任何此类分配。英特尔将全权酌情决定是否进行全部或部分分配、分配的日期以及任何交易的形式、结构和所有其他条款以实现分配。可能根本不会发生分配。在分发完成之前的任何时间，英特尔可能决定放弃分发，或者可能修改或更改分发条款，这可能会产生加速或延迟分发时间的效果。

最受青睐的地位.只要英特尔实益拥有我们普通股的至少20%，我们就会出售英特尔我们的商用产品，包括EYEQTMSoC，供内部使用，但不能单独或捆绑转售。我们和英特尔同意，就为内部使用而购买或销售的产品而言，对方处于最有利的地位，这意味着我们与英特尔之间提供的产品价格、条款、保证和利益应与向该方的任何单一、现有客户提供产品的一方提供的同等条款相当或更好。

反稀释期权.我们已授予英特尔持续的权利，可以根据需要从美国购买A类普通股或B类普通股，以使英特尔能够维持我们普通股的总所有权权益，至少占我们已发行普通股的80.1%。该选择权可以由英特尔就我们发行的任何普通股或任何股票期权或高管或员工薪酬计划行使，除非根据股票期权或高管或员工薪酬计划发行将导致英特尔的普通股所有权百分比低于80.1%。如果我们

根据上述句子中允许的情况以现金对价发行我们的普通股，但不是根据导致英特尔的普通股所有权百分比低于80.1%的股票期权或高管薪酬计划，在行使期权时，英特尔将支付等于我们在相关普通股发行中支付的发行价格的每股A类普通股的价格，以及等于我们董事会善意确定的其公允市场价值的每股B类普通股的价格。如果我们以非现金对价或根据股票期权或高管薪酬计划发行我们的普通股，导致英特尔对普通股的百分比所有权低于80.1%，则在行使该选择权时，英特尔将支付每股A类普通股的价格，该价格等于我们在作出确定之日在纳斯达克上报价的普通股收盘价，以及B类普通股的每股价格，该价格等于我们的董事会善意确定的其公允市场价值。英特尔维持其在美国的所有权百分比的选择权将在《守则》第355条或任何后续法规的任何相应规定下的分配日期、英特尔实益拥有在我们普通股中总所有权权益占比低于80%的普通股股份的日期、以及如果该选择权已转让给英特尔的子公司，则该子公司不再是TERM3的子公司的日期中较早者终止。

赔偿.我们和英特尔已同意交叉赔偿，这种交叉赔偿通常将与当前和历史Mobileye业务和运营相关的所有负债置于我们和我们的子公司的财务责任上，并且通常将对与英特尔所有其他当前和历史业务和运营相关的负债置于英特尔的财务责任上，在每种情况下，无论这些负债是在什么时间产生的。我们和英特尔还将就违反主交易协议或任何公司间协议的行为各自赔偿对方。此外，对于因招股章程或其为其组成部分的注册声明中的重大事实的错误陈述或遗漏而与英特尔发行我们的股票有关的责任，我们将向英特尔作出赔偿，但与英特尔专门提供给我们以供列入其为组成部分的该等招股章程或注册声明的信息有关的重大事实的错误陈述或遗漏除外。我们还将就我们随后向SEC提交的文件中的任何错误陈述或重大事实遗漏以及我们在Mobileye首次公开募股完成后专门为包含在英特尔的年度或季度报告中而向TERM2提供的信息对英特尔产生的责任进行赔偿，但仅限于这些信息与我们或我们的业务有关的范围内，或英特尔事先向我们提供书面通知的范围内，即这些信息将包含在其年度或季度报告中，并且该责任不是由于英特尔的作为或不作为造成的。此外，对于英特尔为载入招股章程或其构成与英特尔有关的我们的股票发售的一部分的注册声明中而专门向我们提供的信息，若该等信息与英特尔或英特尔的业务有关，英特尔将就该等信息因错报或遗漏重大事实而引起的责任向我们进行赔偿。对于因在Mobileye首次公开募股完成后英特尔专门向我们提供以供包含在我们的年度或季度报告中的信息而引起的责任，英特尔还将赔偿我们所产生的责任，但仅限于这些信息与英特尔或英特尔的业务有关，或者在我们向英特尔提供该信息将包含在我们的年度或季度报告中的事先书面通知的范围内，并且该责任不是由于我们的作为或不作为而导致的。此外，根据英特尔 2017年购买Mobileye的协议，英特尔将赔偿我们与向Mobileye N.V.的前权益持有人支付对价有关的任何责任。

发布.主交易协议包含对Mobileye首次公开募股之时或之前发生的事件所产生的责任的一般免责声明。根据这项规定，我们同意免除英特尔及其子公司、继任者和受让人的责任，并且英特尔同意免除我们和我们的子公司、继任者和受让人在Mobileye首次公开募股之时或之前发生的因我们之间的过去事件而产生的任何责任，而另一方面英特尔发生的任何责任，包括与实施Mobileye首次公开募股的活动有关的责任。一般解除不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的责任或特定的持续合同安排。

会计事项.只要英特尔根据我们与英特尔订立的行政服务协议向我们提供会计和财务服务，并且在编制财务报表或完成财务报表审计所需的范围内，我们将就我们或我们的子公司为对我们的综合财务报表提供意见而使用的独立注册会计师的任何变更尽可能地向英特尔提供合理可行的事先通知。我们还将利用我们在商业上合理的努力，使我们的审计师能够完成我们的足够部分

及时审计并向英特尔提供所有财务信息和其他信息，以便英特尔在截止日期前提交年度和季度财务报表。

法律政策.直到英特尔不再是《证券法》定义的我们的“控股人”以及英特尔根据行政服务协议停止向我们提供法律、财务或会计服务之日（以较晚者为准），我们将遵守英特尔确定为对法律和监管合规至关重要的所有英特尔规则、政策和指令，只要这些规则、政策和指令之前已传达给我们，并且不会采用与英特尔确定为对法律和监管合规至关重要的政策不一致的法律或监管政策或指令。

非招揽.在Mobileye IPO结束后的两年内，未经对方事先同意，我们和英特尔将不会直接或间接地招揽对方的现役员工，前提是如果任何一方善意地认为同意对于避免另一方希望雇用的一名员工从一方辞职是必要的，则我们双方均已同意给予此类同意。

剩余的英特尔奖项。Mobileye Group员工在Mobileye首次公开募股时持有的购买英特尔股票的所有未行使期权以及所有其他英特尔股权奖励将继续未行使，直至（i）根据我们和英特尔承担的任何发行人交换要约交换奖励之日，（ii）根据适用的奖励协议条款行使奖励或到期之日，以及（iii）由于Mobileye Group员工被终止而取消该奖励的日期，如果更晚，授标协议或适用的股权计划行政委员会规定的任何终止后行权期结束。

最低现金要求.在Mobileye首次公开募股完成后并在支付完此次发行的所有费用后（以及在使我们偿还对英特尔的任何债务以及任何其他拟与Mobileye首次公开募股基本同时发生的交易生效后），立即在备考基础上，英特尔同意确保我们将拥有10亿美元的现金、现金等价物或有价证券。

须予公布的交易.如果有合理预期会导致英特尔对我们的所有权低于我们已发行在外普通股股份总数的50%的交易（即使此时没有此类交易迫在眉睫或很可能发生），英特尔将尽商业上合理的努力提前三个月向我们的董事会发出通知。

行政服务协议

根据行政服务协议，英特尔向我们提供行政和其他服务。英特尔向我们提供此类服务时所具备的技能和谨慎程度与在Mobileye首次公开发行股票日期之前的十二个月内向我们提供此类服务的程度基本相同。我们根据我们与英特尔商定的每项服务的价格向英特尔支付所提供服务的费用。

行政服务协议的初始期限将在Mobileye IPO完成后两年到期，并将自动延长连续三个月的期限，除非其中一方选择不续签。在初始期限和随后的任何续保期限届满之前，我们将与英特尔达成协议，根据需要调整协议项下的服务水平，以准确反映我们需要的未来服务水平。我们有权在提前三十天向英特尔发出终止书面通知后，随时终止英特尔根据行政服务协议提供的任何服务，或者如果英特尔收到Mobileye提供的有关该等失败的书面通知后，TERM3未履行其在行政服务协议下的任何重大义务且该等失败持续至少三十天。

此外，我们将对任何损害负责，并就根据行政服务协议所提供或将提供的服务合理要求履行或由我们指示履行的与作为或不作为有关的一切合理费用向英特尔作出赔偿，除非该等损失是由违反行政服务协议、重大疏忽、恶意或故意不当行为导致的，或法律不允许赔偿的情况。英特尔将对任何损害负责，并将赔偿我们所有合理费用，与违反行政服务协议、重大过失、恶意或故意不当行为有关的丨英特尔在行政协议项下提供或将提供的服务

服务协议，除非此类损失是由我们违反行政服务协议、重大疏忽、恶意或故意不当行为造成的。

截至2023年12月30日止年度，根据该协议产生的费用为400万美元。

员工事项协议

雇员事宜协议分配与雇员、雇佣事宜、薪酬及福利计划及其他相关事宜有关的资产、负债及责任。雇员事项协议一般规定，Mobileye将在该雇员受雇于Mobileye实体之日之前和之后的一段时间内，就Mobileye和某些前英特尔雇员承担某些与雇用相关的责任，或者，对于其他某些前英特尔雇员，就该等雇员从英特尔实体成为Mobileye实体的雇员之日之后产生的责任承担责任，前提是英特尔一般将保留其雇员福利计划下的负债。

技术和服务协议

技术和服务协议为我们与英特尔（“技术项目”）之间的技术项目和服务合作提供了框架，并载列了各方就进行技术项目而授予其各自技术的许可、有关某些现有技术的所有权的规定、技术项目过程中创造的任何新技术的权利分配以及适用于开发我们的某种雷达产品的某些规定。技术和服务协议将不适用于开发和制造汽车激光雷达传感器系统的项目，激光雷达产品合作协议将适用于这些项目。根据技术和服务协议，我们和英特尔将就技术项目的附加条款的工作说明达成一致。

各方均保留其对现有技术的知识产权所有权，但我们将某些雷达相关技术转让给英特尔的除外。对于属于与英特尔业务相关的特定领域的技术项目（包括与某些半导体、雷达、激光雷达、汽车技术相关的技术）下任何一方创造的新技术，英特尔将单独拥有其所有知识产权。我们将完全拥有，并且英特尔将转让给我们，对我们现有技术的某些修改（知识产权、修改和现有技术将在工作说明中达成一致）的知识产权。如果在技术项目中创造的新技术在英特尔定义的领域之外，则每一方都将拥有此类新技术，其中新技术由该方单独创造。对于共同创造的任何一项在英特尔领域之外的新技术，各方当事人将共同拥有该等技术中的著作权和商业秘密，并将相互分配和许可任何专利权。每一方均授予另一方开发许可，以便根据工作说明披露的任何技术开展技术项目。交付品也由提供方许可给接收方，以根据工作说明使用。

对于根据技术和服务协议创造的属于某一类雷达技术的所有新技术，主要与对英特尔自有雷达技术的改进或修改有关，英特尔拥有所有知识产权，并保留其在该等雷达技术中所有现有知识产权的所有权。我们会将我们在这项技术中的知识产权转让给英特尔，以及我们的人员在Mobileye IPO完成之前创造的某些雷达技术中的知识产权，主要与他们在某些雷达技术方面的工作相关。在Mobileye首次公开募股完成后，英特尔将向我们转让由我们的员工创造的雷达技术的某个子集的某些知识产权。英特尔将在某些知识产权下向我们授予某些雷达技术的全球永久、不可撤销的免版税许可，用于我们开发和制造用于汽车ADAS和AV的某些类型的外部环境传感雷达传感器产品。

技术和服务协议包括有关技术项目和相关技术的保密限制，以及有关某些雷达技术的有限英特尔竞业禁止，期限自技术和服务协议生效日期起最长为五年。除有关侵犯知识产权、违反许可或保密义务或根据适用法律无法限制的任何责任的索赔外，各方根据技术和服务协议相互承担的任何责任将以已支付的总金额或

由我们根据协议向英特尔支付的任何开发服务。技术和服务协议的期限为两年，将自动续签一年的续约期，除非协议因一方的重大违约、一方的破产或无力偿债而终止，或提前发出不续签通知。

截至2023年12月30日止年度，根据该协议产生的金额为500万美元。

激光雷达产品合作协议

激光雷达产品合作协议提供了适用于我们与英特尔合作开发和制造用于汽车ADAS和AV的激光雷达传感器系统（“激光雷达项目”）的条款。关于部分激光雷达项目，英特尔和Mobileye将申请到2027年底的联合资助，届时Mobileye将承担每年高达最初4000万美元的激光雷达传感器系统开发费用，而英特尔将承担每年高达2000万美元的Mobileye激光雷达传感器系统开发费用，这些费用每年超过4000万美元。

激光雷达产品合作协议进一步规定，英特尔将为我们制造某些组件（硅光子集成电路以及光栅和反射镜），以作为调频连续波（“FMCW”）激光雷达传感器系统的一部分进行营销和销售，该系统仅用于汽车中ADAS和AV的外部环境传感。各方打算在最长5年的有限期内，我们将拥有特定用途的初始FMCW激光雷达传感器系统的营销和销售的某些独家权利，传感器系统的销售和营销年度计划由各方商定。英特尔将为我们制造的组件的价格将基于成本加成模型。此外，该协议还包括一种利润分享模式，根据该模式，Mobileye将根据Mobileye销售的基于英特尔技术的每个LiDAR传感器系统或其组件的毛利润，向英特尔支付份额。

根据激光雷达产品合作协议，英特尔已根据某些商业秘密权利和版权授予我们全球范围内的免版税许可，用于内部开发仅用于激光雷达项目的用于ADAS和AV的外部环境传感FMCW激光雷达传感器系统，并受到某些项目限制。我们将拥有根据在Mobileye首次公开募股完成后开发的激光雷达产品合作协议由我们的人员单独创建的用于FMCW激光雷达传感器系统的某些新系统技术的知识产权，并将根据某些商业秘密权利和版权向英特尔授予该系统技术的全球免版税许可，以便仅为激光雷达项目使用、复制和修改系统技术。英特尔将拥有在激光雷达产品合作协议期限内创造的属于已定义的激光雷达和其他技术类别的所有其他新技术，并且我们将向英特尔转让我们在该技术和我们的人员在Mobileye IPO完成之前创造的某些激光雷达技术（主要是基于英特尔自有技术的技术）方面的知识产权。激光雷达项目下开发的其他技术中的知识产权，如果该技术是由一方单独创造的，则将单独拥有，对于任何共同创造的知识产权，各方将共同拥有版权和商业秘密，并在它们之间分配和许可专利权。

激光雷达产品合作协议包括关于激光雷达项目和相关技术的保密限制，以及关于某些激光雷达技术的有限英特尔竞业禁止，期限自协议生效之日起最长为五年。除关于侵犯知识产权、违反许可或保密义务的索赔、或根据适用法律无法限制的任何责任外，各方在激光雷达产品合作协议下相互承担的任何责任的上限将是我们根据协议就任何开发服务向英特尔支付或应付的总金额。激光雷达产品合作协议的期限为十年，但须有24个月的自动续约期，除非发出不续签通知。任何一方均可出于任何原因通过向另一方发出24个月通知来终止激光雷达产品合作协议，如果英特尔关闭、出售或转让硅光子的工厂运营，或者如果我们停止激光雷达的开发或销售，以及由于一方的重大违约或破产或无力偿债，则会产生额外的终止权。

2023年，Mobileye选择追求不同的激光雷达技术，也因此，Mobileye与英特尔不再积极致力于开发激光雷达产品合作协议项下的激光雷达项目。Mobileye与英特尔已开始就激光雷达产品的修订进行谈判

合作协议，其中考虑到各方停止激光雷达开发工作以及Mobileye的潜力，继续使用由英特尔根据激光雷达产品合作协议授予的某些许可。有鉴于此，Mobileye将不再有义务与英特尔分享其与激光雷达项目相关的利润，并且英特尔将不再有义务为激光雷达项目提供开发服务，并为Mobileye的激光雷达投资提供超出激光雷达产品合作协议中规定的每年4000万美元门槛的资金。此项修订的最终商业条款仍有待Mobileye和英特尔进一步协商。

截至2023年12月30日止年度，本协议项下并无已收或应收英特尔款项。

分税协议

我们之前已被纳入合并集团和某些其他合并集团。根据税收共享协议，我们通常被要求向英特尔付款，这样，对于我们或我们的任何子公司被纳入合并集团或任何合并集团的任何纳税期间的纳税申报表，我们将支付的税款金额将通过计算任何此类申报表应缴纳的任何税款（如有）超过如果通过不包括我们和/或我们包含的子公司重新计算此类申报表时应缴纳的金额而确定。对于就合并集团或任何合并集团提交的任何纳税申报表，英特尔将为我们准备一份合理详细的书面计算，以确定税收共享协议下的税收共享付款金额。我们将负责与仅包括我们和/或我们的子公司的纳税申报表有关的任何税款。然而，如果任何此类回报的应缴税款低于通过排除我们和/或我们包括的子公司重新计算此类回报的情况，我们将不会收到任何此类税收优惠的付款。

英特尔将主要负责控制和质疑任何审计或其他税务程序。各方之间就税收共享协议所涵盖的事项产生的争议，须通过特定的争议解决条款予以解决。

我们在最近的年度期间被纳入合并集团。预计我们将被纳入未来的合并集团。合并集团的每个成员在合并回报年度的任何部分对该年度的合并回报以及随后确定的任何缺陷承担连带责任。同样，在一些法域，为国家、地方或外国所得税目的，合并、合并或单一集团的每个成员对合并、合并或单一集团的其他成员的国家、地方或外国所得税责任承担连带责任。因此，尽管税收共享协议在我们和英特尔之间分配了税收责任，但对于我们被纳入合并集团或任何合并集团的任何时期，如果任何此类集团的任何其他成员已承担但未被解除任何所得税责任，我们可能会承担责任。

我们与英特尔已同意在税收共享协议中就任何可能的分拆阐述各自的权利、责任和义务。如果英特尔决定进行可能的分拆，我们已同意与英特尔合作，并就此类交易采取英特尔合理要求的任何和所有行动。我们还同意，不会在知情的情况下采取或不采取任何可以合理预期的行动，以排除英特尔进行免税分拆的能力。如果英特尔完成分拆，我们已同意在分拆后的两年内不采取某些行动，例如资产出售或出资、合并、发行股票或出售股票，而无需首先获得税务顾问的意见或IRS的裁决，即此类行动不会导致分拆不符合免税分拆的资格。此外，除其他事项外，我们一般将对因分拆不符合免税交易资格而产生的任何税款负责，前提是此类税款可归因于或源于我们的任何行动或不作为，或在分拆后涉及我们的某些交易，以及（ii）此类税款的一定百分比，前提是此类税款不能归因于或不是由于我们或英特尔的任何行动或不作为。

截至2023年12月30日，根据分税协议应付给英特尔的关联方为3700万美元。

关联交易的政策与程序

我们的董事会已采纳有关与关联人交易的书面政策声明（“关联人政策”）。关联人政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404（a）项）必须向我们的法律部门披露任何“关联人交易”（定义为自我们当时的上一个财政年度开始以来，根据S-K条例第404（a）项，我们曾经或将要成为参与者且所涉金额超过120,000美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易）以及与此相关的所有重要事实。

然后，我们的法律部门将把该信息传达给我们的审计委员会或其主席。未经我们的董事会批准或批准，通过我们的审计委员会或其主席行事，将不会执行任何关联人交易。在审查任何此类建议时，我们的审计委员会或其主席将考虑交易的相关事实，包括关联人在交易中的利益、交易条款、交易的目的以及交易对我们的潜在利益，以及根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关交易或关联人的任何其他信息。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们拥有权益的关联人交易的任何投票。

董事及高级人员的赔偿

我们经修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事将不会因违反信托义务而承担金钱损失。此外，我们与每位董事和执行官就Mobileye首次公开募股订立了赔偿协议，其中除其他事项外，要求我们在适用法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们作为董事或执行官的服务所引起的任何诉讼或程序或我们有权进行的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。

商业行为守则

我们采纳了适用于所有员工以及每位董事和高级管理人员的商业行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为准则的目的，除其他外，是促进在我们向SEC提交或提交的公共通信和报告及文件中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和条例，对遵守准则的责任以及对违反准则的报告进行问责。董事会通过了截至2023年9月7日的经修订的商业行为准则，可在我们的网站上查阅。本代理声明中不以引用方式并入本代理声明中，也不属于本代理声明的一部分，本网站中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们已知的实益拥有我们任何类别普通股5%以上已发行股份的每个人或关联人组；

•

我们的每位董事、董事提名人和指定的执行官分别；和

•

我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体。

•

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量时

以及该人的所有权百分比、受股权奖励或该人持有的目前可行使或将在2024年4月15日后60天内可行使的其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。截至2024年4月15日，共有94,731，407股A类普通股和711,500，000股B类普通股发行在外。除另有说明外，所列的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

	A类				乙类				% 合计投票动力
实益拥有人名称	股份		类的百分比		股份		类的百分比		% 合计投票动力
5%股东
英特尔公司(1)		—		—		711,500,000		100%		98.7%
贝莉·吉福德公司。(2)		15,985,212		16.8%		—		—		—
千禧管理有限责任公司(3)		5,876,403		6.2%		—		—		—
Norges Bank（挪威中央银行）(4)		10,107,149		10.7%		—		—		—
Southpoint Capital Advisors LP(5)		4,750,000		5.0%		—		—		—
T. Rowe Price Investment Management，Inc。(6)		5,049,926		5.3%		—		—		—
指定执行官、董事和董事提名人(7)
Amnon Shashua		949,524		1.0%		—		—		—
Patrick P. Gelsinger		129,095		*		—		—		—
莫兰·谢梅什·罗扬斯基		12,153		*		—		—		—
加夫里尔·哈永		43,515		*		—		—		—
Shai Shalev-Shwartz		190,476		*		—		—		—
尼姆罗德·内胡什坦		30,878		*		—		—		—
阿纳特·赫勒		99,264		*		—		—		—
Eyal Desheh		13,142		*		—		—		—
克莱尔·麦卡斯基尔		71,961		*		—		—		—
Christine Pambianchi		70,000		*		—		—		—
Frank D. Yeary		30,642		*		—		—		—
安全理事会Yeboah-Amankwah		48,459		*		—		—		—
Christoph Schell		—		—		—		—		—
全体执行官、董事、董事提名人为一组（14人）		1,689,109		1.8%		—		—		—

不到百分之一。

(1)

包括由英特尔 Overseas Funding Corporation直接持有的711,500，000股我们的B类普通股。英特尔公司对英特尔 Overseas Funding Corporation所持有的股份拥有决定性的投票权和投资权，因此拥有实益所有权。英特尔公司及英特尔海外融资公司各自的主要营业地址为2200 Mission College Blvd. Santa Clara，加利福尼亚州 95052。

(2)

Baillie Gifford & Co.（Scottish Partnership）于2024年4月4日向SEC提交了附表13G/A，以报告我们A类普通股15,985，212股的实益所有权。Baillie Gifford & Co.（Scottish Partnership）报告称，它拥有处置15,985，212股的唯一权力，并拥有对12,787，589股的唯一投票权。Baillie Gifford & Co.（Scottish Partnership）的地址是Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，UK。有关Baillie Gifford & Co.（Scottish Partnership）对我们A类普通股的实益所有权的信息根据上述附表13G/A包含在此。

(3)

Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander（统称“Millennium报告人”）于2024年1月9日向SEC提交了附表13G，以报告我们A类普通股的5,876，403股的实益所有权。每位千年报告人就5,876，403股拥有共同投票权和共同决定权。Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander的邮寄地址是399 Park Avenue，New York，NY 10022。有关千年报告人对我们A类普通股的实益所有权的信息，依据上述附表13G包含在此。

(4)

挪威银行（挪威中央银行）（“挪威银行”）于2024年1月29日向SEC提交了附表13G/A，以报告我们A类普通股10,107，149股的实益所有权。挪威央行报告称，它对10,107，149股拥有唯一投票权和决定权。挪威银行的地址是Bankplassen 2，PO Box 1179 Sentrum NO0107，Oslo，Norway。有关挪威银行对我们A类普通股的实益所有权的信息根据上述附表13G/A包含在此。

(5)

Southpoint Master Fund，LP、Southpoint Capital Advisors LP、Southpoint Capital Advisors LLC、Southpoint GP，LP、Southpoint GP，LLC和John S. Clark II（统称“Southpoint报告人”）于2024年4月1日向SEC提交了附表13G，以报告我们4,750，000股A类普通股的实益所有权。每位SouthPoint报告人就4,750，000股股份拥有共同投票权和共同处置权。Southpoint Master Fund，LP，Southpoint Capital Advisors LP，Southpoint Capital Advisors LLC，Southpoint GP，LP，Southpoint GP，LLC和John S. Clark II的邮寄地址是1114 Avenue of the Americas，22nd楼层，纽约，NY 10036。有关Southpoint报告人对我们A类普通股的实益所有权的信息，依据上述附表13G包含在此。

(6)

T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2024年3月11日向SEC提交了附表13G/A，以报告我们A类普通股的5,049，926股的实益所有权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.对4,783，835股拥有唯一投票权，对5,049，926股拥有唯一决定权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的邮寄地址是101 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201。关于T. Rowe Price Investment Management，Inc.对我们A类普通股的实益所有权的信息，依据上述附表13G/A列入本文。

(7)

除非另有说明，每人的主要营业地址为c/o Mobileye Global Inc.，Har Hotzvim，Shlomo Momo HaLevi Street 1，Jerusalem 9777015，Israel。

审计委员会事项

议案二：批准遴选独立注册会计师事务所

	建议2			认可遴选独立注册会计师事务所						董事会的建议
				审计委员会每年对独立审计师的选择进行评估，并已选择普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）作为我们本年度的独立注册公共会计师事务所和PCAOB审计师。普华永道自2022年以来一直担任这一职务。普华永道的代表出席了审计委员会2023年的所有定期会议，但受律师-委托人特权约束的会议除外。普华永道的独立性为确保持续的核数师独立性，审核委员会会定期考虑是否应定期轮换我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已对Mobileye可能从普华永道获得的非审计服务金额制定并进行监控。根据审计师独立性规则，普华永道每年对其独立性进行审查，并向审计委员会提交一封信函，说明这些规则规定的事项。主要参与伙伴的定期轮换审计委员会参与考虑在轮调时选择普华永道的主要业务合作伙伴，这通常是每五年一次。审批前政策审计委员会预先批准和审查普华永道提供的审计和非审计服务，以及普华永道就此类服务收取的费用。审计委员会在其对非审计服务费用的预先批准和审查中，除其他因素外，考虑了此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。						董事会建议你投“为”批准选择普华永道国际有限公司（“普华永道”）成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。 • 稳健的独立性控制和客观性；审计质量高；收费合理 • 深公司-行业知识、经验、专长 • 审计委员会每年对普华永道进行评估，并确定保留普华永道继续符合Mobileye及其股东的最佳利益

为什么我们要求股东批准我们对普华永道的选择

作为一个良好的公司治理问题，董事会将独立审计公司的选择提交给我们的股东批准。如果普华永道的选择未获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的公司普通股股份（作为单一类别投票）投票总数的多数批准，审计委员会将根据该投票结果审查其未来选择的独立注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间委任另一间注册会计师事务所，但委员会须确定该等更改是适当的。

普华永道有望出席年会

我们预计，普华永道的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言。该代表还可以回答股东提出的适当问题。

普华永道2023及2022年度的收费

下表显示了普华永道为2023和2022财年提供的审计服务和其他服务收取的费用。

	2023 ($)		2022 ($)
审计费用(1)		2,513,302		3,750,000
审计相关费用(2)		250,000		287,935
税费(3)		281,974		194,428
所有其他费用(4)		—		—
合计		3,045,276		4,232,363

(1)

审计费用主要用于为审计我们的财务报表、审查中期财务报表以及与监管备案或聘用相关的服务提供的专业服务。2022年的审计费用用于Mobileye IPO表格S-1上的注册声明中显示的所有期间的年度审计。

(2)

2023年和2022年的审计相关费用主要用于当地法定的财务报表审计。

(3)

普华永道2023和2022年的税费主要用于为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务。

(4)

普华永道2023和2022年没有收取其他费用。

审计委员会或其委任人会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和税务服务的范围，以及所有相关的费用和条款。审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体董事会提交其结论。

普华永道提供的所有服务，以及此类服务的费用，均由审计委员会根据这些标准预先批准。

需要投票

批准普华永道的任命需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的公司普通股股份（作为单一类别投票）投票总数的多数持有人的赞成票。弃权将被视为对该提案的“反对”票。

审计委员会的报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向SEC提交，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用将其纳入。

审计委员会已与管理层以及我们的独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所Kesselman & Kesselman，注册会计师（ISR.）和管理层审查并讨论了2023财年的经审计财务报表，并向审计委员会表示，Mobileye的经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会已与普华永道进行了讨论，普华永道表示，其向审计委员会所做的陈述包括适用的PCAOB和SEC规则要求与独立注册公共会计师事务所进行讨论的事项。

普华永道已向审计委员会提供了PCAOB要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与独立审计公司和管理层讨论了该公司的独立性。

根据这些审查和讨论以及普华永道的报告，审计委员会已向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入Mobileye截至2023年12月30日止年度的10-K表格2023年度报告。

审计委员会

Eyal Desheh，主席
克莱尔·C·麦卡斯基尔
Frank D. Yeary

上市官员薪酬事项

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

建议3	关于高管薪酬的咨询投票	董事会的建议
	多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德-弗兰克法案”）要求我们提供咨询股东投票，以批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的披露规则披露的。因此，我们为我们的股东提供机会，就本代理声明中披露的NEO的2023财年薪酬进行咨询投票，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露（“薪酬投票”）。现要求股东对以下决议进行投票： “决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”	董事会建议投票“为”这份提案。
	我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住顶尖人才，并推动长期价值。我们寻求通过使用以下补偿举措来实现这些目标： • 提供有竞争力的薪酬机会，以吸引和留住有才华、高绩效和经验丰富的执行官，他们的知识、技能和业绩对我们的成功至关重要； • 激励我们的执行官实现我们的业务和财务目标； • 通过将有意义的薪酬部分直接与我们业务的长期价值和增长挂钩，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益以及我们自己的公司目标和目标保持一致；和 • 使补偿和治理与外部市场最佳实践的定期审查相一致。这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论整体补偿原则和做法以及我们近地天体的2023财年补偿。

尽管作为咨询投票，这项提案对公司或董事会没有约束力，但负责就支付给我们的执行官的补偿金额和形式做出决定的薪酬委员会将仔细考虑股东对此事的投票，以及它收到的关于具体政策和可取行动的所有其他股东意见表达。

为帮助确保董事会充分理解所有股东的观点，我们还鼓励股东使用多项直接沟通机制中的任何一种，以有效地提出与我们的高管薪酬原则和做法有关的具体问题或关切。

薪酬讨论与分析

简介

本薪酬讨论和分析部分描述了我们为NEO提供的薪酬方法和计划，其中包括我们的首席执行官、首席财务官以及截至2023年12月30日止年度我们薪酬最高的其他三位执行官。除另有说明外，本节中的信息涉及我们的NEO的薪酬，以及我们的高管薪酬政策所依据的原则，涉及2023财年。截至2023年12月30日止年度，我们的近地天体如下：

•

Amnon Shashua教授，首席执行官；

•

Moran Shemesh Rojansky，首席财务官；

•

Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官；

•

Gavriel（Gaby）Hayon博士，研发执行副总裁；

•

Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼REM联席经理；和

•

Anat Heller，前首席财务官。2023年6月26日，Heller女士辞去其所担任的首席财务官职务，担任顾问职务，继续为公司员工。她不再被视为公司的执行官。

以下讨论涉及我们的NEO的补偿，其补偿在下面的“补偿汇总表”中披露。

概述

我们的高管薪酬计划的首要目标是吸引、激励和留住顶尖人才，并推动长期价值。我们寻求通过使用以下补偿举措来实现这些目标：

•

提供有竞争力的薪酬机会，以吸引和留住有才华、高绩效和经验丰富的执行官，他们的知识、技能和业绩对我们的成功至关重要；

•

激励我们的执行官实现我们的业务和财务目标；

•

通过将有意义的薪酬部分直接与我们业务的长期价值和增长挂钩，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益以及我们自己的公司目标和目标保持一致；和

•

使薪酬和治理与外部市场最佳实践的定期审查相一致。

作为一家上市公司，我们将根据情况需要继续评估我们的理念和薪酬计划，我们计划继续每年审查薪酬。作为这一审查过程的一部分，我们希望以上述理念和目标以及与我们作为一家上市公司相关的其他因素为指导。

补偿的主要要素

我国近地天体的报酬包括两个主要要素：（i）基本工资和（ii）股权报酬。我们的模型侧重于将股权报酬作为总报酬的关键要素。高管薪酬的很大一部分通过每年授予限制性股票单位（“RSU”）与股东成果和价值创造直接挂钩。我们认为，授予RSU提供了一种简单、直接的方法，可以将高管的薪酬与我们成功的业务成果挂钩。因此，年度现金奖金、额外津贴、个人福利和其他薪酬要素不是公司当前薪酬计划的重要要素。

基本工资.基本工资是作为我们的执行官，包括我们的近地天体的固定薪酬来源提供的。基薪调整预计将每年确定，基薪可能会根据近地天体的表现增加，并保持市场竞争力。此外，基薪可以根据需要在全年进行调整，以反映晋升或执行干事角色或职责广度范围的其他变化。

其他现金补偿.我们目前没有向我们的NEO提供年度现金奖励或其他定期现金奖金或销售佣金。

股权补偿.向我们的NEO提供基于股权的补偿，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并且是我们补偿计划的重要组成部分。年度股权奖励通常通过基于时间的限制性股票单位以及有时基于业绩的限制性股票单位进行。此类年度股权奖励基于人才评估、贡献水平和绩效提供个人长期激励。

补偿的厘定

在2023财年，适当水平的年薪和股权薪酬须经董事会薪酬委员会批准。这种确定考虑到了每个近地天体的经验和作用以及我们行业和以色列类似公司的赔偿做法。

我们的薪酬委员会负责或协助我们的董事会履行其治理和监督责任，并监督我们的人力资源、继任计划以及薪酬政策、流程和做法。我们的薪酬委员会还负责确保我们的薪酬政策和做法适当平衡风险和回报，与我们的风险状况一致，并且不鼓励我们的执行官，包括我们的NEO采取过度的冒险行为。

薪酬委员会须遵守董事会通过的书面章程，其中载明薪酬委员会管理我们的薪酬计划的职责，并在适用情况下，就应付董事和高级职员的薪酬水平和性质审查并向董事会提出建议。根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年12月4日批准了对薪酬委员会章程的修订，以澄清薪酬委员会的某些监督作用，包括但不限于独立董事薪酬以及董事和高级职员保险。薪酬委员会的监督还包括审查薪酬目标、评估绩效，并确保支付给包括我们的NEO在内的执行官的总薪酬是合理的，并且符合我们薪酬计划的目标和理念。

截至2023年12月30日止年度，薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问（如下所述），在审查和评估我们的高管薪酬计划方面提供支持。

薪酬顾问的角色

截至2023年12月30日止年度，薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司薪酬咨询合作伙伴（CAP）作为独立顾问，向委员会提供有关近地天体薪酬的信息、分析和其他建议。2023年期间，CAP提供了各种服务，包括以下服务：

•

我国近地天体基薪水平的审查与分析；

•

我国NEO股权补偿的审查与分析；

•

对高管薪酬趋势的评估；和

•

在整个财政年度对其他特别事项提供支持。

CAP直接向薪酬委员会报告，并在委员会的指导下与管理层互动。CAP在2023年没有为Mobileye执行工作，除非是根据薪酬委员会的聘用。薪酬委员会根据SEC规则中规定的因素对CAP进行了评估，得出的结论是CAP是独立的，CAP为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

股东参与和薪酬投票

我们致力于与我们的股东进行公开和持续的沟通，包括有关高管薪酬和公司治理事项。在去年的年会上，我们的股东在咨询的基础上以大约99%的投票通过了我们NEO的2022年补偿。薪酬委员会仔细考虑了咨询投票的结果，并认为这些结果验证了我们的理念和薪酬计划。

赔偿风险

管理层对我们的薪酬计划和做法进行了风险评估，得出的结论是，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。评估的目的是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的补偿计划或做法。没有发现这类计划或做法。我们董事会的薪酬委员会已审查并同意管理层的结论。

基本工资

通常，我们的NEO的初始工资是在聘用个人执行官时通过公平协商确定的。在确定初始工资后，多年来，我们对每个NEO的基本工资进行了年度审查，并根据需要进行了调整，以反映个人的贡献和责任，并保持市场竞争力。

在2023和2022财年，我们的近地天体根据上述政策获得了以下基薪：

姓名	2023 工资(1) ($)		2022 工资(1) ($)		百分比增加(2)
Amnon Shashua教授		736,007		758,595		0%
莫兰·谢梅什·罗扬斯基		214,210	不适用		不适用
Shai Shalev-Shwartz教授		659,495		681,142		0%
Gavriel Hayon博士		228,275		236,147		0%
尼姆罗德·内胡什坦		220,844		179,832		27%(3)
阿纳特·赫勒		230,753		237,835		0%

(1)

工资数字包括反映全球加班费的金额和高科技附加，这是每个NEO的固定工资部分（如适用）。这类高科技添加部分已于2022年3月取消，发给公司所有员工，该部分金额由基薪和全球加班费部分分摊。

(2)

这些百分比增长是根据NIS中的工资金额计算的，NIS是用于支付这些工资的货币。金额按照2023年12月30日美元/新谢克尔收盘汇率1美元/3.6270新谢克尔（“2023汇率”）和2022年12月31日1美元/3.5 19新谢克尔（“2022汇率”）换算。

(3)

Nehushtan先生在2022财年至2023财年期间年基薪增加的主要原因是，他于2022年6月晋升为业务发展和战略高级副总裁兼REM联席经理，这导致他的月基薪立即增加，

随后由于其于2023年8月晋升为业务发展与战略执行副总裁兼REM联席经理，这导致其基本月薪立即额外增加。有关我们的执行官年薪如何确定的讨论，请参阅本代理声明的薪酬确定部分。

其他补偿—退休和福利津贴

我们的高管通常会获得以色列法律要求的或以色列高级管理人员惯常享受的福利，例如报销费用、带薪休假、病假、养老金和/或经理的保险单和高级学习基金。退休和福利福利计划是总薪酬方案的必要组成部分，以确保在吸引和留住忠诚的劳动力方面具有竞争地位。参与这些项目不与业绩挂钩。

•

养老金和遣散费.在以色列，我们通常根据以色列法律和科技公司的惯常补偿做法，向我们的高管，包括我们的NEO，提供遣散费、养老金、残疾和高级学习基金福利。以色列法律一般要求以色列雇主在（i）雇员退休或死亡时支付遣散费；（ii）雇主终止雇用（除非允许雇主在不支付遣散费的情况下终止雇用该雇员）；或（iii）在某些情况下，雇员终止雇用。根据以色列法律，遣散费相当于每一整年就业的一个月工资（按解雇前的最近一次工资），以及第一个整年就业后一年就业的每个部分的一个月工资的按比例部分。出于养老金和遣散费的目的，公司一般每月向经理人保险/养老金基金缴纳相当于员工工资14.83%的金额。为了养老金的目的，我们贡献了员工工资的6.5%，员工贡献了工资的6%。出于离职补偿的目的，我们一般每月贡献相当于员工工资8.33%的金额。如上所述，如果雇员有资格获得遣散费，而适用基金的供款不足以支付此类遣散费，公司将补充遣散费，以确保符合法律要求。

•

健康及福利计划.一般来说，我们驻以色列雇员可获得的福利在相同的基础上向所有雇员提供，其中包括福利福利、年假、病假、疗养工资、交通费用报销、高级学习基金、人寿和残疾保险以及以色列的其他习惯或强制性社会福利。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预定金额。这些金额还包括为国民健康保险支付的费用。支付给国家保险协会的款项约占工资的19.6%（最高月工资约为47,465新谢克尔，约为13,087美元，使用2023年汇率），其中雇员向国家保险缴款约7%，向国家健康保险缴款约5%，雇主向国家保险缴款约7.6%。

行政福利和额外津贴

•

汽车租赁.按照以色列的惯例，我们为我们的某些近地天体租赁汽车，包括为Heller女士、Shemesh Rojansky女士和Shwartz教授租赁汽车。租赁金额和适用的税款每月从Heller女士的工资（每月4215新谢克尔，按2023年汇率计算约为1162美元）和Shemesh Rojansky女士的工资（每月4225新谢克尔，按2023年汇率计算约为1165美元）中扣除。Shwartz教授的汽车租赁由公司支付，Shwartz教授支付与此福利相关的税款。然而，Shwartz教授于2月23日将他的汽车归还给了公司rd、2023年及自该日起，公司未再为其租赁其他汽车。

追回政策

2023年9月7日，我们采用了与追回错误判给的赔偿相关的政策（“追回政策”），该政策符合SEC规则和纳斯达克上市标准。回拨政策规定了从当前或以前的某些激励补偿的补偿

财务重述情况下的执行官。我们在2023财年的10-K表格年度报告中提交了一份回拨政策的副本，作为附件 97。

基于股权的薪酬

我们的薪酬委员会负责就授予我们的执行官的股权奖励提出建议，并根据Mobileye Global Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）进行基于股权的激励奖励。2023年7月和2023年10月，薪酬委员会批准根据2022年计划向我们的NEO授予Mobileye限制性股票单位（“ME RSU”），如下文“新股权奖励”部分、“薪酬汇总表”和“截至2023年12月30日止年度基于计划的奖励的授予”表所述。

有时可能会向我们的近地天体颁发性能奖。如果获得批准，它们旨在通过使用我们认为推动公司长期成功的措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。在2023财年，我们没有向我们的NEO授予任何基于绩效的奖励。

在2032年1月30日或董事会可能确定的更早日期之后，不得根据2022年计划授予任何奖励，并且在2022年计划获得董事会批准之日起十年之后，不得根据2022年计划授予任何激励股票期权。

Mobileye IPO前的股权补偿

在Mobileye首次公开发行股票之前，公司的执行官通过根据英特尔公司 2006年股权激励计划（“英特尔计划”）授予英特尔股权奖励进行激励和奖励。根据英特尔计划授予的所有未偿股权奖励均在Mobileye首次公开募股之前授予，并将继续归属并根据英特尔计划保持未偿。

新股权奖励

我们没有为2023财年的近地天体制定任何额外的补偿计划。我们在2023财年向我们的NEO提供了以下股权赠款：

姓名和主要职务	ME赠款总额 RSU（美元）(1)
Amnon Shashua教授，首席执行官		14,179,275
Moran Shemesh Rojanksy，首席财务官		1,441,430
Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官		9,985,404
Gavriel Hayon博士，研发执行副总裁		1,497,776
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼REM联席经理		1,497,776
Anat Heller，前首席财务官；截至2023年6月26日财务顾问		69,880

(1)

2023财年授予的ME RSU在三年期间归属。

2023财年薪酬汇总表

姓名和主要职务	年份		工资（美元）(2)		股票奖项（美元）(3)		所有其他补偿（美元）(4)		共计（美元）
Amnon Shashua教授，首席执行官		2023		736,007		14,179,275		159,681(5)		15,074,962
Amnon Shashua教授，首席执行官		2022		758,595		44,199,981(6)		167,344		45,125,920
莫兰·谢梅什·罗扬斯基(1), 首席财务官		2023		214,210		1,441,430		51,777(7)		1,707,417
莫兰·谢梅什·罗扬斯基(1), 首席财务官		2022	不适用		不适用		不适用		不适用
Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官		2023		659,495		9,985,404		13,321(8)		10,658,221
Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官		2022		681,142		9,999,990		22,402		10,703,534

姓名和主要职务	年份		工资（美元）(2)		股票奖项（美元）(3)		所有其他补偿（美元）(4)		共计（美元）
Gavriel Hayon博士研发执行副总裁		2023		228,275		1,497,776		53,771(9)		1,779,822
Gavriel Hayon博士研发执行副总裁		2022		236,147		2,284,548		54,815		2,575,510
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼联席经理REM		2023		220,844		1,497,776		52,465(10)		1,771,085
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼联席经理REM		2022		179,832		1,964,970		44,128		2,188,930
阿纳特·赫勒(1), 原首席财务官；财务顾问		2023		230,753		69,880		55,573(11)		356,206
阿纳特·赫勒(1), 原首席财务官；财务顾问		2022		237,835		3,284,547		49,705		3,572,086

(1)

自2023年6月26日起，Shemesh Rojansky女士被任命为公司临时首席财务官，并自该日起成为执行官。Shemesh Rojansky女士随后被任命为首席财务官，自2023年9月11日起生效。Heller女士自2023年6月26日起辞去首席财务官职务，并自该日起不再担任执行官。

(2)

NIS中支付的工资。金额按照2023年兑换率和2022年兑换率换算。工资数字包括NEO的基本工资和全球加班费。

(3)

2022年和2023年授予的所有奖项均为ME RSU。报告的金额反映了根据FASB ASC主题718或在所述假设下计算的每份股票奖励的总授予日公允价值。有关本栏所示用于确定2023年奖励公允价值的假设的信息，请参阅2023财年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中的附注6。有关本栏所示用于确定2022年奖励公允价值的假设的信息，请参阅综合财务报表中的附注6，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

(4)

本栏报告的金额包括福利和额外津贴，包括以色列法律规定的福利和额外津贴。金额按照2023年兑换率和2022年兑换率进行换算。

(5)

Amnon Shashua教授报告的“所有其他补偿”金额包括109257美元的养老金福利缴款、44160美元的进修基金缴款、1642美元的专利授权现金奖励以及其他杂项福利。

(6)

就Mobileye首次公开募股而言，根据公司于2022年6月1日向Shashua教授发出的要约函，公司就Shashua教授与Mobileye的投资向Shashua教授提供了3：1的匹配股权授予，如我们2023年代理声明中的“新股权奖励”部分所述。

(7)

为Shemesh Rojanksy女士报告的“所有其他补偿”金额包括30155美元的养老金福利缴款、12114美元的高级学习基金缴款以及其他杂项福利。

(8)

Shai Shalev教授报告的“所有其他补偿”金额代表5888美元的养老金福利缴款、1974美元的专利授权现金奖励以及其他杂项福利。

(9)

报告的Gavriel Hayon博士的“所有其他补偿”金额包括35,110美元的养老金福利缴款、13,861美元的高级研究基金缴款以及其他杂项福利。

(10)

Nimrod Nehushtan先生报告的“所有其他补偿”金额包括33,138美元的养老金福利缴款、13,400美元的高级研究基金缴款、639美元的专利授权现金奖励以及其他杂项福利。

(11)

海勒女士报告的“所有其他补偿”金额包括养老金福利缴款33093美元、高级学习基金缴款13132美元以及其他杂项福利。

截至2023年12月30日止年度的基于计划的奖励的授予

姓名	授予日期	所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)		授予日期公允价值或股票和期权奖励(1)
Amnon Shashua教授，首席执行官	2023年7月10日		350,625		$	14,179,275
Moran Shemesh Rojansky，首席财务官	2023年7月10日		14,815		$	599,119
	2023年10月31日		23,614		$	842,311
Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官	2023年7月10日		246,919		$	9,985,404
Gavriel Hayon博士，研发执行副总裁	2023年7月10日		37,037		$	1,497,776
Nimrod Nehushtan，执行副总裁，业务 Development & Strategy and Co-Manager REM	2023年7月10日		37,037		$	1,497,776
Anat Heller，前首席财务官；财务顾问	2023年7月10日		1,728		$	69,880

(1)

报告的金额反映了根据FASB ASC主题718或在所述假设下计算的每份股票奖励的总授予日公允价值。有关本栏显示的用于确定奖励公允价值的假设的信息，请参阅2023财年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中的附注6。

就业和其他协议

我们已与Shashua教授、Shemesh Rojansky女士、Shwartz教授、Hayon博士、Nehushtan先生和Heller女士签订了就业协议，概述如下。每项协议均受以色列法律管辖，在协议期限内和因任何原因终止雇佣后的十二个月内规定了惯常的不竞争和不招揽条款（Shashua教授除外，其不竞争和不招揽条款持续18个月），并使我们的每个NEO有权在某些终止情况下获得遣散费。有关根据协议向每个NEO支付的遣散费的讨论，请参阅本代理声明的终止或控制权变更部分的潜在付款。

Shashua教授

Shashua教授是公司的联合创始人兼首席执行官，自1999年我们最初成立以来一直在公司工作。2014年7月24日，我们与Shashua教授订立了经修订的雇佣协议，该协议随后于2017年3月17日和2022年6月1日进行了修订。雇佣协议规定了Shashua教授的年薪、获得期权奖励的资格、休假、病假、合理差旅和其他业务费用的报销，以及一般参加福利计划的资格。Shashua教授的雇佣协议还确保根据已接受的经理人保险计划或养老基金支付的某些款项，金额如下：（i）其工资的8.33%用于遣散费，（ii）其工资的6.5%用于养老金（Shashua教授也将其工资的6%用于该基金），以及（iii）最多将其工资的2.5%用于残疾保险。公司还设有进修基金，根据该基金，公司按月出资金额相当于其工资的7.5%（相当于其工资的80%，），Shashua教授按月出资其工资的2.5%。如果Shashua教授的雇佣因非“因”（定义见其雇佣协议）的原因被终止，或他以“视同解雇”（定义见其雇佣协议）的方式从公司辞职，那么，除了任何遣散费外，他有权在其雇佣协议和任何其他协议下获得自其终止之日起两个月的基本工资以及所有其他福利和权利。此外，所有未归属的期权奖励和限制性股票单位奖励将立即归属。因“事由”以外的原因终止Shashua教授的聘用或因“变更

control”（如其雇佣协议中所定义），他有权在十二个月内获得此类福利和权利。

2022年6月1日，我们与Shashua教授订立了一份聘书。这份聘书列出了Shashua教授的年度基本工资和年度股权奖励。该公司还就Shashua教授与Mobileye的投资向Shashua教授提供了3：1的匹配股权授予，如上文2023财年薪酬汇总表所述。

Shemesh Rojansky女士

我们的首席财务官 Shemesh Rojansky女士于2016年7月3日加入公司，我们于该日期与Shemesh Rojansky女士签订了当前的雇佣协议。雇佣协议规定了Shemesh Rojansky女士的年薪、全球加班费、高科技附加，这是一个固定工资部分（如上表“基本工资”下的脚注1所述）、假期假、病假、差旅费报销以及每月的疗养工资。该公司还向已接受的经理人保险单（Bituach Menahalim）和养老基金提供以下金额：一笔金额相当于其工资的8.33%用于遣散费，6.5%用于养老金（Shemesh Rojansky女士也向该基金提供其工资的6%），最高可将其工资的0.55%用于残疾保险。Shemesh Rojansky女士的雇佣协议还确保向预学基金支付一定的款项，根据该基金，公司每月贡献相当于其工资总额7.5%的金额（相当于工资和恢复期总和的80%），Shemesh Rojansky女士每月贡献其工资总额的2.5%。

公司和Shemesh Rojansky女士可通过提前三十天提供书面通知或支付代通知金的方式以任何理由终止其雇佣协议。

Shwartz教授

2010年8月2日，我们与首席技术官Shai Shalev-Shwartz教授签订了雇佣协议。雇佣协议列出了他的年薪、全球加班费、高科技加班费，这是一个固定工资部分（如上表“基本工资”下的脚注1所述）、休假、病假、差旅费报销、每月疗养工资。该公司还向一名已接受的经理的保险单（Bituach Menahalim）提供以下金额：一笔金额相当于其“供款工资”（如下文所定义的术语）的8.33%用于遣散目的，以及其“供款工资”的6.5%用于养老金目的（Shwartz教授也向该基金提供其“供款工资”的6%）。就他的协议而言，“缴费工资”意味着大约等于全国平均工资的金额。

公司和Shwartz教授可以提供提前三十天的书面通知或代通知金，以任何理由终止其雇佣协议。

Hayon博士

1999年8月1日，我们与研发执行副总裁Hayon博士签订了雇佣协议。雇佣协议中列明了他的年薪、休假、病假以及与业务相关的费用报销。Hayon博士还有权享受全球加班费，并有权享受高科技加班费，这是一种固定工资构成部分（如上表“基本工资”下的脚注1所述）。公司还向已接受的经理人保险单（Bituach Menahalim）提供以下金额：一笔金额相当于其工资的8.33%用于遣散费，6.5%的工资用于养老金（Hayon博士也将其工资的6%用于该基金），以及高达其工资的0.55%用于残疾保险。Hayon博士的雇佣协议还确保向高级学习基金支付一定的款项，根据该基金，公司每月贡献相当于其工资总额7.5%的金额（相当于工资、差旅费和恢复期总和的80%），Hayon博士每月贡献其工资总额的2.5%。

公司和Hayon博士可通过提前三十天提供书面通知或支付代通知金的方式以任何理由终止其雇佣协议。

Nehushtan先生

2017年2月5日，我们与业务发展与战略执行副总裁兼联席经理REM Nehushtan先生签订了雇佣协议。雇佣协议列出了他的年薪、全球加班费、高科技加成，这是一个固定工资部分（如上表“基本工资”下的脚注1所述）、休假、病假、差旅费报销、每月疗养工资。公司还向已接受的经理人保险单（Bituach Menahalim）提供以下金额：一笔金额相当于其工资的8.33%用于遣散费，以及其工资的6.5%用于养老金（Neshushtan先生还向该基金提供其工资的6%），以及最高为其工资的0.55%用于残疾保险。Nehushtan先生的雇佣协议还确保向高级学习基金支付一定的款项，根据该协议，公司每月贡献相当于其工资总额7.5%的金额（相当于工资、差旅费和疗养费用之和的80%），Nehushtan先生每月贡献其工资总额的2.5%。

公司和Nehushtan先生可通过提前三十天提供书面通知或支付代通知金的方式以任何理由终止其雇佣协议。

海勒女士

Heller女士，我们的前任首席财务官，现任我们的财务顾问，于2008年4月加入公司。2015年9月1日，我们与Heller女士签订了当前的雇佣协议。雇佣协议规定了Heller女士的年薪、全球加班费、高科技附加，这是一个固定工资部分（如上表“基本工资”下的脚注1所述）、假期假、病假、差旅费报销以及每月疗养工资。该公司还向已接受的经理人保险单（Bituach Menahalim）和养老基金提供以下金额：一笔金额相当于其工资的8.33%用于遣散费，6.5%用于养老金（Heller女士还向该基金提供其工资的6%），以及高达其工资的0.55%用于残疾保险。Heller女士的雇佣协议还确保向预学基金支付一定的款项，根据该协议，公司每月贡献相当于其工资总额7.5%的金额（相当于工资和恢复期总和的80%），Heller女士每月贡献其工资总额的2.5%。

公司和Heller女士可通过提前三十天提供书面通知或支付代通知金的方式以任何理由终止其雇佣协议。

养老金福利；不合格递延补偿

公司没有为NEO的利益维持不合格的递延补偿计划，也没有NEO参与公司维持的固定福利养老金计划。

财政年终表上的杰出股权奖励

			股票奖励
姓名	授予日期	INTC/MBLY 股票	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)(1)		市场价值股份数量或单位库存有未归属 ($)(2)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属（#）	股权激励奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属 ($)(2)
Amnon Shashua教授，首席执行官	10/26/2022	MBLY		202,857(3)	$43.32	不适用		8,787,765
	10/26/2022	MBLY		1,428,571(4)	$43.32	不适用		61,885,696
	7/10/2023	MBLY		350,625(5)	$43.32	不适用		15,189,075
Moran Shemesh Rojansky，首席财务干事	10/26/2022	MBLY		14,190(6)	$43.32	不适用		614,711
	7/10/2023	MBLY		14,815(7)	$43.32	不适用		641,786
	10/31/2023	MBLY		23,614(8)	$43.32	不适用		1,022,958
	10/30/2021	INTC		1,649(9)	$50.25	不适用		82,862
Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术干事	10/26/2022	MBLY		285,714(10)	$43.32	不适用		12,377,130
	7/10/2023	MBLY		246,919(11)	$43.32	不适用		10,696,531
	10/30/2021	INTC		19,017(12)	$50.25	不适用		955,604
Gavriel Hayon博士，研发执行副总裁	10/26/2022	MBLY		65,273(13)	$43.32	不适用		2,827,626
	7/10/2023	MBLY		37,037(14)	$43.32	不适用		1,604,443
	10/30/2021	INTC		11,874(15)	$50.25	不适用		596,669
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼REM联席经理	10/26/2022	MBLY		62,692(16)	$43.32	不适用		2,715,817
	7/10/2023	MBLY		37,037(17)	$43.32	不适用		1,604,443
	10/30/2021	INTC		1,744(18)	$50.25	不适用		87,636
Anat Heller，前首席财务官；现任财务顾问	10/26/2022	MBLY		57,143(19)	$43.32	不适用		2,475,435
	7/10/2023	MBLY		1,728(20)	$43.32	不适用		74,857
	10/30/2021	INTC		3,170(21)	$50.25	不适用		159,293

(1)

代表根据英特尔计划（“英特尔 RSU”）和ME RSU授予的限制性股票单位。这类英特尔 RSU和ME RSU在三年内每年分期归属，但须继续受雇。

(2)

参考2023年12月30日前最后交易日Mobileye普通股股票收盘价43.32美元以及2023年12月30日前最后交易日英特尔普通股股票收盘价50.25美元确定。

(3)

2022年10月26日，共授予676,190个ME受限制股份单位，归属时间表如下：2023年4月26日— 270,476个受限制股份单位；2023年10月26日— 202,857个受限制股份单位；2024年10月26日— 202,857个受限制股份单位。

(4)

2022年10月26日，共有1,428，571个ME RSU被授予，归属时间表如下：2026年10月26日— 714,285个RSU；2027年10月26日— 714,286个RSU。

(5)

2023年7月10日，共授予350,625个ME受限制股份单位，归属时间表如下：2024年7月10日— 140,250个受限制股份单位；2025年7月10日— 105,187个受限制股份单位；2026年7月10日— 105,188个受限制股份单位。

(6)

2022年10月26日，共有21,178个ME受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2023年4月26日— 6,988个受限制股份单位；2024年6月26日— 6,989个受限制股份单位；2025年6月26日— 7,201个受限制股份单位。

(7)

2023年7月10日，共有14,815个ME RSU被授予，归属时间表如下：2024年7月10日— 5,926个RSU；2025年7月10日— 4,444个RSU；2026年7月10日— 4,445个RSU。

(8)

2023年10月31日，共有23,614个ME RSU被授予，归属时间表如下：2024年10月31日— 9,445个RSU；2025年10月31日— 7,084个RSU；2026年10月31日— 7,085个RSU。

(9)

于2021年10月30日，共有5,784个英特尔受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2022年10月30日— 2,487个受限制股份单位；2023年10月30日— 1,648个受限制股份单位；及2024年10月30日— 1,649个受限制股份单位。

(10)

2022年10月26日，共有476,190个ME受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2023年4月26日— 190,476个受限制股份单位；2024年6月26日— 142,857个受限制股份单位；2025年6月26日— 142,857个受限制股份单位。

(11)

2023年7月10日，共授予246,919个ME受限制股份单位，归属时间表如下：2024年7月10日— 98,767个受限制股份单位；2025年7月10日— 74,076个受限制股份单位；2026年7月10日— 74,076个受限制股份单位。

(12)

于2021年10月30日，合共66,724个英特尔受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2022年10月30日— 28,691个受限制股份单位；2023年10月30日— 19,016个受限制股份单位；及2024年10月30日— 19,017个受限制股份单位。

(13)

2022年10月26日，共有108,788个ME RSU被授予，归属时间表如下：2023年4月26日— 43,515个RSU；2024年6月26日— 32,636个RSU；2025年6月26日— 32,637个RSU。

(14)

2023年7月10日，共有37,037个ME RSU被授予，归属时间表如下：2024年7月10日— 14,814个RSU；2025年7月10日— 11,111个RSU；2026年7月10日— 11,112个RSU。

(15)

于2021年10月30日，合共41,663个英特尔受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2022年10月30日— 17,915个受限制股份单位；2023年10月30日— 11,874个受限制股份单位；及2024年10月30日— 11,874个受限制股份单位。

(16)

2022年10月26日，共有93,570个ME RSU被授予，归属时间表如下：2023年4月26日— 30,878个RSU；2024年6月26日— 30,878个RSU；2025年6月26日— 31,814个RSU。

(17)

2023年7月10日，共有37,037个ME RSU被授予，归属时间表如下：2024年7月10日— 14,814个RSU；2025年7月10日— 11,111个RSU；2026年7月10日— 11,112个RSU。

(18)

于2021年10月30日，合共6,118个英特尔受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2022年10月30日— 2,630个受限制股份单位；2023年10月30日— 1,744个受限制股份单位；及2024年10月30日— 1,744个受限制股份单位。

(19)

2022年10月26日，共有95,238个ME RSU被授予，归属时间表如下：2023年10月26日— 38,095个RSU；2024年10月26日— 28,571个RSU；2025年10月26日— 28,572个RSU。

(20)

2023年7月10日，共有1728个ME受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2024年7月10日— 570个受限制股份单位；2025年7月10日— 570个受限制股份单位；2026年7月10日— 588个受限制股份单位。

(21)

于2021年10月30日，合共11,121个英特尔受限制股份单位获授予，归属时间表如下：2022年10月30日— 4,782个受限制股份单位；2023年10月30日— 3,169个受限制股份单位；及2024年10月30日— 3,170个受限制股份单位。

股票归属表*

			股票奖励
姓名	INTC/MBLY股票		股份数量归属时获得（#）		上实现的价值归属（$）(1)
Amnon Shashua教授，首席执行官		MBLY		473,333		19,042,863
Moran Shemesh Rojansky，首席财务官		INTC		2,939		104,158
		MBLY		12,153		523,673
Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官		INTC		38,366		1,359,691
		MBLY		190,476		8,207,611
Gavriel Hayon博士，研发执行副总裁		INTC		23,956		849,001
		MBLY		43,515		1,875,061
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼REM联席经理		INTC		2,796		94,915
		MBLY		30,878		1,330,533
Anat Heller，前首席财务官；现任财务顾问		INTC		6,394		226,603
		MBLY		99,264		4,023,192

所有既得RSU均为英特尔 RSU和Mobileye RSU。这些近地天体都没有在2023年行使期权，目前也没有持有任何期权。

(1)

“归属时实现的价值”是适用股份解除限售日的市值乘以归属股份的数量。对于英特尔股票的股票，市值是一股英特尔普通股在纳斯达克的最高价和最低价的平均值。对于Mobileye股票的股票，市值为Mobileye A类普通股在纳斯达克的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表量化了如果我们的CEO和其他NEO的雇佣在2023年12月30日终止，由于表中列出的每一种终止情景，他们本应支付给他们的某些薪酬和福利。

任命为执行干事	终止场景(5)	现金遣散费(1) ($)		RSU 加速度 ($)		其他 ($)(6)		合计 ($)
Amnon Shashua教授，首席执行官	无故终止或视为解雇		1,012,294		85,862,536		1,277,460		88,152,290(2)
	因控制权变更而终止		1,012,294		85,862,536		2,023,866		88,898,696(3)
	死亡或伤残		1,012,294		85,862,536		1,128,179		88,003,009
	辞职没有a 视为解雇		不适用		不适用		1,202,589		1,202,589(4)

任命为执行干事	终止场景(5)	现金遣散费(1) ($)		RSU 加速度 ($)		其他 ($)(6)		合计 ($)
莫兰·谢梅什·罗扬斯基，首席财务官	因任何理由而终止		42,805		不适用		73,969		116,774
	因控制权变更而终止		42,805		不适用		73,969		116,774
	死亡或伤残		42,805		2,362,317		50,281		2,455,403
Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官	因任何理由而终止		509,687		不适用		554,169		1,063,856
	因控制权变更而终止		509,687		不适用		554,169		1,063,856
	死亡或伤残		509,687		24,029,266		498,339		25,037,292
加夫里尔·哈永博士，研发执行副总裁	因任何理由而终止		137,827		不适用		119,824		257,651
	因控制权变更而终止		137,827		不适用		119,824		257,651
	死亡或伤残		137,827		5,028,738		96,319		5,262,884
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼联席经理REM	因任何理由而终止		53,911		不适用		91,604		145,515
	因控制权变更而终止		53,911		不适用		91,604		145,515
	死亡或伤残		53,911		4,407,896		68,259		4,530,066
阿纳特·赫勒，曾任首席财务官；现任财务顾问	因任何理由而终止		62,175		不适用		72,948		135,123
	因控制权变更而终止		62,175		不适用		72,948		135,123
	死亡或伤残		62,175		2,709,584		49,738		2,821,497

(1)

本栏详述的金额反映了根据以色列法律（包括NEO发起终止的某些情况），如果公司发起终止或在其他情况下，公司将需要支付的任何补充付款。此类补充金额，连同遣散费基金中累积的金额（将发放给NEO），反映了NEO在相关日期终止的情况下本应有权获得的全部遣散费金额。

(2)

无故终止或在被视为解雇（定义见Shashua教授的雇佣协议）的情况下终止，使Shashua教授有权根据其协议获得其工资以及所有其他福利和权利，为期两个月。这一数额反映了Shashua教授为期两个月的工资和其他福利和权利。此类其他福利和应享权利为养老金福利缴款、进修基金缴款、专利授权现金奖励金额和其他杂项福利，如薪酬汇总表“所有其他补偿”栏（反映2023财年支付的金额）中所述，但在这些终止情况下仅在两个月期间内支付。

(3)

由于控制权变更（定义见Shashua教授的雇佣协议）而终止，Shashua教授有权获得其协议下的工资和所有其他福利和权利，为期十二个月。这一数额反映了Shashua教授的工资和其他福利以及

12个月期间的权利。此类其他福利和应享权利是指养老金福利缴款、进修基金缴款、专利授权现金奖励金额和其他杂项福利，如薪酬汇总表“所有其他补偿”栏（反映2023财年支付的金额）中所述，在这些终止情况下支付，期限为十二个月。

(4)

Shashua教授在不属于视为解雇的情况下（如Shashua教授的就业协议中所定义）辞去雇用将不会使Shashua教授有权获得任何工资或其他福利和权利，但（i）以色列法律规定的标准三十天通知期和（ii）应计但未使用的假期的补偿除外。有关（i）和（ii）项的更多信息，请见下文脚注6。

(5)

死亡或残疾（定义见2022年计划下的限制性股票协议形式）使我们的NEO（以及根据2022年计划获得ME RSU的任何高级职员或雇员）有权立即归属其各自所有未归属RSU的100%。此外，根据以色列法律，死亡和某些极端身体状况构成“解雇”，并有权获得遣散费。

(6)

由于任何原因（包括辞职）而被解雇，使我们的NEO有权提前三十天获得书面通知，并且该员工将有权继续领取这三十天的工资，但不包括上述脚注第（2）和（3）中描述的情况。上述标题为“其他”一栏中的金额（不包括Shashua教授因上述脚注第（2）和（3）所述情况而获得的金额）包括每位员工在截至2023年12月30日结束的这30天期间内将获得的工资。此外，根据以色列法律，雇主有权在不通知的情况下解雇一名雇员，条件是雇主向被解雇的雇员支付相当于该雇员工资的金额（但不包括养老金缴款和其他金额），为期三十天，而不是提前三十天通知该雇员。我们的NEO也有权获得任何累积但未使用的假期的补偿。上述“其他”一栏中的金额包括截至2023年12月30日每个NEO将收到的任何应计但未使用的假期的金额。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，下文列出了与高管薪酬和公司业绩相关的某些披露。有关公司高管薪酬政策和方案的讨论，以及如何做出高管薪酬决策的解释，请参阅本代理声明的薪酬讨论与分析部分。

下表要求包括2023年向CEO“实际支付的薪酬”以及非CEO指定执行官实际支付的平均薪酬。实际支付的薪酬是指与2023年薪酬汇总表计算薪酬有显着差异的薪酬计算，以及公司看待年度薪酬决定的方式，如本代理声明的薪酬讨论和分析部分所述。下表还提供了公司累计股东总回报、我们同行集团的累计股东总回报和归属于公司的净利润的信息。公司不使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩，并且在SEC允许的情况下，不需要披露“公司选择的衡量标准”或此类公司选择的衡量标准与实际支付的高管薪酬的关系。

年份	总结 Compensation 表合计首席执行官(1)			“补偿其实支付”到首席执行官(3)			平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体(2)			平均 “补偿实际支付”到非CEO近地天体(3)			初始值固定$ 100 投资为本上：						净收入（亏损）（百万）
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官(1)			“补偿其实支付”到首席执行官(3)			平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体(2)			平均 “补偿实际支付”到非CEO近地天体(3)			合计股东总回报(4)			PHLX 半导体板块指数（SOX）合计股东总回报			净收入（亏损）（百万）
2023		$	15,074,962		$	86,758,223		$	3,254,550		$	8,063,657		$	149.53		$	175.44		( 27 )
2022		$	45,125,920		$	74,718,861		$	4,760,015		$	8,403,979 (5)		$	121.02		$	106.65		( 82 )

(1)

Amnon Shashua教授，以首席执行官的身份，担任公司2023年的首席执行官。我们CEO的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的金额。

(2)

剩余的2023年非首席执行官任命的执行官有：Moran Shemesh Rojansky，首席财务官；Shai Shalev-Shwartz教授，首席技术官；Gaby Hayon博士，研发执行副总裁；Nimrod Nehushtan业务发展与战略执行副总裁兼联席经理REM；Anat Heller，前首席财务官，现任财务顾问。我们的非CEO指定执行官的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的平均金额。

(3)

反映根据SEC确定2023年“实际支付的补偿”方法计算的股权奖励（RSU）价值。根据SEC规则，PVP表包括显示的每一年的多个未归属股权奖励的公允价值变化。

(4)

TSR代表自2022年10月26日开始至2023年12月30日期间的累计TSR。对于同业组，TSR是一个加权的同业组TSR。

(5)

2023年9月，SEC发布了对CD & I问题128D.14的回复，其中指出，所有尚未归属和未归属的股票奖励，包括那些因股权重组而修改或在此类交易后保留的奖励，其补偿成本将根据FASB ASC主题718确认，应包括在薪酬与业绩表中。因此，尽管这一指导意见是在公司2023年代理声明提交和邮寄后发布的，但我们已重述了2022财年的披露情况。

该公司没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩，并且在SEC允许的情况下，不需要披露其最重要的财务业绩衡量标准的“表格清单”。

“实际支付的薪酬”对比TSR，以及净收入。

TSR和净收入是公司整体财务业绩的一些指标，可能会影响NEO总薪酬的价值；但是，在设定NEO薪酬时会考虑其他因素。有关更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

我们在上表报告的自2022年10月26日开始至2023年12月30日期间的累计股东总回报率为49.53%。同期，我们同行集团的公司累计TSR为75.44%。

与2022年相比，我们2023年的净亏损有所减少。无论如何，TSR和净收入在我们的高管薪酬方案设计中没有被使用；因此，净收入和TSR不会直接影响向NEO“实际支付的薪酬”金额。

董事薪酬

下表列出了我们在2023财年支付给董事会每位非雇员成员的薪酬摘要。除了表中所列和下文更全面描述的情况外，在2023财年，我们没有向董事会的非雇员成员支付任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

姓名

赚取的费用
或已缴款
现金
($)(1)

股票奖励
($)(2)

合计
($)

Patrick P. Gelsinger

不适用

Eyal Desheh

60,000

206,870(3)

266,870

Jon M. Huntsman，Jr

60,000

206,870(4)

266,870

克莱尔·C·麦卡斯基尔

60,000

206,870(5)

266,870

Christine Pambianchi

不适用

Frank D. Yeary

60,000

206,870(6)

266,870

安全理事会Yeboah-Amankwah

不适用

(1)

本栏报告的金额代表在2023财年为每位非雇员董事担任董事而赚取或以现金支付的所有费用的总美元金额，包括任何年度聘用费、委员会和/或主席费用。

(2)

报告的金额反映了根据FASB ASC主题718或在所述假设下计算的每份股票奖励的总授予日公允价值。有关本栏显示的用于确定奖励公允价值的假设的信息，请参阅2023财年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中的附注6。2023年12月5日授予的ME RSU在一年期限内归属。

(3)

除了2023年授予的ME RSU（如上表所示）外，公司于2022年10月26日授予Desheh先生9,523个ME RSU，归属期限为三年。2023年10月26日，3,142个此类ME RSU归属并转换为3,142股A类普通股。

(4)

除了2023年授予的ME受限制股份单位（如上表所示）外，公司于2022年10月26日授予州长亨斯曼材料 9523个ME受限制股份单位，归属期限为三年。2023年10月26日，3,142个此类ME RSU归属并转换为3,142股A类普通股。

(5)

除了2023年授予的ME RSU（如上表所示），公司于2022年10月26日授予参议员McCaskill 9,523个ME RSU，归属期限为三年。2023年10月26日，3,142个此类ME RSU归属并转换为3,142股A类普通股。

(6)

除2023年授予的ME RSU（如上表所示）外，公司于2022年10月26日授予Yeary先生9,523个ME RSU，归属期限为三年。2023年10月26日，3,142个此类ME RSU归属并转换为3,142股A类普通股。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会协助董事会履行其在薪酬事项方面的责任，并根据其章程负责确定Mobileye执行官的薪酬。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份代理声明中的“薪酬讨论和分析”部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入Mobileye2023年度报告的10-K表格（以引用方式并入）和本委托书。

薪酬委员会

Christine Pambianchi，主席
Eyal Desheh
Frank D. Yeary

补充会议信息

2024年度股东大会将如何进行？

2024年度股东大会将通过网络直播和线上股东工具，完全通过互联网在线进行。我们正在使用虚拟年会形式，通过利用技术与我们的股东进行更有效和高效的沟通，以促进股东的出席和参与。这种形式使股东能够从世界各地的任何地点完全参与，而无需任何费用。我们设计了虚拟形式，以增强股东的访问和参与，保护股东权利。例如：

如何参加会议？

只有当您在2024年4月15日营业结束时是Mobileye股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加和参加虚拟的2024年度股东大会。如果您不是Mobileye的股东，您仍然可以在www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024上在线查看会议。

在线出席。如果您计划在线参加年会，请了解您需要什么才能获得入场券，如下所述。如果您不遵守此处所述的在线参加年会的程序，您将无法参加年会，但可以观看年会网络直播。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024参加年会；截至2024年4月15日收盘时非股东的感兴趣人士可通过www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024查看但不参加年会。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，您需要使用您的互联网可用性通知或代理卡上的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024。

登记在册的股东—那些直接持有Computershare Trust Company，N.A.股份的人—将在选举监察员维护的名单上。

受益股东

如果您是实益股东，并且您的投票指示表或互联网可用性通知（通知）表明您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该投票指示表或通知上显示的16位访问代码访问、参与并在年会上投票。否则，没有控制号码或访问代码的受益股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

“受益”或“街道名称”的股东—通过经纪商、银行或其他代名人持股的人士。

我们鼓励您在开始时间之前访问会议。请留出充足时间进行网上报到，将于美国东部时间上午11：15开始。如果您在签到时间或年会期间遇到困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何困难。如您在年会报到或过程中遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打虚拟会议网站上列出的电话。

提问。股东有多个机会向Mobileye提交问题，以参加年会。希望提前提交问题的股东可以在任一www.proxyvote.com或在我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024上。股东也可以在会议期间在会议网站上现场提交问题。股东还可以在我们的年会网站上访问代理声明和年度报告的副本。

如果你不能出席，会后，我们的年度会议网络直播的重播将在我们的投资者关系网站上提供，网址为https://ir.mobileye.com/，并至少保留一年。

怎么投票？

无论您是登记在册的股东还是实益股东，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股票如何投票。我们鼓励股东在年会前投票，即使他们计划参加虚拟会议，通过以下任一方式完成代理：


	去www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作。			拨打适用的电话，并按照提供的说明进行操作。对于登记在册的股东： 1-800-690-6903 对于受益股东： 1-800-690-6903			邮寄、填写、签名、注明日期，并在提供给您的回邮信封中邮寄代理卡，如果您已收到这些代理材料的打印版。

股东可以在会议召开前或会议召开期间通过互联网进行投票。参加虚拟年会的股东应按照www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024上的说明在会议期间投票或提交问题。

会议期间的网络投票将取代之前的任何投票。

撤销你的代理或改变你的投票。登记在册的股东可以在电子投票结束前的任何时间通过在年会期间在线提交较晚日期的投票、通过互联网、电话、邮件或在年会开始前向我们的秘书发出指示来撤销他们的代理。实益股东可通过联系持有其股份的券商、银行或其他代名人或在会议期间通过网络投票的方式撤销任何事先的投票指示。

投票标准。在2024年4月15日，也就是年会的记录日期，94,731，407股我们的A类普通股和711,500，000股我们的B类普通股已发行在外。为了在会议上达到法定人数，我们在记录日期已发行和流通并有权投票的股本的三分之一必须亲自或通过代理人出席会议的预定时间。在记录日期已发行的每一股我们的A类普通股有权对每位董事提名人拥有一票表决权，并就其他事项相互拥有一票表决权，并且完全由英特尔拥有的每一股我们的B类普通股已发行股份有权对每位董事提名人拥有10票表决权，并就其他事项相互拥有一票表决权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就本代理声明中描述的所有事项一起投票。要当选，董事必须获得所投选票的复数。要批准议程上的其他每一项事项，需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的公司普通股股份（作为单一类别投票）投票总数的多数的赞成票。

弃权票和经纪人不投票的影响。标记为“扣留”的股份和无代表出席会议的股份对董事选举不产生影响。对其他每一项提案，弃权票与“反对”票具有同等效力。如果你是实益持有人，并且没有向你的经纪人提供具体的投票指示，那么持有你股票的组织将不会被授权就全权委托提案对你的股票进行投票，这将导致除了批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所之外的其他提案“经纪人不投票”。任何以“券商不投票”为代表的股份将不会产生任何影响。因此，我们鼓励您及时投票，即使您计划参加虚拟年会。

以下图表说明会议将审议的提案、选举董事和相互采纳提案所需的投票以及计票方式：

提案

投票选项

投票要求
通过提案

效果
弃权/保留* *

“经纪人”的影响
不投票" * * *

选举董事

支持或扣留每名被提名人。

投出多票。*

没有影响。

批准选定普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）

赞成、反对或弃权。

出席或由代理人代表并有权就该事项投票的公司股份投票总数的多数。

计为“反对”票。

经纪人有投票的自由裁量权。

咨询投票批准我们上市高管的高管薪酬

赞成、反对或弃权。

出席或由代理人代表并有权就该事项投票的公司股份投票总数的多数。

计为“反对”票。

没有影响。

因此，任何未投票“支持”特定候选人的股份，无论是由于“拒绝”投票还是经纪人不投票，都不会被计算为该候选人的有利，也不会对选举结果产生影响。

标记为“弃权”或“保留”的股票。

***

如果你是实益持有人，没有向持有人的经纪人提供具体的投票指示，持有实益拥有人股份的组织可能不会被授权对你的股份进行投票，这将导致“经纪人不投票”。

投票说明。如果您完成并提交您的代理投票指示，被指定为代理的个人将遵循您的指示。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，那么被指定为代理的个人将按照董事会对每个提案的建议进行投票。被指定为代理人的个人将根据自己的最佳判断，对在年会上适当提出的任何其他事项进行投票。我们的章程规定了提前通知将在年度会议上提交表决的任何提名或议程项目的要求，并且我们没有收到任何我们预计将在年度会议上提交的此类事项的及时通知，但本代理声明中描述的董事会项目除外。

代理声明和年度报告的电子可用性通知。在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的年度报告。电子可用性通知包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及在线投票的说明。如果您收到了邮寄通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的代理。如贵方收到邮寄通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中所载的索取此类材料的说明进行操作。

股东可以签约接收未来的代理材料和其他股东通讯，而不是邮寄。为了以电子方式接收通信，您必须拥有电子邮件帐户，通过互联网服务提供商访问互联网，以及支持安全连接的网页浏览器。访问www.proxyvote.com有关电子交付注册的更多信息。

代理是如何征集的，费用是多少？

我们将承担征集代理的费用，我们已聘请Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.（“Broadridge”）征集代理，费用为34,000美元，另加合理金额以支付费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们被要求要求经纪商、银行和其他以其名义持有股票的被提名人向股票的实益拥有人提供我们的代理材料，我们必须按照法定费用表向这些经纪商、银行和其他被提名人偿还这样做的费用。

谁来计票？

布罗德里奇已被聘为我们的独立选举监察员，负责将年度会议的股东投票制成表格。

请问公司是否会提供2024年度股东大会有表决权的股东名单？

Mobileye截至2024年4月15日的股东名单将在年会召开前10天可供查阅。如果您想查看股东名单，请联系我们的投资者关系部，网址为https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir，安排预约。此外，股东名单也将在年会期间通过会议网站为选择出席的股东提供。

公司什么时候公布投票结果？

我们将在年会期间公布初步结果。我们将在以下网址报告最终结果https://ir.mobileye.com/并在提交给SEC的8-K表格文件中。

其他事项

2025年股东提案或提名

股东提议纳入代理声明。根据《交易法》第14a-8条规则，一些股东提案可能有资格被纳入我们的2025年代理声明。这些股东提案必须连同根据规则14a-8对我们股票的所有权证明，通过本代理声明下文“与我们沟通”部分中讨论的方式之一提交给我们的主要执行办公室，由我们的秘书负责。未按此程序交付建议书，可能导致建议书不能及时收到。我们必须在不迟于2024年12月27日营业结束时（美国东部时间下午5：00）（在我们邮寄本委托书的周年纪念日前120天）收到所有提交的文件。

我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案的股东在此截止日期之前提前联系我们的秘书讨论提案，股东可能会发现就适用证券法的详细要求咨询知识渊博的律师会有所帮助。提交股东提案并不能保证我们会将其包含在我们的代理声明中。我们的提名和公司治理委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以就此类提案采取行动。关于推荐个人考虑作为董事提名人的信息，详见上“董事会事项；第1号提案：选举董事；董事提名流程——委员会流程”一节页面5.

将在年会上提出的其他业务和董事提名。任何股东如有意根据附例的预先通知条文，提名一名候选人参选董事会或提出任何业务以供在我们的2025年年会上提出（根据规则14a-8提出的预先（不具约束力）提案除外），必须在不迟于2025年1月26日（我们邮寄本代理声明周年纪念日前90天）的营业时间结束前（东部时间下午5：00）且不早于12月27日的营业时间结束前（东部时间下午5：00）向我们的秘书发出通知，2024年（在我们邮寄这份代理声明的周年纪念日前120天）。该通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人或提案的信息（视情况而定），以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。

我们不会在年会上接受任何不符合我们章程规定的要求的提案或提名。如果股东也不遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据我们征集投票的代理人行使酌情投票权。要提交或索取我们的章程副本，股东应联系我们的秘书。我们强烈鼓励股东在提交提案或提名之前向知识渊博的律师寻求建议。

法律事项

前瞻性陈述。本代理声明中不属于历史事实陈述的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，属于前瞻性陈述，应按此进行评估。前瞻性陈述包括对我们业务计划和战略的描述。

这些陈述通常包括“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预测”或这些术语的否定，以及其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们将这些前瞻性陈述或预测建立在我们当前的预期、计划和假设的基础上，这些预期、计划和假设是我们根据我们在行业中的经验做出的，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下和此时适当的其他因素的看法。你应该明白，这些陈述并不是对业绩或结果的保证。前瞻性陈述和预测受制于并涉及风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于做出这些陈述和预测时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果存在重大差异。

可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的重要因素包括：未来的业务、社会和环境绩效、目标和措施；我们预期的增长前景和与我们业务相关的市场和行业的趋势；业务和投资计划；对我们在我们参与的市场中保持或提高我们的领导地位的能力的预期；未来的消费者需求和行为，包括对客户过度使用库存的预期；未来的产品和技术，以及此类产品和技术的预期可用性和收益；为当前和未来技术制定监管框架；预计成本和定价趋势；未来产能和产品供应；与我们的技术和架构以及我们积累的数据相关的潜在未来收益和竞争优势；第三方提供的产品、组件和服务（包括第三方知识产权和制造服务）的未来购买、使用和可用性；不确定事件或假设，包括与我们估计的车辆生产和市场机会相关的陈述，与设计胜利和未来事件或情况的其他特征相关的潜在产量；新冠疫情的影响和对未来大流行的应对措施；资本和资本资源的可用性、用途、充足性和成本，包括股息等对股东的预期回报，以及未来股息的预期时间；与税收和会计相关的预期；以色列的不利条件，包括与以色列应对2023年10月7日恐怖袭击的军事行动有关，这可能会影响我们的行动，并可能限制我们生产和销售我们的解决方案的能力；由于涉及以色列的当前或未来军事行动，我国人员履行兵役义务对我们的行动造成的任何干扰。有关这些和其他可能影响Mobileye业务和业绩的因素的详细信息包含在Mobileye提交给美国证券交易委员会的文件中，包括该公司关于10-K表格的2023年年度报告，特别是在题为“风险因素”的部分。可通过访问我们的投资者关系网站ir.mobileye.com或SEC网站www.sec.gov获取这些文件的副本。

网站参考资料。本文件通篇提供的网站引用仅为方便起见，所引用网站上的内容不以引用方式并入本文，也不构成本代理声明的一部分。

商标的使用。本代理声明中提到的Mobileye名称、我们的徽标和其他商标，其中包括EYEQ ™、EYEQ Kit ™、Road Experience Management ™、REM ™、True Redundancy ™、Mobileye Chauffeur ™、Mobileye Drive ™、Mobileye SuperVision ™和Moovit，均为Mobileye的财产。本代理声明中出现的其他公司的商号、商标、服务标记为其各自所有者的财产。

财务报表

我们截至2023年12月30日止年度的财务报表载于我们的2023年10-K表格年度报告。我们的2023年10-K表格年度报告和本委托书可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.mobileye.com/并可在SEC的网站上查阅，网址为www.sec.gov.您也可以通过向我们的投资者关系部门发送书面请求，在https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir免费收到我们的年度报告副本。

与我们沟通

访问我们的主要网站：https://www.mobileye.com/有关我们的产品和技术、营销计划、全球位置、客户支持、工作清单以及其他公司相关主题的信息。我们的投资者关系网站：https://ir.mobileye.com/包含有关我们近期和历史财务和运营业绩、战略优先事项、运营部门、新闻、投资者活动和网络广播、股票信息、公司治理和公司责任倡议的信息，以及指向我们提交给SEC的文件和我们的治理网站的链接。

与董事会沟通、推荐董事候选人、提出股东提案、提供提名候选人意向通知（包括代理访问候选人）或在年会上介绍业务，或撤销事先的代理指示，请通过电子邮件与我们的秘书联系，地址为秘书@ mobileye.com,或邮寄至Mobileye Global Inc.，C/o Mobileye B.V.，Har Hotzvim，Shlomo Momo HaLevi Street 1，Jerusalem 9777015，Israel，收件人：Liz Cohen-Yerushalmi，秘书。

有关以下方面的问题：			联系人：
年会			Mobileye投资者关系 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir
在册股东的持股情况			Computershare Trust Company，N.A。 www.computershare.com/contactus （800）736-3001（美国和加拿大境内）（312）575-3100（全球）
实益持有人的股票所有权			你的经纪人、银行或其他代名人

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。仅基于对此类报告的审查以及董事和执行官的书面陈述，公司认为其执行官和董事在截至2023年12月30日的财政年度内及时遵守了所有适用的第16（a）节的申报要求，除了Shemesh-Rojansky女士于2023年10月31日发生的一份报告受益所有权变更的表格4由于行政错误未及时提交。

同姓同住址的股东

为了减少向可能有多个账户持有Mobileye股票但共享同一地址的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，某些地址和姓氏相同、且不参与代理材料电子交付的在册股东将收到一份我们的代理材料互联网可用性通知的单一副本，并在适用情况下收到任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您因持家而收到单套代理材料，并且希望收到我们的代理材料互联网可用性通知、年度报告或代理声明的单独副本邮寄给您，请按上述“其他事项；与我们沟通”项下指定的地址向我们的秘书提交请求，或通过https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir与我们的投资者关系部联系，我们将及时向您发送所要求的材料。不过，请注意，如果您想收到今年年会的纸质代理或投票指示表或其他代理材料，您将需要遵循发送给您的互联网可用性通知中包含的说明。如果您收到多份年会材料，希望以后收到一份，或者希望以后邮寄选择不入户，也可以联系我们的投资者关系部。

如果您是受益股东，并且您与其他受益股东共享一个地址，则您的经纪人、银行或其他机构被允许将代理材料和代理材料互联网可用性通知的单一副本发送到您的地址，除非您另有要求单独副本。

由董事会命令
利兹·科恩-耶鲁沙尔米
秘书

以色列耶路撒冷
2024年4月26日

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MOBILEYE Global INC.C/O MOBILEYE INC.1350 Broadway，SUITE 1600NEW YORK，NY 10018会议前互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前进行电子传递。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MBLY2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。在箭头标记的框中打印的信息可用并遵循说明。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传输您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留此部分并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V45860-P07794MOBILEYE Global INC。董事会建议您对以下提案投赞成票：1。选举董事提名人为Withhold1a。Amnon Shashua1b。Patrick P. Gelsinger1c。Eyal Desheh1d。克莱尔·C·麦卡斯基尔1e。克莉丝汀·潘比安奇1f。Frank D. Yeary1g。安全理事会Yeboah-Amankwah1h。Christoph Schell！！！！！！！！！！！！！！！！2.批准选定普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）为我们2024.3.独立注册会计师事务所。关于高管薪酬的咨询投票。注意：我们也将处理可能在会议或任何休会之前适当进行的其他事务。反对弃权！！！！！！请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自签署协议。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期

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关于为2024年6月13日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com.v45861-p07794MOBILEYE Global INC.年度股东大会上查阅。2024年6月13日上午11：30东部时间代理是代表董事会征求Patrick P. Gelsinger、Amnon Shashua、Liz Cohen-Yerushalmi或他们中的任何一人，特此授权代表以下签署人的股份并对其进行投票，拥有以下签署人在亲自出席后将拥有的所有权力，在将于2024年6月13日举行的Mobileye Global公司年度股东大会上或在任何延期或休会时举行。如果此代理被正确执行，该代理所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果未显示此类指示，代理人将投票支持提案1所列的所有被提名人，并投票支持提案2和3。代理人有权酌情就年会或任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务进行投票。继续并在反面签署

建议1	选举本代理声明所指的8名董事提名人我们建立了一个参与度很高的董事会，拥有必要的技能、经验、资格和多样性，可以有效地监督股东的业务和长期利益。	为每位董事提名人投票见页面1
建议2	批准选定普华永道国际有限公司（“普华永道”）成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）为我们2024年独立注册会计师事务所审计委员会参与了普华永道的年度审查和参与，并认为继续保留他们符合Mobileye及其股东的最佳利益。	投票支持见页面22
建议3	关于高管薪酬的咨询投票我们的高管薪酬计划旨在通过使用我们认为推动公司长期成功的措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。	投票支持见页面25