KSU-20211231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-k


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 2021年12月31日

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

从2007年1月1日起的过渡期to

委员会文件编号: 1-4717

堪萨斯南方铁路公司

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

特拉华州

87-3882391

（国家或其他司法管辖区）
公司或组织）

（I.R.S.雇主）
识别号）

西12街427号

堪萨斯城

密苏里州

64105

（主要行政办公室的地址）

（邮政编码）

816 . 983.1303

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券:


各类名称	交易代码	在其上登记的每个交易所的名称
优先股，每股面值25美元，4%，非累积	*	*
普通股，每股面值0.01美元	*	*

*见解释性说明

根据该法第12（g）节登记的证券:

无

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的 ý无¨

用复选标记表示是否不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向注册人提交报告。是的¨ 无 ý

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是的 ý无¨

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了在前12个月（或要求注册人提交此类文件的较短期间）内根据法规S-T规则405（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件。是的 ý无¨

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司 ý加速披露公司¨非加速披露公司¨较小的报告公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据该法案第12b-2条的定义）。是的 ☐ 无ý

用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。 ☒

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$ 25.63 截至2021年6月30日为10亿美元。有 100 截至2022年1月31日，已发行普通股的面值为0.01美元。

通过引用并入的文件

没有。

解释性说明

2021年12月14日，纽约证券交易所有限责任公司（“纽约证券交易所”）向证券交易委员会（“SEC”）提交了25S表格，要求将注册人的普通股和优先股从纽约证券交易所退市，并根据该法案第12（b）条注销普通股和优先股。2021年12月27日，注册人向美国证券交易委员会提交了有关普通股和优先股的15号表格，要求终止注册人根据该法第13条提交有关此类证券的报告的义务，并暂停注册人根据该法第15（d）条提交有关此类证券的报告的义务。

堪萨斯南方铁路公司

2021年10-K表年度报告


		Page

第一部分

项目1。	商业	3
项目1a。	风险因素	12
项目1b。	未解决的工作人员意见	21
项目2。	属性	21
项目3。	法律程序	23
项目4。	矿山安全披露	23

第二部分

项目5。	注册人的普通股市场，相关的股东事项和发行人购买股本证券	24
项目6。	选定的财务数据	24
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	24
项目7a。	市场风险的定量和定性披露	45
项目8。	财务报表和补充数据	48
项目9。	在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	93
项目9a。	控制和程序	93
项目9b。	其他信息	93

第三部分

项目10。	董事、执行官和公司治理	94
项目11。	高管薪酬	94
项目12。	某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项	95
项目13。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	95
项目14。	总会计师费用及服务	95

第四部分

项目15。	展品和财务报表明细表	96
项目16。	表格10-K摘要	103
签名		103

项目1。商业

公司概况

堪萨斯南方铁路公司是特拉华州的一家公司，是一家控股公司，在北美拥有国内和国际铁路业务，其战略重点是不断发展的南北货运走廊，该走廊将美国中部（“美国”）的主要商业和工业市场与墨西哥的主要工业城市连接起来。如本文所用，“KCS”或“公司”可指堪萨斯南方铁路公司，或根据上下文的要求，指堪萨斯南方铁路公司的一个或多个子公司。

KCS控制并拥有堪萨斯南方铁路公司Railway Company（“KCSR”）的全部股份，这是一家成立于1887年的美国一级铁路公司。KCSR服务于美国中西部和东南部的十个州，拥有从密苏里州堪萨斯城到阿拉巴马州，路易斯安那州，密西西比州和德克萨斯州的墨西哥湾几个主要港口之间最短的南北铁路路线。

KCS控制并拥有墨西哥堪萨斯南方铁路公司的全部股份， S.A.de C.V.（“KCSM”）。通过其从墨西哥政府获得的50年特许权（“特许权”），如果不延长的话，它可能会在2047年到期， KCSM运营着墨西哥铁路系统中的一条重要商业走廊，其核心路线是最短路线中最具战略意义的部分，墨西哥城和拉雷多之间最直接的铁路通道，德克萨斯。拉雷多是一个主要的国际门户，美国和墨西哥之间的铁路和卡车交通的很大一部分通过该门户过境。KCSM为墨西哥大部分主要工业城市和三个主要海港提供服务。KCSM的铁路线提供了通往新拉雷多的美国和墨西哥边境口岸的专属铁路通道，塔毛利帕斯州。在特许权下， KCSM拥有拉雷多铁路桥南半部分的使用权和运营权，德克萨斯州，横跨美国和墨西哥之间的格兰德河。该公司通过其对墨西哥铁路公司的所有权拥有这座桥的北半部， Inc.（“MexRail”），

KCSM还提供通往太平洋上Lazaro Cardenas港口的专用铁路。墨西哥政府开发了拉扎罗卡德纳斯港，主要是为了服务墨西哥市场，并作为美国西海岸港口的替代品，用于亚洲和南美前往北美的运输。

该公司全资拥有墨西哥铁路公司，而墨西哥铁路公司又全资拥有德克萨斯墨西哥铁路公司（“Tex-Mex”）。墨西哥拥有一条长160英里的铁路线，从德克萨斯州的拉雷多延伸到德克萨斯州的港口城市科珀斯克里斯蒂，这条铁路线将KCSR的运营与KCSM连接起来。

KCS协调铁路网络（KCSR、KCSM和Tex-Mex，包括轨道权）包括大约7100英里的路线，从美国中西部和东南部向南延伸到墨西哥，并与所有其他I级铁路连接，为托运人提供了替代其他铁路路线的有效选择，并通过备用交换枢纽直接进入墨西哥以及美国东南部和西南部。

巴拿马运河铁路公司（“PCRC”）是一家未合并的合资公司，由KCS和Mi-Jack Products，Inc.（“Mi-Jack”）平等拥有，该公司获得了巴拿马共和国的特许权，以重建和运营巴拿马运河铁路，巴拿马运河附近的一条47英里长的铁路，为国际集装箱运输公司提供了巴拿马运河以外的铁路运输。该特许权于1998年授予，最初期限为25年，并自动续延25年。巴拿马运河铁路（英语:Panama Canal Railway）是一条横跨巴拿马地峡的南北铁路，连接大西洋和太平洋。

KCS的其他子公司和附属公司包括:

•KCSM Servicios，S.A.de C.V.（“KCSM Servicios”），一家全资拥有的合并子公司，为KCSM提供员工服务。2021年7月，KCSM Servicios并入KCSM；

•Meridian Speedway，LLC（“MSLLC”），一家拥有70%股份的合并子公司，拥有密西西比州Meridian与路易斯安那州什里夫波特之间的前KCSR铁路线，这是德克萨斯州达拉斯与Meridian之间的铁路线的一部分，被称为“子午线高速公路”。诺福克南方铁路公司通过其全资子公司阿拉巴马州大南方铁路公司拥有MSLLC剩余的30%股份；

•TFCM，S.de R.L.de C.V.（“TCM”），一家拥有45%股份的未合并附属公司，在墨西哥圣路易斯波托西州经营一个散装液体码头；

•Ferrocarril y Terminal del Valle de México，S.A.de C.V.（“FTVM”），拥有25%的未合并附属公司，在大墨西哥城地区提供铁路服务以及辅助服务；和

•PTC-220，LLC（“PTC-220”），一家拥有13%股份的未合并附属公司，持有用于积极列车控制（“PTC”）的大量无线电频谱和其他资产的许可证。有关PTC的更多信息，请参见政府法规部分。

合并协议

2021年9月15日，KCS与加拿大公司Canadian Pacific Railway Limited（“CP”）签订了合并协议（“合并协议”），以每股普通股价值300美元的股票和现金交易方式收购KCS。2021年12月，CP的股东投票批准了与拟议的合并有关的CP普通股向KCS股东的发行，KCS的股东投票批准了KCS和CP之间的合并。

2021年12月14日，CP收购了KCS的已发行普通股和优先股。合并前发行在外的每股KCS普通股（每股面值0.01美元）被转换为有权获得（1）2.884股CP普通股和（2）90美元现金（合并对价），以及每股优先股，每股面值25美元，即在合并前发行在外的股票，被转换为获得37.50美元现金的权利。KCS股东收到的合并对价为每股KCS普通股301.20美元。在收购之日，KCS股东预计将拥有CP已发行普通股的约28%。

合并交易是通过合并协议中概述的一系列合并完成的。这些合并最终导致KCS与Cygnus Merger Sub1Corporation（“Surviving Merger Sub”）合并， CP的全资子公司，幸存的合并子公司继续作为幸存的实体。根据合并协议，幸存的合并子公司更名为“堪萨斯南方铁路公司”，并作为KCS的继承公司，继续拥有KCS的资产。在合并完成之后， CP造成了贡献，直接和间接，在存续合并子公司的全部已发行股本中，作为KCS的继任者，存入一个独立的，根据美国地面运输委员会（“STB”）批准的投票信托协议（“投票信托协议”），不可撤销的投票信托（“投票信托”），在收到STB根据49U.S.C.11323et seq.的最终和不可上诉的批准或豁免之前，合并协议拟进行的交易（“STB最终批准”）。投票权信托防止了CP，或CP的任何关联公司，在STB最终批准之前，控制或拥有控制KCS的权力。在收到机顶盒的最终批准和其他适用的监管机构的批准后，投票信托将被终止，CP将获得对KCS铁路业务的控制权。STB的最终批准预计将在2022年第四季度获得。合并将在第7项中进一步讨论， “管理层对财务信息和经营成果的讨论和分析——合并协议。，

服务的市场


			2021年收入业务组合
化学和石油。这类商品包括化学品、塑料、石油、液化石油气以及汽油和柴油等石油精炼产品。KCS通过其网络并通过与其他铁路运输公司的换乘站来运输这些产品。精炼燃料和液化石油气类大宗商品主要供应墨西哥需求。化学和塑料产品用于汽车，房屋和包装行业以及一般制造业。KCS通过其网络运输石油产品，随着美国炼油厂不断提高其炼油能力，他们与KCS协调，开发更多的长期存储机会，以补充流体货运铁路业务。

工业和消费品。这一类商品包括森林产品以及金属和废料。森林

产品包括进出美国东南部木材生产区的造纸厂和木材厂的货物，KCS通过其各种短期连接直接或间接地为这些造纸厂和木材厂提供服务。美国是墨西哥纸浆和废纸的重要来源，这些废纸通过KCS的网络通过铁路运输。金属和废料包括扁钢和长材的运输，以及铁、锌和铜等其他少量矿石的运输。在墨西哥生产的大部分钢铁和开采的金属矿石都是在墨西哥国内消费的。钢板坯用于制造钢卷和钢板制品，这些产品通常是通过钢轨运输的。墨西哥制造商将钢卷等高端成品用于汽车、家用电器、石油和天然气行业，以及其他通过陆路边境和KCS铁路网服务的海港从美国进口的消费品。KCS还将钢卷、钢板和钢管从美国和墨西哥的小型钢厂运到美国和墨西哥，用于石油钻探、电器和汽车应用。这一商品类别还包括美国军用运输、墨西哥和美国国内的水泥运输以及在墨西哥制造的进口到美国的电器。

农业和矿产。农业和矿产大宗商品主要包括谷物和食品。对农产品的托运人需求受到粮食和粮食产品来源之间的竞争以及主要商品的国际市场价格波动的影响。在美国，KCS的铁路线接收和发送谷物和谷物产品，并将其交付给美国和墨西哥的饲料厂以及食品和工业消费者。美国的谷物出口和墨西哥的谷物进口主要包括玉米、小麦和大豆。食品主要包括豆粕、谷物粉、油、酒糟、玉米糖浆和糖。其他货物包括各种产品，包括北美各地使用的矿石、矿物、粘土和玻璃。

能源。能源大宗商品包括煤炭、压裂砂，石油焦和原油.KCS为美国中部的发电厂运送单位火车（将一种商品从一个来源运送到一个目的地的火车）的煤炭。这些煤炭来自怀俄明州的粉末河盆地，并在堪萨斯城与KCS互换，密苏里州。在美国中西部开采的煤炭，是用非单元式火车运输到造纸厂等工业消费者手中的，钢厂，和水泥公司。压裂砂主要产于威斯康星州，伊利诺伊州或爱荷华州的运输公司位于德克萨斯州东北部，路易斯安那州北部和德克萨斯州南部，用于分配到该地区的天然气和油井。在墨西哥，压裂砂业务主要用于汽车玻璃和瓶子制造等工业用途。随着盆地内压裂砂的使用在很大程度上取代了原产于中西部地区的压裂砂，KCS用于支持钻探行业的压裂砂出货量随着时间的推移而减少。KCS将石油焦从美国的炼油厂运往美国和墨西哥的各个行业，包括通过位于阿瑟港的Pabtex码头出口，德克萨斯州。通过铁路运输的原油大部分来自加拿大，从德克萨斯州运来的现货，被运送到美国墨西哥湾沿岸的炼油厂和德克萨斯州的油罐区，路易斯安那州，和阿拉巴马州，

联运。多式联运货运部门主要包括代表轮船公司，汽车运输公司和多式联运营销公司（铁路运输公司充当长途运输公司）运输货运集装箱或卡车拖车。KCS服务并支持美国和墨西哥市场，以及美国和墨西哥之间的跨境交通。考虑到亚洲和北美之间贸易的重要性，该公司认为，拉扎罗卡德纳斯港仍然是海运公司、制造商和零售商的战略有利位置。同样重要的是，在墨西哥的外国直接投资已经使KCS墨西哥/美国跨境走廊成为一个日益重要的货运工具。该公司还为客户提供从达拉斯到子午线高速公路的优质服务，这是创建美国西南部与东南部/东北部之间最直接路线的关键环节。

汽车。KCS为汽车行业供应链的各个方面提供铁路运输，包括北美的汽车制造商，装配厂和分销中心。此外，KCS还通过Lazaro Cardenas港的分销设施，将进口和出口的成品车辆运送到各国。

政府监管

公司的美国业务受联邦，州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规通常适用于所有企业，在某些情况下受联邦优先购买权的约束。铁路运营还受到美国运输部（“DOT”）的STB，联邦铁路管理局（“FRA”）和管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”），职业安全与健康管理局（“OSHA”）以及其他联邦和州监管机构的监管管辖。STB对涉及某些费率和费用，路线和服务，铁路线路的出售或放弃，线路扩建和建设的申请，以及与铁路共同承运人（包括铁路承运人）的合并或合并或获得控制权的争议和投诉具有管辖权

公司与正大集团的合并。DOT和OSHA各自根据几项联邦法规对铁路运营的许多安全和健康方面拥有管辖权，包括危险材料的运输。

该公司在其美国铁路网络的所有必需部分、机车和路旁资产上运营PTC，并与所需的I类货运铁路和美国铁路公司完全互通。PTC是一种技术，旨在帮助防止火车与火车之间的碰撞，超速脱轨，侵入铁路作业区，以及在某些位置（包括发生有毒吸入危险或有毒吸入危险的主线轨道）发生偏差时进入主线轨道，或在发生乘客操作时进入主线轨道。从2008年到2020年，PTC的实施增加了运营成本和公司员工数量，并需要在新的安全技术上进行大量投资。该公司将继续利用PTC技术，并投资于新的安全技术，以改善运营和铁路网的安全。

KCS的美国子公司受到广泛的联邦，州和地方环境法规的约束。这些法律包括对水的排放、空气排放、有毒物质，以及废物和有害物质的产生、处理、储存、运输和处置。这些规定的效果是增加了与铁路运营相关的成本、风险和负债。环境风险也是铁路运营中固有的风险，铁路运营经常涉及运输化学品和其他危险材料。

对该公司墨西哥业务的主要监管是由墨西哥铁路运输监管局（“铁路运输监管机构”或“ARTF”）提供的。ARTF制定了有关铁路安全和运营的法规，并负责解决铁路与客户之间的纠纷。KCSM必须向ARTF登记其最高费率，并定期向ARTF和通信和运输秘书（“通信和运输部长”或“SCT”）报告。KCSM必须提供投资报告，交通量，一般通行权上的盗窃和破坏，客户投诉，燃料消耗，机车的数量，铁路车辆和员工，以及与道路维护相关的活动，边线和马刺，除其他财务信息和报告外。公司可在无歧视的基础上自由设定利率，最高可达向ARTF登记的最高利率。在任何时候， ARTF可以要求提供有关确定这些费率的补充信息，并可以就拟议的费率增加发布建议。如果ARTF或另一方认为不存在有效竞争，他们可以要求经济竞争委员会（“墨西哥反垄断委员会”或“Cofece”）就市场条件提出意见。如果Cofece确定在特定的动作上不存在有效的竞争， “在没有有效竞争的情况下，ARTF可以为这些移动设定费率，或者将有限的轨道使用权授予另一条铁路。，

KCSM拥有墨西哥政府的特许权，直到2047年6月（仅限于2027年），（但须受授予其他特许公司的某些轨道和运输权利的约束），在某些条件下，可延长期限，最长可达50年。该特许权授权KCSM在东北铁路线上提供货运服务，这是墨西哥铁路系统的主要商业走廊。KCSM必须在公平和非歧视的基础上，并根据墨西哥政府定期批准的效率和安全标准，向所有用户提供货运铁路服务。KCSM有权使用，但并不拥有，铁路运营所必需的所有轨道和建筑物。KCSM有义务维护通行权，轨道结构，符合特许权协议规定的运营标准的建筑物和相关维修设施，并在特许期结束时将处于这种状态的资产返还。在特许期的剩余时间内， KCSM每年需向墨西哥政府支付相当于总收入1.25%的特许权税。“ARTF可能会要求提供信息，以验证KCSM是否遵守了特许权和任何适用的监管框架。，

该公司的墨西哥业务受墨西哥联邦和州有关保护环境的法律和法规的约束，这些法律和法规通过建立水排放，水供应，排放，噪音污染，有害物质以及危险和固体废物的运输和处理标准来保护环境。墨西哥政府可能会对违反环境法律的公司提起行政和刑事诉讼，并实施经济制裁，并暂时甚至永久关闭不遵守法律的设施。

不遵守适用的法律规定可能会导致罚款，临时或永久关闭运营或其他强制性救济，刑事起诉，或就KCSM而言，终止特许权。对于KCS可能负责补救的已知和现有的对其财产的环境污染，KCS维护的环境规定被管理层认为是适当的。

在第7项（管理层对财务信息和经营成果的讨论和分析——墨西哥监管和法律更新）中进一步讨论了政府法规。

竞争

该公司与其他铁路公司竞争，其中许多铁路公司的规模要大得多，拥有更多的财务和其他资源。北美的铁路工业是由几家非常大的运输公司主导的。尤其是规模较大的美国西部铁路公司（BNSF铁路公司和联合太平洋铁路公司），由于其丰富的资源和具有竞争力的路线，是KCS的重要竞争对手。

在墨西哥，KCSM的业务受到其他铁路公司的竞争，特别是Ferrocarril Mexicano，S.A.de C.V.（“Ferromex”）和Ferrosur，S.A.de C.V.（“Ferrosur”），这两家公司都由墨西哥Grupo公司控制，Ferromex和Ferrosur的规模都比KCSM大得多，拥有更多的财务和其他资源，服务于墨西哥的大多数主要港口和城市，并共同拥有FTVM的50%的股份，该公司为位于墨西哥城地区的行业提供服务。

该公司面临着来自汽车运输公司、驳船航运公司和其他海运公司的竞争，这些公司在KCS经营区域的某些航线上展开竞争。过去，卡车运输公司通常会侵蚀铁路行业在运输总收入中的份额。多式联运和某些其他运输面临对价格高度敏感的竞争，特别是来自汽车运输公司的竞争。然而，用火车而不是卡车运输货物可以减少高达75%的温室气体排放。包括KCS在内的铁路运输公司一直强调提高燃油效率，并在多式联运市场上竞争，以重新获得市场份额并提供产品的端到端运输。

虽然放松对美国运费的管制，增强了铁路公司相互竞争以及与其他运输方式竞争的能力，但这种竞争的加剧，自放松管制以来，总体上造成了运费的下行压力。与其他铁路和其他运输方式的竞争通常基于收费、所提供服务的质量和可靠性以及承运人某些商品的设备质量。

铁路安全

该公司及其铁路子公司继续研究、开发和实施多学科方法，以确保该公司的资产和人员免遭以运输网络为目标的跨国犯罪组织的侵害。此外，该公司还开发了各种垂直整合策略，以减轻恐怖袭击可能对公司，其人员和资产构成的风险。通过与国土安全部（“DHS”）等政府机构的安排，或通过与连接运营商共同制定和实施的战略和计划，公司在这些工作中采用的许多具体措施都必须保密。

KCSR和KCSM根据美国铁路协会（“AAR”）成员制定的全行业计划制定了专有的安全计划，该计划侧重于五个领域的全面风险评估:危险材料；火车运营；关键有形资产；军事交通；以及信息技术和通信。安全计划是保密的，对该计划的访问严格限于直接负责安全和反恐执行的管理人员。根据行业计划，该公司与其他AAR成员一起参加了定期演习，以测试和完善其各种规定。

该公司还在运营中以各种方式使用信息技术。近年来，与这项技术相关的网络攻击风险有所增加。该公司将继续监控这些威胁和未遂网络攻击，并采取了多层防护措施，以保护公司的运营以及其资产和数字信息免受网络攻击。

为了保护AAR计划和该公司为防范犯罪企业、恐怖主义和其他安全和安全威胁而制定的专有战略的保密性和敏感性，以下各段将仅提供其中一些努力的概述。

该公司的安全活动范围从持续的尽职调查到向KCS员工提供安全意识更新，包括安全以及该公司互联网网站上的安全信息（可以在www.kcsouthern.com的“企业责任”标签下找到），以支持其正在实施的对国土安全部标记为高威胁城市地区（“HTUAS”）的铁路设施的安全计划。该公司为加强反恐安全而开展的其他活动包括（但不限于）以下内容:

•定期与其他铁路公司的安全人员和行业专家就安全问题进行磋商；

•根据联邦法规，运输某些化学品，如果吸入这些化学品可能有毒；

•发起一系列由AAR和国土安全部商定的20多个自愿行动项目，以加强铁路行业的安全；

•持续进行有针对性的安全培训，作为对运营员工和管理人员的定期培训的一部分；

•开发智能手机应用程序，以确保来自安全监管人员和保护资产的即时信息，实时视频和图片与潜在的操作风险有关；

•利用高速数字成像、系统速度以及隐蔽和公开的安全过滤器开发多层安全模型，以减轻非法活动的风险；

•衡量关键的安全指标，以确保积极的风险缓解和产品Integrity趋势；

•对现有的安全模型进行持续的尽职调查，并在全球范围内对铁路安全（包括网络安全）进行基准测试，以监测与铁路事故有关的威胁流；

•由KCSM建立一个战术情报中心，为核心成员提供新技术方面的持续培训，以帮助预防、发现、阻止、否认和应对潜在的非法活动；以及

•部署了一系列非侵入性技术，包括但不限于数字视频监控和分析，作为智能视频安全解决方案的一部分，其中包括具有地理围栏的闭路电视平台，用于入侵检测，以允许远程观看访问，以监控入口、多式联运和铁路堆场的港口。

此外，该公司还利用具有广泛的特种作战部队，情报和执法背景的专职安全人员来监督该公司在美国和墨西哥正在进行的日益复杂的安全工作。尽管墨西哥的盗窃和破坏风险较高，但KCSM仍然是墨西哥最安全的货运运输方式之一。KCSM在铁路安全方面的记录在很大程度上是由于在整个KCSM网络中实施了多层安全和安保流程。除了拥有自己的内部系统外，该流程还与联邦，州和地方执法部门的高层连接并得到支持。这项工作的主要重点包括保持持续的努力、情报和反情报行动、技术报告应用程序和积极的警惕，同时提高整个系统的速度，从而减少发生事件的残余风险。

铁路劳动法

根据《铁路劳动法》（“RLA”），美国铁路行业的劳资关系受到广泛的政府监管。根据RLA，当国家劳工协议开放供修改时，它们将在全行业范围内重新谈判，但其条款将一直有效，直到达成新的协议或RLA的程序（包括调解，冷静期和总统干预的可能性）用尽为止。与各个工会的合同谈判通常需要很长一段时间，公司在谈判期间很少遇到停工的情况。工资、健康和福利、工作规则和其他问题传统上都是在这些谈判中讨论的问题。

集体谈判

大约72%的KCSR员工受集体谈判协议的保护。这些协议没有到期日期，而是在后续协议修改之前一直有效。作为国家运营商会议委员会（“NCCC”）的成员，KCSR参与了全行业的多雇主谈判，以及针对仅限于KCSR财产的协议的地方谈判。多雇主协议受制于一项程序，该程序允许每五年提交一次变更请求。在2017年和2018年期间，自愿或通过仲裁程序达成了涵盖所有参与工会的长期协议。这些协议的条款将一直有效，直到在当前的一轮全国谈判中达成新的协议为止。2019年11月，KCSR及其工会开始了与2020年谈判回合有关的谈判。

在2021年7月，KCSM Servicios因墨西哥外包改革而合并到KCSM（在第7项中进一步讨论，管理层对财务信息和经营成果的讨论和分析-墨西哥监管和法律更新），导致KCSM Servicios员工成为KCSM的员工。2012年4月16日，KCSM Servicios与墨西哥铁路工会签署了一份劳动协议，涵盖了KCSM Servicios工会的员工。在KCSM Servicios和KCSM合并后，这些工会雇员继续受该现有劳动协议的保护，该协议在特许权期间仍然有效，目的是调节双方之间的关系。大约

77%的KCSM员工都在这份劳动协议的覆盖范围内。本劳动协议项下的补偿条款每年重新谈判，所有其他福利每两年谈判一次。双方就补偿条款和福利以及其他条款进行了最终谈判，这些条款和福利适用于2021年6月30日，并在谈判达成新条款之前一直有效。

从历史上看，工会劳资谈判从未导致公司的任何罢工，抵制或其他业务运营中断。

有关执行官的信息

所有执行官都是每年选举产生的，并由董事会酌情决定。所有的执行官都与KCS和/或其子公司签订了雇佣协议。

Patrick J. Ottensmeyer—总裁兼首席执行官——64岁，自2016年7月1日起担任该职位。Ottensmeyer先生自2016年7月1日起担任KCS的董事，自2015年3月1日起担任KCS的总裁。他曾担任KCS公司的执行副总裁销售与市场营销（从2008年10月16日到2015年3月1日）。Ottensmeyer先生于2006年5月加入KCS，担任执行副总裁兼首席财务官。

Warren K. Erdman行政和公司事务执行副总裁，自2010年4月起担任该职位。Erdman先生从2007年10月到2010年4月担任公司事务执行副总裁。从2006年1月到2007年9月，他担任KCS和KCSR的高级副总裁，负责公司事务。Erdman先生从1997年4月15日到2005年12月31日担任KCS公司事务副总裁，从1997年5月到2005年12月31日担任KCSR公司事务副总裁。在加入KCS之前，Erdman先生从1987年到1997年担任密苏里州联邦参议员Kit Bond的参谋长。

Jeffrey M. Songer—战略合并计划执行副总裁（52）自2021年4月16日起担任该职位。Songer先生于2016年3月至2021年4月担任公司执行副总裁兼首席运营官，高级副总裁,2014年8月至2016年2月担任公司的工程和首席运输官，2012年6月至2014年7月担任KCSR的副总裁兼首席工程师。在担任KCSR的副总裁兼总工程师之前，Songer先生于2011年3月至2012年6月担任工程和规划助理副总裁，并于2007年1月至2011年3月担任计划，调度和管理总经理。

John F.Orr -运营执行副总裁（58）自2021年4月16日起担任该职位。1984年，Orr先生在加拿大安大略省伦敦市的Canadian National担任售票员，开始了他的铁路职业生涯。Orr先生在加拿大和美国逐步承担越来越多的执行职责，最终在加拿大国家航空公司完成了他的职业生涯，担任34年的高级副总裁兼首席运输官。自2019年以来，他一直担任欧洲，亚洲和北美铁路和运输生态系统的高级运营主管。

Michael W. Upchurch执行副总裁兼首席财务官（61岁）自2008年10月16日起担任该职位。Upchurch先生于2008年3月加入KCS，担任采购和财务管理高级副总裁。自2019年以来，Upchurch先生还担任WillScot Mobile Mini的董事会成员。从1990年到2006年9月，Upchurch先生在斯普林特公司担任多个高级财务领导职位，这是一家电信公司，包括高级副总裁金融业务，高级副总裁金融Sprint业务解决方案和高级副总裁金融长途部门。

Oscar Augusto del Cueto Cuevas —总裁，总经理兼执行代表—KCSM—55自2020年8月1日起担任该职位。Del Cueto先生曾于2018年11月至2020年7月担任KCSM Servicios副总裁兼总经理，并于2009年1月至2018年10月担任KCSM Servicios运营副总裁。Del Cueto先生于2006年加入KCSM，并在2009年之前担任过各种领导职务。他拥有超过30年的铁路行业经验，在机构关系、通信、运营、规划和物流领域工作。

Lora S. Cheatum— 高级副总裁—— 人力资源——65岁——自2014年10月加入KCS以来担任该职位。2012年至2014年10月，Cheatum女士曾担任Layne Christensen Company的全球人力资源高级副总裁，这是一家全球水管理、建筑和钻井公司。从2010年到2012年，她担任Fitness Together Holdings，Inc.的现场运营总监。她曾任职Kansas City Power&Light公司9年（从2001年到2010年），在那里她曾担任采购副总裁，此前曾担任人力资源副总裁。

Michael J. Naatz—执行副总裁兼首席营销官——56岁，自2018年10月1日起担任该职位。Naatz先生于2014年8月至2018年9月担任高级副总裁运营支持兼首席信息官，并于2012年5月至2014年7月担任公司高级副总裁兼首席信息官。在加入KCS之前，Naatz先生从2011年到2012年5月担任USF Holland的总裁，这是一家YRC Worldwide，Inc.（“YRCW”）公司，这是一家领先的运输和全球物流服务提供商。从2010年到2011年，Naatz先生担任YRCW客户服务部门的总裁兼首席客户官。从2008年到2010年，他曾担任YRCW公司的执行副总裁兼首席信息和服务官。从2005年到2007年，他曾担任YRCW公司的Enterprise服务部门的总裁。从1994年到2005年，他曾担任USF Corporation的多种领导职务。

Suzanne M. Grafton—副总裁兼首席财务官——46岁，自2017年7月24日起担任该职位。Grafton女士于2016年4月至2017年7月担任公司审计和Enterprise风险管理副总裁，并于2014年5月至2016年3月担任会计副总裁。从2006年9月到2014年5月，Grafton女士在KCS担任多个会计领导职位。

Adam J. Godderz—高级副总裁，首席法务官兼公司秘书——47岁，自2020年2月1日起担任该职位。Godderz先生于2019年1月至2020年1月担任总法律顾问兼公司秘书，并于2018年6月至2018年12月担任公司副总法律顾问兼公司秘书。从2015年11月至2018年5月，他担任劳动关系副总裁兼公司秘书。2013年1月至2015年11月，Godderz先生担任副总法律顾问兼公司秘书。从2007年9月到2013年1月，Godderz先生担任KCS的副总法律顾问。

人力资本资源的描述

截至2021年12月31日，该公司约有7,082名员工，其中57%在墨西哥，43%在美国。2021年，约75%的KCS员工通过集体谈判协议代表。

在管理公司的业务时，管理层将重点放在许多基于KCS愿景，价值观和文化（“KCS文化”）的人力资本指标和目标上。KCS文化对KCS的成功至关重要，它是一套指导方针、信念和行为，有助于定义KCS，并为增长和成功奠定基础。KCS的文化有助于指导员工如何做出决策，如何对待彼此并为客户服务。所有员工都有责任维护KCS文化，并遵守KCS文化声明是所有员工年度绩效考核流程的25%

管理人员。管理层将绩效评估作为一种工具，以帮助加强与员工的关系和KCS的文化。

•员工健康与安全 -KCS致力于以安全，可靠和负责任的方式运营，以造福其员工，客户和KCS在美国和墨西哥服务的社区。有关员工健康和安全的进一步讨论，以及该公司在《可持续发展报告》中的说明，请参见下文https://www.kcsouthern.com/pdf/community/2020_kcs_sustainability_report.pdf （可持续发展报告未包含在此表格10-K中）。

•补偿和福利-KCS努力提供有竞争力的薪酬，福利和服务，以满足其员工的需求，包括短期和长期激励方案，固定缴款计划，医疗保健福利，健康和员工援助计划。管理层监控市场薪酬和福利，以便能够吸引，留住和提升员工，并降低营业额及其相关成本。此外，KCS的短期和长期激励计划与公司的愿景和关键业务目标保持一致，旨在激励强劲的业绩。KCS聘请了一家全国公认的外部咨询公司来客观地评估其薪酬和福利，并将其与行业同行和其他类似情况的组织进行比较。

截至2021年12月31日的年度，薪酬和福利支出总额为5.22亿美元。见项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析为进一步讨论补偿和福利费用.

员工健康和安全概述

在安全方面，KCS受美国和墨西哥的联邦，州和地方政府法规的约束。这些规定指导在列车中放置运载某些商品的轨道车辆、路线、设备和轨道的检查、安全程序、设备设计和施工、速度限制和工作规则等方面的安全做法。

管理层努力营造一种安全文化，为员工提供在职培训和课堂指导。根据联邦法规的要求，许多职位，例如机车工程师和售票员，对认证和许可有广泛的要求。认证资格基于多种因素，包括申请人先前的安全行为，对适用法规的遵守情况，对操作规则的了解以及性能测试。该公司根据业务需要向运营团队提供认证和培训计划。这些培训项目的重点是操作规则、安全规则和特定任务所需的程序。

KCS的运营测试计划为员工提供了持续验证、理解和遵守运营规则和程序的流程，并允许管理层识别、监视和管理业务中的潜在安全风险。该培训旨在评估员工对KCS规则和程序的了解和遵守情况，并确定是否需要进行补救性培训或指导。测试计划是根据特定位置的风险，最近的趋势，伤害或事故以及先前的操作测试性能等因素制定的。

KCS使用先进的技术来帮助员工提高运营安全性，包括使用技术来实时监控KCS在运营中使用的轨道，桥梁和隧道。自2008年以来，该公司已向PTC投资2.717亿美元，旨在防止列车与列车之间的碰撞、列车超速导致的脱轨、列车通过不对准的轨道转换而运行以及未经授权的列车进入工作区。

可用信息

KCS的10-K表年度报告，10-Q表季度报告，以及8-K表当前报告，以及对这些报告的修订，可在证券交易委员会以电子方式提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快在KCS的网站上免费下载。此外，KCS的公司治理准则，道德和法律合规政策，以及审计委员会，财务和战略投资委员会，提名和公司治理委员会以及董事会薪酬和组织委员会的章程均可在KCS的网站上获得。

有关公司业务描述和总体发展的更多信息以及有关地理区域的财务信息，请参见项目8，财务报表和补充数据—注释1，业务描述和注释18，地理信息。

项目1a。风险因素

与KCS的运营和业务有关的风险

公共卫生威胁或传染性疾病的爆发可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

该公司可能面临与公共卫生威胁或传染病爆发有关的风险。一场大范围的医疗危机，比如传染病的爆发，可能会对全球经济以及公司及其业务合作伙伴在美国和墨西哥无限期开展业务的能力产生不利影响。新型冠状病毒及其变种（“新冠病毒”）已经并将继续传播到全球多个地区，包括该公司在美国和墨西哥的业务，已经并将继续对全球经济产生负面影响，扰乱金融市场和国际贸易。这些影响导致失业率上升，并对全球供应链产生了重大负面影响，铁路运输业，以及公司的业务。在美国和墨西哥，本地，州，联邦政府已经采取了各种措施来阻止新冠病毒的进一步传播，包括，但不限于，自愿和强制隔离，居家订单，旅行限制，边境关闭，对人群聚集的限制，以及长期关闭非必要业务，

在整个新冠疫情期间，公司采取了许多措施来克服对公司的不利运营和财务影响。这些措施包括（但不限于）实施各种健康和安全措施（例如，将调度和船员业务分开，并提供更好的清洁和卫生规程），并在可能的情况下允许员工远程工作。尽管该公司能够继续开展业务活动，但新冠疫情可能会继续对收入和利润产生重大影响。此外，该公司认为，新冠病毒可能会继续:

•影响客户对公司运输服务的需求；

•由于公司的紧急措施，导致公司的成本增加，并延迟了客户的付款；

•造成供应链的延迟和中断，导致某些项目的商业运营日期中断；

•影响合格人员的可用性；和

•导致其他不可预测的事件。

围绕新冠病毒的情况仍然不稳定，因此，KCS无法合理地确定新冠病毒未来可能对公司的经营成果，财务状况和流动性产生的影响。新冠病毒大流行可能对公司的业务，经营成果，财务状况或流动性产生多大影响，将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间，旅行限制，业务和劳动力中断以及采取措施控制和治疗疾病的有效性。

产能限制可能会对服务和运营效率产生重大不利影响。

由于对铁路服务的需求增加，设备短缺，机组人员短缺或极端天气，KCS可能会遇到容量限制。此外，由于所有铁路之间的互联互通，特别是在美国，其他铁路的拥堵可能会导致KCS的运营效率低下。美国或墨西哥铁路系统经历的交通拥堵可能会导致整体交通拥堵，这将影响往返墨西哥的交通能力，这可能导致KCS的运营效率低下，并可能对KCS的运营产生重大不利影响。

公司网络容量的大幅扩张可能需要大量的时间和投资。尽管KCS不断监控其网络，以优化其铁路服务，但无法保证此类措施将及时充分解决运力限制。

KCS与其他铁路和其他运输供应商竞争。

该公司的国内和国际业务受到其他铁路公司以及卡车运输公司、驳船公司和其他海运公司的竞争。KCS的许多铁路竞争对手都比KCS大得多，并且拥有比KCS大得多的财务和其他资源，这可能使铁路竞争对手降低费率，并降低KCS的货运服务的竞争力。KCS在不对毛利率和经营业绩产生不利影响的情况下，通过降低费率和降低费率来应对竞争压力的能力将取决于降低运营成本的能力。KCS未能及时应对竞争压力，尤其是费率竞争，可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

铁路行业由几家大型运输公司主导。这些规模较大的铁路公司可能会试图利用其规模和定价能力，阻止其他铁路公司进入目前和历史上都可用的网关和路线选择。此外，如果美国或墨西哥的铁路行业未来发生合并，则不能保证不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

卡车运输，海运，驳船竞争对手为铁路行业提供了运价和服务竞争。这些竞争者能够使用公共通行权，与铁路相比，需要的资本投资和维护支出要少得多，并允许更频繁和灵活的调度。持续的竞争压力，任何由于竞争压力而导致的利润率下降，在公司运营的地点提高其他运输方式的质量或降低其成本的发展，或立法或法规，为机动运输船提供额外的优势，例如增加车辆的尺寸和减轻重量限制，可能会导致运费的下行压力，这反过来可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。KCS可能还会遇到与网络容量有关的操作或服务困难，客户对铁路服务需求的波动，或其他可能对KCS合并财务报表产生重大不利影响的事件，

KCS增长战略的一个关键部分是将卡车运输转变为铁路运输。不能保证该公司将交通从卡车运输转变为铁路运输的努力会成功，也不能保证已经转变的客户会得到保留。如果铁路行业总体上不能保持其相对于卡车运输行业的竞争优势，收入增长可能会受到不利影响。另外，收入增长可能受到以下因素的影响，除其他因素外，可用性的扩展，或者质量的提高，由于监管和行政解释以及对当前或未来的跨国贸易协定中有利于卡车运输业或不利于铁路行业或KCS的某些规定的执行，承运人提供的卡车运输服务。“由于来自航运业和其他铁路的竞争，这些行为可能会对KCS扩大现有客户基础和获得更多货运市场份额的能力产生负面影响。，

KCS的业务战略、运营和增长在很大程度上依赖于与其他铁路公司和第三方的协议。

KCS铁路网的运营及其增长和扩张计划在很大程度上依赖于与其他铁路公司和第三方的协议，包括合资企业和其他战略联盟，以及交换，追踪权，与其他铁路公司和第三方的运输权和营销协议，使KCS能够交换流量并利用公司不拥有的轨道。KCS能否为其客户提供全面的铁路服务，在很大程度上取决于它能否与其他铁路公司和第三方维持这些协议，并在其他铁路公司和第三方履行协议义务的情况下。终止，或者是没有续约，这些协议可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。KCS还在一定程度上依赖于其他铁路公司的财务实力和高效表现。“不能保证KCS不会受到其他铁路运营或财务困难的重大不利影响。，

KCS依赖其信息技术系统的稳定性、可用性和安全性来运营其业务。KCS信息技术（“IT”）系统的中断可能会对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。

KCS在其业务的各个方面都依赖于信息技术，包括运营PTC，调度火车和收入运单系统。其IT系统（包括其计算机硬件，软件，通信设备，路边设备或机车车载设备）的重大中断或故障可能导致服务中断，安全故障，安全故障，法规遵从性故障或其他操作困难。此外，如果KCS无法

获得新技术或开发或实施新技术，KCS可能会处于竞争劣势，这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

近年来，由于网络攻击实施者的复杂性、活动和技术的不断发展，与IT系统相关的安全风险有所增加。由于网络攻击或未经授权访问其网络，KCS的IT安全系统或其第三方服务提供商的IT安全系统出现故障或遭到破坏，可能会破坏KCS的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，增加其成本和/或造成损失和声誉损害。KCS还面临着这样的风险，即恐怖分子或民族国家支持的团体可能试图利用其财产，包括KCS的信息技术系统，造成重大损害。

虽然KCS有一个全面的网络安全计划，旨在保护和保存其信息技术系统的Integrity， KCS已经经历并预计将继续经历其IT系统或网络的网络攻击。然而，迄今为止，这些网络攻击都没有对KCS的运营或财务状况产生实质性影响。虽然KCS在网络安全上投入了大量资源，数据加密和其他安全措施，以保护其系统和数据，包括自己的专有信息和客户的机密和可识别个人身份的信息，员工，和商业伙伴，这些措施不能提供绝对的保障。消除或缓解网络安全问题的成本，虫子，病毒，勒索软件，蠕虫，恶意软件程序和安全漏洞可能很严重， KCS解决这些问题的努力可能不会成功，可能会导致盗窃，损失， KCS以电子方式存储的信息的破坏或损坏，以及意外的干扰，服务的延迟或停止，其中任何一项都可能对KCS的业务运营造成损害。此外，如果计算机安全漏洞或网络攻击影响KCS的系统或导致未经授权释放专有或个人身份信息，该公司的声誉可能会受到重大损害，消费者的信心可能会降低， “KCS的运营可能会受到影响。，

KCS的信息技术系统的重大中断，故障或未经授权的访问可能会使公司面临法律诉讼和潜在责任的风险，并对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。此外，这些领域的立法或监管行动正在发展，KCS可能无法调整其IT系统或管理第三方的IT系统以适应这些变化。

恶劣的天气或其他自然灾害可能会导致严重的业务中断，从而影响KCS的铁路运营和支出，并且KCS的保险范围可能不足以覆盖KCS的损害或KCS的所有负债。

该公司的铁路运营可能会受到恶劣天气或其他自然灾害的影响。该公司在墨西哥湾及其沿岸地区开展业务，其设施、设备和铁路基础设施可能受到重大不利影响。公司经营所在地区的飓风，洪水，火灾，地震和其他极端天气条件，这也可能对公司的航运，农业，化工和其他客户产生不利影响。恶劣的天气或其他自然灾害可能会导致严重的业务中断，原因是火车脱轨或轨道结构被冲毁等事件的增加，这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。针对这些自然事件造成的业务损失和其他相关后果的保险受到承保范围的限制，并且可能不足以涵盖所有KCS的损害或对他人的损害。这种保险可能不会继续以商业上合理的费率提供。即使有保险，如果任何自然事件导致灾难性的服务中断，这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

KCS的业务可能会受到总体经济或其他条件变化的不利影响。

生产和消耗KCS运输的货物的行业和地理区域的经济状况的变化可能会对KCS的运营产生重大不利影响。美国和墨西哥经济的相对强弱影响着KCS所服务的企业。国内和全球经济状况的长期负面变化，例如由日益严重的通货膨胀影响引起的变化，可能会影响KCS以及KCS运输的商品的生产者和消费者，并可能对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

运输行业具有高度的周期性，通常跟踪世界经济的周期。尽管运输市场受到总体经济状况的影响，但每个特定市场中都有许多特定因素可能影响经营业绩。KCS的一些客户在周期性很强的行业做生意，

包括能源、汽车、住房和农业等行业。这些行业的任何低迷或政府政策的变化都可能对经营业绩产生重大不利影响。此外，一些运输的产品具有价格周期性的历史模式，这通常受到总体经济环境以及行业产能和需求的影响。KCS无法保证这些产品的价格和需求在未来不会下降，从而对这些行业产生不利影响，进而可能对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

KCS可能会受到各种索赔和诉讼的影响，这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

该公司面临着与劳动和就业有关的各种索赔和诉讼的可能性，人身伤害，商业纠纷，运费损失和其他财产损失，以及在正常业务过程中出现的其他事项。公司可能会遭受重大判决，或为现有和未来的诉讼辩护而产生大量费用。尽管该公司为这些类型的索赔提供了保险，并在适当的时候建立了准备金，就任何未决事项确定的最终到期金额可能超过公司的保险范围，或与记录的准备金存在重大差异。另外，该公司可能会受到不利发展的影响，这些不利发展目前尚未反映在该公司的储备估计中。该公司还受到与工作相关的人身伤害和与联邦雇主责任法（“Fela”）相关的职业索赔，这只适用于铁路。Fela的基于过错的侵权制度产生的结果是不可预测的，与无过错的工人赔偿制度相比是不一致的。该系统固有的可变性可能导致实际成本与记录的负债不同。诉讼趋势的任何实质性变化或灾难性的铁路事故或一系列涉及任何或全部财产损失的事故，人身伤害， “环境责任可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。，

KCS的大多数员工都属于工会。罢工或停工可能会对运营产生不利影响。

该公司是与美国和墨西哥的各种工会达成的集体谈判协议的一方。截至2021年12月31日，大约 72 %和 77 KCSR和KCSM员工的百分比，分别，劳动合同包括在集体谈判的范围内。本公司可能受制于，除其他外，罢工，由于这些集体谈判协议和劳动合同下的纠纷或KCS可能无法与这些工会谈判可接受的合同而导致的停工或工作放缓。在美国，因为这类协议通常是在全行业的基础上谈判达成的，劳动协议的条款和条件的确定已经并且可能继续超出KCS的控制范围。KCS是，因此，受全行业劳动协议中可能对其合并财务报表产生重大不利影响的条款和条件的约束。在美国和墨西哥， KCS正寻求实现其集体谈判协议的现代化，并从该行业的技术进步中受益。如果美国或墨西哥的工会工人要举行罢工，如果其他员工加入工会，或者KCS及其工会无法就未来劳动协议中的条款和条件达成一致， KCS的运营可能会受到严重干扰，持续的劳动力成本可能会更高。虽然《美国铁路劳动法》对美国铁路工人的罢工权利进行了限制，墨西哥没有法律对该国铁路工人的罢工权利施加类似的限制。另外，墨西哥通过的劳动法改革给墨西哥现有的工会结构带来了不确定性， “这可能会影响KCSM运营中断的风险。，

KCS依赖于核心轨道设备的某些关键供应商。

KCS依赖于数量有限的核心轨道设备（包括机车，车辆设备，轨道和领带）供应商。这种设备的资本密集型性质和复杂性为任何潜在的新供应商创造了很高的进入壁垒。如果KCS的任何供应商停产或遇到产能或供应短缺，这可能会导致成本增加或难以获得铁路设备和材料，这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

KCS的业务很容易受到燃料成本波动和燃料供应中断的影响。

KCS在其铁路运营中产生了大量的燃料成本，这些成本占其运输费用的很大一部分。燃料价格大幅上涨可能会对经营业绩产生重大不利影响。如果KCS无法从客户那里收回其燃料成本，经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于供应短缺，政治动荡，石油进口中断，天气事件，战争或其他原因导致的燃料供应严重中断，以及由此对燃料价格的影响，可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

KCS的业务可能会受到未来的恐怖主义行为，战争或其他暴力或犯罪行为的影响。

恐怖袭击以及政府对此的任何反应，战争或战争风险都可能对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。KCS参与危险材料的运输，这可能导致KCS的铁路线，设施或设备成为恐怖行为的直接目标或间接伤亡，这可能导致KCS的业务严重中断和财产损失。因此，恐怖主义或战争行为或犯罪或暴力行为可能导致KCS的成本和负债增加，收入减少。此外，对KCS当前维护的部分或全部适用保险范围收取的保险费可能会急剧增加，或者某些保险范围可能不足以弥补损失，或者将来可能无法获得。

与法律法规有关的风险

美国法律和墨西哥法律分别要求KCS美国和墨西哥铁路共同承运人子公司运输危险材料，这可能会使KCS面临巨大的成本和索赔。

根据美国联邦法规和适用的墨西哥法律， KCS的共同承运人责任要求它运输危险材料。KCS网络上的任何铁路事故或其他事件或事故，设施，或在KCS客户涉及释放有害物质的设施中，包括有毒吸入危险材料，可能会涉及巨额费用和人身伤害索赔，财产或自然资源的破坏，以及超出公司保险范围的环境处罚和补救措施，这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。KCS还必须遵守有关危险材料处理的规则和条例。不遵守这些规则和规定可能会使KCS受到重大处罚或其他费用，并面临诉讼。“这些规则和条例的变化也可能增加运营成本，并对KCS的合并财务报表产生负面影响。，

KCS的业务受到联邦，州和地方立法机构和机构的监管，这可能会给公司的业务运营带来巨大的成本。

KCS Rail子公司受美国和墨西哥的联邦，州和地方立法机构和机构颁布的有关其与客户和铁路运营的商业条款（包括健康，安全，劳工，环境和其他领域）的法律和法规的约束。政府对铁路行业的监管是铁路竞争力和盈利能力的重要决定因素。立法或法规的变化可能会对KCS谈判铁路服务价格的能力产生负面影响，可能会对铁路运营商之间的竞争产生负面影响，或者可能会对运营实践产生负面影响，从而导致效率降低，运营成本增加或资本投资增加，所有这些都可能对KCS的合并财务报表造成重大不利影响。

在当前或未来的诉讼中，美国或墨西哥的新经济法规可能会改变公司运营所处的监管框架，这可能会对公司的业务产生重大影响，并对公司的合并财务报表产生重大不利影响。例如，在墨西哥，公司对几个流程和系统进行了更改，以确保在2021年遵守新法规并执行现有法规，包括劳工改革，碳氢化合物法，与进口和码头有关的检查，增值税法的更改以及新的提单要求。确保遵守这些要求导致了运营费用的增加和收入的减少。请参阅项目7中的墨西哥法规和法律更新。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

KCS未能或无法遵守适用的法律和法规可能会对公司的合并财务报表和运营产生重大不利影响，包括罚款，罚款或限制经营活动

直到达到适用的要求为止。国会和政府机构可能会更改公司运营所处的立法或监管框架，而不会为此类更改对公司业务造成的任何不利影响提供任何追索权。此外，一些法规要求KCS获得和维护各种许可证，许可证和其他授权。任何未能获得或维护这些许可证，许可证和其他授权的情况都可能对KCS的业务运营产生重大不利影响。

2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，以促进美国经济中的竞争。该行政命令鼓励水陆运输委员会主席与其他委员会成员合作，考虑开始或继续制定规则，以加强与互惠转换协议有关的法规，或任何其他竞争准入事项，包括瓶颈费率，交换承诺或其他事项，按照行政命令规定的政策，并确保客运铁路服务不会受到不必要的延误和服务中断，执行新的准时性能要求，并推动客运铁路工作组的工作。公司正在评估该行政命令以及STB可能因该行政命令而采用的任何相关规定对公司业务和合并财务报表的影响。

KCS受环境法规的约束，这可能会给公司的业务运营带来巨大的成本。

KCS子公司的运营受到美国和墨西哥联邦，州和地方立法机构颁布的环境法规的约束。根据美国联邦和州法律，环境责任还可以扩展到以前拥有或运营的财产，租赁财产和第三方拥有的财产，以及公司目前拥有和使用的财产。相邻的土地所有者或其他第三方提出的索赔也可能产生环境责任。鉴于其业务的性质，公司产生并预计将继续产生环境合规成本，尤其是维持遵守有关化学和有害物质运输业务，加油业务和维修设施的要求所必需的成本。KCS目前在某些地点承担环境调查和补救义务，并且将来可能会在其他地点承担此类义务。

该公司在墨西哥的子公司的业务受墨西哥联邦和州有关环境保护的法律法规的约束，包括标准，除其他外，水排出，供水，排放，噪音污染，危险物质及危险废物和固体废物的运输和处理。根据适用的墨西哥法律和法规，对违反环境法的企业，可以提起行政和刑事诉讼，并给予经济制裁，不符合规定的设施可能会被临时或永久关闭。KCSM还必须遵守有关向环境中排放材料的各种司法管辖区的法律，以及KCSM设施所在的每个墨西哥州政府发布的环境法律和法规。KCSM从墨西哥政府获得的特许权条款也对KCSM施加了环境合规义务。“不遵守任何环境法律或法规可能会导致KCSM特许权的终止，或罚款或罚款，这可能会影响盈利能力。，

环境成本应计负债是公司对与这些场所有关的补救和解决事项的可能未来义务的最佳估计。但是，由于各种因素，例如不断发展的环境法律和法规，技术的变化，其他各方的参与程度，未查明的环境条件和事项的发现，环境调查和研究的发展，补救成本可能会超过这种估计，以及最终可能需要采取的纠正措施的程度。公司无法预测未知的环境问题或采用未知的额外或更严格的环境法律法规对KCS合并财务报表的影响（如果有）。

KCS未能或无法遵守适用的环境法律和法规可能会对公司的合并财务报表和运营产生重大不利影响，包括罚款，罚款或限制经营活动，直到达到适用的要求为止。政府实体可能会更改公司运营所处的立法或监管框架，这可能会对公司的业务产生不利影响。此外，一些法规要求KCS获得和维护各种许可证，许可证和其他授权。任何未能获得或维护这些许可证，许可证和其他授权的情况都可能对KCS的业务运营产生重大不利影响。

KCS的业务可能会受到气候变化以及市场和监管机构对气候变化的反应的影响。

气候变化可能会对KCS的运营和KCS的合并财务报表产生重大不利影响。限制，帽子，税收，或其他控制温室气体排放的措施，包括柴油尾气，可能会严重影响运营并增加运营成本。对碳排放的限制也可能影响到KCS的客户，这些客户使用KCS运输的商品来生产能源，在生产或交付KCS运输的商品时要使用大量的能量，或制造或生产消耗大量能源或燃烧化石燃料的产品，包括燃煤电厂，化学品生产商，农民和粮食生产者，以及汽车制造商和其他制造商。成本大幅增加，政府监管，或者消费者对与替代能源或减排有关的商品或服务的偏好的变化，可能会对KCS运输的商品市场产生重大影响，这反过来可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。鼓励使用替代能源的政府激励措施也可能以一种不可预测的方式影响某些客户及其各自的某些商品KCS运输市场，这可能会改变交通模式，包括，例如，乙醇激励措施对农业和乙醇生产商的影响。此外，增加的频率，极端天气事件的强度和持续时间，如洪水，暴风雨和火灾可能会造成巨大的损失，包括与活动期间KCS的响应相关的成本， KCS从事件中的恢复和预防措施。这些因素中的任何一个，单独地或结合前述的一个或多个因素， “气候变化或其他不可预见的影响可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。，

与公司与正大合并有关的风险

在投票信托未决期间，KCS受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对KCS的经营业绩，财务状况和/或现金流量产生重大不利影响，或导致员工，供应商，供应商或客户的损失。

合并协议通常要求KCS在获得STB最终批准并退出投票信托之日起，在CP被允许控制KCS的铁路运营之日之前，在正常过程中，在商业上合理的努力下在所有重大方面开展业务。此外，合并协议还包括在投票信托未决期间对KCS业务行为的各种特定限制。合并协议中的这些合同限制可能会延迟或阻止KCS进行某些更改，或限制其在此期间进行某些更改的能力，即使KCS的管理层认为进行某些更改可能是可取的。投票权信托的悬置也可能会转移管理层的注意力和KCS从正在进行的业务运营中获得的资源。

KCS的员工，供应商，供应商或客户可能会遇到交易影响的不确定性。由于拟议的收购，某些员工，供应商，供应商或客户以及与KCS有业务关系的其他方可能会延迟或推迟某些业务决策，或者可能决定寻求终止，更改或重新谈判与KCS的关系。同样，交易完成后，现任和潜在员工可能会在KCS的未来角色方面遇到不确定性，这可能会对KCS吸引和留住关键员工的能力产生重大不利影响。如果这些影响中的任何一个发生，都可能对KCS的经营业绩，财务状况和现金流量产生重大不利影响。

公司不能保证STB最终批准的时间，也不能保证STB最终批准是否会获得。获得STB最终批准的任何延迟或失败都可能转移管理层的注意力和KCS从正在进行的业务运营中获得的资源，并对KCS的经营业绩，财务状况和现金流量产生重大不利影响。

由于CP和KCS的结合，KCS可能很难吸引、激励和留住高管和其他关键员工。

交易对KCS和CP员工的影响的不确定性可能会对KCS以及合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会削弱KCS吸引、留住和激励关键人员的能力。在投票信托期间，保留员工可能特别具有挑战性，因为KCS的员工可能会对他们在合并后的公司中的未来角色感到不确定。不能保证合并后的公司将能够吸引或留住关键员工，其程度与KCS过去能够吸引或留住员工的程度相同。

由于这两家公司的合并，KCS将面临巨大的需求。

在获得STB最终批准后，由于KCS和CP的合并，将对KCS的管理，运营和财务人员以及系统提出重大要求。KCS无法保证其系统，程序和控制将足以支持两家公司合并后的业务扩展。合并后公司的未来经营业绩将受到其高级管理人员和主要员工管理不断变化的业务条件以及针对交易实施和扩展公司的运营和财务控制以及报告系统的能力的影响。

与KCS海外业务有关的风险

在某些情况下，KCSM的墨西哥特许权可能会被撤销或终止，这将阻止KCSM根据特许权进行铁路运营，并将对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

KCSM根据墨西哥政府授予的特许权运营至2047年6月，可延长期限，最长可达50年，受某些条件的约束。该特许权赋予了KCSM在2027年（50年特许权的前30年）之前在其铁路线上提供货运服务的专有权，受授予其他特许公司的某些轨道和运输权利的约束。SCT和ARTF，主要负责管理墨西哥的铁路服务，拥有广泛的权力来监督KCSM对特许权的遵守情况，他们可以要求KCSM向他们提供任何技术，他们要求的行政和财务信息。除其他义务外， KCSM必须遵守其业务计划中规定的投资承诺，它构成了特许权的一个组成部分，并且必须每三年更新一次计划。SCT对KCSM的商业计划持保密态度。SCT和ARTF还监督KCSM遵守特许权中规定的效率和安全标准的情况。SCT和ARTF的审查，并可作出修订， “这些标准不时出现。，

在特许权下， KCSM有权运营其铁路，但它并不拥有这片土地，道路或相关结构。如果墨西哥政府依法终止特许权，它会拥有，控制，并管理KCSM铁路运营中使用的此类公共领域资产。所有不在特许权范围内的其他财产，包括以其他方式获得的所有机车和轨道车辆，仍将是KCSM的财产。如果提前终止，或全部或部分撤销特许权，墨西哥政府将有权要求该公司将所有与服务相关的资产租赁给它，租期至少为一年，可自动续订，为期一年，最长可达五年。租金数额将由KCSM和墨西哥政府任命的专家决定。墨西哥政府必须在提前终止或撤销特许权后的四个月内行使这一权利。另外， “对于KCSM在撤销特许权后90天内转让的某些铁路设备，墨西哥政府也将拥有优先购买权。，

如果发生自然灾害、战争、重大公共骚乱或国内和平或经济面临迫在眉睫的危险，墨西哥政府还可能暂时控制KCSM的铁路线及其资产。在这种情况下，SCT可以在SCT认为必要的情况下限制KCSM在特许权下的运营能力，但仅限于上述任何事件的持续时间。墨西哥法律规定，如果出于公共利益的原因，墨西哥政府实施了一项法定拨款，则墨西哥政府必须支付赔偿金。关于因国际战争以外的任何原因造成的临时扣押，《墨西哥铁路服务管理法律和条例》规定，墨西哥政府将对受影响的特许公司作出赔偿，赔偿金额相当于所造成的损害和所遭受的损失。然而，这些付款可能不足以补偿KCSM的损失，并且可能没有及时支付。

最高法院可以撤销特许权。如果KCSM在五年内因下列任何一种原因至少三次因同一原因受到制裁:不公正地中断其铁路运营或收取的费用高于其在ARTF登记的费用；非法限制墨西哥其他铁路运营商使用其铁路线路的能力；未付款在履行服务期间造成的损害；未遵守墨西哥铁路服务监管法的任何条款或条件以及法规或特许权；未能根据SCT提交的三年业务计划进行所需的资本投资；或未能按照墨西哥监管铁路服务法律和法规的规定维持义务合规保证金和保险范围。另外，如果KCSM改变其国籍或转让或在特许权上设定任何留置权，特许权将自动终止，或者，如果在未经SCT批准的情况下，KCSM的控制权发生了变化。SCT也可能因KCSM的投降而终止特许权，

其在特许权下的权利，或出于公共利益的原因，或在KCSM的清算或破产时。如果特许权因任何原因被SCT终止或撤销，KCSM将不会获得任何补偿，其在其铁路线路中的权益以及特许权涵盖的所有其他固定装置以及其所做的所有改进都将归还墨西哥政府。撤销或终止特许权可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

KCS对KCSM的所有权及其在墨西哥的业务使其面临墨西哥的经济和政治风险。

墨西哥政府行使了，并继续锻炼，对墨西哥经济的重大影响。因此，墨西哥政府在经济和国有企业方面的行动可能会对整个墨西哥私营部门实体，尤其是KCSM的运营产生重大影响。例如，随着监管铁路行业的新法规或政策的出台，KCSM的运营可能会受到影响，能源市场，或者劳动力和税收条件。KCS无法预测政治格局的影响，包括多党统治，社会动荡和公民不服从，将对墨西哥经济或KCSM的运营产生影响。例如，时不时地，由于教师抗议活动受阻，墨西哥的社会动荡导致KCSM的通行权服务中断。KCS的合并财务报表和前景可能会受到汇率波动的不利影响，通货膨胀，利率，监管，税收和其他政治，墨西哥境内或影响墨西哥的社会和经济发展。例如，该公司有几项税务应急措施，包括，多个税期须经现行审查，对KCSM2009年和2010年墨西哥纳税申报表的审计评估，以及一笔可退还增值税的应收款项。税务或有事项将在第8项中进一步讨论，财务报表和补充数据，

墨西哥的社会和政治局势可能会对墨西哥经济和KCSM的运营产生不利影响，并且可能会颁布法律，公共政策和政府计划的变更，每项变更都可能对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

过去，墨西哥经济一直存在国际收支逆差和外汇储备短缺。尽管墨西哥过去实行过外汇管制，但目前墨西哥没有外汇管制。任何限制性的外汇管制政策都可能对KCS获得美元或将墨西哥比索兑换成美元以支付款项的能力产生不利影响。这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

美国经济或美国与亚洲或墨西哥之间贸易的低迷以及比索兑美元汇率的波动可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

KCS在墨西哥的商业活动的水平和时间在很大程度上取决于美国与墨西哥的贸易水平以及当前或未来的多国贸易协定对此类贸易的影响。墨西哥的业务依赖于KCSM运输产品的美国和墨西哥市场，墨西哥和美国在任何给定时间在这些市场中的相对地位，以及关税或其他贸易壁垒。未能保留有利于贸易的贸易条款，或采取任何其他征收进口关税或边境税的行动，可能会对KCS的客户和铁路货运量产生负面影响，并可能对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

美国或墨西哥经济或美国与墨西哥之间贸易的低迷可能会对KCS的合并财务报表以及公司履行偿债义务的能力产生重大不利影响。此外，KCS还投入了大量资金发展其多式联运业务，包括拉扎罗卡德纳斯港，这在一定程度上是为了向亚洲进口商提供美国西海岸港口以外的另一种选择，多式联运的水平在一定程度上取决于多式联运的水平，通过Lazaro Cardenas运输的亚洲货物数量。交易量的减少可能是由KCS无法控制的因素造成的，包括政府对亚洲制造产品的安全和质量的监管增加，这可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

此外，比索兑美元汇率的波动可能会导致墨西哥进出口商品的种类和数量发生变化。尽管KCSM运输到美国的某些商品的出口水平下降，可能会被随后进口到墨西哥的其他商品的增加所抵消，反之亦然，但任何抵消的增加可能不会及时发生，如果有的话。公司无法控制的美国-墨西哥贸易的未来发展可能会导致货运量减少，或KCSM运输的产品和商品组合发生不利的变化。

比索兑美元汇率的极端波动可能会导致国际外汇市场的混乱，并可能限制将墨西哥比索转移或转换为美元的能力。尽管墨西哥政府目前不限制，并且多年来也没有限制墨西哥或外国个人或实体将比索兑换成美元或将外币转出墨西哥的权利或能力，但墨西哥政府可以像过去一样，制定限制性的汇率政策，可能会限制为及时付款和履行合同承诺而将比索转移或转换为美元或其他货币的能力。

比索兑美元汇率的波动也会对KCS的合并财务报表产生影响。比索兑美元汇率走弱将导致以比索计价的报告收入和支出减少，并可能因公司以比索计价的货币资产净值而增加报告的外汇损失。汇率变化也会影响墨西哥所得税法下的税收计算，比索兑美元的走强可能会导致公司的现金税义务和有效所得税率增加。

一般风险因素

缺乏合格的人员可能会对KCS的运营产生不利影响。

人口结构的变化、培训要求和合格人员的缺乏可能会对KCS满足铁路服务需求的能力产生负面影响。铁路服务需求的意外增长可能会加剧此类风险，这可能会对KCS的运营效率产生负面影响，否则将对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

短期和长期负债市场的弱点可能会对公司的资本获取产生负面影响。

由于运营和维护安全高效的铁路需要大量的资本支出，该公司定期通过不时发行长期负债工具和商业票据以及金融机构提供的信贷安排获得融资。资本市场（包括信贷市场）的重大，持续不稳定或中断，或者由于内部或外部因素导致公司财务状况恶化，可能会限制或禁止进入，并可能增加融资来源的成本。公司财务状况的严重恶化也可能使信用评级降至投资级以下，限制其获得外部资金来源，并增加短期和长期负债融资的成本，并可能对KCS的合并财务报表产生重大不利影响。

项目1b。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

轨道配置

堪萨斯南方铁路公司Railway Company（“KCSR”）运营着一条铁路系统，该铁路系统由10个州的大约3300英里长的路线组成，从美国中西部和东南部南至墨西哥边境，其中包括大约640英里的轨道权，允许KCSR与其员工在其他铁路轨道上运营其列车。

墨西哥堪萨斯南方铁路公司，S.A.de C.V.（“KCSM”）经营的铁路系统由大约3,800英里的路线组成。这包括在其从墨西哥政府获得的特许权（“特许权”）下运营的大约3,300英里的路线里程，以及大约550英里的轨道权。根据特许权，KCSM不拥有土地，道路或相关结构，但获得了在这些路线上运营的专有权，同时还要求KCSM按照每三年向墨西哥政府提交的商业计划中所述的方式进行投资。参见项目1A，风险因素——“在某些情况下，KCSM的墨西哥特许权可能会被撤销或终止，这将阻止KCSM运营其铁路，并对公司的合并财务报表产生重大不利影响。”

堪萨斯南方铁路公司铁路网

设备配置

截至2021年12月31日和2020年12月31日，KCS拥有和租赁了以下设备单位:


	2021				2020
	拥有	租赁	合计	AVG年龄（以年为单位）	拥有	租赁	合计	AVG年龄（以年为单位）
货车:
箱式汽车	2,072	691	2,763	27.3	2,093	712	2,805	26.5
料斗（有顶盖和开顶）	4,809	1,164	5,973	15.9	4,883	865	5,748	16.0
贡多拉	2,418	1,180	3,598	24.9	2,423	1,180	3,603	23.8
汽车	3,304	323	3,627	8.2	3,310	356	3,666	7.2
平车（联运和其他）	793	53	846	27.5	818	54	872	26.8
坦克车	—	332	332	27.1	—	416	416	28.2
合计	13,396	3,743	17,139	18.8	13,527	3,583	17,110	18.2

机车:
运费	815	—	815	17.9	759	—	759	16.5
转换	192	—	192	46.7	198	—	198	46.9
合计	1,007	—	1,007	23.4	957	—	957	22.9

物业及设施

KCS经营着许多设施，包括用于联运和其他货运的码头，用于火车建造和转换的铁路堆场，运输中的储存（在货物发运前将客户的货物临时储存在铁路车厢内）和其他活动；管理和管理业务的办公室；指挥铁路网交通的调度中心；在铁路沿线安置火车乘务员的乘务员宿舍；以及用于加油的商店和其他设施以及机车、货车等设备的维护和修理.

资本支出

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的现金资本支出包括在项目7“管理层对财务状况和经营成果（流动性和资本资源）的讨论和分析”中。另请参见项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计——资产和设备（包括特许权资产）的资本化，折旧及摊销，关于公司与资本支出有关的政策和准则。

项目3。法律程序

该公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响。有关法律程序的更多信息，请参见项目1A，风险因素——“KCS可能会受到各种索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响，”项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——其他事项——诉讼，以及项目8，财务报表和补充数据——附注16，承诺与或有事项。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人的普通股市场，相关的股东事项和发行人购买股本证券

市场信息

截至2021年12月31日，公司所有已发行普通股均以投票信托形式持有。在收购完成之前，该公司的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“KSU”。合并将在第7项（管理层对财务信息和经营成果的讨论和分析——合并协议）中进一步讨论。

项目6。【保留】

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下是对堪萨斯南方铁路公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营成果，其财务状况，流动性，资本结构和业务发展的某些变化的讨论。此讨论应与所包含的合并财务报表，相关附注以及本报告中包含的其他信息一起阅读。

警示信息

本年度报告中关于表格10-K的讨论可能包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，经修正后， 1934年《证券交易法》第21E条，经修订和1995年《私人证券诉讼改革法》。所有声明，除了对历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。另外，管理层可能会口头或以其他形式发表前瞻性声明，包括，但不限于，在新闻稿中，执行演示，在提交给股东的年度报告中，以及在提交给证券交易委员会的其他文件中。读者通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“期望”、“预期”、“相信”等动词或类似的动词或这类动词的变位来识别这些前瞻性陈述。这些陈述涉及许多风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性陈述所预期的结果大不相同。这种差异可能是由许多因素或多种因素共同造成的，包括: 但不限于，下文确定的因素和项目1A下讨论的因素，风险因素，强烈建议读者在评估有关公司的任何前瞻性陈述时，考虑这些因素和以下因素:，

•公共卫生威胁或传染病的爆发；

•危险材料的运输；

•美国、墨西哥和全球经济、政治和社会状况；

•墨西哥政府终止或撤销堪萨斯南方铁路公司de México，S.A.de C.V.（“KCSM”）特许权的不利影响；

•法律法规的变更或控制机构的修订；

•不利的总体经济状况对客户需求以及生产和消费KCS所携带商品的行业和地理区域的影响；

•KCS的服务需求超过网络容量或交通拥堵对运营效率和服务可靠性的影响；

•KCS依赖与其他铁路公司和第三方的协议来成功实施其业务战略，运营以及增长和扩张计划，包括将客户从使用卡车运输服务转变为铁路运输服务的战略；

•经营业务对信息技术系统的稳定性、可用性和安全性的依赖；

•恐怖主义行为、战争行为或其他暴力行为或犯罪行为，或这类活动的风险；

•有关KCS面临的诉讼以及任何未来索赔和诉讼的不确定性；

•索赔和诉讼的结果，包括与环境污染，人身伤害和财产损失有关的索赔和诉讼的结果；

•遵守环境条例；

•自然事件，例如恶劣的天气，火灾，洪水，飓风，地震或对公司的操作系统，结构和设备或客户生产或交付产品的能力的其他破坏；

•保险范围的限制；

•气候变化与市场和监管机构应对气候变化的对策；

•竞争的影响，包括来自美国和墨西哥的其他铁路承运人、货运公司和海运托运人的竞争；

•比索兑美元汇率波动的影响；

•劳动力成本和劳动力困难的变化，包括影响运营或客户交付货物的能力的罢工和停工；

•当前和未来多国贸易协定对美、墨、加三国贸易水平的影响；

•美国与亚洲或墨西哥之间的贸易水平；

•缺乏合格的人员；

•燃料供应中断，燃料价格变化以及公司从客户那里收回燃料成本的能力；

•表决权信托未决期间可能出现的业务不确定性和合同限制

•由于合并交易的不确定性，难以吸引，激励和留住高管和其他关键员工；

•两家公司的合并对KCS提出了重大要求；

•KCS对某些核心轨道设备关键供应商的依赖；以及

•在美国和墨西哥以及全球范围内，经济和行业状况的重大不利变化，包括短期和长期融资的可用性。

前瞻性陈述仅反映截至发布之日的信息。公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映未来事件、发展或其他信息的义务。如果KCS确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断将对该陈述或任何其他前瞻性陈述进行其他更新。

公司概况

堪萨斯南方铁路公司是特拉华州的一家公司，是一家运输控股公司，在美国，墨西哥和巴拿马拥有铁路投资。在美国，该公司服务于美国中西部和东南部地区，其国际控股公司服务于墨西哥东北部和中部以及拉扎罗卡德纳斯、坦皮科和韦拉克鲁斯等港口城市，巴拿马运河铁路公司持有50%的股份，该公司提供巴拿马运河的海运和客运服务。KCS的北美铁路控股公司和战略联盟是铁路系统的主要组成部分，连接着美国、加拿大和墨西哥的商业和工业中心。KCS的主要子公司和附属公司包括:

•堪萨斯南方铁路公司Railway Company（“KCSR”），一家全资子公司；

•全资子公司KCSM；

•Mexrail，Inc.（“Mexrail”），一家全资拥有的合并子公司，该公司又全资拥有德克萨斯墨西哥铁路公司（“Tex-Mex”）；

•KCSM Servicios，S.A.de C.V.（“KCSM Servicios”），一家全资子公司，于2021年7月与KCSM合并；

•Meridian Speedway，LLC（“MSLLC”），拥有70%的合并附属公司；

•巴拿马运河铁路公司（“PCRC”），拥有50%的未合并附属公司；

•TFCM，S.de R.L.de C.V.（“TCM”），拥有45%的未合并附属公司；

•Ferrocarril y Terminal del Valle de México，S.A.de C.V.（“FTVM”），拥有25%的未合并附属公司；和

•PTC-220，LLC（“PTC-220”），拥有13%的未合并附属公司。

执行摘要

合并协议

2021年3月21日，KCS与加拿大公司Canadian Pacific Railway Limited（“CP”）签订了合并协议，根据该协议，CP同意以每股普通股275美元的股票和现金交易方式收购KCS。2021年5月6日，美国水上运输委员会（“STB”）一致批准CP与KCS的拟议合并使用投票信托。投票信托允许KCS在STB审查最终合并期间保持其独立性并保护其财务健康，并使KCS股东能够获得其股票的价值，即使STB最终拒绝了合并。

2021年4月20日，KCS收到了加拿大公司Canadian National Railway Company（“CN”）主动提出的每股普通股325美元的合并提议，经过与CN的谈判和CN的修订提议，该提议于5月13日确定，根据CP合并协议的定义，公司董事会将2021年定为高级提案。2021年5月21日，KCS终止了CP合并协议，并向CP支付了7亿美元的合并终止费，这笔费用在合并成本中确认，在合并收益表中扣除。

2021年5月21日，KCS和CN签订了合并协议（“CN合并协议”），CN的美国关联公司向KCS支付了7亿美元，作为支付给CP的终止费的补偿。在某些情况下，KCS有义务向CN偿还终止费，包括但不限于，如果KCS终止CN合并协议以接受CN合并协议所定义的上级建议。因此，CN的7亿美元偿还款在合并资产负债表的应付账款和应计负债中确认。此外，KCS有义务向CN支付7亿美元的终止费，以终止CN合并协议。

2021年8月10日，KCS收到CP主动提出的合并建议，以每股普通股300美元的股票和现金交易方式收购KCS。2021年8月12日，公司董事会确定CP提案不构成CN合并协议所定义的上级提案。

2021年8月31日，STB一致拒绝在CN和KCS的拟议合并中使用投票信托。此后不久，正大集团重申了其8月10日提出的以当时估计的每股普通股300美元的价格收购KCS的提议，在与正大集团进行谈判后，该公司董事会决定按照合并协议的规定，这是一项更优的提议。2021年9月15日，KCS终止了CN合并协议，并向CN支付了14.00亿CN，其中包括（1）在合并成本中确认的7.00亿美元的合并终止费，在合并收益表内的净额和（2）偿还7亿美元的CP终止费的CN付款，确认为合并资产负债表内应付账款和应计负债的减少。

2021年9月15日，KCS和CP签订了合并协议（“合并协议”），CP向KCS支付了14亿美元，其中包括（1）偿还确认为合并成本减少的CP终止费7亿美元，以及（2）偿还支付给CN的终止费7亿美元。在某些情况下，KCS有义务向CP偿还7亿美元的CN终止费，包括但不限于，如果KCS终止合并协议以接受合并协议所定义的上级建议。因此，CP偿还的7亿美元在合并资产负债表的应付账款和应计负债中确认。此外，KCS还需要向CP支付7亿美元的终止费，以终止合并协议。

2021年9月30日，针对CP就合并协议提交的修订后的合并通知，STB再次确认了其先前批准在合并协议中使用投票信托的决定。

2021年12月8日，CP的股东投票批准了与拟议的合并协议有关的CP普通股向KCS股东发行。2021年12月10日，KCS的股东投票批准了KCS和CP的合并。因此，KCS不再有义务向CP偿还7亿美元的CN终止费，并消除了终止费负债，并将终止费偿还确认为收入，从而使合并成本减少了7亿美元。截至2021年12月31日止年度，KCS产生了14.00亿美元的合并终止费，全部

被收回合并成本中确认的合并终止费1,400.0百万美元（净额在合并收益表中）所抵消。

合并交易是通过合并协议中概述的一系列合并完成的。这些合并最终导致KCS与Cygnus Merger Sub1Corporation（“Surviving Merger Sub”）合并， CP的全资子公司，幸存的合并子公司继续作为幸存的实体。根据合并协议，幸存的合并子公司更名为“堪萨斯南方铁路公司”，并作为KCS的继承公司，继续拥有KCS的资产。在合并完成之后， CP造成了贡献，直接和间接，在存续合并子公司的全部已发行股本中，作为KCS的继任者，存入一个独立的， STB批准的投票信托协议（“投票信托协议”）下的不可撤销的投票信托（“投票信托”），在收到STB根据49U.S.C.11323et seq.的最终和不可上诉的批准或豁免之前，合并协议拟进行的交易（“STB最终批准”）。投票权信托防止了CP，或CP的任何关联公司，在STB最终批准之前，控制或拥有控制KCS的权力。在收到机顶盒的最终批准和其他适用的监管机构的批准后，投票信托将被终止，CP将获得对KCS铁路业务的控制权。STB的最终批准预计将在2022年第四季度获得，接受监管机构的审查。，

2021年12月14日，KCS和幸存的合并子公司的合并被视为KCS股权的资本重组。在STB最终批准后，该交易将使用收购会计方法作为企业合并进行会计处理。有关资本重组的更多详细信息，请参见第8项，财务报表和补充数据-附注14，股东权益。

在截至2021年12月31日的年度中，KCS报告了2.64亿美元的合并相关成本。这些合并成本主要与银行家的费用，薪酬和福利成本以及法律费用有关，并在合并成本中确认，在合并收益表中为净额。

2021年9月30日，KCS与KCS循环信贷额度的贷方达成了一项书面豁免，以免除由于控制权变更而在KCS循环信贷额度下发生的违约事件这将在投票信托交易完成后发生，并且由于CP在STB最终批准交易后获得了KCS的控制权。上述有关书面放弃的描述在书面放弃的全文中有完整的限定，并作为参考纳入附件10.1 3.1。有关公司债务的更多详细信息，请参见第8项，财务报表和补充数据——附注12，长期负债。

12月14日， 2021, 关于合并交易的完成，公司，尚存的合并子公司和美国银行全国协会，作为受托人，与（i）契约订立补充契约（“补充契约”），截至4月29日， 2019, 契约，截至10月29日， 2013, 契约，截至7月27日， 2015年和契约，截至12月9日， 2015年（每，经修正后，不时地补充或修改， “契约”），在每种情况下，幸存的合并子公司承担了公司在每份契约及其下未偿还的债务证券下的权利和义务。另外，公司，尚存的合并子公司和美国银行， N.A.，作为行政代理人（“代理人”），订立了一项假设协议和合并协议（“假设协议”），根据该协议，尚存的合并子公司承担了该公司在某些信贷协议下的权利和义务，截至3月8日， 2019, 在公司中，代理人和其他各方不时对其（经修订，不时进行补充或修改）。上述对补充契约和假设协议的描述不完整，并通过参考此类补充契约或假设协议对其进行了完整的限定，在适用的情况下，其副本作为参考纳入附件4.2.2， 4.4.3, 4.5.4, 4.6.15, 和10.1 3.2，

新冠肺炎

作为关键基础设施的提供者，KCS有义务保持员工的工作和货物的流动。在整个新冠疫情期间，KCS一直致力于保护其员工和运营所在社区的健康和福祉，同时确保其业务运营的连续性。在2020年和2021年，公司

已采取许多措施来克服与新冠病毒大流行有关的对公司的不利运营和财务影响，包括但不限于实施各种健康和安全措施（例如，将调度和船员操作分开，并提供增强的清洁和卫生规程），限制行政员工的商务旅行，并允许员工在可能的情况下远程工作。2021年，该公司大力鼓励员工接种疫苗，并提供激励措施。

截至2021年12月31日的年度，新冠病毒成本使总费用增加了约800万美元，这主要是由于与机车和其他工作场所的清洁和去污有关的费用，以及KCS员工的防护装备费用以及支付给有症状或处于隔离状态的员工的工资。截至2020年12月31日止年度的新冠病毒成本约为1000万美元。与2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度的成本减少了200万美元，这是由于根据墨西哥总统令，某些被允许留在家中的员工的工资较低。

KCS认为，它拥有强大的流动性，可以继续开展业务并偿还债务。如流动性和资本资源部分所披露的，截至2021年12月31日，公司的可用流动性总额为9.393亿美元，包括手头现金和循环信贷额度。KCS将继续监控新冠疫情对其流动性和资本资源的持续影响。

2021年财务概览

与2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增长了12%，这是由于每车/单位收入增长了7%，每车/单位数量增长了5%。由于燃油附加费的提高，积极的定价影响，混合以及墨西哥比索兑美元的走强，每车/单位的收入增加了。由于公共事业煤炭运输强劲，2020年新冠肺炎对工业和消费及多式联运业务部门的影响有所恢复，谷物运输增加，以及上半年墨西哥精炼燃料产品的运输强劲，汽车/单位数量增加，由于墨西哥加强了监管，精炼燃料码头关闭和进口检查延迟，部分抵消了这一影响。

与2020年相比，截至2021年12月31日的年度的营业费用增加了27%，这主要是由于合并成本，柴油价格和消费量上升以及墨西哥比索兑美元走强。营业支出占收入的百分比（“营业比率”）从2020年的61.9%增至2021年的70.0%。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

以下总结了KCS的合并损益表组成部分（以百万为单位）:


	2021		2020		变更
收入	$	2,947.3	$	2,632.6	$	314.7
营业费用	2,063.5		1,629.6		433.9
营业收入	883.8		1,003.0		(119.2)
附属公司净收益（亏损）中的权益	16.7		(1.4)		18.1
利息支出	(156.0)		(150.9)		(5.1)
外汇损失	(9.0)		(29.6)		20.6
其他收入净额	2.6		2.1		0.5
所得税前收入	738.1		823.2		(85.1)
所得税费用	211.1		204.1		7.0
净收入	527.0		619.1		(92.1)
减:归属于非控制性权益的净收入	1.8		2.1		(0.3)
堪萨斯南方铁路公司及其子公司的净收入	$	525.2	$	617.0	$	(91.8)

运营指标

该公司已建立了以下关键指标和目标，以衡量精密计划铁路（“PSR”）的进展和绩效:


	年结束		改进/（恶化）
	12月31日，
	2021	2020
总速度（每小时）（I）	14.0	15.1	(7)%
终点站停留时间（小时）	23.5	22.1	(6)%
列车长度（英尺）	6,635	6,671	(1)%

燃油效率（每千加仑汽油）	1.23	1.24	1%

（i）总速度是以英里/小时计算的始发地和目的地之间的平均列车速度，以英里/小时为单位，计算方法是行驶英里数的总和除以总运输小时数的总和。运输时间是指一列火车的始发站和目的地到达日期之间的差异，以及按列车路线分段细分的时间（包括所有花费的时间，包括乘务员变更、终点站停留、延误和事故）。

终点站停留时间是指汽车从到达堆场到离开堆场之间的平均小时数（不包括通过终点站运行的列车、储存的、未妥善订购的和需要维护的车辆的车辆）。计算方法是将汽车在终端上花费的总小时数除以汽车停留事件的总数。

列车长度是指列车在其报告站点（包括始发站和中间站）之间的平均长度。一列火车的长度是以英尺为单位的汽车和机车长度的总和。

燃料效率的计算方法是:以加仑计算的机车燃料消耗量除以不含相关燃料加仑的绕行千总吨英里（“GTM”）。GTM是一吨火车重量在一英里内的移动，计算方法是将火车总重量乘以火车移动的距离。GTM不包括机车总吨里程。

与2020年相比，截至2021年12月30日的年度的速度下降和停留时间增加，主要是由于2021年上半年持续的网络拥堵。

收入

以下概述了收入（以百万为单位），载货/单位统计（单位:千）以及每车/单位的收入:


	收入						车辆和单位				每车收入/单位
	2021		2020		变化%		2021	2020	变化%		2021		2020		变化%
化学和石油	$	851.8	$	763.8	12	%	371.5	356.7	4	%	$	2,293	$	2,141	7	%
工业和消费产品	589.6		537.7		10	%	304.3	300.5	1	%	1,938		1,789		8	%
农业和矿产	571.7		505.4		13	%	269.9	251.0	8	%	2,118		2,014		5	%
能源	254.8		195.0		31	%	263.1	210.0	25	%	968		929		4	%
联运	346.3		319.1		9	%	952.8	924.5	3	%	363		345		5	%
汽车	183.2		172.7		6	%	104.6	110.7	(6	%)	1,751		1,560		12	%
载货收入、载货和单位	2,797.4		2,493.7		12	%	2,266.2	2,153.4	5	%	$	1,234	$	1,158	7	%
其他收入	149.9		138.9		8	%
总收入（一）	$	2,947.3	$	2,632.6	12	%

收入包括:
燃油附加费	$	274.5	$	208.7

收入包括运输服务收入和燃油附加费。与2020年相比，在截至2021年12月31日的年度中，由于每车/单位的收入增长了7%，每车/单位的收入增长了5%，收入增长了12%。

在截至2021年12月31日的年度中，由于燃油附加费增加，定价积极，价格调整以及墨西哥比索兑美元走强，每车每单位的收入比上年增长了7%。2021年墨西哥比索兑美元的平均汇率为20.3比索，而2020年为21.5比索，这导致收入增加了约2600万美元。

今年上半年，由于公共事业煤炭运输强劲，工业和消费及多式联运业务部门从新冠肺炎的影响中复苏，谷物运输增加，以及精炼燃料产品向墨西哥的运输强劲，汽车/单位数量增加，由于墨西哥加强了监管，精炼燃料码头关闭和进口检查延迟，部分抵消了这一影响。

KCS的燃油附加费是一种根据燃油价格的变化调整收入的机制，高于KCS的关税或合同中设定的燃油价格阈值。燃油附加费收入是使用最多60天前的上一个时间段的燃油价格计算得出的。在燃油价格波动或客户业务结构变化的时期，燃油费用和燃油附加费收入的变化可能会有所不同。

截至2021年12月31日止年度，燃油附加费收入较上年增加6,580万美元，这主要是由于燃油价格和销量上升。

以下讨论按商品类别对收入进行了分析:


			按商品分列的收入 2021年集团
化学和石油。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了8800万美元，这是由于每车/单位收入增长了7%，每车/单位数量增长了4%。由于混合燃料、燃油附加费的提高、积极的定价影响，以及墨西哥比索对美元的升值，每车每单位的收入有所增加，但平均运程的缩短部分抵消了这一点。由于今年上半年精炼燃料产品运抵墨西哥，销量增加，但由于墨西哥加强监管，精炼燃料码头关闭和进口检查延迟，部分抵消了这一增长。


工业和消费品。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了5,190万美元，这是由于每车/单位收入增长了8%，每车/单位数量增长了1%。由于混合燃料、燃油附加费的提高、积极的定价影响，以及墨西哥比索对美元的升值，每车每单位的收入有所增加，但平均运程的缩短部分抵消了这一点。销量增加的主要原因是，2020年从新冠肺炎的影响中恢复过来，对金属和废料的需求增加，以及KCSM网络上的新钢铁厂开业。


			按商品分列的收入 2021年集团
农业和矿产。与2020年相比，在截至2021年12月31日的年度中，收入增加了6,630万美元，这是由于汽车/单位数量增加了8%，每辆汽车/单位收入增加了5%。由于粮食运输周期缩短，产量增加了。由于燃油附加费的提高，积极的定价影响，以及墨西哥比索兑美元的走强，每车每单位的收入有所增加，但部分被混合运输和平均运输时间的缩短所抵消。


能源。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了5,980万美元，这是由于载货量/单位数量增加了25%，每载货量/单位收入增加了4%。由于天然气价格上涨、前一年工厂停产以及库存重建，公用事业用煤的销量增加。由于新的业务和经济条件的恢复，原油产量也有所增加。由于燃油附加费的提高，平均运程的延长，积极的定价影响，以及墨西哥比索兑美元的走强（部分被混合抵消），每车/单位的收入增加了。

联运。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了2720万美元，这是由于每车/单位收入增长了5%，每车/单位数量增长了3%。与2020年同期相比，每车/单位的收入有所增加，这是由于燃油附加费的提高，定价的积极影响以及墨西哥比索兑美元的走强，部分被混合抵消了。由于2020年从新冠肺炎的影响中恢复过来，车辆/单位数量增加了，部分抵消了墨西哥Lazaro Cardenas港口的服务中断，这是由于KCSM在7月底至11月初因教师抗议而造成的通行权阻塞，以及全球芯片短缺影响汽车零部件出货导致的汽车工厂减产。

汽车。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了1,050万美元，这是由于每车/单位收入增长了12%，但被每车/单位数量下降6%部分抵消。与2020年同期相比，每车/单位的收入有所增加，这是由于平均运程更长，墨西哥比索兑美元汇率走强，燃油附加费增加，定价产生积极影响，以及混合因素。由于全球芯片短缺，导致汽车工厂产量下降，导致汽车产量下降。

营业费用

营业费用，如下所示（以百万为单位），与2020年相比，截至2021年12月31日的年度增加了4.339亿美元，这主要是由于合并成本，柴油价格和消费量上升以及墨西哥比索兑美元走强。

墨西哥比索对美元的升值导致以墨西哥比索计价的费用交易的费用增加了约2,500万美元。2021年墨西哥比索兑美元的平均汇率为20.3比索，2020年为21.5比索。


					变更
	2021		2020		美元		百分比
补偿和福利	$	522.0	$	476.5	$	45.5	10	%
购买的服务	211.8		198.1		13.7		7	%
燃料	313.6		219.8		93.8		43	%
设备费用	82.2		85.8		(3.6)		(4	%)
折旧及摊销	365.8		357.9		7.9		2	%
材料及其他	304.1		260.9		43.2		17	%
合并成本净额	264.0		—		264.0		100	%
注销软件开发费用	—		13.6		(13.6)		(100	%)
重组费用	—		17.0		(17.0)		(100	%)
总营业费用	$	2,063.5	$	1,629.6	$	433.9	27	%

薪酬和福利。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度，薪酬和福利增加了4,550万美元，这是由于工资和福利通胀约1,800万美元，员工人数和工作时间增加了约1,500万美元，墨西哥比索对美元升值约800万美元，与墨西哥外包改革有关的费用约800万美元，但被减少的约800万美元的激励性薪酬部分抵消。

购买的服务。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度，购买服务费用增加了1,370万美元，这是由于软件和编程费用增加了约800万美元，跟踪权利增加了约400万美元，墨西哥比索对美元的升值约为300万美元。

燃料。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度，燃料费用增加了9,380万美元，这是由于美国和墨西哥的柴油价格分别上涨了约4,800万美元和2,300万美元，消耗增加了约1,300万美元，墨西哥比索对美元的升值约为1,000万美元。2021年每加仑汽油的平均价格为2.50美元，而2020年为1.90美元。

设备成本。与2020年相比，截至2021年12月31日止年度的设备成本减少了360万美元，这是由于包括激励措施在内的费率下降导致租车费用减少了约200万美元。设备成本也有所下降，原因是租赁费用减少了约200万美元，这主要是由于PSR计划导致的货车租赁到期和终止。

折旧及摊销。与2020年相比，由于资产基础扩大，截至2021年12月31日的年度的折旧及摊销费用增加了790万美元。

材料及其他。与2020年相比，截至2021年12月31日止年度的材料和其他费用增加了4,320万美元，这是由于材料和用品费用增加了约2,300万美元，主要是由于增加了现役机车车队以支持服务恢复以及2021年下半年的销量增长；确认了约1,000万美元的一次性合同纠纷；较高的员工费用约800万美元；不利的法律和解约500万美元；2020年减少了约400万美元的财产税；和

墨西哥比索兑美元汇率上涨约400万美元。这些增加被大约1100万美元的人身伤害费用减少所部分抵消。

合并成本净额。截至2021年12月31日止年度，公司确认了2.64亿美元的合并成本，主要与银行家费用，薪酬和福利成本以及法律费用有关。有关更多信息，请参见项目8，财务报表和补充数据—附注3，合并协议。

注销软件开发成本。截至2020年12月31日止年度，公司确认了1,360万美元的费用，这些费用与先前资本化用于开发内部使用软件的成本有关。该软件的开发在完成之前被取消，没有进一步的用途。

重组费用。截至2020年12月31日止年度，公司确认了1,700万美元的重组费用，主要与公司的970万美元的自愿离职计划以及购买600万美元的受损租赁机车有关。有关更多信息，请参见项目8，财务报表和补充数据—附注4，重组费用。

营业外支出

子公司净收益（亏损）中的权益。与2020年相比，截至2021年12月31日止年度，关联公司的净收益（亏损）权益增加了1,810万美元，这主要是由于集装箱数量增加以及2021年第三季度确认的保险回收收益导致PCRC的净收益增加，与2020年6月发生的为期三个月的铁路桥停运有关。由于利息、税收支出和外汇损失的减少，TCM的收益中的权益增加。由于前一年的费用减少，FTVM的收益权益增加。

利息支出.由于平均债务余额增加，与2020年相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了510万美元。截至2021年12月31日的年度，平均债务余额（包括商业票据）为38.094亿美元，而2020年为36.794亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的平均利率为4.1%。

外汇损失。截至2021年12月31日的年度，外汇亏损为900万美元，而2020年的亏损为2960万美元。外汇损失包括以墨西哥比索计价的净货币资产的重新计量和结算以及外币衍生工具合同的损失。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，重新计量和结算以墨西哥比索计价的净货币资产和负债分别导致530万美元和710万美元的外汇损失。

本公司订立外币衍生工具合约，以对冲其因墨西哥比索兑美元汇率变动而产生的墨西哥现金税义务波动的净风险。截至2021年12月31日止年度，外币衍生工具合约的外汇亏损为370万美元，而2020年的亏损为2250万美元。

其他收入净额。与2020年相比，截至2021年12月31日止年度的其他收入净额增加了50万美元，这主要是由于杂项收入的增加。

所得税费用。由于有效税率较高，与2020年相比，截至2021年12月31日止年度的所得税费用增加了700万美元。较高的有效税率主要是由于不可扣除的交易成本和合并产生的高管薪酬。此外，截至2020年12月31日的年度还包括一项针对全球无形低税收入（“Gilti”）法规的一次性福利，该法规规定了追溯的高税例外。税收支出的增加被股份补偿的超额税收优惠、合并成本和州税法变化导致的税前收入减少所部分抵消。

墨西哥比索的波动使该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的墨西哥现金税义务分别减少了310万美元和1300万美元。

以下是公司2021年和2020年的有效所得税率与美国联邦法定所得税率21%之间的差异（以百万为单位）:


	2021				2020				变更
	美元		百分比		美元		百分比		美元		百分比
所得税费用按现行法定税率计算	$	155.0	21.0	%	$	172.9	21.0	%	$	(17.9)	—
税收影响:
美国税率与外国税率之差	51.9		7.0	%	44.1		5.4	%	7.8		1.6	%
股份补偿	(25.2)		(3.4	%)	(4.6)		(0.6	%)	(20.6)		(2.8	%)
不可扣除的高管薪酬	14.7		2.0	%	1.8		0.2	%	12.9		1.8	%
不可扣除的交易费用	14.0		1.9	%	—		—		14.0		1.9	%
税收抵免	(11.7)		(1.6	%)	(13.8)		(1.7	%)	2.1		0.1	%
通货膨胀	(10.4)		(1.4	%)	(4.9)		(0.6	%)	(5.5)		(0.8	%)
代扣代缴税款	8.5		1.2	%	9.9		1.2	%	(1.4)		—
外汇（一）	5.9		0.8	%	(3.4)		(0.4	%)	9.3		1.2	%
Gilti税，净额	0.4		0.1	%	(14.5)		(1.8	%)	14.9		1.9	%
国家和地方所得税拨备净额	0.2		—		12.5		1.5	%	(12.3)		(1.5	%)
其他，净额	7.8		1.0	%	4.1		0.6	%	3.7		0.4	%
所得税费用	$	211.1	28.6	%	$	204.1	24.8	%	$	7.0	3.8	%

_____________________

（一）该公司的墨西哥子公司拥有以美元计价的净货币负债，出于墨西哥所得税的目的，根据墨西哥比索兑美元汇率的变化，定期进行重估。这种重估导致了公司在合并收益表中的墨西哥所得税费用和在墨西哥支付的所得税金额的波动。该公司还拥有以墨西哥比索计价的净货币资产，定期进行重新计量和结算，从而在合并收益表中产生外币损益的波动。该公司通过签订外汇远期合约来对冲其净收益变动风险。外汇远期合同涉及公司在未来某个日期以商定的汇率买卖比索的协议。参考项目8，财务报表和补充数据—附注10，衍生工具以获取更多信息，

墨西哥法规和法律更新

外包改革。 2021年4月，墨西哥批准了对联邦劳工，税收，社会保障和其他法律（“外包改革”）的几项修正案，禁止分包和外包人员。外包改革允许某些例外情况，包括分包不属于接收公司的公司宗旨或主要经济活动的专门服务。政府给予了90天的过渡期，允许企业遵守外包改革。不遵守规定可能会导致罚款，并导致第三方和关联方服务付款的扣除额和增值税（“增值税”）抵免额的损失。

此前，KCSM从其附属公司KCSM Servicios，S.A.de C.V.（“KCSM Servicios”）（公司的全资和合并子公司）分包了KCSM总裁兼执行代表以外的管理和工会员工。由于外包改革，KCSM Servicios于2021年7月2日并入KCSM，导致KCSM Servicios员工成为KCSM的员工。

外包改革还限制了每个员工法定的利润分享支付（其西班牙语缩写为“PTU”），以三个月的工资或过去三年获得的平均利润分享金额中的较高者为准。KCSM Servicios的员工有资格获得PTU，并获得了PTU付款和其他奖金。作为KCSM的员工，员工有资格从KCSM获得PTU付款。外包改革增加了2021年净费用

大约500万美元。KCSM预计，外包改革不会对公司2022年的合并财务报表产生重大影响。

碳氢化合物定律。2021年5月5日，有关在墨西哥运输和处理碳氢化合物的新立法生效。这项立法涉及与石油产品的储存、运输和处理以及碳氢化合物的非法进口有关的一系列问题。一些利益攸关方在法院系统对该立法提出质疑，目前正受到法院命令的禁令的约束，导致这项新法律的实施和执行暂停。到目前为止，该法律尚未对公司或其运营产生重大影响。然而，该公司仍在继续监测这一法律，并正在评估其对该公司及其业务运营的影响。

与进口和码头有关的检查.在2021年期间，SCT和墨西哥其他相关部门加强了对进口的检查，并加强了与码头运营有关的各种法规和许可证要求的执行，其中特别关注精炼产品和精炼燃料转运码头和货运码头的进口，为了防止精炼燃料产品的非法进口。这些检查导致与进口到墨西哥的货物有关的延误，以及2021年下半年几个精炼燃料码头的关闭。SCT已指示KCSM仅向拥有适用许可证的终点站提供铁路服务。如果KCSM未能遵守SCT的要求，该公司可能会受到罚款，并可能被撤销特许权。因此，与2021年上半年相比，KCS在2021年下半年的精炼产品货运收入大幅下降。请参阅收入部分的进一步讨论。

增值税法。2021年11月，《增值税法》的变更自2022年1月1日起生效，降低了KCSM为支持不收取增值税的国际进口运输服务收入的支出而支付的增值税的可收回性。由于法律的变化，总体而言，从2022年开始，KCSM正在改变其为这些服务提供的服务，其方式是要求对KCSM的运输服务收入向客户收取增值税，或KCSM提高税率，以抵消无法收回的增值税的负面影响。由于公司采取了缓解措施，KCSM预计该法律变更不会对公司的2022年合并财务报表产生重大影响。

Carta Porte。在2021年第二季度， KCSM从Subrivatia Administración Servicio（“SAT”）获悉，航运公司（货运航空公司，卡车，海运，铁路，（等）必须包括额外的提单信息（在墨西哥称为“Carta Porte”）与所有在墨西哥运输的商品的发票，包括跨境，国际和墨西哥国内运输。在2021年期间，Carta Porte的要求和最后期限被多次修改。1月1日生效， 2022, 包括三个月的宽限期，在此期间，不会对不准确的信息进行处罚和罚款。KCSM对其系统进行了调整，以满足这些要求。在宽限期之后，如果不遵守Carta Porte的要求，可能会受到沙特德士古公司的处罚和罚款，运输延迟导致网络拥塞，发票和现金收款延迟。另外，如果多次不符合Carta Porte的要求， “国家税务总局有权预防性地关闭一家公司的业务。，

有关公司截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年的经营成果的比较，请参见第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在公司截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中，该报告于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会。

流动性和资本资源

概述

该公司将其现金和资本资源集中于对业务的投资，股东回报和优化其资本结构。

根据当前的预期，公司认为，在可预见的将来，现金和其他流动资产，经营现金流量以及其他可用融资资源将足以为预期的经营费用，资本支出，偿债成本，股息和其他承诺提供资金。

在2021年第一季度，根据2020年10月根据2019年股票回购计划签订的加速股票回购（“ASR”）协议，KCS收到了233,402股普通股，作为远期合同的最终结算，总计7500万美元。根据这些ASR协议回购的股票的最终加权平均价格为每股191.75美元。该公司于2021年3月与CP达成初步合并协议后终止了其股票回购计划。有关公司普通股回购计划和ASR协议的更多详细信息，请参见项目8，财务报表和补充数据-附注14，股东权益。

在2021年，公司投资了4.894亿美元的资本支出。有关更多详细信息，请参见资本支出部分。

公司的融资工具包含限制或阻止某些行为的限制性契约；但是，这些契约的结构使公司期望有足够的灵活性来开展其业务。该公司已经并预计将继续遵守其所有债务契约。

关于代表KCS债务的协议的讨论，请参阅合并财务报表附注11（短期借款）和附注12（长期负债）。

在2021年的前三个季度，公司董事会宣布季度现金股息为每股0.54美元或普通股1.473亿美元。根据合并协议，KCS计划根据产生的现金，资本支出的时间安排和公司的营运资金需求，定期向CP的全资子公司进行现金分配。

截至2021年12月31日，可用流动性总额（现金余额加上循环信贷额度）为9.393亿美元，而2020年12月31日的可用流动性为7.882亿美元。

截至2021年12月31日，在2021年汇回3.362亿美元后，在美国境外持有的外国子公司的现金及现金等价物总额为1150万美元。该公司预计，这笔现金将可用于为公司运营提供资金，而不会产生大量额外的所得税。

自2019年1月以来，该公司已产生了可退还的增值税余额，并向国家税务总局提交了仍在审查中的退款要求。截至2021年12月31日，可退还的增值税余额增至1.522亿美元。墨西哥政府增值税退款的延迟对KCSM的现金流产生了负面影响，在2021年和2020年分别减少了约5700万美元和4300万美元。

现金流量信息和合同义务

现金流量汇总数据如下（以百万为单位）:


	2021		2020
（用于）提供的现金流量:
经营活动	$	935.8	$	1,080.0
投资活动	(531.2)		(526.0)
融资活动	(251.2)		(510.3)
汇率变动对现金的影响	(2.3)		(4.3)
现金及现金等价物净增加额	151.1		39.4
年初现金及现金等价物	188.2		148.8
年终现金及现金等价物	$	339.3	$	188.2

在2021年期间，由于以下讨论的影响，现金及现金等价物增加了1.511亿美元。

经营现金流量。与2020年相比，2021年的经营活动所产生的现金净额减少了1.442亿美元，这主要是由于合并成本的现金支付为22.872亿美元，部分被合并终止费偿还21.00亿美元所抵消，外币衍生工具的结算付款减少了1,810万美元，并增加了750万美元的分支机构的分配。

投资现金流。与2020年相比，2021年用于投资活动的净现金增加了520万美元，这是由于资本支出增加了8490万美元，但部分被现有经营租赁下购买或置换资产的支出减少了7820万美元所抵消。补充信息包括在流动性和资本资源的资本支出部分。

为现金流量融资。与2020年相比，2021年用于融资活动的净现金减少了2.591亿美元，这是由于回购的股票（包括根据ASR协议）减少了8.889亿美元，部分被长期负债发行收益减少5.456亿美元和股票期权现金结算增加7520万美元所抵消。

有关截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的流动性和资本资源与公司现金流量活动的比较，请参见第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在公司截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中，该报告于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会。

合同义务。下表概述了截至2021年12月31日的重大义务和承诺（以百万为单位）:


	按时期分列的到期付款
	合计		少于 1年		1-3年		3-5年		超过 5年
长期负债和短期借款（包括利息和融资租赁债务）（一）	$	7,043.8	$	157.3	$	928.8	$	512.5	$	5,445.2
经营租赁	72.0		23.4		30.5		11.7		6.4
所得税不确定性引起的债务	2.2		0.6		1.6		—		—
资本支出义务	238.9		117.3		121.6		—		—
其他合同义务	480.7		98.2		145.7		146.3		90.5
合计	$	7,837.6	$	396.8	$	1,228.2	$	670.5	$	5,542.1

_____________________

（一）对于可变利率债务，利息支付是使用2021年12月31日的利率计算的。对于固定利率债务，利息支付是根据适用的利率和付款日期计算的。

（二）资本支出义务包括KCSM特许权协议和其他监管要求下的最低资本支出。

（三）其他合同义务包括购买承诺和某些维护协议。

在正常业务过程中，公司就业务运营所需的未来商品和服务订立长期合同承诺。此类承诺不会超出预期要求，也不太可能导致履约罚款或付款，从而对公司的流动性产生重大不利影响。上表不包括这些承付款。

SCT要求KCSM每三年提交一份三年资本支出计划。最近的三年计划是在2020年提交的，涉及2021年至2023年。KCSM预计未来几年将继续以当前水平进行资本支出，并且在2023年之后将继续承担资本支出义务，这些义务未包括在上表中。

资本支出

KCS用营运现金流以及短期和长期负债为资本支出提供资金。

下表分别总结了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的资本支出类型（以百万为单位）:


	2021		2020
道路资本计划	$	258.8	$	239.8
机车和货车	68.0		45.2
容量	101.1		65.4
信息技术	41.2		40.6
正向列车控制	14.3		15.9
其他	6.0		3.3
资本支出总额（权责发生制）	489.4		410.2
应计资本变动	7.4		1.7
现金资本支出总额	$	496.8	$	411.9







根据经营租赁购买或重置资产的现金总额	$	—	$	78.2

通常，公司的资本计划包括资本置换和设备。对于2022年，预计内部产生的现金流量将为现金资本支出提供资金，假设货币和燃料价格不变，目前估计2022年现金资本支出约占收入的16.5%。

物业统计

下表总结了截至12月31日的某些房地产统计数据:


	2021	2020
已安装铁轨里程	76	89
已安装交叉接头（千）	494	538

补充担保人财务信息

以下是对KCS作为发行人或提供全额无条件担保的优先票据的担保条款和条件的说明。

票据担保

截至12月31日， 2021, KCS在2069年到期的优先票据的本金为37.362亿美元。堪萨斯南方铁路公司Railway Company（“KCSR”）在2045年到期的优先票据中有270万美元的未偿还本金（合在一起， “优先票据”）。以KCS为发行人的优先票据是无条件担保的，共同地和个别地，在无担保的高级基础上，由KCS当前和未来的每个国内合并子公司不时为KCS的某些信贷协议提供担保，或KCS的任何其他债务，或KCS作为担保人的任何重要子公司（每个， “担保人子公司”，以及统称， “担保人子公司”）。另外，以KCSR为发行人的优先票据是无条件担保的，共同地和个别地，在无担保的高级基础上，由KCS及其当前和未来的每个国内合并子公司不时为KCSR的信贷协议提供担保，或KCSR或作为担保子公司的KCSR的任何重要子公司的任何其他债务。根据适用法律，每个担保人子公司在其票据担保下的义务都受到必要的限制，以防止此类票据担保构成欺诈性运输。在以下情况下，KCS或担保子公司对优先票据的担保可能会被解除:（i）出售，处置，交换或其他转让（包括通过合并，合并，（合并或其他方式）以不违反契约的方式进行的担保人子公司的股本；，

根据契约将该子公司指定为“无限制子公司”；根据契约的条款对优先票据进行法律上的不当行为或契约上的不当行为；或担保人子公司不再是KCS的子公司由于任何抵押或担保权益的止赎，以确保KCS的循环信贷额度或其他补救措施的行使。与正大集团合并后，担保人的结构没有变化。合并将在第7项（管理层对财务信息和经营成果的讨论和分析——合并协议）中进一步讨论。

KCSM和KCS的任何其他外国子公司不会也不会为优先票据（“非担保子公司”）提供担保。

下表列出了在消除公司间交易后，KCS和担保人子公司的合并财务信息摘要，包括为消除应收账款和应付账款余额，对非担保子公司的投资和收益权益而进行的调整。

汇总财务信息


损益表	KCS和担保人子公司
	截至12月31日的年度，
	2021		2020
收入	$	1,561.3	$	1,368.7
营业费用	1,200.8		846.9
营业收入	360.5		521.8
所得税前收入	207.7		375.4
净收入	182.7		329.8


资产负债表	KCS和担保人子公司
	2021年12月31日		2020年12月31日
资产:
流动资产	$	524.6	$	298.8
财产和设备（包括特许权资产），净额	4,876.5		4,751.3
其他非流动资产	125.8		110.8

负债和权益:
流动负债	$	316.5	$	318.2
非流动负债	4,942.7		4,841.2
非控制性权益	328.2		326.4

上表中的流动资产中不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日应收KCS和担保人子公司的公司间应收账款，分别为1.998亿美元和1.837亿美元。上表中的流动负债中不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日，KCS和担保人子公司应付给非担保子公司的2.675亿美元和2.358亿美元的流动公司间应付款项。

优先票据在结构上从属于非担保附属公司的债务及其他负债。非担保子公司是独立的法人实体，没有义务（或有或有）支付根据优先票据或契约到期的任何款项，或通过股息，贷款，分配或其他方式提供任何资金。付款。在清算或重组任何非担保子公司时，KCS或担保子公司有权接收任何非担保子公司的任何资产，因此，优先票据持有人从出售非担保子公司的任何资产中获得收益的权利，将有效地服从于此类非担保子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权。

以及此类非担保子公司的优先股权益（如有）的持有人。因此，在任何非担保子公司破产，清算或重组的情况下，非担保子公司将支付其债务的持有人，优先股权益的持有人（如果有），以及他们的贸易债权人，然后他们将能够将其任何资产分配给KCS或任何担保子公司。

如果根据美国破产法，担保子公司成为债务人，或遇到其他财务困难，根据联邦或州欺诈性转让或运输法，法院可以避免，从属或以其他方式拒绝执行其对优先票据的担保。如果法院发现，当该担保子公司为优先票据提供担保时，或者在某些州，当根据优先票据到期付款时，该担保子公司获得的收益低于合理的等值或公平对价，并且:

•因发生这种情况而无力偿债或无力偿债；

•留下了不合理的少量或不足的资本来开展业务；或

•相信或理应相信它将产生超出其支付能力的债务。

如果法院认定，担保子公司订立其担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈其债权人，则法院也可以在不考虑上述因素的情况下，撤销对优先票据的担保。

法院可能会发现，一家担保子公司没有因其对优先票据的担保而获得合理等值的价值或公平的对价，如果该担保子公司没有从发行优先票据所提供的资金中直接或间接获得实质性利益。如果法院要撤销对担保子公司提供的优先票据的担保，优先票据的持有人将不再对该担保子公司提出任何索赔。就这些欺诈性转让或运输法律而言，破产措施将根据在确定是否发生欺诈性转让或运输的任何程序中适用的法律而有所不同，使公司无法预测法院将使用什么标准来确定担保子公司在相关时间是否具有偿付能力，或者，不管法庭使用的是什么标准，担保人子公司的担保不会从属于该担保子公司的其他债务。如上所述，担保子公司提供的每项担保都包括一项规定，旨在将担保子公司的负债限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保下的义务发生欺诈性转移或运输。这一规定可能无法有效地保护这些担保不会因欺诈性转让或运输法律而被撤销，或者，它可能会将该担保子公司的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的程度， “该公司无法预测法院最终是否会认为它有效。，

根据历史财务资料、经营历史及其他因素，本公司认为，各担保人附属公司在发行优先票据担保生效后，并无无力偿债的情况，对于其从事的业务，没有不合理的少量资本，并且没有也没有产生超出其偿还到期债务能力的债务。但是，公司无法预测法院在做出这些决定时将采用什么标准，也无法预测法院将同意公司在这方面的结论。

关键会计政策和估计

KCS的会计和财务报告政策符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。编制符合美国公认会计原则的财务报表，要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，以及财务报表日或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层认为，以下会计政策和估计对于理解KCS的历史和未来表现至关重要。管理层已与KCS董事会的审计委员会讨论了以下关键会计估计的开发和选择，审计委员会已审查了公司关键会计政策和估计的选择，应用和披露。

财产和设备（包括特许权资产）的资本化、折旧及摊销

由于铁路行业的高度资本密集型性质，财产和设备的资本化和折旧是公司合并财务报表的很大一部分。截至2021年12月31日，包括特许权资产在内的净财产和设备约占公司总资产的88%，相关折旧及摊销约占截至2021年12月31日年度总营业费用的18%。

KCS将包括直接人工和材料在内的自建附加和改进财产的成本资本化，间接成本，以及长期建设项目期间的利息。公司有一个程序来确定哪些成本符合资本化条件，这需要判断。直接成本根据所完成的工作和使用的材料记入资本项目。间接成本以标准百分比分配给资本项目，每年进行一次评估，并应用于直接的人工和材料成本。资产移除活动与重置活动同时进行；因此，搬迁成本是根据与资本置换项目相关的直接人工和间接成本的标准百分比估算的。对于购买的资产，使该资产为预定用途作好准备所需的一切费用均予以资本化。显著增加资产价值的支出，生产能力，效率，安全或延长使用寿命是资本化的。“修理和维护费用在发生时记作费用。，

KCS将开发或获取内部使用软件所产生的某些成本资本化。资本化的软件成本包括在合并资产负债表的“财产和设备”中。在初步项目和实施后阶段发生的费用，以及维护和培训费用，在发生时列为费用。

物业及设备按成本列账，并主要按集团折旧法折旧，本公司认为，该折旧法在以年计量的资产的估计可使用年限内以直线为基础非常接近。集团折旧法对类似资产的类别而不是对个别资产采用综合折旧率。综合折旧率基于公司对资产预期平均使用寿命的估计以及资产使用寿命结束时的预期净残值。在进行这些估算时，该公司利用了一家独立工程公司进行的定期折旧研究。所有资产类别的折旧率研究至少每三年进行一次。折旧研究考虑了以下因素:

•各资产类别的历史使用和退休模式的统计分析；

•评估当前业务的任何预期变化以及资产继续使用的前景；

•评估技术进步和维修做法的变化；

•退休时将收到的历史和预期救助；

•审查会计政策和假设；以及

•行业先例和趋势。

折旧研究也可能表明，记录的累计折旧额不足或超过了研究所示的数额。任何此类缺陷或超额都将在研究确定的受影响资产类别的剩余使用寿命内作为折旧费用的一部分摊销。该公司还在非研究年度监测这些因素，以确定是否应对折旧率进行调整。该公司于2021年完成了KCSR的折旧研究，并于2020年完成了KCSM的折旧研究。研究的影响对所呈报的所有期间的综合财务业绩并不重要。由于2021年第四季度完成的2021年KCSR折旧研究，公司预计2022年折旧费用将增加约1100万美元。

同样在集团折旧法下，在正常业务过程中退役或更换的铁路财产和设备的成本（扣除残值或销售收益）计入累计折旧，不确认损益。实际的历史成本在有可用的情况下予以考虑，比如设备成本。在确认道路资产的报废时使用估计值是必要的，因为跟踪个人是不切实际的，同质的网络型资产。使用折旧研究得出的统计曲线对某些类型的公路资产进行了报废，这些曲线表明了报废资产的相对年限分布。对于其他道路资产，历史成本是通过使用通货膨胀指数和折旧研究确定的资产的估计使用寿命来缩减当前成本来估计的。之所以选择重置价值指数，是因为重置价值指数与道路资产的主要成本密切相关。由于折旧和报废过程中固有的估计数，并且在一组资产完全报废之前，不可能精确地估计每个变量， “公司持续监控其资产的估计使用寿命和与每个资产组相关的累计折旧，以确保折旧率是适当的。，

估计资产的平均使用寿命和净残值需要管理层的判断。由于实际使用，技术，资产策略和其他可能影响资产类别的退休体验的因素的变化，估计的平均使用寿命可能会随着时间的推移而变化。因此，资产估计使用寿命的变化可能会严重影响未来期间的折旧费用。截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销费用为3.658亿美元。如果资产的加权平均使用寿命改变一年，每年的折旧及摊销费用将改变大约1200万美元。

处置土地或非集团财产的损益和铁路财产的非正常报废，通过收益确认。如果铁路财产的退役符合以下条件中的每一项，则该退役将被视为不正常:（i）性质上不寻常，（ii）金额重大，以及与通过折旧研究确定的退役情况有很大不同。截至2021年12月31日止年度，没有因财产或设备非正常报废而产生的重大收益或损失。由于实施PSR，KCS在截至2020年12月31日的年度从某些机车和轨道车的资产减值中确认了130万美元。有关更多信息，请参见附注4，合并财务报表的重组费用。

本公司为获得特许权权利和相关资产而产生的成本，以及对特许权资产的后续改进，采用集团折旧法在当前预期特许权期限中较低者进行资本化和摊销，包括可能延长50年的期限，或资产和权利的估计使用寿命。本公司正在对特许权资产和权利的使用寿命进行评估，其中考虑了以下事实和情况的汇总:

•公司的执行管理层致力于确保遵守特许权的各项规定，并与SCT和其他墨西哥联邦，州和市政府当局保持积极的关系；

•自授予特许权以来，KCSM与墨西哥各政府当局之间的关系已经成熟，根据经验，在特许权下开展业务的指导方针已变得更加明确；

•没有已知的可支持的制裁或合规问题会导致SCT撤销特许权或阻止KCSM续签特许权；和

•KCSM运营是KCS运营战略的组成部分，相关的投资分析和运营决策假设公司的跨境铁路业务永久运营，并且不假设墨西哥业务在当前特许期结束时终止。

基于上述因素，截至2021年12月31日，本公司继续认为特许权很可能会在当前期限之外续签额外的50年期限。

对长期资产，包括不动产、厂场和设备、经营租赁使用权资产和使用寿命有限的无形资产进行减值审查，并在事件或情况表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时减记至公允价值。如果存在减值指标，并且估计的未来未折现现金流量小于长期资产的账面价值，则账面价值将减至估计的公允价值。减值审查的未来现金流量估计将基于可识别现金流量的最低水平，即公司在美国和墨西哥的业务。在截至2020年12月31日的一年中，1,360万美元

确认的费用与先前资本化用于开发内部使用软件的成本有关。该软件的开发在完成之前被取消，没有进一步的用途。除与实施PSR有关的异常减值和上述软件减值外，管理层未发现截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的任何减值指标。

所得税

递延所得税是指公司的净资产或负债。出于财务报告的目的，管理层决定当前的应纳税额，以及递延所得税资产和负债，按照资产负债法进行所得税的会计处理。准备金是当前应付和递延至未来的所得税的总和。目前应付所得税是指与公司在美国，本年度的国家和外国所得税申报表以及所得税审计产生的预期税款，而递延所得税费用或收益净额是资产负债表中报告的递延所得税资产或负债净额的变化。递延所得税资产和负债的变动是根据为财务报告目的的资产和负债账面价值与资产基础之间的差异的预计冲销时间确定的。以及使用当前颁布的税率（预计在这些差异逆转之时生效）计量的出于税收目的的负债。另外，管理层估计未来期间的应税营业收入是否足以完全确认任何递延所得税资产。估价备抵在适当情况下记录，以将递延所得税资产减少到被认为可能实现的数额。，

与墨西哥业务相关的所得税费用具有额外的复杂性，例如汇率变化的影响，这可能会对有效所得税率产生重大影响。

管理层认为，与准备金有关的假设和估计对公司的经营成果至关重要。截至2021年12月31日的年度，所得税费用总计2.111亿美元。2021年有效税率每变化1%，所得税费用将变化约740万美元。有关外汇波动对所得税的影响的更多信息，请参阅项目7A，关于市场风险的定量和定性披露——外汇敏感性。

其他事项

诉讼。偶尔，该公司是各种法律诉讼的一方，监管审查，调查，行政行为，及其他法律事宜，大部分是在正常的经营过程中产生的，它的运作是附带的。这些诉讼程序包括由现任和前任雇员就与工作有关的伤害提出的各种侵权索赔，以及由第三方就与铁路运营有关的伤害提出的各种索赔。KCS积极地为这些问题进行辩护，并建立了管理层认为足以支付预期成本的负债准备金。诉讼和其他法律事务的结果总是不确定的。KCS认为，它对目前悬而未决的法律问题拥有有效的抗辩，正在全力捍卫自己，并记录了根据美国公认会计原则确定的应计费用，在适当的情况下。在确定应计利润时，利用现有的信息， KCS评估在其参与的法律或监管程序中出现不利结果的可能性，并在可能已发生负债且可以合理估计损失金额的情况下记录损失或有事项。这些主观判断是基于这种法律或监管程序的状况， KCS的辩护和咨询法律顾问的是非曲直。这些法律和监管程序的实际结果可能与当前的估计存在重大差异。解决一个或多个目前悬而未决或面临威胁的法律问题可能会对KCS的合并经营成果造成重大损失，流动性或财务状况，

虽然不可能预测任何法律程序的结果，但公司管理层认为，除合并财务报表附注16（承诺与或有事项）中所述的情况外，此类程序和行动不应单独或总体而言，对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

通货膨胀。美国公认会计原则要求使用历史成本，这不反映通货膨胀对财产重置成本的影响。由于KCS业务的资本密集型性质，这些资产的重置成本将大大高于在历史成本基础下报告的金额。

项目7a。市场风险的定量和定性披露

KCS面临某些市场风险，包括利率，商品和外汇风险，并使用具有某些固有市场风险的各种金融工具。这些工具是为了套期保值而不是交易目的而订立的。以下信息以及项目7（管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析）和项目8（财务报表和补充数据）中包含的信息——附注10（衍生工具）描述了对KCS具有市场风险的某些金融工具的关键方面。

以下针对公司的每种市场风险所作的分析使用了一个基于市场风险的假设变化（增加或减少）的敏感性模型，该模型使用定义的参数和假设来量化对合并收益表的潜在影响。对市场风险的假设变化并不代表KCS对未来市场变化的看法。在没有调整任何其他假设的情况下，计算了特定假设的变化的影响。这些市场风险以及对本年度合并收益表的潜在影响，与上一年度相比，没有单独或总体的重大波动；因此，以下仅提供当年的信息。

利率敏感性。本公司承受与其债务相关的利率风险。利率的变化会影响未偿还固定利率债务的公允价值，但不会对当期收益或现金流量产生影响。根据KCS及其子公司对类似期限和平均期限的债务的可用借款利率，截至2021年12月31日和2020年12月31日，长期负债的公允价值分别约为43.111亿美元和43.686亿美元，相比之下，2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值分别为37.776亿美元和37.708亿美元。

利率的变化可能会影响公司未来发行的长期负债的成本，结果，代表公司的利率风险。在2020年期间，该公司签署了6份30年期国债锁定协议，名义总价值为6.5亿美元，加权平均利率为1.58%。财政部锁定的目的是对冲美国财政部基准利率，该利率与预计将于5月15日到期的4.447亿美元本金为3.00%的优先票据的再融资相关的未来利息支付， 2023年和11月15日到期的2亿美元本金额为3.85%的优先票据， 2023.该公司已将库藏锁指定为现金流量套期保值工具，在截至12月31日的几年里， 2021年和2020年，确认未实现收益1720万美元和2810万美元，分别，税后净额，在综合收益表中。假设30年期美国国债利率变动100个基点，将导致未实现损益变动约1.54亿美元。在2023年达成和解后， “累计其他综合收益中的未实现损益将在未来基础债务发行期间摊销为利息费用。，

或者，利率的变化不会影响可变利率债务的公允价值，但会影响未来的收益和现金流量。该公司的浮动利率债务包括商业票据借款，以及循环信贷安排下的任何未偿还借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，KCS没有未偿还的商业票据或循环信贷额度借款。

商品价格的敏感性。KCS定期参与柴油购买承诺和衍生金融工具。截至2021年12月31日和2020年12月31日，KCS没有任何未偿还的燃料衍生金融工具。该公司还持有用于运营的燃料库存。这些存货对KCS的整体财务状况并不重要。燃料成本预计将反映2022年的市场状况；但是，燃料成本是不可预测的，并且受公司无法控制的多种因素的影响。假设年消耗量为1.25亿加仑，假设每加仑燃料价格变化10%，将导致运营费用变化1250万美元。KCS通过来自客户的燃油附加费收入来减轻燃油成本增加的影响；但是，在燃油价格波动或客户业务结构变化的时期，燃油费用和燃油附加费收入的变化可能会有所不同。

外汇敏感性。KCS的外国子公司使用美元作为其功能货币；但是，外国子公司的部分收入和支出以墨西哥比索计价。根据以墨西哥比索计价的收入和费用交易量，收入和费用的波动在历史上是抵消的。

由于其以墨西哥比索计价的货币资产和负债，公司面临墨西哥比索兑美元汇率波动的风险。货币性资产和负债包括现金、应收账款和应付款项以及未来将转换为现金并按当前汇率重新计量为美元的其他项目。货币性资产和负债的重新计量和结算，在合并收益表中确认为汇兑损益。截至2021年12月31日，由于货币资产超过货币负债，公司拥有38.373亿比索的货币净资产。

下表列出了2021年12月31日一墨西哥比索兑美元的汇率假设变化对合并收益表的潜在影响:

假设的汇率变化

收益（损失）额

合并收益表中受影响的项目

截至2021年12月31日，以墨西哥比索计价的净货币资产:

38.373亿比索

从第20.6页到第21.6页

（860万美元）

外汇收益（亏损）

38.373亿比索

从20.6页到19.6页

950万美元

外汇收益（亏损）

公司的墨西哥子公司拥有以美元计价的净货币负债，出于墨西哥所得税的目的，这些负债将根据墨西哥比索兑美元的价值变化进行定期重估。这种重估导致了公司在合并收益表中的墨西哥所得税费用和在墨西哥支付的所得税金额的波动。该公司还拥有以墨西哥比索计价的货币性净资产，这些资产需要定期进行重新计量和结算，从而在合并收益表中产生外币损益的波动。

下表列出了2021年12月31日一墨西哥比索汇率的假设变化对有效所得税率和所得税费用的潜在影响:

假设的汇率变化

实际所得税率的增加（减少）

费用（收益）额

合并收益表中受影响的项目

从第20.6页到第21.6页

(1.0%)

（750万美元）

所得税费用（收益）

从20.6页到19.6页

1.2%

830万美元

所得税费用（收益）

该公司通过签订外汇远期合约来对冲其净收益变动风险。外汇远期合同涉及公司在未来某个日期以商定的汇率买卖比索的协议。这些衍生工具在历史上抵消了外汇变化的影响，导致对净收入的影响最小。

截至2021年12月31日，公司有名义上总额为2.7亿美元的未偿还外币远期合同，这些合同于2022年1月到期，公司有义务以每美元20.7便士的加权平均汇率出售总计55.833亿便士。2022年1月，该公司签订了名义总金额为2.717亿美元的抵销合同，这些合同于2022年1月到期，该公司有义务购买总计55.833亿比索，加权平均汇率为每美元20.6比索，支付的现金为170万美元。考虑到2022年1月的和解，公司认为在2021年12月31日与这些合同相关的市场风险最小。

在2022年1月，公司签订了几份外汇远期合同，名义总金额为1.1亿美元，将于2023年1月到期。这些合同要求该公司以每美元22.1便士的加权平均汇率出售总计24.262亿便士。2022年1月，由于公司的货币风险敞口发生了变化，该公司签订了名义总金额为5050万美元的抵销合同，这笔款项在2022年1月结算，公司有义务以每美元21.9便士的加权平均汇率购买总计11.053亿便士，从而支付了50万美元的现金。截至提交这份文件之日，名义上有6000万美元的未完成合同，这使该公司有义务以22.0便士兑1美元的加权平均汇率出售总计13.209亿便士的合同。

下表列出了对合并收益表的潜在影响。这将是由于2022年1月期间订立的外币远期合约在到期日的一墨西哥比索汇率发生假设变化而导致的，该外汇远期合约在本申请日尚未偿还:

名义总额:

假设的汇率变化

收益（损失）额

合并收益表中受影响的项目

6000万美元

从22.0页到23.0页

260万美元

外汇收益（亏损）

6000万美元

从P.22.0到P.21.0

（290万美元）

外汇收益（亏损）

本公司并无指定该等外币衍生工具为会计目的的对冲工具。外币衍生工具将在每个期间以公允价值计量，公允价值的任何变化将在合并收益表中确认外汇收益（损失）。

项目8。财务报表和补充数据

合并财务报表索引


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管理层关于财务报告内部控制的报告			49
独立注册公共会计师事务所关于截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日止三年的公司合并财务报表和财务报告内部控制的报告（PCAOB ID 238 )			50
截至2021年12月31日的三年中每年的合并收益表			52
截至2021年12月31日的三年中每年的综合收益表			53
2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表			54
截至2021年12月31日的三年中每年的合并现金流量表			55
截至2021年12月31日的三年中每年的合并权益变动表			57
合并财务报表附注			58
财务报表附表:

所有附表都被省略，因为它们不适用，不重要，或者所需的信息在合并财务报表或其附注中显示。

管理层关于财务报告内部控制的报告

堪萨斯南方铁路公司的管理部门负责建立和保持对财务报告的充分的内部控制，根据1934年《证券交易法》（经修订）第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定。KCS对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现重大错报。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会在香港设立的架构内部控制——综合框架 (2013)（通常称为COSO框架）。根据评估，管理层得出结论，根据COSO框架中概述的标准，公司对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。

截至2021年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）进行了审计，如其报告中所述，该报告紧接本报告之后。

独立注册公共会计师事务所的报告

到The 堪萨斯南方铁路公司的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们已经审计了堪萨斯南方铁路公司及其子公司（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并收益表，综合收益表，截至2021年12月31日的三年中的每一年的权益和现金流量的变化，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们还根据以下标准对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计:内部控制-综合框架（2013年）由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况及其结果。运营及其根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，截至2021年12月31日的三年中每年的现金流量。我们还认为，公司根据《财务报告准则》确立的标准，在所有重大方面保持了对2021年12月31日财务报告的有效内部控制。内部控制-综合框架（2013年）由COSO发布。

意见的基础

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否不存在重大错报，是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大错报风险，不管是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括检查，在测试的基础上，有关合并财务报表中金额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括对财务报告内部控制的理解，评估存在实质性缺陷的风险，并在评估风险的基础上，对内部控制的设计和运行效果进行测试和评价。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。“我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。，

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括（i）与维护记录有关的政策和程序，在合理的细节，准确和公允地反映本公司资产的交易和处置情况；提供合理的保证，确保交易在必要时记录在案，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是指在本期间对合并财务报表进行的审计中产生的事项，该事项已通报或要求通报审计工作委员会，且（一）与账目或披露事项有关这些对合并财务报表非常重要，并且涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，并且我们不会通过以下关键审计事项的沟通，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。

资本化为自建财产和设备（包括特许权资产）的直接成本

如合并财务报表附注2所述，本公司将自建物业的增建和改善成本资本化，包括直接人工和材料，间接成本以及长期建设项目期间的利息。显著增加资产价值、生产能力、效率、安全性或延长使用寿命的支出予以资本化。如管理部门所披露的，直接费用根据所完成的工作和所用的材料记入资本项目。管理层有一个确定哪些成本符合资本化条件的过程，这需要做出判断。截至2021年12月31日的年度，公司资本化成本为4.894亿美元。

我们决定执行与直接费用有关的程序的主要考虑因素将其资本化为自建财产和设备（包括特许权资产）的关键审计事项是:（i）直接费用的重要性和自建财产和设备（包括特许权资产）的复杂性；管理层在确定直接费用是否符合资本化条件时的重大判断；在执行与直接成本资本化有关的程序和评估证据时，审计师具有高度的判断力、主观性和努力程度。

解决这一问题需要执行相关程序，并评估与形成我们对合并财务报表的总体意见有关的审计证据。这些程序包括测试与自建财产和设备（包括特许权资产）的直接成本资本化有关的控制措施的有效性。这些程序还包括，除其他外，选择直接成本的样本，以及（i）根据已完成的工作和使用的材料，获取证据以支持对自建物业进行资本化补充的准确性，以及评估这些成本是否符合资本化条件。

/s/ 普华永道会计师事务所

密苏里州堪萨斯城

2022年2月1日

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

合并收益表

截至12月31日的年度，


	2021		2020		2019
	（以百万为单位，份额除外）和每股金额）
收入	$	2,947.3	$	2,632.6	$	2,866.0
营业费用：
补偿和福利	522.0		476.5		529.1
购买的服务	211.8		198.1		219.2
燃料	313.6		219.8		340.4
设备费用	82.2		85.8		108.6
折旧及摊销	365.8		357.9		350.7
材料及其他	304.1		260.9		262.9
合并成本净额	264.0		—		—
注销软件开发费用	—		13.6		—
重组费用	—		17.0		168.8
总营业费用	2,063.5		1,629.6		1,979.7
营业收入	883.8		1,003.0		886.3
附属公司净收益（亏损）中的权益	16.7		( 1.4 )		1.0
利息支出	( 156.0 )		( 150.9 )		( 115.9 )
债务偿还费用	—		—		( 1.1 )
外汇收益（亏损）	( 9.0 )		( 29.6 )		17.1
其他收入净额	2.6		2.1		1.0
所得税前收入	738.1		823.2		788.4
所得税费用	211.1		204.1		247.6
净收入	527.0		619.1		540.8
减:归属于非控制性权益的净收入	1.8		2.1		1.9
堪萨斯南方铁路公司及其子公司的净收入	525.2		617.0		538.9
优先股股息	0.2		0.2		0.2
普通股股东可获得的净收入	$	525.0	$	616.8	$	538.7

请参阅合并财务报表附注.

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

综合全面收益表

截至12月31日的年度，


	2021		2020		2019
	（单位:百万）
净收入	$	527.0	$	619.1	$	540.8
其他综合收益（亏损）:
利率衍生工具的未实现收益（亏损），税后净额为$ 4.6 百万，美元 7.5 百万美元和（ 4.9 ）百万	17.2		28.1		( 18.9 )
净收入中包含的现金流量套期的重新分类调整，税后净额为$ 0.5 百万，美元 0.5 百万美元和不到10万美元	2.0		1.9		0.2
外币换算调整	( 0.2 )		( 0.5 )		0.5
其他综合收益（亏损）	19.0		29.5		( 18.2 )
综合收益	546.0		648.6		522.6
减:归属于非控制性权益的综合收益	1.8		2.1		1.9
堪萨斯南方铁路公司及附属公司应占综合收益	$	544.2	$	646.5	$	520.7

请参阅合并财务报表附注.

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

合并资产负债表

12月31日，


	2021		2020
	（以百万为单位，份额除外）和每股金额）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	339.3	$	188.2
应收账款净额	271.0		247.1
材料和用品	131.0		127.2
其他流动资产	142.1		63.3
流动资产总额	883.4		625.8
经营租赁使用权资产	69.6		70.9
投资	48.3		42.6
财产和设备（包括特许权资产），净额	9,209.3		8,997.8
其他资产	217.5		226.9
总资产	$	10,428.1	$	9,964.0
负债和权益
流动负债：
一年内到期的长期负债	$	8.8	$	6.4
应付账款和应计负债	479.7		470.0
流动负债合计	488.5		476.4
长期经营租赁负债	46.4		45.4
长期负债	3,768.8		3,764.4
递延所得税	1,213.7		1,185.4
其他非流动负债和递延贷项	178.1		108.8
负债总额	5,695.5		5,580.4
股东权益:
$ 25 帕尔， 4 非累积优先股， 0 和 840,000 已授权的股份， 0 和 649,736 已发行股份； 0 和 215,199 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行在外的股票	—		5.4
$ 0.01 面值，普通股， 100 和 400,000,000 已授权的股份， 100 和 123,352,185 已发行股份； 100 和 91,047,107 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行在外的股票	—		0.9
额外实收资本	860.6		830.9
留存收益	3,524.4		3,219.6
累计其他综合收益	19.4		0.4
股东权益总额	4,404.4		4,057.2
非控制性权益	328.2		326.4
权益总额	4,732.6		4,383.6
总负债及权益	$	10,428.1	$	9,964.0

请参阅合并财务报表附注.

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

合并现金流量表

截至12月31日的年度，


	2021		2020		2019
	（单位:百万）
经营活动:
净收入	$	527.0	$	619.1	$	540.8
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销	365.8		357.9		350.7
递延所得税	23.2		49.4		53.1
附属公司净（收益）损失中的权益	( 16.7 )		1.4		( 1.0 )
股份补偿	24.5		22.9		23.1
外币衍生工具的（收益）损失	3.7		22.5		( 14.1 )
外汇（收益）损失	5.3		7.1		( 3.0 )
合并成本净额	264.0		—		—
重组费用	—		17.0		168.8
注销软件开发费用	—		13.6		—
关联公司的发行	12.0		4.5		7.0
外币衍生工具的结算	( 1.9 )		( 20.0 )		11.9
合并费用的现金支付	( 2,287.2 )		—		—
偿还合并终止费	2,100.0		—		—
可退还的墨西哥增值税	( 53.6 )		( 43.2 )		( 58.7 )
国库锁定协议的结算	—		—		( 25.8 )
营运资金项目的变化:
应收账款	( 30.6 )		25.5		38.2
材料和用品	1.9		21.7		0.5
其他流动资产	( 1.1 )		( 22.8 )		5.0
应付账款和应计负债	( 9.9 )		6.0		3.1
其他，净额	9.4		( 2.6 )		4.4
经营活动所产生的现金净额	935.8		1,080.0		1,104.0
投资活动:
资本支出	( 496.8 )		( 411.9 )		( 587.2 )
根据经营租赁购买或重置资产	—		( 78.2 )		( 39.0 )
MSLLC的物业投资	( 24.2 )		( 24.8 )		( 27.5 )
对附属公司的投资和预付款	( 7.8 )		( 7.4 )		( 36.7 )
处置财产的收益	6.4		12.9		22.1
其他，净额	( 8.8 )		( 16.6 )		( 8.0 )
用于投资活动的现金净额	( 531.2 )		( 526.0 )		( 676.3 )
筹资活动:

发行长期负债的收益	—		545.6		847.5
偿还长期负债	( 7.9 )		( 18.0 )		( 285.0 )
支付的股息	( 188.0 )		( 152.3 )		( 144.3 )
回购的股票	—		( 888.9 )		( 792.5 )
已支付的债务发行和退休费用	—		( 6.6 )		( 11.6 )
股票期权的现金结算	( 75.2 )		—		—
员工持股计划的收益	19.9		9.9		7.0
用于筹资活动的现金净额	( 251.2 )		( 510.3 )		( 378.9 )

汇率变动对现金的影响	( 2.3 )		( 4.3 )		( 0.5 )

现金及现金等价物:
每年的净增加额	151.1		39.4		48.3
年初	188.2		148.8		100.5
年底	$	339.3	$	188.2	$	148.8
补充信息将在下一页继续。

请参阅合并财务报表附注.

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

合并现金流量表

截至12月31日的年度，


接上一页。
	2021		2020		2019
	（单位:百万）
补充现金流量信息
非现金投资和筹资活动:
年末应计但尚未支付的资本支出	$	14.1	$	21.5	$	23.2
年末应计但尚未支付的其他投资活动	35.6		31.9		31.2
发生的融资租赁义务	11.5		0.8		—
非现金资产收购	4.2		2.8		0.5
年终时应计但尚未支付的股息	—		40.6		39.0
现金支付:
已付利息，扣除资本化金额	$	152.7	$	144.5	$	110.5
所得税付款，扣除退款	173.0		182.3		170.5

请参阅合并财务报表附注.

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

合并权益变动表

（以百万为单位，每股金额除外）


	面值25美元首选股票		面值0.01美元普通股票		额外缴入资本		保留收益		累计其他全面收入（亏损）		非- 控制利息		合计


截至2018年12月31日的余额	$	5.7	$	1.0	$	946.6	$	3,870.6	$	( 10.9 )	$	319.7	$	5,132.7

净收入							538.9				1.9		540.8
其他综合损失									( 18.2 )				( 18.2 )
非控制性权益的贡献											1.8		1.8
普通股股息（美元） 1.48 /分享）					—		( 146.5 )						( 146.5 )
美元的股息 25 面值优先股（美元） 1.00 /分享）							( 0.2 )						( 0.2 )
股票回购	( 0.1 )		—		( 48.4 )		( 661.5 )						( 710.0 )
加速股票回购的远期合约					( 82.5 )								( 82.5 )
已行使的期权和认购的股票，扣除为雇员扣缴的税款后的股票			—		4.1								4.1
股份补偿					23.9								23.9
截至2019年12月31日的余额	5.6		1.0		843.7		3,601.3		( 29.1 )		323.4		4,745.9
净收入							617.0				2.1		619.1
其他综合收益									29.5				29.5
非控制性权益的贡献											0.9		0.9
普通股股息（美元） 1.64 /分享）					—		( 153.7 )						( 153.7 )
美元的股息 25 面值优先股（美元） 1.00 /分享）							( 0.2 )						( 0.2 )
股票回购	( 0.2 )		( 0.1 )		( 51.3 )		( 844.8 )						( 896.4 )
加速股票回购的远期合约					( 75.0 )								( 75.0 )
加速股票回购的远期合约结算					82.5								82.5
已行使的期权和认购的股票，扣除为雇员扣缴的税款后的股票			—		6.2								6.2
股份补偿					24.8								24.8
截至2020年12月31日的余额	5.4		0.9		830.9		3,219.6		0.4		326.4		4,383.6
净收入							525.2				1.8		527.0
其他综合收益									19.0				19.0
普通股股息（美元） 1.62 /分享）					—		( 147.3 )						( 147.3 )
美元的股息 25 面值优先股（美元） 0.75 /分享）							( 0.2 )						( 0.2 )
股票回购	—		—		( 2.1 )		( 72.9 )						( 75.0 )
加速股票回购的远期合约结算					75.0								75.0
已行使的期权和认购的股票，扣除为雇员扣缴的税款后的股票			—		( 0.2 )								( 0.2 )
股份补偿					80.4								80.4
以责任奖励取代股权奖励					( 54.5 )								( 54.5 )
股票期权的现金结算					( 75.2 )								( 75.2 )
股票资本重组	( 5.4 )		( 0.9 )		6.3								—
截至2021年12月31日的余额	—		—		$	860.6	$	3,524.4	$	19.4	$	328.2	$	4,732.6

请参阅合并财务报表附注.

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

合并财务报表附注

注1。业务描述

堪萨斯南方铁路公司（“KCS”或“公司”）是特拉华州的一家公司，是一家控股公司，主要经营铁路运输。

该公司在一个可报告的业务部门下，通过单一的协调铁路网络从事货运铁路运输业务。该公司通过在其地区内以及通过与其他I类铁路运输公司的连接在整个北美为客户提供货运服务，从而产生收入和现金流。KCS的客户在许多不同的行业开展业务，包括发电公用事业，化学和石油产品，造纸和森林产品，农业和矿产产品，汽车产品以及多式联运。

本公司的主要附属公司包括以下各项:

•堪萨斯南方铁路公司Railway Company（“KCSR”），一家全资合并的子公司。KCSR是一条美国一级铁路，服务于美国中西部和东南部地区；

•堪萨斯南方铁路公司de México，S.A.de C.V.（“KCSM”），一家全资拥有的合并子公司，根据1997年从墨西哥政府获得的特许权（“特许权”）所授予的权利开展业务，如下所述；

•Mexrail，Inc.（“Mexrail”），一家全资合并子公司；该公司全资拥有德克萨斯墨西哥铁路公司（“Tex-Mex”）；

•KCSM Servicios，S.A.de C.V.（“KCSM Servicios”），一家全资拥有的合并子公司，为KCSM提供员工服务。2021年7月，KCSM Servicios合并为KCSM；和

•Meridian Speedway，LLC（“MSLLC”），一家七十持股百分比的合并附属公司。MSLLC拥有密西西比州子午线和路易斯安那州什里夫波特之间的前KCSR铁路线，这是德克萨斯州达拉斯和子午线之间的铁路线的一部分，被称为“子午线高速公路”。

包括以下方面的股权投资:

•巴拿马运河铁路公司（“PCRC”），一家五十人控股的未合并附属公司，该公司提供巴拿马运河沿岸的海运、海运和客运服务；

•TFCM，S.de R.L.de C.V.（“TCM”），A 四十五个在墨西哥圣路易斯波托西州经营散装液体码头的非合并附属公司；

•Ferrocarril y Terminal del Valle de México，S.A.de C.V.（“FTVM”），A 25岁在大墨西哥城地区提供铁路服务以及辅助服务的非合并附属公司；和

•PTC-220，LLC（“PTC-220”），十三持有大量无线电频谱和其他资产的许可证，用于积极的列车控制的非合并附属公司。

KCSM的特许权。KCSM持有墨西哥政府的特许权（“特许权”）至2047年6月（到2027年的独家服务，但须授予其他特许公司某些跟踪和运输权利），在某些条件下，该特许权可以续签，延长至多一段时间 50 租界下的年数。该特许权是在东北铁路线上提供货物运输服务，东北铁路线是墨西哥铁路系统的主要商业走廊。KCSM有权使用，但不拥有所有的轨道和建筑物，这是必要的铁路线的运营。KCSM每年必须向墨西哥政府支付相当于 1.25 特许期内总收入的百分比。

合并协议。2021年12月14日，加拿大公司Canadian Pacific Railway Limited（“CP”）收购了KCS的已发行普通股和优先股。因此，不提供每股收益数据，因为该公司没有任何已发行或已发行公开交易的股票。合并在注释3“合并协议”中进行了进一步讨论。

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

合并财务报表附注-（续）

员工与劳动关系。作为国家运营商会议委员会的成员，KCSR参与了全行业的多雇主谈判，以及仅限于KCSR财产的本地协议的谈判。大约 72 %的KCSR员工受集体谈判协议的保护。

在2021年7月，作为墨西哥外包改革的一部分，KCSM Servicios合并到KCSM，导致KCSM Servicios的员工成为KCSM的员工。2012年4月16日，KCSM Servicios与墨西哥铁路工会签署了一份劳动协议，涵盖了KCSM Servicios工会的员工。在KCSM Servicios和KCSM合并后，这些工会雇员继续受这一现有劳动协议的保护，该协议在特许权期间仍然有效，目的是调节双方之间的关系。大约 77 %的KCSM员工在本劳动协议的覆盖范围内。

从历史上看，工会劳资谈判并未导致公司的任何罢工，抵制或其他业务运营中断。

注2。重要的会计政策

巩固的原则。随附的合并财务报表采用权责发生制会计编制，包括本公司及其拥有多数股权的子公司。所有重要的公司间账户和交易已被消除。某些上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报。

权益会计法适用于公司或其子公司具有重大影响但不具有控股权的所有实体。本公司根据合并和可变权益实体指南评估用于合并的少数股权投资。该公司没有任何非多数股权投资需要合并。

估计的使用。公司的会计和财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。编制符合美国公认会计原则的财务报表，要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，以及财务报表日或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括与资产的可收回性和使用寿命以及所得税有关的项目。事实和情况的变化可能会导致修订的估计，而实际结果可能与这些估计有所不同。

收入确认。公司的主要履约义务是将客户的运费从始发地转移到目的地。当客户根据运输合同或公共关税提交货物运输提单时，即产生履约义务。该公司按比例确认收入，因为一批货物从原产地移动到目的地，使用运送的距离来衡量进度，因为客户同时收到和消耗的利益随着时间的推移。相关费用在发生时确认。期末与在途运输相关的收入是根据截至资产负债表日的运输距离确认的。付款是在履行履约义务时或履行义务后不久收到的。

交易价格通常是在运输合同开始或提单开始时确定的固定费用形式。某些客户协议具有可变的考虑因素，这些考虑因素基于以回扣，折扣或激励形式出现的里程碑成就。本公司根据与客户的历史经验分析，做出判断以确定可变对价是否有可能发生，并应在期初计入估计交易价格，以在全年采用更一致的汇率，预测出货量和其他经济指标。该公司每季度调整一次估计数。

包括转换、存储和滞期在内的其他收入是不同的服务，在服务完成或合同义务履行时确认。其他收入的对价是根据独立的交易价格在单独的服务之间分配的。

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合并财务报表附注-（续）

外汇收益（损失）。出于财务报告的目的，外国子公司以美元（功能货币）保存记录。美元是反映与实体相关的潜在事件和情况的经济实质的货币。以墨西哥比索（“Peso”或“Ps”）计价的货币资产和负债。”）使用当前汇率重新计量为美元（“美元”）。交易日的汇率与结算日或资产负债表日的汇率之间的差额，如未进行结算，则作为外汇损益计入损益表。

现金等价物。初始期限为3个月或更短的短期流动投资被归类为现金及现金等价物。

应收账款，净额。应收账款是扣除由历史经验确定的坏账准备，并根据经济不确定性，已知趋势和合理的可支持预测进行了调整。当客户破产时，当一个帐户已转移给托收代理或提交法律诉讼时，或者当一个客户明显逾期且所有可用的托收手段都已用尽时，帐户将从备抵中扣除。在2021年12月31日和2020年12月31日，估计信用损失准备金为$ 12.1 百万和美元 7.8 分别为百万。截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日止年度，坏账支出为$ 3.3 百万，美元 1.5 百万和美元 0.4 分别为百万。

材料和用品。由柴油燃料、用于维修机车车辆的物品和用于维修或建造道路财产的物品组成的材料和用品，按平均成本或可变现净值中的较低者估价。

衍生工具。衍生工具按公允价值计量，在资产负债表上作为资产或负债入账。衍生工具的公允价值的变动可通过当期收益或其他综合收益记录，具体取决于套期保值的名称。被归类为现金流量套期的衍生工具的损益在其他综合收益中报告，并在被套期项目的现金流量的可变性影响收益的期间重新分类为收益。

财产和设备（包括特许权资产）。KCS将自建的附加和改进财产的成本资本化，包括直接的人工和材料，间接成本，以及长期建设项目中的利息。对于购买的资产，使资产准备好用于预定用途所需的所有费用均予以资本化。显著增加资产价值、生产能力、效率、安全性或延长使用寿命的支出予以资本化。修理和维护费用在发生时列为费用。公司有一个确定哪些成本符合资本化条件的过程，这需要判断。

KCS将开发或获取内部使用软件所产生的某些成本资本化。在初步项目和实施后阶段发生的费用，以及维护和培训费用在发生时记为费用。

根据集团折旧法，在正常业务过程中退役或更换的铁路财产和设备的成本（扣除残值或销售收益）计入累计折旧，不确认损益。处置土地或非集团财产的损益和铁路财产的非正常报废，通过收益确认。如果铁路财产的退役原因在性质上是不寻常的，在数量上是重要的，并且与通过折旧研究确定的退役情况有很大差异，则该退役将被视为不正常。

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合并财务报表附注-（续）

本公司为获得特许权权利和相关资产而产生的成本，以及对特许权资产的后续改进，采用集团折旧法在当前预期特许权期限中较低者进行资本化和摊销，包括可能延长50年的期限，或资产和权利的估计使用寿命。

长期资产的减值。当事件或情况表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，对包括财产和设备、经营租赁使用权资产和使用寿命有限的无形资产在内的长期资产进行减值审查，并减记至公允价值。如果存在减值指标，并且估计的未来未折现现金流量小于长期资产的账面价值，则账面价值将减至估计的公允价值。减值审查的未来现金流量估计将基于可识别现金流量的最低水平，即公司在美国和墨西哥的业务。在截至2020年12月31日的一年中， 13.6 百万美元的费用被确认与先前资本化用于开发内部使用软件的成本有关。该软件的开发在完成之前被取消，没有进一步的用途。除与截至2020年12月31日止年度实施精密预定铁路（“PSR”）有关的异常减值以及上述软件减值外，管理层未发现截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的任何减值指标。

租赁。该公司以各种融资和经营租赁方式租赁运输设备以及办公室和其他运营设施。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于在公司的大多数租赁协议中，隐含利率不容易确定，因此公司根据开始日期可获得的信息使用其估计的有担保增量借款利率来确定租赁付款的现值。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

公司在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。该公司的租约的剩余租赁期限约为 1 年份至 35 年，其中可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租赁的选择权。除车队车辆和房地产外，该公司不单独确定租赁和非租赁组成部分（即维护成本）。本公司没有带残值担保的租赁协议，售后回租条款或重大限制性契约。此外，短期租赁和带有可变租赁成本的租赁并不重要，并且公司没有任何转租安排。

善意。商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可辨认净资产公允价值的差额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商誉余额为$ 13.2 万，这是包括在其他资产的合并资产负债表。商誉不摊销，但至少每年进行一次审查，或更频繁地作为减值指标进行审查。如果账面价值超过报告单位的公允价值，则将确认减值损失。该公司在2021年第四季度和2020年第四季度对商誉进行了年度减值审查，得出结论认为没有减值。

投资和减值。每当事件或情况变化表明，根据公认会计原则，投资的账面价值可能无法收回时，本公司会审查权益法投资的减值。这一判断需要作出重大判断。在做出这个判断的时候，本公司在评估这些投资的潜在减值时，会考虑可用的定量和定性证据。如果确定存在减值指标，公司评估账面价值是否超过资产的公允价值。如果投资的账面价值超过其公允价值，公司将评估，除其他因素外，总体市场状况，账面价值大于公允价值的持续时间和程度，以及KCS的持有意图和能力，或计划出售，投资。公司还考虑了与被投资单位的财务状况和业务前景有关的特定不利条件，包括行业和行业表现，技术的变化，经营和筹资现金流量因素。一旦公允价值下降被确定为非暂时性的， “记录减值费用，并在投资中建立新的账面基础。，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度未确认减值支出。

金融工具的公允价值。非金融资产和负债按非经常性基础上的公允价值确认。这些资产和负债按公允价值持续计量，但须在财务报表中予以确认。

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合并财务报表附注-（续）

只有在特定情况下才能发表声明。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场中，为资产收取或为转移负债而支付的交换价格（退出价格）。本公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允价值，该层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入，并最小化不可观察输入的使用。根据输入的可观察性，层次结构被分解为三个级别。由第1级投入确定的公允价值利用活跃市场中的报价（未经调整）来获取公司有能力获得的相同资产或负债。第二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的输入。第3级输入是资产或负债的不可观察输入，包括那些几乎没有，如果有的话，资产或负债的市场活动。在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中整个公允价值计量所在的级别是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入确定的。“公司在评估某一特定输入对整个公允价值的重要性时，需要做出判断，并考虑资产或负债特有的因素。，

环境责任。当公司的义务很可能发生且成本可以合理估计时，本公司确认补救和恢复成本的负债。环境修复和恢复的未来支出的成本不折现于其现值。从其他各方收回的环境修复费用在被认为有可能收到时记为资产。与当前业务相关的正在进行的合规活动的成本在发生时记作费用。

人身伤害索赔。根据索赔类型和发生年份的不同，超过自保水平的人身伤害索赔将被投保一定的保险金额。该公司的人身伤害责任是基于一家独立的第三方精算公司在未贴现的基础上进行的精算研究，并由管理层进行了审查。负债是基于已提交的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计。负债的调整反映为已知调整期间的业务费用。与人身伤害索赔有关的法律费用在发生期间的营业费用中确认。

健康福利和就业后福利。该公司向某些在职员工和退休人员提供某些医疗，生活和其他就业后福利。本公司使用精算师协助管理层根据当前计划规定，员工人口统计数据以及有关影响预期未来福利支付的概率，时间和金额的财务和人口因素的假设来衡量福利义务和成本。重要的假设包括贴现率，补偿水平的增长率，和医疗保健费用的趋势比率。在计量日（12月31日）确定的精算损益立即在合并收益表中确认。

股份补偿。本公司根据公允价值确认条款对所有股份补偿进行会计处理。在这种方法下，补偿费用以授予日的公允价值计量，并在获得奖励的必要服务期内确认。没收的财产在发生时就被认了出来。该公司过去曾发行库存股票来结算基于股票的奖励。

所得税。为了财务报告和所得税申报表的目的，在不同时期报告的交易的递延所得税影响按照所得税会计的资产债务法确认。该方法考虑了递延所得税项目的未来纳税后果，并在制定年度立即确认所得税法的变更。

本公司已就净经营亏损、资本亏损及税收抵免结转确认递延所得税资产（扣除评估备抵）。公司预计有足够的未来应纳税所得额来实现递延所得税资产减去评估备抵。这些预测考虑了有关未来收入、未来资本支出和通货膨胀率的假设。如果假设或实际情况发生变化，递延所得税资产（扣除评估备抵）将进行调整，以适当反映预期的税收利益。

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合并财务报表附注-（续）

注3。合并协议

2021年3月21日，KCS与CP签订了合并协议，根据该协议，CP同意以价值为$的股票和现金交易方式收购KCS 275 每股普通股。2021年5月6日，美国水上运输委员会（“STB”）一致批准CP与KCS的拟议合并使用投票信托。投票信托允许KCS在STB审查最终合并期间保持其独立性并保护其财务健康，并使KCS股东能够获得其股票的价值，即使STB最终拒绝了合并。

2021年4月20日，KCS收到了一份未经请求的合并建议，价值为$ 325 在与加拿大公司Canadian National Railway Company（“CN”）进行谈判并修改了CN的提案后，该公司的董事会于2021年5月13日确定，根据CP合并协议的定义，CN是一家加拿大公司的普通股。2021年5月21日，KCS终止了CP合并协议，并向CP支付了$合并终止费 700.0 百万，在合并成本中确认，在合并收益表中确认净额。

2021年5月21日，KCS和CN签订了合并协议（“CN合并协议”），CN的美国关联公司向KCS支付了$ 700.0 百万美元作为支付给CP的终止费的补偿。在某些情况下，KCS有义务向CN偿还终止费，包括但不限于，如果KCS终止CN合并协议以接受CN合并协议所定义的上级建议。结果，$ 700.0 从CN获得的百万偿还在合并资产负债表的应付账款和应计负债中确认。此外，KCS有义务向CN支付1美元的终止费。 700.0 万终止合并CN协议。

2021年8月10日，KCS收到了CP主动提出的合并建议，以股票和现金交易的方式收购KCS，价值为$ 300 每股普通股。2021年8月12日，公司董事会确定CP提案不构成CN合并协议所定义的上级提案。

2021年8月31日，STB一致拒绝在CN和KCS的拟议合并中使用投票信托。此后不久，正大集团重申了其8月10日提出的收购KCS的提议，当时的估值为1美元。 300 每股普通股，在与CP协商后，公司董事会决定将其视为CN合并协议所定义的高级提案。2021年9月15日，KCS终止了CN合并协议，并支付了CN$ 1,400.0 百万美元，其中包括（1）澳元 700.0 在合并成本中确认的百万合并终止费，在合并收益表中净额，以及（2）偿还CP终止费的CN付款 700.0 百万确认为合并资产负债表中应付账款和应计负债的减少。

2021年9月15日，KCS和CP签订了合并协议（“合并协议”），CP向KCS支付了$ 1,400.0 百万，其中包括（1）美元 700.0 百万美元，用于偿还确认为减少合并成本的CP终止费，以及（2）美元 700.0 万元，用于偿还支付给CN的终止费。在某些情况下，KCS有义务向CP偿还7亿美元的CN终止费，包括但不限于，如果KCS终止合并协议以接受合并协议所定义的上级建议。结果，$ 700.0 从CP获得的百万偿还在合并资产负债表的应付账款和应计负债中确认。此外，KCS还需要向CP支付一笔$的终止费。 700.0 万终止合并协议。

2021年9月30日，针对CP就合并协议提交的修订后的合并通知，STB再次确认了其先前批准在合并协议中使用投票信托的决定。

2021年12月8日，CP的股东投票批准了根据拟议的合并协议向KCS股东发行CP普通股。2021年12月10日，KCS的股东投票批准了KCS和CP的合并。因此，KCS没有更多的义务来偿还这笔钱。 700.0 向CP支付100万CN终止费，并消除了终止费负债，并将终止费报销确认为收入，减少了合并成本$ 700.0 百万。截至2021年12月31日止年度，KCS发生了$ 1,400.0 百万合并终止费，完全被收回的美元抵消。 1,400.0 在合并成本中确认的合并终止费（百万），在合并收益表中净额。

2021年12月14日，CP收购了KCS的已发行普通股和优先股。每股普通股，面值$ 0.01 合并前发行在外的每股KCS被转换为接收权（1） 2.884 CP和（2）$的普通股 90 以现金（合计“合并对价”）和优先股的每股，

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合并财务报表附注-（续）

票面价值$ 25 每股，在合并前已发行的股票被转换为获得美元的权利 37.50 现金。KCS股东收到的合并对价价值为$ 301.20 每股KCS普通股。预计KCS股东将拥有大约 28 收购之日CP已发行普通股的百分比。

合并交易是通过合并协议中概述的一系列合并完成的。这些合并最终导致KCS与Cygnus Merger Sub1Corporation（“Surviving Merger Sub”）合并， CP的全资子公司，幸存的合并子公司继续作为幸存的实体。根据合并协议，幸存的合并子公司更名为“堪萨斯南方铁路公司”，并作为KCS的继承公司，继续拥有KCS的资产。在合并完成之后， CP造成了贡献，直接和间接，在存续合并子公司的全部已发行股本中，作为KCS的继任者，存入一个独立的， STB批准的投票信托协议（“投票信托协议”）下的不可撤销的投票信托（“投票信托”），在收到STB根据49U.S.C.11323et seq.的最终和不可上诉的批准或豁免之前，合并协议拟进行的交易（“STB最终批准”）。投票权信托防止了CP，或CP的任何关联公司，在STB最终批准之前，控制或拥有控制KCS的权力。在收到机顶盒的最终批准和其他适用的监管机构的批准后， “投票信托将被终止，CP将获得对KCS铁路业务的控制权。，

2021年12月14日，KCS和幸存的合并子公司的合并被视为KCS股权的资本重组。在STB最终批准后，该交易将使用收购会计方法作为企业合并进行会计处理。请参阅附注14“股东权益”中有关资本重组的更多详细信息。

在截至2021年12月31日的年度中，KCS报告了$ 264.0 百万美元的合并相关费用。这些合并成本主要与银行家的费用，薪酬和福利成本以及法律费用有关，并在合并成本中确认，在合并收益表中为净额。

12月14日， 2021, 关于合并的结束， KCS，尚存的合并子公司和美国银行全国协会，作为受托人，与（i）契约订立补充契约（“补充契约”），截至4月29日， 2019, 契约，截至10月29日， 2013, 契约，截至7月27日， 2015年和契约，截至12月9日， 2015年（每，经修正后，不时地补充或修改， “契约”），在每种情况下，尚存的合并子公司承担了KCS在每份契约及其下未偿还的债务证券下的权利和义务。另外， KCS，尚存的合并子公司和美国银行， N.A.，作为行政代理人（“代理人”），订立了一项假设协议和合并协议（“假设协议”），根据该协议，尚存的合并子公司承担了KCS在某些信贷协议下的权利和义务，截至3月8日， 2019, 在KCS中，代理人和其他各方不时对其（经修订，不时进行补充或修改）。上述对补充契约和假设协议的描述不完整，并通过参考此类补充契约或假设协议对其进行了完整的限定，在适用的情况下，其副本作为参考纳入附件4.2.2， 4.4.3, 4.5.4, 4.6.15, 和10.1 3.2，

注4。重组费用

新冠肺炎 .2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病（“Covid-19”）归类为大流行病，美国总统宣布Covid-19爆发为国家紧急状态。美国和墨西哥政府将铁路运输视为“关键基础设施”，在这一全球紧急情况下提供基本服务。作为关键基础设施的提供者，堪萨斯南方铁路公司有义务保持员工的工作和货物的流动。KCS仍然专注于保护其员工和运营所在社区的健康和福祉，同时确保其业务运营的连续性。

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合并财务报表附注-（续）

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助，救济和经济安全法》（“CARES法”），其中包括对商业利息费用和净经营损失准备金的限制进行了修改，并规定了雇主在2020年期间延迟支付工资税。支付约$ 11.0 本应在2020年缴纳的百万雇主工资税因以下原因被推迟 50 到2021年12月31日到期的百分比，其余 50 到2022年12月31日为%。《CARES法》对公司的合并财务报表没有重大影响。

由于新冠病毒导致2020年第二季度收入下降，该公司迅速做出反应，并采取了各种节省成本的措施，并通过进一步合并火车来加快PSR计划，这增加了火车长度并降低了乘务成本。2020年6月，该公司提供了一项自愿离职计划，导致重组费用为$ 9.7 截至2020年12月31日的年度为100万美元，包括遣散费和福利费用，这些费用将以一次性付款或在6至12个月内逐步支付。大约 6 %的管理层员工被不可撤销地纳入自愿离职计划。

PSR。在2019年期间，公司开始实施PSR原则，该原则专注于提供可靠的客户服务，促进增长，提高资产利用率以及改善公司的成本状况。由于2019年的PSR计划，管理层批准了四单独的重组计划总计 168.8 百万。重组计划已于2019年基本完成。

在2020年，公司确认了大约$ 7.3 百万美元与PSR相关的额外重组费用。在2020年第一季度，公司购买了 91 机车，售价$ 78.2 百万是其中的一部分 two 现有租约。的 91 机车， 13 在2019年第四季度受损。购买受损的租赁机车产生了$ 6.0 2020年第一季度，确认为增量重组费用的整体付款为100万美元。在2020年第二季度，公司确认了大约$ 1.3 处置待售设备产生的重组费用。

下表列出了与PSR计划和自愿离职计划有关的费用（以百万为单位):


	年结束
	2020年12月31日		2019年12月31日










重组费用:
资产减值	$	7.3	$	157.8
减少劳动力	9.7		7.0
合同重组	—		4.0
重组费用共计	$	17.0	$	168.8

资产减值。在2019年期间，该公司承诺计划处置某些机车和货车，以增加运营流动性，减少维护费用，并提高劳动力和燃料效率。因此，本公司进行了减值分析，以将每项资产的账面价值调整为折旧后的账面价值或估计公允价值减去处置成本中的较低者，并停止确认折旧费用。此外，该公司还注销了与已处置的机车和货车型号相关的零部件库存。在2020年期间，购买受损的租赁机车导致确认为增量重组费用的整笔付款。

减少劳动力。公司确认了与自愿离职计划和PSR计划相关的遣散费用，这些计划专注于改善公司的成本状况。

合同重组。为了提高运营效率，公司终止了某些第三方供应商合同，这导致了合同终止罚款。

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注5。租赁


租赁	分类	2021年12月31日		2020年12月31日
物业、厂房及设备		（单位:百万）
操作	经营租赁使用权资产	$	69.6	$	70.9
金融	财产和设备（包括特许权资产），净额	13.9		5.7
租赁资产总额		$	83.5	$	76.6

负债
当前
操作	应付账款和应计负债	$	22.3	$	24.6
金融	一年内到期的长期负债	4.5		2.3
非电流
操作	长期经营租赁负债	46.4		45.4
金融	长期负债	10.9		5.2
租赁负债总额		$	84.1	$	77.5


		年结束
租赁成本	分类	2021年12月31日		2020年12月31日
经营租赁成本:		（单位:百万）
	设备费用	$	19.6	$	23.3
	材料及其他	5.8		5.0
融资租赁成本:
融资租赁资产摊销	折旧及摊销	1.7		1.6
租赁负债利息	利息支出	0.6		0.9
总租赁成本		$	27.7	$	30.8


	年结束
现金流量信息	2021年12月31日		2020年12月31日
	（单位:百万）
经营活动中包含的支付给经营租赁的现金	$	29.4	$	45.6
计入经营活动的融资租赁支付的现金	0.8		0.9
融资租赁支付的现金包括在融资活动中	3.5		2.0
为换取经营租赁负债而取得的使用权资产	32.9		18.4
为换取融资租赁负债而取得的使用权资产	11.5		0.8

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租赁期限和折扣率	2021年12月31日		2020年12月31日
加权平均剩余租赁期（年份）
经营租赁	4.2		3.7
融资租赁	3.8		3.1
加权平均折现率
经营租赁	2.2	%	3.1	%
融资租赁	5.1	%	11.4	%


租赁负债的剩余到期日截至十二月三十一日止年度（以百万为单位),	经营租赁		融资租赁
2022	$	23.4	$	5.1
2023	17.3		4.9
2024	13.2		2.5
2025	6.7		2.3
2026	5.0		1.7
此后	6.4		—
租赁付款总额	72.0		16.5
扣除利息	3.3		1.1
合计	$	68.7	$	15.4

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注6。收入

收入分类

下表列出了按主要商品类别和主要商品类别所包括的产品类型分列的收入。（单位:百万）.该公司认为，按产品类型分列的数据最能说明现金流如何受到经济因素的影响。请参阅注释18，合并财务报表中的地理信息，以获取按地理区域划分的收入。


	截至12月31日的年度，
	2021		2020		2019
化学和石油
化学品	$	263.5	$	236.7	$	246.9
石油	442.1		375.0		341.8
塑料	146.2		152.1		148.5
合计	851.8		763.8		737.2

工业和消费产品
森林产品	261.8		247.8		261.4
金属和废料	204.9		188.4		232.9
其他	122.9		101.5		116.1
合计	589.6		537.7		610.4

农业和矿产
谷物	358.6		299.6		298.4
食品	152.3		154.6		149.4
矿石和矿物	25.9		21.8		25.0
石头、黏土和玻璃	34.9		29.4		33.5
合计	571.7		505.4		506.3

能源
公用事业用煤	148.5		105.6		126.9
煤炭和石油焦	47.3		41.8		43.2
压裂砂	15.6		11.3		27.4
原油	43.4		36.3		48.7
合计	254.8		195.0		246.2

联运	346.3		319.1		370.2

汽车	183.2		172.7		255.6

货运总收入	2,797.4		2,493.7		2,725.9

其他收入	149.9		138.9		140.1

总收入	$	2,947.3	$	2,632.6	$	2,866.0

主要客户

没有哪个客户的总收入超过了合并总收入的10%。

合同余额

2021年从上一年部分履行的履约义务中确认的收入金额为$ 28.0 百万。截至2021年12月31日，未履行或部分履行的履约义务为$ 17.9 百万美元，这是指下个月完全满足的运输中的货物。

应收账款是任何无条件的对价权利，并在装运完成且相关履约义务已完全履行时予以确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款净余额

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是$ 271.0 百万和美元 247.1 分别为百万。合同资产是一种有条件的权利，以换取对价的商品或服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何合同资产。

合同负债是指预先从客户收到的对价，并在履行相关履约义务后随着时间的推移确认为收入。2021年确认的收入金额（包括在期初合同负债余额中）为2970万美元。本公司已在应付账款内确认了合同负债，并在资产负债表上确认了应计负债和其他长期负债。

下表汇总了合同负债的变化情况。（单位:百万）:


合同负债	截至12月31日的年度，
	2021		2020
期初余额	$	29.9	$	30.5
在期初计入合同负债余额的已确认收入	( 29.7 )		( 30.2 )
收到的对价导致的增加，不包括在该期间确认为收入的金额	68.2		29.6
期末余额	$	68.4	$	29.9

注7。财产和设备（包括特许权资产）

下表列出了财产和设备的主要类别，包括特许权资产，以及每类资产的加权平均综合折旧率（以百万为单位):


截至2021年12月31日	成本		累计折旧		净书价值		折旧 2021年的费率
土地	$	243.0	$	—	$	243.0	不适用
特许土地权利	141.1		( 32.2 )		108.9		1.0	%
钢轨及其他轨道材料	2,240.6		( 417.7 )		1,822.9		1.8 - 3.6 %
领带	1,790.0		( 435.6 )		1,354.4		1.4 - 5.4 %
分级	1,006.8		( 200.3 )		806.5		1.0	%
桥梁和隧道	884.1		( 181.0 )		703.1		1.3	%
镇流器	898.6		( 258.2 )		640.4		2.2 - 4.4 %
其他（a）	1,610.5		( 519.6 )		1,090.9		2.7	%
道路财产总额	8,430.6		( 2,012.4 )		6,418.2		2.6	%
机车	1,777.2		( 546.6 )		1,230.6		4.5	%
货车	974.2		( 234.4 )		739.8		2.2	%
其他设备	91.0		( 39.9 )		51.1		5.0	%
设备总数	2,842.4		( 820.9 )		2,021.5		3.7	%
技术及其他	372.6		( 290.7 )		81.9		15.6	%
在建工程	335.8		—		335.8		不适用
财产和设备总额（包括特许权资产）	$	12,365.5	$	( 3,156.2 )	$	9,209.3	不适用

_____________

（a）其他包括信号，建筑物和其他道路资产。

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截至2020年12月31日	成本		累计折旧		净书价值		折旧 2020年的费率
土地	$	227.5	$	—	$	227.5	不适用
特许土地权利	141.1		( 30.8 )		110.3		1.0	%
钢轨及其他轨道材料	2,147.5		( 389.8 )		1,757.7		1.8 - 3.6 %
领带	1,753.5		( 420.2 )		1,333.3		1.4 - 5.4 %
分级	998.5		( 190.0 )		808.5		1.0	%
桥梁和隧道	858.5		( 171.3 )		687.2		1.3	%
镇流器	867.4		( 245.3 )		622.1		2.2 - 4.4 %
其他（a）	1,549.0		( 477.6 )		1,071.4		2.7	%
道路财产总额	8,174.4		( 1,894.2 )		6,280.2		2.6	%
机车	1,713.6		( 478.7 )		1,234.9		4.8	%
货车	970.4		( 210.6 )		759.8		2.2	%
其他设备	80.6		( 36.6 )		44.0		4.5	%
设备总数	2,764.6		( 725.9 )		2,038.7		3.9	%
技术及其他	372.6		( 253.4 )		119.2		18.7	%
在建工程	221.9		—		221.9		不适用
财产和设备共计（包括特许权资产）	$	11,902.1	$	( 2,904.3 )	$	8,997.8	不适用

_____________

（a）其他包括信号，建筑物和其他道路资产。

特许权资产，扣除累计摊销$ 744.8 百万和美元 709.7 百万美元，总计 2,459.3 百万和美元 2,383.5 分别于2021年12月31日和2020年12月31日为100万。

财产和设备的折旧及摊销（包括特许权资产）共计$ 365.8 百万，美元 357.9 百万和美元 350.7 分别为2021年，2020年和2019年的百万美元。

2020年， 13.6 百万美元的费用被确认与先前资本化用于开发内部使用软件的成本有关。该软件的开发在完成之前被取消，没有进一步的用途。该费用在合并收益表的软件开发成本冲销中确认。

注8。其他资产负债表标题

其他流动资产。截至12月31日，其他流动资产包括以下项目（以百万为单位）:


	2021		2020
预付费用	25.8		23.3
可退还的墨西哥增值税	78.0		—
预付所得税	19.0		15.8
对附属公司的预付款	9.0		9.2
持有待售物业	1.3		3.6
其他	9.0		11.4
其他流动资产	$	142.1	$	63.3

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应付账款和应计负债。截至12月31日，应付账款和应计负债包括以下项目（以百万为单位）:


	2021		2020
应付账款	$	169.7	$	174.6
应计工资和假期	93.3		82.4
应计合并成本	47.7		—
所得税和其他税	37.0		27.3
合同负债	30.0		29.9
出轨、人身伤害和其他索赔条款	27.5		30.8
应付利息	26.2		26.2
短期经营租赁负债	22.3		24.6
应付股息	—		40.2
其他	26.0		34.0
应付账款和应计负债	$	479.7	$	470.0

注9。公允价值计量

本公司按公允价值确认的资产和负债已根据附注2“重要会计政策”中所述的公允价值层次结构进行了分类。截至2021年12月31日，公司的衍生金融工具按公允价值经常性计量，包括外币远期和国库锁定协议，这些被归类为第2级估值。本公司使用从活跃报价市场观察到的输入，根据定价模型确定其衍生金融工具头寸的公允价值，并考虑合同条款以及其他输入，包括市场货币汇率，对于期权合同，波动性，无风险利率和到期时间。

该公司的短期金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和短期借款。短期金融工具的账面价值接近其公允价值。

公司债务的公允价值是根据可用的市场报价估算的。当无法获得市场报价时，公允价值是根据类似期限和信用质量的债务的当前市场利率估算的。该公司债务的账面价值为1美元。 3,777.6 百万和美元 3,770.8 分别于2021年12月31日和2020年12月31日为100万。如果公司的债务以公允价值计量，则单个债务工具的公允价值计量应被归类为公允价值层次结构中的第2级。

公司金融工具的公允价值列示在下表中。（单位:百万）:


	2021年12月31日		2020年12月31日
	第2级		第2级
物业、厂房及设备

国库锁定协议	$	57.4	$	35.6
负债
债务工具	4,311.1		4,368.6

外币衍生工具	1.8		—

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注10。衍生工具

本公司根据管理层对当前市场状况和可感知风险的评估，在某些情况下进行衍生品交易。管理层打算应对不断变化的业务和市场条件，并在这样做的过程中，可能会在认为适当的情况下进行此类交易。

信用风险。由于使用衍生工具，公司面临交易对手信用风险。公司通过将其交易对手限制在符合公司信用评级标准并与公司建立了银行业务关系的大型金融机构来管理这种风险。截至2021年12月31日，公司预计不会因交易对手违约而造成任何损失。

利率衍生工具.在2020年期间，公司执行了六个 30 -名义价值总额为$的一年期国库券锁定协议 650.0 万美元，加权平均利率为 1.58 %.国库券锁定的目的是对冲美国国库券基准利率，该利率与预期的美元再融资相关的未来利息支付 444.7 百万本金 3.00 到期的优先票据的百分比 2023年5月15日（“3.00%优先票据”）和美元 200.0 百万本金 3.85 到期的优先票据的百分比 2023年11月15日（“3.85%优先票据”）。本公司已将库藏锁指定为现金流量套期，并将未实现的损益记录在累计其他综合收益（亏损）中。截至2021年12月31日止年度，未实现收益为$ 57.4 在累计其他综合收益中确认的百万美元增加了$ 21.8 2020年12月31日的余额为100万美元，反映出随着2021年美国国债利率整体上升，美国国债锁的价值发生了变化。结算后，累计其他综合收益（亏损）中的未实现损益将在未来基础债务发行期间摊销为利息费用。

2017年5月，公司执行了四名义价值总额为$的国库锁定协议 275.0 万美元，加权平均利率为 2.85 %.美国国债锁定的目的是对冲美国国债基准利率，该利率与预期的美元再融资相关的未来利息支付有关 275.0 百万， 2.35 到期的优先票据的百分比 2020年5月15日（“2.35%优先票据”）。该公司将库藏锁指定为现金流量套期，并将未实现的收益和损失记录在累计其他综合收益（损失）中。在2019年第四季度，KCS发行了$ 425.0 百万本金 2.875 到期的优先票据的百分比 2029年11月15日（“2.875%优先票据”），有效地完成了2.35%优先票据的再融资，并解决了库存锁定协议，从而支付了$ 25.8 百万。该金额已计入累计其他综合收益（亏损），目前为在新的2.875%优先票据的有效期内摊销至利息费用，将票据的实际利率提高至 3.60 %.与库存锁定协议相关的结算和摊销在合并现金流量表中被归类为经营活动。

外币衍生工具。公司的墨西哥子公司拥有以美元计价的净货币负债，出于墨西哥所得税的目的，这些负债将根据墨西哥比索兑美元的价值变化进行定期重估。这种重估造成了公司的墨西哥所得税费用和在墨西哥支付的所得税金额的波动。该公司通过签订外币远期合同和外币期权合同（称为零成本项圈）来对冲这种现金税风险。

外汇远期合同涉及公司以商定的加权平均汇率购买墨西哥比索和/或美元。零成本项圈涉及公司购买墨西哥比索看涨期权，同时出售墨西哥比索看跌期权，每份期权的名义金额相等，公司不支付净现金溢价。

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以下是该公司2021年，2020年和2019年外汇衍生品合约的摘要（金额以百万为单位，PS除外。/美元） :


外汇远期合约
	销售PS的合同。/接收美元						购买PS的冲销合同。/支付美元
	名义金额		名义金额		加权平均汇率（在PS中。/美元）		名义金额		名义金额		加权平均汇率（在PS中。/美元）		结算时收到/（支付）的现金
2021年执行且未履行的合同	$	270.0	附言。	5,583.3	附言。	20.7	—		—		—		—
2020年执行、2020年结算的合同	$	75.0	附言。	1,555.5	附言。	20.7	$	78.0	附言。	1,555.5	附言。	20.0	$	( 2.9 )

	购买PS的合同。/支付美元						卖出PS的冲销合同。/接收美元
	名义金额		名义金额		加权平均汇率（在PS中。/美元）		名义金额		名义金额		加权平均汇率（在PS中。/美元）		结算时收到/（支付）的现金
2021年执行并于2021年结算的合同	$	100.0	附言。	1,993.5	附言。	19.9	$	98.1	附言。	1,993.5	附言。	20.3	$	( 1.9 )
2020年执行、2020年结算的合同	$	555.0	附言。	11,254.3	附言。	20.3	$	534.3	附言。	11,254.3	附言。	21.1	$	( 20.7 )
2019年执行、2020年结算的合同	$	105.0	附言。	2,041.2	附言。	19.4	$	108.6	附言。	2,041.2	附言。	18.8	$	3.6
2019年执行并于2019年结算的合同	$	400.0	附言。	7,892.5	附言。	19.7	$	410.7	附言。	7,892.5	附言。	19.2	$	10.7
2018年执行并于2019年结算的合同	$	20.0	附言。	410.9	附言。	20.5	$	20.9	附言。	410.9	附言。	19.6	$	0.9

外币零成本领口合同
	名义金额		结算时收到/（支付）的现金
2018年执行并于2019年结算的合同	$	120.0	$	0.3

本公司并无指定任何外币衍生工具合约作为会计上的对冲工具。本公司在每个期间以公允价值计量外币衍生工具合同，并在合并收益表中确认外汇收益（亏损）的公允价值变动。与这些工具相关的现金流量在合并现金流量表中被归类为经营活动。

抵消。该公司的国库券锁定协议以及外币远期和零成本项圈合同是与美国的交易对手执行的，并受包括标准净额结算安排的国际掉期和衍生品协会协议的约束。与同一交易对手订立的合同所产生的资产和负债头寸在到期/到期时以净额结算，并在结算前在合并资产负债表中按净额列报。

堪萨斯南方铁路公司及附属公司

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下表列出了12月31日合并资产负债表中包含的衍生工具的公允价值。（单位:百万）:


	衍生资产
	资产负债表位置	2021		2020
指定为对冲工具的衍生工具:
国库锁定协议	其他资产	$	57.4	$	35.6
被指定为对冲工具的衍生工具总额		57.4		35.6




衍生资产总额		$	57.4	$	35.6


	衍生负债
	资产负债表位置	2021		2020



未指定为对冲工具的衍生工具:
外汇远期合约	应付账款和应计负债	$	1.8	—

未指定为套期保值工具的衍生工具共计		1.8		—
衍生负债总额		$	1.8	—

下表总结了衍生负债的总公允价值和净公允价值。（单位:百万）:



截至2021年12月31日	负债总额		毛额物业、厂房及设备		合并资产负债表中列报的净额
受主净额结算安排或类似协议约束的衍生工具	$	2.8	$	( 1.0 )	$	1.8
截至2020年12月31日
受主净额结算安排或类似协议约束的衍生工具	—		—		—

下表列出了截至12月31日止年度衍生工具对合并收益表和合并全面收益表的影响。（单位:百万）:


现金流量套期保值关系中的衍生工具	衍生工具在本处确认的收益/（损失）额						收益/（亏损）的位置从AOCI重新分类为收入	从AOCI重新分类为收入的收益/（亏损）额
	2021		2020		2019			2021		2020		2019
国库锁定协议	$	21.8	$	35.6	$	( 23.8 )	利息支出	$	( 2.5 )	$	( 2.4 )	$	( 0.2 )
合计	$	21.8	$	35.6	$	( 23.8 )		$	( 2.5 )	$	( 2.4 )	$	( 0.2 )


未指定为对冲工具的衍生工具	在衍生工具收益中确认的收益/（损失）的位置	衍生工具收益中确认的收益/（损失）金额
		2021		2020		2019
外汇远期合约	外汇收益（亏损）	$	( 3.7 )	$	( 22.5 )	$	14.1
合计		$	( 3.7 )	$	( 22.5 )	$	14.1

有关衍生工具公允价值的确定，请参见附注9，公允价值计量。

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注11。短期借款

商业票据。该公司的商业票据计划通常是短期融资的主要手段。截至2021年12月31日和2020年12月31日，KCS拥有无未兑现的商业票据。在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度中，未偿还的商业票据借款少于 90 天和相关活动在合并现金流量表中按净额列示。

注12。长期负债

12月31日的长期负债（以百万为单位）:



	2021						2020
	校长		未摊销折扣和债务发行成本		净额		校长		未摊销折扣和债务发行成本		净额
循环信贷安排，可变利率，2024年到期	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
KCS 3.00 %优先票据，2023年到期	439.1		1.0		438.1		439.1		1.7		437.4
KCS 3.85 %优先票据，2023年到期	199.2		0.5		198.7		199.2		0.8		198.4
KCS 3.125 %优先票据，2026年到期	250.0		1.7		248.3		250.0		2.0		248.0
KCS 2.875 2029年到期的优先票据的百分比	425.0		3.4		421.6		425.0		3.8		421.2
KCS 4.30 %优先票据，于2043年到期	448.7		8.1		440.6		448.7		8.5		440.2
KCS 4.95 %优先票据，于2045年到期	499.2		6.7		492.5		499.2		6.9		492.3
KCS 4.70 %优先票据，于2048年到期	500.0		5.6		494.4		500.0		5.8		494.2
KCS 3.50 %优先票据，于2050年到期	550.0		10.4		539.6		550.0		10.8		539.2
KCS 4.20 %优先票据，于2069年到期	425.0		6.8		418.2		425.0		6.9		418.1
KCSR 3.85 %到 4.95 2045年到期的优先票据的百分比	2.7		—		2.7		2.7		—		2.7
KCSM 3.00 %优先票据，2023年到期	5.6		—		5.6		5.6		—		5.6
RRIF贷款 2.96 %到 4.29 %，连续到期至2037年	62.0		0.3		61.7		66.2		0.4		65.8
融资租赁债务，将于2025年到期	15.4		—		15.4		7.5		—		7.5
其他债务义务	0.2		—		0.2		0.2		—		0.2
合计	3,822.1		44.5		3,777.6		3,818.4		47.6		3,770.8
减:一年内到期的债务	8.8		—		8.8		6.4		—		6.4
长期负债	$	3,813.3	$	44.5	$	3,768.8	$	3,812.0	$	47.6	$	3,764.4

循环信贷额度

KCS及其某些国内子公司被指定为担保人，拥有$ 600.0 百万美元的高级无抵押循环信贷额度（“循环信贷额度”）， 25.0 百万备用信用证额度，如果使用，则构成循环信贷额度下的使用。循环信贷安排是KCS商业票据计划（“商业票据计划”）的后盾，该计划通常是该公司短期融资的主要手段。

循环信贷安排下的借款按浮动利率计息。根据公司的信用评级，KCS在任何时候都将支付高于伦敦银行间同业拆借利率（“Libor”）的保证金在 1.000 %和 1.750 %.截至2021年12月31日，保证金为 1.25 %，基于KCS当前的信用评级。

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循环信贷安排由KCSR以及其中指定为担保人的某些国内子公司提供担保，并于 2024年3月8日 .循环信贷安排协议包含此类信贷协议的惯常陈述，保证，契约和违约事件。发生违约事件可能导致承诺终止，并加速偿还循环信贷额度和商业票据计划的任何未偿本金余额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，KCS拥有无循环信贷安排下的未偿还借款。

高级笔记

该公司的优先票据包括某些约定，这些约定是由信用评级类似的借款人发行的此类债务工具的惯例。

KCS票据是KCS的一般无担保高级债务，并且无条件地共同和个别地提供担保，由KCS的每个当前和未来的国内子公司以无抵押优先基础，不时为KCS或KCS的任何重要子公司（即担保人）的循环信贷额度或任何其他债务提供担保（统称为“票据担保人”）。

KCSR的优先票据由KCS和KCS的每个当前和未来的国内子公司无条件地共同和个别地以无担保的优先基础担保，这些子公司为KCS或票据担保人的循环信贷额度或某些其他债务提供担保。KCSR的优先票据和票据担保与KCSR，KCS和票据担保人现有和未来的无担保，非从属义务在支付权上享有同等地位。

KCSM的优先票据以美元计价；是无担保的，非从属债务；与KCSM现有和未来的无担保，非从属债务具有同等的付款权，并且是KCSM未来从属债务的优先付款权。

优先票据可由发行人选择在任何时候全部或部分赎回，赎回方式为支付两者中的较高者 100 赎回本金的%，以及基于赎回时的现行利率和到期日剩余时间的公式价格，在每种情况下，加上应计利息（但不包括赎回日期）。此外，KCSM的优先票据可以全部赎回，但不能部分赎回，由KCSM随时选择，赎回价格为 100 本金的百分比，以及在墨西哥预扣税率发生某些变化的情况下的任何应计未付利息。

RRIF贷款协议

以下贷款是根据联邦铁路管理局（“FRA”）管理的铁路修复和改善融资（“RRIF”）计划提供的:

KCSR RRIF贷款协议。2012年2月21日，KCSR与法兰克福机场达成了一项借款协议 54.6 百万美元将用于偿还KCSR的部分购买价三十岁 KCSR在2011年第四季度收购了新的机车（“机车”）。贷款的利息为 2.96 年%，本金余额按季度摊销，最终到期日为 2037年2月24日 .融资协议项下的义务以机车和某些相关权利的第一优先权担保权益作担保。此外，该公司已同意保证偿还融资协议及若干相关协议项下的应付款项。违约事件的发生可能会导致贷款的任何未偿还本金余额的偿还加速。

Tex-Mex RRIF贷款协议。2005年6月28日，Tex-Mex与法兰克福机场达成了一项借款协议 50.0 100万美元将用于改善基础设施，以适应与北美自由贸易协定走廊有关的日益增长的货运铁路交通。贷款的利息为 4.29 年%，本金余额按季度摊销，最终到期日为 2030年7月13日 .这笔贷款由墨西哥铁路公司提供担保，该公司发布了一份有利于贷款机构的质押协议，该协议的金额相当于墨西哥铁路公司在跨越德克萨斯州拉雷多国际铁路桥的每节车厢收费上获得的总收入。此外，该公司已同意根据贷款协议，以滚动的五年为基础，为Tex-Mex应付给FRA的预定本金分期付款提供担保。

债务契约合规

截至2021年12月31日，公司已遵守其所有债务契约。

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其他债务条款

本公司及其子公司订立或担保的某些贷款协议和债务工具规定，在本公司或本公司特定子公司的控制权发生特定变化的情况下，将发生违约。

债务到期日

债务到期的最低年度支付额如下（单位:百万）:


年份	长期负债		净现值融资租赁		合计
2022	$	4.3	$	4.5	$	8.8
2023	649.2		4.6		653.8
2024	4.6		2.4		7.0
2025	5.0		2.2		7.2
2026	255.0		1.7		256.7
此后	2,888.6		—		2,888.6
合计	$	3,806.7	$	15.4	$	3,822.1

注13。所得税

当期所得税费用表示预期在公司所得税申报表上报告的金额，递延所得税费用或收益表示净递延所得税资产和负债的变化。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异确定的，该差异以制定的税率计量，该税率将在这些差异逆转时生效。估值备抵在适当情况下入账，以将递延所得税资产减少到被认为可能实现的数额。

墨西哥燃料消费税抵免（“IEPS抵免”）。燃料在墨西哥购买燃料需要缴纳消费税，消费税包含在燃料价格中。从2019年4月29日起，该公司有资格获得消费税抵免额，其中包括在墨西哥购买和消费的机车和某些工作设备的燃料价格。2019年4月29日，Servicio de Administración Tributaria（“SAT”），在墨西哥相当于美国国税局，发布了2019年的杂项财政决议（“2019年决议”），该决议取消了公司自2019年4月30日起获得IEPS信贷的资格。在2019年符合资格期间，公司产生了IEPS信用额度，产生了$ 12.8 百万净税收优惠，在截至2019年12月31日止年度的合并收益表中确认为所得税费用的减少。

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税收支出。所得税费用包括以下组成部分（以百万为单位）:


	2021		2020		2019
当前:
联邦	$	18.1	$	( 1.9 )	$	22.3
州和地方	2.7		1.6		1.8
外国	167.1		155.0		170.4
总电流	187.9		154.7		194.5
延期:
联邦	21.2		49.4		27.5
州和地方	( 1.6 )		13.8		14.8
外国	3.6		( 13.8 )		10.8
递延费用共计	23.2		49.4		53.1
所得税费用总额	$	211.1	$	204.1	$	247.6

所得税前收入包括以下各项（单位:百万）:


	2021		2020		2019
所得税前收入:
美国。	$	148.6	$	329.0	$	250.3
外国	589.5		494.2		538.1
所得税前总收入	$	738.1	$	823.2	$	788.4

在12月31日，暂时性差异对递延所得税资产和递延所得税负债产生了很大一部分的税收影响，如下所示（以百万为单位）:


	2021		2020
资产:
目前不能扣税的准备金	$	42.5	$	44.6
补偿和福利	28.0		24.7
税收抵免和亏损结转	26.4		25.4
租赁负债	19.4		19.7
其他	6.5		12.6
备抵估价前的递延所得税资产总额	122.8		127.0
估价备抵	( 7.3 )		( 3.5 )
净递延所得税资产	115.5		123.5
负债:
财产	( 1,253.0 )		( 1,233.8 )
投资	( 56.0 )		( 54.9 )
其他	( 20.2 )		( 20.2 )
递延所得税负债总额	( 1,329.2 )		( 1,308.9 )
递延税项负债净额	$	( 1,213.7 )	$	( 1,185.4 )

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税率。公司的实际所得税率与美国联邦法定所得税率21%之间的差异如下（以百万为单位）:


	2021				2020				2019
	美元		百分比		美元		百分比		美元		百分比
所得税费用按现行法定税率计算	$	155.0	21.0	%	$	172.9	21.0	%	$	165.6	21.0	%
税收影响:
美国税率与外国税率之差	51.9		7.0	%	44.1		5.4	%	47.6		6.0	%
股份补偿	( 25.2 )		( 3.4	%)	( 4.6 )		( 0.6	%)	( 2.4 )		( 0.3	%)
不可扣除的高管薪酬	14.7		2.0	%	1.8		0.2	%	1.3		0.2	%
不可扣除的交易费用	14.0		1.9	%	—		—		—		—
税收抵免	( 11.7 )		( 1.6	%)	( 13.8 )		( 1.7	%)	( 16.8 )		( 2.1	%)
通货膨胀	( 10.4 )		( 1.4	%)	( 4.9 )		( 0.6	%)	( 7.5 )		( 1.0	%)
代扣代缴税款	8.5		1.2	%	9.9		1.2	%	9.5		1.2	%
外汇（一）	5.9		0.8	%	( 3.4 )		( 0.4	%)	35.9		4.6	%
全球无形低税收入（“Gilti”）税，净额	0.4		0.1	%	( 14.5 )		( 1.8	%)	2.7		0.3	%
国家和地方所得税拨备净额	0.2		—		12.5		1.5	%	11.5		1.5	%
墨西哥燃料消费税抵免额（净额）	—		—		—		—		( 12.8 )		( 1.6	%)
其他，净额	7.8		1.0	%	4.1		0.6	%	13.0		1.6	%
所得税费用	$	211.1	28.6	%	$	204.1	24.8	%	$	247.6	31.4	%

_____________________

（二）自2019年4月30日起不符合墨西哥燃料消费税抵免的资格。参见脚注中的前面的讨论。

归因于外国投资的差额。该公司声称，所有外国收入将无限期地进行再投资，以满足当地的需要，并以应税方式分配收入。因此，公司打算将分配限制在以前在美国纳税的收入，或有资格获得该收入的收入。 100 %的股息获得扣除和收益，不会导致任何重大的外国税收。因此，本公司并无就其于外国附属公司的投资确认递延税项负债。

税收结转。该公司有美国联邦和州的净经营亏损，出于联邦税收目的，这些亏损将无限期结转，并从 10 to 20 年，用于国家目的。联邦和州的损失结转额每年都要进行分析，以确定实现的可能性。截至2021年12月31日的美国联邦亏损结转额为美元 23.6 百万。州亏损结转最早于1999年从合并和单独的税务申报中产生，并可能最早于2022年12月31日到期，最晚于2041年12月31日到期。截至2021年12月31日的州亏损结转额为$ 345.2 百万美元的州递延所得税资产 20.1 百万。

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截至2021年12月31日，墨西哥联邦亏损结转额为美元 9.6 如果不使用，将在2026年到期。递延所得税资产是在以前期间为这些损失的预期未来税收利益确认的，这些损失将被结转，以减少仅在未来几年应付的墨西哥所得税。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延所得税资产的估值备抵为$ 7.3 百万和美元 3.5 分别为百万美元，主要归因于州净经营亏损结转。本公司认为，冲销将产生未来应纳税所得额和未来经营成果的现有暂时性差异很可能会产生足够的应纳税所得额，以实现与亏损结转有关的递延所得税资产（扣除评估备抵）。

不确定的税收状况。《所得税不确定性会计准则》规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的计量。该指南要求公司在合并财务报表中确认税收头寸的好处，前提是该影响很可能在基于该头寸的技术优点的审计中持续存在。未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下（以百万为单位 ):


	2021		2020
1月1日余额，	$	2.2	$	2.2

前几年税收状况的增加	—		—


截至12月31日的余额，	$	2.2	$	2.2

如果确认，未确认的税收优惠将影响实际所得税率，并且在未来十二个月内有合理可能作为美国国税局（IRS）审查的一部分解决。

与不确定的税收状况有关的利息和罚款包括在合并收益表的税前收入中。应计利息和未确认税收优惠的罚款以及利息和罚款费用对所呈报的所有期间的合并财务报表都不重要。

税务意外开支. 2015年以后在美国和2012年以后在墨西哥提交的纳税申报表仍可接受税务机关的审查。美国国税局已开始对2017年美国联邦纳税申报表中包含的2017年强制性遣返税进行审查，并对2016年美国联邦纳税申报表进行审查。SAT已经启动了对KCSM2013年至2020年墨西哥纳税申报表和Financiera Inspira的考试， S.A.de C.V.Sofom， E.N.R.2016年和2017年墨西哥纳税申报表。本公司预计这些检查不会对合并财务报表产生重大影响。在2017年第一季度，该公司获得了国家税务总局对KCSM2009年和2010年墨西哥纳税申报表的审计评估。2017年，该公司向国家税务总局提起了行政诉讼。在2018年第一季度，国家税务总局宣布审计评估无效。在2018年第三季度，国家税务总局发布了新的评估报告，该公司向国家税务总局提出了行政上诉。“该公司认为，它有强有力的法律论据支持自己，而且它很有可能在任何对评估提出的质疑中获胜。，

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可退还的墨西哥增值税.KCSM不需要向其客户收取国际进出口运输服务的增值税，这导致KCSM为其支出支付的增值税高于其从客户收取的增值税。这些多余的增值税款项可由墨西哥政府退还。在2019年之前，墨西哥公司可以用其他税收义务来抵消每月可退还的增值税余额。2019年1月，墨西哥税收改革取消了用可退还增值税抵消其他税收义务的能力。自2019年1月以来，KCSM产生了可退还的增值税余额，并向国家税务总局提出了退款要求，但尚未支付。KCSM拥有有利的墨西哥法院判决和法律意见，支持其根据墨西哥法律有权从墨西哥政府收回可退还的增值税余额，并认为增值税是完全可收回的。

2021年11月，《增值税法》的变更自2022年1月1日起生效，这降低了KCSM对其支持不收取增值税的国际进口运输服务收入的支出所支付的增值税的可收回性。由于法律的变化，总体而言，从2022年开始，KCSM正在改变其为这些服务提供的服务，其方式是要求对KCSM的运输服务收入向客户收取增值税，或KCSM提高税率，以抵消无法收回的增值税的增量费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，KCSM可退还增值税余额为$ 152.2 百万和美元 103.1 分别为百万。在2021年第四季度， 78.0 可退还增值税余额中的百万美元已从长期资产重新分类为短期资产，这代表了将从客户收取并应在2022年支付给墨西哥政府的估计增值税金额，这将减少墨西哥政府的应收增值税余额。

注14。股东权益

有关该公司12月31日股本的信息如下:


	授权股份		已发行股份
	2021	2020	2021	2020
$ 25 帕尔， 4 非累积优先股	—	840,000	—	649,736
$ 1 票面价值，优先股	—	2,000,000	—	—
$ 0.01 普通股票面值	100	400,000,000	100	123,352,185

截至12月31日的已发行股票:


	2021	2020
$ 25 帕尔， 4 非累积优先股	—	215,199
$ 0.01 普通股票面值	100	91,047,107

合并协议.如合并协议附注3所披露，合并交易是通过合并协议中概述的一系列合并完成的。这些合并最终导致KCS与CP的全资子公司Surviving Merger Sub合并并合并为Surviving Merger Sub，而Surviving Merger Sub继续作为幸存实体。2021年12月14日，KCS和幸存的合并子公司的合并被视为KCS股权的资本重组。根据合并协议，KCS已发行和发行在外的普通股和优先股被幸存的合并子公司的普通股所取代，该普通股包括 100 已发行和发行在外的股票价格为$ 0.01 票面价值，剩余差额重新归类为额外实收资本。在获得STB的最终控制批准后，该交易将使用收购会计方法作为企业合并进行会计处理。

股票回购.2020年11月，公司宣布了一项新的普通股回购计划，授权公司购买不超过$ 3.0 亿美元的已发行普通股 2023年12月31日（“2020计划”）。股票回购可以在公开市场上进行，可以通过私下协商的交易进行，也可以通过加速股票回购（“ASR”）交易进行。2020年的计划取代了KCS的$ 2.0 于2019年11月12日宣布的十亿普通股回购计划（“2019计划”）。

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根据ASR协议，公司向金融机构支付一定的金额，并收到股票的初始交付。回购股票的最终数量和总成本将基于协议期限内公司普通股的交易量加权平均价格。回购价格超出额外实收资本和留存收益之间分配的票面价值的任何部分，均作为股本交易入账。在收到股票时，出于计算基本和稀释后每股收益的目的，已发行股票的加权平均数量会立即减少。

根据上述结构，2020年根据2019年计划签订的ASR协议的条款如下:


第三方机构	协议日期	结算日期	协议总金额（单位:百万）		首次发行的股票	初始股的公平市场价值（单位:百万）		交付的额外股份	额外股份的公平市场价值（单位:百万）		交付的股份总数	加权平均每股价格




ASR协议#1	2020年10月	2021年1月	$	250.0	1,187,084	$	212.5	116,314	$	37.5	1,303,398	$	191.81
ASR协议#2	2020年10月	2021年1月	$	250.0	1,187,084	$	212.5	117,088	$	37.5	1,304,172	$	191.69
合计			$	500.0	2,374,168	$	425.0	233,402	$	75.0	2,607,570	$	191.75

在2021年期间，KCS收到了 233,402 普通股作为远期合同的最终结算，总额为$ 75.0 根据2019年计划于2020年10月签订的ASR协议，金额为100万美元。根据这些ASR协议回购的股票的最终加权平均价格为每股$ 191.75 .回购价格超出票面价值的部分在额外实收资本和留存收益之间进行分配。

该公司于2021年3月与CP达成初步合并协议后终止了其股票回购计划。

库藏股。库存普通股和相关活动如下:


	2021	2020	2019
年初余额	32,305,078	27,236,516	22,455,507
回购的股票	233,402	5,350,976	5,076,530
为行使股票期权提供资金而发行的股票	( 189,775 )	( 133,951 )	( 109,560 )
员工购股计划已发行股票	( 41,338 )	( 51,658 )	( 72,707 )
已发行的未归属股份	( 50,127 )	( 111,003 )	( 124,031 )
没收未归属股份	16,808	14,198	10,777
限制性股票转换为现金	25,049	—	—
股本资本重组	( 32,299,097 )	—	—
年末余额	—	32,305,078	27,236,516

普通股的现金股利。下表列出了公司董事会在合并前对公司历史普通股宣布的每股普通股现金股利金额:


	2021		2020		2019
每股普通股宣派的现金股利	$	1.62	$	1.64	$	1.48

注15。股份补偿

2017年5月4日，公司股东批准了《堪萨斯南方铁路公司2017年股权激励计划》（“2017年计划”）。在获得批准后，公司停止根据堪萨斯南方铁路公司2008年股票期权和绩效奖励计划（“2008年计划”）发行奖励。董事会及其薪酬与组织委员会

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先前分别于2017年1月26日和2017年2月17日通过了2017年计划，但须经股东批准。2017年计划规定授予最多 3,750,000 根据2017年计划，向符合条件的人发行公司普通股。根据2008年计划和2017年计划（“计划”）授予的杰出股权奖励受每个单独计划和相关奖励协议的条款和条件约束。2021年3月，根据当时生效的合并协议，2017年计划中可授予的股份数量仅限于 64,051 以限制性股票奖励形式授予的股份，其授予期不低于 1 年。该奖金池于2021年8月到期，没有授予进一步的奖励。2021年12月，合并生效之日起，2017年计划终止。

12月14日， 2021, 根据合并协议，CP收购公司的普通股后，本公司若干未归属股份补偿安排的归属获加快。这些奖励包括在3月21日首次宣布合并之前授予的未归属限制性股票， 2021, 以及未投资的期权，这些现金是以合并对价减去期权的行使价结算的。在3月21日首次宣布合并后授予的未归属限制性股票， 2021, 被一个固定的，授予其持有人权利的基于现金的奖励，在必要的服务期结束时归属，收取与合并对价相等的现金。未归属的绩效股票奖励被固定的，以现金为基础的奖励，使其持有人有权，在该奖项的原件结束时归属，三年的必要服务期，要获得等于合并对价$的现金， 301.20 对于所持有的每个绩效股份奖励乘以最大绩效系数 200 原始目标奖励的百分比。在2021年第四季度，公司确认了$ 55.9 百万美元的补偿费用，来自加速归属，公允价值的增加和将奖励替换为合并成本中的固定的，基于现金的奖励，在合并收益表中净额。

股票期权。根据计划授予的期权的行使价等于授予日公司股票的收盘价。期权通常有一个 3 -年的授予期，并且可以在 10 -年合同期限。授予日的公允价值在授予期中按直线法计入费用。

每个期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。使用的加权平均假设如下:


	2021			2020			2019
预期股息收益率	0.83		%	1.04		%	1.33		%
预期波动性	30.86		%	26.07		%	26.38		%
无风险利率	0.74		%	1.27		%	2.64		%
预期期限（年份）	6.0			5.7			5.7
加权平均授予日授予股票期权的公允价值	$	58.74		$	37.79		$	27.70

预期股息收益率的计算方法是每股普通股支付的股息与授予日股票价格的比率。预期波动率是基于公司股票价格在相当于期权估计寿命的期限内的历史波动率得出的。无风险利率是根据美国国债利率确定的，其期限与授予的期权的预期期限相近，这代表了预期未支付的奖励期限，并基于类似奖励的历史经验。

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股票期权活动概述如下:


	数量股份	加权- 平均数锻炼价格每股收益

截至2020年12月31日尚未行使的期权	571,948	$	109.46
授予	57,253	211.10
行使	( 189,775 )	84.82
没收或过期	( 17,272 )	162.67
根据合并协议解决	( 422,154 )	$	123.09
截至2021年12月31日尚未行使的期权	—	$	—

可于2021年12月31日行使	—	$	—

补偿成本（不包括与合并有关的确认成本） 3.9 百万，美元 4.0 百万美元和美元 3.6 在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度中，分别确认了100万美元的股票期权奖励。在合并收益表中确认的总所得税收益为$ 0.9 百万，美元 1.0 百万美元和美元 0.9 截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

根据合并协议，CP收购公司的普通股后，未归属的股票期权已完全归属，公司确认了额外的$ 12.3 百万合并成本，在合并收益表中的净额，用于加速归属和合并对价的奖励的公允价值增加$ 301.20 减去适用期权的执行价格。在收购日，未行使和未行使的期权由公司以现金结算，金额约为$ 75.2 2021年12月31日之前的百万美元，相应地减少到额外实收资本。在合并收益表中确认的以现金结算股票期权产生的所得税收益为$ 15.6 百万。

有关股票期权行使的更多信息，请参见下表。（单位:百万）:


	2021		2020		2019
授予日已归属股票期权的总公允价值	$	8.5	$	3.7	$	3.0
已行使股票期权的内在价值	34.9		13.9		7.2
期权行权收到的现金	19.9		9.9		7.0
年度期间行使期权的税收优惠	7.8		3.5		1.8

未归属股票。该计划规定向高级管理人员和其他指定雇员授予未授予的股票奖励。授予日的公允价值基于授予日的收盘价。如果雇佣关系在授予期期间终止，这些赔偿金可能会被没收，这通常是 1 年份或 5 为员工提供多年的投资。授予公司董事的奖励在授予之日立即归属。授予日未归属股份的公允价值在授予期内按直线法确认为补偿费用。

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未归属股票活动的摘要如下:


	数量股份	加权- 平均补助金日期集市价值

截至2020年12月31日的未归属股票	194,031	$	119.35
授予	63,085	248.88
既得利益	( 215,259 )	136.32
被没收	( 16,808 )	158.81
代之以现金责任赔偿金	( 25,049 )	$	299.63
截至2021年12月31日的未归属股票	—	$	—

截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日止年度归属的股票的公允价值（在归属日期）为$ 59.2 百万，美元 15.3 百万美元和美元 15.2 分别为百万。2021年归属的股票确认的所得税收益为$ 13.1 百万。

2021年，2020年和2019年授予的未归属股票的加权平均授予日公允价值为$ 248.88 , $ 147.82 和$ 114.69 ，分别为。未归属股票的补偿成本（不包括与合并协议有关的确认成本）为$ 9.8 百万，美元 10.5 百万美元和美元 10.7 截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。在合并收益表中确认的总所得税收益为$ 2.4 截至2021年12月31日止年度的百万美元，以及 2.6 截至2020年和2019年的两年均为百万美元。

对于在2021年3月21日之前授予的未归属股票，奖励将在2021年12月3日完全归属，价格为$ 290.71 每股。承授人获得了KCS普通股，扣除代扣代缴税款的股份，基于该日期持有的每股未归属股份的每股290.71美元的价格。归属的加速导致了$ 9.6 在合并成本中确认的额外费用（在合并收益表中的净额）。加速归属所确认的所得税收益为$ 2.4 百万。根据合并协议，CP收购公司的普通股后，承授人将获得所持每股KCS普通股的每股合并对价。对于2021年3月21日之后授予的未归属股票，每股未归属股票被以现金为基础的奖励所取代，该奖励使持有人有权获得等于合并对价$的固定金额的现金 301.20 在提供所需的服务时。剩余未摊销费用$ 5.3 百万美元将在剩余的授予期中以直线法确认合并成本，该期限至2026年，并受合并协议修改的原始授予协议的条款的约束。

以表演为基础的奖项。公司在2021年（“2021年奖”），2020年（“2020年奖”）和2019年（“2019年奖”）授予基于绩效的未归属股票奖励。授予的奖励提供了一个目标数量的股票，这些股票通常在股票发行结束时归属 3 -授予日期之后的一年必要服务期。除了服务条件外，要获得的未归属股份的数量还取决于基于运营比率（“或”）和投资资本回报率（“ROIC”）的全公司范围内既定绩效目标的实现情况。 3 -年的绩效期。该奖项还受到基于收入增长乘数的影响。 3 -根据相关奖励协议中定义的计算的绩效期，范围从 80 %到 120 根据已实现的OR和ROIC获得的奖励的百分比。最终获得的未归属股份的数量将介于零 to 200 目标奖励的百分比。

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Target基于绩效的未归属股票活动摘要如下:


	目标股份数量	加权平均授予日公允价值
截至2020年12月31日的未归属股票	140,560	$	124.98
授予	37,650	211.10
既得利益	( 52,878 )	114.11
被没收	( 11,698 )	169.44
改为现金负债赔偿金	( 113,634 )	$	155.02
截至2021年12月31日的未归属股票	—	$	—

_____________________

2021年，2020年和2019年授予的基于绩效的未归属股票的加权平均授予日公允价值为$ 211.10 , $ 157.75 和$ 110.13 ，分别为。本公司将可能在绩效期内获得的奖励的授予日公允价值记为费用。基于绩效的奖励的补偿成本（不包括与合并协议有关的确认成本）为$ 10.1 百万，美元 8.6 百万和美元 8.2 截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。在基于绩效的奖励的合并收益表中确认的所得税收益总额为$ 2.5 百万，美元 2.1 百万和美元 2.0 截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日止年度归属的股票的公允价值（在归属日期）为$ 11.7 百万，美元 7.8 百万美元和美元 5.7 分别为百万。

根据合并协议，正大收购了该公司的普通股后，未归属的业绩股票奖励被一项固定的、基于现金的奖励所取代，该奖励在最初的三年必要服务期结束时归属于该奖励的持有人，收取与合并对价相等的现金 301.20 对于所持有的每个绩效股份奖励乘以最大绩效系数 200 原始目标奖励的百分比。裁决的公允价值和将要颁发的裁决数量的增加导致了额外的费用$ 34.0 百万美元在合并成本中确认，在合并收益表中扣除截至2021年12月31日已提供的必要服务的净额。为额外费用确认的所得税优惠为$ 10.7 百万。剩余未摊销费用$ 16.2 百万美元将在剩余的授予期（到2024年）中确认为合并成本，并受合并协议修改的原始授予协议的条款的约束。

员工股票购买计划。员工股票购买计划（“ESPP”）为公司，某些子公司和某些其他关联实体的几乎所有美国全职员工提供了认购总计 4.0 万股公司普通股。根据ESPP的规定，符合条件的员工可以通过工资扣除来缴纳最高限额的税款。 10 在六个月的购买期内，以等于其购买价格的常规基本补偿的百分比 85 行使日或发行日的收盘价的%，以较低者为准。该公司在2021年3月与CP达成初始合并协议后终止了ESPP计划，因此2021年仅提供了1月期，并且有无剩余股份可用于未来的ESPP发行。

在每个购买期结束时，将累计扣除额用于购买公司的普通股。授予价格的折让和购股权的购买价格都被用来计算奖励的公允价值。奖励归属和费用是按比例确认的整个发售期间。

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下表总结了与各种ESPP产品相关的活动:


	行使日期				收到来自雇员（I）以百万为单位
	日期已发行	购买价格		股份已发行

2021年1月发售	2021年7月1日	$	170.83	18,046	$	3.1
2020年7月发行	2021年1月5日	$	122.91	23,292	$	2.9
2020年1月发行	2020年7月2日	$	126.90	23,709	$	3.0
2019年7月发行	2020年1月3日	$	104.83	27,949	$	2.9
2019年1月发行	2019年7月2日	$	81.83	36,735	$	3.0

_____________________

（一）表示根据适用的发行，通过扣除股票购买的工资而从员工那里收到的金额。

利用Black-Scholes期权定价模型，在授予日估计了ESPP股票购买权的公允价值。每个时期使用的加权平均假设如下:


	截至12月31日的年度，
	2021			2020			2019
预期股息收益率	0.88		%	1.07		%	1.36		%
预期波动性	18.65		%	30.55		%	17.43		%
无风险利率	0.05		%	1.01		%	2.31		%
预期期限（年份）	0.5			0.5			0.5
加权平均授予日公允价值	$	40.40		$	35.14		$	21.56

补偿费用$ 0.7 百万，美元 1.7 百万美元和美元 1.4 在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度中，ESPP期权奖励分别确认了100万美元。

注16。承诺与或有事项

特许权税。在KCSM的领导下 50 -年特许权，除非延长，否则可能于2047年到期，KCSM每年支付特许权关税费用 1.25 总收入的百分比。在截至2021年12月31日的年度中，记入材料和其他运营费用中的特许权关税费用为$ 18.7 百万美元，相比之下 17.4 百万和美元 18.9 2020年和2019年同期分别为100万美元。

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环境责任。该公司在美国的业务受到广泛的联邦，州和地方环境法律法规。该公司受制于的主要美国环境法律包括，其中，联邦综合环境对策，《补偿与责任法》（“CERCLA”，又称《超级基金法》），有毒物质控制法案，《清洁水法》，以及《危险物品运输法》。CERCLA可以对清理和调查费用承担连带责任，在不考虑最初行为的过错或合法性的情况下，网站的现任和前任所有者和经营者，以及那些创造，或安排处置，有害物质。本公司认为，遵守环境法规的要求不会损害其竞争能力或导致任何重大的额外资本支出，运营或维护成本。公司是，然而，但须支付以下各段所述的环境补救费用，

该公司在墨西哥的业务受墨西哥联邦和州有关保护环境的法律和法规的约束，这些法律和法规通过建立水排放，水供应，排放，噪音污染，有害物质以及危险和固体废物的运输和处理标准来保护环境。墨西哥政府可能会提起行政和刑事诉讼，对违反环境法律的公司实施经济制裁，并暂时甚至永久关闭不遵守法律的设施。

承担环境责任的风险是铁路行业固有的。作为服务于石油和化工行业的一部分，该公司运输危险材料，并拥有一支专业的团队来应对和处理在运输此类材料过程中可能出现的环境问题。

该公司对公司运营中的各种环境计划和问题进行持续的审查和评估，并在必要时采取旨在限制公司潜在责任的行动。尽管这些成本无法确定地预测，但管理层认为，已确定事项的最终结果不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

人身伤害。该公司的人身伤害责任是基于一家独立的第三方精算公司在未贴现的基础上进行的半年一次的精算研究，并由管理层进行了审查。该负债是基于已提交的人身伤害索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计。实际结果可能会因数量的不同而与估计不同，损伤的类型和严重程度，医疗费用和诉讼中的不确定性。负债的调整反映在已知估计数变化期间的业务费用中。超过自保水平的人身伤害索赔，最高可投保一定的保险金额，根据索赔的类型和发生的年份而定。截至12月31日的人身伤害赔偿责任， 2021, 是基于对截至10月31日的人身伤害索赔的最新精算研究， 2021, 回顾过去两个月的经历。在截至12月31日的年度中， 2021年和2020年，公司确认减少了$， 1.4 百万美元，增加了$ 9.4 由于公司的索赔开发和结算经验导致估计发生变化，分别产生了100万美元的人身伤害责任。

人身伤害赔偿责任活动如下:（以百万为单位）:


	2021		2020
年初余额	$	31.3	$	20.9
应计费用	6.3		6.3
估计数的变化	( 1.4 )		9.4
付款	( 3.6 )		( 5.3 )
年末余额	$	32.6	$	31.3

税收意外开支。有关税收或有事项的信息包括在附注13“所得税-税收或有事项”中。

合同协议。在正常的业务过程中，公司会签订各种与商业安排有关的合同协议，并使用业务运营所需的其他铁路或政府实体的基础设施。本公司涉及或可能涉及某些涉及运输费率、产品损失或损坏、费用以及与这些协议有关的解释的纠纷。虽然这些事情的结果不可能是

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该公司确信，一旦这些纠纷得到解决，将不会对其合并财务报表产生重大影响。

信用风险。本公司持续监控与经济变化和某些客户应收款集中有关的风险。客户集中度或付款条件的重大变化，客户信誉的恶化，破产，客户的破产或清算，或经济趋势的减弱，可能会对公司应收款项的可收回性及其经营业绩产生重大影响。如果公司客户的财务状况恶化并导致其付款能力受损，则可能需要额外的备抵。公司已根据截至2021年12月31日的最佳估计记录了不可收回的准备金。

巴拿马运河铁路公司（“PCRC”）的担保和赔偿。截至2021年12月31日，公司已发行和未偿还的美元 5.7 为履行资金义务而开立的备用信用证金额为100万美元。五十人 PCRC为发行债券而设立的偿债准备金和流动性准备金的百分比 7.0 到期的优先有担保票据的百分比 2026年11月1日（“PCRC Notes”）。此外，KCS已将其持有的PCRC股份作抵押，作为PCRC票据的担保。

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注17。季度财务数据（未经审计）


	第四次		第三次		第二次		第一次
	（以百万为单位，每股金额除外）
2021
收入	$	747.8	$	744.0	$	749.5	$	706.0
营业收入（损失）（一）	810.6		251.9		( 431.7 )		253.0
净收入（损失）	595.1		156.5		( 378.0 )		153.4
堪萨斯南方铁路公司及附属公司应占净收入（亏损）	594.5		156.2		( 378.5 )		153.0




2020
收入	$	693.4	$	659.6	$	547.9	$	731.7
营业收入（二）（三）	262.3		271.5		180.4		288.8
净收入（四）	166.3		190.2		110.3		152.3
堪萨斯南方铁路公司及其子公司的净收入	165.7		189.8		109.7		151.8

_____________________

（一）在2021年的第一，第二，第三和第四季度，公司确认的税前合并净成本（收入）为$ 19.3 百万，美元 720.8 百万，美元 36.5 百万美元和（ 512.6 ）百万美元，分别与公司的各种合并活动有关。季度之间的大幅波动是由合并终止费的确认和转回驱动的。有关终止费的更多详细信息，请参见合并协议附注3。

（二）在2020年第一季度，第二季度和第三季度，公司确认了税前重组费用

$ 6.0 百万，美元 10.5 百万和美元 0.5 百万美元，分别在与公司的自愿离职计划和购买受损的租赁机车有关的运营费用中。

（三）在2020年第四季度，公司确认了$ 13.6 百万美元的税前费用在与软件开发成本的冲销有关的运营费用。

（四）在2020年第一季度，第二季度和第三季度，公司确认了$ 2.2 百万和美元 2.0 百万美元，以及一笔美元的收益 4.2 在2020年第一季度和第二季度确认的Gilti税费用分别为100万美元，随后在Gilti法规最终确定时在2020年第三季度转回。此外，在2020年第三季度，公司确认了$ 14.5 在以前年度的合并财务报表中确认的2018年和2019年Gilti税收费用的冲销产生的百万税收优惠。

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注18。地理信息

该公司从战略上管理其铁路业务。 One 可报告的业务部门通过一个协调的铁路网络，该网络从美国中西部和东南部向南延伸到墨西哥，并与其他I级铁路连接。在这一层面报告的财务信息，例如收入、营业收入和经营活动产生的现金流量，被包括公司首席经营决策者在内的公司管理层用于评估总体财务和经营业绩、市场战略以及资本资源分配决策。该公司的首席运营决策者是首席执行官。

下表按地理区域提供了信息。（单位:百万）:


	截至12月31日的年度，
	2021		2020		2019
收入
美国。	$	1,580.6	$	1,388.5	$	1,493.5
墨西哥	1,366.7		1,244.1		1,372.5
总收入	$	2,947.3	$	2,632.6	$	2,866.0


	12月31日，
	2021		2020
财产和设备（包括特许权资产），净额
美国。	$	5,744.4	$	5,594.6
墨西哥	3,464.9		3,403.2
财产和设备总额（包括特许权资产），净额	$	9,209.3	$	8,997.8

注19。后续事件

KCS向CP派发股息

2022年1月27日，根据合并协议，KCS支付了现金股息$ 265.0 万元转让给正大集团的全资子公司。

外汇套期保值

截至2021年12月31日，公司有未偿还的外汇远期合同，名义总金额为$ 270.0 百万美元，于2022年1月到期，该公司有义务出售总计PS。 5,583.3 以Ps的加权平均利率计算的百万。 20.7 到每一美元。在2022年1月，公司签订了名义总金额为$的抵销合同 271.1 百万美元，于2022年1月到期，该公司有义务购买总计PS。 5,583.3 以Ps的加权平均汇率计算为百万。 20.6 每一美元，导致支付的现金为美元 1.7 百万。

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在2022年1月期间，公司签订了几份外汇远期合同，名义总金额为$ 110.0 万，到期日为2023年1月。这些合同要求该公司总共出售PS。 2,426.2 以Ps的加权平均汇率计算为百万。 22.1 到每一美元。2022年1月，由于公司的货币风险敞口发生了变化，公司签订了名义总金额为$的抵销合同 50.5 百万美元，这笔款项已于2022年1月结算，该公司有义务购买总计PS。 1,105.3 以Ps的加权平均汇率计算为百万。 21.9 每一美元，导致支付的现金为美元 0.5 百万。截至本文件提交之日，有$ 60.0 未完成合同的名义总金额为100万美元，这使公司有义务出售总计PS。 1,320.9 以Ps的加权平均汇率计算为百万。 22.0 到每一美元。

本公司并无指定该等外币衍生工具为会计目的的对冲工具。本公司将在每个期间以公允价值计量外币衍生工具，并将在合并收益表中确认任何公允价值变动的外汇收益（亏损）。

项目9。在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

项目9a。控制和程序

（a）披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（该术语在1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，经修订（“交易法”），旨在确保根据《交易法》要求在公司报告中披露的信息得到记录，已处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并将这些信息积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，在适当的时候，允许及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，不管设计和操作得多好，只能提供实现所需控制目标的合理保证。公司管理层，在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至12月31日公司信息披露控制和程序的设计和运行的有效性， 2021.基于这样的评价，该公司的首席执行官兼首席财务官总结说，截至12月31日， 2021, “公司的信息披露控制和程序的设计和操作是有效的，可以在合理的保证水平上实现其目标。，

（b）财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政季度中，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化，公司对财务报告的内部控制。

（c）财务报告的内部控制

管理层关于公司财务报告内部控制的报告（根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）作为“管理层关于财务报告内部控制的报告”包含在第8项“财务报表和补充数据”中。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，独立注册公共会计师事务所）审计了本文所含的公司财务报表，还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制。审计报告载于第8项财务报表和补充数据。

项目9b。其他信息

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

（a）公司董事