表4.6

 

 

 

 

 

 

 

 

BROADCOM公司

 

 

印度

日期截至                    , 20        

威尔明顿信托,全国协会

受托人

 

 

目录

 

				页面
第一条.提及的定义和谈判					1
第1.1节。		定义			1
第1.2节。		其他定义			4
第1.3节。		以提述方式纳入信托契约法			5
第1.4节。		建造规则			5
第二条.证券					6
第2.1节。		可连续发放			6
第2.2节。		证券系列条款的确立			6
第2.3节。		执行和认证			8
第2.4节。		注册主任及付款代理人			9
第2.5节。		支付代理人以信托形式持有款项			10
第2.6节。		证券持有人名单			10
第2.7节。		转让和交换			11
第2.8节。		毁坏、销毁、丢失和被盗证券			11
第2.9节。		未付证券			12
第2.10节。		国库券			12
第2.11节。		临时证券			13
第2.12节。		取消			13
第2.13节。		违约利息			13
第2.14节。		全球证券			13
第2.15节。		CUSIP号码			15
第2.16节。		不负责证券法的受托人			15
第三条.减排					15
第3.1节。		向受托人发出的通知			15
第3.2节。		重新定义证券的选择			15
第3.3节。		赎回通知书			16
第3.4节。		赎回通知书的效力			17
第3.5节。		赎回价格的存款			17
第3.6节。		部分赎回的证券			17
第四条.公约					17
第4.1节。		本金及利息的支付			17
第4.2节。		证券交易委员会的报告			17
第4.3节。		合规证明书			18
第4.4节。		逗留、延期和高利贷法			18
第五条.供应商					19
第5.1节。		公司何时可以合并等。			19
第5.2节。		继承人法团取代			19

 

我

第六条.拘留和补救					19
第6.1节。		默认事件			19
第6.2节。		加速成熟；撤销和废止			21
第6.3节。		受托人收取债项及执行程序			22
第6.4节。		受托人可提交申索证明			22
第6.5节。		受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权			23
第6.6节。		收款申请			23
第6.7节。		对诉讼的限制			23
第6.8节。		持有人获得本金和利益的无条件权利			24
第6.9节。		恢复权利和补救办法			24
第6.10节。		累积权利和补救办法			24
第6.11节。		延误或遗漏不放弃			24
第6.12节。		持有人的控制			25
第6.13节。		放弃过去的违约			25
第6.14节。		承担费用			25
第七条.信托					25
第7.1节。		受托人的责任			25
第7.2节。		受托人的权利			27
第7.3节。		受托人的个人权利			28
第7.4节。		受托人的免责声明			28
第7.5节。		违约通知			29
第7.6节。		受托人向持有人提交的报告			29
第7.7节。		补偿和赔偿			29
第7.8节。		受托人的替换			30
第7.9节。		合并后的继任人受托人等			31
第7.10节。		资格；取消资格			31
第7.11节。		对公司索赔的优惠收取			31
第八条行动和分配；辩护					31
第8.1节。		契约的满足及解除			31
第8.2节。		信托基金的申请；赔偿			32
第8.3节。		任何系列证券的法律失效			33
第8.4节。		《公约》规定的大便			34
第8.5节。		偿还公司款项			36
第8.6节。		重新陈述			36
第九条.修正和巡视					36
第9.1节。		未经持有人同意			36
第9.2节。		经持有人同意			37
第9.3节。		限制			37
第9.4节。		遵守信托契约法			38
第9.5节。		同意书的撤销及效力			38
第9.6节。		证券的注册或交易			39
第9.7节。		受托人受到保护			39

 

二

第十条.杂项					39
第10.1节。		信托契约行为控制			39
第10.2节。		通知			39
第10.3节。		持有人与其他持有人的通信			40
第10.4节。		关于条件先例的证明及意见			41
第10.5节。		证明书或意见所需的陈述			41
第10.6节。		受托人及代理人的规则			41
第10.7节。		法定假日			41
第10.8节。		不向他人求助			42
第10.9节。		对口部件			42
第10.10节。		管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权			42
第10.11节。		对其他协议的不利解释			43
第10.12节。		继任者			43
第10.13节。		死亡率			43
第10.14节。		目录、标题等			43
第10.15节。		外币证券			43
第10.16节。		判决货币			44
第10.17节。		不可抗力			44
第10.18节。		美国爱国者法案			44
第十一条.基金					45
第11.1节。		B.条款的适用性			45
第11.2节。		偿债基金对证券支付的满意度			45
第11.3节。		赎回沉没基金的证券			46

 

三

BROADCOM公司

1939年《信托指数法》与

日期为                    , 20    

 

310（a） （1）				7.10
（a） （2）				7.10
（a） （3）				不适用
（a） （4）				不适用
（a） （5）				7.10
（b）				7.10
311（a）				7.11
（b）				7.11
（c）				不适用
312（a）				2.6
（b）				10.3
（c）				10.3
313（a）				7.6
（b） （1）				7.6
（b） （2）				7.6
（c） （1）				7.6
（d）				7.6
314（a）				4.2, 10.5
（b）				不适用
（c） （1）				10.4
（c） （2）				10.4
（c） （3）				不适用
（d）				不适用
（e）				10.5
（f）				不适用
315（a）				7.1
（b）				7.5
（c）				7.1
（d）				7.1
（e）				6.14
316（a）				2.10
（a） （1） （A）				6.12
（a） （1） （B）				6.13
（b）				6.8
317（a） （1）				6.3
（a） （2）				6.4
（b）				2.5
318（a）				10.1

 

注:本协调和领带不得为任何目的被视为索引的一部分。

 

 

四

根据特拉华州法律成立的BROADCOM INC. ,日期为,20年公司）和威尔明顿信托,全国协会,作为托管人（ "受托人”).

每一方当事人为另一方当事人的利益以及为根据本指数发行的证券持有人的平等和可比价利益同意如下。

第一条。

定义及以参考方式并入

第1.1节。定义

“额外数额"指本公司就本公司或其中指明的持有人所征收的某些税款而在本公司或其中指明的情况下,在本公司或其中指明的情况下,本公司就该等持有人而须缴付的任何额外款项,而该等款项是欠该等持有人的。

“附属公司"任何指明的人"指直接或间接控制或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。为本定义的目的, "控制权" （包括相关含义的术语"受控制"和"受共同控制" ）就任何人而言,指直接或间接拥有指导或引导该人的管理或政策的权力,不论是通过对有表决权证券的所有权或通过协议或其他方式。

“探员"指任何注册官、付款代理人或通知代理人。

“董事会"公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议"指由公司秘书或助理秘书核证的决议副本,该决议经董事局通过或经董事局授权,并于证明书的日期生效,并交付受托人。

“工作日"指除星期六、星期日或在纽约纽约市的法定假日（或与任何付款、付款地点有关的付款）外的任何一天,而银行机构是获法律、规例或行政命令授权或规定关闭的。

“资本存量"指公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（不论是否指定） 。

“公司"指上述指名的一方,直至继承人取代该方为止,其后指继承人。

“公司命令"指一名高级人员以公司名义签署的书面命令。

“公司信托办公室"指受托人办事处,在任何特定时间,其与本指引有关的法人信托业务须主要由该受托人办事处管理。

“违约"指任何事件,或在通知或时间推移之后,或两者均为违约事件。

“保存人"就任何以一项或多于一项全球证券形式发行或全部或部分发行的系列证券而言,指公司指定为该系列证券的保管人,而保管人须为根据《交易所法》注册的结算机构；如在任何时间有多于一名该等人士,任何系列证券所使用的"存托人"系指该系列证券的存托人。

“贴现保安"指根据第6.2条规定在加速到期时应支付的款额低于规定的本金数额的任何担保。

“美元"和"$"指美利坚合众国的货币。

“交易法"指经修订的1934年《证券交易法》 。

“外币"指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务"就以外币计价的任何系列证券而言,指发行或安排发行该等货币的政府的直接债务或担保债务,而该等债务是为支付该等债务而作出或安排作出的,而该等债务是其完全信用及信贷的质押,而该等债务是发行人所选择的,则该等债务不可赎回或赎回。

“Gaap "指美利坚合众国普遍接受的会计原则,载于美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明,以及财务会计准则理事会的声明和声明,或会计专业相当一部分核准的其他实体的声明,这些声明和声明自确定之日起生效。

“全球安全"或"全球证券"证券或证券（视属何情况而定） ,以依据第2.2条设立的证明一系列证券的全部或部分的形式,为该系列证券或其代名人而发给保管人,并以该保管人或代名人的名义注册。

“持有人"或"证券持有人"指以其名义登记保证金的人。

“印度"指经不时修订或补充的本指引,并须包括根据本指引设想而订立的特定证券系列的格式及条款。

 

2

“利息"就任何折扣保证而言,只有在到期后才有利息,即指在到期后须支付的利息。

“成熟"就任何保证而言, "指该等保证的本金在该保证或本协议所规定的日期到期和应付,不论是在规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“警官"公司总裁、总裁、首席财务官、财务主任或任何助理财务主任、秘书或任何助理秘书及任何副总裁,不论是否以一个或多个数字指定,亦不论是否在"副总裁"标题后加上一个或多个字。

“主任证书"指由符合本条第10.5条规定并交付受托人的任何人员签署的证明书。

“律师的意见"法律顾问的书面意见,经受托人接受,符合本条第10.5条的规定。律师可以是公司的雇员或律师。该意见可能包含合理的限制和例外情况。

“人"任何个人、法团、合伙、合营、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何代理或政治分支机构。

“主体"保证金"是指保证金的本金,并在适当情况下加上保证金的保费（如有的话） ,以及与保证金有关的任何额外金额。

“负责干事"指其公司信托办事处的受托人的任何人员,该人员对本指引的管理负有直接责任,并就与本指引有关的特定公司信托事宜,指因其对某一特定主题的了解及熟悉而被转介任何其他公司信托事宜的人员。

“秘书"指证券交易委员会。

“证券"指根据本指引认证及交付的任何系列公司的债权证、票据或其他债务文书。

“系列"或"一系列证券"指根据本条第2.1及2.2条设立的公司的每一系列债权证、票据或其他债务文书。

“陈述到期日"就任何保证而使用时,指该等保证所指明的日期,即该等保证或利息的本金到期及应付的固定日期。

“附属"任何指明的人的任何法团、协会或其他商业实体,其股本总投票权的50%以上（不论是否发生意外事故）有权在其董事、经理或受托人的选举中投票,当时是由该人或该人的一个或多个其他附属机构或其组合直接或间接拥有或控制的。

 

3

“提亚"指1939年《信托索引法》 （15U.S.Code77aaa-77bbbb）自本索引生效之日起生效；提供, 然而如1939年《信托索引法》在该日期后修订,则"提亚"系指在任何此种修订所要求的范围内,经如此修订的《信托索引法》 。

“受托人"指本文书第一段指名为"受托人"的人,直至继承受托人依据本指引的适用条文成为"受托人" ,其后"受托人"指或包括当时为本指引所指的受托人的每一人,而如在任何时间有多于一名该等人,则就任何系列的证券而使用的"受托人"指就该系列的证券而使用的"受托人" 。

“美国政府的义务"指作为美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券,而该证券的全部信誉和信贷是以该证券为抵押的,并且不能由该证券的发行人选择赎回或赎回,并须包括银行或信托公司就任何该等美国政府债务发出的存托收据,或由该保管人为存托收据持有人的帐户而持有的任何该等美国政府债务的具体利息或本金的支付,提供（除法律另有规定外）该保管人无权从保管人就该保管收据所证明的美国政府义务而收到的任何款项中扣除该保管人须支付予该保管收据持有人的款项。

第1.2节。其他定义.

 

任期		定义在 科室
“破产法”		6.1
“监护人”		6.1
“默认事件”		6.1
“判决货币”		10.16
“法定假日”		10.7
“强制性定期偿付基金”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“通知代理人”		2.4
“可选择的沉没基金支付”		11.1
“付款代理人”		2.4
“书记官长”		2.4
“所需货币”		10.16
“指定法庭”		10.10
“继承人”		5.1

 

4

第1.3节。以提述方式纳入信托契约法.

每当本Indenture提到TIA的条款时,该条款通过引用被结合在本Indenture中并且作出了一部分。在此Indenture中使用的以下TIA术语具有以下含义:

“委员会"指证券交易委员会。

“契约证券"是指证券

“契约保证人"指证券持有人。

“合格契约"意思是这个印度。

“契约受托人"或"机构托管人"指受托人。

“债务人"契约性证券"是指公司和证券的任何继承债务人。

在这个Indenture中使用的所有其它术语是由TIA定义的、由TIA定义的或者由SEC规则定义的另一TIA参考法规,并且在此没有另外定义的所有其它术语在此被用作如此定义。

第1.4节。建造规则.

除非上下文另有要求:

（a）任何术语具有赋予该词的涵义；

（b）没有另有定义的会计术语,其含义是按照公认会计原则指定的；

（c） "或"不是排他性的；

（d） "包括"不是限制性的；

（e） "遗嘱"应解释为表达命令；

（f）单数词语包括复数,而复数词语包括单数；

（g）条文适用于连续的事件及交易；及

（h）除非本指引或任何保证另有规定,否则在与本指引有关的任何文件中使用的"签立" 、 "签立" 、 "签署"及"签署"等字,以及在与本指引有关的任何文件中使用的或与拟签署的任何文件有关的类似进口字句、任何保证或在此设想的任何交易（包括修订、豁免、同意及其他修改）须当作包括电子签署及以电子形式备存纪录,每项纪录均具有相同的法律效力,有效性或

 

5

作为墨水手工签字或使用纸质记录系统的可执行性（如适用的话） ,并在任何适用的法律,包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》 、 《纽约州电子签字和记录法》以及基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律所规定的最大程度上予以充分执行,但条件是,尽管这里有任何相反的规定,除非受托人根据受托人批准的程序明确同意,否则受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字。

第二条。

证券

第2.1节。可连续发放.

根据本指数进行认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可以在一个或多个系列中发行。一系列证券的所有证券均须相同,但如按照委员会决议、补充契约或详细说明依据委员会决议授予的权限采用条款的官员证书所规定的方式作出或决定,则属例外。就不时发行的系列证券而言,委员会决议、主任证书或补充契约可规定确定指明条款（例如利率、到期日期、记录日期或利息产生日期）的方法,详细说明根据委员会决议授予的权限采用这些条款的情况。证券在任何事项上可以在系列之间有所不同,但所有系列的证券应平等和按比例享有索引的好处。

第2.2节。证券系列条款的确立.

在一系列证券发行时或发行前,应由董事会决议或依据董事会决议、本合同的补充契约或高级职员证书所规定的方式,确立下列证券（一般而言,如属第2.2.1款,则为该系列的证券；如属第2.2.2至2.2.23款,则为该系列的证券或一般而言,如属第2.2.2至2.2.23款,则为该系列的证券或该系列的证券:

2.2.1（b）该系列的标题（该系列的证券须与任何其他系列的证券区别开来）及该系列的排名（包括任何从属条文的条款） ；

2.2.2将发行系列证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示） ；

2.2.3可根据本指引认证和交付的系列证券本金总额的任何限制（但根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6条在转让系列证券或以其交换或代替其他证券登记时认证和交付的证券除外） ；

2.2.4本系列证券的本金支付日期；

 

6

2.2.52.2.5每年的一个或多个利率（可能是固定或可变的） ,或（如适用的话）确定该等利率或利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法,而该等商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）在该系列证券上须承担利息（如有的话）的日期须在任何利息支付日期开始及须支付的利息,以及须支付的利息的任何定期纪录日期；

2.2.6该系列证券的本金及利息（如有的话）须在该系列证券上支付的地方（如有的话） ,而该系列证券可被交还以供转让或交换注册,以及就该系列证券及本指数向公司或向公司提出通知及要求的地方（如以电汇、邮递或其他方式）及该等支付方法；

2.2.7如适用,公司可选择全部或部分赎回系列证券的期限、价格及条款及条件；

2.2.8（a）公司有义务依据任何沉积基金或类似条文,或由持有人选择,赎回或购买该系列证券,以及有义务按照该等义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一段或多段期间、价格及条款及条件；

2.2.9（b）公司根据持有人的选择将该系列证券回购的日期（如有的话）及该系列证券的一个或多个价格,以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10.除面额为$1000及其任何整数倍外,可发行系列证券的面额；

2.2.11系列证券的形式以及证券是否可作为全球证券发行；

2.2.12如该系列证券的本金除外,则该系列证券的本金部分在根据第6.2条宣布该系列证券的加速到期时须支付；

2.2.13该系列证券的面值货币,可为美元或任何外币,如该面值货币为复合货币,则负责监督该复合货币的机构或组织（如有的话） ；

2.2.14.指定在该系列证券上支付本金和利息（如有的话）的货币、货币或货币单位；

2.2.15如该系列证券的本金或利息（如有的话）须以一种或多种货币或货币单位支付,而该等货币或货币单位并非以该等证券或该等证券的面值计算,则就该等支付而厘定汇率的方式；

 

7

2.2.16（a）将以何种方式确定该系列证券的本金或利息（如有的话）的支付数额,如果这些数额可以参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17.关于本系列证券的任何担保的规定（如有） ；

2.2.18适用于本系列任何证券的违约事件的任何增补、删除或更改,以及该等证券的受托人或必要持有人根据第6.2条申报其到期和应付本金的权利的任何更改；

2.2.19.适用于本系列证券的第四条或第五条所列契约的任何增补、删除或更改；

2.2.20.任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人,如并非本文所指定的证券,则为该系列证券；

2.2.21关于该系列证券的转换或交换的条文（如适用的话） ,包括转换或交换价格、转换或交换期间、关于转换或交换是否是强制性的条文（由持有人选择或由公司选择） ,以及关于需要调整转换价格或交换价格的事件,以及关于如果该系列证券被赎回而影响转换或交换的条文；

2.2.22该系列的任何其他条款（可在适用于该系列的范围内补充、修改或删除本指引的任何条文） ,包括根据适用的法律或规例可能需要的或与该系列证券的销售有关的任何可取的条款；及

2.2.23.本公司的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的证券,包括担保的从属条款（如有的话） 。

任何一个系列的所有证券不必同时发行,并可以不时发行,与本指南的条款一致,如果由或依据董事会决议,本合同的补充契约或上述官员证书提供。

第2.3节。执行和认证.

主管人员应以人工、电子或传真方式签署本公司的证券。

如果在保安上签字的官员在保安被认证时不再担任该职务,则保安仍然有效。

 

8

安全保证必须经受托人或认证代理人的人工签名认证才有效。签名应是证明保证金已根据本指南进行了认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后,须随时及不时核证证券以董事会决议、本合约的补充契约或高级人员证书所规定的本金发行。每个保证金都应注明其认证日期。

任何一系列的证券在任何时间均不得超过委员会决议、本协议的补充契约或依据第2.2条交付的主任证书所列该系列证券的最大本金数额的任何限制,但第2.8条所规定的除外。

在发行任何系列证券之前,受托人应已收到并（在符合第7.2条的规定下）应依靠以下方面得到充分保护: （a）联委会决议、合同补充条款或确定该系列证券或该系列证券形式的高级证书,以及该系列证券或该系列证券的条款； （b）符合第10.4条的高级证书,（c）律师遵守第10.4节的意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券: （a）受托人经律师建议,决定不得合法采取该等行动； （b）受托人由其董事会或受托人诚意采取该等行动,执行委员会或董事信托委员会及（或）副总裁或负责人员委员会须决定该行动会使受托人对任何当时尚未偿付的证券系列的持有人承担个人法律责任；或（c）如受托人真诚地决定委员会决议或主任证书所列任何该等证券的条款会对该等证券产生不利影响。

受托人可以委托本公司认可的认证代理人对证券进行认证。认证代理人可以在受托人认证证券的时候认证证券。本索引中的每个引用都包括由受托人进行的认证,由这样的代理进行的认证。认证代理人与代理人具有与本公司或本公司附属机构进行交易的权利。

第2.4节。注册主任及付款代理人.

就每一系列证券而言,公司须在依据第2.2条就该系列证券而指明的一个或多于一个地方维持一间办事处或代理机构,而该办事处或代理机构可提交或交出该系列证券以供付款付款代理人" ） ,如该等系列证券可交还以供转让或交易所注册（ "书记官长（1）凡就该系列证券及本指数向公司或向公司提出通知及要求,可交付通知代理人" ） 。注册主任须就每一系列证券及其转让及交换备存一份注册纪录册。本公司将迅速书面通知受托人每名注册官、付款代理人或通知代理人的姓名和地址,以及姓名或地址的任何更改。如公司在任何时间失败

 

9

为维持任何上述规定的注册官、付款代理人或通知代理人,或不得向受托人提供其姓名及地址,可在受托人的公司信托办事处作出或送达上述陈述、交付、通知及要求,而公司特此委任受托人为其代理人,接收所有上述陈述、交付、通知及要求；提供, 然而则委任受托人为通知代理人,须排除委任受托人或受托人的任何办事处为代理人,以接受向公司提供的法律程序服务。

公司还可不时指定一个或多个共同登记员,附加付款代理人或附加通知代理人,并可不时撤销该等指定；提供, 然而则上述指定或撤销不得以任何方式免除公司在依据第2.2条就任何系列的证券而如此指明的每个地方维持注册主任、付款代理人及通知代理人的义务。本公司将迅速向受托人发出书面通知,说明任何该等指定或撤销,以及任何该等指定或撤销的名称或地址的更改共同登记员,附加付款代理人或附加通知代理人书记官长"包括任何共同登记官；术语"付款代理人包括任何额外的付款代理人；及通知代理人"包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何附属公司可担任注册主任或付款代理人。

本公司特此委任受托人为每一系列的初始注册官、付款代理人及通知代理人,除非另一名注册官、付款代理人或通知代理人（视属何情况而定）是在该系列证券首次发行前委任的。

第2.5节。支付代理人以信托形式持有款项.

本公司须要求除受托人外的每名付款代理人以书面同意,为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益,该付款代理人将为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项以信托形式持有,并将本公司在支付该系列证券的任何欠款以书面通知受托人。当任何此类违约继续发生时,受托人可能要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。公司可随时要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。付款给受托人后,付款代理人（如公司或公司的附属机构除外）对该款项不负任何进一步责任。本公司或者本公司的子公司担任付款代理人的,应当将其作为付款代理人持有的全部资金分离并为任何一系列证券的证券持有人的利益而持有单独的信托基金。公司破产、重组或者类似的程序,受托人应当担任证券的付款代理人。

第2.6节。证券持有人名单.

受托人须在合理切实可行范围内,尽量以最新的表格,保存每一系列证券的证券持有人的姓名及地址,并须遵从TIA312（a）的规定。如受托人并非注册主任,则公司须在每项利息支付日期前最少十天,以及在受托人以书面要求的其他时间,向受托人提交一份以受托人合理要求的格式及日期列出每一系列证券的证券持有人的姓名及地址的名单。

 

10

第2.7节。转让和交换.

凡一系列证券呈交司法常务官或共同登记官如处长要求将转让登记或以同一系列证券的相等本金交换,则处长须将转让登记或作出交换,但须符合其有关交易的规定。为允许转让和交易所的登记,受托人应根据登记官的要求对证券进行认证。任何转让或交易所的登记,不得收取服务费（除非本文另有明确准许） ,但公司可要求缴付足以支付任何转让税或与此有关的须缴付的类似政府收费（但依据第2.11、3.6或9.6条在交易所须缴付的任何该等转让税或类似政府收费除外） 。

（a）公司或注册处处长无须在紧接送交选定作赎回的该系列证券的赎回通知书之前15天发出、登记任何系列证券的转让,或在紧接送交该通知书当日终结的该系列证券的转让或交换的期间内,登记任何系列证券的转让或交换,被称为或被称为赎回的整体或被称为赎回的部分的任何这样的证券被选择、被称为或被称为赎回的部分。

第2.8节。毁坏、销毁、丢失和被盗证券.

如任何残缺的保证已交还受托人,则公司须签立,而受托人须为此而认证及交付一项新的保证,而该保证是同一系列及同等期限及本金数额的,并须载有若干并非同期未付的保证。

如须向公司及受托人交付证据,令他们信纳任何保证的毁灭、遗失或盗窃,以及（ii）他们各人为使其本身及其任何代理人无害而需要的保证或弥偿保证金,则在没有向公司或受托人发出通知,表明该等保证是真诚买主取得的情况下,公司须签立及接获公司命令后,受托人须核证并提供一套新的保证,以代替任何该等已销毁、遗失或被盗的保证,而该等保证是同一系列及同等期限及本金数额的,并须载有若干并非同期未付的保证。

如任何该等损毁、毁坏、遗失或被盗的保证金已成为或即将成为到期及应付的保证金,公司可酌情支付该等保证金,而不是发出新的保证金。

在根据本条发出任何新的保证后,公司可要求支付足够款项,以支付可能就该保证征收的任何税款或其他政府收费,以及与该保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支） 。

依据本条发出的任何系列的每项新保证,以代替任何已销毁、遗失或被盗的保证,均构成本公司原有的附加合同义务,不论该项已销毁、遗失或被盗的保证是否在任何时间可由任何人强制执行,并有权与根据本条例正式发出的该系列的任何及所有其他证券同等比例地享有本指引的所有利益。

 

11

本节的规定是排他性的,并应排除（在合法范围内）替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救办法。

第2.9节。未付证券.

任何时候未兑现的证券都是受托人认证的证券,但被取消的证券、交付给受托人取消的证券、受托人按照本条款规定对全球证券减息的证券和本节所述未兑现的证券除外。

如果根据第2.8节更换了担保,则在受托人收到令人满意的证据证明被更换的担保是由真诚的买方持有之前,担保不再是未决的。

如支付代理人（公司、公司的附属公司或公司的附属公司除外）持有一系列证券的到期日足以支付该日期须支付的证券,则该系列证券在该日期当日及之后即不再拖欠,并不再累积利息。

公司可以通过公开市场购买、协商交易或其他方式购买或以其他方式取得证券。由于公司或公司的附属公司持有保证金,保证金并不停止未付（但见下文第2.10节） 。

在确定所需未偿付证券本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时,为此目的而当作未偿付的贴现证券本金,须为在依据第6.2条作出加速到期声明后作出该等确定之日起到期和应付的贴现证券本金。

第2.10节。国库券.

在决定某系列证券所需本金的持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时,本公司或本公司任何附属公司所拥有的该系列证券的证券,不予理会,但为决定受托人是否须依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知而受到保护,只有一系列证券的同意或放弃,如受托人的负责人员知道该证券是如此拥有,则该证券的同意或放弃,即不予理会。

 

12

第2.11节。临时证券.

在确定证券交付准备就绪之前,公司可以准备,受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券实质上应采用确定证券的形式,但可能有公司认为适合临时证券的变动。公司应当及时准备,受托人收到公司命令后,应当认证同一系列的权威证券和到期日期,以换取临时证券。在此之前,临时证券应享有与权威证券相同的权利。

第2.12节。取消.

公司可随时将证券交付给受托人取消。书记官长和付款代理人应将任何交付给他们的证券转让、交换或付款登记转交给受托人。受托人应取消所有为转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券,并应销毁这些被取消的证券（但须符合《交易法》和受托人的记录保留要求） ,并应公司的书面要求向公司提交取消证书。公司不得发行新证券,以取代已支付或交付给受托人取消的证券。

第2.13节。违约利息.

如公司在一系列证券上拖欠利息,则公司须在其后的特别纪录日期,向该系列证券的持证人支付拖欠利息,并在法律许可的范围内,向该系列证券的持证人支付拖欠利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少10天,公司应向受托人和本系列的每个证券持有人发出一份通知,说明特别记录日期、付款日期和支付利息的数额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节。全球证券.

2.14.1.        证券条款.董事会决议、合同补充条款或官员证书应确定系列证券的全部或部分是否应以一种或多种全球证券的形式发行,以及该全球证券或证券的保管人。

2.14.2.        转让和交换.尽管《指南》第2.7条及其他条文另有相反规定,任何全球保证金只有在（i）该保证人通知公司它不愿意或不能继续作为该全球保证金的保证人,或在任何时候该保证人不再是根据《交易法案》注册的结算机构,并且在任何情况下,该保证人或其代名人的名字,才可根据《指南》第2.7节交换以该保证金的保存人或其代名人以外的持有人的名义注册的证券。公司未能在此类事件发生后90天内任命根据《交易所法》注册为结算机构的继承保管人,或（ii）公司执行并向受托人交付一份官员证书,证明此类全球安全应如此可交换。根据上述规定可交换的任何全球安全根据上述规定可交换的任何全球安全

 

13

对于以保存人书面指示的名义登记的证券,应以与全球证券本金总额相等的本金总额,并附有相同的期限和条款.

除本条第2条另有规定外.14.2, 全球保证金不得转让,除非保存人将全球保证金转让给保存人的代名人, 由该保存人的代名人或该保存人的另一代名人,或由该保存人的代名人或该继承保存人的代名人或该继承保存人的代名人.

2.14.3.        传说. 根据本协议发布的任何全球安全都应以以下形式载有传说:

"本保安是一种全球保安,不包括在此提及并登记在沉积物或沉积物名称内的显示器. 本保安证明书适用于任何人的姓名,而该姓名并非只适用于印度所指明的有限公民, 并且不得将整个沉积物转移至沉积物的非, 由沉积物的非.”

此外, 只要存托信托公司（ "DTC" ）是存托人, 以DTC或其代名人的名义登记的每一张全球票据,应以大致如下形式载有传说:

"本全球说明由信托公司的授权代表提交, 一家纽约公司（ "DTC" ）, 向公司或其代理人注册转让, 交换或付款, 以及任何发出的全球注释均已在贸易及合作委员会名称内注册____________________________________________________________________________. 或其他类别的名称是DTC的授权代表所要求的（以及向CEDE&CO作出的任何付款）. 或根据DTC的授权代表的要求提出其他要求）, 任何转移, 由任何人或向任何人作出或以其他方式用作价值的质押或其他用途,就其注册拥有人而言,属不法行为。, CEDE&CO ., 在这里有兴趣.”

2.14.4.        持有人的行为. 保存人, 作为持有人, 可委任代理人,并以其他方式授权参与者提出或接受任何要求, 需求, 授权书, 方向, 通知, 同意书, 持有人有权根据契约给予或采取的放弃或其他行动.

 

14

2.14.5.        付款. 尽管本指引另有规定, 除非第2条另有指明.2, 本金和利息的支付, 如果有的话, 任何全球安全应向其持有人提供.

2.14.6.        同意书, 宣言和指示. 公司, 受托人及任何代理人须将任何人视为保存人的书面陈述或该保存人就该全球保证所适用的程序所指明的以全球保证为代表的该系列未付证券本金的持有人, 为取得任何同意书, 声明, 持有人依据本指引须作出的豁免或指示.

第2款.15.CUSIP号码.

公司在发行证券时,可使用"CUSIP"号码（如一般使用）, 和, 如果是这样, 受托人须在赎回通知书上使用"CUSIP"号码,以方便持有人;提供则任何该等通知书可述明没有人就印在证券上或载于任何赎回通知书内的该等号码的正确性作出任何陈述,而只可依赖印在证券上的其他识别元素, 而任何该等赎回不受该等数字的缺陷或遗漏的影响.

第2.16节。不负责证券法的受托人.

尽管有相反的规定,受托人和书记官长均不负责确定任何转让是否符合适用于国家证券法或其他适用法律的经修订的1933年《证券法》的登记规定或豁免。

第三条。

赎回

第3.1节。向受托人发出的通知.

公司可就任何系列证券,保留赎回及支付该系列证券的权利,或可在该系列证券或其任何部分的订明到期日期前,按该证券所订明的时间及条款,订立赎回及支付该系列证券或其任何部分的契诺。如果一系列证券可赎回,而公司希望或有义务按照该证券的条款在该系列证券的全部或部分到期日之前赎回该系列证券,则应将赎回日期及该系列证券的本金额书面通知受托人。公司须在赎回日期前最少15天发出通知,除非受托人满意较短的期限。

第3.2节。重新定义证券的选择.

除非委员会决议另有说明,否则本协议的补充契约或官员证书如少于一系列证券的所有证券须兑换,则该系列证券须兑换的证券选择如下:

 

15

按照保存人的程序,证券采取全球证券的形式, （b）如果证券在任何国家证券交易所上市,符合证券上市所依据的主要国家证券交易所（如有的话）的要求, （c）如果没有按照受托人认为公平和适当的方式,包括通过抽签或其他方法,在任何国家证券交易所上市,除非法律另有规定或适用的证券交易所要求,在全球证券的情况下,须遵守保存人的适用规则和程序。被赎回的证券应选自先前未赎回的系列证券。面值超过一千元的系列证券主体部分,可选择赎回。该系列的证券及其选定用以赎回的部分,须为$1,000或$1,000的整数倍,或就依据第2.2.10条以其他面额发行的任何系列证券而言,每一系列的最低主要面额及其核准的整数倍。本指南适用于一系列要求赎回的证券的规定也适用于该系列要求赎回的证券的部分。被赎回的证券应选自先前未赎回的系列证券。面值超过一千元的系列证券主体部分,可选择赎回。该系列的证券及其选定用以赎回的部分,须为$1,000或$1,000的整数倍,或就依据第2.2.10条以其他面额发行的任何系列证券而言,每一系列的最低主要面额及其核准的整数倍。本指南适用于一系列要求赎回的证券的规定也适用于该系列要求赎回的证券的部分。

第3.3节。赎回通知书.

除非董事会决议另有指明,否则公司须在赎回日期前最少15天但不超过60天,以头等邮件或电子方式,向每名持有人发出赎回通知书,而该持有人的证券须在赎回日期前以电子方式发出。

通知应当注明将赎回的系列证券,并应当说明:

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）付款代理人的姓名及地址；

（d）如任何证券正在部分赎回,则该等证券的本金部分须予赎回,而在赎回日期后及在交出该等证券后,一项或多于一项本金部分的新证券或多于一项本金部分的证券,须在取消原有证券后,以其持有人的名义发行；

（e）要求赎回的系列证券必须交还付款代理人以收取赎回价；

（f）该系列要求赎回的证券的利息在赎回日期当日及之后停止累积,除非公司在赎回价格的存款方面有欠妥之处；

（g）CUSIP号码（如有的话） ；及

 

16

（h）被赎回的某系列的条款或某系列的证券所规定的任何其他资料。

应公司的要求,受托人须以公司的名义并以公司的费用发出赎回通知,但公司须在通知日期前至少10天（除非受托人可接受较短的时间）向受托人交付一份高级人员证明书,要求受托人发出该通知,并列明该通知所述明的资料。

第3.4节。赎回通知书的效力.

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知,一系列要求赎回的证券将在赎回日期和赎回价格到期和应付。除非补充契约、委员会决议或系列主任证书另有规定,否则赎回通知不得附加条件。交给付款代理人后,该证券应按赎回价格加上赎回日期的应计利息支付。

第3.5节。赎回价格的存款.

在赎回日期的纽约市时间上午11时或之前,本公司应向付款代理人存入足以支付赎回价款和应计利息（如有的话）的款项,以支付在赎回日期将被赎回的所有证券。

第3.6节。部分赎回的证券.

交出部分赎回的证券后,受托人应为持有人认证一份与交出的证券的未转让部分相等的本金金额的同一系列和同一到期日的新证券,费用由公司承担。

第四条。

公约

第4.1节。本金及利息的支付.

本公司为每一系列证券持有人的利益而订立契约,并同意按照该系列证券及本指引的条款,如果有的话,本公司将按时按时支付该系列证券的本金及利息。在纽约市时间上午11:00或之前,在适用的付款日期,本公司应向付款代理人存入足以按照该证券和本指南的条款支付每一系列证券的本金和利息（如有的话） 。

第4.2节。证券交易委员会的报告.

如果一系列证券尚未兑现,公司应在要求向证券交易委员会提交报告、信息或文件后30天内,向受托人提交公司根据《交易法案》第13或15（d）条必须向证券交易委员会提交的任何报告、信息和文件。公司亦须遵从

 

17

在适用范围内与TIA314（a）的其他规定一起使用。为本节的目的,通过EDGAR系统向证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交时交付给受托管理人,但有一项谅解,即受托管理人不应负责确定是否提交了此类文件。

根据本条第4.2条向受托人交付报告、资料及文件只供参考之用,而受托人收到上述资料,并不构成对其中所载任何资料的建设性或实际性通知,亦不构成可从其中所载资料中确定的通知,包括公司遵守任何根据本条例订立的契约（受托人有权完全依赖高级人员证书） 。本条第4.2节提到的公司通过证券交易委员会的EDGAR系统向证券交易委员会提交的所有这些报告、信息或文件,在通过EDGAR系统（或任何继承系统）提交这些报告、信息或文件时,应视为向受托人提交并转交给持有人。

第4.3节。合规证明书.

如任何系列证券尚未兑现,公司须在公司每个财政年度结束后120天内,向受托人交付一份高级人员证明书,述明已在签署高级人员的监督下,检讨公司及其附属机构在上一财政年度的活动,以确定公司是否遵守、履行及履行本指引所订的义务并就签署该证明书的每名该等人员进一步述明,据他/她所知,公司已备存、遵守、执行及履行本指引所载的每项契诺,而在执行或遵守本指引的任何条款、条文及条件方面并无失责（如已发生失责或失责事件,描述所有这些违约或违约事件,而该人员可能知道该公司正在采取或拟采取何种行动。

第4.4节。逗留、延期和高利贷法.

本公司承诺（在其合法范围内）不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何现行或以后任何时间颁布的任何逗留、延期或高利贷法,而公司（在其合法范围内）在此明确放弃任何该等法律及公约的一切利益或好处,以免因诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本条授予受托人的任何权力,但是将受到并允许执行每一项这样的权力,就好像没有颁布这样的法律一样。

 

18

第五条。

继任者

第5.1节。公司何时可合并等.

公司不得将其全部或实质上全部财产及资产合并、合并或转让、转让或出租予任何人（a）继承人" ）除非:

（a）该公司是尚存的法团或继承人（如公司除外）是根据任何美国国内司法管辖区、欧洲联盟任何现任或前成员国、加拿大或加拿大任何省、联合王国、瑞士、新加坡共和国、百慕大或开曼群岛的法律而组织和有效存在的法团,并明确承担该公司对证券及根据本指引所承担的义务；及

（b）在紧接该项交易生效后,不得发生违约或违约事件,并须继续进行。

公司须在拟议的交易完成前,向受托人交付一份具有上述效力的主任证明书及一份律师意见,述明拟议的交易及任何补充契约均符合本契约。

尽管如此,本公司的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给本公司。任何人员的证明书或律师的意见均无须就该证明书提交。

第5.2节。继承人法团取代.

在按照第5.1条对公司的全部或实质上全部资产进行合并、合并或出售、租赁、转易或其他处置时,由该合并所组成的继承法团,或与该合并所组成或与该合并所组成的继承法团,或该出售、租赁、转易或其他处置所作出的继承法团,须继承并取代该继承法团,并可行使本公司根据本指引具有与本公司名称相同的效力；提供, 然而则在出售、转易或其他处置（租契除外）的情况下,被继承公司须解除根据本指引及证券所承担的一切义务及契约。

第六条。

违约及补救措施

第6.1节。默认事件.

“默认事件"凡就任何系列证券而在此使用,指以下任何一项事件,除非在订立委员会决议、补充契约或主任证书中有规定,否则该系列事件不得受益于上述违约事件:

（a）在该系列任何保证的任何权益到期及应付时的欠付,以及该欠付的延续30天（除非该等欠付的全部款项是由公司在该等欠付的期限届满前向受托人或付款代理人存放的）30天期限） ；或

（b）在该系列的任何保证到期时没有支付本金；或

 

19

（c）在履行或违反本指引内公司的任何契诺或保证方面的失责（但依据上文（a）或（b）段的规定或依据仅为证券系列（该系列除外）的利益而包括在本指引内的契诺或保证方面的失责除外） ,在公司收到受托人或公司的书面通知后,而受托人从该系列未偿付证券的本金总额至少25%的持有人收到书面通知,指明该违约或违约,并要求予以补救,并述明该通知是本协议所指的"违约通知" ；或

（d）依据或在任何破产法的涵义内的公司:

（i）开始裁定破产或破产的法律程序,

（ii）同意对其提起破产程序或破产程序,或同意其根据适用的破产法提出申请或答复或同意寻求重组或救济,

（iii）同意委任其监护人,或同意委任其全部或实质上全部财产的监护人,

（iv）为其债权人的利益而作出一般转让,

（v）一般不是在其债项到期时付清,或

（vi）根据与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；或

（e）具有主管司法管辖权的法院根据任何《破产法》作出命令或判令:

（i）是在公司被裁定破产或破产的法律程序中针对公司的救济,

（ii）委任公司的保管人,或委任公司全部或实质上全部财产的保管人,或

（iii）命令公司清盘,

或根据任何外国法律给予任何类似的救济,而该命令或法令连续60天未获批准生效；或

（f）根据第2.2.18条就该系列证券而提供的任何其他违约事件,而该等证券是在委员会决议、本协议的补充契约或人员证书中指明的。

 

20

术语"破产法"指第11条、美国法典或任何类似的联邦或州法律,以解除债务人的债务。监护人"指任何破产法所指的任何接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似官员。

第6.2节。加速成熟；撤销和废止.

如任何系列证券在未偿付时发生违约事件,而该系列证券的违约事件仍在继续（第6.1（d）或（e）条所提述的违约事件除外） ,则在每宗该等情况下,该系列未偿付证券的受托人或持有人可宣布该系列未偿付证券的本金不少于25% （如该系列的任何证券为贴现证券,该等证券的条款所指明的本金款额（如有的话）的一部分,以及该系列证券上须立即到期及须支付的应计及未支付利息（如有的话） ,须以书面通知公司（如持有人给予受托人） ,而在任何该等声明后,该等本金款额（或指明款额）及应计及未支付利息（如有的话）须立即到期及须支付。如发生第6.1（d）或（e）条所指明的违约事件,则所有未偿付证券的本金（或指明数额）及应计未付利息（如有的话）须如发生第6.1（d）或（e）条所指明的违约事件,则所有未偿付证券的本金（或指明数额）及应计未付利息（如有的话）须当然事实在受托人或任何持有人没有作出任何声明或其他作为的情况下,成为并立即到期和应付。

在就任何系列作出加速偿付声明之后,以及在下文本条所规定的受托人获得应付款项的判决或判令之前,该系列未偿付证券本金过半数的持有人,如有以下情况,可向公司及受托人发出书面通知,撤销及废除该声明及其后果:

（a）公司已向受托人支付或存放足以支付以下款项的款项:

（一）该系列证券的全部逾期利息,

（2）该系列任何证券的本金（及保费（如有的话） ,而该等证券并非因该加速偿付声明而到期,而该等证券的保费及利息,按该等证券所订明的利率计算,

（3）如该等利息的支付是合法的,则按该等证券所订明的一或多于一项利率计算逾期利息的利息；及

（4）受托人根据本协议支付或预付的所有款项,以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款；及

（b）与该系列证券有关的所有违约事件,但不付款如有关该系列证券的加速本金及利息（如有的话） ,已按照第6.13条的规定予以修订或放弃。

此种撤销不得影响随后发生的任何违约或损害随后发生的任何权利。

 

21

第6.3节。受托人收取债项及执行程序.

公司承诺如果

（a）在任何保证金的任何权益到期及应付而该权益的欠付持续30天时,在支付该权益时即属违约,或

（b）任何到期保证金或加速保证金或其他保证金的本金（或保费（如有的话）的支付发生违约,

然后,公司会应受托人的要求,为该等证券的持有人的利益,向其支付该等证券的本金及任何保费及利息的全部到期及应付款项,并在支付该等利息的范围内,按该等证券所订明的利率,就任何逾期的本金及保费及任何逾期的利息支付利息,足以支付收款的费用及开支,包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

如发生及持续发生任何系列证券的违约事件,受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序,以保障及强制执行其权利及该系列证券持有人的权利,不论是为具体执行本指引内的任何契约或协议,或协助行使本指引所授予的任何权力,或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节。受托人可提交申索证明.

如属与公司或任何其他债务人就公司的证券或财产或该其他债务人或其债权人提起的司法程序,则受托人有权并有权通过干预该等程序或其他方式,采取《工业贸易法》授权的任何及所有诉讼,以便在任何该等程序中容许持有人及受托人提出债权。如属与公司或任何其他债务人就公司的证券或财产或该其他债务人或其债权人提起的司法程序,则受托人有权并有权通过干预该等程序或其他方式,采取《工业贸易法》授权的任何及所有诉讼,以便在任何该等程序中容许持有人及受托人提出债权。特别是,受托人须获授权收取及接收任何该等申索所须支付或可交付的款项或其他财产,并在任何该等司法程序中将该等款项或财产分发,而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员,均获每名持有人授权向受托人支付该等款项,如受托人同意直接向持有人支付该等款项,就受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和预付款,以及根据第7.7条应向受托人支付的任何其他款项,向受托人支付应支付的款项。

本条文所载的条文,不得当作授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其权利的重组计划、安排、调整或组合,或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决；但是,条件是则受托人可代表持有人投票选举破产管理人或类似官员,并可成为债权人或其他类似委员会的成员。

 

22

第6.5节。受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权.

根据本指引或证券提出的一切诉讼权利及申索,均可由受托人提出检控及强制执行,而无须在任何与该等证券有关的法律程序中管有该等证券或出示该等证券,而受托人提起的任何该等法律程序须以其本身的名义提出,作为明示信托的受托人,而任何判决的追讨,须在就支付受托人的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后其代理人及律师,须为已收回有关判决的证券持有人的可评定利益而定。

第6.6节。收款申请。

受托人依照本条收取的任何款项,或者在发生违约事件后,可就本指南规定的公司义务分配的任何款项或其他财产,应当在受托人规定的一个或多个日期,并在因本金或任何保费或利息而分配该等款项或其他财产的情况下,按下列顺序适用,在出示证券并在证券上注明仅部分支付的付款时,以及在交出证券后如果全部支付的付款时:

第一:受托人（包括任何前任受托人）根据第7.7条应支付的所有款项；以及

第二:根据该证券本金及任何保费及利息的到期及未付款项,按比例缴付该证券的本金及任何保费及利息,而该等款项已就该等证券或为该等证券的利益而收取,而无任何优惠或优先权；及

第三:对本公司或者其他有权这样做的人。

第6.7节。对诉讼的限制.

任何系列的任何保证的持有人,除非有权就本指引提起任何法律程序或其他法律程序,或就任何接管人或受托人的委任或根据本指引提起任何其他补救措施,否则无权提起任何法律程序或其他法律程序

（a）该持有人先前已就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）该系列未偿付证券的本金不少于25%的持有人,须已向受托人提出书面要求,并提出（如有要求,则提供）令受托人满意的赔偿或保证,以其本身名义,就根据本系列的受托人提起法律程序；及

（c）受托人没有收到该系列未偿付证券本金多数的持有人的指示,而该指示与该项书面要求不符,并没有在收到该通知、要求及提供弥偿或保证后60天内提起该等法律程序；

 

23

理解及意图是,任何一名或多于一名该等持有人,不论凭藉或藉利用本指引的任何条文,均无权以任何方式影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利,或取得或谋求取得优先权或优先于任何其他该等持有人的权利,或强制执行本指引下的任何权利,除此处所提供的方式以外,所有这样的持有者对于适用的系列的相等和可比例的益处。

第6.8节。持有人获得本金和利益的无条件权利.

尽管本指引另有规定,任何保证的持有人仍有权在该等保证的到期日收取该等保证的本金及任何保费及利息（如有的话） ,包括在该等保证中（或在赎回的情况下,在赎回的日期）所表示的已陈述的到期日,以及为强制执行任何该等付款而提起诉讼,而未经持有人同意,该等权利不得受损。

第6.9节。恢复权利和补救办法.

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本指引所订的任何权利或补救措施,而该法律程序因任何理由而中止或放弃,或已对受托人或该持有人作出不利的裁定,则在每宗该等情况下,除非在该等法律程序中作出任何裁定,否则本公司,受托人及持有人须分别恢复原有职位,并于其后继续享有受托人的所有权利及补救,而持有人须犹如没有提起该等法律程序一样继续进行。

第6.10节。累积权利和补救办法.

除第2.8条最后一款关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券的另有规定外,本条授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法,均不得排除任何其他权利或补救办法,而每项权利和补救办法均须在法律许可的范围内,除了根据本协议、现在或以后在法律、股权或其他方面存在的所有其他权利和补救之外,还要累积。根据本条款或其他条款主张或使用任何权利或补救办法,不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。根据本条款或其他条款主张或使用任何权利或补救办法,不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节。延误或遗漏不放弃.

受托人或任何证券持有人在发生任何违约事件时行使任何权利或补救措施的延误或疏忽,不得损害任何该等权利或补救措施,或构成放弃任何该等违约事件或默许该等权利或补救措施。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救,均可由受托人或持有人（视属何情况而定）不时行使,并可视情况而定,视情况而定。

 

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第6.12节。持有人的控制.

任何系列的未偿付证券的多数本金持有人,有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点,以便就该系列的证券向受托人提供任何补救,或行使授予受托人的任何信托或权力,但条件是

（a）该指示不得与任何法治或本指示相抵触,

（b）受托人可采取受托人认为适当的任何其他不抵触该指示的行动,以及

（c）除第7.1条的条文另有规定外,如受托人真诚地由一名或多于一名受托人的负责人员决定如此指示的法律程序会涉及受托人的个人法律责任,则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第6.13节。放弃过去的违约.

在根据本指引就一系列证券作出加速偿付声明后的任何时间,以及在根据本指引由受托人作出支付该系列证券本金的判决或判令之前,该系列证券本金过半数的持有人,以书面通知本公司及受托人,如就该系列证券而言,除不付款如有关该系列证券的加速本金及利息（如有的话） ,已按本条规定予以固化或放弃。

第6.14节。承担费用.

在强制执行本指引所订的任何权利或补救的诉讼中,或在针对受托人就其作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何诉讼而针对受托人提出的任何诉讼中,法院可要求该诉讼的任何一方当事人提出承诺支付该诉讼的费用,并可按《工业贸易条例》所规定的方式及范围,评估针对该一方当事人的费用；提供则不得当作授权任何法院在公司提起的任何诉讼中要求作出上述承诺或作出上述评估。

第七条。

受托人

第7.1节。受托人的责任.

（a）如发生违约事件,而该事件并未获放弃,而该事件仍在继续,受托人须行使本指引赋予的权利及权力,并在行使该权利及权力时,须运用与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所能行使或运用的同等程度的谨慎及技巧。

 

25

（b）除非在违约事件延续期间:

（i）受托人只须履行本指引所具体规定的职责,而无需履行其他职责,而本指引并不针对受托人解释任何默示契约或义务。

（ii）如受托人没有严重疏忽,则受托人可根据向受托人提供并符合本指引的规定的人员证明书或大律师意见,就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出结论性依据；然而如任何该等主任证明书或大律师意见,而该等证明书或大律师意见根据本条文的任何条文特别规定须提交予受托人,则受托人须审查该等大律师证明书或大律师意见,以确定该等证明书或大律师意见是否符合本指引的格式规定（但无须确认或调查其中所述的事实、陈述、意见或结论） 。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为而免除责任,除非:

（i）本款并不限制本条（b）段的效力。

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽,否则受托人对负责主任真诚作出的任何判断错误不负法律责任。

（iii）受托人对于按照该系列未付证券本金过半数的持有人的指示,真诚地就任何系列证券而采取、遭受或不采取的任何行动,均不负法律责任,而该等行动是关于为获得受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点,或行使授予受托人的任何信托或权力根据本指引,根据第6.12条,就该系列证券订立的证券。

（d）本指引中任何与受托人有关的条文,均受本条（a） 、 （b）及（c）段规限。

（e）受托人没有义务行使其任何权利或权力,除非受托人从行使该权利或权力可能招致的费用、开支和负债中获得令其满意的赔偿。

（f）除受托人与公司书面协议外,受托人无须就其收取的任何款项承担利息法律责任。除法律规定的范围外,受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

（g）本指引的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责时或在行使其任何权利或权力时,须承担自己的资金风险,或在其他方面承担任何财务责任,但如受托人不能确保对该等风险作出足够的弥偿,令其信纳。

 

26

（h）给予受托管理人的权利、特权、保护、豁免和利益,包括但不限于其获得赔偿的权利,均扩大到受托管理人,并应由受托管理人以下述每一种身份强制执行。付款代理人、书记官长及任何认证代理人均有权享有本条（e） 、 （f）及（g）段及第7.2条就受托人而订立的保护及豁免。

第7.2节。受托人的权利.

（a）受托人可决定性地依赖或不依赖其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件（不论是以其原件、电子或传真形式） ,并须得到充分保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项.

（b）在受托人采取行动或不采取行动之前,可要求获得主任证书或律师意见,或两者兼而有之。受托人对其依赖上述人员证明书或律师意见而采取或不采取的任何诚意行动不负法律责任。

（c）受托人可通过其律师和代理人采取行动,并不应对任何经适当注意指定的代理人的不当行为或疏忽负责。保管人不得当作受托人的代理人,受托人对任何保管人的作为或不作为不负责任。

（d）受托人不应对其认为得到授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动负责,但受托人的行为不构成故意不当行为或重大疏忽。

（e）受托人可与律师协商,而该律师的意见或任何律师的意见,须是该律师在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下,就根据本条例采取、遭受或遗漏的任何行动,以及在依赖该等行动的情况下,获得充分及完全的授权和保护。

（f）受托人没有义务行使本指引应任何证券持有人的要求或指示赋予其的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿,以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、说明、其他债务证据或其他文件或文件所陈述的事实或事项进行任何调查,但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项进行进一步的调查或调查。

 

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（h）除非受托人的负责官员实际知悉任何违约或违约事件,或除非受托人的负责官员在受托人公司信托办事处收到任何事件的书面通知,否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知或被控知悉该事件,此类通知一般引用证券或特定系列的证券及本指引。

（i）在任何情况下,受托人不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、相应或附带损失或损害（包括但不限于损失的利润）对任何人承担法律责任,即使受托人已获悉该损失或损害的可能性,且不论诉讼的形式如何。

（j）受托人采取本指南所允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务。

（k）受托人不负责监测其他人的业绩或其他人不履行其职责。

（l）受托人在提出该项要求或给予该项要求或同意时是任何票据的持有人的人的请求或授权或同意下,真诚地依据本指引而采取或不采取的任何行动,对任何票据的未来持有人具有决定性和约束力,并对为此而签立和交付的票据或代替该等票据具有约束力。

（m）受托人可要求发证人交付一份载有当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员头衔的高级人员证明书,而该证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署,其中包括先前交付而未获取代的证明书内指明的获授权人。

（n）受托人无须就执行本指引下的信托及权力而给予任何保证或担保。

第7.3节。受托人的个人权利.

受托人以其个人或任何其他身分,可成为证券的拥有人或质权人,并可以其他方式与本公司或本公司的附属公司进行交易,而该附属公司或附属公司如不是受托人,则享有同样的权利。任何代理都可以使用相同的权限来完成相同的操作。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.4节。受托人’s免责声明.

受托人不得就本指数或证券的有效性或充分性作出陈述,不得对公司使用证券收益负责,也不得对证券中除认证外的任何陈述负责。

 

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第7.5节。违约通知.

如果违约或违约事件发生,并且就任何系列的证券而言仍在继续,并且如果受托人的负责官员实际上知道该系列的证券,则受托人应在违约或违约事件发生后90天内,或如果稍后,在受托人的负责官员实际知道该违约或违约事件后,向该系列证券的每名证券持有人发出通知。除非在任何系列的任何保证的本金或利息的支付方面出现违约或违约事件,否则受托人可扣留该通知,但如其负责人员真诚地决定扣留该通知符合该系列的保证人的利益,则受托人可扣留该通知。

第7.6节。受托人向持有人提交的报告.

2.受托人应在每次【 【 … 】开始【 … … 】 、 【 … 】后60天内,按照TIA313的规定,并在规定的范围内,以邮件方式向所有担保持有人转交一份自该周年纪念日起的简要报告,因为其姓名和地址出现在书记官长保存的登记册上。

邮寄任何一系列证券持有人时,应向证券交易委员会和该系列证券上市的每一国家证券交易所提交每一份报告的副本。任何系列证券在国家证券交易所上市时,公司应当及时书面通知受托人。

第7.7节。补偿和赔偿.

公司应不时向受托人支付公司服务补偿,受托人应不时书面同意。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应根据受托人的要求,偿还其服务补偿（包括受托人代理人和律师的合理补偿、付款和费用）以外发生或支付的所有合理付款、预付款和费用。

本公司须就每名受托人及任何前身受托人（包括为自己辩护的费用或本弥偿保障的费用）的任何费用、开支或法律责任,向该受托人及任何前身受托人作出弥偿,并使其免受任何费用、开支或法律责任的损害,包括其作为本指引下的受托人或代理人而招致的税项（以受托人的收入为依据、衡量或决定的税项除外） ,但如在履行本指引下的受托人或代理人的职责时,如下一段所述,则属例外。受托人可以要求赔偿的任何索赔,应当及时通知公司。受托人没有如此通知本公司,则本公司并不免除其根据本公司所承担的义务,除非及在本公司因此而受到实质损害的范围内。公司应当为索赔进行辩护,受托人应当配合辩护。受托人可以有独立的律师,公司应支付该律师的合理费用和费用。未经公司同意,本公司无须支付任何结算费用,本公司不会无理拒绝同意。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

 

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本公司无须偿还受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因故意不当行为、恶意或严重疏忽而招致的任何费用或赔偿责任。

为确保公司在本条中的付款义务,受托人在任何系列的证券之前,对受托人持有或收集的所有金钱或财产享有留置权,但为支付该系列特定证券的本金、溢价（如有的话）和利息而持有的信托除外。

如受托人在第6.1（d）或（e）条所指明的违约事件发生后承担开支或提供服务,则该等服务的开支及补偿旨在构成任何破产法所规定的行政开支。

本节的规定应在本指南终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

第7.8节。受托人的替换.

受托人的辞职或撤职以及继承受托人的任命,只有在继承受托人接受本条所规定的任命后,方可生效。

受托人可在建议辞职的日期前至少30天,就一系列或多于一系列的证券通知公司辞职。任何系列证券本金过半数的持有人,可藉此通知受托人及本公司,将该系列证券移走受托人。如有下列情况,公司可撤销一系列或多于一系列证券的受托人资格:

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或破产,或根据《破产法》就受托人订立救济令；

（c）监管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人丧失行事能力。

受托人因任何原因辞职或者被撤职或者受托人职位空缺的,公司应当及时指定继任受托人。继任受托人就职后一年内,当时尚未到期证券本金多数的持有人可以指定继任受托人接替公司指定的继任受托人。

如任何一系列或多于一系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内,退休受托人、本公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可向任何主管司法管辖区法院申请委任继任受托人。

 

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继任受托人应当向退休受托人和本公司提交委任书。在此之后,退休受托人须立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继承受托人,但须受第7.7条所订定的留置权规限,退休受托人的辞职或免职即生效,而继承受托人就其根据本指引作为受托人的每一系列证券享有受托人的所有权利、权力及职责。继任受托人应将继任通知发给每一系列证券持有人。尽管根据本条第7.8条更换了受托人,本公司根据本条第7.7条承担的义务仍应继续,以便退休的受托人在更换之前,就其根据本指南所享有的权利、权力和职责而采取或不采取的行动而承担的费用和责任,受益人受益。

第7.9节。通过合并等方式的接任受托人.

如受托人与另一间法团合并、合并或转为另一间法团,或将其全部或实质上全部法团信托业务转让予另一间法团,则在无任何进一步作为的情况下,该继承法团即为继承受托人,但须受第7.10条规限。

第7.10节。资格；取消资格.

本指引须始终设有符合TIA310（a） （1） 、 （2）及（5）的规定的受托人。受托人的资本和盈余总额应至少为25,000,000美元,如其最近公布的状况年度报告所列。受托人应遵守TIA310（b） 。

第7.11节。对公司索赔的优惠收取.

受托人须遵守TIA311（a） ,但不包括TIA311（b）所列的任何债权人关系。受托人如已辞职或被免职,则须受TIA311（a）所指明范围的规限。

第八条。

行动和分配；辩护

第8.1节。契约的满足及解除.

本指引一经公司命令,须就任何系列的证券而解除,并不再对该系列的所有证券具有进一步的效力（本条第8.1条以下条文另有规定除外） ,而受托人须在下述情况下签立承认满足及解除本指引的文书

（a）任何

（i）所有经认证及交付的该系列证券（已销毁、遗失或被盗及已更换或已付款的证券除外）已交付予受托人取消；或

 

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（ii）该等系列的所有该等证券并非交付予受托人取消

（1）因送交赎回通知书或其他方式而到期及须付款,或

（2）将在一年内到期并须在其规定的到期日内支付,或

（3）已根据受托人满意的安排,在一年内被要求赎回或将被要求赎回,而该安排是由受托人以公司的名义并以公司的费用发出赎回通知；或

（4）依据第8.3条（视乎情况而定）当作已缴付及解除；

而如属上述第（1） 、 （2）或（3）款的情况,则公司须已不可撤销地存放或安排以信托方式存放一笔款项或美国政府债务作为信托基金,该等款额须足以支付及清偿该等系列证券的每一期本金（包括强制性沉没基金或类似付款）及在该等分期本金或利息到期日期对该等证券的所有利息；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本合约须支付的所有其他款项；及

（c）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每项证明书及意见均须述明与本条所设想的满足及解雇有关的所有先例条件已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除,但公司根据第7.7条对受托人承担的义务,如款项已依据本条（a）款存入受托人,则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文仍有效。

第8.2节。信托基金的申请；赔偿.

（a）除第8.5条另有规定外,根据第8.1、8.3或8.4条存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务,以及根据第8.1、8.3或8.4条存入受托人的所有美国政府债务或外国政府债务,均应以信托方式持有,并由受托人按照证券和本指南的规定适用于付款受托人可直接或透过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）向有权付款的人决定其付款的本金及利息,而该等本金及利息已存入或由受托人收取,或按第8.1、8.3或8.4条的设想,作出强制性定额基金付款或类似付款。

 

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（b）公司须就依据第8.1、8.3或8.4条存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税项、费用或其他费用,或就该等债务而收取的利息及本金,向受托人支付及弥偿受托人的损失,但持有人须支付或代表持有人支付的利息及本金除外。

（c）受托人须不时向公司交付或支付公司根据第8.3或8.4条所持有的任何美国政府债务或外国政府债务或其所持有的款项,而该等款项或款项是由国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行以书面证明书形式向受托人交付的,超过当时要求存放的金额,以供存放或收取美国政府债务或外国政府债务或款项之用。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节。任何系列证券的法律失效.

除非依据第2.2条另有指明,本条第8.3条不适用于任何系列的证券,否则本公司须当作已在本（d）项所提述的存款日期后91天支付及清偿任何系列的所有未清偿证券的全部债项,以及本指引中与该系列的该等未清偿证券有关的规定,（而受托人在收到公司命令后,须在收到公司命令后签立承认该命令的文书） ,但以下文书除外:

（a）该系列证券的持有人从本协议（d）项所述的信托基金获得的权利,（i）在该系列的未偿付证券的本金或该系列的本金或利息的到期日,就该等本金或该系列的本金或利息的未偿付证券支付本金及每笔分期付款的本金及利息；及

（b）第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的条文；及

（c）受托人根据本合约所享有的权利、权力、信托及豁免,以及公司就该等权利、权力、信托及豁免所承担的义务；

只要符合下列条件:

（d）公司须不可撤销地向受托人存放或安排存放（第8.2（c）条所规定的除外） ,作为专门为该等证券的持有人而认捐的信托基金,并专门为该等证券的持有人提供保证。 （i）如属以美元为单位的该等系列证券,则为以美元为单位的现金及/或美国政府债务,或（ii）如属以外币（综合货币除外）为单位的该系列证券金钱和（或）外国政府

 

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通过按照其条款支付利息和本金的义务,将在不迟于任何款项支付到期日期的一天之前（在不进行再投资的情况下,不承担对这些受托人的税务责任）提供一笔数额足够的现金,这笔现金是国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在交付给受托人的书面证明中表示的,在该系列的所有证券的本金或利息分期到期的日期及该系列证券的强制性定期存款基金付款的日期,支付及解除每期定期存款基金的本金及利息,以及任何强制性定期存款基金付款；

（e）该存款不会导致违反或违反本指引或公司作为其当事人或受其约束的任何其他协议或文书,或构成违约；

（f）就该系列证券而言,任何违约或违约事件均不得发生,并须在该存款日期或在该日期后第91天终止的期间内继续存在；

（g）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,内容为（i）公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布一项裁定,或（ii）自本指引执行日期起,适用的联邦所得税法已有变动,而在任何一种情况下,该等律师意见均须据此确认,该系列证券的持有人将不会为联邦所得税的目的而确认存款、延期付款和解除联邦所得税的收入、收益或损失,并将按与如果没有发生这种存款、延期付款和解除联邦所得税的情况相同的数额和方式以及同样的时间征收联邦所得税；

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书,述明该存款并非公司为打击、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人而作出的；及

（i）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每一份均须述明与本条所设想的排便有关的所有先例条件已获遵从。

第8.4节。《公约》规定的大便.

除非根据第2.2条另有指明,本条第8.4条不适用于任何系列的证券,否则公司可不遵从根据第4.2、4.3、4.4及5.1条订立的任何条款、条文或条件,而除非其中另有指明,依据第2.2条递交的该系列证券的补充契约、委员会决议或高级人员证书所指明的任何附加契约（如不遵守任何该等契约,则不构成违约或违约事件,而该系列证券的补充契约所指明的事件的发生

 

34

或依据第2.2条交付并指定为违约事件的委员会决议或主任证书,就该系列证券而言,并不构成违约或违约事件,但除上述指明外,本指引的其余部分及该等证券不受影响；但须符合以下条件:

（a）就本条第8.4条而言,公司已不可撤销地存放或安排不可撤销地存放（除第8.2（c）条另有规定外）以信托基金的形式存放受托人,以作为信托基金,用以支付以下款项,专门作为该等证券（i）的持有人的权益的担保,而该等证券是以美元、美元及（或）美国政府债务为面值的系列证券,（ii）如属以外币（综合货币除外） 、货币及/或外国政府债务为面值的该等系列证券,而该等债务通过按照其条款就该等债务支付利息及本金,将会提供（而无须再投资及假定不会对该等受托人施加任何税务责任） ,款额不得迟于任何款项的到期日期前一天,以现金支付,即足够,根据一家由国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行提交给受托人的书面证明书所表示的意见,在该等分期本金或利息到期的日期,支付和解除该系列证券的每一笔本金（包括强制性沉没基金或类似付款）和利息；

（b）该存款不会导致违反或违反本指引或公司作为其当事人或受其约束的任何其他协议或文书,或构成违约；

（c）就该系列证券而言,不得发生违约或违约事件,而该违约事件须在该等存款的日期当日继续发生；

（d）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,表明该系列证券的持有人不会为联邦所得税的目的而承认因该存款而导致的收入、得益或损失,（b）按照联邦所得税的数额和方式,以及与如果没有发生这种存款、按照联邦所得税的方式和时间相同的方式,对违约的排除征收联邦所得税；

（e）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书,述明该存款并非公司为打击、阻碍、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的；及

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每项意见均须述明本条所设想的有关延期履约的所有先例条件已获遵从。

 

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第8.5节。偿还公司款项.

除适用的废弃物业法另有规定外,受托人及付款代理人应向公司支付其持有的任何款项,以支付两年以来未获认可的本金及利息。此后,有权获得该款项的证券持有人必须向公司寻求作为一般债权人的偿付,除非适用的废弃财产法指定另一人。

第8.6节。重新陈述.

如受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此种申请,而不能根据第8.1条就任何系列证券申请任何存款,公司根据本指引就该系列证券及该系列证券所承担的义务,须恢复及恢复,犹如在受托人或付款代理人获准按照第8.1条申请所有该等款项前,并无依据第8.1条发生存款一样；提供, 然而如公司因债务的恢复而就任何证券支付本金、利息或任何额外款项,则公司须代位行使该等证券的持有人在向持有人支付全部款项后,从受托人或付款代理人所持有的款项或美国政府的债务中收取该等款项的权利。

第九条。

修订及豁免

第9.1节。未经持有人同意.

未经任何证券持有人同意,公司及受托人可修订或补充本指引或一系列或多于一系列的证券:

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致；

（b）遵守第五条；

（c）除凭证证券外或代替凭证证券,订定未经核证的证券；

（d）就任何系列的证券或任何系列的保证证券增加保证；

（e）根据本指引交出公司的任何权利或权力；

（f）为任何类别的证券持有人的利益而增加违约契诺或违约事件；

（g）遵从适用的保存人的适用程序；

 

36

（h）作出任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的更改；

（i）就本指引所准许的任何类别的证券的发行订定条文及条款；

（j）就继承受托人或独立受托人根据本指引就一系列或多于一系列的证券而接受委任而提供证据及订定条文,并增补或更改本指引的任何条文,以订定或方便多于一名受托人根据本指引管理信托；或

（k）遵从证券交易委员会的规定,以实施或维持《公路货运条例》所订的本指引的资格。

第9.2节。经持有人同意.

本公司及受托人可订立补充契约,但须经受该补充契约影响的每一系列未偿付证券的至少多数本金持有人书面同意（包括就该系列证券的投标报盘或交换报盘而取得的同意） ,为将任何条文加入或以任何方式更改或删除本指引或任何补充契约的任何条文,或以任何方式更改每一系列的证券持有人的权利。除第6.13条另有规定外,任何系列的未偿付证券的本金至少占多数的持有人,可藉向受托人发出通知（包括就该系列证券的投标报盘或交换报盘而取得的同意）而放弃公司遵从本指引或该系列证券的任何条文。除第6.13条另有规定外,任何系列的未偿付证券的本金至少占多数的持有人,可藉向受托人发出通知（包括就该系列证券的投标报盘或交换报盘而取得的同意）而放弃公司遵从本指引或该系列证券的任何条文。

证券持有人无须根据本条批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式,但如该同意批准其实质内容,即已足够。在根据本条订立的补充契约或放弃生效后,公司须向受影响的证券持有人发出简述补充契约或放弃的通知。然而,公司如没有发出该通知,或其中有任何缺陷,则不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节。限制.

未经受影响的每名证券持有人同意,修订或放弃不得:

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的证券的本金数额；

（b）降低或延长任何保证的利息（包括违约利息）的支付时间；

 

37

（c）减少任何担保的本金或更改任何担保的陈述到期日,或减少或推迟任何沉没基金或类似债务的支付日期；

（d）在贴现证券的到期日加快后,减少该证券的本金；

（e）放弃违约或违约事件,以支付任何证券（如有的话）的本金或利息（除非持有该系列证券的至少多数本金的持有人撤销任何系列证券的加速付款,以及放弃因该加速付款而导致的违约付款） ；

（f）就任何以保证书所述明的货币以外的其他货币支付的保证金（如有的话）作出本金或利息；

（g）对第6.8、6.13或9.3条（本句）作出任何更改；或

（h）放弃对任何保证的赎回付款,但该赎回是由公司选择作出的。

第9.4节。遵守信托契约法.

对本指南或一个或多个系列的证券的每一项修正都应在符合当时生效的TIA的补充合同中阐明。

第9.5节。同意书的撤销及效力.

在补充契约或放弃生效之前,担保持有人对其的同意是持有人以及证明其债务与同意持有人的担保相同的担保或担保部分的每一后续持有人的持续同意,即使在任何担保上没有表示同意。但是,如果受托人在补充契约生效日期或放弃生效日期之前收到撤销通知,则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修订或放弃一旦生效,须对每一系列受该修订或放弃影响的证券持有人具有约束力,除非该修订或放弃是第9.3条（a）至（h）款所述的类型。在这种情况下,修改或放弃对同意担保的每一担保人以及随后证明其债务与同意担保的每一担保人相同的担保或担保部分的每一担保人具有约束力。

为决定持有人有权给予同意或采取上述或依据本指引规定或准许采取的任何其他行动,公司可订定但无义务订定纪录日期。如纪录日期是固定的,则即使在紧接前一段的第二段另有规定,在该纪录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人） ,以及只有该等人有权给予同意或撤销先前给予的同意或采取任何该等行动,不论该等人是否在该纪录日期后仍为持有人。该同意书的有效期或有效期不得超过该记录日期后的120天。

 

38

第9.6节。证券的注册或交易.

公司或受托人可就任何系列经认证的保证书的修订或放弃作出适当的批注。本公司可发出该系列证券的交换条件,而受托人在收到根据该系列证券第2.3条发出的反映该修订或放弃的公司令后,须予以认证。

第9.7节。受托人受到保护.

受托人在执行或接受由本条许可的任何补充契约所设立的额外信托或由此对由本契约所设立的信托所作的修改时,有权获得信托,并且（在符合第7.1条的规定下）应依靠官员证书或律师意见或两者均符合第10.4条的规定而得到充分保护。受托人在交付上述人员证书或律师意见时,须签署所有补充契约,或两者均须签署,但受托人无须签署任何对其在本契约下的权利、责任、法律责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第十条。

杂项

第10.1节。信托契约行为控制.

如本指引的任何条文限制、限定或与TIA规定或当作包括在本指引内的其他条文有冲突,则该规定或当作规定须受管制。

第10.2节。通知.

如公司或受托人以书面向对方或由持有人向公司或受托人发出通知或通讯,而该通知或通讯是由头等舱邮件（注册或核证,要求退回收据） 、传真、电子邮件或隔夜航空快递,以保证第二天交货,寄往其他地址:

如对公司:

BROADCOM公司

1320雷德尔公园车道

加州圣何塞95131

注意:马克d.布拉泽尔,首席法官

电话: （408）433-8000

 

39

复制到:

Latham&Watkins LLP

140斯科特驱动器

加利福尼亚门洛公园94025

注意:安东尼j.里士满

电话: （650）463-2643

如果向受托人:

威尔明顿信托,全国协会

南第六街50号,1290号套房

明尼苏达明尼阿波利斯55402

注意:广播公司管理员

传真: （612）217-5651

复制到:

Shipman&Goodwin LLP

一个宪法广场

康涅狄格州哈特福德06103

注意:marie c.Pollio

电话: （860）251-5561

公司或受托人可藉通知另一方指定其他或不同的地址,以便随后发出通知或通讯。

向证券持有人发出的任何通知或通讯,均须按照保存人的程序,以电子方式或以头等邮件方式发送至司法常务官保存的登记册上所显示的其地址。没有向任何系列的证券持有人发出通知或通讯,或没有向任何系列的证券持有人发出通知或通讯的任何欠妥之处,并不影响该通知或通讯对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的足够程度。

如果通知或通信是按照上述规定的方式发出或公布的,则在规定的时间内,不论担保人是否收到通知或通信,均予以适当发出。

公司向证券持有人发送通知或者通信的,应当同时向受托人和各代理人发送通知或者通信的副本。

尽管有本指南或任何担保的任何其他规定,凡本指南或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知） （不论是以邮件或其他方式发出） ,则该通知须依照该保存人的习惯程序,充分发给该担保的保存人（或其指定人） 。

第10.3节。持有人与其他持有人的通信.

任何系列的证券持有人可依据TIA312（b）与该系列的其他证券持有人或任何其他系列的证券持有人就其根据本指引或该系列的证券或所有系列的权利进行联系。本公司、受托人、注册官及任何其他人均受TIA312（c）的保护。

 

40

第10.4节。关于条件先例的证明及意见.

如公司向受托人提出根据本指引采取任何行动的要求或申请,公司须向受托人提供:

（a）任何人员证明书,述明签署人认为本指引所订明的与建议的行动有关的所有先例（如有的话）已获遵从；及

（b）律师的意见,述明该律师认为所有该等先决条件已获遵从。

第10.5节。证明书或意见所需的陈述.

每项关于遵从本指引所订条件或契约的证明书或意见（依据TIA314（a） （4）提供的证明书除外） ,均须符合TIA314（e）的条文,并须包括:

（a）声明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

（c）该人认为他已作出所需的检查或调查,以使他能就该契诺或条件是否已获遵从而发表知情意见的陈述；及

（d）关于该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节。受托人及代理人的规则.

受托人可订立合理的规则,以供一个或多个系列的证券持有人会议采取行动。任何代理人都可以为其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第10.7节。法定假日.

A"法定假日"不是商业日的任何一天。如果付款日期是在付款地点的法定假日,则可在下一天即不是法定假日的地点付款,在此期间内不得计算利息。

 

41

第10.8节。不向他人求助.

公司的董事、高级人员、雇员或股东（过去或现在）对公司根据《证券》或《指南》所承担的任何义务,或对基于该等义务或其设立而提出的任何申索,不负任何法律责任。每个证券持有人通过接受担保放弃和释放所有这样的责任。放弃和发行是证券发行考虑的一部分。

第10.9节。对口部件.

本索引可由任何数目的对应方签署,并可由合同各方以单独的对应方签署,每个签署时应视为原件,所有这些原件加在一起构成同一协议。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本索引的副本和签名页,即构成对合同各方有效执行和交付本索引,并可用于所有目的,以代替原索引。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签名,在所有情况下均应视为其原始签名。

第10.10节。管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权.

本声明及证券,包括因声明或证券而引起或与其有关的任何索赔或控制,将由纽约国法院管理。

公司、信托机构及持有人（由他们接受证书）在此以非法方式送交适用法律所容许的全部期限内,在任何法律程序中因本指明、本指明或本指明所载的注释或转让而引起的或与此有关的任何法律程序中,接受审讯的任何权利及所有权利。

根据本指南提出或根据本指南提出的任何法律诉讼、诉讼或程序或根据本指南提出的任何交易,均可在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院或设在纽约市的纽约州法院（统称"纽约州法院" ） 。指定法庭" ） ,而每一方在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中,均不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。将任何法律程序、传票、通知或文件（在任何适用的法规或法院规则所允许的范围内）以邮递方式送达上述各方的地址,即有效送达在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序。本公司、受托人及持有人（藉接受证券）在此不可撤销及无条件地放弃对在指定法院提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的地点的反对,并不可撤销及无条件地放弃及同意不在不方便的法院提出上述诉讼、诉讼或其他法律程序。

 

42

第10.11节。对其他协议的不利解释.

本合同不得用于解释本公司或本公司附属公司的另一合同、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节。继任者.

公司在本指南中的所有协议和证券将对其继承人具有约束力。受托人在本指南中的所有协议将对其继承人具有约束力。

第10.13节。死亡率.

本指南或证券中的任何规定无效、违法或不可执行的,其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第10.14节。内容、标题等表.

本指南的目录、交叉参考表和各条款、章节的标题仅供参考之用,不得视为本指南的一部分,不得修改或限制本指南的任何条款或规定。

第10.15节。外币证券.

除非委员会决议另有规定,否则凡持有人就某一特定证券系列而依据本指引第2.2条就某一特定证券系列而提交的补充契约或高级人员证明书,可就本指引的目的而采取任何指明百分比的行动,而该百分比为所有系列或所有系列证券的合计本金总额,而该等证券在尚未缴付时受某一特定行动影响,而在该时间,任何系列的未兑现证券以多于一种货币计价,则该系列证券的本金数额,如为采取该等行动而当作未兑现,则须将该等其他货币转换为在任何特定系列证券发行时指定的货币,以厘定。除非董事会决议另有规定,本合约的补充条款或依据本合约第2.2条就某一特定系列证券交付的人员证书,否则该兑换须按金融时报"货币利率"一节所公布的指定货币购买的即期汇率进行（如《金融时报》已不再公布,或如《金融时报》已不再提供该等资料,在任何确定日期可由本公司诚意选择的来源） 。本款规定适用于就证券持有人根据本指数的条款采取的任何行动,确定一系列以美元以外货币计价的证券的等值本金。除非委员会决议另有规定,否则凡持有人就某一特定证券系列而依据本指引第2.2条就某一特定证券系列而提交的补充契约或高级人员证明书,可就本指引的目的而采取任何指明百分比的行动,而该百分比为所有系列或所有系列证券的合计本金总额,而该等证券在尚未缴付时受某一特定行动影响,而在该时间,任何系列的未兑现证券以多于一种货币计价,则该系列证券的本金数额,如为采取该等行动而当作未兑现,则须将该等其他货币转换为在任何特定系列证券发行时指定的货币,以厘定。除非董事会决议另有规定,本合约的补充条款或依据本合约第2.2条就某一特定系列证券交付的人员证书,否则该兑换须按金融时报"货币利率"一节所公布的指定货币购买的即期汇率进行（如《金融时报》已不再公布,或如《金融时报》已不再提供该等资料,在任何确定日期可由本公司诚意选择的来源） 。本款规定适用于就证券持有人根据本指数的条款采取的任何行动,确定一系列以美元以外货币计价的证券的等值本金。本款规定适用于就证券持有人根据本指数的条款采取的任何行动,确定一系列以美元以外货币计价的证券的等值本金。

前款规定的所有决定和决定,在没有明显错误的情况下,在法律允许的范围内,对于所有目的都是决定性的,对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

 

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第10.16节。判决货币.

（a）如为取得任何法院的判决,有需要将就任何系列证券的本金或利息或其他款项而到期的款项转换为该系列证券的本金或利息或其他款项,则公司在其可根据适用法律有效地达成协议所需货币将判决变成货币判决货币" ） ,所使用的汇率应为受托人可在作出最后不可撤销判决之日在纽约市购买所需货币和判决货币的汇率,除非该日期不是纽约银行日,然后所使用的汇率应为受托人可在作出最后不可撤销判决的日期之前的纽约银行日在纽约市购买具有判决货币的所需货币的汇率,以及（b）其根据本指南承担的以所需货币支付款项的义务（i）不得通过任何投标解除或满足,依据任何判决（不论是否按照（a）款作出）以所需货币以外的任何货币作出的任何追讨（但如该项招标或追讨须导致收款人实际收到所需货币的全部款项,而该款项已表示须就该等款项支付,（ii）可强制执行,作为另一项或额外的诉讼因由,以追讨在规定货币中的款额（如有的话） ,而该实际收据须少于如此表示须支付的规定货币的全部款额,而（iii）不得因就根据本指引须支付的任何其他款项而获得判决而受影响。为了前述的目的, "为了前述的目的, "纽约银行日"指除星期六、星期日或在纽约市的法定假日外的任何一天,而法律、规例或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第10.17节。不可抗力.

在任何情况下,受托管理人均不得对其控制之外的部队直接或间接引起或造成的任何不履行或延误其在本协议下的义务负责或承担责任,包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或上帝的行为、流行病、大流行病以及公用事业的中断、损失或故障,通信或计算机（软件和硬件）服务,或联邦储备银行电报或电传或其他电报通信设施无法使用,但有一项谅解,即受托管理人应利用符合银行业公认做法的合理最大努力,在具体情况下尽快恢复业绩。

第10.18节。美国爱国者法案.

双方承认,根据《美国爱国者法》第326条,受托人必须获得、核实和记录信息,以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体。本指南的当事方同意,他们将向受托人提供它可能要求的信息,以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

 

44

第十一条。

存款

第11.1节。B.条款的适用性.

本条的规定适用于任何一系列证券的退出偿债基金,但该系列证券的条款依据第2.2条规定如此规定,且依据本指南发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求除外。

任何一系列证券条款规定的任何沉没基金支付的最低金额在此称为"强制性定期偿付基金由这种系列的证券条款规定的任何其它金额在此被称为可选择的沉没基金支付."如果任何系列证券的条款规定,任何沉没基金付款的现金数额可按第11.2节的规定减少。每笔沉没基金的支付均应适用于该系列证券条款所规定的任何系列证券的赎回。

第11.2节。偿债基金对证券支付的满意度.

公司可能,就依据该等证券的条款须就任何系列的证券而作出的任何正在沉淀的基金付款的全部或任何部分作出偿付（1）交付适用该等正在沉淀的基金付款的该系列的未偿付证券（先前要求强制进行正在沉淀的基金赎回的任何该等证券除外） ,及（2）作为适用该等正在沉淀的基金付款的该系列的信贷证券而适用由公司根据该系列证券的条款（任何强制性定期存款除外）在公司选举时赎回,或根据该证券的条款申请准许的非强制性定期存款付款或其他非强制性赎回,前提是此类证券以前没有如此贷记。该等证券须由受托人收取,并须连同有关证券的高级人员证明书,不迟于受托人开始选择赎回证券的程序的日期前15天收取,并须由受托人按该等证券指明的价格,为此目的而记入该等证券的贷方,以通过运作该沉积物基金赎回,而该沉积物基金的付款额须据此减少。如因依据本条第11.2条交付证券或以信贷代替现金付款,为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金少于$100,000,则受托人无须要求赎回该系列证券,除非在收到公司命令后采取该等行动,而该等现金付款须由受托人或付款代理人持有,并适用于下一次继续偿付基金,该等证券须由受托人收取,并须连同有关证券的高级人员证明书,不迟于受托人开始选择赎回证券的程序的日期前15天收取,并须由受托人按该等证券指明的价格,为此目的而记入该等证券的贷方,以通过运作该沉积物基金赎回,而该沉积物基金的付款额须据此减少。公司可能,就依据该等证券的条款须就任何系列的证券而作出的任何正在沉淀的基金付款的全部或任何部分作出偿付（1）交付适用该等正在沉淀的基金付款的该系列的未偿付证券（先前要求强制进行正在沉淀的基金赎回的任何该等证券除外） ,及（2）作为适用该等正在沉淀的基金付款的该系列的信贷证券而适用由公司根据该系列证券的条款（任何强制性定期存款除外）在公司选举时赎回,或根据该证券的条款申请准许的非强制性定期存款付款或其他非强制性赎回,前提是此类证券以前没有如此贷记。该等证券须由受托人收取,并须连同有关证券的高级人员证明书,不迟于受托人开始选择赎回证券的程序的日期前15天收取,并须由受托人按该等证券指明的价格,为此目的而记入该等证券的贷方,以通过运作该沉积物基金赎回,而该沉积物基金的付款额须据此减少。如因依据本条第11.2条交付证券或以信贷代替现金付款,为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金少于$100,000,则受托人无须要求赎回该系列证券,除非在收到公司命令后采取该等行动,而该等现金付款须由受托人或付款代理人持有,并适用于下一次继续偿付基金,提供, 然而则受托人或该付款代理人在接获公司命令后,须不时向公司缴付款项,并在公司向公司购买的该系列证券的受托人缴付款项时,将该受托人或该付款代理人持有的任何现金付款交付公司,而该现金付款的本金款额相当于须发还公司的现金付款。

 

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第11.3节。赎回沉没基金的证券.

在任何一系列证券的每一次正在进行的基金付款日期前不少于45天（除非联委会决议、本合同的补充条款或关于某一系列证券的主任证书另有说明） ,公司将向受托人交付一份主任证书,指明根据该系列证券的条款,该系列证券的下一次强制性正在进行的基金付款的数额,如有的话,该公司须依据第11.2条以现金支付及该系列证券的交付及入计而须以该系列证券的部分（如有的话）支付,以及可选数额（如有的话）以现金加入下一笔强制性沉没基金支付,而公司则有责任支付其中指明的款额。不少于30天（除非理事会决议另有规定,（关于某一系列证券的高级人员证明书或补充契约）在每个该等沉积物基金支付日期前,须按第3.2条所指明的方式选择在该沉积物基金支付日期前赎回的证券,而公司须以公司的名义或安排将赎回该等证券的通知书送交或安排送交第3.3节该通知已妥为发出,该证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6条所述的条款及方式作出。在任何一系列证券的每一次正在进行的基金付款日期前不少于45天（除非联委会决议、本合同的补充条款或关于某一系列证券的主任证书另有说明） ,公司将向受托人交付一份主任证书,指明根据该系列证券的条款,该系列证券的下一次强制性正在进行的基金付款的数额,如有的话,该公司须依据第11.2条以现金支付及该系列证券的交付及入计而须以该系列证券的部分（如有的话）支付,以及可选数额（如有的话）以现金加入下一笔强制性沉没基金支付,而公司则有责任支付其中指明的款额。不少于30天（除非理事会决议另有规定,（关于某一系列证券的高级人员证明书或补充契约）在每个该等沉积物基金支付日期前,须按第3.2条所指明的方式选择在该沉积物基金支付日期前赎回的证券,而公司须以公司的名义或安排将赎回该等证券的通知书送交或安排送交第3.3节该通知已妥为发出,该证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6条所述的条款及方式作出。该通知已妥为发出,该证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6条所述的条款及方式作出。

 

46

作为证明,本合同双方已安排本合同自上述日期和年份起正式签署。