于2021年10月26日提交给证券交易委员会。

注册号333-____

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

根据1933年《证券法》提交的注册声明

TC BioPharm（控股）有限公司1

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

Maxim1,2Parklands Way

圣城，马瑟韦尔，ML14WR

英国，苏格兰

+44 (0) 141 433 7557
（地址，包括邮政编码，电话号码，包括
区号，指注册人的主要执行办公室）

TC Biopharm（北美）公司

C/O Business Filings，Inc.

西13街108号

特拉华州威尔明顿19801

(800) 981-7183

（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
（包括服务代理的区号）

所有通信的副本，包括发送给服务代理的通信，应发送到:

拟向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。【X】

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。[ ]

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。[ ]

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。[ ]

用复选标记表示注册人是否是一家新兴的成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]

+术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费用的计算

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据《证券法》第8（a）节生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效为止。

1.根据苏格兰法律，我们打算在本次发行完成之前，通过重新注册为一家公共有限公司，并将我们的名称从TC Biopharm Limited更改为TC Biopharm plc，以改变我们公司在苏格兰法律下的法律地位。请参阅招股说明书中标题为“公司重组”的部分，该部分构成了本注册声明的一部分。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许进行要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年10月26日

初步招股说明书

【6,250,000】普通股

TC Biopharm（控股）有限公司

$50,000,000

这是TC Biopharm Limited首次公开发行普通股。我们正在出售所有的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。目前估计，首次公开募股的每股价格将在7.00美元至9.00美元之间。我们已申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“TCBP”。不能保证我们的申请将获得批准，也不能保证我们的普通股将发展为活跃的交易市场。

我们是联邦证券法所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们将受到减少的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参见标题为“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义”的部分。

投资我们的普通股风险很高。请参阅从第13页开始的“风险因素”，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

（1）此外，我们已同意偿还承销商的某些费用，但不超过$150,000，并向承销商的代表或代表发行认股权证，其金额等于本次发行中出售的普通股总数的5%，或代表认股权证。有关承销商补偿和发行费用的更多披露，请参见从本招股说明书第127页开始的标题为“承销”的部分。

我们已授予承销商选择权，以公开发行价格从我们这里购买最多937,500股额外普通股，减去承销折扣和佣金，以涵盖自本招股说明书之日起45天内的超额配售（如果有）。如果承销商完全行使该期权，则应支付的承销折扣和佣金总额将为4,600,000美元，扣除费用前，我们的总收益将为52,900,000美元。

承销商预计将在2021年左右向发行中的购买者交付普通股。

EF Hutton

Benchmark Investments，LLC部门

本招股说明书的日期为_____，2021年

目 录

我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书，对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。除本招股说明书中的信息，对本招股说明书的任何修改或补充以及由我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书外，我们和承销商均不对任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。招股说明书的交付或我们普通股的出售都不意味着招股说明书中包含的信息在招股说明书发布之日后是正确的。在任何情况下，本招股说明书均不是出售要约或邀请购买这些普通股的要约，在这种情况下，此类要约或邀请是非法的。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们准备的或我们已转介给您的任何自由书面招股说明书。我们或承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商提出出售普通股，并寻求购买普通股的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区内。该招股说明书中的信息仅在该招股说明书发布之日是准确的，无论该招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。

对于美国以外的投资者:除美国以外，我们和承销商均未在任何需要采取行动的司法管辖区采取任何行动，以允许本次发行，拥有或分发本招股说明书。拥有此招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与此发行以及在美国境外发行此招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

TC Biopharm Limited将于发行完成前，申请以TC Biopharm plc的名称重新注册为一间公众有限公司。本文中关于公司的讨论将假定已经发生了这种重新注册。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，TC Biopharm plc及其子公司（“Supitar（y/ies）”）和TC Biopharm Limited（我们的主要贸易子公司）应统称为“TCB”，“公司”，“本集团”，“我们”和“我们的”，除非另有说明。

作为符合上市有限公司资格的重新注册过程的一部分，公司将进行公司重组，根据该重组，TC Biopharm Limited将成为一家控股公司。该公司将以10比1的比例对其普通股进行远期拆分（更多细节包含在本招股说明书的公司重组部分）。

历史上，我们一直通过TC Biopharm Limited开展业务，因此，这份招股说明书还包括TC Biopharm Limited截至12月31日的会计年度的经审计合并财务报表， 2019年和2020年以及TC Biopharm Limited截至6月30日的六个月期间的未经审计简明合并财务报表， 2020年和2021年， 每一份报告均根据《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制， 由国际会计准则理事会（“IASB”）发布。我们将这些合并财务报表统称为“年度合并财务报表”或“中期合并财务报表”。“我们没有一份财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们的财务信息是用英镑表示的。为了方便读者， 在这份招股说明书中， 除非另有说明， 在我们的年度合并财务报表中，英镑兑换美元的汇率为1.00至1.3662美元，在我们的中期合并财务报表中，英镑兑换美元的汇率为1.00至1.3806美元， 这是12月31日纽约联邦储备银行的午间买入利率， 2020年和6月30日， 2021, 分别是。这样的美元金额不一定表示在指定日期兑换英镑时实际可以购买的美元数量。在本说明书中，所有对“$”的引用均指美元，所有对“”和“GBP”的引用均指英镑。我们的会计年度从1月1日开始，到同年12月31日结束。所有提及2019财年的内容都与截至12月31日的年度有关， 2019年和2020财年涉及截至12月31日的年度， 2020. ,

我们对部分数据进行了四舍五入调整，以达到招股说明书中的部分数据。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。

该招股说明书包括统计，市场和行业数据以及预测，我们从可公开获得的信息以及独立的行业出版物和报告中获得，我们认为这些数据和预测是可靠的来源。这些可公开获得的行业出版物和报告通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中所述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。“这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计大不相同。

我们的一些商标和商品名称在本说明书中使用，这些商标和商品名称是本公司拥有的知识产权。该招股说明书还包括商标，商品名称和服务商标，这些商标是其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称不带商标符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或适用的许可方对这些商标和商品名称的权利。

民事责任的可执行性

TCB是一家根据苏格兰法律组建的公司。TCB的几乎所有资产及其董事和执行官都分别位于美国境外。由于TCB的资产和董事会成员所处的位置，这可能是不可能的。使投资者能够在TCB或根据美国联邦证券法产生的事项的人在美国境内为TCB提供服务，或针对TCB执行或根据美国联邦证券法的民事责任规定主张的在美国法院的判决之外的人。

TCB理解，在苏格兰和英国，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，对可执行性存在疑问，仅根据美国联邦证券法规定的民事责任，只要它们是罚款或罚款。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决在苏格兰和英国可能由于是一种惩罚而无法执行。

TC Biopharm（北美）Inc.，特拉华州的一家公司，其注册办事处位于Business Filings，Inc.108West13th Street，Wilmington，Delaware19801，已被任命为代理人，在纽约州任何州或联邦法院针对TC Biopharm Limited提起的任何诉讼中接受程序服务。

关于前瞻性陈述的特别说明

TCB在招股说明书中讨论了其业务战略，市场机会，资本要求，产品推出和发展计划以及公司资金的充足性。本招股说明书中的其他陈述不是历史事实，也是前瞻性陈述。在可能的情况下，TCB试图通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和其他类似术语来识别前瞻性陈述。

TCB告诫投资者，本招股说明书中的任何前瞻性陈述， 或TCB可能不时以口头或书面形式作出的， 是基于这样的信念， 所作的假设， 以及目前可获得的信息， TCB。这些陈述是建立在假设的基础上的， 而实际的结果会受到已知和未知风险的影响， 趋势， 它无法控制或预测的不确定因素和因素。尽管TCB认为自己的假设是合理的， 它们并不能保证未来的表现， 其中一些将不可避免地被证明是不正确的。结果， 它未来的实际结果可能与它的预期不同， 这些差异可能是实质性的。因此， 投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎， 这只是基于当时已知的结果和趋势， 预测未来的结果或趋势。“某些风险在这份招股说明书中进行了讨论，在TCB提交给证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中也不时进行了讨论。，

本节所包含或提及的警告性声明明确地限定了本招股说明书以及所有可归因于本公司或代表本公司行事的任何人的后续书面和口头前瞻性声明的全部内容。该公司没有义务公开发布其前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

本次发行后发行在外的普通股数量基于截至2021年6月30日发行在外的19,547,600股普通股，这使我们的公司重组生效（包括以10:1的基础将所有已发行股票转换为普通股），但不包括:

在本招股说明书日期之前，与公司重新注册为公众有限公司有关的，我们将提交新的公司章程。除非另有说明，否则本招股说明书中对我们公司章程的所有引用均指我们的公司章程，该章程目前预计将在本招股说明书发布之日对TC Biopharm plc生效。

风险因素概述

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括在下面标题为“风险因素”的部分中详细讨论的那些风险。“这些风险包括以下方面:

风险因素

投资于本公司及其证券涉及高度风险。在投资我们的公司和证券之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果以下任何风险成为现实，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格或价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

自成立以来，我们每年都会出现净亏损，并且预计将来会继续出现净亏损，并且可能永远不会实现盈利。

自2013年成立以来，我们一直在亏损。自那时以来，我们已将大量所有资源用于与我们的未经转基因和转基因的GD-T细胞候选者有关的研究与开发工作，包括从事生产和提供我们的GD-T细胞候选者进行临床试验的活动，对我们的主要候选者进行初步临床试验，一般和行政对这些业务的支持，并保护我们的知识产权。根据我们目前的计划，在我们获得任何基于GD-T细胞的候选产品的市场批准并将其商业化之前，我们预计不会产生产品或特许权使用费收入。

在截至6月30日的6个月里， 2020年和2021年， 我们的净亏损分别为290万美元和260万美元（约合360万美元）。截至6月30日， 2021, 我们的累计赤字为2250万欧元（3100万美元）。在截至12月31日的财政年度， 2019年和2020年， 我们的净亏损分别为610万美元和550万美元（合750万美元）。截至12月31日， 2020, 我们的累计赤字为1,990万欧元（合2,720万美元）。随着我们继续执行我们的研究与开发计划，我们预计将继续蒙受重大损失，并产生与我们的运营相关的一般和行政成本。考虑到我们基于GD-T细胞的细胞疗法候选药物的新颖性质及其未经验证的上市途径，很难估计开发我们的候选产品所需的资金规模。最终， 我们的盈利能力取决于开发的成功与否， 批准， 以及我们基于GD-T细胞的治疗候选药物的商业化，并实现足以支持我们的成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利，直到我们实现盈利， “我们将继续需要筹集更多资金。，

我们从未从基于GD-T细胞的候选产品的销售中获得任何收入，而我们从治疗候选产品的销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素上的成功。

我们将继续专注于我们技术的开发活动和业务计划早期部分的实施。我们的一大部分开支将继续固定不变；因此， 我们的损失可能会超过预期，我们的经营业绩也会受到影响。我们可能永远不会取得商业成功，并继续在研究与开发阶段运营， 而不是在商业上推出任何产品在这个时候。我们的历史财务数据有限，我们可以将其作为预期收入和计划运营费用的基础。我们有限的经营历史使潜在的投资者很难评估我们潜在的候选产品， 药物疗法或预期的运营和业务前景。作为一家处于发展阶段的公司， 我们承受着初始组织固有的所有风险， 业务发展， 融资， 意外支出， 以及新业务中经常出现的复杂情况和延误。投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。“不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。，

我们没有批准用于商业销售的基于GD-T细胞的治疗候选药物，也没有从基于GD-T细胞的治疗候选药物的销售中产生任何收入，并且在我们获得监管机构批准之前，预计不会从基于GD-T细胞的治疗候选药物的销售中产生任何收入，如果有的话，用于商业销售基于GD-T细胞的治疗候选药物。我们打算通过我们现有和未来针对其他治疗目标的合作和许可协议，以及通过额外的股权融资，为未来的运营提供资金。我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们在许多因素上的成功，包括:

即使我们的一种或多种基于GD-T细胞的治疗候选药物被批准用于商业销售， 我们预计，将任何已批准的基于GD-T细胞的治疗候选药物商业化都会产生大量成本。如果美国食品和药物管理局，我们的开支将会超出我们目前的预期， FDA， 或者英国药品和保健产品监管局， MHRA， 或任何其他监管机构要求改变我们的制造工艺或检测方法， 或让我们执行临床前计划和临床或其他类型的试验，除了我们目前预期的那些。如果我们成功获得监管部门的批准，以营销我们的一种或多种基于GD-T细胞的治疗候选药物， 我们的收入将是依赖的， 在某种程度上， 根据我们获得监管机构批准的地区的市场规模， 以GD-T细胞为基础的治疗候选药物的可接受价格， 以任何价格获得补偿的能力， 以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们可寻址疾病患者的数量没有我们估计的那么多， 监管机构批准的适应症比我们预期的要窄， 或者合理接受治疗的人群因竞争而缩小， 医生的选择或治疗指南， 我们可能不会从此类基于GD-T细胞的治疗候选药物的销售或供应中产生可观的收入， 即使批准了。如果我们无法从销售任何已批准的基于GD-T细胞的治疗候选药物中获得收入， “我们可能永远不会盈利。，

如果我们未能根据需要获得额外的融资，我们可能无法完成基于GD-T细胞的候选产品的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们预计将继续投入大量资金，继续开发基于GD-T细胞的治疗候选药物，包括用于未来的临床试验。我们希望将此次发行的净收益的很大一部分用于推进和加快我们的候选治疗药物的临床开发，因此，超出我们控制范围的变化可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期，我们相信，我们将需要大量的额外资金，以进一步开发和商业化我们的基于GD-T细胞的治疗候选药物。

我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金， 或者根本没有。我们没有额外资金的承诺来源。如果我们无法以足够的金额或我们可以接受的条件筹集额外资金， 我们可能不得不大幅推迟， 缩减或停止我们的基于GD-T细胞的治疗候选药物或其他研究与开发计划的开发或商业化。如果我们无法履行这些协议下的里程碑义务，我们的许可和供应协议也可能被终止。我们可能会被要求在更早的阶段为我们的基于GD-T细胞的治疗候选药物寻找合作者，而不是在理想的或条件下在我们本来会寻求自己进行开发或商业化的市场中，我们对基于GD-T细胞的治疗性候选药物的权利可能不那么有利，或者以不利的条件放弃或许可。上述任何事件都可能严重损害我们的业务， 前景， “财务状况和经营成果，并导致我们的普通股价格下跌。，

我们，以及我们的独立注册公共会计师事务所，对我们持续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的经常性经营亏损和负现金流使人们对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，针对这种不确定性，我们的独立注册公共会计师事务所在其截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表报告中包含了一个解释性段落。

我们持续经营的能力最终取决于我们从销售中产生的现金流量，这些现金流量足以为运营提供资金，或者找到足够的融资来支持我们的运营。到目前为止， 我们没有产品收入，而是依靠出售创始人和关联方认购的证券以及各种私募来进行股权融资；以及来自合作伙伴的收入。我们的研究与开发计划可能无法成功地创造出适销对路的产品， 我们的商业计划可能无法成功地实现可持续的业务并产生收入。尽管我们正在进行招股说明书中所述的发行， 我们没有为所有预期的， 所需的融资，以能够充分执行我们的业务计划。如果我们现在不能按计划进行， 我们可能不得不削减部分或全部业务计划和运营。在这种情况下， “投资者将损失全部或部分投资。，

我们预计需要更多的长期融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金，但可能无法以合理的条件或根本无法获得额外的融资。

此次发行的收益预计将提供资金，以进一步开发我们的候选药物，并为我们的整体业务计划提供资金，直至2023年初。未来，我们将需要更多的资金来全面开发我们的技术和潜在产品，以达到商业发布的阶段。我们现在不能给出我们将需要的未来资金数额的任何迹象，也不能保证我们将能够获得我们可能需要的所有必要资金。我们可能会通过各种融资渠道寻求更多的资金， 包括私人和公开出售我们的股权和债务证券， 我们的候选产品的许可费， 与资本合作伙伴的合资企业和项目类型的融资。我们也可能会寻求基于政府的融资， 例如开发和研究补助金。不能保证资金将以商业上合理的条件提供， 如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得融资， 我们可能无法继续执行我们的业务计划，也可能无法继续运营， 在这种情况下，你可能会失去你的全部投资。或者， 我们可能会考虑更改业务计划，以使我们能够实现业务目标的某些方面，并以较少的资金取得一些商业成功， “但是，我们不能保证我们的商业计划的改变会带来收入或保持您的投资的任何价值。，

与我们的研究的开发，临床测试和商业化有关的风险

疗法和任何未来的治疗候选药物

我们的GD-T细胞疗法代表了一种针对癌症和病毒治疗的新型方法，可能会导致加强监管审查，临床开发延迟，或延迟获得监管批准或使我们的治疗候选药物商业化的能力。

我们的产品是具有固有开发风险的新型癌症和病毒治疗方法。因此，我们将根据开发工作和正在进行的临床试验中获得的结果，不断评估和调整我们的候选治疗药物。进一步的发展， 可能需要进行定性和评估， 根据获得的结果， 特别是当这样的结果表明对患者有任何潜在的安全风险时。需要进一步发展分析， 或以任何方式修改与我们的治疗候选药物相关的方案，以提高安全性或有效性， 可能会推迟临床项目， 监管机构的批准或商业化， 如果获得批准， 任何治疗候选人。因此， 这可能会对我们从治疗候选药物获得里程碑付款和/或产生收入的能力产生重大影响。另外， 鉴于我们的GD-T细胞治疗候选药物的新颖性， 最终用户和医疗人员在管理我们的细胞疗法方面需要大量的教育和培训。监管机构在用于疾病治疗的商业细胞疗法方面的经验非常有限。结果， “监管机构可能会更加规避风险，或者要求进行大量的对话和教育，这是我们的治疗候选药物开发的每个阶段的正常监管批准过程的一部分。，

GD-T细胞疗法在副作用、满足与临床试验相关的监管要求的能力以及给药细胞的长期疗效方面产生了显著增加的风险。

药物或生物治疗产品的开发具有基于患者群体以及对治疗和治疗的反应的差异的固有风险。服用GD-T细胞治疗产品后，其作用机制以及对人体内其他系统和组织的影响尚不完全了解，这意味着我们无法预测使用GD-T细胞治疗产品进行治疗的长期效果。我们意识到，某些患者可能对GD-T细胞疗法没有反应，而其他患者可能会复发。可能发生这些事件的患者群体的百分比尚不清楚，但是患者无法做出反应以及复发的可能性可能会影响我们进行临床试验，获得监管批准（如果有的话）以及成功将我们的治疗产品商业化的能力。

我们的GD-T细胞治疗候选药物及其应用尚未得到充分的科学理解，仍在进行验证和研究。我们的GD-T细胞产品的效用可能取决于持久性， 效力， GD-T细胞在患者体内的持久性和浸润能力。持久性的水平和影响这种持久性的因素， 对患者的效力和浸润能力尚不完全了解， 这给我们的治疗候选药物的持续开发和使用带来了额外的风险。验证和执行测试所涉及的某些步骤需要从第三方访问样品（例如组织样品或细胞样品）。这些样品可以从大学或研究机构获得，并且通常在满足某些条款和条件的情况下提供。不能保证我们将能够获得足够数量的样品，以使正在开发的CAR-T治疗候选药物能够开发和使用完整的临床前安全测试计划。另外， “我们可能无法接受提供此类样品的条款，或者可能会限制我们使用任何生成的结果，或者要求我们向第三方付款。，

我们的产品在商业化之前，将需要获得监管机构的批准。

在适当的监管机构审查并批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。FDA，MHRA和类似的其他监管机构的批准是漫长且不可预测的，并且取决于许多因素。批准政策，法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能会因司法管辖区而异，这可能会导致批准或不批准申请的决定延迟。我们尚未获得任何候选产品的商业化监管批准，并且我们的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们可能开发的候选产品的申请可能会由于多种原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于:

漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构的批准，无法在美国，英国，欧盟或其他地方销售候选产品，这将严重损害我们的业务，前景，财务状况和经营成果。

我们在完成临床试验时可能会遇到严重的延误，这反过来会导致额外的成本，并可能最终阻止我们的候选产品成功或及时完成临床开发和商业化。

在商业化之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人类中的安全性和有效性。临床测试是昂贵的，耗时的和不确定的结果。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成（如果有的话）。一项或多项临床试验的失败可能发生在试验的任何阶段。可能阻止临床开发成功或及时完成的事件包括:

如果临床试验被我们或监管机构和相关审查机构（例如正在进行此类试验的机构的IRB）暂停或终止，我们也可能会遇到延误， 由一个独立的安全审查委员会。临床试验的中止或终止可能是由多种因素造成的， 包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验， 对临床试验操作或试验现场进行检查，导致实施临床搁置， 不可预见的安全问题或不利的副作用， 或未能证明使用疗法的益处。另外， 如果我们对我们的候选产品进行生产或配方更改， 我们可能需要进行更多的研究，以将我们的修改后的候选产品与早期版本连接起来。另外， 临床试验的任何延误都会增加我们的成本， 减慢我们的候选产品开发和批准过程，并损害我们获得监管批准的能力， 开始产品销售并产生收入。任何这些事件都可能严重损害我们的业务， 前景， ，财务状况和经营成果，

我们基于GD-T细胞的治疗候选药物的制造和管理是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，尤其是在工艺开发或扩大制造能力方面。如果我们遇到此类困难，我们为临床试验或商业目的提供GD-T细胞治疗候选药物的能力可能会延迟或停止。

我们基于GD-T细胞的治疗候选药物的制造和管理是复杂且受高度监管的。我们的基于GD-T细胞的疗法的制造过程涉及复杂的过程， 包括从白细胞分离材料中分离出外周血单个核细胞， 刺激GD-T细胞， 扩大细胞以获得所需的剂量， 并最终将这些细胞注入到患者的身体中。有时GD-T细胞疗法可以通过基因改造， 这可能涉及制造包含我们感兴趣的基因的慢病毒载体（例如嵌合抗原受体）并转导细胞或方法，例如电穿孔或核分选包含细胞感兴趣的基因的质粒。作为复杂性的结果， 我们的制造和供应成本可能会比更传统的制造工艺更高，并且制造工艺的可靠性更低，更难以复制。我们的制造过程是， 将会是， 容易因物流问题导致产品丢失或失败， 包括与患者白细胞差异相关的制造问题， 制造过程中的中断， 污染， 设备或试剂故障， 供应商的错误和可变性的GD-T细胞为基础的治疗候选和患者特征。即使是偏离正常生产流程的微小偏差，也可能导致产量下降， 产品缺陷， 以及其他供应中断。如果是微生物， 在我们的基于GD-T细胞的治疗候选药物中或在制造或管理我们的基于GD-T细胞的治疗候选药物的制造设施中发现了病毒或其他污染， 生产设施可能需要关闭一段较长的时间，以调查和补救污染。随着我们基于GD-T细胞的治疗候选药物通过临床前计划和临床试验的批准和商业化， “预计制造和管理过程的各个方面都将发生变化，以优化过程和结果。，

我们已经确定了一些改进我们的制造和管理流程， 但这些变化可能达不到预期的目标， 并可能导致我们基于GD-T细胞的治疗候选药物表现不同，并影响计划的临床试验或其他未来临床试验的结果。这些变化可能需要对监管应用程序进行修改，这可能会进一步延迟可用于任何基于GD-T细胞的治疗性候选药物的修改后的制造工艺的时间范围。例如， 我们计划在我们的生产过程中引进自动化的封闭系统。这将需要进行开发工作，以确保这些修改不会改变产品的特性。如果在新工艺下生产的基于GD-T细胞的治疗候选产品的安全性或有效性比先前的研究产品差， 我们可能需要重新评估这种制造工艺的使用情况， “这可能会大大延迟我们临床试验的进展。，

开发一种商业上可行的工艺是一项困难且不确定的任务，将其扩展到高级临床试验或商业化所需的水平会带来风险， 包括， 其中， 增加的成本， 过程扩展的潜在问题， 过程的再现性， 稳定性问题， 大量的一致性， 试剂或原料的及时供应.我们最终可能无法将与基于GD-T细胞的治疗候选药物相关的费用降低到使我们能够实现有利可图的投资回报的水平。如果我们无法证明我们的商业规模产品与临床试验中使用的产品具有可比性， 如果没有额外的临床试验，我们可能无法获得该产品的监管批准。即使我们成功了， 成本增加可能会影响我们的制造能力， 意外的延迟， 设备故障， 劳动力短缺， 自然灾害， 停电和许多其他因素可能会阻止我们实现制造战略的预期收益， “这反过来可能会对我们的业务产生重大不利影响。，

我们可能会在欧盟和美国寻求对我们的治疗候选药物的快速批准，但我们可能无法获得或维持这种指定。

FDA和欧洲药品管理局已经制定了加快药物开发和监管审查的计划。FDA有四个主要的加速计划:快速通道（1987年引入），加速批准（1992年），优先审查（1992年）和突破性疗法（2012年）。北美的优先审查指定将把总体注意力和资源集中在药物应用的评估上，这些药物如果获得批准，与标准应用相比，将大大改善严重疾病的治疗，诊断或预防的安全性或有效性。下面的例子可以说明重大的改进:

我们打算为我们的部分或全部治疗候选者寻求突破性的治疗指定， 但不能保证我们将获得突破性疗法的称号。另外， 来自竞争公司的其他治疗方法可能会获得指定，并影响我们开发和商业化我们的治疗候选药物的能力， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况或经营成果。我们也可能会寻求快速通道指定。如果一种药物或生物候选药物旨在治疗严重或危及生命的状况或疾病，并且该药物显示出解决该状况未满足的医疗需求的潜力， 保荐人可以申请快速通道指定。在快速通道项目下， 新药或生物候选药物的申办者可以要求FDA指定特定适应症的候选药物为快速通道药物或生物药物， 或者之后， 为候选人提交的IND。FDA必须在收到申办者的请求后60天内确定该药物或生物候选药物是否符合快速通道指定资格。即使我们确实申请并获得了快速通道指定， 我们可能不会经历更快的发展， 与传统的FDA程序相比，审查或批准过程。如果FDA认为快速通道指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，则FDA可能会撤回该指定。对于已获得快速通道指定的产品，我们也可能寻求加速批准。根据FDA的快速通道和加速审批计划， FDA可能会批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物或生物制剂，与现有治疗方法相比，该药物或生物制剂为患者提供了有意义的治疗益处，其基础是有可能预测临床益处的替代终点， 或者是在一个临床终点，可以比不可逆的发病率或死亡率更早地进行测量， 这在很大程度上有可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响， 考虑到严重程度， 稀有， 或疾病的流行程度，以及替代治疗的可用性或缺乏。对于获得加速批准的药物， 上市后的验证性试验被要求描述对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。“这些确认性试验必须在尽职调查的情况下完成。，

EMA有三个程序， 加速评估（2005年）， 有条件销售授权（2006年）， 和优先药品计划（2016年）。这些计划旨在优先考虑最重要的药物，以使患者更快地获得药物。作为其市场授权过程的一部分， EMA可能会基于不那么完整的数据（通常要求的数据），对某些类别的药品授予有条件的营销授权， 这样做可能会满足患者未满足的医疗需求，并可能服务于公共卫生的利益。在这些情况下， 对于人类使用的医药产品委员会来说， CHMP， 建议授予上市许可， 在遵守某些每年都要审查的特定义务的前提下， 这就是所谓的有条件营销授权。这可能适用于EMA管辖范围内的人用药品， 包括那些以治疗为目的的， 预防， 或严重衰弱疾病或危及生命的疾病的医学诊断，以及指定为孤儿药的产品。当CHMP发现有条件的营销授权时， 尽管还没有提供有关该药物安全性和有效性的全面临床数据， 医药产品的风险收益平衡是正的。有条件上市许可的授予仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的临床前或质量数据只有在合理的情况下才能被接受，并且仅在产品打算用于应对公共健康威胁的紧急情况时才能接受。有条件销售授权书有效期为一年， 在可再生的基础上。持有人将被要求完成正在进行的试验或进行新的试验，以确认收益-风险平衡是积极的。另外， 在收集药物警戒数据时，可能会规定具体的义务。授予有条件的上市许可，可以让药品更早地到达医疗需求未得到满足的患者手中，这将确保产生有关产品的更多数据， 提交， 评估并采取行动。尽管我们可能会为我们的治疗候选药物寻求有条件的市场授权， “EMA或CHMP可能最终不同意有条件的上市许可的要求已经满足，因此会延迟我们的治疗候选药物的商业化。，

在欧盟， 加速评估可以缩短EMA的CHMP审查营销授权申请的时间。如果CHMP决定该产品对公共卫生和治疗创新具有重大意义，则申请可能有资格进行加速评估。对营销授权应用程序的评估可能需要长达210天的时间。然而， 如果申请人能够提供足够的理由进行加速评估，CHMP可以将时间框架缩短至150天。优先药物计划是由欧洲药物管理局于2016年推出的，旨在支持针对未满足的医疗需求的药物开发，这些需求提供了优于现有治疗方法的治疗优势。在首要方案中被接受， 治疗方法必须符合加速评估的资格标准，包括一个强有力的行动机制， 支持性临床前数据， 和人类首次容忍的数据。“Prime被比作美国的突破性疗法。，

撤销快速批准将推迟试验，并可能增加成本。

例如，在以下情况下，FDA或EMA可能会撤回对我们的治疗候选药物或根据加速批准途径批准的适应症的快速批准:

在一个司法管辖区获得并保持对我们的治疗候选药物的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得对我们的治疗候选药物的监管批准。

我们计划在多个司法管辖区和国家（包括英国，欧盟和美国）提交营销申请。每个司法管辖区的监管机构都有批准治疗候选药物的要求，在这些司法管辖区进行营销之前，我们必须遵守这些要求。获得监管机构的批准并遵守多个司法管辖区和国家的监管要求可能会给我们带来重大的延误，困难和成本，并可能延迟或阻止我们在某些国家/地区引入我们的治疗候选药物。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的市场批准，我们的目标市场将减少，我们实现治疗性候选药物的全部市场潜力的能力将受到损害。

在一个司法管辖区获得并维持对我们的治疗候选药物的监管批准，并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，虽然在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了我们的关键产品在美国的市场营销，其他司法管辖区的类似监管机构也必须批准我们产品在这些国家的制造，营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能需要额外的临床前计划或临床试验。在许多司法管辖区，必须先批准治疗候选人的报销，然后才能批准其在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的治疗候选药物收取的价格也需要获得批准。

我们在让患者参加临床试验时可能会遇到困难。

我们可能会发现很难让患者参加我们的临床试验。例如， 在我们的TCB-001临床试验中，我们经历了很高的屏幕失败率。识别和鉴定病人， 包括检测患者的GD-T细胞的增殖能力， 参与我们的治疗候选药物的临床试验， 对我们的成功至关重要。我们当前和未来临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们的治疗候选药物的速度。如果由于不良反应的负面影响或其他原因，患者不愿参加我们的试验， 包括针对类似患者群体的竞争性临床试验， 招募病人的时间表， 对潜在产品进行试验和获得监管机构的批准可能会被延迟或阻止。这些延误可能会导致成本增加， 推迟推进我们的产品开发， 延迟测试我们技术的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别， 招募和招募足够数量的患者， 或那些具有所需或期望特征的人，以在给定的试验中实现足够的多样性，以便及时完成我们的临床试验。患者注册人数受以下因素影响:，

如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行我们的临床试验，我们可能需要延迟，限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。

临床试验的结果尚不确定，我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何T细胞治疗候选药物的安全性和有效性，这将阻止或延迟监管机构的批准和商业化。

在任何临床试验中，都有一种风险，即我们的治疗候选药物产生的副作用将需要搁置， 或终止， 我们的临床计划或对我们的临床计划的进一步调整，以提高我们的治疗候选药物。我们的T细胞治疗性候选药物在允许临床试验开始之前将需要证据表明它们是安全的，并且在授予任何监管批准之前将需要证据表明治疗性候选药物是安全有效的。特别是， 因为我们的治疗候选产品作为生物产品受到监管， 我们需要证明它们是安全的， 纯净和有效的用于每个目标指示.治疗候选者必须在其预期的患者群体中及其预期的用途中证明可接受的风险与受益情况。产品许可所需的风险/收益分布将取决于这些因素，并且可能不仅包括显示肿瘤萎缩的能力， 但也要有足够的反应时间， 疾病进展的延迟和/或生存的改善。例如， “使用我们的治疗候选药物的反应率将不足以获得监管机构的批准，除非我们还可以显示出足够的反应时间。，

我们可能无法提交INDS或美国以外的外国同类产品来继续我们的CAR-T临床试验。

我们目前正在进行CAR-T治疗候选药物的临床开发。我们的CAR-T治疗候选药物从前期开发到临床开发的进展（首次在人体内， 阶段1）具有固有的风险，并且取决于临床前计划中获得的结果， 其他临床计划的结果和第三方计划的结果，这些计划使用了用于生产和管理我们的治疗候选药物的通用组件。如果在预期的情况下没有结果，或者在治疗开发过程中发现了问题， 我们可能会在开发管道产品和现有临床计划方面遇到重大延误， 这可能会影响我们获得监管批准的能力。这也可能影响我们实现某些财务里程碑的能力以及将我们的任何治疗候选药物推向市场的预期时间范围。“如果不能提交更多的IND或国外同类产品，并启动更多的临床计划，将大大限制我们产生收入的机会。，

我们的研究与开发努力可能不会导致我们的候选产品进入临床试验。

我们的研究与开发努力和我们对候选产品的选择仍然受到与开发新的治疗模式相关的所有风险的影响。基础技术的开发可能会受到意外的技术或其他问题的影响，其中包括开发和研究问题，以及完成这些产品的开发所需的资金可能不足。安全，监管和功效问题，临床障碍或挑战也可能导致延迟，并导致我们产生额外的费用，这将增加我们对资本的需求并导致额外的损失。如果我们无法完成，或者如果我们在开发用于潜在商业应用的医疗产品时遇到重大延误，尤其是在产生大量支出之后，我们的业务可能会失败，投资者可能会损失全部投资。

我们将需要为我们的候选产品获得监管部门的批准，这是耗时，昂贵且复杂的。我们可能无法获得监管机构的批准。

在适当的监管机构审查并批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。FDA和类似的外国监管机构的批准是漫长且不可预测的，并且取决于许多因素。批准政策，法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能会因司法管辖区而异，这可能会导致批准或不批准申请的决定延迟。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，并且我们的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

由于多种原因，我们可能开发的候选产品的申请可能无法获得监管机构的批准。例如，根据FDA的规定，可能由于以下多种原因而无法获得批准:

漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法在美国或其他地方销售候选产品，这将严重损害我们的业务，前景，财务状况和经营成果

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品OMNImmune，Immunistim，TCB005的成功。TCB006和TCB009。如果我们无法成功完成这些产品的临床开发，获得监管部门的批准或将其商业化，或者在这样做时遇到延误，我们的业务将受到重大损害。

我们未来的成功取决于我们成功发展的能力， 获得监管机构的批准， 并将上述处于各种早期开发阶段的产品商业化。在我们能够从这些产品的销售中获得任何收入之前， 我们可能会被要求进行额外的临床开发， 包括， 除其他外， 如果这些产品的临床试验成功，我们可以进行更多的毒理学研究，然后再进行更长期的临床试验和更大的关键临床试验， 寻求并获得监管机构的批准， 确保足够的生产供应，以支持更大的临床试验和商业销售，并建立一个商业组织。此外， 这些产品的成功将取决于专利和商业秘密的保护， 患者对这些产品的接受程度， 医学界和第三方支付者， 它与其他疗法竞争的能力， 医疗保险和报销， 并在获得批准后保持可接受的安全配置， 除其他因素外。如果我们没有及时或根本没有实现这些因素中的任何一个， “我们可能会遇到严重的延误，或者无法成功地将这些产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。，

实验室条件与临床条件和商业条件不同，这可能会影响我们潜在产品的有效性。如果不能有效地从实验室转移到现场，将会损害我们的业务。

在实验室条件下可能实现的观察和开发，不得在商业环境中或在实地使用任何拟议的产品时复制。我们正在开发的候选产品或其他未来的候选产品无法在可用的制造设施中进行测试，批准和制造，或者无法满足该领域用户的需求，这将损害我们的业务。

早期研究的结果可能无法预测未来的临床试验结果，并且初始研究可能无法为我们的药物和其他候选产品建立足够的安全性或有效性概况，我们可能会寻求这些研究来证明进行高级临床试验或申请监管批准是合理的。

我们的候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果， 临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。另外， 在我们的成人1b/2a期临床试验中产生的任何积极结果，都不能确保我们在更大的临床试验中取得类似的结果， 在普通人群中进行关键的临床试验或临床试验。另外， 临床前和临床数据通常容易受到各种解释和分析的影响， 许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未获得市场批准。尽管在非临床研究和初始临床试验中取得了进展，但在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折， 尽管在早期的研究中取得了可喜的结果， 我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使早期临床试验是成功的， 在我们能够寻求FDA和美国以外的监管机构的批准以营销和销售这些候选产品之前，我们可能需要在其他患者群体中或在不同治疗条件下对候选产品进行额外的临床试验。在任何正在进行的或将来的临床试验中，我们未能证明支持我们的候选产品的市场批准所需的特征，这将严重损害我们的业务， 前景， ，财务状况和经营成果，

我们在内部生产和测试我们所有的治疗候选产品，并且可能会遇到物流问题。

TCB用于临床试验的细胞疗法的制造，测试和发布可能不符合法规要求，并导致临床试验的延迟。可能妨碍及时完成制造和测试的后勤问题包括:

我们使用经过培训的内部人员来进行和管理临床研究，这些人员的流失可能会延迟我们的临床计划。

我们高度依赖管理团队的主要成员和科学团队的成员。这些人在我们的运营部门拥有丰富的经验和知识，任何团队成员的流失都可能削弱我们设计，识别和开发临床试验，新知识产权以及新科学或产品创意的能力。

我们希望在一个竞争激烈，不断发展的市场中运营。

我们产品的更广泛的市场正变得更加集中，并可能更具竞争力。随着时间的推移，我们相信这一领域将发生更快的变化，新的药物，疗法和其他产品将会出现。我们可能无法有效地与这些公司或他们的产品竞争。我们可能会发现自己在与比我们有竞争优势的公司竞争，例如:

生命科学领域快速变化的医疗技术可能会使我们正在开发的候选产品过时。

医疗行业的特点是快速而重大的医疗技术和治疗变化，频繁的新产品候选产品，产品推出和增强以及不断发展的行业标准。我们未来的成功将取决于我们不断开发并改进我们设计的候选产品的能力，以及开发和引入新的候选产品的能力，这些产品能够及时且具有成本效益地满足医生和患者不断变化的需求。我们开发的任何新产品候选产品和产品可能不会在预期的市场上被接受。我们无法获得市场对新产品的认可可能会损害我们未来的经营业绩。

我们的某些候选产品的市场机会可能很小，因为这些产品可能仅限于那些不符合资格或先前治疗失败的患者，并且我们对潜在市场规模的预测可能不正确。

癌症疗法有时被认为是第一线的， 二线或三线， 而且FDA通常只批准三线使用的新疗法。当发现血癌时， 他们接受一线治疗，目的是治愈癌症。这通常包括化疗， 辐射， 抗体药物， 肿瘤靶向小分子， 或者是这些因素的组合。另外， 有时，在联合化疗后，骨髓移植可以被添加到一线治疗中。如果病人的癌症复发， 然后他们会接受二线或三线治疗， 可能包括更多的化疗， 辐射， 抗体药物， 肿瘤靶向小分子， 或者是这些因素的组合， 或者骨髓移植。一般来说， 治疗线越高， 治愈的几率越低。第三条线或更高的线， 淋巴瘤和骨髓瘤治疗的目标是控制肿瘤的生长，延长患者的生命， 因为不太可能有治愈的方法。“在这种情况下，患者通常会接受临床试验。，

我们对我们所针对的癌症患者数量的预测， 以及这些癌症患者中能够首先接受治疗的人群的规模， 第二， 三线和四线疗法，以及有潜力从我们的候选产品治疗中受益的人， 是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的， 包括科学文献， 对诊所的调查， 有耐心的基金会， 或市场研究，可能会被证明是不正确的。此外， 新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。病人的数量可能比预期的要少。另外， 对于我们的候选产品，潜在的可寻址患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。即使我们为我们的候选产品获得了可观的市场份额， 因为潜在的目标人群很少， “如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，或者作为早期疗法的一部分，我们可能永远不会实现可观的收入。，

我们依靠第三方来支持我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或未达到预期的期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。

根据与公司的协议，我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，例如大学，医疗机构，CRO和战略合作伙伴，以支持我们的临床试验。

我们与CRO和研究网站协商预算和合同， 这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方， 我们只控制他们活动的某些方面。尽管如此， 我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的规程进行的， 法律， 监管和科学标准， 它对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。TCB和这些第三方必须遵守GCP， 这是由监管机构针对临床开发中的候选产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查试验发起人来执行这些GCP， 主要调查人员和审判地点。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规， 我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行其他临床试验。我们不能保证， 经检查， 此类监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP法规。另外， 我们的临床试验必须使用在CGMPS下生产的生物产品进行，并且将需要大量的测试患者。我们的失败或这些第三方未能遵守这些法规或招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验， 这将推迟监管机构的审批过程。此外， “如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。，

任何支持我们临床试验的第三方都是，也不会是我们的员工， 除了根据我们与这些第三方的协议，我们可以使用的补救措施外， 我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前工作中， 临床和非临床项目。这些第三方也可能与其他商业实体有关系， 包括我们的竞争对手， 他们可能还在为他们进行临床研究或其他药物开发活动， 这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功地履行其合同义务或义务，或未能在预期的最后期限内完成， 如果需要替换它们，或者由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因，它们获得的临床数据的质量或准确性受到损害， 我们的临床试验可能会延长， 延迟或终止，我们可能无法完成开发， 获得我们候选产品的监管批准或成功将其商业化。结果， 我们的财务业绩和我们的候选产品的商业前景将受到损害， “我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。，

如果我们与试验场所的任何关系或我们将来可能使用的任何CRO终止，我们可能无法与替代试验场所或CRO达成安排，或以商业上合理的条款达成协议。转换或增加第三方来进行我们的临床试验将涉及大量成本，并需要大量的管理时间和精力。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会严重影响我们满足其所需临床开发时间表的能力。

我们目前没有任何销售，市场营销，商业制造和分销能力或安排，并且在我们迈向产品商业化的过程中将需要创建这些能力。

我们还没有商业销售， 市场营销， 制造和分销能力或安排。我们将需要开发所有上述内容，或者与在所有上述方面具有专业知识的组织合作。在建立这些商业规模的能力方面，我们没有任何公司经验。我们相信，建立像我们这样的公司的商业化方面， 在我们的领域， 将需要大量的资金和时间。因此， 我们可能会寻求开发和营销合作伙伴，并将我们的药物技术或候选产品许可给其他人，以避免我们不得不提供营销， 我们组织内的制造和分销能力。不能保证我们会找到任何对许可我们的药物技术或我们的任何候选产品或产品感兴趣的开发和营销合作伙伴或公司。如果我们不能建立和保持足够的销售， 市场营销， 制造和分销能力， 独立地或与他人一起， 我们将无法产生产品收入， “而且可能不会盈利。，

我们可能会依靠第三方来制造我们的临床产品，如果获得批准，我们可能不得不依靠第三方来生产和加工我们的候选产品。

尽管迄今为止，我们已经使用我们的内部能力来制造临床试验用品，但我们还没有足够的信息来可靠地估计候选产品的商业制造和加工成本。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能会对我们的候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出具有商业可行性的产品。

我们预计，我们将依赖数量有限的第三方制造商进行商业生产，但这将使我们面临以下风险。

如上所述，合同制造商在发展自己的制造能力时也将面临与我们相同的风险。这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验，我们的候选产品的监管批准（如果有）或我们的候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，我们将依靠第三方在交付给患者之前对我们的候选产品进行发布测试。如果这些测试不能正确进行，并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。

基于细胞的疗法依赖于特种原材料的可用性，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些原材料。

我们的候选产品需要特殊的原材料， 包括将靶向部分和其他基因递送到候选产品的病毒载体。我们目前通过合同制造商生产我们的一些需求， 其中一些是由资源和经验有限的公司制造的，以支持商业产品， 而且供应商可能无法按照我们的规格提供原材料。另外， 这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，并且通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能没有能力满足我们的需求， 特别是在FDA检查或医疗危机等非常规情况下， 比如大范围的污染。我们也没有与许多这样的供应商签订合同， 我们可能无法以可接受的条件或根本无法与他们签订合同。因此， “我们可能会在接收关键原材料以支持临床或商业生产方面遇到延误。，

另外， 我们的候选产品的制造中使用的一些原材料目前可以从一个供应商那里获得， 或少数供应商。例如， 采购对我们的候选产品生产至关重要的设备和试剂的主要供应商包括Cytiva（英国全球生命科学解决方案运营有限公司）， Wilson Wolf Manufacturing Corporation， 菲尼克斯实验室， Nova Biologics， Inc.， Sexton Biotechnologies和其他供应商。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或对继续为我们的目的生产这些材料不感兴趣的另一家公司购买。另外， 与新供应商建立关系所需的筹备时间可能很长， 如果我们必须切换到新的供应商，我们在满足需求方面可能会遇到延迟。对新供应商进行资格认证所花费的时间和精力可能会导致额外的成本， 资源的转移或制造产量的降低， 其中任何一项都会对我们的经营业绩产生负面影响。此外， 我们可能无法以商业上合理的条件与新的供应商达成协议， “这可能会对我们的业务产生重大不利影响。，

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的产品责任风险的固有风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，以免我们的候选产品或产品造成伤害，我们将承担重大责任。无论优点或最终结果如何，责任索赔都可能导致:

目前，我们为每项临床研究持有500万美元的临床研究责任年度保险，每位患者的限额为500万美元，这可能不足以支付我们可能承担的所有责任。随着我们扩大临床试验，或者如果我们开始将候选产品商业化，我们可能需要增加保险范围。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

与政府法规有关的风险

在我们开展业务的国家，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，并降低股东的净回报。

我们在多个司法管辖区开展业务并提交所得税申报表。我们的综合有效所得税率可能会受到几个因素的重大不利影响，这些因素包括:不断变化的税法，法规和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革（例如与经济合作与发展组织或经合组织有关的举措和改革），税基侵蚀和利润转移，或BEPS，项目，欧盟委员会的国家援助调查和其他举措）；我们经营所在司法管辖区的税务机关的做法；解决税务审计或审查以及任何相关利息或罚款所产生的问题。这种变化可能包括（但不限于）对营业收入、投资收入、收到的股息或（在预扣税的特定情况下）支付的股息的征税。

我们无法预测将来可能会提出或实施什么税收改革，也无法预测这些变化将对我们的业务产生什么影响，但是，只要这些变化被纳入我们所在司法管辖区的税收立法，法规，政策或实践中，我们就会进行操作，可能会增加我们迄今已支出并已在我们的资产负债表上支付或应计的估计应纳税义务，否则会影响我们的财务状况，未来的经营成果，在我们开展业务的国家/地区，特定时期的现金流量以及未来的整体或有效税率，会减少股东的税后回报，并增加税收合规的复杂性，负担和成本。

我们的业务策略或业务的改变可能会导致赠款收入被偿还给政府赠款授予机构。

自公司成立以来至2021年6月30日，我们已从政府机构获得了总计560万美元的研究与开发计划的赠款收入。在某些情况下，赠款奖励包含对企业的承诺，这些承诺超出了特定的计划期限。如果公司改变战略或经营性质，某些授予机构可能会认为这违反了原始授予条款，并且原始授予的全部或部分可能会被偿还。如果我们不得不根据先前的赠款奖励退还资金，则公司可能需要偿还总计560万美元的款项。

税务机关可能不同意我们关于某些税收状况的立场和结论，或者可能以不可预见的方式应用现有规则，从而导致意外的成本，税收或预期收益的未实现。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负债增加。例如，英国税务与海关总署、美国国税局、美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们根据公司间安排和转让定价政策，按税收管辖权以及关联公司之间支付的金额分配收入的做法，包括就我们的知识产权开发所支付的金额。类似地，税务机关也可以断言，在我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区，我们需要纳税，根据国际税收协定，这种关系通常被称为“常设机构”，如果这种说法是成功的，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

税务机关可能采取的立场是，我们应支付重大所得税负债，利息和罚款，例如，在技术上违反了相互矛盾的法律和法规，这些法律和法规是相对较新的，未经广泛的审查或解释，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。高调的公司可能特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务稽查员协商他们的税单，税务稽查员可能会要求比适用法律所规定的更高的税收。对这样的评估提出异议可能是漫长而昂贵的，如果我们未能成功地对评估提出异议，其影响可能会在适用的情况下提高我们的预期有效税率。

我们可能无法使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的税收支付或受益于有利的英国税收立法。

作为英国注册和税收居民实体，我们要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来一直产生亏损，因此没有支付任何英国公司税。截至2020年12月31日，我们的累计结转税款交易亏损为1,280万美元。在任何相关的使用标准和限制（包括限制可由结转亏损减少的利润百分比的标准和限制）的约束下这可能会限制结转损失的使用，如果我们的普通股的所有权发生了一半以上的变化，并且交易的性质，行为或规模发生了重大变化，我们预计这些资产将有资格结转并用于未来的经营利润。与2017年4月1日或之后发生的英国利润有关的亏损结转的使用，每年将被限制为每组500万英镑，加上大致上增加的英国应纳税利润的50%。

作为一家广泛开展研究与开发活动的公司， 我们寻求从英国研究与开发税收减免计划中受益， 作为中小企业R&D税收减免计划， 或者中小企业项目， 而且， 如果我们的项目是由第三方转包给我们的，或与之相关， 研究与开发支出信贷计划， 或RDEC程序。在中小企业计划下， 我们可能能够放弃我们的合格研究与开发活动产生的交易损失，以现金回扣高达此类合格研究与开发支出的33.35%。我们的大部分研究， 临床试验管理和生产开发活动有资格包含在这些税收抵免现金返还索赔中。如果我们不再符合中小企业的资格，我们可能无法在未来继续申请应支付的研究与开发税收抵免， 基于员工人数的大小标准， 营业额和总资产，

未来，我们可能会受益于英国的“专利箱”制度， 允许某些利润归属于来自专利产品的收入（和其他符合条件的收入），通过给予额外的税收减免，以10%的有效税率征税。我们拥有几项专利，涵盖了我们的研究疗法， 因此， 未来的预付费用， 里程碑费用， 产品收入和特许权使用费可能有资格获得此项扣除。当与我们的研究与开发支出的增加救济相结合时， 我们希望公司的长期税率低于法定税率，以适用于我们。如果， 然而， 英国研究与开发税收抵免制度或“专利箱”制度出现了意想不到的不利变化， 或者出于任何原因，我们都不能获得这种有利的税收立法的资格， 或者，我们无法使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的税收支付，然后我们的业务， 经营成果和财务状况可能受到不利影响。“这可能会影响我们对投资的持续需求，以及需要额外投资的时间范围。，

不遵守美国健康和数据保护法律法规可能会导致执法行动，包括民事或刑事处罚，私人诉讼和不利宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和任何潜在的合作者都受数据保护法律法规的约束， 比如涉及隐私和数据安全的法律法规。在美国， 许多联邦和州的法律法规， 包括国家数据泄露通知法， 州健康信息隐私法， 以及联邦和州的消费者保护法， 管理收藏， 使用， 披露， 以及保护与健康相关的个人信息和其他个人信息。另外， 我们可以从第三方获取健康信息， 包括我们获取临床试验数据的研究机构， 根据HIPAA的隐私和安全要求， 由HITECH修订。在某种程度上，我们作为一家从事电子交易的医疗保健提供商的业务伙伴， 我们也可能受制于HIPAA的隐私和安全条款， 由HITECH修改， 这限制了可识别患者的健康信息的使用和披露， 要求通过与可识别患者的健康信息的隐私和安全有关的标准， 并要求向医疗保健提供商的客户报告有关此类信息的某些安全漏洞。另外， 许多州已经颁布了类似的法律，可能会对像我们这样的实体施加更严格的要求。根据事实和情况， 我们可能会受到严重的民事， 罪犯， 以及行政处罚，如果我们获得， 使用， 或者以未经HIPAA授权或允许的方式披露由HIPAA覆盖的实体维护的可识别个人的健康信息，

另外， 2018年6月， 加利福尼亚州颁布了《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》， 或者CCPA， 于1月1日生效， 并为消费者提供了新的数据隐私权（该术语的定义很宽泛），并为公司提供了新的运营要求， 这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA扩大了加州居民访问和删除个人信息的权限， 选择不分享某些个人信息， 并接收有关如何使用其个人信息的详细信息。《民事诉讼法》规定了对违法行为的民事处罚， 以及针对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护的健康信息有一个例外， 正如目前所写的， CCPA可能会影响我们的某些业务活动。CCPA可能标志着美国一种更严格的州隐私立法趋势的开始， “这可能会增加我们的潜在负债，并对我们的业务产生不利影响。，

遵守美国和外国的隐私和数据保护法律法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务， 限制我们的收集能力， 使用和披露数据， 或者在某些情况下， 影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府采取执法行动（可能包括民事， 刑事和行政处罚）， 私人诉讼， 和/或不利的宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外， 临床试验对象， 我们或我们的潜在合作者获取个人信息的员工和其他个人， 以及与我们分享这些信息的提供者， 可能会限制我们的收集能力， 使用和披露信息。声称我们侵犯了个人的隐私权， 未能遵守数据保护法， 或者违反了我们的合同义务， 即使我们不承担责任， “进行辩护可能是昂贵且耗时的，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。，

欧洲的数据收集受限制性的隐私和安全法规的约束，这些法规管理个人信息的使用、处理和跨境转移。

个人数据（包括在临床试验中处理的健康数据）的收集，使用，存储，披露，转移或其他处理（i）关于欧盟中的个人，和/或在我们在任何欧盟成员国建立的活动的背景下进行的处理，受2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》以及相关成员国生效的其他国家数据保护立法（包括英国的《2018年数据保护法》）的约束。

GDPR的适用范围很广，并对处理个人数据的公司提出了许多附加要求， 包括对健康数据和其他敏感数据的处理提出特殊要求， 要求在某些情况下获得与个人资料有关的个人的同意， 要求向个人披露有关数据处理活动的更多信息， 要求实施保障措施，以保护个人数据的安全和机密性， 在某些情况下创建强制性的数据泄露通知要求， 并要求在聘请第三方加工商时采取某些措施（包括合同要求）。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家实施了严格的规定， 包括美国， 并允许数据保护机构对违反GDPR的行为处以重罚， 包括可能高达2000万欧元（相当于全球年收入的4%）的罚款， 以较大者为准。GDPR为个人提供了有关其个人数据的各种权利， 包括访问权， 擦除， 可移植性， 纠正， 限制和反对。GDPR还赋予了数据主体和消费者协会向监管机构投诉的私人权利， 寻求司法补救， 并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿，

GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和义务。尽管我们已采取措施遵守GDPR，并在适用的欧盟成员国实施立法，包括寻求为我们作为控制员或联合控制员开展的各种处理活动建立适当的法律基础，审查我们以及我们的供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议，我们不能确定我们为实现并保持合规所做的努力已经和/或将继续完全成功。

在英国于2020年1月31日退出欧盟以及过渡安排于2020年12月31日结束之后，GDPR的数据保护义务很可能将继续适用于总部位于英国的组织以基本上不变的形式处理个人数据，至少在此后的短期内如此。

与我们的业务运营，增长管理和员工事务有关的风险

我们可能难以管理业务的增长。

由于我们的规模较小，按照我们的业务计划进行的增长，如果实现，将对我们的财务，技术，运营和管理资源造成重大压力。随着我们活动的扩大，对这些资源的需求也会增加。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统，或出现意外的扩张困难，包括与我们的研究与开发活动有关的问题，以及留住有经验的科学家、管理人员和工程师，都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果，以及我们及时执行业务计划的能力。如果我们无法及时实施这些措施，我们的结果可能会受到不利影响。

我们依靠我们的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力。

我们在很大程度上依赖于某些关键员工的持续就业和参与。其中包括（i）我们现任首席执行官兼董事长Michael Leek博士（预计将在本次发行完成后成为董事会执行主席），我们的首席运营官Angela Scott，我们最近任命的首席执行官Bryan Kobel，以及Sebastian Wanless，我们在英国，欧洲和北美的临床运营总监。为了应对这种依赖，我们正在安排在本次发行完成之前立即为这些个人提供适当的关键人物保险。

Michael Leek博士和Angela Scott已经结婚了。他们是我们的联合创始人，是我们两位最资深和经验丰富的执行官，是我们业务的重要组成部分。如果婚姻结束，或者他们不能友好合作，他们中的一个可能会决定离开我们，这将严重损害我们的业务。

我们预计将需要非常迅速地扩大我们目前的人员，这些人员将驻扎在英国，欧盟和美国，以实现我们计划的业务活动，并旨在进一步参与临床试验。这种扩张取决于我们能否招聘到经验丰富、训练有素的员工或顾问，以及能否长期留住这些员工。如果我们无法及时招募足够的人员，我们利用现有的GD-T细胞疗法产品线并满足我们临床计划需求的能力可能会受到损害或延迟。

关键管理人员和高级科学家的流失可能会延迟我们的研究与开发活动。另外， 我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理人员的能力， 科学和医疗人员。我们与之竞争的许多其他公司和学术机构拥有更多的财务和其他资源， 不同的风险状况和更长的历史，在该行业比我们做。因此， 在经济上可以接受的条件下，我们可能无法吸引或留住这些关键人物。此外， 一些合格的潜在员工可能会选择不为我们工作，因为他们对psilocybin的治疗用途有负面看法，或者对受控物质的治疗用途有其他反对意见。此外， 如果我们扩展到需要额外技能的领域，我们将需要招聘新的管理人员和合格的科学人员来发展我们的业务。我们无法吸引和留住这些关键人物，这可能会阻止我们实现我们的目标和实施我们的业务战略， “这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。，

此外，某些关键的学术和科学人员在我们合作伙伴的研究与开发活动中发挥着关键作用。如果从事我们研究计划开发的关键学术和科学人员，我们的研究性GD-T细胞疗法和任何未来的治疗候选人离开我们的合作伙伴，我们的研究计划的开发，我们的研究性GD-T细胞疗法和任何未来的治疗候选药物可能会延迟或受到其他不利影响。

我们将需要扩大我们组织的规模和能力，而我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有大约72名全职同等员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，以及我们过渡到上市公司的运营，我们将不得不增加大量额外的管理，运营，财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来更多重大责任，包括:

我们未来的财务表现以及我们将GD-T治疗候选药物商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

如果我们未能保持适当有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和股价产生不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制措施和程序，以及时编制准确的财务报表是一项昂贵且耗时的工作，需要经常进行重新评估。我们可能会发现内部财务和会计控制及程序中存在重大缺陷，需要不时进行改进。

管理层负责建立并维持对财务报告的充分内部控制，以合理保证我们财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表。管理层不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能提供绝对的保证，即不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例（如果有）都将被检测到。

我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节中与我们的SEC报告有关的规定。我们希望花费大量的资源来开发404节所要求的必要的文档和测试程序。我们不能确定我们将采取的改善财务报告内部控制的行动是否足够，或者我们是否能够及时执行计划的流程和程序。此外，如果我们无法及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并使我们更难以为我们的运营和增长提供资金。

大流行，流行病或传染病的爆发，例如新冠病毒大流行，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的临床前研究，临床试验，我们所依赖的第三方，我们的供应链，我们筹集资金的能力，我们开展常规业务的能力和我们的财务业绩。

我们面临与新冠病毒大流行等公共卫生危机相关的风险。新冠肺炎疫情在全球持续蔓延。大流行以及各国政府为应对大流行而实施的政策和法规， 经常指示企业和政府机构停止在实际地点的非必要业务， 禁止某些非必要的聚会和停止非必要的旅行也产生了重大影响， 无论是直接的还是间接的， 在商业和商业上， 随着工人短缺的出现， 供应链已经中断， 工厂和生产已经暂停， 以及对某些商品和服务的需求， 比如医疗服务和用品， 已经飙升， 而对其他商品和服务的需求， 比如旅游， 已经倒下了。新冠肺炎将在多大程度上最终影响我们的业务， 临床前试验和财务结果将取决于未来的发展， 这是高度不确定的，无法准确预测， 包括可能出现的有关新冠病毒严重性以及遏制新冠病毒或处理其影响的行动的新信息， 其中包括。全球健康问题， 比如新冠肺炎疫情， 也可能导致社交， 经济， “在我们或与我们合作的第三方开展业务的国家，以及劳工不稳定的问题。，

为应对新冠肺炎疫情，我们采取了临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括在适当情况下灵活地让员工远程工作，暂停我们员工在全球范围内的所有非必要旅行，并阻止员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。新冠病毒大流行对我们的临床前研究或临床试验操作，我们的供应链和制造以及我们基于办公室的业务运营的影响程度，将取决于未来的发展，这是高度不确定的，无法满怀信心地预测，例如大流行的持续时间，新冠病毒大流行的严重程度，或遏制和治疗冠状病毒的措施的有效性。

尽管我们正在与第三方制造商，分销商和其他合作伙伴密切合作，以管理我们的供应链活动，并减轻由于新冠病毒大流行而对当前和未来任何候选治疗药物造成的潜在干扰，如果新冠病毒大流行持续并持续很长一段时间，我们预计我们的供应链和运营将受到重大和实质性的破坏，并且当前和未来任何候选治疗药物的制造和供应将出现相关的延误。任何此类供应中断都将对我们从已批准的产品中产生销售和收入的能力产生不利影响，我们的业务，财务状况，经营成果和增长前景可能受到重大不利影响。

新冠病毒大流行也可能影响到我们依赖于开展临床试验的受影响地区的第三方CRO的员工。随着Covid-19的继续存在并在全球范围内传播，我们可能会遇到更多的中断，这可能会严重影响我们的业务和临床试验，包括:

新冠病毒大流行对患者的注册或治疗或我们的研究性细胞疗法的开发以及任何未来的治疗候选药物的任何负面影响都可能导致临床试验活动的昂贵延迟，这可能会对我们获得监管机构批准以及将我们的研究细胞疗法和任何未来的治疗候选药物商业化的能力产生不利影响，如果获得批准，将增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

新冠病毒大流行还造成了公开股票市场的大幅波动，并对美国和全球经济造成了破坏。这种波动性的增加和经济错位可能会使我们更难以优惠条件筹集资金， 或者根本没有。我们目前无法预测任何潜在的业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或我们与之接触的任何第三方， 然而， 会经历停工或其他业务中断， 我们以目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响， 这可能会对我们的业务以及我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。在一定程度上，新冠病毒大流行对我们的业务和财务业绩产生了不利影响， 它还可能会增加“风险因素”一节中描述的许多其他风险， “比如那些与我们临床试验的时间和完成以及我们获得未来融资的能力有关的问题。，

我们目前的业务总部设在一个地方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到计划外的自然灾害以及内乱的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响，包括地震，疾病爆发或其他自然灾害。

我们目前的业务运营总部位于英国格拉斯哥的办事处，并在荷兰的莱顿设有办事处。任何计划外的事件，例如洪水，火灾，爆炸，地震，极端天气状况，医疗流行病，电力短缺，电信故障或其他自然或人为的事故或事件，包括导致我们无法充分利用我们设施的内乱事件，或我们的第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力（尤其是日常运营）产生重大不利影响，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加，我们的研究性GD-T细胞疗法或任何未来的治疗候选药物的开发延迟或我们的业务运营中断。

在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能被证明是不够的。由于灾难恢复和业务连续性计划的局限性，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围保持在我们认为适合我们业务的水平，但最终结果可能不足以满足任何损害和损失。

越来越多地使用社交媒体平台带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用于交流我们的临床开发计划，以及我们正在研究的GD-T细胞疗法或正在开发的任何未来治疗候选药物所治疗的疾病， 在我们的GD-T细胞疗法或任何未来的治疗候选药物获得批准后，我们可能会使用适当的社交媒体来进行我们的研究性GD-T细胞疗法的商业化努力， 如果有的话。生物制药行业的社交媒体实践不断发展， 与此类使用有关的法规和监管指南正在不断发展，并不总是清晰的。这种变化带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险， 可能会对我们采取监管行动， 以及与某些被禁止的活动有关的诉讼的可能性。例如， 患者可能会使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的临床试验中的经历，或报告所谓的不良事件。当这种披露发生时， 存在一种风险，即试验注册可能会受到不利影响， 我们未能监控并遵守适用的不良事件报告义务， 或者，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是由于我们对研究性GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的言论受到限制。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或关于我们的负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何这些事件，或者我们未能遵守适用的法规， 我们可能会承担责任， “面临监管行动，或对我们的业务造成其他损害。，

与知识产权有关的风险

如果我们或我们的许可方无法保护我们/他们的知识产权，那么我们的财务状况，经营成果以及我们的药物技术和候选产品的价值可能会受到不利影响。

专利和其他所有权对我们的业务至关重要， 我们与其他公司有效竞争的能力取决于我们的药物技术和候选产品的专有性质。我们也依赖商业秘密， 诀窍， 持续的创新和开发许可机会， 保持和加强我们的竞争地位.我们寻求保护这些， 在某种程度上， 通过与员工的保密协议， 顾问和其他各方。我们的成功将在一定程度上取决于TCB和我们的许可方能否获得， 维护（包括定期提交文件和付款）并对被许可的知识产权实施专利保护， 特别是， 那些我们有权利担保的专利。我们， 以及我们的许可方， 可能无法成功起诉或继续起诉我们已许可的专利申请。即使就这些专利申请发布了专利， TCB或我们的许可方可能无法维护这些专利， 可以决定不对侵犯这些专利的实体提起诉讼， 或者可能会采取比我们通常对自己的专利更积极的执法行动。如果没有对我们拥有或许可使用的知识产权提供足够的保护， 其他公司或许可以提供基本相同的产品， 这可能会不利地影响我们的竞争业务地位，并损害我们的业务前景。即使发行了， 专利可能会受到挑战， 无效， 或者是被绕过了， “这可能会限制我们阻止竞争对手销售类似产品的能力，或者限制我们对产品的专利保护期限。，

有关侵犯知识产权的诉讼或第三方索赔或对我们专利有效性的质疑将要求我们使用资源来保护我们的权利，并可能阻止或延迟我们对候选产品的开发，监管批准或商业化。

如果我们成为第三方索赔的目标，声称我们的候选产品和产品或知识产权侵犯了他人的权利，我们可能会被迫承担大量费用或从我们当前的业务活动中转移大量员工资源。如果成功，这些索赔可能导致我们不得不支付巨额赔偿金，或者可能阻止我们开发一种或多种候选产品或将产品商业化。此外，如果对我们或我们的合作者提起了专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或延迟作为诉讼标的的候选产品或产品的研究，开发，制造或销售。

如果我们或我们的合作伙伴遭遇专利侵权索赔， 或者，如果我们选择避免其他人可能提出的索赔要求， 我们或我们的合作者可能会选择寻找， 或者被要求去寻找， 来自第三方的许可，并且很可能需要支付许可费或特许权使用费，或者两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条件获得， 或者根本没有。即使我们或我们的合作者能够获得许可证， 这些权利可能是非排他性的， 这将使我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终， 我们可能无法将一种产品商业化， 或被迫停止某些方面的业务运作，如果， 作为实际的或威胁的专利侵权索赔的结果， 我们或我们的合作伙伴无法以可接受的条件签订许可证。这可能会严重损害我们的业务。任何诉讼或其他程序给我们带来的成本， 不管它有什么优点， 即使决定对我们有利， 可能是实质性的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。知识产权诉讼和其他程序可能， 不管他们的优点是什么， “同时还要吸收大量的管理时间和员工资源。，

如果我们无法获得并维持对我们的GD-T细胞技术和候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发与我们相似或相同的技术和生物制剂并将其商业化，我们成功地将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们在美国，欧盟，日本和其他国家针对我们的候选产品获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在主要制药市场（包括美国，欧洲和日本的主要国家）提交与我们的技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

为了保护我们的私有资产， 我们提交了与我们的新技术和候选产品有关的专利申请，这对我们的业务很重要。专利申请和起诉过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也可能无法确定我们研究与开发的可专利方面。在准备或提交我们的专利或专利申请时，可能存在形式缺陷， 或者将来可能会出现， 例如关于适当的优先权要求， 发明家， 权利要求范围或专利期限的调整.如果任何当前或未来的许可方或被许可方不完全合作或不同意我们的起诉， 任何专利权的维护或执行， 这样的专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造， 使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷， 这样的专利或申请可能是无效的和不可执行的。此外， 我们的竞争对手可能会独立地开发出同等的知识， 方法和技术诀窍。“任何这些结果都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力。，

专利申请一般是以物质组成或方法专利的形式进行的。物质组合物专利保护了实际的药物分子或工程细胞或其他治疗剂，并且将受到使用该受保护组合物的第三方的侵犯。COM专利为受保护的组合物的任何和所有用途提供事实上的保护，并且通常被认为是最强大和最有价值的专利保护形式。方法专利保护，例如，产品的制造方法或其使用方法。它们可能是有价值的，但通常比COM专利的范围更有限，特别是使用方法专利，它仅保护产品的特定应用。如果我们的专利申请的范围有限，例如保护使用方法的专利，则此类专利权可能会受到损害，并且我们可能无法阻止第三方制造，使用和销售竞争产品。

对我们拥有和获得许可的专利组合的起诉还处于非常早期的阶段。到目前为止，我们已经获得了一项美国专利和一项以色列专利，没有获得任何欧洲专利。我们目前的专利组合中，大多数都是在多个国家或地区专利局（澳大利亚， 加拿大， 巴西， 中国， 欧亚大陆， 欧洲， 香港， 以色列， 日本， 韩国， 新西兰， 新加坡， 我们， 县治南非。优先权申请和PCT申请本身都不能产生已发布的专利。更确切地说， 对于在这些申请中披露的发明的保护，必须在适用的截止日期之前通过需要审查的申请进一步进行。当优先权和PCT申请的适用截止日期到期时， 我们将需要决定是否以及在哪些国家或司法管辖区对这些申请中要求保护的各种发明寻求专利保护， “我们将只有机会在我们寻求保护的司法管辖区寻求和获得专利。，

也有可能的是，在获得专利保护为时已晚之前，我们将无法确定我们的研究与开发产出的可获得专利的方面。我们拥有或获得许可的专利申请可能无法产生已发布的专利，这些专利的权利要求涵盖了我们在寻求专利保护的国家中当前和未来的候选产品。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请产生专利问题，然后仅在已发布的权利要求涵盖该技术的范围内。

如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划和候选产品有关的专利申请未能发布，他们的保护范围或强度受到威胁，或者他们未能为我们当前和未来的候选产品提供有意义的专有权，这可能会威胁到我们将候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

专利和其他知识产权可能不会得到维护，在这种情况下，我们将遭受我们的知识产权地位和资产价值的损失。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。我们追求专利的各个司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围。另外， 不同国家的法律所提供的保护各不相同。到目前为止，在许多司法管辖区，还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的索赔范围的一致政策。另外， 与制药技术有关的专利权的确定， 比如我们的细胞技术， 通常涉及复杂的法律和事实问题， 这在最近几年已经成为许多诉讼的主题。结果， 发行， 范围， 有效性， 我们专利权的可执行性和商业价值， 不管是拥有的还是有执照的， 是高度不确定的。此外， 范围， 随着相关的专利和知识产权法的变化，我们的专利权的强度和可执行性或由我们提起或针对我们的与我们的专利权有关的诉讼的性质可能会发生变化。另外， 在美国， 我们保护专利的司法管辖区之一， 近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们未来获得专利的能力越来越不确定外， 这一系列事件的结合，给专利的价值带来了不确定性， 一旦获得。取决于美国国会的决定， 美国联邦法院， 以及美国专利商标局， “管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得专利或执行我们将来可能获得的任何专利的能力。，

我们可能不知道其他人的权利，而这些权利最终可能会被用来限制我们的知识产权。

我们可能不了解与我们当前和将来的候选产品可能相关的所有第三方知识产权。在科学文献中发表的发现往往落后于实际的发现， 在许多司法管辖区，专利申请通常在申请后18个月或更长时间才会公布， 或者在某些情况下根本不会。因此， 我们不能确定我们或我们的许可方是否是第一个提出在我们的专利或正在申请的专利中要求保护的发明的人， 或者我们或我们的许可方是第一个申请此类发明专利保护的人。同样， 我们是否应该在未来拥有或许可任何专利或专利申请， 我们可能不确定我们或适用的许可方是否是第一个为此类专利或专利申请中主张的发明申请专利保护的人。结果， 发行， 范围， 我们的专利权的有效性和商业价值是无法预测的。此外， 在美国， 我们可能会收到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的预发行申请， 或者美国专利商标局， 或者卷入反对， 推导， 重新检查， 当事人之间的审查或干预程序， 在美国或其他地方， 挑战我们的专利权或他人的专利权。在任何此类提交中的不利决定， 诉讼程序或诉讼可能会缩小， 或无效， 我们的专利权， 允许第三方将我们的技术或候选产品商业化，并与我们直接竞争， 不付钱给我们， 或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品， “这可能会严重损害我们的业务和经营成果。，

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工以前曾在大学或其他生物技术或制药公司工作。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不会使用第三方的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下指控:这些员工或我们无意中或以其他方式使用了知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，任何此类雇员的前雇主。将来，我们也可能会受到索赔，即我们已导致员工违反其不竞争或不招揽协议的条款。为了抵御这些潜在的索赔，诉讼可能是必要的。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但此类员工和承包商可能会违反协议，并声称已开发的知识产权是他们自己的。

如果我们未能为我们提出的任何索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。如果发现这些技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息，则法院可能会禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。此外，任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或与独立服务提供商签订合同的能力产生不利影响。此外，关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力。

我们寻求专利保护的技术和其他所有权可能无法获得，这可能会限制我们知识产权的价值。

我们正在申请和未来的专利申请， 不管是拥有的还是有执照的， 可能不会导致发布保护我们的技术或候选产品的专利， 全部或部分， 或者有效地阻止他人将有竞争力的技术和产品商业化。即使我们的专利申请是以专利的形式发布的， 它们的发行形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，以对抗足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程， 防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能会绕过我们拥有或许可的专利， 如果他们发行， 以非侵权的方式开发类似的或替代的技术或产品。我们的竞争对手可能会寻求批准，以营销与我们的产品相似或在其他方面具有竞争力的自己的产品。在这种情况下， 我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利， 包括提起专利侵权诉讼。在这些类型的诉讼中， “法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效和/或无法执行。，

专利的发布对于其发明人，范围，有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在我们申请专利保护的司法管辖区的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能会导致排他性或经营自由的丧失，或者专利权利要求的范围缩小，全部或部分无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发，测试和监管审查所需的大量时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们可能会受到对我们拥有或许可的专利权和其他知识产权的发明人身份或所有权的质疑。

我们通常与员工签订保密和知识产权转让协议， 顾问， 外部的科学合作者， 赞助研究人员和其他顾问。然而， 这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如， 由于顾问或其他参与开发我们的技术和候选产品的人的义务冲突，可能会产生争议。诉讼可能是必要的，以抵御这些和其他索赔挑战发明人或所有权。获得美国许可的知识产权所有者也可能面临此类索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔进行辩护， 除了支付赔偿金外， 我们可能会失去宝贵的知识产权， 比如独家拥有， 或者使用权， 有价值的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们或我们的许可方成功地抵御了此类索赔， “诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。，

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能严重损害我们的业务。

我们相信，我们拥有专有和模块化的T细胞编程技术，不会侵犯第三方的知识产权和其他所有权。在生物技术领域，包括程序化T细胞疗法领域，存在许多美国和非美国颁发的第三方专利。有些是我们的竞争对手持有的专利。如果任何第三方专利涵盖我们的候选产品或技术，我们可能无法按计划自由制造或商业化我们的候选产品。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼， 我们可能会成为一方， 或者受到威胁， 与我们的技术或产品候选产品有关的知识产权的诉讼或其他对抗性程序， 包括向相关专利局提起的干涉诉讼。知识产权纠纷涉及多个领域，包括专利、 其他所有权的使用和许可安排的合同条款。第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提出索赔，并且索赔也可能来自竞争对手，我们自己的专利组合可能对这些竞争对手没有威慑力。知识产权诉讼的结果会受到不确定性的影响，这些不确定性无法事先充分量化。其他方可能会声称我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们的专利要求或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。随着我们的不断发展， 如果获得批准， 将我们当前和未来的候选产品商业化， 竞争对手可能会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业策略的一部分。存在并且将来可能会有更多的第三方专利或具有权利要求的专利申请， 例如， 材料， 作曲， 配方， “与使用或制造我们的任何一种或多种候选产品有关的制造方法或治疗方法。，

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权， 我们可能是被迫的， 包括法院的命令， 停止发展， 制造或商业化侵权产品候选产品或产品。或者， 为了使用侵权技术并继续开发，我们可能会被要求或可能选择从此类第三方获得许可， 制造或销售侵权候选产品。然而， 我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能拿到执照， 它可能是非排他性的， 从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。另外， 我们可能要承担金钱上的损失， 包括三倍的赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利。发现侵权行为可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止某些业务运营。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。即使成功了， 对任何侵权或盗用的主张进行辩护都是耗时的， “费用高昂，并将我们管理层的注意力从我们正在进行的业务运营中转移出来。，

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。

第三方可能拥有知识产权，包括专利权，这对我们的候选产品的开发或制造很重要或必要。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术来将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将需要从这些第三方获得许可。这样的许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们无法以商业上合理的条件获得此类许可，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵，耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利， 如果发行， 商标， 版权或其他知识产权。以对抗侵权或未经授权的使用， 我们可能会被要求提出侵权索赔， 这可能是昂贵和耗时的，并转移我们的管理和科学人员的时间和注意力。我们对被认为的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事方对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利， 商标， 版权或其他知识产权。另外， 在专利侵权诉讼中， 有一种风险是，法院将裁定我们的专利无效或无法执行， 全部或部分， 我们没有权利阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是， 即使这些专利的有效性得到了维护， 法院将狭义地解释该专利的权利要求，或裁定我们无权以我们的专利不涵盖该发明为由阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们针对这些当事方或其他竞争对手主张我们的专利的能力， 并可能限制或阻止我们将第三方排除在制造和销售类似或有竞争力的产品之外的能力。同样， 如果我们主张商标侵权， 法院可能会判定我们所主张的商标无效或不可执行， 或者，我们主张商标侵权的一方拥有比有关商标更高的权利。在这种情况下， “我们最终可能会被迫停止使用这些商标。，

在任何侵权诉讼中， 我们收到的任何金钱赔偿可能都没有商业价值。此外， 因为在知识产权诉讼中需要大量的发现， 在诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。此外， 不能保证我们将有足够的财务或其他资源来提出和追究此类侵权索赔， 通常要持续数年才能得出结论。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权投资组合。即使我们最终在这些主张中占了上风， 此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科学人员注意力的转移，可能会超过我们从诉讼中获得的任何利益。因此， 尽管我们做出了努力， 我们可能无法阻止第三方侵权， 盗用或成功挑战我们的知识产权。“专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。，

我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，以区分我们的任何候选产品，这些产品已被批准用于市场营销与我们的竞争对手的产品。虽然我们拥有公司商标，但我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们的候选产品申请商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会获得批准。第三方可能会反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重塑产品品牌，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求我们将资源用于广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标，我们建议与我们的临床阶段候选产品或美国的任何其他候选产品一起使用的任何专有名称都必须获得FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提出的任何专有产品名称，我们可能会被要求花费大量的额外资源，以努力确定符合适用的商标法的合适的专有产品名称，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利和商标保护外， 我们也依赖商业秘密， 包括未获专利的技术诀窍， 技术和其他专有信息， 以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密， 在某种程度上， 通过与有权接触这些信息的各方订立保密协议， 比如我们的员工， 顾问， 顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订了保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力， 任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息， 包括我们的商业机密。监控未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的， 我们不知道我们为保护我们的知识产权所采取的措施是否会有效。另外， 我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救措施。要求一方非法披露或盗用商业秘密是很困难的， 既昂贵又耗时， 结果是不可预测的。另外， “在我们运营或打算运营的司法管辖区内，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。，

此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的商业秘密等同的知识，方法和专有技术。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们从开发我们没有专利保护的技术中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或与他们交流的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

获得和维持我们的专利保护取决于是否遵守政府专利机构施加的各种程序，文件提交，费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已发布专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内支付给专利局和专利代理机构，以维护已发布的专利。另外， 这些办公室和机构需要遵守一些程序， 纪录片， 专利申请过程中的费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来纠正， 在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效， 在相关管辖区域内导致专利权部分或全部丧失的。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应， 不支付费用以及未适当地合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们的产品或候选产品的专利和专利申请， 我们的竞争对手也许能够进入这个市场， 这会损害我们的生意。另外， 如果我们有责任采取与起诉或维护专利或从第三方获得许可的专利申请有关的任何行动， “我们未能维护许可内的权利可能会损害我们在相关许可下的权利，并可能使我们承担责任。，

如果我们未能遵守协议中的义务，根据这些协议，我们将从第三方获得产品或药物技术的开发或商业化权利，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们持有UCL Business plc（“UCLB”）的许可，以获取其与GD-T细胞中的共刺激CAR-T相关的技术。这是对我们拥有的知识产权的补充。我们在UCLB的执照是一张CAR-T活页夹， 我们每年支付一笔许可费， 某些基于性能的里程碑付款和使用该粘合剂产生的销售额的个位数特许权使用费，以及某些基于销售的累积里程碑付款。到6月30日， 2021年，我们已向UCLB支付了约50万美元（考虑到汇率波动）的许可费。此外， 公司有义务不违反许可协议的条款。如果我们不能履行具体的义务， 许可方将有权终止适用的许可或修改许可协议的某些条款。特许权使用费条款在终止或发生的许可期满时终止， 在一个国家一个国家的基础上， 在授权产品首次商业销售或失效的第十（10）周年的较晚者， 过期， 或撤销所有专利，

与普通股的发行和所有权有关的风险

由有限数量的股东控制可能会限制您影响董事选举结果和其他需要股东批准的交易的能力。

此次发行完成后，董事，管理层以及5%及以上的股东将作为一个整体拥有我们已发行和已发行普通股的【____】%，包括期权和其他可转换证券，这些股票可能会在招股说明书发布之日起60天内转换。Michael Leek博士和Angela Scott博士已婚，是我们管理团队的一部分，在本次发行完成后，他们将在受益的基础上拥有我们已发行股票的大约【__】%。这些人与其他几个长期重要股东一起，将对需要股东批准的公司行为产生重大影响，包括以下行为:

这些人的股份所有权可能会阻止潜在的收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

在完成首次公开发行之前，我们的普通股没有公开交易市场，发行后我们的股价可能会下跌。

根据招股说明书进行的发行是我们普通股的首次公开发行。我们计划以“TCBP”为代码在纳斯达克全球市场申请普通股上市，但不能保证我们的申请将获得批准。如果申请未获批准，我们将不会完成此次发行，我们的普通股将不会有任何公开市场。不能保证在此次发行后，我们将能够成功地为我们的普通股开发一个流动性市场。总体而言，股票市场，尤其是早期上市公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与此类公司的经营业绩无关或不成比例。如果本次发行后我们无法为普通股开发市场，则您可能无法以您认为公平的价格或在您方便的时间出售股票，或者根本无法出售股票。

我们普通股的发行价格将通过协商确定。

我们和承销商将协商确定首次公开发行的价格。首次公开发行价格可能高于本次发行后我们普通股的交易价格。因此，你可能会蒙受损失。

在使用此次发行的净收益时，我们将具有很大的灵活性，并且可能以您可能不同意的方式使用收益，如果我们不有效地使用这些收益，您的投资可能会受到损害。

我们打算将此次发行的收益主要用于为我们提议的试验（OMNImmune和Immunistim）临床和临床前研究与开发的费用提供资金，这些试验涉及GD-T细胞疗法的应用，以及一般公司用途。我们将在此次发行中获得的净收益的具体用途上具有很大的灵活性，并且可能会发现有必要或建议将此次发行的部分收益用于其他目的。您可能没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定的经济，财务或其他信息，并且将需要依赖我们对收益使用的判断。因此，您和其他股东可能不同意我们的决定。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到损害。

我们将是外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司的报告义务更宽松，更不频繁。

在这一提议完成后， 根据《交易法》，我们将作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。因为根据《交易法》，我们将有资格成为外国私人发行人， 我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。这些条款包括:（1）《交易法》中规范委托代理的条款， 根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（2）《交易法》的条款要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人员的责任；以及（3）《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交表格10-Q的季度报告的规则，其中包含未经审计的财务和其他指定信息， 或在发生特定重大事件时使用表格8-K的当前报告。另外， 在每个会计年度结束后的四个月内，外国私人发行人无需以20-F表格提交年度报告， 而美国国内发行人则被要求在每个会计年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束， 旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述原因， “对于非外国私人发行公司的股东，你可能得不到同样的保护。，

作为外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求的允许下，我们将依赖某些母国治理实践，而不是纳斯达克的公司治理要求。

自本注册声明生效之日起，我们将成为外国私人发行人。因此，根据纳斯达克上市规则5615（a）（3），我们将遵守母国治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的某些公司治理要求。

苏格兰法律不要求我们的董事会多数由独立董事组成，也不要求我们的董事会委员会由完全独立的董事组成。因此，如果我们遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1），我们的董事会和董事会委员会可能会包括更少的独立董事。此外，我们将不受纳斯达克上市规则5605（b）（2）的约束，该规则要求独立董事必须定期举行只有独立董事出席的预定会议。此外，苏格兰法律不要求董事会设立提名委员会，我们也不打算设立这样的委员会。

我们还将寻求豁免纳斯达克上市规则，以遵循苏格兰法律规定的股东大会法定人数规则。我们还将寻求豁免纳斯达克上市规则，以使某些证券发行无需获得股东批准，购股权计划也无需获得股东批准。

我们可能会失去外国私人发行人身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们承担大量法律，会计和其他费用。

此次发行后，我们将立即成为一家外国私人发行公司。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大多数普通股必须继续由非美国居民直接或间接拥有。如果我们的大多数普通股由美国居民持有，那么为了继续保持我们的外国私人发行人身份，（i）我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，我们资产的50%以上不得位于美国，并且我们的业务必须主要在美国以外进行管理。此次发行完成后，我们的大多数执行官和董事将居住在英国，而不是美国公民或绿卡持有人，我们的资产中将有不到50%位于美国，我们的业务将主要在英国进行管理。

失去作为外国私人发行人的身份将要求我们遵守《交易法》适用于美国国内发行人的所有定期披露和当前报告要求。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法对我们的监管和合规成本， 如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求， 可能会大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。结果， 我们预计，失去外国私人发行人身份将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还希望，如果我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规， 这将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵；因此，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担更高的费用以获得承保范围。“这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。，

作为外国私人发行人，我们不打算在英国的任何市场上市我们的普通股。这可能会限制在英国上市的普通股持有人所能获得的信息。

我们的股票没有上市，我们目前不打算在英国的任何市场上市。因此，我们不受在英国上市的公司的报告和其他要求的约束。因此，与在英国上市的上市公司相比，与我们公司有关的公开信息将更少。

我们的普通股之前没有活跃的交易市场，而我们的普通股活跃的流动性市场可能无法发展，这可能会损害我们普通股的市场价格，并且您可能无法以首次公开发行价格或更高的价格转售您的普通股。

本次发行完成后，我们的普通股存在活跃的交易市场可能无法发展或维持的风险。首次发行价格由主承销商与我们协商确定。在确定首次发行价格时考虑的因素包括:

发行后，我们的普通股的交易价格不得等于或高于初始发行价格。初始发行价格可能并不表示发行后我们普通股的市场价格。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于初始发行价或希望出售的时间出售其普通股。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

公开交易的新兴制药和药物发现与开发公司的证券价格一直高度波动，并且未来可能会保持高度波动。由于这种波动性，您可能无法以首次公开发行价格或更高的价格出售普通股。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括:

无论我们的实际经营业绩如何，这些因素以及其他市场和行业因素都可能导致我们的证券的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能对我们的普通股的流动性产生负面影响。此外，总体而言，股票市场，尤其是制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

发行完成后，我们可能会面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集团诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为制药和生物制药公司近年来经历了股价的大幅波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

假设我们的普通股市场发展起来，有资格未来出售的股票可能会对我们的普通股市场产生不利影响。

从本次发行结束后的第180天开始，并在双方同意的锁定条款到期后， 根据规则144，我们的许多股东将有资格在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分普通股， 根据《证券法》颁布。总的来说， 根据规则144， 非关联股东可在6个月后自由出售， 仅受当前公共信息要求的约束。在发行完成后预计将发行在外的27,356,321股普通股中， 【6,250,000】股将作为本次发行中的登记股份可自由流通，并且【】股将在本次发行之日起90天后根据并受规则144的限制可自由流通。的股份， 【】将受到合同锁定，并可以自由交易， 根据并遵守规则144， 在这些股东同意的【】日锁定期满后【_____】，

根据规则144或根据任何转售说明书（包括投资者出售与本次发行有关的证券）出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。进一步的细节可以在“有资格未来出售的股票”部分找到。

您购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于每股普通股的账面价值，因此您在本次发行中购买的股票的有形账面净值将被大幅稀释。根据假设的每股8.00美元的发行价，如果您购买本次发行的股票，则到2021年6月30日，每股有形账面净值将立即大幅稀释每股6.57美元。

作为一家在美国上市的苏格兰上市公司，我们的运营成本将增加，我们的董事会将被要求投入大量时间来实施新的合规计划和公司治理实践。

作为一家在美国上市的苏格兰上市公司， 我们将招致重大的法律， 我们作为一家私人公司没有发生的会计和其他费用。另外， 萨班斯-奥克斯利法案， 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》， 纳斯达克的上市要求， 以及其他适用的证券规则和法规对外国上市公司提出了各种要求， 包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的董事会， 管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间。此外， 这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如， 我们预计，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵， “这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。，

然而，这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏针对性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及对披露和治理实践进行持续修订所必需的更高成本。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条， 或者404条款， 董事会将要求我们提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而， 虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司， 我们不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所发布的有关财务报告内部控制的证明报告。在规定期限内遵守第404条， 我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程， 这既是昂贵的，也是具有挑战性的。在这方面， 我们需要继续投入内部资源， 可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性， 继续采取措施，酌情改进控制流程， 通过测试验证控制是否如文档所示正常运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力， 有一种风险，我们将无法得出结论， 在规定的时间范围内， 我们对财务报告的内部控制是按照404节的要求有效的。如果我们发现了一个或多个实质性的弱点， “由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场的负面反应。，

在本次发行完成之前， 我们一直是一家私人公司，经营规模有限，拥有适当的会计人员来充分执行我们的会计流程和其他监管资源，以解决我们对财务报告的内部控制问题。我们正在推进实施所需的活动， 在适当的时候， 适当的会计政策， 流程和控制，以符合我们预期的运营规模扩展和404节的要求。这些活动包括确定和招募具有必要专业知识的其他人员，以协助旨在加强我们对财务报告的内部控制以避免控制缺陷的实施活动，并开始设计和实施对我们的财务控制环境的改进，以满足我们未来的需求。然而， 我们无法向您保证，我们迄今所采取的措施， 以及我们计划在未来采取的行动， “将足以防止或避免我们的控制未来潜在的重大缺陷。，

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，该公司将在本次发行后最多五年内不再是一家“新兴成长型公司”。

如果我们未能成功建立适当的会计基础设施，我们可能无法及时准备和披露我们的财务报表和其他要求的披露，也无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确及时地报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁，诉讼，我们的股票从纳斯达克退市或其他不利后果，从而对我们的业务造成重大损害。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营成果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。上述任何事件，如果发生，都可能对公众对我们公司的看法产生负面影响，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

您作为股东的权利将受苏格兰法律管辖，并且将与美国法律规定的股东权利不同。

公司重组完成后， 根据苏格兰和英国的法律，我们将是一家上市有限公司。因此， 我们普通股持有人的权利受苏格兰和英国公司法以及我们的组织章程大纲和条款的约束。管理该公司的法定框架是《2006年公司法》，这是一项英国范围内的法案，提及“英国法律”是指英国范围内的立法。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。在某些情况下， 事实是， 根据美国法律， 美国公司的股东有权要求损害赔偿，但根据苏格兰法律，不得提起诉讼或要求损害赔偿。例如， 与美国证券法的民事责任条款相比，根据苏格兰法律和英国法律，股东就公开声明对公司或我们的董事或高级管理人员提起诉讼的权利受到更多限制。“更多的细节在“股本和公司章程的描述”一节中提供，这一节显示了特拉华州公司法和2006年《公司法》之间的差异。，

你在保护自己的利益时可能会遇到困难，而且你通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是在美国境外注册的，我们的大部分业务在美国境外进行，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。

我们在苏格兰注册成立并设有注册办事处，目前根据苏格兰法律存在。此外，我们的大多数有形资产都位于美国境外，我们的大多数高级管理层和某些董事都居住在美国境外。因此，根据美国证券法的民事责任规定，可能无法在美国境内为某些董事或我们提供服务，也无法执行在美国法院针对此类董事或我们的判决。

美国和英国目前没有一项关于承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国法院对付款的最终判决（无论是否仅基于美国证券法）在英国不会自动得到承认或执行。另外，对于苏格兰法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在苏格兰对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。在美国法院获得的针对我们的确定金额的最终货币判决将被苏格兰法院本身视为诉讼原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此无需重新审理这些问题，前提是满足某些要求。

根据美国证券法的民事责任规定做出的判决是否满足这些要求，包括根据此类法律裁定的金钱损失是否构成处罚，取决于做出此类决定的法院的决定。如果苏格兰法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，苏格兰的判决将通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许苏格兰法院自行决定强制执行的方式。

因此，美国投资者可能无法对我们或我们的某些董事执行在美国法院就民事和商业事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

作为一家苏格兰上市有限公司，某些资本结构决策将需要股东的批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

苏格兰法律规定，董事会只有在事先获得股东授权的情况下，才能分配股票（或授予认购或将任何证券转换为股票的权利），这种授权，说明其涵盖的股份的名义总额，有效期最长为五年，每项授权均在公司章程或股东在股东大会上通过的相关普通决议中规定。一旦获得配售，董事会可以自由地发行股票，而无需获得股东的进一步批准。我们的股东有权在2021年【10月】起的五年内分配额外的股票，这已包含在我们的股东于2021年【10月】通过的普通决议中，该授权将需要在到期时续签（即，至少每五年一次），但可能会更频繁地寻求额外的五年任期（或任何更短的期限）。

苏格兰法律还规定，在以现金发行新股时，股东通常享有优先购买权。然而， 公司章程是可以的， 或股东在股东大会上通过特别决议， 作为一项至少75%的投票通过的决议， 取消优先购买权。从公司章程通过之日起，这种放弃优先购买权的最长期限为五年， 如果公司章程中包含不适用条款， 但不得超过与本申请解除有关的股份的配售权的期限，或自股东特别决议案通过之日起算， 如因股东特别决议而不适用.不管是哪种情况， 此终止申请将需要我们的股东在其到期时（即， 至少每五年一次）。我们的股东有权在五年内取消优先购买权，这一权力已包含在我们的股东于2012年通过的特别决议中， 【10月】， 2021, 该终止申请将需要在到期时更新（即， （至少每五年一次）以保持有效， “但可能会更频繁地寻求额外的五年任期（或更短的期限）。，

苏格兰法律通常还禁止上市公司在未经股东事先以普通决议（即以简单多数票通过的决议）和其他手续批准的情况下回购自己的股票。此种批准的最长期限可达五年。

我们的业务和经营成果可能会受到英国退出欧盟的负面影响。

英国从1月31日起退出欧盟， 2020, 过渡期于12月31日结束， 2020, 我们称之为英国退欧。过渡期后将在英国适用的未来法规（包括金融法律法规， 税收和自由贸易协定， 知识产权， 数据保护法， 供应链物流， 环境， 健康和安全法律法规药品许可和法规， （移民法和就业法）， 尚未得到充分解决，并继续处于过渡阶段， 可能会有变化。英国未来的法律法规及其与欧盟法律法规之间的互动总体上缺乏明确性，这可能会对英国的外国直接投资产生负面影响， 增加成本， 抑制经济活动，限制资本进入。由于我们的总部位于英国，并在英国和欧盟开展业务和临床试验， 英国退欧可能会影响我们目前的部分或全部业务，以及我们开展业务的方式。例如， 英国退欧可能会影响我们将员工从英国总部自由转移到欧洲其他地方的能力， “这可能会影响欧洲治疗师自由移居英国的能力，以完成他们的部分培训或我们在英国的临床试验工作。，

英国退欧的长期影响将在一定程度上取决于英国在退欧过渡期以及此后为保留进入欧盟市场的机会而达成的协议。英国退欧是史无前例的，目前还不清楚英国如何进入欧盟内部的欧洲单一市场（即单一市场），以及更广泛的商业、法律和监管环境，将影响我们当前和未来的运营（包括由第三方和合同制造商代表我们进行的业务活动）以及英国的临床活动除上述内容外，我们的英国业务还支持我们当前和未来在欧盟和欧洲经济区的运营和临床活动，或EEA，而这些操作和临床活动可能会因英国退欧而中断。

我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会因英国退欧而对我们的运营产生不利影响。英国可能会失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定带来的好处， 这可能会导致贸易壁垒的增加，这可能会使我们在欧盟和欧洲经济区的业务更加困难。由于英国的监管框架涵盖了质量， 治疗药物的安全性和有效性， 临床试验， 营销授权， 治疗药物的商业销售和分销来自欧盟的指令和法规， 英国退欧可能会对英国批准我们的GD-T细胞疗法或任何未来的治疗候选药物的未来监管制度产生重大影响。例如， 2017年11月， 欧盟成员国投票决定移动EMA， 欧盟的监管机构， 从伦敦到阿姆斯特丹。阿姆斯特丹的业务于2019年3月开始， 此举本身可能会对欧洲的监管审批程序造成重大干扰。如何，还有待观察， 如果有的话， 英国退欧将影响英国对治疗候选药物和疗法的监管要求。任何延迟获取， 或无法获得， 任何监管机构的批准， 由于英国退欧或其他原因， 将延迟或阻止我们在英国和/或欧盟将我们的研究性GD-T细胞疗法或未来的治疗候选药物商业化，并限制我们产生收入以及实现和维持盈利能力的能力。我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟寻求GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的监管批准的努力， “这可能会严重损害我们的业务。，

我们预计，在近期和中期，英国退欧将导致某些法律不确定性，并可能导致不同的国家法律法规，因为英国决定复制或替代哪些欧盟法律，包括与数据隐私和药品监管有关的法律，如上所述。英国退欧的任何这些影响，以及我们无法预料的其他影响，都可能对我们的业务和经营成果产生负面影响。

我们的业务可能会面临与苏格兰可能脱离英国独立有关的风险。

苏格兰脱离英国独立的可能性给总部位于苏格兰的企业总体上造成了一系列不确定性，随着政治事件的发展，这将需要董事会和管理层进行仔细评估。在货币、税收、一般立法、法规、贸易安排和协议以及更广泛的经济前景方面可能会有变化。如果苏格兰独立发生，那么它的影响是无法预测的，引入的变化只会对企业产生有限的影响，对企业有利，或者可能对企业的收入，财务状况和盈利能力产生重大不利影响，前景和经营成果。

普通股的转让，除通过转让存托信托公司的记账式权益而实现的转让外，可能需要缴纳英国印花税。

通过转让在美国的存托信托公司（“DTC”）中的记账权益而进行的普通股转让通常无需缴纳英国印花税。预计我们的大多数普通股将由代表客户持有此类股票的经纪人通过DTC进行交易。但是，如果您直接持有普通股，而不是通过DTC进行实益持有，您的普通股的任何转让（包括为了交易而转让给DTC）很可能要缴纳英国印花税，目前的税率为所支付的价格或所购股票的市场价值中较高者的1.5%。

如果我们的普通股没有资格在DTC的设施内进行存款和清算，那么普通股的交易可能会受到干扰。

DTC的设施是美国证券市场上广泛使用的一种机制，允许DTC系统的参与者（包括许多大型银行和经纪公司）之间快速电子转移证券。我们的普通股预计将有资格在DTC系统内进行存储和清算，但是，DTC有权决定不再充当普通股的存储和清算机构。如果DTC在任何时候确定普通股不符合在其设施内继续存入和清算的资格，那么我们认为普通股将不符合在美国证券交易所继续上市的资格，普通股的交易将受到干扰。尽管我们将寻求其他安排来维持我们的上市和交易，但任何此类干扰都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

一般风险因素

汇率波动可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大影响。

由于我们业务的国际范围，我们的资产，收益和现金流量受到几种货币汇率变动的影响，尤其是美元，英镑和欧元。我们的报告货币和功能货币是英镑，我们的大部分运营费用是用英镑支付的。我们定期以美元，英镑和欧元购买服务，消耗品和材料。未来更多的潜在收入可能来自国外，特别是美国。因此，我们的业务和普通股的价格可能会受到英镑和这些其他货币之间汇率波动的影响，这也可能对我们的经营成果和现金流量产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。

合作，无论是通过合资企业，许可，开发安排和其他形式的协议，都将对我们的整体业务发展至关重要。

与许多处于发展阶段的生物技术公司一样，我们业务计划的一个要素是考虑与大型制药和生物技术公司达成合作安排。我们预计，未来的合作将为我们提供重要的专业知识，在产品开发方面提供帮助，进行药物试验，促进市场进入，并可能提供一定水平的资金或未来的收入。尽管我们相信合作将对我们有利，但任何合作安排就其性质而言都可能带来许多风险，包括以下风险:

在过去，我们与两个合作伙伴，bluebird bio, Inc.（美国）和Nipro Corporation（日本）达成了合作安排，其中涉及资助或部分资助的临床前合作。这两项合作都不涉及我们当前的任何临床或开发活动，也不会为我们产生任何当前的现金收入。尚不确定这些合作是否会产生TCB的任何未来现金收入或义务。

作为一家总部位于美国以外的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济，政治，监管和其他风险的影响。

我们的业务总部位于英国，并承受在美国境外开展业务的相关风险。我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外，主要是在英国和欧盟。因此，我们的未来结果可能会受到多种因素的损害，包括:

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务，财务状况和经营成果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌知名度，对于我们与现有和未来的第三方治疗中心的关系至关重要， 治疗师， 病人和合作者， 以及我们吸引诊所成为我们提供治疗的第三方治疗场所的能力。推广我们的品牌可能需要我们进行大量的投资， 我们预计， 随着我们的市场竞争越来越激烈， 这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功，也不会增加收入， 在一定程度上，这些活动产生了更多的收入， 增加的收入可能无法抵消我们产生的费用和我们的业务， 财务状况和经营成果可能受到损害。另外， 任何削弱我们声誉或管理层声誉的因素， 包括未能达到我们的第三方治疗中心网络的期望， 治疗师和病人， 可能会损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的第三方治疗中心， 治疗师和病人。如果我们不能成功地保持和提高我们的声誉和品牌认知度， 我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与第三方治疗网站的关系， 治疗师和病人， 这会损害我们的生意， ，财务状况和经营成果，

我们遵守反腐败法，出口管制法，海关法，制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，其他补救措施和法律费用，不得生产我们的产品，开发和销售我们的研究疗法或任何未来的治疗候选药物，或被要求开发和实施昂贵的合规计划，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受反腐败法的约束，包括《2010年英国贿赂法》或《贿赂法》，经修订的《1977年美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务并可能在未来开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》，《反海外腐败法》和这些其他法律通常禁止我们，我们的官员，我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿，行贿或进行其他禁止的付款，以获得或保留业务或获得其他商业优势。

《反贿赂法》，《反海外腐败法》和其他法律通常禁止我们以及我们的员工和中介机构直接或间接地授权，承诺，提供或提供，对政府官员或其他人的经济或其他好处，以诱使他们不适当地履行相关职能或活动（或奖励他们的这种行为）。

根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们相关的人犯下贿赂罪而承担责任。我们，以及那些代表我们和我们的商业伙伴行事的人，在许多司法管辖区开展业务，这些司法管辖区构成了潜在的贿赂行为或违反《反海外腐败法》的高风险，我们参与了与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》，《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能要遵守的未来监管要求的性质，范围或效果，也无法预测管理或解释现有法律的方式。

尤其是，遵守《反海外腐败法》的成本高、难度大，尤其是在腐败已成为一个公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药行业带来了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的某些向医院支付的款项被认为是向政府官员的不当付款，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。需要投入更多资源来遵守我们计划在其中运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。

我们将来可能会在潜在贿赂法案或违反FCPA的风险很高的司法管辖区开展业务，并且我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反贿赂法案》，FCPA或地方反腐败法承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能要遵守的未来监管要求的性质，范围或效果，也无法预测管理或解释现有法律的方式。如果我们扩大业务，我们将需要投入更多资源来遵守我们计划在其中开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规， 包括英国和美国政府管理的法规， 以及欧盟的权威人士， 包括适用的出口管制条例， 对国家和个人的经济制裁， 海关要求和货币兑换条例， 统称为贸易管制法。另外， 各种法律， 法规和行政命令也限制在美国以外的使用和传播， 或者与某些非美国公民分享， 以国家安全为目的的机密信息， 以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务， 这将需要我们投入更多的资源来遵守这些法律， 这些法律可能会阻止我们在美国境外生产我们的产品以及开发和销售我们的研究疗法或任何未来的治疗候选药物， “这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。，

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》，《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》，《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚，没收财产和其他制裁及补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况，经营成果和流动性。英国，美国或其他当局对任何潜在违反《反贿赂法》，《反海外腐败法》，其他反腐败法或贸易控制法的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉，我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。

由于我们受环境，健康和安全法律法规的约束，因此我们可能会因环境合规或补救活动而承担责任和大量费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的运营，包括我们的研究，开发，测试和制造活动，都受到众多环境，健康和安全法律法规的约束。除其他外，这些法律和法规管理危险材料的受控使用，制造，处理，释放和处置，并维护危险材料的注册，这些材料包括化学溶剂，人类细胞，致癌化合物，致突变化合物和对生殖有毒性影响的化合物，实验室程序和接触血液传播的病原体。

为了遵守这些当前或将来的环境，健康和安全法律法规，我们可能会产生大量费用。此外，如果我们不遵守此类法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动所固有的环境责任风险，包括与释放或暴露于危险材料有关的责任，因此，可能因这种释放或暴露而承担重大责任。环境、健康和安全方面的法律法规正变得越来越严格。我们可能会因当前或未来的环境合规或补救活动而产生大量费用，在这种情况下，我们的生产和开发工作可能会中断或延迟，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。如果发生涉及此类危险材料的事故，受害方可能会要求我们对由此造成的损害承担责任。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

一旦我们成为一家上市公司， 我们将承担额外的会计责任， 我们作为一家私人公司没有承担的法律和其他费用。我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的费用。我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本， 包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求， 以及证券交易委员会和纳斯达克股票市场执行的规则和条例。我们希望这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本更高。此外， 这些规则和规定可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险， 包括董事和高级职员责任保险， 我们可能会被迫接受减少的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难以吸引和留住合格的人才来担任我们的董事会成员， 我们的董事会委员会或执行官。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展， “我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用的金额或此类费用的发生时间。，

新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》的规定，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场通过的规则，在我们响应他们的要求时，很可能会增加我们的成本。

我们的内部计算机系统，或我们未来的合作者或其他承包商或顾问的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会严重破坏我们的产品开发程序和我们有效运营业务的能力。

我们的内部计算机系统以及我们现在和将来的合作者和其他承包商或顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒的破坏， 未经授权的访问， 自然灾害， 恐怖主义， 战争、电信和电气故障。虽然我们还没有经历过任何重大的系统故障， 到目前为止，事故或安全漏洞， 如果发生这样的事件并导致我们的运营中断， 这可能会导致我们的开发计划和业务运营中断， 是否由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断。例如， 来自已完成或未来临床试验的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何干扰或安全漏洞将导致损失的程度， 或损害， 我们的数据或应用程序， 或不适当地披露机密或专有信息， 我们可能会承担责任， “我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。，

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”， 我们可能会利用某些豁免，这些豁免适用于不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求，包括， 但不限于， 不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求， 减少了有关高管薪酬的披露义务， 并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何以前未批准的黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果投资者认为我们的报告不如我们行业中的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业中的其他公司进行比较。如果有投资者， 包括考虑对公司进行投资的人， 结果，我们的普通股就不那么有吸引力了， “我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。，

在长达五年的时间里，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，不过，如果我们的收入超过10亿美元（或同等水平），如果我们在三年内发行超过10亿美元（或同等水平）的不可转换债券，我们将更快失去这一地位，或者，如果非关联公司持有的普通股的市场价值在6月30日超过7亿美元（或等值）。

我们过去没有支付股息，也没有支付股息的计划。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，只要我们有收益，就可以开发我们的管道产品并支付运营成本，否则就会变得有竞争力并保持竞争力。我们不打算在可预见的将来就我们的证券支付任何现金股息。我们无法向您保证，我们将在任何时候产生足够的剩余现金，可用于分配给我们的普通股股东作为股息。因此，您不应期望从我们提供的普通股中获得现金股息。

如果我们在发行当年或未来任何一年是“被动外国投资公司”或PFIC，则美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税影响。

根据1986年的《国内税收法》， 经修正后， 或者代码， 我们将在任何纳税年度成为PFIC， 在对我们的子公司适用某些检查规则之后， （i）我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生资产组成， 或者是为了生产， 被动收入（包括现金）。被动收入包括， 除其他外， 股息， 利息， 某些非活跃的租金和特许权使用费， 和资本利得。基于我们的运作， 收入， 资产和某些估计和预测， 包括我们资产的相对价值以及与我们从政府实体获得的可退还税收抵免有关的金额的处理， 或有权或可能有权获得， 作为不是被动收入的总收入， 我们不认为我们在2020年是PFIC，也不希望在2021纳税年度成为PFIC。然而， 我们是否是PFIC的决定是一个事实密集型的决定，必须在每年的基础上应用在某些情况下尚不清楚的原则和方法来做出， 我们是否会在2021年或未来任何纳税年度成为PFIC尚不确定，因为， 除其他外， （i）我们目前拥有， 并将在本次发行结束后拥有， 大量的被动资产， 包括现金， 为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值， 包括我们的无形资产， 是不确定的，并且可能部分取决于我们普通股的市场价格，或者， 如果适用， 我们的普通股， 可能会有很大的波动， 与我们收到的政府实体的可退还税收抵免有关的金额的处理， 或有权或可能有权获得， 因为不是被动收入的总收入是不确定的， 我们的收入构成可能会随着时间的推移而发生很大的变化。因此， 不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC， 我们的美国律师对我们的PFIC身份没有发表任何意见， 或关于我们对2021年或未来任何纳税年度的PFIC地位的期望，

如果在美国投资者持有我们普通股的任何纳税年度，我们是PFIC， 在该美国投资者持有我们普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为该美国投资者的PFIC， 即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求， 除非有某些例外情况。这样的美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税的影响， 包括（i）将处置普通股的全部或部分收益作为普通收入处理（因此不符合适用于某些美国投资者的资本收益的优惠税率）， 对此类收益收取递延利息费用，并从我们的普通股中收取某些股息，以及遵守某些报告要求。我们不打算提供信息，以使投资者能够作出合格的选举基金的选择， 或者是QEF选举， “关于他们持有的普通股，如果我们被归类为PFIC，这可能会减轻美国联邦所得税对美国投资者的不利影响。，

如果我们是出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，则可能会对直接，间接或通过归属拥有我们10%或更多普通股的某些美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

在被归类为“受控外国公司”或CFC的非美国公司中，每个“百分之十的股东”（定义见下文）， 出于美国联邦所得税的目的，通常要求在收入中包括出于美国联邦税收目的的收入，例如CFC的“F项收入”中10%的股东按比例的份额， 投资于美国房地产的收益， 以及“全球无形低税收入”， 即使CFC没有向其股东进行分配。另外， 如果10%的股东实现了出售或交换CFC股份的收益，则可能需要将其中的一部分收益归类为股息收入，而不是资本收益。如果一家非美国公司拥有10%的股份，出于美国联邦所得税的目的，该公司通常会被归类为CFC， 直接， 间接地或建设性地（通过归因）， “该公司有权投票的所有类别的股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上。，

“百分之十的股东”是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多的美国人（根据《守则》的定义）或该公司股票总价值的更多。CFC状态的确定是复杂的，包括归属规则， 其应用尚不完全确定。如果CFC的美国股东不遵守其报告义务，则该美国股东可能会受到重大的罚款和其他不利的税收后果， 并可能延长诉讼时效。我们不能提供任何保证，我们将协助美国持有人确定我们或我们的任何非美国子公司是否是CFCs，或者任何持有人是否是10%的股东。我们也不能保证我们将提供履行上述义务所必需的信息。“美国持有人应就这些规则的潜在应用咨询自己的顾问。，

股息政策

自成立以来，我们尚未宣布或支付任何普通股股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来支付普通股的股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。因为我们预计在可预见的将来不会支付任何普通股的现金股息。资本增值（如果有的话）将是你唯一的收益来源，你可能永远不会从你的投资中获得回报。

派发股息的决定（如果有的话）将由我们的董事会决定，并可能基于许多因素，包括我们的未来运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据苏格兰现行法律，除其他外，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损（在非合并基础上），才能支付股息。因此，只有在我们有足够的可分配准备金（在非合并基础上）的情况下，我们才可以支付股息，这些准备金是我们以前未分配或资本化的累计已实现利润减去累计已实现亏损，只要这些损失以前没有在资本减少或重组中被冲销。

所得款项的用途

我们估计，此次发行中出售普通股的净收益将为4490万美元， 或5180万美元，如果承销商行使其选择权，购买额外的普通股全额， 基于假设的首次公开发行价格为每股普通股8.00美元， 即招股说明书封面所列价格区间的中点， 并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。假设每股普通股首次公开发行价格每增加或减少1.00美元，将增加或减少我们的净收益， 在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后， 减少了大约575万美元， 假设我们提供的普通股数量保持不变。在本次发行中预计出售的普通股数量的基础上增加或减少1,000,000股普通股， 假设假定每股普通股的首次公开发行价格没有变化， 将增加或减少我们从此次发行中获得的净收益736万美元， 在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，

目前，我们预计此次发行的净收益将主要用于以下方面:

根据我们目前的运营计划和假设， 我们预计此次发行的净收益， 再加上我们现在的现金， 将足以为2023年初的运营提供资金。我们， 然而，为了继续产品开发，还需要筹集更多的资金， 进行临床试验， 寻求监管机构的批准， 保护我们的知识产权， 并将我们的候选产品普遍商业化。根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们当前的意图。自本招股说明书发布之日起， 我们无法肯定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，也无法预测我们将在上述用途上花费的实际金额。我们相信，通过收购或许可补充候选产品或编程技术，可能会不时存在扩大我们当前业务的机会。虽然我们目前没有任何具体的收购或许可计划或协议， “我们可能会将部分净收益用于这些目的。，

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床试验的进展，获得加速监管批准的可能性以及我们运营中使用的现金量。因此，我们无法肯定地估计将用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现有必要或建议将所得款项净额用于其他目的，我们将在使用所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。

在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国和英国的短期计息债务，投资级工具，存款证或直接或担保债务。这些净收益的投资目标是资本保全和流动性，以便这些资金可以随时为我们的业务提供资金。我们的投资头寸也将考虑根据1940年美国投资公司法制定的法律和规则，以避免根据该法被定性为投资公司。

公司重组

我们是一家根据苏格兰法律于2021年10月注册成立的有限责任私人公司，名称为TC Biopharm Limited。我们以名义股本注册成立，目的是成为TC Biopharm Limited的最终控股公司，该公司从事我们的主要业务，并旨在完成本文所述的公司重组。在发行完成之前，TC Biopharm（控股）有限公司将重新注册为一家公众有限公司，名称为TC Biopharm（控股）有限公司。TC Biopharm Limited在重新注册为“公众有限公司”后，将不会进行任何业务，但作为上市实体的业务除外，如下所述。

TC Biopharm Limited于2013年7月1日注册成立，是一家根据苏格兰法律成立的有限责任私人公司，迄今已开展我们的所有主要业务。TC Biopharm Limited拥有两家全资子公司:

这两家子公司自成立以来交易活动有限。发行后，预计TC Biopharm（北美）Inc.将在美国发展业务和管理业务，以期将来将我们的产品范围扩展到该司法管辖区。

公司重组将分几个步骤进行，所有这些步骤将在本次发行完成之前完成，具体如下:

TC Biopharm Limited的所有股东和购买TC Biopharm Limited股份的期权持有人将以其股份和期权换取TC Biopharm Limited相同数量和类别的新发行股份和/或期权，因此，TC Biopharm Limited将成为TC Biopharm（控股）有限公司的全资子公司。

TC Biopharm（控股）有限公司将对其所有类别的股本进行10供1的远期拆分

TC Biopharm Limited将根据苏格兰法律重新注册为一家公众有限公司，并更名为TC Biopharm plc。

在本次发行完成之前，TC Biopharm plc已发行股本的不同类别和面值将被重组为具有相同面值的单一类别普通股。

本次发行的投资者将仅收购TC Biopharm plc的普通股，并且仅在招股说明书中进行描述。

下文将进一步详细说明上述步骤:

将TC Biopharm Limited证券换成TC Biopharm（控股）有限公司证券

在我们公司重组之前， TC Biopharm Limited的股本分为两类:“A普通股”（每股面值0.00 1股）和“普通股”（每股面值1.00股）， TC Biopharm Limited还发行了购买股票的期权。TC Biopharm Limited的股东及期权持有人将以其股份或期权换取TC Biopharm（控股）有限公司相同数量（及类别）的股份及期权。TC Biopharm（控股）有限公司每类股份的面值将为0.10。结果， TC Biopharm Limited将成为TC Biopharm Limited的唯一股东。TC Biopharm Limited及其在荷兰和美国的两家子公司将继续作为运营公司。在交换之后， TC BioPharm（控股）有限公司将进行股票分割， 因此，每股普通股和一股普通股（面值为0.10）将被细分为10股面值为0.01的普通股，

TC Biopharm Limited重新注册为公众有限公司及更改名称为TC Biopharm plc

在本次发行完成之前， 按照上述步骤， TC Biopharm Limited将重新注册为公众有限公司，并更名为TC Biopharm plc。此重新登记及更改名称须由TC Biopharm（控股）有限公司的股东通过特别决议案。在本次发行完成之前，TC Biopharm plc的股东将需要通过进一步的决议， 其详细内容载于题为“股本说明和公司章程”的部分，包括通过新的公司章程该条款将在本次发行完成后生效（请参阅标题为“IPO后公司章程”的部分），并授权我们的董事分配公司股份，并授予权利，在五年内认购任何证券或将其转换为公司的股份，最高名义总额不超过1,600,000，

将TC Biopharm plc的不同类别的股份重组为单一类别的普通股

根据TC Biopharm plc的公司章程的条款，该条款将因重组而生效，并有条件地在本次发行完成之前生效，TC Biopharm plc的每类股份将重组为TC Biopharm plc的一类普通股。

资本化

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金及现金等价物，债务和资本总额:

实际基础（1）；

实现（i）我们的公司重组的备考基础，包括10供1的股份分割（ii）2021年6月30日发行的可转换贷款票据的应计利息，以及2021年6月30日之后的发行，现金认购价值为540万美元的可转换贷款票据，加上截至2021年10月25日的应计利息350万美元（2）；和

调整后的备考基础，以实现（i）在本次发行中出售【6,250,000】普通股，以及根据贷款票据工具协议转换可转换贷款票据时发行1,558,721股普通股。(3)

经调整计算后的备考假设首次公开发行价格为每股普通股8.00美元，这是在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，招股说明书封面所列价格范围的中点。

您应该阅读这些信息，以及我们的经审计的合并财务报表和在本说明书其他地方出现的TC Biopharm Limited的相关附注，以及标题为“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分中列出的信息。