美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
（第14A-101条规则）
代理声明中所需的信息
附表14A资料
根据证券第14（a）条提交的委托书
1934年交换法
登记人提交的文件
登记人以外的一方提出的申请 O
检查适当的框:
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O
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初步代理声明
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O
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保密,仅供委员会使用（第14A-6（e） （2）条允许）
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☒
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最终代理声明
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O
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确定的补充材料
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O
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根据第240.14A-12条索取材料
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Johnson Outdoors Inc.
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（其章程所指明的注册人名称）
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登记人
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（登记人以外的人的姓名或名称）
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支付报案费（检查适当的箱子） :
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☒
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不需要费用。
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O
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根据以下表计算的费用,每个外汇法案规则14A-6（I） （1）和0-11。
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(1)
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交易所适用的每一类证券的名称:
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(2)
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适用于交易的证券总数:
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(3)
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根据《交易法》第0-11条计算的每笔交易的单价或其他基础价值（列出计算申请费的数额并说明如何确定） :
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(4)
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拟议的交易最大合计价值:
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(5)
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支付的费用总额:
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O
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以前用初步材料支付的费用:
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O
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根据《交易法》第0-11（a） （2）条的规定,如果费用的任何部分被抵消,并确认以前支付抵消费用的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。
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(1)
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以前支付的金额:
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(2)
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表格、时间表或注册声明:
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(3)
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申请方:
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(4)
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提交日期:
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Johnson Outdoors Inc.
主街555号
威斯康辛州拉辛53403
2020年1月10日
尊敬的各位股东:
诚邀您参加我们将于当地时间2020年2月27日（星期四）上午10:00在威斯康辛州拉辛大街555号公司总部举行的2020年股东年会。
股东周年大会通知和下面的代理声明描述了将在年会上进行的业务。我们的董事会成员和执行董事团队将出席会议,并可回答有关公司的问题。
你的投票非常重要。无论你是否参加会议,我们鼓励你通过互联网或通过邮件提交你的代理。这将确保你的股票在会议上得到代表。即使您提交了一个代理,您也可以在投票之前随时撤销它。如果你出席会议并希望亲自投票,即使你以前通过互联网或邮件提交了一份委托书,你也可以这样做。
我们感谢你对我们公司的持续支持。
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真诚地
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Helen P.Johnson-Leipold
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Shlomo Kramer
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Johnson Outdoors Inc.
主街555号
威斯康辛州拉辛53403
拟于2020年2月27日召开年度股东大会的通知
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日期: 2020年2月27日 时间: 当地时间上午10:00 地点: 公司总部 主街555号 威斯康辛州拉辛53403 记录日期: 2019年12月20日 |
议程: （1）选举9名董事在下一年度任职。 （二）批准独立注册公众RSM US LLP的任命。 会计师事务所,作为该公司截至2010财年的审计机构 2020年10月2日。 （3）批准一项不具约束力的行政补偿咨询建议。 （四）审议通过《约翰逊法案》并采取行动。 户外公司2020年长期股票激励计划（JOI2020LTIP） 。 （五）办理会议召开前应当办理的其他业务。 或其任何延期或延期。 |
于2019年12月20日（星期五）收市时记录在案的股东将有权获通知及在周年大会上投票及任何延期或延期。A类普通股的持有者,作为一个单独的类别投票,有权选举三名董事和B类普通股的持有者,作为一个单独的类别投票,有权选举剩余的董事。A类普通股和B类普通股的持有者,作为单一类别一起投票,有权对（1）批准任命RSM US LLP为公司2020财年独立注册会计师事务所的提议进行投票，（2）关于高管薪酬的无约束力的咨询建议,以及（3）关于采纳和批准约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划的建议。所有记录的股东都是。诚邀亲自出席会议,不论你是否计划出席年会。本人请填写、签署、日期并将所附的委托书交回本人。邮资预付信封或完成您的代理,根据代理上提供的指示通过电话或互联网投票的卡（或者,如果你的股票被经纪人以"街道名称"持有，指定人、受托人或其他托管人按照经纪人、指定人、受托人或其他托管人的指示行事。关于如何指示其尽快投票给你的股份的其他托管人。
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根据董事会的命令
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秘书长和总法律顾问
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威斯康星州拉辛
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2020年1月10日
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此摘要强调了此代理声明中其他地方包含的信息。包含您应该考虑的所有信息,并且您应该阅读整个代理声明和我们的2019年度报告在表决前仔细审议。
2020年度股东大会
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日期和时间:
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2020年2月27日当地时间上午10:00
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地点:
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公司总部,威斯康辛州拉辛大街555号53403
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记录日期:
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2019年12月20日
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表决事项和董事会建议
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表决事项
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董事会建议
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页码与 更多信息 |
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建议1:
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选出9名董事在下一年任职。
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因为每名被提名人
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建议2:
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批准委任一家独立注册会计师事务所RSM US LLP为该公司截至2020年10月2日止财政年度的核数师。
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因为
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建议3:
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批准一项不具约束力的行政补偿咨询建议。
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因为
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建议4:
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审议并根据批准和通过约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划（ "JOI2020LTIP" ）的提议采取行动。
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因为
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董事提名人
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提名人
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年龄
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董事自
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独立
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委员会成员
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|||
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a
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C
|
吴平
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NCGC
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||||
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A类
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Terry E. London
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70
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1999
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✔
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C
|
✔
|
|
|
|
John M. Fahey, Jr.
|
68
|
2001
|
✔
|
|
✔
|
|
C
|
|
William（ "Bill" ）D.Perez
|
72
|
2018
|
✔
|
|
|
|
|
|
B类
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|
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|
Helen P.Johnson-Leipold
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63
|
1994
|
|
|
|
✔
|
|
|
Thomas F. Pyle, Jr.
|
78
|
1987
|
✔
|
✔
|
C
|
✔
|
✔
|
|
Katherine Button Bell
|
61
|
2014
|
✔
|
|
✔
|
|
|
|
Edward Stevens
|
51
|
2016
|
✔
|
|
|
|
✔
|
|
Edward F. Lang
|
57
|
2006
|
✔
|
✔
|
|
|
✔
|
|
Richard（ "Casey" ）Sheahan
|
64
|
2014
|
✔
|
✔
|
|
|
✔
|
| a | 审计委员会 |
| C | 赔偿委员会 |
| 吴平 | 执行委员会 |
| NCGC | 提名和公司治理委员会 |
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1
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公司治理亮点
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•
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9名获提名的董事中有8人是独立董事。
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•
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高级官员道德守则
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•
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每年选举所有董事
|
•
|
非雇员董事经常在没有管理层在场的情况下开会。
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|
•
|
董事会和委员会年度评价
|
•
|
雇员和董事行为守则
|
|
•
|
对风险管理的监督
|
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2019年薪酬
补偿汇总表
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姓名和名称 主要职位 |
年份
|
薪金
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奖金
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股票 奖项 |
非股权 激励措施 计划 Compensation |
其他的 Compensation |
共计
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||||||||||||||
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Helen P.Johnson-Leipold，
董事长兼首席执行官 |
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2019
|
|
$
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754,120
|
|
$
|
50,903
|
|
$
|
1,000,023
|
|
$
|
703,820
|
|
$
|
80,653
|
|
$
|
2,589,519
|
|
|
|
2018
|
|
$
|
729,457
|
|
$
|
66,472
|
|
$
|
700,029
|
|
$
|
1,077,006
|
|
$
|
86,737
|
|
$
|
2,659,701
|
|
|
|
|
2017
|
|
$
|
704,323
|
|
$
|
80,821
|
|
$
|
400,021
|
|
$
|
1,077,614
|
|
$
|
73,193
|
|
$
|
2,335,972
|
|
|
|
David W.Johnson,
副总裁兼首席财务官 |
|
2019
|
|
$
|
396,292
|
|
$
|
27,790
|
|
$
|
349,958
|
|
$
|
226,025
|
|
$
|
42,209
|
|
$
|
1,042,274
|
|
|
|
2018
|
|
$
|
384,043
|
|
$
|
23,763
|
|
$
|
249,955
|
|
$
|
346,513
|
|
$
|
48,506
|
|
$
|
1,052,780
|
|
|
|
|
2017
|
|
$
|
365,812
|
|
$
|
25,351
|
|
$
|
140,038
|
|
$
|
342,034
|
|
$
|
36,023
|
|
$
|
909,258
|
|
|
欲了解更多信息,请访问页面34.
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2
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|
Johnson Outdoors Inc.
主街555号
威斯康辛州拉辛53403
代理声明
2020年年度股东大会审议通过
将于2020年2月27日举行
关于向
2020拟于2020年2月27日召开的年度股东大会:
年度会议通知、本委托书及所附年度报告
表格10-K可于www.proxyvote.com
此代理声明最早于2020年1月10日或前后寄发予截至2019年12月20日营业结束时的记录股东,是与Johnson Outdoor Inc. （ "公司" ）董事会征集代理有关的，为本公司将于本周四举行的股东周年大会所附股东周年大会通知所载之目的，2020年2月27日当地时间上午10:00,在位于威斯康辛州拉辛大街555号的公司总部,以及在任何休会或推迟的情况下（ "年会" ） 。
你可以以下任何方式投票:
| 1) | 出席年会并亲自投票表决； |
| 2) | 填写所附的代理卡,然后在所提供的邮资预缴信封上签名、注明日期并退回；或 |
| 3) | 通过电话或互联网投票,遵循在代理卡上提供的指令。 |
如果你现在提交委托书,如果你决定亲自出席并投票,你在年会上的投票权不会被放弃。
由适当执行的代理人代表的股份将在年度会议上投票,当股东作出指示时,将按照这些指示投票。如果你在没有给予投票指示的情况下提交一份委托书,在委托书上被指定为代理人的人将会投票给你的股票: （1）因为选举本委托书所列董事。 （2）因为批准RSM US LLP为该公司截至2020年10月2日止财政年度的独立注册会计师事务所。 （3）因为批准关于行政补偿的非约束性咨询建议,以及（4）因为批准并通过Johnson Outdoors Inc.2020年长期股票激励计划（简称"JOI2020LTIP" ） 。
于本代理声明日期，除随附股东周年大会通告所载建议外，公司预期不会于股东周年大会上就任何事项进行表决。如有任何其他事项适当提交周年大会,包括（其中包括）考虑将会议押后至另一时间或地点的动议,则获适当执行的代表可就该等事项给予委任为代表的人在代表咭监督下就该等事项进行表决。被指定并作为代理人的个人将有权根据其最佳判断就这些事项进行表决,其程度与提交代理人的人将有权投票的程度相同。如果年度会议休会或推迟,代理人将继续有效,并可在休会或推迟的会议上投票。
你可以在任何时候撤销你的代理权,然后再实际投票,向公司秘书发出书面通知,要求在年度会议上投票并亲自投票,或提交一个正式执行的代理权,并在以后的日期。年度会议的出席本身不会撤销代理。如你已向以"街道名称"持有你股份的经纪、代名人、受托人或其他托管人发出投票指示,你可循经纪、代名人、受托人或其他托管人发出的指示,撤销该等指示。
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4
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代理声明
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托管人。如果股东正确地签署和返回代理卡,但没有指定如何投票,那么股东的股份将被投票表决因为选举所附代理人所列董事，因为A 批准RSM US LLP为公司2020财年独立注册会计师事务所一年，因为批准不具约束力的行政补偿咨询建议,以及因为批准和通过2020年JOI LTIP。
电话和网络投票程序旨在认证股东身份,允许股东给出他们的投票指示,并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应该明白,可能会有与电子接入相关的成本,例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费,这是股东必须承担的。
股东有权于股东周年大会上获通知及投票的记录日期为2019年12月20日。于记录日期,公司有权投票8,858,611股A类普通股及1,211,602股B类普通股。在年度会议上有权投出的多数票,不论是亲自投票还是由代理人投票,应构成会议的法定人数。A类普通股的持有者,作为一个单独的类别投票,选举三名董事,并有权为A类普通股的持有者指定选举的董事获得每股一票。B类普通股的持有者选举剩余的董事,并有权为B类普通股的持有者指定选举的董事获得每股一票。A类普通股和B类普通股的持有者作为一个单一投票集团一起投票,有权就批准RSM US LLP为公司2020财年独立注册会计师事务所的提议进行投票，表决通过关于高管薪酬的不具约束力的咨询建议,并表决通过和通过2020年JOI LTIP。A类普通股的持有者有权获得每股1票,而B类普通股的持有者有权获得每股10票。年度股东大会通知中未列明的其他可以在年度股东大会上适当提出的事项,如获批准,须经适当表决,同意该事项的票数超过适当表决反对该事项的票数，A类普通股的持有者有权获得每股1票,B类普通股的持有者有权获得每股10票。弃权和不投票（即，经纪公司以"街道名称"持有的股份,如因实益拥有人的酌情决定权或指示而就某些事宜进行投票,但因无权就该等事宜进行投票而没有实益拥有人的指示,则不会就其他事宜进行投票）将计入法定人数要求,但在决定董事是否当选或其他事项是否获得批准方面不起作用，我们董事会任命的选举检查员将清点选票和选票。
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通知:提交股东的年度报告,其中载有关于本公司无须以表格10-K列入年报,可于本年股东可在https://www.johnsontoors.com/annual-report,24小时一天免费获得。该公司没有将其网站上所包含的信息或通过其网站提供的信息作为部分内容。该代理声明的,或通过引用将这些信息纳入该代理声明的。
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|
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5
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建议1:选举董事
九名董事将于股东周年大会上选出,任期至下一届股东周年大会或其各自的继任者获妥为选出为止。公司章程规定,公司A类普通股的持有者有权选择25%的股份,或下一个最高的总数，在授权的董事人数和公司B类普通股的持有者中,有权选举剩余的董事。在年度会议上,A类普通股的持有者将有权选举三名董事,B类普通股的持有者将有权选举六名董事。Terry E.London,John M.Fahey,Jr. ,and William（ "Bill" ）D.Perez（ "A类董事" ）是被A类普通股持有者指定投票的董事会提名人,Helen P.Johnson-Leipold,Thomas F.Pyle,Jr. ,Katherine Button Bell,Edward F.Lang,Richard（ "Casey" ）Shehan 爱德华·史蒂文斯（Edward Stevens,B类董事）是B类普通股持有者指定投票的董事会提名人选。如下所示,我们董事会提名的个人都是现任董事。
除另有指示外,由A类普通股持有人接获的妥善填写的股东代理人（不论以互联网、电话或邮件方式）将获选为三名获提名的A类董事,而由B类普通股持有人接获的妥善填写的股东代理人（不论以互联网、电话或邮件方式）将获选为董事，除非另有指示,否则应投票给六名获提名的B类董事。A类普通股的股东代理人不得超过三人,B类普通股的股东代理人不得超过六人。A类董事由A类普通股的持有人所投的多张票选出,B类董事由B类普通股的持有人所投的多张票选出，在每种情况下,假定法定人数出席年度会议。"多人"是指在该等董事的选举中,获有权投票的普通股类别的持有人所投得票数最多的个人,在该等董事在周年大会上获选的董事人数最多的情况下,当选为董事。上课。因此,在考虑到公司两级投票结构的情况下,获得最多票数的九名董事将被选入董事会。
下表提供了截至本代理声明发布之日关于在年度会议上被选入董事会的每名候选人的信息。该公司预计,在选举举行时,提名的董事候选人将是候选人。但是,如果任何被提名者不能或不愿意担任,则根据董事会授予他们的权力,并考虑到我们的两类投票结构，将有权选择和投票给被取代的提名人（除非代表在选举董事方面拥有权力） 。所提供的资料包括每名获提名人或董事所提供的有关其年龄、主要职业及至少过去五年的业务经验的资料，以及他或她目前担任董事或在过去五年担任董事的其他公众持股公司的名称。提名和公司治理委员会定期评估公司董事的经验、资格、属性和技能组合,使用委员会认为对公司业务及其战略目标重要的领域矩阵。除了下面提供的关于提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息,这些信息导致提名和公司治理委员会得出了提名人应担任董事的结论，提名和公司治理委员会还审议了以下在"公司治理事项-董事提名"项下所述的资格和标准,目的是建立董事的互补组合。
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6
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建议1:选举董事
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Terry E. London
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年龄: 70 主任自: 1999 |
Pier1Imports,Inc.临时总裁兼首席执行官，2017年1月1日至2017年5月1日。自2012年6月以来,伦敦先生还担任了Pier1的非执行董事长,自2003年以来一直担任董事。2015年6月卸任电视广播和媒体公司伦敦广播公司（London Broadcasting Company LP）董事长,并于2007年至2015年担任公司总裁兼首席执行官。从2014年至2015年6月辞职,曾在2004年至2014年担任LBK Entertainment Holdings,Inc.的总裁和首席执行官。伦敦先生从担任多家公司的总裁和首席执行官以来,在管理、公司交易和整合以及企业风险管理方面积累了丰富的经验。此外,伦敦先生在娱乐和媒体内容制作方面的经验还包括为户外行业长期运行的编程,他与该行业的专业人士合作了二十多年。伦敦先生是注册会计师,在财务事项、会计和审计,包括财务报告方面经验丰富。上述经历导致了他应该在户外担任约翰逊的董事的结论。
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John M. Fahey, Jr.
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年龄: 68 主任自: 2001 |
时代公司董事会非执行董事长,2017年6月28日至2018年4月,此前担任首席独立董事。2016年退休,担任非营利科学和教育组织国家地理学会主席；1998年至2013年担任该学会首席执行官。1998年至2010年12月任国家地理学会主席。史密森尼学会的摄政者和Lindblad Expeditions Holdings的董事。Fahey先生通过这些职位获得的技能和经验,得出了他应该担任董事的结论,包括领导能力、战略规划、国际业务、公司交易和企业风险管理,以及熟悉公司的几个市场和行业。
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William（ "Bill" ）D.Perez
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年龄: 72 主任自: 2018 |
Famgen的创始人,一家专业服务公司,专门为家族企业提供从战略和规划到增长和全球扩张等所有方面的咨询。佩雷斯先生以前是格林希尔公司的。投资银行公司,在担任高级顾问七年之后。他退休后担任WM.Wrigley Jr.的总裁和首席执行官。公司成立于2008年12月。在加入箭牌公司之前,他曾担任耐克公司的总裁和首席执行官。在此之前,佩雷斯先生曾在强生公司任职34年,其中包括8年的总裁和首席执行官。他目前在西北纪念医院、强生公司和惠而浦公司担任董事会成员。此外,他还是康奈尔大学的总统顾问和芝加哥全球事务委员会（Chicago Council on Global Affairs）的理事。佩雷斯先生的经历为他提供了在公司交易、国际业务、运营和制造、财务事项、战略规划和品牌营销方面的广泛背景,所有这些都导致了他应该担任董事的结论。
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7
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建议1:选举董事
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Helen P.Johnson-Leipold
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年龄: 63 主任自: 1994 |
自1999年起担任公司董事长兼首席执行官。Johnson Bank and Johnson Financial Group,Inc.董事长兼董事,S.C.Johnson董事,全球家庭消费品制造商。Wingspace的约翰逊基金会及其董事会主席。这些经验,连同15年来在强生公司担任各种行政职务和8年来在Foote、Cone和Belding广告公司担任的职务,为强生公司提供了广泛的领导和管理经验；包括战略规划、营销、新产品开发、市场研究、运营、制造、企业沟通、企业交易国际业务,以及对公司的行业、业务和战略演变的深刻了解,所有这些都导致了她特别有资格担任董事的决心。
|
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Thomas F. Pyle, Jr.
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年龄: 78 主任自: 1987 |
自1997年起担任公司董事会副董事长。金融服务和投资公司派尔集团主席,自1996年以来。1998年起任Uniek公司非执行董事长。Sub Zero Wolf,Inc.董事.威斯康辛州校友研究基金会名誉理事,大学研究公园公司副总裁和理事,摩根里奇研究所理事。这些经验,连同Pyle先生以往担任Rayovac Corporation（一家电池和照明产品制造商）董事长、总裁和首席执行官的经验,为Pyle先生提供了在公司交易、国际业务、运营和制造、财务事项、战略规划等方面的广泛背景。企业风险管理和品牌营销,都导致了他应该担任董事的结论。
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Katherine Button Bell
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年龄: 61 主任自: 2014 |
1999年起任艾默生电气公司高级副总裁兼首席营销官。2016年,她被任命为艾默生的首席执行官。Sally Beauty Holdings前任董事及薪酬委员会成员。2010年至2017年任商业营销协会理事会理事,2013年至2014年任主席,2012年至2013年任副主席。在圣路易斯儿童医院的基础委员会服务。巴顿贝尔女士此前曾担任战略营销咨询公司Button Brand Development的总裁,并在匡威公司和威尔逊体育用品公司担任高级营销职务。巴顿贝尔女士在全球营销、数字战略和市场研究方面的专业知识,以及她在户外行业的经验,导致了她应该担任董事的决心。
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8
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建议1:选举董事
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Edward Stevens
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年龄: 51 主任自: 2016 |
Precise,Inc.的创始人和首席执行官,基于软件的工作场所识别和反馈解决方案,自2017年7月。需求Q董事长,自2018年3月以来基于软件的高峰需求能源解决方案。Kibo Software,Inc.于2016年11月至2017年10月担任电子商务平台的战略董事会顾问,并于2015年12月至2016年11月担任Kibo首席运营官。2001年至2015年,Shopatron是一家领先的基于云的电子商务订单管理系统提供商。史蒂文斯先生在数字战略、电子商务和全渠道分销方面的丰富经验,加上他的国际商业战略技能,使他有决心担任董事。
|
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Edward F. Lang
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年龄: 57 主任自: 2006 |
自2012年以来,新奥尔良圣徒队（英语:New Orleans Saints）和新奥尔良鹈鹕队（英语:New Orleans Pelicans）的高级副总裁兼首席财务官。2007年至2010年,担任全国曲棍球联盟球队纳什维尔捕食者联盟（Nashville Pirates）的业务运营总裁和副总裁。2004年至2007年担任纳什维尔大鳄的财务和行政执行副总裁兼首席财务官,1997年至2003年担任纳什维尔大鳄的高级副总裁兼首席财务官。朗先生在财务事项、会计和审计方面拥有丰富的经验,从他作为首席财务官的活动,以及在公司交易、运营和企业风险管理方面的经验。朗先生在休闲行业和消费品方面也有经验。这种广泛的财务和其他商业经验导致了他应该担任董事的结论。
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Richard（ "Casey" ）Sheahan
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年龄: 64 主任自: 2014 |
Simms Fishing Products LLC首席执行官,一家从事制造、营销和销售钓鱼相关产品的公司,为钓鱼爱好者保持干燥和保护不受元素的影响,从2017年11月1日开始。2016年10月1日至10月31日期间从事鞋类营销、销售和分销业务的Keen Footwears公司总裁St,2017年。2005年至2014年,巴塔哥尼亚公司和失落之箭公司的总裁兼首席执行官。2009年至2014年,户外工业协会执行委员会理事和成员。Shehan先生此前在Kelty,Inc. 、Wolverine Worldwide,Inc. 、Merrell Outdoor Division和Nike,Inc.担任高级领导和市场营销职务,并在多个面向户外的出版物中担任各种高级职务。谢汉先生在户外行业的丰富经验,以及他在市场营销、领导和可持续商业实践方面的技能,使他有决心担任董事。
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董事会建议
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公司董事会建议股东投票"因为"每个人的选举以上被提名为约翰逊户外公司董事。
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9
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董事会议和委员会
董事会下设常务执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。截至2019年9月27日止年度（ "2019财政年度" ） ,董事会会议5次,审计委员会会议6次,薪酬委员会会议4次,提名和公司治理委员会会议3次,执行委员会会议无。每名董事出席了董事会在2019财政年度担任董事期间举行的会议总数的至少75% ,以及董事会在2019财政年度担任董事的委员会的会议。
没有管理层出席的外部（非管理层）董事的执行会议或会议定期举行,以便对有关主题进行一般性讨论。2019财年,外部董事按照纳斯达克证券市场的要求,在执行会议上至少举行了两次会议。
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名称
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行政人员 委员会 |
审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和 公司 治理 委员会 |
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Terry E. London
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John M. Fahey, Jr.
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William（ "Bill" ）D.Perez
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Helen P.Johnson-Leipold
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Thomas F. Pyle, Jr.
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Katherine Button Bell
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Edward Stevens
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Edward F. Lang
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Richard（Casey）Sheehan
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执行委员会 委员会成员 Helen P.Johnson-Leipold Thomas F. Pyle, Jr. 2019年会议次数:0 |
钥匙责任
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执行委员会协助董事会制定和评估公司的一般政策和目标,并在董事会不能采取全面行动的情况下,履行董事会在管理公司业务和事务方面的职责。执行委员会的现任成员是Johnson-Leipold女士和Pyle先生。
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10
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董事会议和委员会
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审计委员会 委员会成员 Terry E. London 
Thomas F. Pyle, Jr. Edward F. Lang Richard（ "Casey" ）Sheahan 2019年会议次数:6 |
钥匙责任
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审计委员会目前由伦敦（主席） 、派尔、朗和谢汉先生组成。审计委员会的主要职责是: （1）指定公司独立注册会计师事务所并确定其薪酬； （2）作为独立客观的一方,监督公司遵守法律和监管要求以及公司财务报告的情况,披露控制和程序以及内部控制和程序； （3）审查、评价和监督公司独立注册会计师事务所和内部审计师的审计工作； （4）在独立注册会计师事务所、管理层之间提供公开的沟通渠道，内部审计师和董事会；以及（5）编写审计委员会报告,要求将其列入公司年度代理报表。审计委员会有直接的权力和责任选择、评估和酌情取代独立注册会计师事务所,并为1934年《证券交易法》第3（a） （58） （a）条的目的是"审计委员会" 。证券交易委员会（SEC）规则要求的审计委员会报告从一页开始出现。18.
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赔偿委员会 委员会成员 Thomas F. Pyle, Jr.
John M. Fahey, Jr. Terry E. London Katherine Button Bell 2019年会议次数:4 |
钥匙责任
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赔偿委员会目前由Pyle先生（主席） 、Fahey先生、伦敦和Button Bell女士组成。赔偿委员会管理公司的赔偿方案和公司董事、高级管理人员的赔偿,并根据委员会的选择,管理公司及其子公司的其他管理人员的赔偿,包括但不限于确定这些人员的现金赔偿，为这些人制定和管理福利计划并确定福利。一般而言,薪酬委员会还根据该等计划的条款,管理所有激励薪酬和股权类计划,如股票期权、限制性股票和限制性股票单位计划（包括若公司股东在年度会议上批准并通过的JOI2020LTIP,并批准激励补偿和股权计划下的奖励。薪酬委员会还就公司外部董事的薪酬问题审查并向董事会提出建议。
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11
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董事会议和委员会
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提名和公司治理委员会 委员会成员 John M. Fahey, Jr.
Edward F. Lang Thomas F. Pyle, Jr. Edward Stevens Richard（ "Casey" ）Sheahan 2019年会议次数:3 |
钥匙责任
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提名和公司治理委员会目前由Fahey先生（主席） 、Lang、Pyle、Shehan和Stevens先生组成。提名和公司治理委员会通过以下方式为董事会履行职责提供协助: （1）确定有资格成为董事的个人,并向董事会推荐由董事会或股东填补的所有董事职位的候选人。公司； （二）确定有资格在董事会设立的委员会任职的董事,并向董事会推荐董事会成员,由董事会填补每个委员会； （三）每年向董事会报告提名和公司治理委员会的情况。评估和评估审计委员会的业绩，（四）在公司治理中发挥领导作用。
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董事会通过了每一个委员会的书面章程,可以不时修改。该公司每天24小时免费在其网站www.johnsoundoors.com上提供这些章程的副本。本公司并无将其网站上所载或可供查阅的资料作为本代理声明的一部分,或将该等资料作为参考而纳入本代理声明。
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12
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公司治理事项
公司致力于建立和维护高标准的公司治理,旨在为公司及其股东的长远利益服务。董事会通过了公司治理准则,该公司已在其网站www.johnsoundoors.com上公布。
董事会已确定该公司为"受控公司" ,定义在纳斯达克证券市场上市规则5615（c） （1） 。董事会作出这一决定的依据是,HelenP.Johnson-Leipold被认为是该公司50%以上投票权的实益拥有人。因此,该公司不受纳斯达克股票市场规则的某些独立性要求的约束，包括要求在公司董事会中保持多数独立董事,以及要求维持一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会和薪酬委员会。尽管有此种豁免,董事会已根据纳斯达克证券市场的适用标准,在年度会议上审查了被提名候选人的独立性,以供董事会选举。根据这一审查,在九名被提名者中,董事会确定下列每一名董事根据纳斯达克上市标准是独立的:
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Katherine Button Bell
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John M. Fahey, Jr.
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Edward F. Lang
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Terry E. London
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William（ "Bill" ）D.Perez
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Thomas F. Pyle, Jr.
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Richard（ "Casey" ）Sheahan
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Edward Stevens
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董事会认定,Johnson-Leipold女士不是按照纳斯达克标准独立的,因为她是该公司的一名高管。
董事会根据公司当时的情况,决定董事会主席和首席执行官的职务是否适当合并或分开。Johnson-Leipold女士目前担任公司首席执行官和董事会主席。Johnson-Leipold女士在公司经营的行业拥有丰富的经验,并深入了解公司面临的问题、机遇和挑战，因此,最有能力制定议程和突出问题,确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。此外,董事会已确定,这种领导结构是最佳的,因为它认为,有一位领导人同时担任董事长和首席执行官,提供了决定性、一致和有效的领导,并明确了问责制。有一个人担任董事长和首席执行官,也增强了公司向股东、员工和商业伙伴明确和始终如一地传达信息和战略的能力,特别是在经济和行业动荡的时期。尽管公司认为在当前情况下,董事长和首席执行官角色的组合是合适的,但将继续定期审查这一问题,以确定是否基于相关事实和情况,这些办事处的分离将为公司的最大利益和股东的最大利益服务。
公司董事会副主席小托马斯·派尔（Thomas F.Pyle）担任公司的外部领导或独立董事。派尔先生以外部领导或独立董事的身份协调这些活动。
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公司治理事项
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在独立董事中担任主席和独立董事之间的联络。派尔先生还主持独立董事的执行会议,并有权打电话。独立董事的额外执行会议或会议。
公司成立了风险委员会,主要负责公司的企业风险评估和企业风险管理政策。风险委员会由公司首席财务官和总法律顾问共同主持,并包括高级管理层的其他不同成员。董事会在公司风险监督过程中的作用包括从风险委员会收到关于公司面临重大风险领域的报告和陈述,包括经营、财务、法律和监管、战略和声誉风险,以及为减轻这些风险而采取的任何措施。此外,董事会在其会议上定期审查和讨论重大风险领域。
如上所述,公司成立了风险委员会,主要负责公司的企业风险评估和监督企业风险管理。尽管公司董事会授权了这类责任,董事会仍保留对公司薪酬委员会的主要监督责任,以确保公司的薪酬方案和做法不会鼓励不合理或过度的风险承担,并确保任何风险都受到适当的控制。作为这一过程的一部分,公司（在薪酬委员会的监督下）设计了公司的整体薪酬方案和实践,包括对高管和非高管员工的激励薪酬，其方式旨在支持其战略优先事项和举措,以提高长期可持续价值,而不鼓励不必要或不合理的风险承担。同时,该公司认识到,在避免所有风险的同时,其目标不能完全实现。赔偿委员会（在管理层的协助下）定期根据公司的风险简介以及其他风险缓解和风险管理方案审查公司的赔偿方案和做法，确保这些计划和实践共同努力,为公司和股东的长期利益。根据其最近完成的对公司薪酬方案的审查,薪酬委员会得出结论认为,公司对高管和非高管员工的激励薪酬政策,在最近的一段时间里,通过鼓励不合理或过度的风险承担,并没有对公司造成重大和不利的影响，今后不可能产生重大不利影响,并规定多项合理有效的保障措施,以防止不必要或不合理的风险承担。
该公司有一个常设提名和公司治理委员会。根据在"公司治理事项-董事独立性"下描述的审查,董事会确定提名和公司治理委员会的每一位成员在纳斯达克股票市场的适用标准下是独立的。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名及公司管治委员会须以书面向公司秘书送交建议,供提名及公司管治委员会考虑,并须连同有关每名提名人选的适当履历,包括下列资料: （1）姓名、地址（营业及住所） ，（二）证券第13（d）条所界定的（每一类）实益拥有的普通股股份数目1934年交换法案，（经修订）每名该等建议代名人； （3）根据1934年《证券交易法》第14（a）条就选举董事而拟备的股东最终委托书,须披露有关该等建议代名人的任何其他资料，（四）1934年《证券交易法》第13（d）条规定的股东的名称、地址（营业和住宅）以及实益拥有的普通股（不论类别）的数量，经股东提出建议（经修订） 。公司可要求任何建议代名人提供合理所需的额外资料,以决定
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14
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公司治理事项
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该等建议代名人担任公司董事的资格。公司的附例亦订定对希望直接提名董事候选人供股东考虑的股东提出若干要求股东。关于将在周年大会上举行的董事选举,股东必须，除其他事项外,提前向公司秘书发出作出该等提名的意向通知。在符合该等条款及在附例所指明的期间内举行的会议。要求股东必须在不早于向公司秘书发出书面意向通知。120日收盘TH 当日及不迟于90日营业结束时TH 第一天之前前一年年度会议的周年纪念日；但是,条件是周年大会由股东必须在120号营业结束前交付。TH 该日期的前一天年度会议及不迟于90年后期结束营业TH 该日期的前一天年度会议,如首次公开宣布年度会议日期少于100日截至该年度会议举行之日,第10次TH 公告日期的第二天这类会议首先由公司安排。
提名和公司治理委员会将按照与其他潜在提名人相同的标准审议股东根据前款推荐的任何提名人。董事会提名和公司治理委员会在确定和评价董事候选人时,力求确保董事会总体上具备履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验，并力求确保董事会由具有广泛和不同背景的董事组成,在对公司有重要意义的领域拥有知识。此外,提名和公司治理委员会认为,至少有一名董事有必要的经验和专门知识被指定为"审计委员会财务专家" ,这一点很重要。提名和公司治理委员会逐案审查每个提名人,而不管提名人是谁推荐的。提名和公司治理委员会在审查每一位候选人的资格以确定他们的当选是否会促进上述目标时,考虑到它认为适当的所有因素,其中可能包括品格、成熟判断、职业专长、相关技术技能或财务上的敏锐性，观点和行业知识的多样性。每名获提名的董事,至少须展示最高的个人及职业操守、诚信、价值观及良好的商业判断。此外,提名和公司治理委员会认为,所有公司董事都必须具备以下具体素质和技能:
| • | 董事应在其各自的领域内取得高度的成就,并具有较高的资历和资格。承认。 |
| • | 董事应具备与公司业务和战略相关的专业知识和经验。目标,并能够在此基础上向首席执行官提供建议和指导。专业知识和经验。 |
| • | 董事必须有时间专门从事董事会的活动和加强董事会的工作。或者她对公司业务的了解。 |
| • | 董事应该证明与他人合作的能力。公司没有。提名和公司治理考虑多样性的正式政策委员会确定董事候选人。多样性是提名和提名的因素之一。公司治理委员会可考虑,在这方面,多样性可包括种族、性别，民族血统或其他特征。 |
2019年8月27日,提名和公司治理委员会建议董事会在公司治理准则中增加一名董事退休年龄为75岁,不包括截至2019年年度股东大会年满75岁的董事。2019年9月26日,董事会批准并通过了这一建议,并据此在公司网站www.johnsoundoors.com上发布了该公司的公司治理准则,现在包括了75岁的董事退休年龄。
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15
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公司治理事项
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股东可以通过写信给董事会（或者,在股东的选择下,向特定董事）的方式与董事会沟通,该公司的秘书在Johnson Outdoors Inc. ,555Main Street,Suite342,Racine,Wisconsin53403。在符合下列条件的情况下,秘书将确保这份来文得到适当处理（假定来文得到适当处理）致 董事会或对一个特定的 Director）已交付董事会或指定董事（视属何情况而定） 。每一种此种通信都应表明发件人是公司的股东,发件人正将该通信指示给一个或多个董事或整个董事会。
所有通讯将由公司秘书编制,并按需要提交董事会或个别董事,除非根据秘书的合理判断,该等通讯被认为不适合提交预期的收件人。股东通信被认为不适合提交的例子包括但不限于客户投诉、索求、与公司或其业务直接或间接无关的通信或与不适当或无关的主题有关的通信。秘书亦可尝试在适当情况下直接处理一项通讯,例如该通讯是要求提供有关公司的资料,或是与股票有关的事宜。
鼓励董事出席公司年度股东大会。出席会议时担任董事的所有在职董事均出席了2019年2月28日召开的公司年度股东大会。
公司采用了员工业务行为守则（ "行为守则" ） 。该公司要求所有董事、官员和雇员遵守《行为守则》 ,处理在开展工作时遇到的法律和道德问题。行为守则要求公司董事、高级人员和雇员避免利益冲突,遵守所有适用的法律和其他法律要求,以诚实和道德的方式开展业务,并以诚信和符合公司最大利益的方式行事。该公司已在其位于www.johnsoundoors.com 此外,所有董事、官员和受薪雇员都必须完成行为守则和某些其他科目的合规培训。
该公司还通过了首席执行官和高级财务和会计官员道德守则（ "道德守则" ） ,该守则规范了该公司首席执行官、首席财务官及其其他高级财务和会计官员和高管的行为。《道德守则》补充了《行为守则》 ,旨在制止不法行为,促进诚实和道德行为,包括对利益冲突的道德处理；提供充分、公平和准确的信息，在公司的公开文件中及时和可理解地披露；促进遵守适用的法律和法规；确保及时报告违反道德守则的情况；以及为遵守道德守则提供问责。该公司已在其位于www.johnsoundoors.com 该公司打算在其公司网站上披露对《道德守则》的任何修改或放弃。
此外,公司还通过了一套公司治理准则（ "公司治理准则" ） 。已经制定了公司治理准则,以协助董事会履行职责,并反映董事会对监督董事会和管理层决策和决策有效性的承诺。公司治理准则涉及董事会的组成、董事的退休要求、董事会成员的独立性标准、董事会领导、董事会绩效评估、董事会的职责、董事会与高级管理层的关系、委员会事务和董事继续教育等问题。该公司已将公司治理准则的副本放在其位于www.johnsoundoors.com .
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公司治理事项
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此外,该公司还建立了"举报人程序" ,为涉密人员提供了一个程序。内部会计投诉的匿名提交、接收、保留和处理会计控制或审计事项。这些程序为报告的雇员提供保护。可能的公司不当行为。
提名和公司治理委员会负责每年向董事会报告委员会对整个董事会业绩的评估和评价。这份报告和评估与董事会全体成员讨论,包括对业绩领域的具体审查,提名和公司治理委员会认为可以在这些领域作出更好的贡献。这一评估和评价的目的是提高审计委员会作为一个整体的效力,而不一定侧重于个别审计委员会成员。
该公司的股票交易政策禁止董事和公司雇员（包括其执行人员）购买任何旨在对冲或抵消该公司普通股市值下降的金融工具，包括零成本领子和远期销售合同；从事与公司普通股相关的卖空交易；以及保持保证金账户。董事和执行官在约翰逊户外证券的所有交易都必须事先与公司首席财务官和总法律顾问确认。
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审计委员会事项
审计委员会由公司董事会的四名成员组成。根据"公司治理事项-董事独立性"项下描述的审查,董事会确定,根据纳斯达克证券市场和SEC规则的适用标准和规则,审计委员会的每个成员都是独立的。审计委员会的职责和职责载于审计委员会章程,该章程可在公司网站上查阅www.johnsoundoors.com .
根据董事会通过的书面章程,审计委员会对公司财务报告实务的质量和完整性负有监督责任。虽然审计委员会负有监督责任,但对公司财务报告、披露控制和程序以及对财务报告和相关内部控制和程序的内部控制的主要责任在于管理层,公司的独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表。审计委员会在履行其对审计过程的监督责任时:
| • | 审议并讨论了公司截至2014财年经审计的财务报表2019年9月27日与公司管理层及公司独立注册会计师事务所； |
| • | 与公司独立注册会计师事务所讨论所需事项由上市公司会计监督委员会的适用要求和证券交易委员会； |
| • | 收到并与公司独立注册会计师事务所讨论了书面披露和要求公司独立注册会计师事务所出具的函件根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会的沟通关于独立；和 |
| • | 与独立注册会计师事务所讨论无管理层出席公司的独立性。 |
根据上述与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论,审计委员会建议公司董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至9月27日的10-K表年度报告，2019年提交给美国证交会。
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董事会审计委员会:
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Terry E.London,主席
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Thomas F. Pyle, Jr.
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Edward F. Lang
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Richard（ "Casey" ）Sheahan
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审计委员会事项
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该公司董事会已经确定,审计委员会的至少一名成员特里·伦敦（Terry E.London）根据其工作经验和教育程度,有资格成为SEC规则定义的"审计委员会财务专家" 。
下表汇总了该公司为独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的审计和非审计服务而收取的费用,这些服务涉及2019和2018财年。
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RSM US LLP
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服务类型
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2019
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2018
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审计费用(1)
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$
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1,058,000
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$
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1,073,000
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所有其他费用(2)
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$
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47,000
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$
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36,000
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收费总额
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$
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1,105,000
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$
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1,109,000
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| (1) | 包括与审计公司截至2019年9月27日和9月28日的财务报表有关的专业服务费用，2018年；审阅公司于该等财政年度就表格10-Q每季度报告所载的财务报表；以及同意及协助公司向SEC提交的文件。这些费用包括附属公司作为合并审计和外国法定审计的一部分提供的服务。 |
| (2) | 所有其他费用都与公司员工福利计划的财务报表审计有关。 |
公司董事会审计委员会认为，提供上述服务及支付上述费用与维持RSM US LLP的独立性相适应。
审计委员会负责审查和预先批准公司独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。审计委员会在评估这些非审计服务时考虑到与独立注册会计师事务所独立性有关的范围、费用以及适用的法律和法规（包括SEC规则） 。审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会会议之间采取行动,数额最多为50000美元。审计委员会主席根据本代表团的要求所作的任何预先核准都将提交审计委员会下次定期会议。
审计委员会或审计委员会主席根据上述程序预先核准了公司独立注册会计师事务所履行非审计服务的每一项新的聘用。
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19
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建议2:批准任命独立审计员
我们的审计委员会已任命RSM US LLP为独立注册会计师事务所,以审计该公司截至2020年10月2日的2020财年合并财务报表。除非另有指示,否则代理人将被投票。因为批准这类任命。
虽然这项委任无须提交股东表决,但我们的董事会认为,作为政策事项,要求股东批准这项委任是适当的。如果没有收到股东批准,董事会将重新考虑任命,并可能保留该公司或另一家公司,而不向公司股东重新提交此事。即使该任命已获批准,如果审计委员会决定该公司的最大利益将发生这种变化,它可以酌情在本财政年度的任何时候指示任命一家不同的公司。
预计RSM美国公司的一名代表将出席年度会议,如果他或她愿意发言,将有机会发言,并可回答适当的问题。
如果存在法定人数,批准RSM美国有限责任公司（RSM US LLP）要求为该提案适当投出的票数超过对该提案适当投出的票数。弃权和代理不投票不会影响对该提案是否获得批准的决定,也不会对投票产生影响。
董事会建议
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董事会建议进行表决"因为批准委任RSM US LLP为独立注册会计师事务所对公司合并财务进行审计截至2020年10月2日的财年报表。
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20
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管理层和其他人的股票所有权
下表列出截至2019年9月27日有关各董事实益拥有各类公司普通股的若干资料，公司知道的每个人实益拥有公司任何一类普通股的5%以上（包括《交易法》第13（d） （3）条规定的任何"集团" ） ，本代理声明摘要赔偿表所列的每名人员（ "被指定的执行人员" ） ,以及所有董事和现任第16条执行人员,均以该等人员提供的资料或以其他方式向证券交易委员会公开的资料为基础组成的小组。
该公司已根据SEC的规则确定了实益拥有权。除脚注所示外,下列人士对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。在9月27日起60日内,可行权或可行权的普通股股票，2019年或在9月27日起60日内归属或归属的限制性股票单位（每一单位代表一股A类普通股在该归属日可予发行） ，2019年被视为未偿还（但仅限于报告人尚未作出选择以延迟于该归属日期接收基础股份）并由持有人实益拥有,以计算持有人的百分比拥有权。然而,除已归属和已作为A类普通股的股份发行的限制性股票单位外,为计算其他任何人的百分比所有权,这些股票不被视为未发行股票。根据截至2019年9月27日已发行的8,834,169股A类普通股加上自该日起60天内归属的限制性股票单位,以及截至2019年9月27日已发行的1,211,602股B类普通股,该表格列出了适用的百分比所有权。
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A类普通股(1)
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B类普通股(1)
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姓名和地址
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数目 股份 |
百分比 类别 未偿债务 |
数目 股份 |
百分比 类别 未偿债务 |
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约翰逊银行
主街555号 威斯康辛州拉辛53403 |
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2,652,441
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(2)
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30.0
|
%
|
|
36,580
|
(2)
|
|
3.0
|
%
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|
Helen P.Johnson-Leipold
主街555号 威斯康辛州拉辛53403 |
|
1,509,983
|
(3)
|
|
17.1
|
%
|
|
1,168,366
|
(3)
|
|
96.4
|
%
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|
H.Fisk Johnson博士
主街555号 威斯康辛州拉辛53403 |
|
770,467
|
(4)
|
|
8.7
|
%
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
Winifred J.Marquart
主街555号 Racine,WI53403 |
|
470,786
|
(5)
|
|
5.3
|
%
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
Dimensive Fund Advisors LP
6300号蜂洞路1号楼 德克萨斯州奥斯汀78746 |
|
691,579
|
(6)
|
|
7.8
|
%
|
|
—
|
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|
—
|
|
|
David W. Johnson
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|
13,963
|
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*
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—
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|
|
—
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|
|
Thomas F. Pyle, Jr.
|
|
54,935
|
(7)
|
|
|
*
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|
—
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|
|
—
|
|
|
John M. Fahey, Jr.
|
|
23,651
|
(8)
|
|
|
*
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
Terry E. London
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21,685
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(9)
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*
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—
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—
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Edward F. Lang
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17,755
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(10)
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*
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—
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—
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Katherine Button Bell
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1,048
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(11)
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*
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—
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—
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Richard（ "Casey" ）Sheahan
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2,327
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(12)
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*
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—
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—
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Edward Stevens
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1,048
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(13)
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*
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—
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—
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William（ "Bill" ）D.Perez
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980
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(14)
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*
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—
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—
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所有董事及现任执行人员（10人）
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1,647,375
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18.6
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%
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—
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| * | 显示的数额不到这类流通股的1% 。 |
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21
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管理层和其他人的股票所有权
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| (1) | B类普通股（ "B类股票" ）可按股对股转换为A类普通股。（A类股份）在任何时间由其持有人酌情决定。因此,B类股份的持有人被视为实益拥有人。拥有同等数量的A类股票,但为了避免A类总实益拥有权被夸大。股份及B类股份,本表所列A类股份不包括于B类股票的转换。 |
| (2) | 约翰逊银行报告491,398股A类股和21,772股B类股的唯一投票权和投资权,并分享A类股份2,161,043股和B类股份14,808股的投票权和投资权约翰逊银行报告拥有投票权和投资权,约翰逊-雷波尔德女士也报告拥有1,060,138股实益所有权。在这些股份中,约翰逊博士还报告了其中572,827股的实益拥有权。约翰逊银行的控股股东。 |
| (3) | Johnson-Leipold女士报告,就335,381股A类股和股份投票及有关1,174,602股A类股份的投资权力。Johnson-Leipold女士间接实益拥有该等A类股份。信托的设立人和受益人,并通过信托作为某些受某些人控制的某些有限合伙的普通合伙人Samuel C.Johnson的家族或相关实体（ "Johnson家族" ）的成员,并作为控股股东,为某些公司的约翰逊家族的利益。在约翰逊-雷波尔德女士报告分享的1,174,602股A类股中投票和投资权力,约翰逊银行还报告了这些股份的1,060,138的实益所有权和约翰逊博士也。报告29,308股的实益拥有权。Johnson-Leipold女士报告分享投票权和投资权。由Johnson Outdoors Inc.B类普通股投票信托基金直接持有的1,168,366股B类股票受托人.Johnson-Leipold女士所报告的335,381股A类股的唯一投票权和投资权力包括65,613股。以前授予Johnson-Leipold女士的限制性股票。Johnson-Leipold女士报告的A类股票中的241,731股Johnson-Leipold女士报告的A类股中,有158,497股为单一投票权和投资权与约翰逊银行的投资权力被质押作为抵押,以确保非约翰逊户外商业信贷和A线的安全。非约翰逊户外商务笔记。 |
| (4) | 约翰逊博士报告说,在约翰逊博士持有的770,467股A类股中,共有投票权和投资权。可撤销信托,或由约翰逊博士或他的可撤销信托是普通合伙人的某些合伙或公司设立的股东。在约翰逊博士报告的770,467股A类股中,约翰逊银行报告了其中572,827股为实益拥有,Johnson-Leipold女士还报告了其中29,308股为实益拥有。 |
| (5) | Marquart女士报告了470,786股A类股票的投票权和投资权,这些股票由（1）信托持有。Marquart女士担任受托人和（2）Marquart女士担任管理人的实体,并由A 在Marquart女士报告分享投票权和投资权力的A类股中,Johnson 银行还报告了其中379,530股的实益所有权。 |
| (6) | 资料乃根据日期为2018年12月31日的附表13G/A及于2019年2月8日由Dimension Fund Advisors提交LP（ "维度" ）报告其截至2018年12月31日的实益拥有权。维度为注册投资顾问及所报告的671,702股股份的唯一表决权和所有691,579股股份的唯一处置权所报告股份。所有所报告股份的实益拥有权,由顾问客户拥有尺寸。 |
| (7) | 包括于2020年3月1日授予董事有表决权但不得转让的1,048股未受限制股份。这类限制性股票不受限制。 |
| (8) | 包括于2020年3月1日授予董事有表决权但不得转让的1,048股未受限制股份。此等受限制股份并不受限制。然而,这并不包括与已归属受限制股份单位有关的4,429股已经做出了推迟接收基础股票的选择。 |
| (9) | 包括于2020年3月1日授予董事有表决权但不得转让的1,048股未受限制股份。这类受限制股份虽然不受限制,但不包括8,405股与已归属受限制股份单位有关的股份已经做出了推迟接收基础股票的选择。 |
| (10) | 包括于2020年3月1日授予董事有表决权但不得转让的1,048股未受限制股份。此等受限制股份并不受限制。然而,这并不包括与已归属受限制股份单位有关的7,085股已经做出了推迟接收基础股票的决定。 |
| (11) | 包括于2020年3月1日授予董事有表决权但不得转让的1,048股未受限制股份。这类受限制股份虽然不受限制,但不包括6,853股与已归属受限制股份单位有关的股份已经做出了推迟接收基础股票的选择。 |
| (12) | 包括于2020年3月1日授予董事有表决权但不得转让的1,048股未受限制股份。此等受限制股份并不受限制。然而,这并不包括1,140股与已归属受限制股份单位有关的股份已经做出了推迟接收基础股票的选择。 |
| (13) | 该1,048股为于2020年3月1日归属于董事有表决权但不得转让的未受限制股份。这类限制性股票虽然不受限制,但不包括2,397股与其相关的限制性股票单位。已经进行了推迟接收基础股票的选举。 |
| (14) | 包括980股于2019年12月4日归属董事有表决权但可能不具有表决权的非限制性股票。在未受约束的情况下,转移此类受限共享。 |
截至2019年9月27日,约翰逊家族实益拥有3,571,199股A类股,或约40.4%的已发行A类股份,及1,204,946股B类股份,或约99.5%的B类流通股。
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22
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|
执行干事
下表提供了截至本代理声明发布之日,公司每一位现任执行董事的信息,他们都没有被提名参加年度董事会的选举。所提供的资料包括每名行政人员向公司提供的有关其年龄、过去五年的主要职业和业务经验的资料:
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名称
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年龄
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当前位置
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其他职位
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David W. Johnson
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56
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自2005年11月起担任公司副总裁兼首席财务官。
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2005年7月至2005年11月,约翰逊先生担任公司临时首席财务官和财务主管。2001年12月至2005年7月,他担任公司营运分析总监。在加入该公司之前,强生先生曾被宝洁公司雇佣担任一系列财务职务,并承担着越来越多的责任。2016年7月,约翰逊先生被任命为Twin Disc,Inc.董事会成员,目前在Twin Disc,Inc.董事会的以下三个委员会任职: （1）审计委员会（主席） , （2）提名和治理委员会，（三）财务风险管理委员会。
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23
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行政补偿
概述
此次薪酬讨论和分析针对的是公司现任首席执行官和首席财务官的薪酬理念、目标、流程和具体针对2019财年的行动,以及在本代理声明发布之日之前的2020财年第一部分。在整个代理声明中,这两名行政人员被称为"指定的行政人员" 。董事会薪酬委员会对确定、执行和监测指定的执行人员的薪酬总额负有最终责任。2019财政年度的指定执行官员为:
| • | 董事会主席兼首席执行官Helen P.Johnson-Leipold；及 |
| • | 副总裁兼首席财务官David W.Johnson. |
这些个人的报酬列于下表和本节后面的其他量化信息中。
我们的补偿哲学
约翰逊户外认为,提供薪酬是重要的,至少反映了基本工资水平,这些水平与其他类似的行业相关上市公司的高管具有竞争力。该公司进一步认为,为我们的指定行政人员制定有意义的基于绩效的激励计划,以帮助吸引和留住优秀的个人,并推动积极的经济表现和提高股东价值,是适当和可取的。此外,这些激励计划应该为公司指定的高管人员提供有意义的薪酬机会,平衡地关注短期和长期业绩。这种哲学是实现以下目标的基础。
我们的赔偿目标
薪酬委员会为公司指定的执行人员订立薪酬安排的目的是:
| • | 吸引、留住和激励对约翰逊的成功至关重要的合格高管。户外有一个简单易懂的补偿方案； |
| • | 以合理的成本为积极的财务业绩提供强有力的财务激励,并予以加强。股东对公司投资的价值；以及 |
| • | 制定薪酬方案,为长期成功和不鼓励不合理或过度冒险的表现。 |
薪酬委员会为实现这些目标而制定和实施的薪酬方案,对指定的执行人员有以下特点:
| • | 每年向我们指定的行政人员支付的报酬主要包括三个组成部分:1）基本工资；2）根据业绩计算的潜在年度现金奖金；和（三）以业绩为基础的限制性股票授予形式进行的股权补偿与在三年业绩期间实现某些财务目标有关，除首席执行官外,授予以服务为基础归属的限制性股票标准。 |
| • | 我们为指定的行政人员提供适度的"优惠"或其他福利。不能提供给我们所有的员工。 "所有其他补偿"在摘要中报告。本代理声明中的补偿表不到我们"总补偿"的5%2019财政年度被任命为执行官员。 |
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24
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|
行政补偿
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| • | 基本工资是根据对市场上可比薪酬水平的定期审查得出的相信是有竞争力和公平的。参见下面的"同行集团对标" 。 |
| • | 对责任更大、影响能力更强的个人,总报酬更高。整个公司的业绩。此外,薪酬方案的设计使其具有显着的我们指定的执行官员可能获得的赔偿总额的一部分面临风险,因为这是或有可能的。关于公司和个人的实际表现。 |
| • | 约翰逊户外公司（Johnson Outdoors Inc. ）全球主要高管可自由支配的奖金计划（ "现金奖金计划）根据（1）实现全公司的具体目标,规定每年的奖金支付。财务标准,包括必须达到的最低财务业绩目标根据计划付款,以及（2）实现个别的业绩目标。 |
| • | Johnson Outdoors Inc.2010年长期股票激励计划（股票激励计划）和我公司2020年度股东大会拟通过的议案禁止股票期权贴现。 |
| • | 约翰逊户外目前没有向我们的指定执行官员提供任何补充。行政人员退休计划或类似福利或任何遣散费或其他特别福利（不包括根据股票激励计划的条款进行股权补偿的若干归属改变控制。 |
上面注意到的补偿程序的特征在下面的部分中详细描述了这一点。薪酬讨论与分析,题为"我们的薪酬过程" , "同行群体对标""高管薪酬的组成部分"和"控制权和离职福利的变更" 。
在我们2019年年度股东大会上,根据一项不具约束力的咨询表决，股东以19,548,570股赞成对38,590股反对（考虑到B类普通股的持有者有权获得10票）的投票结果,批准了我们在2019年年度会议代表声明中披露的指定执行董事的薪酬。与A类普通股的持有者一起投票时的每股收益，薪酬委员会已经审查和审议了这次顾问股东投票的结果,认为它表明了股东对公司薪酬理念和执行这一薪酬理念的高管薪酬方案的支持。该公司董事会已确定,股东每年将就高管薪酬进行咨询表决。证券交易委员会的规则要求我们每六年一次向股东提交一份不具约束力的咨询提案,内容涉及未来股东就高管薪酬进行咨询表决的频率（称为"薪酬说出"表决） 。在2017年年度会议上，多名股东投票赞成就高管薪酬进行年度咨询表决。
如上所述,在"公司治理事项-董事会在风险监督中的作用"一节中,薪酬委员会负有主要的监督责任,以确保公司的薪酬方案和做法不鼓励不合理或过度的风险承担,并确保任何风险都受到适当的控制。
我们的赔偿程序
董事会薪酬委员会对公司指定的执行董事以及其他高级管理人员的薪酬进行评估和确定。薪酬委员会根据纳斯达克股票市场的适用标准由四名独立董事组成。小托马斯·派尔（Thomas F.Pyle）是薪酬委员会的主席,薪酬委员会的其他成员包括特里·伦敦（Terry E.London） 、约翰·法希（John M.Fahey）和凯瑟琳·巴顿·贝尔（Katherine Button Bell） 。关于赔偿委员会的补充资料在本代理声明其他部分的"董事会议和委员会-赔偿委员会"一节中披露。
赔偿委员会认为赔偿是一个持续的过程,除了全年定期安排的会议之外,还可召开特别会议,以便进行评价、规划和采取适当行动。在上一财政年度的第四财政季度（通常是9月）期间,由于赔偿委员会确定了某些赔偿,就一个财政年度作出了许多关键的赔偿决定。
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25
|
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行政补偿
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下一个财政年度或其他执行期间的目标和目的.额外补偿在薪酬委员会开会审查的财政年度第一季度内作出决定。上一财政年度的业绩以及根据现金奖励计划和股票计算和设定目标奖励激励计划（如获股东于2020年度批准,可在2020年投资回报率下进行会议）本财政年度或其他业绩期间。最后,在之后举行的第一次季度会议上财政年度（通常在下一个财政年度的12月） ,薪酬委员会审查上一财政年度的业绩,并计算和确认现金红利项下的红利支出（如有） 。计划相对于上一财政年度,并计算股权激励薪酬的数量或数额根据股票激励计划（如获批准,可在2020年JOI LTIP下进行）授予。股东在周年大会上就上一财政年度或其他财政年度的目标奖励业绩期间。薪酬委员会在2019财年举行了四次会议,以及一次会议于2019年12月4日（2020财年第一季度）举行,部分审查2019财年业绩。薪酬委员会通常在没有管理层出席的情况下举行执行会议。赔偿委员会在每次会议之前收到和审查材料,包括管理层认为,这将有助于委员会的工作,也有助于委员会成员具体要求的材料。委员会的报告。
公司管理层协助薪酬委员会监督和确定薪酬。管理层的职责包括协助薪酬委员会评估员工的表现,协助建立个人和全公司的业绩目标和目标,建议薪酬水平和股权激励赠款,提供有关公司业绩的财务数据，按照委员会的要求,提供关于实现业绩目标的计算和报告,并提供其他资料。该公司首席执行官与薪酬委员会合作,就总体薪酬政策和计划以及除首席执行官之外的公司高管和其他主要员工的具体薪酬水平提出建议。出席2019财年和2020财年第一季度薪酬委员会会议的管理层成员包括公司首席执行官、首席财务官、人力资源副总裁和法律事务高级董事总经理。薪酬委员会在没有公司首席执行官或公司管理层任何其他成员在场的情况下,就公司首席执行官的薪酬作出所有决定。
薪酬委员会章程授权委员会聘用委员会认为适当的任何薪酬顾问及其他顾问,并要求公司向委员会提供足够的资金,以聘用委员会认为适当聘用的任何薪酬顾问或其他顾问。2019财年,薪酬委员会直接聘请了独立薪酬顾问Pearl Meyer,协助该公司审查其薪酬做法和水平。Pearl Meyer在2019财年或2020财年至今未向该公司或其关联公司提供任何其他服务,该公司薪酬委员会认定,Pearl Meyer参与协助该公司审查其薪酬做法和水平并未创造任何利益冲突。有关这一参与的更多信息,请参见下面的"同行小组基准" 。
同行小组基准
如上所述,在2019财年（以及往年） ,该公司聘请Pearl Meyer为薪酬委员会编写比较薪酬报告,以协助委员会和该公司为指定的执行人员确定薪酬水平和目标，董事和其他高级管理人员。Pearl Meyer的比较薪酬审查是根据以下公开披露的一个同行小组的数据以及一般行业薪酬调查数据进行的。Pearl Meyer的报告中包括了详细的分析,显示了公司对于（a）公司的每一位被任命的高管和高级管理层的薪酬要素,包括底薪、短期现金激励薪酬、股权激励薪酬和总薪酬水平,以及（b）包括现金在内的公司董事的薪酬要素。股权和总薪酬水平,在每种情况下与包括在基准数据内的同行集团公司和一般行业数据进行比较。比较薪酬报告还就公司对两名高管的薪酬政策提出了建议。
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26
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行政补偿
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官员和高级管理层及其董事。PearlMeyer还提供了薪酬委员会。详细分析了公司薪酬方案的设计、指标和时间范围对于薪酬（包括长期激励归属计划）来评估公司的计划如何比较。与（i）同行集团公司和一般行业数据包括在基准数据和（ii）的顾问对最佳做法的评估,PearlMeyer的代表亲自参加了两个薪酬委员会2019财年会议描述和讨论其分析结果在这一年中,赔偿委员会利用这些报告和分析的结果确定了赔偿数额和目标赔偿裁定,包括基于业绩和服务的归属2019和2020财年公司指定的执行董事和董事的标准（如适用） 。有关更多信息,请参见下文"高管薪酬的组成部分" 。
2019年Pearl Meyer比较报告中包含同行集团的公司有:
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同行小组2019年薪酬
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G-III Apparel Group, Ltd.
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iRobot Corporation
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Deckers Outdoor Corp.
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Twin Disc, Incorporated
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卡拉威高尔夫公司.
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Rocky Brands, Inc.
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高仕利控股公司
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Nautilus Inc.
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Yeti Holdings Inc.
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Clarus Corporation
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Vista Outdoor Inc.
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海洋产品公司.
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美国户外品牌公司
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凯雷德公司.
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Delta Apparel Inc.
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虽然同行集团公司不一定在公司的特定行业或行业中竞争,但它们一般在户外与约翰逊有类似的特征,包括在规模和规模、消费者可自由支配的产品重点、工程化产品的制造和全球运营等方面。
行政补偿的组成部分
对于我们任命的执行官员,2019财年薪酬总额的主要组成部分是:
| • | 基本工资； |
| • | 现金奖励计划下的年度现金奖励补偿；及 |
| • | 股票激励计划授予的股权奖励形式的长期激励补偿。 |
赔偿委员会评估指定的执行干事的目标总赔偿水平,以及每个组成部分如何符合目标总赔偿水平。这一评价以上述补偿目标为指导。对被任命的执行官员的潜在补偿有很大一部分是基于绩效的。对于基于业绩的薪酬,公司将年度现金激励与长期股权激励相结合。现金奖励与年度、全公司经营业绩和个人业绩目标相结合。2019财年基于长期股权的薪酬被拆分,对于CEO以外的高管来说,在发行与基于服务的归属标准挂钩的限制性股票和授予与实现某些财务目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位之间,在三年的业绩期间内进行衡量。2019财年,对于首席执行官而言,长期股权报酬仅包括与在三年业绩期内实现某些财务目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位的奖励。长期股权奖励有助于促进我们的高管留任目标,并为我们的股价提供长期增值的激励,而年度现金奖励则促进短期财务增长和在单一财政年度实现个人业绩目标。
基薪基本工资是高管薪酬的一个重要组成部分。薪酬委员会在确定基薪时,考虑到被任命的执行干事的资格和经验、职责、过去的业绩和目标,以及可比职位的薪金水平
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27
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行政补偿
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在全国范围内的同行集团公司和其他类似规模的公司,如上文提到的珍珠·迈耶比较报告:获委任的行政人员的基本薪金每年由薪酬委员会决定是否有必要作出调整。我们的基本薪金水平正如上文所述,被任命的执行官员一般都有能力与市场竞争。
年度现金奖励薪酬委员会所厘定的指定行政人员及其他高级管理人员及高级管理人员均有资格根据现金奖励计划获得年度现金奖励。虽然公司主要依靠这一现金奖励计划进行年度现金奖励,但赔偿委员会在很少的情况下可以根据特殊情况决定在该计划之外授予可自由支配的现金奖励。尽管如下文所述,2019财年没有发放这种可自由支配的奖金，我们的薪酬委员会决定,在决定公司根据现金奖励计划的广泛财务目标是否符合我们2019财年财务业绩时,排除最近颁布的对中国原产商品和零部件征收关税的影响。
现金红利计划的目的是逐年推动持续改善，提高股东价值,并提供一个框架,以确定现金奖励薪酬,我们的任命的执行官员和其他官员和高级管理人员,财务奖励他们实现各种短期公司和个人业绩目标。因此,现金奖励计划一般包括以下两个部分:
| • | 某些预先确定的公司财务业绩目标（ "公司财务部分" ） ；及 |
| • | 参与者的个体预先确定的目标（ "个体目标组件" ） 。 |
公司财务部分促进实现公司范围内的财务目标。对于2019财年,我们使用了税前收益的目标水平,并实现了特定水平的营运资金占净销售额的百分比作为公司财务组成部分。薪酬委员会为现金奖励计划采用各种表现措施的目的,是为了支持股东回报的增加,同时能够对我们的业务和整体经济环境的变化作出回应。就2019财年而言,该公司财务部分构成了现金奖励计划项下被任命的高管的总奖金机会的85% 。
个人目标构成部分通常与参与者能够产生最佳影响的财务业绩计量挂钩,包括盈利能力、营运资金水平、销售增长、营运效率、市场份额增长、组织发展和创新。2019财年,个人目标构成部分占现金奖励计划下被任命的首席执行官的总奖金机会的15% 。
薪酬委员会在上一个财政年度（通常在9月举行）上一次季度薪酬委员会会议上每年选择和确定下一个财政年度的公司财务部分和现金奖励计划下的个别目标部分。在本次会议上,每个被任命的执行官员的下一个财政年度的目标奖金奖励通常也得到批准。每个参与者的目标薪酬从55%到90%不等。2019财年,目标是约翰逊-雷波尔德女士的基本工资的90% ,约翰逊先生的基本工资的55% 。赔偿委员会认为,正如上文所述的PearlMeyer比较报告所反映的那样,这些目标奖励机会与行业惯例具有竞争力。根据现金奖励计划支付2019财年奖励的门槛或最低财务业绩水平为财务业绩目标的70% ,在此情况下,参与者将获得公司财务部分按目标奖金金额的25%支付。
薪酬委员会保留在适用的财政年度完成后批准个人奖金支付的最后权力,并可全权酌情减少或取消在财政年度内使用上述组成部分或公式赚取的奖金，包括就批准就厘定现金奖励金额而对我们的财务业绩作出若干调整（例如下文就取消2019财年业绩中关税对中国原产商品及零部件的影响所作的描述） 。薪酬委员会在决定是否减少或取消在某一财政年度以其他方式赚取的奖金时,会考虑一些因素,例如公司盈利能力的最低水平和股东的利润回报。
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28
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行政补偿
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就2017年11月2日前作出的奖励而言，根据现金红利应付的最高金额在任何财政年度内,向薪酬委员会认为是受涵盖雇员的人作出计划经修订的1986年《内部收入守则》 （ "守则" ）第162（m）条的含义是平等的。至2,000,000美元。对于2019财年奖金中的公司财务部分,符合条件的奖金可以有已从分配给该部分的目标奖金的0%支付到200% 。实际百分比这一范围内的收入是基于该公司与税前收入目标相比的表现如何。和营运资金占净销售额的百分比。对于2019财年,我们的薪酬委员会决定排除最近颁布的关税对中国原产货物和零部件的影响,以确定核实时公司税前收益及其营运资金占净销售额的百分比是否根据现金奖励计划的公司财务部分赚取奖金。按照前一句话进行调整,对于2019财年,公司财务部分超过了目标,奖金在12点发放。2这部分的目标奖金的百分比对于年度奖金中的个人目标部分,支付范围也从目标的0%到200%不等。奖金奖励分配给这部分,条件是公司保持一定的股东水平。适用会计年度的收益和净收入的最低水平范围是基于与所确定的适用目标相比,个体目标的满足程度。薪酬委员会:就2019财政年度而言,奖金的个别目标部分已于50%给Johnson-Leipold女士和85%约翰逊先生的目标奖金。
因此,就2019财政年度而言,薪酬委员会根据现金奖励计划向指定的执行人员支付了以下年度激励奖金,此前为了确定公司财务构成项下的奖金,排除了关税对中国原产商品和零部件对公司财务业绩的影响:
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2019年目标奖金 -公司财务 构成部分 |
2019年目标奖金 -个别目标 构成部分 |
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名称
|
目标
|
支出
|
目标
|
支出
|
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Helen P.Johnson-Leipold
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$
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576,902
|
|
$
|
703,820
|
|
$
|
101,806
|
|
$
|
50,903
|
|
|
David W. Johnson
|
$
|
185,267
|
|
$
|
226,025
|
|
$
|
32,694
|
|
$
|
27,790
|
|
根据Pearl Meyer如上所述在2019财年编写的报告，薪酬委员会已决定将2020财年的现金奖金计划大体保持不变,并继续将目标奖金分成个人目标部分（占总奖金机会的15% ）和公司财务部分（占总奖金机会的85% ） 。另外,关于公司2020财年财务部分,薪酬委员会已决定: （1）继续使用税前收入的目标水平和特定营运资金占净销售额的百分比； （2）将支付奖金的门槛或最低水平设定为目标财务业绩的70% ； （3）设定支付或资助金额为目标奖金金额的25% ,财务表现为目标奖金金额的70% ，这是奖金奖励支出的最低绩效水平；和（4）将支付或资助金额设定为目标奖金金额的200%的最高财务绩效水平。关于现金奖励计划的个别目标部分，薪酬委员会已决定,2020财年继续将支付或资助金额定为该部分目标奖金金额的0-200% ,但该公司须保持一定水平的股东回报和该财年的最低净收入水平。该公司认为，现金奖励计划的上述要素可减轻潜在的不必要风险承担，因为该计划包含一条支付曲线，使得没有任何悬崖事件有可能在支付机会上产生显著差异。
股权报酬公司认为，基于股权的薪酬是将公司员工的长期利益与公司股东相一致的有效手段，包括被指定的高管人员。股票激励计划授权薪酬委员会发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位的股票以及其他形式的股权报酬。关于2019财年,根据股票激励计划授予被指定的执行人员（首席执行官除外）的奖励包括授予受基于服务的归属标准约束的限制性股票,以促进我们的保留目标和授予与实现某些目标相关的基于绩效的限制性股票单位。
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29
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行政补偿
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公司财务目标将在三年的业绩期间内进行衡量。关于2019财年，对首席执行官来说,基于长期股权的薪酬仅仅是基于绩效的奖励。与在三年内实现某些财务目标有关的限制性股票单位执行期间。
关于股权奖励与公司业绩挂钩的部分,薪酬委员会在上一财政年度（通常在9月）举行的上一次季度薪酬委员会会议上为公司制定了预先确定的财务业绩目标。每个参与者的目标赔偿额由赔偿委员会在本财政年度（通常在12月）举行的第一次季度赔偿委员会会议上确定。
就2019财年而言,基于绩效的长期股权激励奖励的部分（或CEO的全部奖励）与与我们的战略计划相一致的三年销售和运营利润目标挂钩,包括基于绩效的限制性股票单位的奖励。这些以业绩为基础的限制性股票单位包括以下一般规定:
| • | 该奖项中50%的基于绩效的奖励与累计净收益挂钩。三年（2019-2021财年）的销售额和剩余的50%与业绩挂钩。三年期间（2019-2021财年）累计营业利润； |
| • | 只有当销售净额或营业利润达到目标水平的至少80%时,才会支付奖励。如果净销售额或营业利润达到目标水平的120%或以上,则支付最高金额。已达到； |
| • | 达到业绩阈值水平的支出等于目标的50%奖励金额。达到最高表现水平的奖励金额等于150%目标授标金额。每个财务指标在确定时得到50%的加权。总赔偿额； |
| • | 在获得的范围内,奖励在公司普通股的股票发行结束后三年业绩期；及 |
| • | 如果公司没有达到规定的目标,奖励将会向下调整。三年业绩期间每年投资资本的最低平均回报率。 |
如上文所述,于2018年12月举行的薪酬委员会会议上授予我们的指定执行人员的基于绩效的股权奖励涵盖三年绩效期间,包括2019至2021财政年度,并于2021年12月归属,取决于绩效标准是否得到满足。薪酬委员会在12月举行的薪酬会议上,再次批准了在2020财年初向我们任命的高管颁发的基于绩效的股权奖励。这些奖励包括基于业绩的限制性股票单位,还包括由2020至2022财年组成的三年业绩期,并将于2022年12月归属,取决于业绩标准是否得到满足。
如上所述,该公司将我们首席执行官以外的其他参与者的长期股权激励奖励分成与四年基于服务的悬崖式可行权和基于绩效的限制性股票单位股权授予相关的限制性股票。关于基于服务的股权奖励部分,赔偿委员会在上一财政年度（通常在12月）举行的第一次季度赔偿委员会会议上确定了目标奖励的数额。在随后的12月的会议上,薪酬委员会审查了每个公司和参与者的财政年度表现。薪酬委员会可根据公司及参与人于适用财政年度的表现,酌情决定减少与任何财政年度基于服务的归属有关的股权奖励的价值。任何受限制股份,凡获授予此服务为基础的部分,须受至少四年的悬崖可归属期,自授予日期起。
2018年12月4日,按照上述方法,薪酬委员会为Johnson-Leipold女士制定了1,000,000美元的业绩奖励目标,为Johnson先生制定了175,000美元的2019财年业绩奖励目标。对于这些基于性能的奖励,数量限制
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30
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行政补偿
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授予的股票单位是使用71.42美元的股价确定的,因此目标授予14002个单位。对于Johnson-Leipold女士和Johnson先生2,450个单位。与业绩挂钩的实际股份数量--根据三年内的表现来决定应获得的奖励。期间，即。2019-2021财年薪酬委员会还批准了一项基于服务的奖励约翰逊先生,价值$175,000。服务奖励下的股票数量是使用股价为71.42美元,并于2018年12月4日授予约翰逊先生2,450股限制性股票。
2019年12月4日,按照上述方法,薪酬委员会为Johnson-Leipold女士设立了1,000,000美元的业绩奖励目标,为Johnson先生制定了2020财年的250,000美元的业绩奖励目标。对于这些基于业绩的奖励,授予的限制性股票单位的数量是使用64.505美元的股价确定的,并导致约翰逊-雷波尔德女士的目标授予数量为15503个单位,约翰逊先生的目标授予数量为3876个单位。与业绩奖励挂钩的股份实际数目,如有,将根据三年业绩期内的表现决定，即。2020-2022财年。赔偿委员会还批准了一项价值175000美元的基于服务的约翰逊先生奖。根据服务奖励项下的股份数目使用64.505美元的股价确定,并导致于2019年12月4日授予约翰逊先生2,713股限制性股份。
薪酬委员会于2017财政年度初批准向我们的指定执行人员颁发基于绩效的股权奖励,其中50%的绩效奖励与三年内（2017-2019财政年度）累计净销售额挂钩,其余50%的绩效奖励与累计销售额挂钩。同期（2017-2019财年）营业利润。该等奖励包括以业绩为基础的限制性股票单位,涵盖本三年业绩期间,并于2019年12月归属,视乎本三年业绩期间是否符合业绩准则而定。这些基于绩效的限制性股票单位于2016年12月6日被授予,包括分别授予约翰逊-雷波尔德女士和约翰逊先生40万美元和7.5万美元的绩效奖励目标,即分别授予9278个和1740个基于绩效的限制性股票单位。基于绩效的限制性股票单位是根据与上述2019财年基于绩效的股权奖励的一般条款和条件相一致的条款授予的。根据裁决协议的条款，这些基于绩效的股权奖励的支付额可以从上述目标绩效限制性股票单位奖励金额的0%到150%不等,并且只有在达到净销售额或营业利润目标水平的至少80%并且支付最高支付额的情况下才能支付。达到销售净额或营业利润目标水平的120%或以上的，此外,还需要有一定的最低投资资本回报率,如果没有完全实现,就会减少实际的奖励。2019年12月4日,薪酬委员会在审查了该公司截至2019财年的三年业绩期间的业绩后,分别批准按Johnson-Leipold女士和Johnson先生各自目标奖项的140.2%支付这些基于业绩的股权奖励，或者分别以13,008股和2,439股公司A类普通股的价格买入Johnson-Leipold和Johnson先生。
薪酬委员会在2018财年年初批准了我们的执行董事的基于绩效的股权奖励,其中50%的绩效奖励与三年内（2018-2020财年）累计净销售额的实现挂钩,其余50%的绩效奖励与累计销售额的实现挂钩。同期（2018-2020财年）营业利润。这些以业绩为基础的奖励包括2020年12月可归属的本三年业绩期的限制性股票单位（在以2020财年结束的三年业绩期的业绩完成后） ,取决于是否满足本三年业绩期的业绩标准。这些基于绩效的限制性股票单位于2017年12月6日授予,包括分别授予Johnson-Leipold女士和Johnson先生70万美元和17.5万美元的绩效奖励目标,或分别授予9945和2486个基于绩效的限制性股票单位的绩效奖励目标。基于绩效的限制性股票单位是根据与上述2019财年基于绩效的股权奖励的一般条款和条件相一致的条款授予的。根据奖励协议的条款,这些基于表现的股票奖励的支付额可以从目标表现限制股票单位奖励金额的0%到150%不等,并且只有在目标水平至少80%的情况下才会支付。
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31
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行政补偿
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净销售额或营业利润达到120%或120%以上的净目标水平,达到最高支付额实现销售或营业利润。此外,还需要有一定的最低投资回报率如果没有完全实现,则将实际作出的裁决减少。根据这些裁决确定任何适用的裁决。赠款将于2020年12月发放。
薪酬委员会在2019财年年初批准了我们任命的执行官的绩效股权奖励,绩效奖励的50%与三年期间（2019-2021财年）累计净销售额的实现挂钩,其余50%与累计销售额挂钩。同期（2019-2021财年）营业利润。这些基于业绩的奖励包括2021年12月可归属于本三年业绩期间的限制性股票单位（在截至2021财年的三年业绩期间的业绩完成后） ,取决于是否满足本三年业绩期间的业绩标准。这些基于绩效的限制性股票单位于2018年12月4日授予,包括分别授予Johnson-Leipold女士和Johnson先生1,000,000美元和175,000美元的绩效奖励目标,或分别授予14,002和2,450个基于绩效的限制性股票单位的绩效奖励目标。基于绩效的限制性股票单位是根据与上述基于绩效的股权奖励的一般条款和条件相一致的条款授予的。根据裁决协议的条款，这些基于绩效的股权奖励的支付额可以在上述目标绩效限制性股票单位奖励金额的0%至150%之间,并且只有在达到净销售额或营业利润目标水平的至少80%并且支付最高支付额的情况下才能支付。达到销售净额或营业利润目标水平的120%或以上的，此外,还需要有一定的最低投资资本回报率,如果没有完全实现,就会减少实际的奖励。将于2021年12月确定这些赠款下的任何适用奖励。
补偿和其他补偿被指定的行政人员按照与处境相似的雇员相同的条件参加所有雇员通常可获得的其他福利计划,包括参加医疗、保健、牙科、残疾、人寿保险、401（k）计划和其他合格和不合格的退休计划。这些福利包括在下面提供的"所有其他补偿"栏下的总表中。此外,指定的执行官员还参与了该公司的可自由支配的执行灵活支出账户计划,该计划规定偿还与执行人员个人财务规划和（或）购买办公设备有关的某些费用。这一方案也可供其他主要行政人员使用,只要符合条件的参与者提交适当的文件,每一历年的潜在偿还额通常在5000美元至8500美元之间。根据本计划偿还的是应纳税所得额。有关在2019财年期间向指定的执行官员支付与此赔偿方案有关的额外信息,请参见简要赔偿表的注释。
更改控制及遣散费
从历史上看,Johnson Outdoor没有与任何指定的执行人员订立雇用协议,也没有向任何指定的执行人员提供遣散费的合同义务。过去,约翰逊在户外与被终止任命的执行官员逐案协商支付某些遣散费。向这些前获委任的行政人员提供的遣散费的数额及种类,视乎解雇的情况、前获委任的行政人员的职位及某些其他与工作表现有关的因素而定。如果约翰逊今后在户外向前指定的执行官员支付遣散费,我们希望根据以往的做法,逐案支付。
税务和会计考虑
守则第162（m）条一般不容许就任何财政年度向每名在财政年度结束时担任公司行政总裁及其他四名获最高薪酬的行政总裁的个人支付的逾1,000,000元的非基于表现的薪酬,向一间公营公司扣税。不包括首席财务官。于2018年1月1日前, "基于绩效的"薪酬及股票激励计划及现金奖励计划项下的大部分授予旨在满足第162（m）条下的"基于绩效的薪酬"要求的上限存在例外，
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32
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行政补偿
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包括股东批准该等计划的规定。因此,补偿委员会认为,根据这些计划作出的此类裁决旨在满足"业绩"的要求-根据守则第162（m）条,基于薪酬将不计入$1,000,000的限额,并将约翰逊在户外可获扣税。向个别行政人员支付或估计的其他补助金或补偿第162（m）条所涵盖的部分可能不符合"基于性能的补偿"的要求,并且可能会导致"非基于绩效的薪酬"超过1,000,000美元的限额,然后将不会。约翰逊在户外可扣减的金额超过1,000,000美元的限额。虽然补偿委员会设计了执行薪酬的某些组成部分,以保持所得税的可扣除性。认为限制薪酬委员会的酌情决定权并不符合股东的利益。在制定适当的赔偿方案和确定赔偿水平方面以及在某些方面具有灵活性。例如,赔偿委员会可批准不能完全扣减的赔偿。
限制性股票和限制性股票单位授予的时间安排
通常,在每年12月举行的薪酬委员会第一次季度会议上,在确定上一个财政年度的收益后,每年向雇员发放限制性股票和基于业绩的限制性股票单位的股票（不包括对新雇员的奖励） 。并且可以计算实际授予的量。补助金日期总是赔偿委员会核准补助金的日期。因此,为保持灵活性和促进保留或个人目标的实现,其他补偿安排,例如限制性股票授予和某些年度激励现金支付,并不是为了满足第162（m）条的条件,因此可能无法扣减。
薪酬委员会已与我们的管理层检讨及讨论本代理声明的薪酬讨论及分析部分,并在与管理层检讨及讨论的基础上,向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。
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赔偿委员会:
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Thomas F.Pyle,Jr. （主席）
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John M. Fahey, Jr.
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Terry E. London
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Katherine Button Bell
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33
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行政补偿
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下表提供了2019财年、2018财年和2017财年约翰逊户外支付给2019财年担任我们首席执行官的个人和2019财年担任我们首席财务官的人的薪酬信息。我们在代理声明中称这两名行政人员为我们的"指定行政人员" 。
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名称及主要职位
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财政预算 年份 |
薪金
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奖金(1)
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股票 奖项(2) |
非股权 激励计划 CoMP。(3) |
其他的 CoMP。(4) |
共计
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Helen P.Johnson-Leipold，
董事长兼首席执行官 |
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2019
|
|
$
|
754,120
|
|
$
|
50,903
|
|
$
|
1,000,023
|
|
$
|
703,820
|
|
$
|
80,653
|
|
$
|
2,589,519
|
|
|
|
2018
|
|
$
|
729,457
|
|
$
|
66,472
|
|
$
|
700,029
|
|
$
|
1,077,006
|
|
$
|
86,737
|
|
$
|
2,659,701
|
|
|
|
|
2017
|
|
$
|
704,323
|
|
$
|
80,821
|
|
$
|
400,021
|
|
$
|
1,077,614
|
|
$
|
73,193
|
|
$
|
2,335,972
|
|
|
|
David W.Johnson,
副总裁兼首席财务官 |
|
2019
|
|
$
|
396,292
|
|
$
|
27,790
|
|
$
|
349,958
|
|
$
|
226,025
|
|
$
|
42,209
|
|
$
|
1,042,274
|
|
|
|
2018
|
|
$
|
384,043
|
|
$
|
23,763
|
|
$
|
249,955
|
|
$
|
346,513
|
|
$
|
48,506
|
|
$
|
1,052,780
|
|
|
|
|
2017
|
|
$
|
365,812
|
|
$
|
25,351
|
|
$
|
140,038
|
|
$
|
342,034
|
|
$
|
36,023
|
|
$
|
909,258
|
|
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| (1) | 根据现金奖励计划,指定的执行人员有资格领取年度奖励现金奖金。根据现金奖励计划授予年度奖励现金奖金一般包括两个部分。第一个构成部分是基于执行人员实现预先确定的个人目标。第二个组成部分是基于公司实现特定的财务业绩计量。本栏中的数额反映了根据现金奖励计划指定的执行干事年度奖金中的个别目标部分。第二部分以公司达到规定的财务绩效指标为基础,在"非股权激励计划COMP"一栏中列出。当满足指定的财务业绩指标时。 |
在确定每个被任命的执行人员2019财年、2018财年和2017财年业绩的年度激励现金奖金数额时,我们的薪酬委员会分配了15%的目标奖金用于实现预先确定的个人目标部分,85%分配给实现公司财务部分的公司。对于现金奖励计划项下的每一个个别目标部分和公司财务部分,可从该部分目标奖金金额的0-200%中发放符合条件的奖金。Johnson-Leipold女士2019年、2018年和2017年的目标奖金金额分别为678,708美元、656,511美元和633,891美元,Johnson先生分别为217,961美元、211,224美元和201,197美元。如果任何一个或两个组件（个体目标组件和公司财务组件）都在目标性能级别上实现,则支付相当于该组件的100%合格奖金。
2019、2018和2017财年,现金奖励计划中关于实现个人目标部分的年度现金奖金分别为约翰逊-雷波尔德女士50903美元、66472美元和80821美元,约翰逊先生27790美元、23763美元和25351美元。
就2019、2018和2017财年而言,现金奖励计划项下的年度现金奖励与实现公司财务部分中与实现最低水平的净收入和实现特定水平的营运资金占销售额的百分比有关。关于2019、2018和2017财年与公司财务部分有关的支付给指定的执行官员的讨论,见下文脚注（3） 。
| (2) | 本栏中的数额反映了表中所列财政年度根据股票激励计划授予的长期股权奖励的美元价值。2019、2018和2017财年的这些金额等于在授予限制性股票单位或限制性股票之日根据FASB会计准则编纂主题718-10计算的限制性股票单位或限制性股票的公允价值。在计算授予日公允价值时所使用的假设,在12月6日提交给SEC的2019财年年报表格10-K中,公司合并财务报表附注中"股票所有权计划"的标题下包括,2019年和这样的信息在此引入作为参考。就2019财年而言,该公司于2018年12月4日授予Johnson先生2,450股限制性股票。此外，Johnson-Leipold女士及Johnson先生分别于2018年12月4日获授14,002及2,450份基于表现的限制性股票单位。上表包括根据公司合理确定的业绩条件的可能结果确定的授予日限制性股票单位的价值。假定业绩达到最高水平的每个基于业绩的限制性股票单位奖的授予日公允价值（即最高数额）在业绩期间将分别等于Johnson-Leipold女士和Johnson先生的1,500,000美元和262,500美元。 |
| (3) | 本栏包括指定的执行人员根据我们的现金奖励计划赚取的所有金额的美元价值,这些金额是根据适用财政年度的指定公司财务部分计算的。对于2019财年、2018财年和2017财年,该公司的财务业绩指标都超过了,因此,支出金额包含在本栏中。2019、2018和2017财年,根据现金奖励计划实现公司财务部分的年度现金奖金分别为约翰逊-雷波尔德女士703820美元、1077006美元和1077614美元,约翰逊先生226025美元、346513美元和342034美元。关于根据我们的现金奖励计划的公司财务部分为2019财年支付的奖金，我们的薪酬委员会决定在核实是否赚取奖金时（以及在确定奖金数额时） ,在确定公司税前收入及其营运资金占净销售额的百分比时,排除最近颁布的对中国商品和零部件征收关税的影响，因此,本栏下的表格中的金额是在不包括中国关税对公司财务业绩的影响的情况下确定的。 |
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34
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|
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行政补偿
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| (4) | 下表显示了本栏的组件,其中包括每个指定的执行干事的401（k）的已批准匹配。计划缴款、贷记个人合格退休计划的核定缴款、向个人2019、2018和2017财政年度向每个人提供的不合格退休计划账户和福利金，分别。 |
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名称
|
年份
|
401（k） 匹配 |
合格计划 捐款 |
不合格 计划 捐款 |
帕莱切（a）
|
共计 "其他的 "赔偿" |
||||||||||||
|
Helen P.Johnson-Leipold
|
|
2019
|
|
$
|
8,184
|
|
$
|
11,200
|
|
$
|
52,769
|
|
$
|
8,500
|
|
$
|
80,653
|
|
|
|
2018
|
|
$
|
7,984
|
|
$
|
16,200
|
|
$
|
61,153
|
|
$
|
1,400
|
|
$
|
86,737
|
|
|
|
|
2017
|
|
$
|
7,771
|
|
$
|
10,800
|
|
$
|
37,622
|
|
$
|
17,000
|
|
$
|
73,193
|
|
|
|
David W. Johnson
|
|
2019
|
|
$
|
8,194
|
|
$
|
11,200
|
|
$
|
15,603
|
|
$
|
7,212
|
|
$
|
42,209
|
|
|
|
2018
|
|
$
|
7,984
|
|
$
|
16,200
|
|
$
|
17,322
|
|
$
|
7,000
|
|
$
|
48,506
|
|
|
|
|
2017
|
|
$
|
8,113
|
|
$
|
10,800
|
|
$
|
9,995
|
|
$
|
7,115
|
|
$
|
36,023
|
|
|
| （a） | 费用包括根据执行灵活开支账户计划向指定的执行干事偿还个人财务规划服务费用、购买办公设备以满足业务需要和（或）支付某些协会会费。允许Johnson-Leipold女士每历年报销最多8500美元的已支付费用。约翰逊先生被允许报销每日历年度最多7000美元的费用。 |
下表列出了2019财年授予被指定的执行人员的所有激励计划奖励的信息,包括基于股权、非基于股权和其他基于计划的奖励。在财政年度内,每笔授予一名指定的执行人员的赠款,都会在一个单独的项目上披露。非股权激励计划奖励是不受FASB会计准则编纂主题718的约束的奖励,旨在作为激励业绩发生在特定时期,并包括现金奖励计划下的绩效奖金奖励。股权激励计划的奖励包括授予我们的首席财务官的基于服务的奖励和根据股票激励计划授予的基于绩效的限制性股票单位,这些奖励受绩效条件或市场条件的约束,因为这些条件由FASB会计准则的编纂主题718定义。我们在2019财年没有授予任何股票期权。
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赠款 日期 |
根据 非股权激励计划奖励 （价值美元(1)) |
未来支出估计数 在股权激励计划下 奖励（股份数目(2)) |
所有人 其他 股票 奖项: 数目 的 股份 库存 |
赠款 日期公平 价值 股票 以及 选择权 奖项(4) |
||||||||||||||||||||||
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名称
|
阈值
|
目标
|
最大值
|
阈值
|
目标
|
最大值
|
|||||||||||||||||||||
|
Helen P.Johnson-Leipold
|
|
—
|
|
$
|
169,678
|
|
$
|
678,708
|
|
$
|
1,357,416
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
12/4/18
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
7,001
|
|
|
14,002
|
|
|
21,003
|
|
|
—
|
|
$
|
1,000,023
|
|
|
|
David W. Johnson
|
|
12/4/18
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2,450
|
(3)
|
$
|
174,979
|
|
|
|
—
|
|
$
|
54,490
|
|
$
|
217,961
|
|
$
|
435,922
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
12/4/18
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,225
|
|
|
2,450
|
|
|
3,675
|
|
|
—
|
|
$
|
174,979
|
|
|
| 1. | 这些金额显示了本代理声明题为"薪酬讨论和分析"的一节所描述的现金奖励计划下2019财年业绩的目标支付范围。现金奖励计划使参与者有权根据公司的财务表现和参与者在特定财政年度的个人目标获得奖金奖励。目标奖金数额等于指定的执行干事基薪的一个百分比。目标定为2019财年约翰逊-雷波尔德女士基本工资的90%和约翰逊先生基本工资的55% 。根据现金奖励计划,我们的年度奖金中的个人目标部分和公司财务业绩部分,可从该部分目标奖金金额的0-200%中发放符合条件的奖金。2019财年符合条件的目标奖金金额列于上表,代表公司业绩构成部分和个人目标构成部分下的总目标。如果任何一个或两个组件都在目标性能级别上得到满足,则支付的金额等于该组件的100%的合格奖金。如果公司绩效部分达到160%的目标,参与者可以获得最高200%的目标奖金。如果公司绩效部分达到目标的70% ,参与者可以获得目标奖金金额的至少25% 。"最高"栏下的金额限制为目标奖金奖励的200% 。有关补充资料,请参阅以下章节: "简要赔偿表"和"赔偿讨论和分析" 。 |
| 2. | 这些奖励是根据股票激励计划发放的,包括与在三年业绩期内实现某些公司财务目标挂钩的绩效限制性股票单位的奖励。2019财政年度 |
|
|
35
|
|
行政补偿
|
业绩奖励与三年销售和经营利润目标挂钩,与我们的战略计划相一致。业绩奖励部分与三年（2019-2021财年）累计净销售额的实现挂钩。其余的50%与在同一三年期间（2019-2021财年）实现累计经营利润挂钩。只有在销售净额和营业利润达到目标水平的至少80%并达到最高支付额的120%的情况下,才能支付奖励。达到或超过销售净额和经营利润的目标水平。达到销售门槛水平的支出绩效等于目标奖励金额的50% 。达到最高绩效水平的报酬是相等的。达到目标奖励金额的150% 。每个财务指标在确定总金额时得到50%的加权。奖励金额。如果公司没有达到规定的最低平均水平,奖励将会下调。三年业绩期间每年的投资资本回报率。参见上文关于补偿的讨论和分析获委任的执行人员在执行期间获发的有关基于表现的受限制股份单位条款的补充资料2019财年。2018年12月4日,薪酬委员会按照上述方法设立了Johnson-Leipold女士的100万美元业绩奖励目标和Johnson先生的17.5万美元业绩奖励目标使用授予日股价71.42美元确定了目标股票中基于业绩的限制性股票数量,结果是授予Johnson-Leipold女士14,002个单位,授予Johnson先生2,450个单位。将根据2019-2021财年的表现来确定将获得的基于业绩的奖励。股份的门限数量等于目标股份数量的50% ,最大股份数量等于目标股份数量的150%股份数目。
| 3. | 基于服务的限制性股票授予于2018年12月4日授予,并于2022年12月4日授予,即授予日的四周年。该奖项由薪酬委员会颁发,以推进公司的留任目标,并基于薪酬委员会于2017年12月6日为约翰逊先生设立的17.5万美元的目标奖励价值。于2018年12月4日,薪酬委员会批准按目标水平发行该奖励,根据该奖励发行的限制性股票数目按授出日期每股公平值71.42元计算。 |
| 4. | 受限制股份及受限制股份单位的价值乃根据2018年12月4日授出日期每股受限制股份及每个受限制股份单位的公平值71.42美元（根据作为奖励的一部分而发行的目标股份数目计算） ，根据FASB会计准则确定的编纂主题718。授予日公允价值是公司在财务报表中支出的金额超过授予的归属时间表。见2019年12月6日向SEC提交的2019财年年报表格10-K中的合并财务报表附注,说明在确定这些奖励的价值时所依据的假设。 |
下表提供了截至2019年9月27日被指定的执行人员持有的限制性股票或限制性股票单位的未受限制股票的信息。截至2019年9月27日,上述两名高管均未持有任何未获行使的股票期权。
|
股票奖励
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||||||
|
获委任为执行董事
|
股份或单位的数目 尚未归属的股票 |
市场价值 股票或股票单位的 尚未归属(1) |
||||
|
Helen P.Johnson-Leipold
|
|
9,278
|
(2)
|
$
|
543,969
|
|
|
|
|
9,945
|
(4)
|
$
|
583,075
|
|
|
|
|
14,002
|
(7)
|
$
|
820,937
|
|
|
David W. Johnson
|
|
2,690
|
(3)
|
$
|
157,715
|
|
|
|
|
1,740
|
(2)
|
$
|
102,016
|
|
|
|
|
1,508
|
(5)
|
$
|
88,414
|
|
|
|
|
2,486
|
(4)
|
$
|
145,754
|
|
|
|
|
1,065
|
(6)
|
$
|
62,441
|
|
|
|
|
2,450
|
(7)
|
$
|
143,644
|
|
|
|
|
2,450
|
(8)
|
$
|
143,644
|
|
| (1) | 市值等于我们A类普通股于2019年9月27日的每股收市价58.63美元,并按适用情况乘以受限制股份数目或受限制股份单位数目。 |
| (2) | 此奖励构成限制性股票单位,代表每一限制性股票单位A类普通股的一股。限制性股票单位在三年的业绩期内（2017财年至2019财年）须遵守基于业绩的归属标准。关于这些裁决的补充资料,见上文的"赔偿讨论和分析" 。上表中确定的限制性股票单位数量代表了A类普通股在目标授予水平的100%的可行权数量。 |
| (3) | 股份限制性股票马甲于2019年12月1日，即授出日期的第四周年。 |
| (4) | 此奖励构成限制性股票单位,代表每一限制性股票单位A类普通股的一股。在三年的业绩期间（2018财年至2020财年） ,受限制的股票单位须遵守基于业绩的归属标准。关于这些裁决的补充资料,见上文的"赔偿讨论和分析" 。上表中确定的限制性股票单位数量代表了A类普通股在目标授予水平的100%的可行权数量。 |
|
36
|
|
|
行政补偿
|
| (5) | 股份限制性股票马甲于2020年12月6日,即授予日满四周年。 |
| (6) | 限制性股票的授予日为2021年12月6日,即授予日四周年。 |
| (7) | 本授予构成限制性股票单位,代表每一限制性股票单位A类普通股的一股。限制性股票单位在三年的业绩期间（2019财年至2019财年）受制于基于业绩的归属标准。2021年） 。有关这些奖励的补充信息,见上文的"补偿讨论和分析" 。限制性股票的数量上表中确定的单位是A类普通股的股票数量,可按目标授予水平的100%计算。 |
| (8) | 限制性股票的授予日为2022年12月4日,即授予日四周年。 |
下表列出了在2019财年期间为每个被指定的执行人员授予的限制性股票奖励和限制性股票单位的相关信息。在2019财年期间,被任命的执行官员没有行使任何普通股票期权。
|
|
股票奖励
|
|||||
|
名称
|
已发行股份数目 归属（ # ） |
归属价值（美元）(1)
|
||||
|
Helen P.Johnson-Leipold
|
|
27,663
|
|
$
|
1,959,402
|
|
|
David W. Johnson
|
|
5,456
|
|
$
|
386,905
|
|
| (1) | 已实现的价值等于我们A类普通股在可归属日期或（如果不是交易日期）在最后交易日的收盘价乘以在该日期归属的股票数量。 |
|
获委任为执行董事
|
行政人员 捐款 上一财政年度 年份 |
登记人 捐款 上一财政年度 年份(1) |
总计数 收益 上一财政年度 年份(2) |
总计数 提款/ 分布情况 |
总计数 余额a 上一财政年度 年底 |
||||||||
|
Helen P.Johnson-Leipold
|
$
|
178,585
|
|
$
|
52,769
|
|
$
|
169,978
|
|
无
|
$
|
5,766,087
|
|
|
David W. Johnson
|
$
|
45,994
|
|
$
|
15,603
|
|
$
|
24,303
|
|
无
|
$
|
773,474
|
|
| (1) | 每名被点名的执行干事在题为"上一财政年度登记人缴款"一栏中所列的数额,都列入了总表的"所有其他赔偿"一栏。 |
| (2) | 没有合格的延期补偿方案中的资产收益高于市场或优惠水平。 |
下文在"无资格延期赔偿"标题下介绍了我们的无资格延期赔偿计划。
该公司并无与指定的执行人员订立任何雇佣协议。
公司董事会自2015年12月2日起采取激励补偿收回（收回）政策。该政策的副本可在公司网站www.johnsoundoors.com上免费提供,每天24小时。本公司并无将其网站上所载或可供查阅的资料作为本代理声明的一部分,或将该等资料作为参考而纳入本代理声明。该政策由我们的董事会管理,涵盖所有现任和前任执行官员。根据这一政策,董事会将要求偿还或没收因重大违反联邦证券法规定的财务报告要求而在会计重述的情况下授予或支付的任何超额奖励补偿。激励补偿包括在过去三个会计年度内授予或支付的所有奖励,包括但不限于年度绩效奖金（包括任何递延金额）和长期激励补助金,包括以下任何一种,但条件是,授予这种补偿，根据（政策中的）财务报告措施的全部或部分获得或归属:现金红利和激励现金补偿；股票期权；限制性股票；
|
|
37
|
|
行政补偿
|
限制性股票单位；和基于业绩的单位。要收回的金额是执行干事根据会计错误数据收到的奖励补偿重申:本政策适用于经批准、授予或授予的所有激励补偿政策日期。
养恤金福利
目前,约翰逊在户外并没有向指定的执行官员提供养老金福利。美国的行政官员有资格参加约翰逊户外退休和储蓄401（K）计划,条件与其他美国雇员相同。在任何计划年度,该公司都可以向参与人的账户提供相当于员工年薪前6%的50%的相应捐款。2019财年,所有被任命的执行官员都参与了401（k）计划,并得到了公司提供的相应捐款。此外,该公司在其401（k）计划中也有一个可自由支配的退休缴款部分,在该计划中,被指定的执行人员也有资格参与。在该构成部分下,可向参与人的401（k）计划账户提供可自由支配的退休缴款。这种可自由支配的贡献范围从雇员有资格的基本日历年收入的0-6%不等。该公司在2019年为所有参与者做出了4%的可自由支配贡献。
不合格的递延补偿
约翰逊户外的延期补偿计划于2007年9月18日进行了修正和重述。没有资格的延迟补偿计划为指定的执行人员提供了一个机会,可以延迟他们的部分补偿,并利用这种延迟来鼓励这些人继续忠诚和为公司服务。薪酬委员会根据《内部收入法》的定义,将该计划的合格参与者指定为高报酬雇员（HCE） ,以及具有指定职衔的雇员,包括执行、董事、高级经理或其职位被确认为关键技术领导职位的雇员。薪酬委员会已授权退休计划委员会根据上述标准决定年度资格。参与人的选举应具体说明参与人基本报酬的百分比（递增1%至最高13% ） 。与会者还可具体说明根据该计划推迟发放现金红利的百分比（递增1%至最多7% ） 。根据本计划延期发放奖金的参与人,在每个计划年度结束后,可获得相应的缴款信贷,并予以确定和贷记，相当于参与人选择的年度奖金奖金的前6%的50%作为奖金递延贡献给他/她的账户。与会者指定应如何将其账户视为投资于投资选择。美国金融市场开放的每一天，每个参与人的账户将根据参与人根据参与人的投资选择进行投资后,从紧接前一个估值日起,该账户将实现的投资收益（或损失）贷记（或收取）每个参与人的账户。被任命的执行干事在离职后,为不合格的递延补偿计划所允许的分配进行了选举。如适用,指定的参与人2005年前账户的分配将在参与人离职后至少60天的当月第一天开始进行。如适用,2004年后的账户分配将在参与人离职六个月后的第一天开始。
终止或更改控制权时的潜在付款/利益
根据《股票激励计划》的规定,薪酬委员会可以在授予时或其后的任何时候酌情决定，规定（1）在公司控制权发生变更时,立即将所有尚未行使的股票期权和限制性股票的股票归属,或（2）任何尚未行使的基于绩效的限制性股票单位,应视为按目标授予金额获得。限制性股票的授予协议一般规定在公司控制权发生变更时立即归属,而基于绩效的限制性股票单位的授予协议一般规定
|
38
|
|
|
行政补偿
|
目标补助金的100%视为在公司控制权发生变更后获得。第四章未登记的股票期权、有限售条件的股票和有限售条件的股票单位于2019年9月27日起生效的执行人员,将于该事件发生之日起归属或赚取改变了约翰逊在户外的控制。
|
获委任为执行董事
|
数目 股份 底层 未注明日期 备选方案 |
未实现 价值 未经认可的 备选方案(1) |
数目 限制 股票或可转换债券 那是。 未注明日期或 未完成的 |
未实现 价值 未注明日期或 未完成的 限制 股票或证券(2) |
||||||||
|
Helen P.Johnson-Leipold
|
|
—
|
|
$
|
—
|
|
|
33,225
|
|
$
|
1,947,982
|
|
|
David W. Johnson
|
|
—
|
|
$
|
—
|
|
|
14,389
|
|
$
|
843,627
|
|
| (1) | 在财政年度结束时,这些被任命的执行官员并未持有任何未兑现的选择。如果他们在年底持有未行权期权,未实现价值将等于A类普通股截至2019年9月27日的收盘市值减去行权价,乘以截至该日A类普通股的未行权股票数量。A类普通股于2019年9月27日的收盘市值为58.63美元。 |
| (2) | 就限制性股票而言,未实现价值等于截至2019年9月27日A类普通股每股市值的收盘,乘以截至该日A类普通股未上市股数。对于未上市、表现突出的限制性股票单位,上表所列限制性股票单位的数量代表A类普通股在达到100%的目标授予水平（即，Johnson-Leipold女士和Johnson先生分别持有33,225股和6,676股。该等单位的未变现价值等于目标授出100%未行使限制性股票单位的A类普通股股份数目乘以截至2019年9月27日A类普通股的每股收市价。A类普通股于2019年9月27日的收盘市值为58.63美元。 |
|
|
39
|
董事薪酬
约翰逊户外运动寻求吸引和保留高素质的个人在董事会任职。为此,公司坚持公平和一贯地向外部董事支付外部市场报酬的理念。此外,该公司坚持一个审查市场和考虑修订其董事薪酬方案的过程,这与良好的治理实践相一致。
大约每隔一年,薪酬委员会都会委托其独立的薪酬顾问PearlMeyer审查外部市场的董事薪酬水平、组合和做法,以及我们的同行和更广泛的类似约翰逊户外规模的上市公司的做法，包括在"同业集团对标"一节下对上述上市公司的审查。对于后一种观点,PearlMeyer利用了全国公司董事协会（NACD）对董事薪酬的年度调查。总体而言,委员会寻求在市场中位数附近提供一个整体的赔偿方案。根据这一审查,委员会审议了各种赔偿要素的可能变化。
Johnson Outdoor采用现金和股票薪酬相结合的方式,吸引和保留合格候选人在董事会任职。就2019财年而言,根据Pearl Meyer的建议,外部董事获得了一笔4万美元的年度留存额和一笔限制性股票的股权奖励,授予日价值为7万美元。2019财年,审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席分别获得了1.5万美元、1万美元和7000美元的额外年度零售价。每名并非约翰逊户外公司或其子公司的雇员的董事（ "外部董事" ）一般也有权为其出席的董事会或委员会的每次会议获得1500美元（非董事会成员在此情况下可获得该数额的75% ）个人出席委员会会议） 。董事会副主席每年额外获得40000美元的任命。
结合2012年年度股东大会，董事会和公司股东批准了约翰逊户外公司2012年非职工董事持股计划。该计划规定,在首次当选或获委任为公司董事时,以及此后在股东周年大会后的第一个营业日,公司有权向该等人士授予股权奖励,该等人士的价值由薪酬委员会厘定。股权奖励可以股票期权、限制性股票或限制性股票单位的形式授予计划。就根据该计划作出的任何奖励而言,所授出的股份数目是根据该奖励当日的公平市价每股或在受限制股份单位的情况下，根据授予日的基础A类普通股的每股公平市价计算。
我们的薪酬委员会在2019财年末再次评估了董事薪酬,同时考虑到了我们的薪酬顾问Pearl Meyer的投入和分析。经此审查,自2020财政年度开始生效,我们的薪酬委员会和董事会正式批准了与我们的董事薪酬有关的变动,概述如下:
| • | 取消董事会和委员会会议费用； |
| • | 将每位董事的年度现金留存额从40000美元增加到60000美元； |
| • | 将委员会主席的年度现金留存额从15000美元增加到25000美元,用于审计。委员会主席；薪酬委员会主席由1万元至1.5万元；及提名和公司治理委员会主席费用为7000至10000美元； |
| • | 为委员会每名成员（主席除外）增加一名年度现金留存额如下:10000美元；补偿:7500美元；提名和公司治理:5000美元； |
| • | 将支付给董事会副主席的年度聘任金额从4万至5万元；及 |
| • | 将每年授予董事的股权奖励金额从7万美元增加到7.5万美元。 |
|
40
|
|
|
董事薪酬
|
下表提供了2019财年约翰逊在户外向每位外部董事支付的薪酬的相关信息。
|
名称
|
以现金赚取或支付的费用
|
股票奖励(1)
|
共计
|
||||||
|
Thomas F. Pyle, Jr.
|
$
|
118,500
|
|
$
|
70,022
|
|
$
|
188,522
|
|
|
John M. Fahey, Jr.
|
$
|
69,500
|
|
$
|
70,022
|
|
$
|
139,522
|
|
|
Terry E. London
|
$
|
81,625
|
|
$
|
70,022
|
|
$
|
151,647
|
|
|
Edward F. Lang
|
$
|
67,000
|
|
$
|
70,022
|
|
$
|
137,022
|
|
|
Richard（ "Casey" ）Sheahan
|
$
|
65,500
|
|
$
|
70,022
|
|
$
|
135,522
|
|
|
Katherine Button Bell
|
$
|
57,625
|
|
$
|
70,022
|
|
$
|
127,647
|
|
|
Edward Stevens
|
$
|
61,000
|
|
$
|
70,022
|
|
$
|
131,022
|
|
|
威廉·佩雷斯
|
$
|
42,375
|
|
$
|
69,992
|
|
$
|
112,367
|
|
| (1) | 本栏中的金额反映了根据我们2012年非员工持股计划在2019财年授予的基于长期股权的薪酬奖励的美元价值。这些数额等于授予限制性股票的股票的授予日普通股的公允价值或者授予限制性股票单位的授予日限制性股票的基础股票的公允价值，根据FASB会计准则第718-10号编纂主题计算每一种情况。在计算授予日公允价值时使用的假设,包括在12月6日提交SEC的2019财年年报表格10-K中我们合并财务报表附注中的"股票所有权计划"标题下，2019年和这样的信息在此引入作为参考。 |
下表提供了2019财年根据2012年非员工持股计划向我们的外部董事发行的限制性股票的某些信息。于授出日期一周年当日（即2019年3月2日）授予所有董事的限制性股票马甲,但佩雷斯先生除外,其限制性股票授予马甲自2018年12月4日起为期一年。
|
Director
|
股份数目
|
授予日
|
授予日 公平市场价值(*) |
||||||
|
Thomas F. Pyle, Jr.
|
|
1,048
|
|
|
03/01/2019
|
|
$
|
70,022
|
|
|
John M. Fahey, Jr.
|
|
1,048
|
|
|
03/01/2019
|
|
$
|
70,022
|
|
|
Terry E. London
|
|
1,048
|
|
|
03/01/2019
|
|
$
|
70,022
|
|
|
Edward F. Lang
|
|
1,048
|
|
|
03/01/2019
|
|
$
|
70,022
|
|
|
Richard（ "Casey" ）Sheahan
|
|
1,048
|
|
|
03/01/2019
|
|
$
|
70,022
|
|
|
Katherine Button Bell
|
|
1,048
|
|
|
03/01/2019
|
|
$
|
70,022
|
|
|
Edward Stevens
|
|
1,048
|
|
|
03/01/2019
|
|
$
|
70,022
|
|
|
William D. Perez
|
|
980
|
|
|
12/04/2018
|
|
$
|
69,992
|
|
| * | 该奖项的价值是根据根据FASB会计准则编纂主题718-10确定的该奖项的授予日公允价值确定的。请参阅我们于2019年12月6日向美国证交会提交的合并财务报表附注,作为表格10-K年度报告的一部分,说明在确定这些奖励的价值时所依据的假设。 |
下表列出截至2019年9月27日的股票期权总数、限制性A类普通股股份（截至2019年9月27日全部归属）和截至9月27日的每股外部董事持有的非限制性股票单位的A类普通股基础股份，2019年,延迟接收该等已归属受限制股份单位的选举并不生效。
|
外部董事的姓名
|
股份数目 A类普通股 以普通股为准 截至 2019年9月27日 股票单位 截至2010年6月 2019年9月27日 |
股份数目 未注明日期 限制性股票 截至2010年6月 2019年9月27日 |
||||
|
Thomas F. Pyle, Jr.
|
|
—
|
|
|
1,048
|
|
|
John M. Fahey, Jr.
|
|
—
|
|
|
1,048
|
|
|
Terry E. London
|
|
—
|
|
|
1,048
|
|
|
Edward F. Lang
|
|
—
|
|
|
1,048
|
|
|
Richard Casey Sheahan
|
|
—
|
|
|
1,048
|
|
|
Katherine Button Bell
|
|
—
|
|
|
1,048
|
|
|
Edward Stevens
|
|
—
|
|
|
1,048
|
|
|
William D. Perez
|
|
—
|
|
|
980
|
|
|
|
41
|
CEO的薪酬相对于员工的平均薪酬
我们首席执行官2019财年的薪酬（如上文2019年简要薪酬表所披露的2,589,519美元）约为我们中位雇员S-K条例第402（u）项所定义的年度"总薪酬"的47至1倍（55,057美元） 。报酬总额包括基本工资、奖金报酬、股权奖励和其他福利和津贴。我们的首席执行官与中位员工比率是根据S-K条例第402（u）项计算的,代表了根据SEC条例和指导计算的合理估计。我们使用了与2018财年相同的员工中值。这位中位员工是通过检查我们的工资记录中反映的年度工资和目标奖金数额,在表格W-2报告给国税局的所有个人,不包括我们的首席执行官,谁是我们在2018年9月14日雇用。我们包括了11个国家的所有全球雇员,无论是全职、兼职、临时或季节性雇用。在确定了员工中位数之后,我们使用与2019年简表中所列的为我们的指定高管使用的方法相同的方法计算了这类员工的年度总薪酬。
某些关系和关联交易
该公司主要从S.C.Johnson&Son,Inc. （ "S.C.Johnson" ）购买某些服务,并在较小程度上从Johnson家族成员（包括Johnson-Leipold女士）和其他关联方控制的其他组织购买服务。例如,该公司从Johnson银行和S.C.Johnson租赁其总部设施,为该公司提供行政服务、会议设施和运输服务。该公司认为,支付给这些机构的金额不大于服务的公平市场价值。该公司于2019财年就上述服务产生的总金额约为126.1万美元。
审计委员会章程规定,它负责根据纳斯达克上市要求审查和批准关联交易。根据审计委员会的审查,该公司认为,上述所有关联交易都是长期存在的,所包含的条款不会比从没有注册的第三方那里获得的更有利。董事会还通过了一套正式的书面政策和程序,用于审查、批准和批准关联交易。
1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的执行人员、董事，10%以上的股东向美国证券交易委员会提交报告,说明其实益拥有权的规定形式和公司股票的实益拥有权的变化,并向公司提供这些形式的副本。仅基于对提供给该公司的该等表格副本的审查,或无需提交表格5报告的书面陈述,该公司认为,在2019财年和2020财年至今,除2018财年结束后发生的上一年度代理声明中披露的交易和David W.Johnson先生于2019年11月12日提交Form5报告报告2019财年发生的一笔Form4交易外,第16（a）条所要求的所有报告,由公司的官员、董事和10%以上的股东及时提交。
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建议3:对不具约束力的咨询表决行政补偿
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 （Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act,简称"多德-弗兰克法案" ）和SEC规则和条例的要求（并与此前年度股东大会提交给公司股东的关于高管薪酬的类似提案保持一致） ，本公司董事会已授权一项不具约束力的顾问股东投票,以批准本公司名称为执行董事的薪酬,如在本文标题为"执行董事薪酬"的章节中所反映的,有关名称为执行董事薪酬的披露内容载于本代理声明中的各个表格中，在本代理声明中提供的附带的叙述性披露和其他高管薪酬信息。这项通常被称为"薪酬话语权"的提议,为公司股东提供了认可或不认可公司高管薪酬方案和政策的机会。
该公司认为,其薪酬政策和程序使高管的薪酬与公司的短期和长期业绩相一致,并提供了必要的薪酬和激励措施,以吸引、激励和留住对公司持续成功至关重要的关键高管。薪酬委员会定期审查和批准公司的薪酬政策和程序,并定期审查其高管薪酬方案,并采取其认为必要的任何步骤继续实现公司薪酬方案的目标。
我们鼓励股东仔细审查本代理声明中的"高管薪酬"部分,详细讨论我们的高管薪酬方案。这些计划旨在促进一种以业绩为基础的文化,使我们指定的执行人员和其他管理人员的利益与股东的利益相一致。这包括基于被指定的执行人员实现其个人目标和目标的年度激励现金补偿,以及基于公司实现特定财务业绩指标的激励补偿。我们任命的执行官员薪酬的很大一部分也是基于长期归属或业绩要求的股权奖励。
该公司薪酬方案的亮点包括以下几点:
| • | 上述两名高管均未与公司订立任何雇佣协议； |
| • | 公司无须向任何指定人士提供遣散费、解雇偿金或福利。执行干事； |
| • | 获委任的行政人员无权就任何与任何公司赔偿方案； |
| • | 虽然该公司是一家"受控制的公司" ,因此不受某些限制。纳斯达克证券市场规则的独立性要求,包括维护的要求完全由独立董事组成的薪酬委员会公司薪酬委员会在纳斯达克的适用标准下是独立的。股票市场； |
| • | 公司薪酬注重业绩,基本薪酬仅占21占总数的百分比Johnson-Leipold女士和29占赔偿机会总额的百分比约翰逊先生2019财年薪酬机会总额的剩余部分由现金组成基于实现个人目标和公司财务业绩的激励奖金,以及长期股权奖励； |
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建议3:对行政补偿进行无约束力的咨询表决
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| • | 任命的执行官员的薪酬中有很大一部分是年度现金奖励。根据我们的现金奖励计划实现特定的目标和目的。执行人员要领取年度激励现金奖金,公司还必须额外支付。基于最低净收益水平和股东利润回报的障碍； |
| • | 该公司有一项"收回"或补偿回收政策,该政策规定了对某些会计重述的激励补偿； |
| • | 薪酬委员会不断监测公司业绩并调整薪酬相应的做法。例如,从2016财年开始,所有授予我们首席执行官的股权奖励基于公司财务绩效达到一定水平。从财务开始2016年，薪酬委员会还对长期股权激励的部分进行了修改。挂钩的奖励（即以业绩为基础的限制性股票单位的形式发放的部分） 。根据三年的业绩期而非三年的业绩期来实现公司的业绩目标。为期一年,以更好地与公司的三年战略规划相吻合；及 |
| • | 薪酬委员会定期评估公司的个人和总薪酬。针对同行公司、一般市场和其他行业的数据点和薪酬委员会利用一名独立顾问参与目前的独立工作。检讨行政补偿计划的各个方面。 |
因此,要求股东就以下决议进行表决:
"解决了,根据SEC的薪酬披露规则,包括薪酬表和叙述性披露,向Johnson Outdoor Inc.的股东特此批准本代理声明中披露的向Johnson Outdoor Inc.支付的薪酬" 。
因为这次股东投票是咨询性的,所以不会对董事会有约束力。不过,薪酬委员会在考虑未来的行政补偿安排时,会考虑投票结果。
如果存在法定人数,批准本代理声明中所述的关于我们的行政补偿的不具约束力的咨询建议,就需要亲自或通过代理人投票,并有权就此投票,才能使这项建议超过反对这项建议的票数。弃权和代理不投票不会影响对该提案是否获得批准的决定,也不会对投票产生影响。
董事会建议
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董事会建议进行表决"因为"核准不具约束力的咨询决议我们的行政补偿。
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股权补偿方案信息
下表汇总了截至2019年9月27日公司股权补偿计划的股份信息,包括Johnson Outdoor Inc.2012年非员工董事持股计划、Johnson Outdoor Inc.2010年长期股票激励计划和Johnson Outdoor Inc.2009年员工持股计划。所有这些计划都得到了公司股东的批准。
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计划类别
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共同数目 拟发行股份 在行使 未完成的选择， 认股权证及权利 |
加权平均数 行使价 未完成的选择， 认股权证及权利 |
共同数目 可用股份 供未来发行 权益项下 补偿计划 |
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2010年长期股票激励计划
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490,682
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2012年非职工董事持股计划
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30,309
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45,975
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2009年员工购股计划
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86,030
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所有计划共计
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30,309
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622,687
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建议4:通过和批准约翰逊法案Outdoors Inc.2020年长期股票激励计划
董事会（ "董事会" ）于2019年12月5日一致批准通过2020年长期股票激励计划（ "JOI2020LTIP" ） ,并正将JOI LTIP提交股东以供其在2020年年度会议上批准和通过。该计划旨在提高公司及其附属公司（定义如下）吸引和留住雇员的能力,这些雇员将为公司的长期业务增长作出重大贡献,并向与公司业务的盈利能力和股东价值的增加。此外,JOI LTIP旨在鼓励和提供这些雇员的股票所有权机会,这将增加他们在公司的专有权益,因此,他们对公司股东的权益的认同。
在本计划生效前,公司已于2009年12月14日生效的约翰逊户外公司2010年长期股票激励计划（ "JOI2010LTIP" ） 。2010年JOI LTIP计划于2019年12月13日终止,截至该日并无股份可供根据该计划发行,亦无新的奖励可根据该计划授予。根据JOI2010LTIP授出且截至2019年12月13日终止日期仍未偿还的奖励将继续未偿还,并须遵守JOI2010LTIP的所有条款及条件以及就该等奖励而订立的奖励协议。下面是2020年JOI LTIP的概要。本摘要的全文以引用作为本代理声明附录A的JOI2020LTIP全文为准。
JOI2020LTIP将由董事会薪酬委员会管理。赔偿委员会应由董事会不少于两名成员组成,每个成员应（a）符合董事会和适用法律规定的独立性要求，（b）根据1934年《证券交易法》或任何继承规则第16B-3条,成为"非雇员董事" 。如补偿委员会在任何时候不存在,董事会应管理JOI2020LTIP。赔偿委员会应有充分的酌处权和权力: （一）指定参与者； （二）确定根据2020年JOI LTIP将授予每个参与者的奖励类型； （三）确定授予参与者的奖励所涵盖的股份数量； （四）确定（v）决定在何种情况下可修订授予参与者的奖项，修改或取消；解释和管理2020年JOI LTIP以及根据2020年JOI LTIP作出的任何文书、协议或裁决；建立、修改，暂停或放弃该等规则及规例,并委任代理人妥善管理2020年JOI LTIP；及（viii）作出补偿委员会认为对2020年JOI LTIP的管理所必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。除非2020年JOI LTIP另有明文规定,否则根据2020年JOI LTIP作出的所有指定、决定、解释和其他决定应由赔偿委员会全权决定,并对所有各方具有约束力。
JOI2020LTIP须自2019年12月14日（ "生效日期" ）起生效,但须于董事会通过该计划之日起十二（12）个月内获公司股东批准。于2029年12月13日后,不得根据JOI2020LTIP作出任何奖励,如董事会终止,则不得在早些时候作出奖励。然而,除非在JOI2020LTIP或适用的裁决中另有明确规定,在终止日期之前授予的任何裁决均可延长至该日期之后,并在JOI2020LTIP所规定的范围内,补偿委员会修订、更改、调整、暂停的权力终止或终止任何该等裁决,或放弃任何有关该等裁决的条件或限制,均须延长至终止日期后。
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建议4:采纳并批准约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划
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在根据JOI2020LTIP的条款进行调整的情况下,根据JOI2020LTIP授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位的普通股股票数量上限应为50万股。在本公司任何财政年度内,可授予任何一名参与者的股份总数不得超过150,000股（在2020年财政年度生效的第一个财政年度减持，根据2010年JOI年度授予参与人的股票数量。
薪酬委员会可根据《2020年会计准则》 （JOI2020LTIP） （ "参与人" ） :公司或任何直接或通过一个或多个中介机构由公司控制的实体的任何人员或其他雇员（个别地称为"附属机构" ,并统称为，"附属公司" ）或该公司或附属公司已委聘成为人员或其他雇员的个人。赔偿委员会在任何一年指定一名参与人,并不要求赔偿委员会在任何其他年份指定该人接受裁决。
股票期权除JOI2020LTIP的条款另有规定外,薪酬委员会应决定每份股票期权的所有条款和条件，包括但不限于: （i）股票期权是符合《内部收益代码》 （ "代码" ）第422条要求的激励股票期权（ "ISO" ）还是不符合《代码》第422条要求的非指导性股票期权（ "NSO" ） ； （ii）授予日期； （iii）受股票期权约束的股票数量； （四）行权价格，不得低于授予日所确定的受期权约束的股份的公平市场价值； （五）行权条件和条件,但条件是，除非赔偿委员会在裁决中或在与《2020年税务条例》有关的规则和条例中另有规定，股票期权应通过向公司提交书面的行权通知和支付根据股票期权购买的股票的全部行权价格和应交的预扣税款来行使； （六）终止日期，但每份股票期权必须在授予日期后不迟于十（10）年终止； （vii）任何归属标准和归属期；及（viii）参与人终止雇用后的行权期。
股票增值权在不违反2020年投资回报率的条件下,赔偿委员会应决定每一股增值权的所有条款和条件，包括但不限于: （i）特区是独立于股票期权而授予,还是与股票期权有关； （ii）授予日期； （iii）特区所涉及的股份数目； （iv）授予价格，但授予价格不得低于授予日确定的受香港特别行政区管辖的股份的公平市场价值； （五）行使或到期的条款和条件； （六）期限，但特区必须在批予日期后不迟于10年终止； （vii）任何归属准则及归属期间；及（viii）参与人终止雇用后的行使期间。
限制性股票奖励和限制性股票单位在不违反2020年JOI LTIP条款的情况下,赔偿委员会应确定每一项裁决的所有条款和条件,以使参与者有权获得具有公平市场价值的现金或股票，在达到或部分实现业绩目标时,或在服务期结束时（ "受限制的股票单位" ） ,或可能被没收或限制转让的股份，其可在实现或部分实现业绩目标时或在服务期间完成时失效（ "限制性股票"和连同限制性股票单位,统称"限制性股票奖励" ） 。受限制股份单位及受限制股份条款及条件可包括但不限于: （i）该等授予所关乎的股份数目；及（ii）该等授予所能赚取的期间（如有的话） 。但是,如果奖励需要达到绩效目标,那么,与绩效目标相关的期限必须至少有一年,如果授予限制性股票不受绩效目标的约束，因此,这种裁决必须有至少一年的限制期。
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建议4:采纳并批准约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划
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限制性股票授予,补偿委员会可以随时调整业绩。目标（向上或向下） ,调整性能目标的测量方式,或缩短任何性能如果赔偿委员会决定全部或部分放弃任何或所有剩余的限制条件,包括经济的变化、竞争条件的变化、法律的变化或政府法规、公认会计原则的变化、公司的变化公司或其关联公司的会计政策、收购或处置,或其他行为的发生不寻常的、不可预见的或不寻常的事件,因此是有理由的。
在公司控制权发生变更时,为了维护参与人在裁决下的权利，赔偿委员会可酌情采取下列一项或多项行动: （一）以赔偿委员会决定的方式调整裁决的条款,以反映控制权的变更； （二）使裁决得以承担,或取代裁决的新权利，由另一实体,或受代码部分409a的限制,加速或兑现奖励。就JOI2020LTIP而言,如约翰逊家族在任何时候不拥有公司的股票,而该公司的股票总数为，投票足以选出公司至少51%的董事（51% ） 。"Johnson Family"指在任何时候,统称为Samuel C.Johnson的遗产,Samuel C.Johnson的遗孀,Samuel C.Johnson的子孙,该遗产的执行人或管理人或任何该等人的其他法定代表人，所有信托都是为了前述或其继承人或其中的任何一个或多个人的利益,以及由上述或其中的任何一个或多个人直接或间接控制的所有合伙企业、公司或其他实体。
除根据遗嘱或世系及分配法则外,任何受2020年JOI合约规限的裁决及根据该裁决所享有的任何权利,均不得由参与人转让、可转让、可出售或以其他方式转让。赔偿委员会可允许参与人指定一名或多名受益人行使参与人的权利,并在参与人死亡时根据2020年JOI LTIP获得任何分配。然而,这些转让限制并不妨碍馈赠或转让给（i）参与者有重大实益权益或担任受托人的任何信托或其他财产；或（ii）参与者的任何亲属或配偶,或参与者配偶的任何亲属。
董事会可在其认为必要或适当的情况下,修订、更改、暂停、终止或终止JOI2020LTIP,以更好地实现JOI2020LTIP的目的；但如无修订、更改、暂停，终止或终止JOI2020LTIP须以任何方式（除JOI2020LTIP另有规定外）对根据JOI2020LTIP批出及其后未获有关参与者同意而并无修订、更改的任何裁决产生不利影响，本公司可在未经股东批准的情况下暂停或终止2020年证券交易,但在遵守公司普通股上市的任何交易所的适用法律或规则所需的范围内除外。但是,赔偿委员会不需要征得参与人的同意，（i）如补偿委员会认为有必要作出该等修改或修订,以符合任何适用的法律（包括第409A条）或任何证券交易所或市场的上市规定,而该等证券交易所或市场随后在该等证券交易所或市场进行交易,则该等修改或修订为: （ii）如薪酬委员会认为有必要修改或修订该等修改或修订,以保留对该公司的任何奖励的有利的会计处理；或（iii）如薪酬委员会裁定该等修改或修订不会对该等奖励的价值造成重大及不利影响,则或该等修改或修订符合受影响参与者或任何继承人的最大利益，受益人或其指定人。
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建议4:采纳并批准约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划
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公司资产向股东进行合并、合并、分拆或其他分配（除正常现金分红外） ,或者发生影响本公司A类普通股的其他变动，如薪酬委员会决定作出适当调整,以防止根据《2020年税务条例》或任何裁决而拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大,则薪酬委员会可，在其认为公平的方式下,调整（i）根据《2020年税务条例》可发行的A类普通股的总数及种类,该等普通股可作为限制性股票奖励及股票增值权发行，或在任何财政年度内,可向一名参与者发行该等股票；根据2020年财政年度财政预算案作出的每项杰出奖励所涵盖的A类普通股的数目及种类；及，根据JOI2020LTIP授予的任何未行使的股票期权、股票增值权和其他奖励的基准或每股收购价。
下面的概述简要描述了美国联邦所得税根据JOI2020LTIP所享有权利的某些重大后果,但并不是对所有可能适用的、且不涉及任何地方、州或其他国家法律的美国联邦税收法律或法规的详细或完整描述。
根据JOI2020LTIP,参与者可以获得以下好处:股票期权（包括ISOS和NSO） 、SARS、限制性股票或限制性股票单位的股票。公司有权在就裁决而发行股份或支付现金时,减少股份数目或现金数额（视属何情况而定） ,否则该等股份或现金数额可按令任何联邦机构信纳所需的数额支付或支付，国家或地方扣缴税款,或采取其他必要行动,以履行上述扣缴义务。
激励股票期权参与人在根据《守则》第422条授予或行使一项符合ISO标准的期权时,不得实现任何收入。如果普通股是在ISO的行使后发行给参与者的,如果参与者没有在期权授予日期后两年内或在股票发行给参与者后一年内处置这些股票的取消资格处置，然后（i）在出售股份时,任何超出期权价格的变现金额将作为长期资本收益向参与人征税,而任何持续亏损将是长期资本亏损，（ii）就联邦所得税而言,该公司不得被扣减。国际标准化组织的实施通常会产生一项税收优惠,这可能会导致参与者的替代税收责任。
如果在上述任一持有期届满前处置了在ISO实施时取得的普通股，一般情况下（i）参与人在处置年度内,将以相当于行使时股份的公平市价的超额（如有的话）的金额,实现普通收益（如有） ,或如有减，（如果出售或交换）在股份的期权价格之上处置股份时所实现的金额，（ii）如该款项是一项普通及必要的业务开支,公司将有权扣除就联邦所得税目的而向参与人课税的普通收入款额。参与人实现的任何进一步收益（或亏损）将按情况而定的短期或长期资本收益（或亏损）征税,而不会导致公司扣减。
如果在终止雇用后三个月以上采用了ISO,则除因残疾或死亡而终止雇用外,将以与国家统计局相同的方式对该选项征税。在因残疾而终止的情况下,如果在终止雇用一年多后,ISO被行使,该选项将以与NSO相同的方式征税。在因死亡而终止的情况下,如果在期权期限内行使,ISO保留其特征。尽管有上述情况,根据该计划授予的任何股票期权将受该计划条款的约束,该条款一般允许参与人在终止雇用后90天内行使期权,如因死亡而终止雇用，死后一年内。
此外,如果ISO在任何一年内成为总值超过100,000美元的股份的首次可行使（根据授予价值的日期） ,ISO中有关这些超额股份的部分将作为NSO用于联邦所得税的目的。
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建议4:采纳并批准约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划
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非指导性股票期权关于不符合《守则》第422条规定的同等地位的选项，（i）在授予期权时,参与人没有实现任何收入； （ii）一般在行使时,是普通的。收入由参与人以相当于为股份及股份于行使日期的公平市价。 （iii）公司一般将有权联邦所得税的扣除额等于向参与人征税的普通收入额。（或在同一时间）参与人行使选择权时,应支付适当的款项或其他款项。就任何扣押人而订定的条文（可包括扣留普通股股份） 。类似的税收要求,以及在处置通过国家统计局行使职能获得的普通股时，在行使日期之后发生的升值（或贬值）被视为短期或长期的。资本收益（或亏损） ,取决于持股时间。
股票增值权就SARS而言,一般而言,在特区获批时,参与人并无实现收入；一般而言,在执行时，参与人须将获收取的现金及（或）在行使时获收取的任何普通股的公平市价,作为普通收入计算在内，（iii）公司一般将有权获得相当于向参与人课税的普通入息款额的联邦所得税扣减,而（iv）参与人须就任何扣缴或类似的税款规定作出适当的付款或其他规定。
限制性股票奖励；限制性股票单位关于限制性股票,在授予限制性股票时,参与人一般不会实现任何收入；当限制性股票变得可转让或不再面临被没收的重大风险时，参与人须就当时受限制股份的公平市值超过该参与人就该等股份所缴付的款额（如有的话）而按一般收入税率缴付税款。然而,参与人可根据第83（b）条（必须在收到限制性股票之日后30日内作出哪项选择）选择以不同方式征税。在这样的情况下（i）普通收益是由参与人在授予限制性股票时实现的,其数额等于授予时该等限制性股票的公平市值超过该数额的数额（如有的话） ，参与人为该股票支付的款项及（ii）在处置该等股份后,参与人将根据所持股份的期限,确认短期或长期资本收益（或亏损） ，根据处置变现的金额与限制性股票的基础之间的差额来衡量,该基础将等于购买价格和根据第83（b）条计入总收入的金额之和。
在没收期满后出售或交换股份的，持股期间,以确定承授人是否有长期或短期资本收益或亏损一般于限制期满时开始,而该等股份的税基一般将以该等股份于该日期的公平市价为准（但第83（b）条的选择除外将导致持有期的开始和税基的确定的日期,赠款，公司一般将有权获得相当于应作为普通收入应纳税的数额的扣税,当该数额受普通收入的限制时,参与人应就任何扣缴或类似的税款要求作出适当的付款或其他规定。给参与者。
限制性股票单位: （一）在授予限制性股票单位时,参与人一般不实现收益； （二）根据限制性股票单位授予,在交付股票或者现金时，参与者将被要求将所收到的任何普通股的现金和/或公平市场价值相等的金额列为普通收入，（iii）公司一般将有权获得相当于向参与人课税的普通入息款额的联邦所得税扣减,而（iv）参与人须就任何扣缴或类似的税款规定作出适当的付款或其他规定。
因为赔偿委员会有充分的自由裁量权来决定谁将参加，没有办法预测有多少参与者最终会获得2020年JOI年度LTIP下的奖励,也没有办法预先确定未来将由特定的官员或雇员,或根据2020年JOI年度LTIP分配给他们的福利或数额。因此,该公司现任高管和所有符合条件的参与者将根据2020年JOI LTIP获得的利益目前无法确定。
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建议4:采纳并批准约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划
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所需表决
如有法定人数,如在周年大会上投票赞成批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2020年批准及通过2未在会议上投票的任何股份（不论以经纪人未投票或其他方式投票）和任何弃权将不会对表决产生影响。
我们董事会的建议
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我们的董事会建议进行表决。 "因为"批准和通过2020年长期股票激励计划。
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股东提案
所有根据经修订的1934年《证券交易法》第14A-8条（规则14A-8）提出的股东提案,必须在9月12日前在公司办公室提交,请注意:威斯康辛州拉辛大街555号公司秘书,342号套房,威斯康辛州53403号2020年（在此代理声明邮寄周年日前120天） ,以包含在与会议有关的代理声明和代理形式。此外,其他（根据SEC规则14A-8除外）有意在2021年年度股东大会上介绍业务的股东,必须遵守公司章程规定的要求。除其他事项外,股东须按照附例,向股东发出书面通知,在周年大会前办理业务，公司秘书在前一年年度会议召开一周年日前120日内,至90日营业时间不少于TH 但如周年大会的日期在周年大会的前30天或周年大会的后60天以上,则该周年大会的日期须在周年大会的前30天或周年大会的后60天以上，股东的通知必须在120号营业结束前送达。TH 在该年度会议日期前一日及不迟于90年后期营业结束时TH 年度会议日期前一日,如首次公布年度会议日期少于年度会议日期前100日,则TH 公司首次公布会议日期的第二天。根据附例,如公司没有接获除根据第14A-8条（即，股东拟出席2021年年度股东大会但不拟将该等会议的代表声明及代表形式纳入公司的提案）于2020年11月29日营业结束前,然后该通知将被认为是不及时的,公司将不需要在2021年年度股东大会上提出这样的建议。如果董事会选择在2021年年度股东大会上提出该等议案,那么董事会为2021年年度股东大会征集的股东代理人中指定的人员可以就该等议案行使酌情表决权。
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其他事项
该公司已就截至2019年9月27日的财年向SEC提交了关于Form10-K的年度报告。本表格10-K将于2020年1月10日或前后寄发予每名于周年大会记录日期为A类普通股或B类普通股的纪录或实益持有人。根据和按照证券交易委员会的规则,在允许的情况下，正仅向多个共享地址的股东交付一份表格10-K的公司2019年年度报告副本和此代理声明,除非公司收到一名或多名股东的相反指示。经书面或口头要求,公司将迅速以表格10-K和/或本代理声明的形式向任何股东分别交付一份公司2019年年度报告的副本,并在该文件的单一副本交付的共享地址。如果您是住在共享地址的股东,并且希望现在或将来的邮件（或请求只收到一份年度报告的副本）请求以表格10-K和/或此代理声明的形式提供公司2019年年度报告的额外副本。以及代理声明,如果您目前正在接收多个副本，然后您可以通过写信给公司秘书Johnson Outdoors Inc. ,555Main Street,Suite342,Racine,Wisconsin53403或（2）通过电子邮件通知公司（1） :proxy@johnsoundoors.com .
请代理人的费用将由公司承担。该公司希望主要通过邮件来招揽股东。公司的某些职员和雇员也可以亲自或通过电话向代理人提出要求。预计不会有人专门聘请代理人,也不会为此目的支付特别补偿。该公司还将偿还经纪公司、托管人、被提名人、审计师和其他向该公司普通股的受益所有者转发代理材料的费用。
董事会和管理层均不打算向年度会议提交年度会议通知和本代理声明所述事项以外的任何事项。如有任何其他事项须适当提交周年大会,则代表表格所指名的人有意根据其对该等事项的判断,投票表决每一代表所代表的股份。
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根据董事会的命令
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秘书长和总法律顾问
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2020年1月10日
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53
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Johnson Outdoors Inc.
2020年长期股票激励计划
第1节:目的
Johnson Outdoor Inc.2020年长期股票激励计划（以下简称"计划" ）的目的是增强Johnson Outdoor Inc. （以下简称"公司" ）及其关联公司（定义如下）吸引和留住将为公司长期业务增长做出实质性贡献的员工的能力,并提供对这类员工的有意义的激励与公司业务的盈利能力和股东价值的增长更直接相关。此外,该计划旨在鼓励和提供这类雇员拥有股票的机会,这将增加他们在公司的专有权益,从而使他们认同公司股东的利益。
第2节:约翰逊户外公司2010年长期股票的历史和现状激励计划
在本计划生效前,公司已于2009年12月14日生效的约翰逊户外公司2010年长期股票激励计划（ "JOI2010LTIP" ） 。JOI2010LTIP计划已于2019年12月13日终止,截至该日并无股份可供根据该计划发行,亦无新的奖励可于该日期后根据该计划授予。根据JOI2010LTIP授出且截至2019年12月13日终止日期仍未偿还的奖励将继续未偿还,并须遵守JOI2010LTIP的所有条款及条件以及就该等奖励而订立的奖励协议。
第3节:生效日期
本计划自2019年12月14日（生效日期）起生效,但须待公司股东于本计划通过之日起十二（12）个月内（董事会于2019年12月5日通过日期）批准本计划后,方可作实，在此被称为"收养日期" ） 。于2029年12月13日后或如较早时,董事会终止该计划后,不得根据该计划作出任何裁决。但是,除非计划或适用的裁决另有明确规定,在终止日期之前作出的任何裁决均可延长至该日期之后,并在该计划所规定的范围内,补偿委员会修订、更改、调整、中止的权力，终止或终止任何该等裁决,或放弃任何与该等裁决有关的条件或限制,以及管理局及薪酬委员会修订该计划的权力,均须延至该日期之后。
第4节:定义
如计划中所使用的,以下术语具有下面阐述的相应含义:
| （a） | 附属机构指由公司直接或通过一个或多个中介机构控制的任何实体。 |
| （b） | 奖项指根据计划授予的任何股票期权、股票增值权或股票奖励。 |
| （c） | 董事会指公司的董事会。 |
| （d） | 代码指不时修订的1986年《内部收入法》 。 |
| （e） | 赔偿委员会（a）符合董事会规定的独立性要求和适用的法律、法规和 |
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A-1
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（b）在第16B-3条所指的非雇员董事1934年法令（或任何继任规则） ,除非"非雇员董事"对计划的管理不是然后要求根据规则L6B-3的豁免适用于根据计划进行的交易。
| （f） | 普通股指公司A类普通股, $ .05面值。 |
| （g） | 公司指Johnson Outdoor Inc. ,一家根据威斯康辛州法律成立的公司及其附属公司。 |
| （h） | 公平市场价值就普通股而言,指由补偿委员会不时订立的方法或程序厘定的该等财产的公平市值；但有规定，公平市值不得低于普通股的面值；并进一步规定,只要普通股在任何国家证券交易所上市,包括但不限于在纳斯达克证券市场上市，公平市价是指该等证券交易所在厘定当日所报的一股普通股的高、低买卖价格的平均值,或如薪酬委员会真诚地另有决定，根据A股普通股在授予日前连续一系列交易日的高、低卖出价格的平均值,如在华尔街日报或者赔偿委员会认为可靠的其他来源（或者在该日期没有发生销售的,前一个销售发生的日期） ；但是,如果公认的证券交易商定期报价某一普通股,但没有报告销售价格的话，普通股股票的公平市值应为确定当日该股票的高价与低价之间的平均数,如薪酬委员会真诚地另有决定，根据A股普通股在授标日期之前连续一系列交易日的高和低投标价格的平均值,如在华尔街日报或赔偿委员会认为可靠的其他来源。在没有确定的普通股市场的情况下,公平市场价值应由赔偿委员会真诚地确定。 |
| （i） | 激励股票期权,或ISO ,指根据计划第8（b）条授予的购股权,该购股权旨在符合守则第422条或任何后继条文的规定。 |
| （j） | 1934年法令指不时修订的1934年《证券交易法》 。 |
| （k） | 非指导性股票期权或NSO ,指根据计划第8（b）条授予的购股权,而该购股权并非旨在符合守则第422条的规定或任何后继条文。 |
| （l） | 与会者"补偿委员会" （compensation committee）指根据第5及6条获提供的补偿委员会选择根据该计划获授予的人。 |
| （m） | 报告人员指根据1934年法令或任何继承规则受第16条约束的个人。 |
| （n） | 限制性股票指有可能被没收或限制转让的股份,这些股份在实现或部分实现业绩目标时或在服务期限结束时可能失效。 |
| （o） | 限制性股票单位指以公平市价收取现金或股份的权利,而该等现金或股份的价值与股份的公平市价相等，这一权利可归属于业绩目标的实现或部分实现,或服务期限的完成。 |
| （p） | 股份指公司的普通股。 |
| （q） | 股票增值权或特区指根据本计划第8（c）条授予的任何权利。 |
| （r） | 股票奖励指根据计划第8（d）条授予的奖项。 |
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A-2
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| （s） | 股票期权或选择权指激励股票期权或非指导性股票期权。 |
第5节:行政
薪酬委员会的管理
该计划须由补偿委员会管理；然而,除本计划另有明文规定外,管理局可行使根据本计划授予补偿委员会的任何权力或权力,而在该情况下，此处的参考文献应视为包括对董事会的参考文献。如补偿委员会在任何时间不存在,则委员会须管理该计划,而在该情况下,凡在此提述补偿委员会的,均须包括委员会。
在不违反计划条款和适用法律的情况下，赔偿委员会有全权酌情决定权和权力: （一）指定参与人； （二）决定根据计划给予每一参与人的赔偿额的种类； （三）决定应支付的股份数目（或支付数额，（四）确定授予参与人的任何奖励的条款和条件,包括与此有关的任何奖励协议； （五）确定是否在多大程度上，在何种情况下,根据《计划》第10（d）条,可修订、修改或取消授予参与者的奖项；解释、解释和管理《计划》以及与《计划》有关的任何文书或协议,或根据《计划》作出的授予；制定、修订，暂停或放弃该等规则及规例,并委任其认为适合妥善管理该计划的代理人；及（viii）作出补偿委员会认为对该计划的管理所必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。
除非计划另有明文规定,根据或就该计划或任何裁决作出的所有指定、决定、解释及其他决定,均须在补偿委员会的全权酌情决定权范围内,随时作出,并对所有人具有最终、结论性及约束力。包括公司、任何附属公司、任何参与者、任何奖项的持有人或受益人、公司或任何附属公司的任何股东及任何雇员。向赔偿委员会明示授予任何特定权力,并由赔偿委员会采取任何行动,均不得解释为限制赔偿委员会的任何权力或权力。薪酬委员会可将执行该等职能,包括行政职能的权力,在薪酬委员会决定的条款及条件规限下,转授董事会成员、委员会成员或公司的高级人员或经理，如薪酬委员会决定,该授权不会导致根据1934年法令第16B-3（d） （1）条就给予随后就公司向其汇报人员的参与者的奖励而丧失豁免。
薪酬委员会,而不是董事会，在必要的范围内,就与当时是公司报告人的参与者有关的任何事项行使唯一和专属的自由裁量权,以便根据1934年法令第16B-3条,该参与者的交易应得到豁免。
薪酬委员会及董事会及其每名成员均有权真诚地倚赖公司的任何人员或雇员、公司的独立核数师向其提供的任何报告或其他资料,或就该等报告或资料采取行动，公司顾问或协助管理计划的其他代理人。薪酬委员会及董事会成员,以及公司任何按薪酬委员会或董事会的指示或代表行事的人员或雇员，对于就该计划真诚地采取或作出的任何行动或决定,不负个人法律责任,并须在法律允许的范围内,就任何该等行动或决定,获公司充分弥偿及保护。
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A-3
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第6节:资格
薪酬委员会可不时指定以下任何一名为参与人:该公司或其任何联属公司的任何人员或其他雇员,或该公司或联属公司已委聘成为该人员或其他雇员的个人。赔偿委员会在任何一年指定一名参与人,并不要求赔偿委员会在任何其他年份指定该人接受裁决。
第7节:根据本计划可供授予的股份
| （a） | 可供出售的普通股。除下文第7（c）条所规定的调整外,根据计划可供授予的股份的最高数目为500,000股。 |
| （b） | 参与者授予限制。除第7（c）条所规定的调整外,任何参与人均不得获授予可导致该参与人在公司任何财政年度（ "财政年度" ）就超过15万股（减持）的股票增值权或股票奖励而获授予的奖励，在本计划生效的最初财政年度,根据JOI2010LTIP计划在该财政年度授予参与人的奖励所涵盖的股份数量（如果有的话） 。 |
| （c） | 调整。公司资产向股东进行的任何股票分红、拆股、合并、换股、合并、合并、分拆或其他分配（正常现金分红除外）或任何其他影响股票的变动，如补偿委员会决定作出适当的调整,以防止根据该计划或任何裁决而拟提供的利益或潜在利益被摊薄或扩大,则补偿委员会可按其认为公平的方式（i）调整根据本计划可发行的股份总数及种类,可作为股票奖励及股票增值权发行，或在任何财政年度内可向一名参与者发行的股份；根据计划作出的每项尚未行使的奖励所涵盖的股份数目及种类；及（iii）任何尚未行使的股票期权的每股行使价、基准或购买价，股票增值权和根据计划授予的其他奖励。 |
| （d） | 根据计划补充股份如在本计划生效日期后,根据本计划授予的奖励所涵盖的任何股份,或与任何奖励有关的股份,被没收,或如奖励另有终止，在根据该等授予而可予支付或须支付的所有股份或其他代价交付前,该等股份或代价已届满或已取消,则该等股份的数目与根据该计划可获授予该等授予的股份数目相抵，在任何此种没收、终止、届满或取消的范围内,仍可根据计划给予额外的奖励。虽有相反的规定,如该等股份是（a）为支付购股权而投标的股份,则根据该计划须获授予的股份不得再根据该计划供发行或交付，（b）公司为履行扣缴税款义务而交付或扣缴的股份,或（c）股份抵销股票增值权所涵盖的股份,或在抵销该等股份后并无发出的其他奖励。 |
| （e） | 对授予的授予施加限制如与该等奖励有关的交付股份数目超过根据计划可供交付的剩余股份数目,减去可交付的股份数目,以清偿或与当时未偿还的奖励有关。赔偿委员会可采用合理的计算程序,以确保适当的计算,避免重复计算（例如,在串联或替代裁决的情况下） ,并在实际交付的股份数目与先前就裁决计算的股份数目不同的情况下作出调整。 |
第8节:裁决
| （a） | 将军。赔偿委员会应决定向每名参与人作出的裁决的类型（如下文所述） ,并应根据计划的条款批准所有这些裁决的条款和条件。奖励可以单独地、组合地或以 |
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A-4
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合并,合并使一个裁决的解决自动减少或取消另一个裁决。也可代替、替代或以任何形式支付赠款或权利。公司的其他雇员补偿计划或安排,包括任何雇员补偿计划或安排获取实体。
| （b） | 股票期权。除本计划的条款另有规定外,赔偿委员会应决定每一项选择的所有条款和条件,包括但不限于: |
| （i） | 期权是激励股票期权还是非指导性股票期权；但在激励股票期权的情况下，如参与人在任何日历年度（根据本计划及所有其他激励股票期权）首次可就其行使的股份的总公平市值（于授予日期厘定该公司或任何附属公司的计划（根据第422条须包括在内）超过$100,000，在超过该限制的范围内,自动将该期权视为非指导性股票期权。 |
| （二） | 授予日,不得为补偿委员会批准该授予日之前的任何一天。 |
| （三） | 受期权约束的股票数量。 |
| （四） | 行权价不得低于授予日确定的受期权约束的股票的公平市价；但在授予期权时,不得向任何雇员授予激励股票期权，拥有（直接或间接，在守则第424（d）条所指的范围内,公司或公司任何附属公司的所有类别的股票的总合投票权的10%以上,除非行使价至少为每股公平市价的110%补助金的日期， |
| （v） | 行使的条款和条件；但除非赔偿委员会在裁决或与本计划有关的规则和条例中另有规定,否则该项选择或其部分，须向公司（或其指定的人）发出书面的行使通知,并（以补偿委员会可接受的方式）就支付根据购股权而购买的股份的全部行使价及就该等购股权而应缴付的扣缴税款而订定条文，包括通过投标、实际交付股票或通过证明、在行使之日按其公平市价估价的股票,或以多种形式组合。赔偿委员会还可允许参与人根据一项安排,由经纪人向该公司交付期权价格,根据该安排,该公司应参与者的不可撤销指示,将已行使的股票交付给经纪人。 |
| （六） | 终止日期,但每份期权必须在授予日期后不迟于十（10）年终止,而每份激励股票期权授予在授予期权时拥有（直接或间接）该期权的雇员，在第424（d）条所指的范围内,公司或任何附属公司所有类别的股票的总合表决权的10%以上必须在授出日期后五（5）年内终止。 |
| （七） | 参与人终止雇用后的行权期,但: |
| a。 | 除非赔偿委员会另有规定,如参与人不再受雇于该公司或其任何附属公司，（i）该期权未归属的部分,须在该停止雇用当日终止；及（ii）参与者须有一段期间,在该期权的终止日期较早时结束,或在停止雇用当日起计90天内,以行使在先前未行使的范围内,该期权的已归属部分，在此期间结束时,期权应终止。 |
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A-5
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| B。 | 如参与人在公司或其任何附属公司任职期间死亡,则期权可以在期权的终止日期或第一个终止日期之前的任何时间行使。参与人死亡日期的周年纪念,直至参与人有权在参与者的死亡日期行使这种选择。 |
| （c） | 股票增值权。除本计划的条款另有规定外,薪酬委员会须确定每个SAR的所有条款和条件,包括但不限于: |
| （i） | 特区是独立于期权而授予,还是与期权有关。 |
| （二） | 授予日,不得为补偿委员会日期前的任何一天批准补助金。 |
| （三） | 与特区有关的股份数目。 |
| （四） | 授予价格,但授予价格不得低于在授予日期所厘定的受特区规限的股份。 |
| （v） | 锻炼或成熟的条款和条件。 |
| （六） | 但特区必须在拨款日期后10年内终止。 |
| （七） | 参与人终止雇用后的行权期。 |
| （d） | 股票奖励。除本计划的条款另有规定外,薪酬委员会须决定所有每批限制性股票或限制性股票单位的条款和条件,包括但不包括仅限于: |
| （i） | 股票奖励涉及的股票数量。 |
| （二） | 就限制性股票或限制性股票单位而言，没收的风险或对裁决施加的限制将会失效,或裁决将会失效。作为参与者实现全部或部分利益的条件根据该奖项的规定,在此期间必须实现一个或多个业绩目标，如有,如薪酬委员会所指明；但在符合第8（d） （三）节,如果授标要求实现业绩目标,则该期间至与这些绩效目标相关的目标必须至少有一年的时间,如果授予限制性股票不受业绩目标的约束,那么这种授予必须具有限制性。为期至少一年。 |
| （三） | 就限制性股票而言,没收期间的全部或任何部分,或对裁决施加的限制将会失效,或裁决的归属是否会失效。在参与者死亡、伤残或退休后加速。 |
| （四） | 就受限制股份而言,该等股份的证明书的登记方式,以及在没收或限制期间届满之前,是否以托管方式持有该等股份,或发行这样的股份,有适当的传说,指这样的限制。 |
| （v） | 就受限制授予的股份或其背后的股份而支付的股息股票或限制性股票单位将立即支付或以托管或其他方式延期支付。以及该等股息是否须受与授予它们之间的关系。 |
限制性股票授予,赔偿委员会可以随时调整业绩目标（向上或向下）和最低或全部业绩水平（以及任何中间水平（a）调整业绩目标的方式测量,或缩短任何性能周期,或全部或部分放弃任何或全部剩余。如补偿委员会决定就受限制股份作出限制这种条件,包括但不限于,经济的变化,竞争的变化
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A-6
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条件、法律或政府规章的变化、公认会计的变化原则、公司会计政策的变化、公司的收购或处置或其关联公司,或发生其他不寻常的、不可预见的或不寻常的事件,因此是有理由的。
| （e） | 对报告人的奖励。公司的意图是,根据适用的豁免（书面承认该参与者不获豁免的交易除外） ,向作为报告人的参与者授予任何奖励或由其进行的其他交易,须获豁免于第16条。因此,如果本计划的任何规定或涉及裁决的任何协议不符合第16B-3条的要求,则适用于任何此种交易，该条文须在符合第16B-3条的适用规定所需的范围内解释或当作经修订,以使该参与者避免根据第16（b）条承担法律责任。 |
第9节:对最低可归属和业绩期的修正；其他调整。
尽管本计划中有任何规定,规定授标的归属或履行期限为最短,但赔偿委员会在授标时或任何较后日期,可将授标的归属或履行期限较短,以考虑到参与人的晋升，或可加快归属,或认为在参与人死亡、伤残或退休时,可全部或部分获得裁决,但就受第409A条规限的裁决而言，补偿委员会在行使该权力会导致裁决不符合第409A条的规定的范围内,不得行使该权力。如有任何特别股息或其他分派（不论以现金、股份或其他财产的形式） ,则须进行资本重组、前向或反向分拆、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清盘，解散或其他类似的公司交易或事件影响到公司或任何其他发行人的股份和/或其他证券,则赔偿委员会应以其认为适当和公平的方式（并在符合《守则》第409A条的规定的情况下）取代，交换或调整（a）与其后授予的奖项有关的可交付的股份数目及种类； （b）根据本条例衡量每人每年的奖励限制的股份数目及种类，（c）就未偿还奖励而须交付或可交付的股份的数目及种类； （d）行使价，与任何奖励有关的授予价或购买价,及（或）就任何未偿还的奖励及（e）补偿委员会认为适当的任何奖励的任何其他方面而就支付现金或其他财产作出规定。
第10节:适用于裁决的一般规定
| （a） | 不考虑裁决。除非赔偿委员会另有决定,否则应给予参与人以现金对价。 |
| （b） | 可转让性和可操控性。除计划另有规定外,任何补偿及任何该等补偿项下的任何权利,均不得由参与人转让、可转让、可出售或以其他方式转让,但遗嘱或世系及分配法另有规定；但如补偿委员会如此准许，参与人可（i）指定一名或多名受益人行使参与人的权利,并在参与人死亡时根据计划和裁决获得任何分配,以及（ii）转让一项裁决。尽管有上述情况,下列转让或其他处置不应被视为违反本协议所规定的转让限制: |
向（i）该等受款人有相当实益权益的信托或其他产业,或该受款人作为受托人或以类似身份为受托人的信托或其他产业,或（ii）该等受款人的任何亲属或配偶发出的馈赠或其他转授奖项，或该配偶的任何亲属；但根据本条第10条以馈赠或其他方式转让的任何奖项,将继续受本条的不转让限制所规限,犹如该等奖项是由受赠人持有一样。
| （c） | 一般限制。每项裁决均须受以下规定的规限:如补偿委员会在任何时候可全权酌情决定将该名单、注册或 |
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A-7
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根据计划在任何证券交易所或任何州或联邦下授予的资格法律,或任何政府监管机构的同意或批准,是必要或可取的,因为授予该等授予或授予或解决该等授予或授予或解决的条件,或与该等授予或授予或解决有关的条件除上述列明、登记、资格外,不得全部或部分行使或解决授标，已取得或取得同意或批准,但无任何不能接受的条件赔偿委员会。
| （d） | 裁决的修正、修改或取消。在符合本计划的规定下,赔偿委员会可修改或修订任何裁决,或放弃适用于任何裁决或行使该裁决的任何限制或条件,而适用于任何裁决的条款及条件可随时修订，经补偿委员会与参与人或任何可允许的继承人、受益人或受让人之间的相互协议修改或取消,而该协议在裁决中可能具有权益，只要任何修订或修改不增加本计划所规定的股份数目（第10（k）条允许的除外） ，但赔偿委员会无须就撤销裁决或更改或修订裁决取得参与者（或其他有关各方）同意: （i）如赔偿委员会认为有必要作出更改或修订,以符合任何适用的法律（包括第409A条）或任何主要证券交易所或市场的上市规定,而该等证券交易所或市场随后在该等证券交易所或市场进行交易； （ii）如薪酬委员会认为有必要作出修改或修订,以保留对该公司的任何奖励作出有利的会计处理；或赔偿委员会裁定该等修改或修订不会对裁决的价值造成重大及不利影响,或该等修改或修订符合受影响参与者或任何继承人的最大利益，受益人或其指定人。尽管有上述规定,但除非赔偿委员会另有决定,任何该等修订的作出方式,须能使拟豁免于第409A条的裁决继续如此豁免，或使旨在遵从守则第409A条的裁决继续遵从。 |
| （e） | 权威和奖项的生存。尽管有上述情况,委员会和赔偿委员会根据第10条的授权将延长至本计划终止之日以后。此外,终止本计划不会影响参与人以前授予他们的奖项的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效及有效,但因其可能失效或因其本身的条款及条件而终止。 |
| （f） | 禁止重新定价尽管本计划另有相反规定,但除第4条或第7（c）条所作的调整外,不得修订未获授予的条款,以降低未获授予的期权、限制性股票单位的行使价，或SARS或取消未行使期权或SARS,以换取现金、其他奖励或期权或SARS,其行权价格低于原期权或SARS的行权价格,未经股东批准。此外,补偿委员会不得: （a）在授予期权后降低每股行权价格； （b）当每股行权价格超过基础股份的公允市场价值以换取现金或其他奖励时,取消期权，（c）取消尚未行使的期权,以换取行使价低于原期权的行使价的期权,或（d）就根据《期权条例》的适用规则可被视为重新定价的期权采取任何其他行动公司证券上市交易的国家证券交易所，如果没有上市交易,根据纳斯达克股票市场的规则,未经公司股东批准。 |
| （g） | 外国参与为确保向在外国雇用的参与者提供的奖励的可行性,赔偿委员会可规定它认为必要或适当的特殊条件,以适应当地法律、税收政策或习俗的不同。此外,补偿委员会可批准该等补充、修订、重述或 |
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A-8
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为此目的,本计划所决定的其他版本是必要的或适当的。补偿委员会批准的修订、重述或替代版本外国使用本计划的目的不会影响本计划的其他条款。国家。
| （h） | 扣税。公司有权在就裁决而发行股份或支付现金时,减少股份数目或现金数额（视属何情况而定） ,否则该等股份或现金数额可按令任何联邦机构信纳所需的数额支付或支付，国家或地方扣缴税款,或采取其他必要行动,以履行上述扣缴义务。赔偿委员会可要求或准许股份,包括先前取得的股份及在行使或在没收裁决的限制失效后所获的股份或股份，用于满足所需的扣缴税款,且该等股份须于扣缴税款生效当日按其公平市价估价。 |
| （i） | 赠款文件。根据计划作出的裁决应以书面协议（符合计划的条款）或赔偿委员会批准的其他适当文件证明。赔偿委员会无须要求执行任何文书或确认根据计划作出的裁决的通知,在这种情况下,有关参与者接受该裁决将构成对裁决条款的协议。 |
| （j） | 和解。在不违反计划条款和任何适用的裁决的情况下,赔偿委员会应确定裁决是否全部或部分以现金、股份或其他裁决解决。 |
| （k） | 改变控制。为了在公司控制权发生变更（定义如下）时保留参与人在裁决下的权利,赔偿委员会可酌情决定在作出裁决时或其后任何时间，采取下列一项或多项行动: （一）以赔偿委员会确定的方式调整裁决的条款,以反映控制权的变更,包括按第9条的设想进行调整； （二）使裁决被假定,或因此被另一实体取代的新权利或（iii）在符合第409A条的限制下,加快或兑现奖励。为本计划的目的,如约翰逊家族（定义如下）在任何时候不拥有该公司的股份,而该公司的总股份，投票足以选出公司至少51%的董事（51% ） 。约翰逊家族在任何时候都是指塞缪尔·约翰逊（Samuel C.Johnson） 、塞缪尔·约翰逊（Samuel C.Johnson）的遗孀以及塞缪尔·约翰逊（Samuel C.Johnson）的子孙、遗产的执行人或管理人或任何该等人的其他法定代表人的财产，所有信托都是为了前述或其继承人或其中的任何一个或多个人的利益,以及由上述或其中的任何一个或多个人直接或间接控制的所有合伙企业、公司或其他实体。尽管有上述情况,对于根据第409A条属于递延补偿的裁决,则仅为确定支付该裁决的时间、期限的目的，在此定义的"控制权变更"应视为在满足编码器第409A条对"控制权变更"的定义所必需的范围内进行了修改。 |
| （l） | 代码部分409a 守则第409A条的条文在此引入作为参考,以符合任何须受守则第409A条规限的授标所需的范围。在不限制上述内容的情况下,赔偿委员会根据《守则》第409A条合理地确定构成"无资格延期赔偿计划"的任何裁决的协议,以及本计划的规定和适用于该裁决的协议，须以符合《守则》第409A条的适用规定的方式解释,而赔偿委员会只可酌情决定,而无须任何参与者的同意，如补偿委员会裁定有必要或适当修订该等修订,以符合《守则》第409A条的规定,则可修订涵盖该等裁决的任何协议（以及适用于该等裁决的计划的条文） 。 |
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A-9
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第11款:杂项
| （a） | 计划修正。董事会可在其认为必要或适当的情况下修订、更改、暂停、终止或终止计划,以更好地实现计划的目的；但如无修订、更改、暂停，计划的终止或终止,须以任何方式（除计划另有规定外）对未经有关参与者同意而根据计划批出并随后未获履行的任何裁决产生不利影响。 |
| （b） | 就业。任何人不得有任何申索或获授予裁决的权利,而授予裁决不得解释为给予参与人继续受雇的权利。除可适用的裁决明确规定的权利外,公司明确保留在任何时候免除参与人根据计划承担的任何责任或索赔的权利。 |
| （i） | 在公司与公司的任何附属公司之间,或在公司的附属公司之间转移就业的参与者,将不被视为已终止就业； |
| （二） | 停止受雇于该公司或该公司的附属公司,并随即成为其任何附属公司的非雇员董事、非雇员董事的参与者，或公司或其任何附属公司的顾问,除非该参与人不再担任公司及其附属公司的董事或顾问,否则不得视为已终止雇用；及 |
| （三） | 当该实体不再是该公司的附属公司时,该公司的附属公司雇用的参与者将被视为已终止雇用。 |
尽管有上述情况,但就受守则第409A条约束的裁决而言,如参与人终止雇用或服务触发根据该裁决支付补偿，然后,在第409A条所指的"离职"情况下,参与者将被视为已终止就业或服务。
| （c） | 没有股东的权利。只有在向参与人发行股份（以及仅就该等股份）时,参与人才可取得股东的权利,但须受适用的授予条款所施加的任何限制所规限。 |
| （d） | 没有部分股份。不得根据本计划发行或交付任何零碎股份或其他证券,赔偿委员会可决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份或其他证券，或是否将取消、终止或以其他方式取消该等零碎股份或其他证券或任何零碎股份或其他证券的权利。 |
| （e） | 不能保证税收待遇。尽管本计划另有相反的条文,但公司并不向任何参与人或在裁决中有利害关系的其他人保证（i）任何拟获豁免于第409A条的裁决即获豁免，（ii）任何旨在遵从第409A条或第422条的裁决,须如此遵从,或（iii）任何裁决在其他情况下均须根据任何其他适用的税法获得特定的税务待遇,而在任何该等情况下,公司或任何附属公司亦不会作出弥偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或保持无害。 |
| （f） | 其他公司福利和补偿方案。除赔偿委员会明确决定外,参与人根据本计划获得的赔偿的结算,不得视为参与人为计算任何公司福利或遣散费计划（或任何国家的遣散费法律）的付款或福利而定期、经常性赔偿的一部分。尽管如此,公司仍可采取其认为适当或必要的其他补偿方案、计划或安排。 |
| （g） | 没有资金的计划。除非赔偿委员会另有决定,该计划应无资金支持,不得设立（或解释为设立）信托或单独基金。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。致 |
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A-10
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凡任何人凭藉根据该计划授予的授予而持有任何权利,该等权利即属无效大于公司无担保一般债权人的权利。
| （h） | 继承人和受让人。该计划对参与人的所有继承人和受让人具有约束力,包括但不限于该参与人的遗产和该遗产的执行人、管理人或受托人,或破产中的任何接管人或受托人或参与人债权人的代表。 |
| （i） | 管辖法律的管辖权和地点。本计划和本计划下的所有裁决将根据威斯康辛州的法律进行解释和管理,而不参考任何法律冲突原则。与本计划有关的任何法律诉讼或程序、任何裁决,或承认和执行与本计划有关的任何判决的专属地点,应为设在拉辛县的法院，或者威斯康辛州密尔沃基县的威斯康辛州东部地区联邦法院。 |
| （j） | 其他条款和条件。如赔偿委员会认为适当,任何裁决的授予也可受其他条款（不论是否适用于授予任何其他参与者的裁决）的约束,包括但不限于下列条款: |
| （i） | 根据参与人同意遵守契约不竞争、不招揽雇员和顾客、不披露在参与人就业期间或之后可能有效的机密信息,或要求参与人收取任何利润的规定,调整授予或受益的条件。因违反该公约而获得的与裁决有关的收益或其他利益； |
| （二） | （a）以现金或该公司的其他股份或其他证券（包括以证明方式）交付,而该公司当时的公平市值等于该等股份的购买价，（b）藉向公司或其指定代理人交付（包括以传真方式）执行不可撤销的购股权行使表格,连同不可撤销的指示,向经纪交易商交付足够部分的股份,并将出售收益直接交付公司以支付行使价，（c）放弃在行使授标时具有相当于总行使价的公平市价,或（d）以（a） 、 （b）或（c）的任何组合获得以其他方式交付予参与人的股份的权利； |
| （三） | 对转售或其他处置股份的限制,包括规定保留期； |
| （四） | 遵守联邦或州证券法和股票上市规定；以及 |
| （v） | 规定参与人在其他情况下,包括在公司财务报表的重述等情况下,将因奖励而获得的任何利润、收益或其他利益予以扣除。在不限制前述内容的情况下,公司可以（a）引起任何奖励的取消，（b）要求参与者或其受益人偿还任何裁决,以及（c）根据本计划或以其他方式根据现有或可能不时存在的任何公司政策提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利的效力公司和/或适用的法律在未来通过或修改（各，一项"追回政策" ） ,条件是满足下列条件: （1）对公司财务报表或结果进行了会计重述,以及（2）重述是由于公司未遵守联邦证券法或与联邦证券法有关的任何要求。在这种情况下,在重述之前的三年内,任何基于股票的赠款所产生的总经济收益将达到最高水平。通过接受奖励,参与者也同意受公司现有或未来采取的任何追回政策的约束，或本公司日后可酌情不时作出的任何修订（包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所规定而采纳或修订的任何追收政策） ,并正进一步同意参与人的奖励协议可以由公司单方面修改，在没有参与者同意的情况下,只要公司自行决定是否有必要或适当遵守索赔政策。 |
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| （k） | 建筑。凡在此使用的任何词语为阳性,应解释为虽然她们在所有场合都是用在女性身上的,她们都会用到；无论在什么场合,她们都会用到以单数或复数形式使用,应解释为以复数或复数形式使用在所有情况下,它们都是如此适用的,视情况而异仅提供信息,且此计划不应参考这样的标题来解释。 |
| （l） | 可分割的。如本计划的任何条文或任何裁定（i）已成为或当作无效，非法或不能执行,或就任何人或裁决而言,或（ii）会取消本计划的资格,任何根据本计划作出的裁决赔偿委员会认为适用的任何法律,应解释或被视为经修订以符合适用法律,或如不能如此解释或被视为经修订在薪酬委员会的决定中,没有实质性改变这一意图。计划,这样的奖励,然后这样的规定应该受到这样的,人或奖励,和在这一计划的其余部分中,此种裁决将继续有效和有效。 |
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如果您希望停止接收纸质代理材料,您可以通过电子邮件或互联网同意接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子传送,请遵循以下指示使用互联网投票,并在提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过互联网投票-www.proxyvote.com使用互联网发送你的投票指示和电子传递信息,直到截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11:59。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表单时,请将代理卡在手中。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何触摸式电话发送您的投票指示,直到截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11:59。当你打电话时,请拿着你的代理卡,然后按照指示操作。请用邮件标记,签名和日期您的代理卡,并在我们提供的邮资信封中返回或返回投票处理,C/O Broadridge,51Mercedes Way,Edgewood,NY11717。Johnson Outdoors Inc.555Main St. ,Suite342Racine,WI53403E86222-P30063For all for all,except all to clause authority to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote to vote for any Nominee（s） ,Mark"for all except"and write the number（s）of the Nominee（s）on the line below.Johnson Outdoors Inc.董事会建议你投以下票: ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！1。选举董事提名人:01）特里·E·伦敦02）小约翰·M·法希（John M.Fahey,Jr.03）威廉（ "比尔" ）D·佩雷斯董事会建议你投票赞成以下建议:反对弃权！ ！ ！2。批准委任一家独立注册会计师事务所RSM US LLP为该公司截至2020年10月2日止财政年度的核数师！3。批准一项不具约束力的行政补偿咨询建议！4。批准并采纳约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划（JOI2020LTIP） 。5。处理在会议或会议的任何休会或推迟之前适当处理的其他事务。
A类尊敬的股东:随函附上约翰逊户外公司（Johnson Outdoor Inc. ）年度股东大会的代理材料,该会议将于2020年2月27日星期四上午10:00中央标准时间（CST）在威斯康辛州拉辛公司总部举行。这些材料包括我们的2020年代理声明、代理投票卡和返回信封,以及一个CD和我们的表单10-K年度报告保存为AdobeAcrobat文档。如有需要,还包括免费下载AdobeAcrobat阅读器的链接。我们的表格10-K可按要求提供一份印本。请通过电子邮件联系我们您的请求,地址:proxy@johnsoundoors.com,电话:262.631.6655,或写信给Johnson Outdoors Inc. ,555Main Street,Suite342,Racine,Wisconsin53403。Johnson Outdoor的业务表现、创新的优质产品以及未来实现盈利增长和增强股东价值的计划等信息可在该公司2019财年年报中查阅,该报告可在https://www.johnsoundoors.com/annual-report在线查阅。每个股东的投票都很重要。股份可以通过签署、约会和归还这张卡来投票。您也可以通过电话或通过互联网投票,遵循在此代理卡上提供的指令。关于年度会议代理材料提供情况的重要通知:关于表格10-K的通知和代理声明以及年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。E86223-P30063Johnson Outdoors Inc.2010年2月27日年度股东大会:00:00.本委托书由下列签字人组成和任命Helen P.Johnson-Leipold和Khalaf M.Khalaf为董事会成员,并由董事会成员各自全权行事,无需另一方代理,并由董事会成员全权代为行使下列签字人的真正和合法代理人，在威斯康辛州拉辛大街555号的公司总部举行的年度股东大会上,代表并投票（如在背面指定的）约翰逊户外公司的所有A类普通股。2020年2月27日,星期四,上午10:00,CST,并在其任何延期或延期时:本委托书在适当执行时将按以下签字股东的指示进行表决。如无人作出指示,本代表将获投票赞成选举第1项所指明的获提名者；如批准委任一家独立注册会计师事务所RSM US LLP为该公司截至十月二日止财政年度的核数师，2020年；批准关于高管薪酬的非约束性咨询建议；批准并通过Johnson Outdoors Inc.2020年长期股票激励计划（ "JOI2020LTIP" ） ；并由代理持有人酌情决定年度之前可能适当处理的任何其他事项。股东大会，
如果您希望停止接收纸质代理材料,您可以通过电子邮件或互联网同意接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子传送,请遵循以下指示使用互联网投票,并在提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过互联网投票-www.proxyvote.com使用互联网发送你的投票指示和电子传递信息,直到截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11:59。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表单时,请将代理卡在手中。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何触摸式电话发送您的投票指示,直到截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11:59。当你打电话时,请拿着你的代理卡,然后按照指示操作。请用邮件标记,签名和日期您的代理卡,并在我们提供的邮资信封中返回或返回投票处理,C/O Broadridge,51Mercedes Way,Edgewood,NY11717。Johnson Outdoors Inc.555Main St. ,Suite342Racine,WI53403E86224-P30063for all clause all for all exclusion Johnson Outdoors Inc.为保留对任何个别代名人投票的权力,请在以下一行注明"除所有人外" ,并写上代名人的号码。董事会建议你投以下票: ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！ ！1。选举董事提名人:01）Helen P.Johnson-Leipold02）Thomas F.Pyle,Jr.03）Katherine Button Bell04）Edward F.Lang05）Richard（ "Casey" ）Shehan06）Edward Stevens董事会建议你投票赞成以下提案:反对弃权！2。批准委任一家独立注册会计师事务所RSM US LLP为该公司截至2020年10月2日止财政年度的核数师！3。批准一项不具约束力的行政补偿咨询建议！4。批准并采纳约翰逊户外公司2020年长期股票激励计划（JOI2020LTIP） 。5。处理在会议或会议的任何休会或推迟之前适当处理的其他事务。
B类尊敬的股东:随函附上约翰逊户外公司（Johnson Outdoor Inc. ）年度股东大会的代理材料,该会议将于2020年2月27日星期四上午10:00中央标准时间（CST）在威斯康辛州拉辛公司总部举行。这些材料包括我们的2020年代理声明、代理投票卡和返回信封,以及一个CD和我们的表单10-K年度报告保存为AdobeAcrobat文档。如有需要,还包括免费下载AdobeAcrobat阅读器的链接。我们的表格10-K可按要求提供一份印本。请通过电子邮件联系我们您的请求,地址:proxy@johnsoundoors.com,电话:262.631.6655,或写信给Johnson Outdoors Inc. ,555Main Street,Suite342,Racine,Wisconsin53403。Johnson Outdoor的业务表现、创新的优质产品以及未来实现盈利增长和增强股东价值的计划等信息可在该公司2019财年年报中查阅,该报告可在https://www.johnsoundoors.com/annual-report在线查阅。每个股东的投票都很重要。股份可以通过签署、约会和归还这张卡来投票。您也可以通过电话或通过互联网投票,遵循在此代理卡上提供的指令。关于年度会议代理材料提供情况的重要通知:关于表格10-K的通知和代理声明以及年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。E86225-P30063Johnson Outdoors Inc.2010年2月27日年度股东大会:00:00.本委托书由下列签字人组成和任命Helen P.Johnson-Leipold和Khalaf M.Khalaf为董事会成员,并由董事会成员各自全权行事,无需另一方代理,并由董事会成员全权代为行使下列签字人的真正和合法代理人，在威斯康星州拉辛大街555号,约翰逊户外公司（Johnson Outdoor Inc. ）总部举行的年度股东大会上,代表并投票（如在背面指定的）约翰逊户外公司的所有B类普通股。2020年2月27日,星期四,上午10:00,CST,并在其任何延期或延期时:本委托书在适当执行时将按以下签字股东的指示进行表决。如无人作出指示,本代表将获投票赞成选举第1项所指明的获提名者；如批准委任一家独立注册会计师事务所RSM US LLP为该公司截至十月二日止财政年度的核数师，2020年；批准关于高管薪酬的非约束性咨询建议；批准并通过Johnson Outdoors Inc.2020年长期股票激励计划（ "JOI2020LTIP" ） ；并由代理持有人酌情决定年度之前可能适当处理的任何其他事项。股东大会，