附件 10.6
行政离职及留任协议
特拉华州公司Methode Electronics, Inc.（“公司”）与Laura Kowalchik（“高管”）签订的这份高管遣散和保留协议（“协议”）于2024年10月1日（“生效日期”）生效。本协议规定了公司与高管之间的或有遣散安排的条款和条件，并取消和取代双方之间所有其他与遣散相关的协议（但不取消和取代高管与公司之间的控制权变更协议）。
现由当事人双方协商一致，对收到并足额的良好、有价值的对价，特此确认，具体如下：
1.
定义.就本文的所有目的而言，以下定义的术语具有以下所述含义：
1.1
“应计债务”指所有（i）截至行政人员终止之日的应计但未支付的年薪，以及（ii）根据公司或其子公司的任何福利计划的条款，行政人员有资格获得的任何福利，包括通过行政人员终止之日获得的任何累计但未使用的假期。
1.2
“年度奖金”指根据公司年度激励计划支付的高管年度绩效奖金。
1.3
“年薪”指在高管终止之日生效的高管年化基薪。
1.4
“原因"系指：（i）行政人员对交通违法以外的重罪定罪或nolo抗辩；（ii）行政人员实施任何旨在导致个人致富的个人不诚实行为，以损害公司利益；（iii）行政人员未能履行所指派的职责，前提是在公司或公司董事会就该等失败发出书面通知以及公司打算因该等失败而终止高管的雇佣后，该等失败已持续超过十（10）天；（iv）高管的任何故意不当行为，影响公司的商业声誉；（v）高管在任何重大方面违反任何雇佣、咨询、咨询、不披露、不竞争、专有信息的任何规定，或执行人员与公司或公司任何附属公司或附属公司之间的其他类似协议；或（vi）执行人员违反公司的《商业行为守则》或其任何增编。尽管有上述规定，如果根据上述（v）或（vi）项被视为构成原因的情况有合理的补救能力，则只有在执行人员收到公司或公司董事会提供被视为构成原因的情况的合理细节的书面通知后十（10）天内该等情况仍未得到纠正时，才存在原因。
1.5
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
1.6
“终止日期”指根据第409A条一致解释为“离职”的高管终止与公司及其子公司的雇佣关系的生效日期（如适用，如终止通知中所述）。
1.7
“残疾”应具有公司标准长期残疾计划规定的含义。
1.8
“不符合资格终止”指（i）公司因故终止对高管的雇佣，（ii）高管自愿终止其雇佣（即高管辞职），（iii）因高管死亡或残疾而终止高管的雇佣，或（iv）与控制权变更有关的任何终止，使该高管有权根据控制权变更协议获得控制权付款或类似付款或福利的变更。
1.9
“终止通知"是指（i）表明所依赖的本协议中的具体终止条款的行政人员雇用终止的书面通知，（ii）在适用的情况下合理详细地阐述了声称为根据如此表明的条款终止行政人员雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）如果终止日期不是收到此种通知的日期，则指明终止日期。
1.10
“第409a款”指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，以及与之相关的监管指南。
1.11
“目标奖金金额”是指发生高管终止雇佣的会计年度的目标年度奖金。
2.
终止雇用.
2.1
由行政人员终止.行政人员可根据第7.5条向公司递交终止雇用通知书，以终止其雇用。
2.2
由公司终止.
(a)
因故终止.公司可以根据第7.5节向执行人员送达终止通知，从而因故终止执行人员的雇用。
(b)
无故终止.公司可根据第7.5条向执行人员递交终止通知，无故终止执行人员的雇用。
2.3
死亡或残疾.行政长官的雇用应在行政长官去世后自动终止。如果公司善意地确定执行人员在其受雇期间发生了残疾，它可以根据本协议第7.5节向执行人员发出终止通知。在这种情况下，执行人员的雇用应在收到此种通知后终止。
3.
遣散费.公司应在行政人员终止与公司的雇佣关系后的14天内向行政人员支付应计债务
行政长官的终止日期。此外，下文第3.1节、第3.2节、第3.3节和第3.4节应予适用，如果公司按照上文第2.2（b）节的规定无故终止高管在公司的雇用，而不是因为高管死亡或残疾，也不是因为控制权发生变化，使高管有权根据控制权协议获得控制权付款或类似付款或福利的变更，则应在下文所述的时间范围内支付第3.1节和第3.3节所述的款项。
3.1
现金遣散费.公司须向行政人员支付相当于（i）行政人员年薪总和的一（1）倍的遣散费，加上（ii）行政人员的目标奖金金额（“现金遣散费”).现金遣散费应在高管终止日期后的十二（12）个月期间按照公司通常的发薪惯例以等额现金分期支付，首期付款将在高管终止日期后六十（60）天或之后发生的公司第一个常规发薪日期支付。
3.2
股权奖励的额外归属信用.尽管有任何授标协议的条款，根据行政长官未付股权补偿裁决的基于服务的归属应被确定为如同行政长官的雇用已在行政长官的终止日期一周年时终止。
3.3
持续的健康益处.如果行政长官根据公司的团体健康护理计划及时和适当地选择延续健康护理保险，公司将代表行政长官支付此种COBRA延续保险的COBRA保费，该指定期间截至（i）行政长官终止日期后十二（12）个月，或（ii）行政长官首次有资格根据另一雇主的团体健康计划获得保险的日期（该期间称为“COBRA补贴期限”).公司将在法律要求的范围内，将此类保险对执行人员的成本视为联邦所得税目的的应税收入。如果和当执行人员从执行人员的另一雇主获得或有资格获得任何其他医疗保险时，执行人员应立即以书面通知公司。执行人员应负责COBRA补贴期后COBRA覆盖的全部未补贴费用。
3.4
解除索赔.Executive了解到，本第3节中描述的遣散费是在此处描述的情况下，在Executive的雇佣关系终止后，Executive可能有权获得的唯一遣散费。行政长官承认并同意，除非行政长官签署并向公司退回有效、不可撤销的豁免及一般解除索偿，否则行政长官不得有资格获得本第3条所述的任何遣散福利（"发布"），正如公司在行政长官终止日期后的45个日历日内以公司要求的表格提交给行政长官，且任何适用的撤销期限届满而不会撤销。如果解除对价和撤销期限跨越两个日历年度，则不得在第二个日历年度之前开始根据本协议第3条支付款项。除其他事项外，此次发布应使公司及其子公司和关联公司以及他们/其现任和前任董事和雇员免于在发布生效日期之前产生的所有已知或未知的索赔，而执行人员声称和/或本可以针对其中任何和所有索赔，包括但不限于因执行人员受雇于公司而产生的任何索赔。行政长官还承认并同意，除非行政长官在任何时候始终遵守《公约》条款，否则行政长官不得有资格获得本第3条所述的任何离职福利
本协议以及根据任何法律或协议对公司的任何不披露、不招揽、不竞争或不贬低义务。
尽管本协议中有任何相反的规定，执行人员没有义务解除：（i）执行人员从公司获得应计和未支付的基本工资、已赚取或已归属的奖励薪酬、自付费用报销或欠执行人员的应计未用假期的任何权利，（ii）任何既得股权权利，（iii）公司根据本协议支付任何遣散费（如适用）的任何义务，（iv）任何法律上不能放弃的索赔，或（v）任何保险单下的任何赔偿或承保权利，公司文件或任何成文法或普通法。
3.5
不符合资格终止.如果高管与公司及其子公司的雇佣关系在不符合条件的终止中终止，则本协议应终止，除应计债务的支付外，不再对高管承担其他义务。
3.6
扣除.在联邦或州法律允许的范围内，以下项目和金额将从第3.1节下的付款中扣除：
3.6.1
行政人员欠公司的任何款项，包括但不限于行政人员根据公司的奖励补偿回收政策欠公司的任何款项；和
3.6.2
如果公司一直根据扣押令、子女抚养费或税收留置权扣押高管的收入，则本应从高管的工资中扣留的任何扣押收入金额。
3.7
没收.如果公司在付款前或在向执行人员付款后一（1）年内确定执行人员因不遵守本协议条款或任何法律或协议下对公司的任何不披露、不招揽、不竞争或不贬低义务而有资格获得任何付款，则执行人员应丧失根据第3.1、3.2和3.3条获得付款和福利的任何和所有权利，并有义务偿还先前根据本协议支付的任何此类福利。
4.
其他激励计划.除本协议另有规定外，本协议不得损害或影响根据任何其他计划、计划或安排提供的任何限制性股票、股票期权、现金奖励或其他形式的补偿或利益的归属。
5.
适用税项及第409a款.
5.1
扣税.公司可以从根据本协议应支付给执行人员的所有补偿中扣除和扣留根据美利坚合众国或其中任何州或地方司法管辖区现行或未来的法律、法规或条例要求从该补偿中扣除和扣留的所有金额。
5.2
第409a款.
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议项下的应付款项旨在最大限度地满足
根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）和1.409A-1（b）（9）条规定的适用第409A条和本协议的豁免将尽可能被解释为与这些规定一致。
(b)
如果在执行人员离职时（第409A条所指），（i）执行人员应是一名特定雇员（在第409A条所指范围内，并使用公司不时选择的识别方法），以及（ii）公司应善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在第409A条所指范围内），根据第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该金额，以避免根据第409A条规定的税款或罚款，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在该六个月期限后的第一个营业日（或者，如果更早，则在高管去世日期后的实际可行范围内尽快）支付该款项。该等款项应予支付，不另计息。
（c）
尽管本协议有任何相反的规定，但鉴于第409A条的适当适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对本协议进行修订的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。
（d）
对本协议的任何修改不得加速或推迟本协议项下任何付款的时间或时间表，除非根据适用的财务条例可能允许。
6.
缓解和抵消.不得要求执行人员通过寻求其他就业或其他方式减轻执行人员的损害。除本协议第3.3节规定的COBRA补贴终止外，公司在本协议项下的义务不得因执行人员在终止日期后从公司以外的来源收到（或放弃）任何补偿或利益，或执行人员在其他就业中可能已收到的任何金额而以任何方式减少，但本协议第3.3节规定的COBRA补贴终止除外。
7.
杂项.
7.1
就业.本协议不应被解释为创建明示或默示的雇佣合同，并且，除非执行人员与公司之间另有书面约定，执行人员在公司的雇佣中没有任何保留的权利。
7.2
诉讼费用.因本协议产生或与之相关的任何诉讼、仲裁、诉讼，胜诉一方有权向另一方追偿其在该诉讼、仲裁、诉讼中产生的合理律师费和费用。
7.3
转让，继任者.未经执行人员书面同意，本协议不得由公司转让，但公司在本协议下的义务应是公司通过合并或其他业务合并的任何继承者的具有约束力的法律义务。如发生企业合并或交易导致公司几乎全部资产或业务转移，公司将促使受让方承担公司在本协议项下的义务。本协议在执行人员生前不得由执行人员指派，执行人员去世后将享有利益
行政长官遗产的继承人、受遗赠人和法定代表人。执行人员的死亡不会加快根据本协议支付任何款项的时间。
7.4
释义.本协议的有效性、解释、解释和履行均受伊利诺伊州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
7.5
通告.为本协议的目的，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为有效：（i）如果亲自或通过快递送达，则在收到时；或（ii）如果通过（a）挂号信、预付邮资、要求的回执或（b）电子邮件送达，则在确认收货之日，并要求确认收货，具体如下：
If to Executive，address to：the last known residential address reflected in the company’s records。
If to the company，address to：Methode Electronics, Inc.
8750 W. Bryn Mawr Ave，Suite 1000
伊利诺伊州芝加哥60631
关注：首席行政官
电子邮件：Andrea.Barry@methode.com
地址变更通知应按本节规定提供。
7.6
扣缴.公司可以从根据本协议要求支付的任何款项中预扣足以满足任何联邦、州、当地或外国法律或法规规定的适用预扣要求的金额。
7.7
修订或终止.
(a)
本协议可随时通过公司与执行人员之间的书面协议进行修订。
(b)
本协议将于公司采纳涵盖其高级管理人员的遣散计划之日营业时间结束时自动终止，前提是遣散福利执行人员根据该计划有资格获得的遣散福利应不低于根据本协议向执行人员提供的遣散福利。在符合前一句的规定下，公司可通过其董事会薪酬委员会的行动，通过在终止生效日期至少两（2）年前向执行人员发出书面通知的方式终止本协议。
7.8
融资.本协议项下的现金和福利付款构成公司的一般义务。执行人员仅享有从公司一般资产中获得付款的无担保权利。尽管有上述规定，公司可通过与公司选定的一名或多名受托人达成协议，按公司应确定的条款设立信托，以根据本协议的条款向执行人员付款。
7.9
可分割性.如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本协议的其余条款不受此影响，并应保持完全有效。
7.10
仲裁.因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议的行为，应由美国仲裁协会管理的仲裁裁决（“AAA”）根据其《雇佣仲裁规则》，对仲裁员作出的裁决可在任何具有其管辖权的法院作出判决。仲裁应由一名仲裁员进行，仲裁应在伊利诺伊州芝加哥市进行。仲裁的费用，包括仲裁员的费用、仲裁听证的任何记录或笔录的费用、行政费用以及其他类似的仲裁费用和费用，由当事人平均承担。对仲裁员作出的任何裁决的判决可在任何具有管辖权的法院作出，并且双方同意并就该诉讼的目的提交该法院的管辖权。本协议的任何规定均不妨碍任何一方向有管辖权的法院寻求衡平法救济。诉讼时效、不容反悔、放弃、缺失和类似原则，否则将适用于一方当事人提起的任何诉讼，应适用于任何仲裁程序，仲裁程序的启动应被视为为这些目的的诉讼的启动。联邦仲裁法应适用于本仲裁条款的构建、解释和执行。
7.11
其他协议.本协议取代并取消之前与本协议条款有关的所有书面或口头协议和谅解。公司聘用行政人员的日期为2024年8月27日的要约函件及由行政人员于2024年8月27日签立的专有权益保障协议仍然具有完全效力及效力。截至2024年10月1日，执行人员与公司之间的控制权协议变更也保持完全有效。
【附签名页】
作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份签署本协议。
Methode Electronics, Inc.
作者：/s/布鲁斯·克劳瑟
Bruce Crowther，薪酬委员会主席
执行：
/s/劳拉·科瓦尔奇克
姓名：Laura Kowalchik