| 前景 | 根据规则424（b）（3）提交 |
| 注册声明第333-295005号 |
最多148,278，241股普通股
Aditxt, Inc.
根据本招股说明书，此处确定的出售股东（“出售股东”）将以回售方式发售最多总计148,278，241股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）的Aditxt, Inc.（“公司”、“我们”、“美国”或“我们的”）包括（i）最多9,383，524股可在行使未行使的交易所认股权证时发行的普通股，行使价为每股0.50美元，期限为五自发行之日起一年半（“交易所认股权证”）；（ii）在行使未行使的7月认股权证时可发行的最多12,882，0 10股普通股，行使价格为每股0.50美元，期限为自发行之日起二十四个月（“7月认股权证”）；（iii）在行使未行使的C-1系列认股权证时可发行的最多111,644，055股普通股，行使价格为每股0.50美元自发行之日起为期五年（“C-1系列认股权证”）；（iv）以每股0.50美元的行权价行使未偿还的Dawson James配售代理认股权证时可发行的最多7,037，661股普通股，期限自发行之日起五年半（“DJ配售代理认股权证”）；（v）以每股0.50美元的行权价行使未偿还的H.C. Wainwright配售代理认股权证时可发行的最多7,330，991股普通股，期限五年以及自发行之日起一年半（“慧聪网配售代理认股权证”，与交易所认股权证、7月认股权证、C-1系列认股权证和DJ配售代理认股权证合称“认股权证”）。交换认股权证是根据美国与Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.之间的交换协议（“交换协议”）发行的。七月份认股权证是根据与七月份票据私募配售（“七月份票据SPA”）有关的证券购买协议发行的。C-1系列认股权证是根据与C-1系列优先股PIPE交易（“C-1 PIPE SPA”）有关的证券购买协议发行的。就2024年5月PIPE私募发行了DJ配售代理认股权证和HCW配售代理认股权证，作为配售代理服务的补偿。认股权证的行使价反映认股权证定义的调整价格（定义见下文），截至2026年4月7日（“2026年4月7日调整日期”）的调整，根据认股权证所载的反稀释调整条款进行调整。
我们将不会收到出售普通股股东出售股票的任何收益。然而，一旦以支付现金的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价，如果就特此发售的股份以现金行使，将为我们带来约7414万美元的总收益。然而，我们无法预测认股权证将于何时及以何种金额行使，或是否会以支付现金的方式行使，因此认股权证可能会到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。
售股股东或其各自的受让方、质权人、受赠人或本招股说明书中确定的其他利益承继人，可以不定期通过公开或非公开交易方式，以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的变动价格或协商价格发售股份。代表售股股东登记股份；不过，并不一定意味着售股股东将根据本登记声明或在近期任何时间要约或出售其股份。我们在第23页题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售其股份的更多信息。出售股东将承担因出售或处置股份或其中权益而应占的所有佣金和折扣（如有）。我们将不会在此次发行中支付任何承销折扣或佣金。我们将支付根据本招股章程登记股份的费用。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADTX”。2026年4月20日，在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的每股收盘价为0.347美元/股。我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招募说明书第14页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年4月21日。
目 录
| 页 | ||
| 总结 | 1 | |
| 风险因素 | 14 | |
| 关于前瞻性陈述的披露 | 15 | |
| 收益用途 | 16 | |
| 出售股东 | 17 | |
| 资本股票说明 | 21 | |
| 分配计划 | 23 | |
| 法律事项 | 24 | |
| 专家 | 24 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 24 | |
| 以参考方式纳入文件 | 25 |
你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。我们和卖出股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股章程所载资料外的任何资料、本招股章程的任何修订或补充，以及由我们或代表我们拟备的任何免费书面招股章程，我们概不承担任何责任，亦不能就其可靠性提供任何保证。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。
i
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们和售股股东可不时在一次或多次发售中发行、发售和出售（如适用）本招股说明书中所述证券的任何组合。出售股东可使用货架登记声明不时通过题为“分配计划”一节中所述的任何方式出售认股权证行使时可发行的总计148,278，241股普通股。出售股东提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中除其他外，描述了所提供普通股的具体数量和价格以及发行条款。
招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为为本招股章程的目的而修改或取代。任何经如此修改的声明将被视为仅构成本招股章程的一部分，而任何经如此修改的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
二、
1
临床前和生产数据，包括临床级药物物质，是我们打算提交给监管机构的完整档案的重要组成部分，监管机构评估将在临床试验中给药的最终药物产品的安全性和质量。Adimune已与德国监管机构举行了提交前会议，并已完成所要求的额外研究。
对于计划在德国进行的临床试验，Adimune与一家合同研究组织（CRO）合作管理该过程，包括为计划在银屑病和T1D进行的临床研究选址。与此同时，Adimune正在与梅奥诊所合作，为FDA提交准备IND包，并正在等待预计于今年第二季度举行的IND前会议，在全面提交之前对该包进行审查。2023年5月，Adimune与梅奥诊所签订了一项临床试验协议，以推进针对中枢神经系统（“CNS”）自身免疫性疾病的临床研究，最初的重点是罕见但使人衰弱的自身免疫性疾病僵硬者综合征（“SPS”）。根据国家罕见病组织的数据，SPS的确切发病率和流行率尚不清楚；然而，有一项估计认为，在普通人群中，发病率约为百万分之一。在等待国际审查委员会和美国食品和药物管理局的批准之前，一项针对SPS的人体试验预计将于2026年开始，招募10-20名患者，其中一些人可能还患有T1D。在这些研究中，ADI-100的主要读数将是安全性和耐受性以及耐受性诱导的临床和免疫学信号。
背景
过去40年来免疫抑制（抗排斥和单克隆抗体）药物的发现，使挽救生命的器官移植程序和阻断自身免疫性疾病中不想要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致显着的不良副作用，例如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然使用这些药物是合理的，因为它们可以预防或延缓器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能不会被广泛接受。此外，经常移植的器官尽管使用了免疫抑制，但最终还是失败了，大约40%的移植器官存活时间不超过五年。
通过Aditxt，Adimune拥有洛马林达大学基于ADI核酸技术商业化的全球独家许可权。ADI被设计用于使用一种新的方法，模拟身体自然诱导对我们自身组织的耐受性（“治疗诱导的免疫耐受”）的方式。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受有可能重新训练免疫系统接受器官更长的时间。ADI可能潜在地允许患者与移植器官一起生活，而对免疫抑制的需求显着降低。ADI是一个技术平台，我们认为它可以被设计用于解决广泛的各种适应症。
优势
ADI™是一种基于核酸的技术（例如基于DNA的技术），我们认为它只选择性地抑制那些参与攻击（在自身免疫性疾病中）或排斥自我（在移植的组织和器官中）的免疫细胞。它通过利用人体细胞更替的自然过程（即细胞凋亡）来重新训练免疫系统，以阻止对自身或移植组织的不必要攻击。细胞凋亡是人体用来清除垂死细胞并允许识别和耐受自我组织的自然过程。ADI通过使免疫系统的细胞能够将目标组织识别为“自我”来触发这一过程。从概念上讲，它旨在重新训练免疫系统接受组织，类似于自然凋亡如何提醒我们的免疫系统对我们自己的“自我”组织具有耐受性。
虽然不同的群体已经通过细胞疗法和对患者细胞的离体操作（即在体外进行）来促进耐受性，但据我们所知，我们在使用体内诱导细胞凋亡来促进对特定组织的耐受性的方法方面将是独一无二的。此外，ADI治疗本身将不需要额外的住院治疗，而只需要向皮肤注射微量的治疗药物。
此外，临床前研究表明，ADI治疗除了成功“逆转”其他已确立的免疫介导的炎症过程外，还能显着、大幅延长移植物存活率。
2
与Loma Linda University（“LLU”）的许可协议
2018年3月15日，我们与LLU订立许可协议，该协议随后于2020年7月1日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的、与免疫介导的炎症性疾病治疗相关的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）的全球独家版税许可（“LLU专利和技术权利”）（ADI™technology）。考虑到LLU许可协议，我们向LLU发行了1股普通股。
PEARSANTA，INC。子公司
解决癌症的最佳方法可能是早期发现它。Pearsanta正在率先开发基于线粒体DNA（MTDNA）的分子测试，以开发用于癌症早期检测的测试。尽管需要进一步的技术开发和临床验证来确定在多种疾病和疾病状态下的疗效，但我们的管理层认为，mTDNA独特的结构和功能特征，更具体的是突变的mTDNA，使其成为一个适用于生物标志物识别、早期疾病检测、监测、风险评估和治疗靶向的生物系统。
Pearsanta于2024年1月4日收购了MDNA Life Sciences，Inc.资产。通过收购这些资产，尤其是Mitomic®技术平台、专利和知识产权，我们的管理层认为，Pearsanta在研究和发现基于MTDNA的生物标志物方面处于有利地位，尽管未经测试并需要临床验证，但基于MTDNA的生物标志物的开发和商业应用适用于广泛的人类疾病。
Pearsanta正在继续利用这项技术来发现基于MTDNA的生物标志物。虽然Pearsanta没有商业上可用的FDA或外国监管批准的产品，但Pearsanta有两个候选产品正在开发中，并希望与这两个候选产品一起进入癌症筛查市场，如果证明成功，继续发现更多基于MTDNA的生物标志物，并开发疾病筛查和诊断测试管道。目前在研产品包括一款用于前列腺癌诊断的潜在产品和一款用于检测子宫内膜异位症的潜在产品。Pearsanta还发现了基于MTDNA的生物标志物，它认为这些标志物与卵巢癌和肺癌有关；Pearsanta打算进入胰腺癌、肝癌、乳腺癌、胃癌、食道癌和结直肠癌的生物标志物鉴定开发阶段。
许可技术– AditxtScoreTM
We issued Pearsanta an exclusive worldwide sub-license（“Exclusive worldwide sub-license agreement”）for commercializing the AditxtScore™提供免疫系统个性化综合特征的技术。AditxtScore旨在检测个体对病毒、细菌、多肽、药物、补充剂、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应。它对许多其他影响免疫系统的临床感兴趣的药剂具有广泛的适用性，包括那些尚未确定的药剂，例如新出现的感染药剂。于2025年9月23日，公司与Pearsanta订立相互终止协议（“独家全球分许可终止协议”）以终止独家全球分许可协议。根据独家全球分许可终止协议的规定，独家全球分许可协议已全部终止，订约方在独家全球分许可协议下的所有权利和义务已终止。截至2025年12月30日，Aditxt已向Pearsanta授予一项非排他性许可协议，用于使用该技术评估SARS-CoV-2抗体和中和抗体的水平，目前位于弗吉尼亚州里士满的CLIA/CAP设施正在使用这些技术。
优势
AditxtScore技术的优势包括以下几点：
| ● | 更高的灵敏度/特异性。 |
| ● | 动态范围提高20倍，与常规检测相比大大降低了信号对噪声的影响。 |
| ● | 能够定制化验并以速度和效率对大量分析物进行复配。 |
| ● | 测试细胞免疫反应（即T和B细胞和细胞因子）的能力。 |
| ● | 专有报告算法。 |
3
与Leland Stanford Junior University（“斯坦福”）的许可协议
于2020年2月3日，我们与斯坦福就一项有关检测和测量特定细胞反应的方法的专利订立独家许可协议（“2020年2月许可协议”）。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利在许可产品（如协议中所定义）的使用、进口、提供和销售方面的全球独家许可。对专利FlowSpot技术的许可具有排他性，包括再许可权，自协议生效之日起，至专利到期时止。根据排他性协议，我们承认斯坦福已在非排他性使用领域授予非排他性许可，根据许可区域内许可使用领域的许可专利（这些条款在“2020年2月许可协议”中定义）。然而，斯坦福同意不再在许可领土的许可使用领域授予许可专利下的进一步许可。2021年12月29日，我们对2020年2月的许可协议进行了修订，该协议扩大了我们对该技术的独家许可权，并确保在许可技术的所有使用领域的全球独占权。
AditxtScore和FlowSpot旨在使个人及其医疗保健提供者能够了解、管理和监测他们的免疫特征，并随时了解他们的免疫系统受到的攻击或受到其攻击的情况。我们相信，这些平台还可以帮助医学界和个人预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和移植器官等外来组织的潜在反应。这些技术或许可以作为工具，让更多时间做出适当回应。它们的优势包括能够提供简单、快速、准确、高通量的分析，这些分析可以通过复用来同时确定几个因素的免疫状态，大约需要3-16小时。此外，它们还可以确定和区分不同类型的细胞和体液免疫反应（例如T和B细胞以及其他细胞类型）。FlowSpot技术还可以同时监测细胞活化和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）。
与合作伙伴合作，正在进一步评估AditxtScore和FlowSpot的基础平台，以评估个人的免疫状态，包括那些对某些抗原过敏的人（例如，自身免疫患者）。这些测试可能成为工具，可以监测旨在耐受这些目标抗原的免疫疗法给药后的动态变化。
技术– mitomic®技术平台
2024年1月，Pearsanta收购了由我们的Mitomic组成的资产®来自Life Sciences Inc.的技术平台。该平台寻求利用线粒体DNA（“MTDNA”）的独特特性，通过非侵入性、基于血液的液体活检来检测疾病。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定在多种疾病和疾病状态下的疗效，但我们的管理层认为，mTDNA独特的结构和功能特征，更具体地说是突变的mTDNA，使mTDNA成为适合于生物标志物鉴定、早期疾病检测、监测、风险评估和治疗靶向的生物系统。
Pearsanta计划通过与美国和国际商业合作伙伴的各种协议许可分销权，以将我们的Mitomic商业化®科技，mitomic应该®测试成功开发并成功获得FDA、或外国监管机构或其他相关监管机构的批准。我们相信，我们的生物标志物产品组合涵盖了许多高临床需求的癌症，具有肿瘤学以外的潜在应用。
Pearsanta租用了位于弗吉尼亚州里士满的最先进的设施，这是一个高复杂性、CLIA认证、CAP认证和NYS CLEP批准的实验室，其设备可适应临床市场创新实验室测试的快速开发和推出。我们的实验室设施针对污染预防进行了优化，包括用于关键功能的专用工作空间；先进的分子生物学能力，包括数字PCR、实时PCR、具有放大容量和冗余的自动化电泳；以及用于DNA/RNA分离和液体处理的自动化和半自动化（机器人）流程，以实现高效和标准化的工作流程。
4
我们的有丝分裂®产品和候选产品
有丝分裂®技术针对mTDNA中的突变来检测疾病。每个人类细胞都有多个mTDNA拷贝，当细胞受到癌症等疾病的压力时，其中一些拷贝会发生无法修复的突变。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定效用，但Mitomic®正在设计测试来检测这种变异的DNA，这种DNA可以在疾病的早期阶段就积累起来。如果mitomic的发展®测试成功，如果mitomic®测试可以实现他们仍未被证实的早期疾病检测目标，我们的mitomic®技术提供了一个机会，可以在疾病出现在临床之前就发现它。
有丝分裂®技术平台旨在识别生物标志物靶点，开发稳健的分析，发现新的生物标志物，并开发新产品。生物标志物鉴定程序是基于通过与线粒体相关的过程产生的一类新分子的鉴定。有丝分裂®技术平台已经发现了被认为与癌症相关的生物标志物，并生成了一个“in-silico”数据库，这是一个通过计算机软件和模拟开发的产生数千个潜在生物标志物的实验。
迄今为止，mitomic®技术生物标志物的发现已经从in-silico数据库中确定了许多生物标志物靶标，我们计划在我们的各种分析开发计划中使用这些生物标志物靶标。
有丝分裂®前列腺检查（MPT™）目前正在开发中，正在设计为一种基于血液的检测方法，用于量化3.4kb mTDNA缺失的水平。公布的与前列腺癌相关的3.4kb MTDNA缺失的分析数据表明，3.4kb MTDNA缺失可能能够为处于前列腺特异性抗原（PSA）灰色区域（PSA < 10ng/ml）的男性鉴定出具有临床意义的前列腺癌，如果通过正在进行的临床研究证明，3.4kb MTDNA缺失可能能够帮助决定活检。前列腺癌尚未遇到的一些重大临床挑战是，高达50%的男性将被‘过度’诊断为永远不会伤害他们的癌症，而与治疗低级别癌症（≤ Gleason 6）相关的风险似乎超过了好处——例如尿失禁、勃起功能障碍。1美国国立卫生研究院国家癌症研究所报告称，根据5年生存率，这一数字甚至更高，约为75%。Seer数据库（https://seer.cancer.gov/statfacts/html/prost.html）。
有丝分裂®前列腺检查（MPT™）正在开发中，正在设计中，目标如下：
| ● | 简单–测试预计将使用患者的血液样本完成，预计不需要算法。 |
| ● | 提供新信息——如果正在进行的临床研究支持已公布的3.4kb mTDNA缺失的分析数据，医疗保健提供者将获得与具有临床意义的前列腺癌相关的新信息——与PSA、年龄和家族史无关。 |
有丝分裂子宫内膜异位症试验（MET™）目前正在开发中，正在设计为一种基于血液的检测方法，用于量化一个或多个mTDNA缺失的水平，已公布的分析数据表明，这些缺失与子宫内膜异位症有关——根据《子宫内膜异位症世界》和世界卫生组织的数据，这种情况影响到大约每10名女性中就有1名女性。该MET旨在用于出现子宫内膜异位症症状的育龄女性，以确定是否有必要进行医疗或手术干预。
子宫内膜异位症发生在子宫组织（子宫内膜）生长在不属于它的区域时，最常出现在卵巢、输卵管、子宫外表面和保持子宫的组织上，但几乎可以在身体的任何地方发现。子宫内膜异位症很难识别，平均需要十年才能诊断出来，而当患者最终被诊断出来时，超过90%的人有中度至重度症状。
Technologies – Adductomics Technology
2025年3月21日，Pearsanta获得了与DNA加合物检测和分析相关的某些专利。DNA加合物是暴露于致癌物和其他损害剂后产生的化学修饰核苷酸，可作为基因组不稳定性和癌症风险增加的早期指标。该技术包括专有的质量标签增强功能，旨在提高DNA加合物检测在全基因组环境中的灵敏度和特异性。
5
Pearsanta打算开发这个平台，以便能够使用尿液、血液或固体组织样本对DNA加合物进行全面、全景评估。这种方法旨在在突变发生之前提供对DNA损伤的可行见解，提供了识别导致癌症风险的环境或生物学因素的潜力。开发路线图包括进一步验证该技术和创建可商用的诊断试剂盒。虽然仍处于早期阶段，但Pearsanta预计，未来两到三年的额外开发将推动该平台走向临床和商业应用。
阿迪维尔™INC。子公司
成立于2023年4月，Adivir™，Inc.（“Adivir”）是Aditxt, Inc.的全资子公司，致力于推进创新产品的临床和商业开发，旨在满足传染病和人口健康方面存在的重大未满足需求。
Adivir专注于构建抗病毒和其他抗菌解决方案组合，旨在针对危及生命的病毒感染和新发病原体。其战略目标是确定、开发和商业化治疗候选药物，这些候选药物有可能在现有选择有限或不足的领域改善治疗可及性和结果。
我们认为，全球医疗保健格局强调了加强抗病毒准备和加速开发新型和重新利用的治疗解决方案的极端重要性。通过Adivir，该公司寻求为应对全球范围内传染病带来的持续和不断变化的挑战做出贡献。
ADIFEM，INC。子公司
Adifem，Inc.（“Adifem”），即f/k/a Adicure，Inc.，成立于2024年4月，与Aditxt计划通过拟收购Evofem Biosciences向女性健康领域进行战略扩张有关。Adifem是该公司的全资子公司，致力于推进创新解决方案，以解决妇女健康方面关键的未满足需求。
尽管我们不再寻求收购Evofem Biosciences，但我们对女性健康的承诺反映了更广泛的战略目标，即投资于存在重大未满足的医疗需求和对患者产生有意义影响的机会的治疗领域。我们认为，以创新、科学驱动的解决方案赋予妇女权力，仍然是全球医疗保健领域重要且及时的优先事项。
Evofem合并协议和终止
2023年12月11日（“执行日”），特拉华州公司（“公司”）Aditxt, Inc.与公司的全资子公司Adifem（“Merger Sub”）和特拉华州公司（“Evofem”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将并入Evofem并与Evofem合并（“合并”），Evofem作为公司的全资子公司在合并中幸存。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.0001美元的Evofem（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份除外，将转换为获得总计8股公司普通股的权利，每股面值0.00 1美元；以及（ii）所有已发行和流通在外的E-1系列优先股，面值0.0001美元的EVOFEM（“EVOFEM未转换优先股”），不包括公司或合并子公司在紧接生效时间之前持有的任何EVOFEM未转换优先股股份，将被转换为获得总计2,327股A-1系列可转换优先股的权利，公司面值0.00 1美元（“公司优先股”），拥有以A-1系列可转换优先股指定证书形式规定的此类权利、权力和优先权。
6
2024年1月8日，公司、特拉华州公司和公司全资子公司Adicure，Inc.（“合并子公司”）与特拉华州公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）就合并协议和计划（“合并协议”）签订了第一修正案（“合并协议第一修正案”），据此，各方同意将向SEC提交联合代理声明的日期延长至2024年2月14日。
于2024年1月30日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第二次修订（「合并协议第二次修订」），修订（i）向EVOFEM提供母公司贷款（定义见合并协议）的日期为2024年2月29日，（ii）更改EVOFEM因未能收到母公司贷款而可终止合并协议的日期为2024年2月29日，及（iii）更改联合委托书（定义见合并协议）的提交日期为2024年4月1日。
于2024年2月29日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第三次修订（「合并协议第三次修订」），以（i）就票据对合并协议作出若干符合规定的更改，（ii）将公司及EVOFEM提交联合代理声明的日期延长至2024年4月30日，及（iii）取消公司于2月29日前作出母公司贷款（定义见合并协议）的规定，2024年，取而代之的是要求公司对Evofem进行股权投资，包括（a）在2024年4月1日或之前以200万美元的总购买价格购买2,000股Evofem系列F-1优先股，以及（b）在2024年4月30日或之前以150万美元的总购买价格购买1,500股Evofem系列F-1优先股。
2024年4月26日，公司收到Evofem的通知（“终止通知”），由于公司未能提供初始母股权投资（定义见经修订的合并协议），Evofem正在行使其终止合并协议的权利。
于2024年5月2日，公司、Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.及Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）订立合并协议的恢复原状及第四次修订（“第四次修订”），以豁免及修订（其中包括）下列若干条文。
对第六条的修正：盟约和协定
合并协议第六条修改为：
| ● | 恢复经第四修正案修订的合并协议，如同从未终止； |
| ● | 反映公司通过2024年5月2日发起的电汇向Evofem支付的金额为1,000，000美元（“首期付款”）； |
| ● | 删除第6.3节，该节有效消除了“无店铺”条款，以及其中使用的几个定义术语； |
| ● | 增加一个新的定义术语“推荐的公司变更；”和 |
| ● | 修订合并协议第6.10节，在首次付款后，以及在公司随后的每次融资（每一次“母公司后续融资”）结束时，公司应购买Evofem的F-1系列优先股的该数量的股份，每股面值0.0001美元（“F-1系列优先股”），等于该母公司后续融资总收益的百分之四十（40%）除以1,000，最高总额为2,500，000美元或2,500股F-1系列优先股。应在2024年9月17日之前筹集最多1,500，000美元，在2024年7月1日之前筹集1,000，000美元（“母公司筹资”）。 |
7
对第八条的修正：终止
合并协议第八条修改为：
| ● | 将任何一方可以终止的日期从2024年5月8日延长至2024年7月15日； |
| ● | 全面修订第8.1（d）节，允许公司在发生公司更改推荐后随时终止，但前提是Aditxt必须收到十天的书面通知，并有机会本着诚意就竞争性要约进行谈判；和 |
| ● | 修订并重申第8.1（f）条的全部内容，授予公司在以下情况下终止协议的权利：（a）第四修正案要求的全部1,000，000美元首期付款未在2024年5月3日之前全额支付（b）母公司集资额中的1,500，000美元未在2024年6月17日之前支付给公司，（c）母公司集资额中的1,000，000美元未在2024年7月1日之前支付给公司，或（d）Aditxt不会在每次母公司后续融资结束后的五个日历日内支付任何部分的母公司股权投资。 |
经修订及重述的合并协议
2024年7月12日（“A & R执行日”），公司与特拉华州公司、公司全资子公司Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.（“合并协议”）及Evofem订立经修订及重述的合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将并入Evofem并与Evofem合并（“合并”），Evofem作为公司的全资子公司在合并后存续。合并协议修订并重申，公司、合并子公司和Evofem于2023年12月11日签署的若干合并协议和计划（经修订，“原协议”）。
对股本的影响
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股Evofem股份面值0.0001美元（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份或属于异议股份（定义见下文），将转换为获得总计1,800，000美元的权利；（ii）E-1系列优先股的每一股已发行和流通在外的股份，面值0.0001美元的EVOFEM（“EVOFEM未转换优先股”），除了公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何EVOFEM未转换优先股股份或属于异议股份，将转换为获得一（1）股公司面值0.00 1美元的A-2系列优先股（“公司优先股”）的权利，这些权利、权力和优先权以A-2系列优先股指定证书的形式规定，其形式作为合并协议的附件 C。
在紧接生效时间之前已发行且由未投票赞成或同意采纳合并协议且有权要求并已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）适当要求对该公司股本进行评估的Evofem股东持有的任何Evofem股本股票，且截至生效时间，该股东尚未有效撤回或丧失该等评估权（如Evofem股本，“异议股份”）不得转换为或可交换收取部分合并对价的权利，而是仅有权享有DGCL中规定的权利。若在生效时间后，任何该等持有人未能完善或撤回或丧失其根据DGCL就任何异议股份享有的评估权，则在交出代表该等异议股份的证书时，该等异议股份应随即被视为自生效时间起已转换为收取该等Evofem股本根据合并协议有权获得的合并对价部分（如有）的权利，不计利息。
作为公司的交割条件，不超过4,141，434股为Evofem普通股的异议股或98股为Evofem优先股的异议股。
8
Evofem期权和员工股票购买计划的处理
在生效时间，Evofem 2014年股权激励计划、Evofem 2018年诱导股权激励计划和Evofem 2019年员工股票购买计划（统称“Evofem期权计划”）下的每项尚未行使的期权，无论是否归属，均将被取消，无权收取任何对价，Evofem董事会应采取行动，使Evofem期权计划自生效时间起被取消。
在A & R执行日期之后，Evofem将在切实可行的范围内尽快采取一切可能合理必要的行动，规定：（i）不会根据Evofem 2019年员工股票购买计划（“Evofem ESPP”）开始新的发售期；（ii）自A & R执行日期起，Evofem ESPP的参与者不得增加其工资扣减或向Evofem ESPP进行单独的非工资缴款；以及（iii）在A & R执行日期之后，不得有新的参与者开始参与Evofem ESPP。在生效时间之前，Evofem将采取一切可能合理必要的行动：（a）使在生效时间原本正在进行的任何发售期或购买期成为Evofem ESPP下的最终发售期，并不迟于预期截止日期（“最终行使日”）前五个工作日终止；（b）进行任何按比例调整这可能是反映缩短的发售期或购买期所必需的；（c）促使每个参与者在Evofem ESPP下当时尚未行使的股份购买权在最后行使日被行使；（d）终止Evofem ESPP，截至并视生效时间而定。
申述及保证
合并协议各方已同意此类交易的惯常陈述和保证。
盟约
合并协议包含各种习惯契约，包括但不限于有关在生效时间之前开展Evofem业务的契约。
关闭条件
相互
公司、Merger Sub和Evofem各自完成合并完成（“完成”）的义务取决于在完成时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：
| （一） | Evofem股东的批准； |
| （二） | 公司与Evofem管理层若干成员订立投票协议； |
| （三） | 除EVOFEM未转换优先股以外的所有EVOFEM优先股应已转换为EVOFEM普通股； |
| （四） | Evofem应已收到Evofem认股权证所有持有人的协议（“Evofem认股权证持有人协议”），其中规定： |
| (a) | 有关该认股权证持有人根据任何该等Evofem认股权证可能拥有的任何基本交易、控制权变更或其他类似权利的豁免，以及（b）与该等Evofem认股权证达成协议，将该等认股权证交换为合计不超过930,336股公司优先股（对所有Evofem认股权证持有人而言）； |
| （五） | Evofem应已将未提供Evofem认股权证持有人协议的任何其他Evofem认股权证持有人套现；和 |
| （六） | Evofem应已获得Evofem可转换票据（“Evofem可转换票据”）持有人关于该持有人在Evofem可转换票据下可能拥有的任何基本交易权利的豁免，包括任何投票、同意或以其他方式批准或否决合并协议下所设想的任何交易的权利。 |
9
| （七） | 公司应已获得足够的融资以履行合并协议项下的付款义务。 |
| （八） | 必要的股东批准应已由公司在其股东特别会议上获得，以根据纳斯达克的要求批准母公司股票发行（定义见合并协议）。 |
公司与合并子
公司和合并子公司完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：
| （一） | 公司应已获得Evofem可转换票据持有人及其持有的购买权的协议，以交换该等可转换票据和购买权，以换取合计不超过353股公司优先股（对Evofem可转换票据的所有持有人而言）； |
| （二） | 公司应已收到公司某些证券持有人的豁免，其中包含禁止浮动利率交易；和 |
| （三） | 公司、合并子公司和EVOFEM应在A & R执行日和生效时间之间共同确定合并和合并协议所设想的其他交易的税务处理。 |
Evofem
Evofem完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：
| （一） | 公司应符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条中的股东权益要求，并应满足继续上市的所有其他适用标准。 |
终止
经公司与Evofem双方书面同意，合并协议可在交割完成前的任何时间终止。如果（i）合并未在美国东部时间2024年9月30日下午5点或之前完成；（ii）如果任何禁止合并或交易的判决、法律或命令已成为最终且不可上诉；（iii）未获得Evofem股东所需的投票；或（iv）发生任何可终止的违约（如合并协议中所定义），则公司或Evofem也可终止合并协议。公司可在以下情况下终止合并协议：（i）在Evofem股东所需投票批准之前，如果Evofem董事会应已对建议（如合并协议中所定义）进行公司变更；或（ii）如果公司在其合理的酌情权下确定收购Evofem可能导致公司注销债务收入的重大不利金额。Evofem可在以下情况下终止合并协议：（i）在发生公司变更推荐后的任何时间；前提是Evofem已向公司提供十（10）个日历日前的书面通知，并已与公司本着诚意协商以提供竞合要约；（ii）公司的普通股不再在纳斯达克上市交易；或（iii）任何以下情况：（a）未在初始母股权投资日进行初始母股权投资，（b）第二母股权投资日期未作出第二母股权投资，（c）第三母股权投资日期未作出第三母股权投资或（d）第四母股权投资日期未作出第四母股权投资（因为所有这些条款均在合并协议中定义）。
终止的效力
如果合并协议被终止，合并协议将失效，任何一方将不承担合并协议项下的责任。
10
对Evofem的修订修订并重述了合并协议
2024年8月16日，公司、Merger Sub和Evofem就经修订及重述的合并协议（“第1号修订”）订立第1号修订，据此，公司将作出第三母公司股权投资（定义见经修订及重述的合并协议）的日期修订为2024年9月6日或母公司公开发售结束后的五（5）个营业日中较早者，导致母公司所得款项净额总额不少于20,000，000美元。除此处规定的情况外，经修订和重述的合并协议的条款和条件没有被修改。
2024年9月6日，公司、Merger Sub和Evofem就经修订及重述的合并协议订立第2号修订（“第2号修订”），据此，公司作出第三母股权投资的日期由2024年9月6日修订为2024年9月30日，并将该等投资金额由200万美元调整为150万美元，并将Aditxt作出第四母股权投资（定义见经修订及重述的合并协议）的日期由2024年9月30日修订为10月31日，2024年，并将此类投资金额从100万美元调整为150万美元。
第三次Evofem修正&母公司股权投资
2024年10月2日，公司、Merger Sub和Evofem就经修订和重述的合并协议订立第3号修订，以便将公司进行第三方母公司股权投资的日期延长至2024年10月2日，将第三方母公司股权投资金额从150万美元减少至720,000美元，并将第四方母公司股权投资金额从150万美元增加至228万美元。
2024年10月2日，该公司完成了对460股Evofem F-1优先股的购买，总购买价格为46万美元。
Evofem母公司股权投资
2024年10月28日，公司与Evofem订立证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，公司购买了Evofem系列F-1可转换优先股2,280股的第四母股权投资，总购买价格为2,280，000美元。
经修订和重述的合并协议的第五次修订
2025年3月23日，公司、Adicure，Inc.和Evofem就经修订和重述的合并协议（“第5号修订”）订立第5号修订，据此，各方同意（i）Evofem应通过商业上合理的努力，不迟于2025年9月26日召开公司股东大会（定义见A & R合并协议），（ii）公司应不迟于2025年4月7日向Evofem追加投资1,500，000美元，以换取F-1优先股的额外股份和/或根据公司的选择，Evofem的高级次级票据，及（iii）终止日期延至2025年9月30日。
经修订和重述的合并协议的第六次修订
2025年8月26日，公司、Adicure，Inc.和Evofem就经修订和重述的合并协议（“第6号修订”）订立第6号修订，以便（i）修订第1.5和3.1节（b）（ii）更新“未转换公司优先股”的定义，以包括Evofem的G-1系列优先股；（ii）修订第1.6节，更新“公司股东批准”的定义，以包括（a）Evofem普通股的流通股（包括所有Evofem优先股，其基础是并在其被允许投票的范围内），及（b）每一系列未转换的Evofem优先股；（iii）修订第6.23条以澄清EVOFEM将协助获得交换协议（定义见经修订和重述的合并协议），以交换EVOFEM可转换票据和从适用的EVOFEM股东购买合计不超过89021股公司优先股的权利；（iv）修订第7.2（j）节，将异议股份的数量更改为不超过741,603股普通股或202股优先股；（v）增加新的第7.2（k）节，要求EVOFEM的E-1系列可转换优先股的每个持有人就第2节的最后一句作出豁免，整个第6节，根据Evofem系列E-1指定证书第8（a）（ii）节、第12（c）节和第12（d）节可能触发的任何价格调整条款；和（vi）以全部替换，作为经修订和重述的合并协议的附件 C的指定证书。
11
Evofem终止
2025年10月20日，Aditxt收到Evofem发来的终止双方合并协议的通知。在通知中，Evofem援引第8.1（b）（ii）条（结束日期已过）和第8.1（b）（iv）条（未能在2025年10月20日特别会议上获得股东批准）作为终止的依据，自2025年10月20日起生效。根据第8.1（b）（ii）和8.1（b）（iv）条，Aditxt无需就Evofem的终止支付终止费或其他提前终止罚款。该公司保留其持有的Evofem F-1优先股、可转换票据和Evofem认股权证。
收购Ignite Proteomics
于2026年3月11日，公司与IMAC Holdings，Inc.（“IMAC”）及Ignite协议所附买方附表所列的若干投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“Ignite协议”），据此，买方出售其于Ignite Proteomics，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Ignite”）的100%股权，该公司以前是IMAC的全资子公司，外加475,000美元现金，总代价为36,000股公司新设立的A-2系列可转换优先股（“优先股”）。优先股的规定价值为每股1,000美元，总计36,000，000美元的优先股。公司根据协议购买的Ignite股权占Ignite已发行及流通股本的100%。
Ignite提供通路级别的蛋白质分析，以指导精准肿瘤学。Ignite的临床RPPA检测通过CLIA认证、CAP认可的实验室，从有限的活检材料中量化32种磷酸化和全蛋白生物标志物，以支持肿瘤学研究和临床决策。
员工
截至2025年12月31日，我们雇佣了二十六（26）名全职员工。我们认为与员工的关系很好
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关于这个提议
本招股章程涉及出售股东在行使认股权证时最多可发行148,278，228股普通股的要约和转售。所有股份，如果出售，将由出售股东出售。售股股东可以不定期按现行市场价格或者私下协商的价格出售股份。
| 售股股东发售股份： | 总计最多148,278，241股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），包括（i）最多9,383，524股在行使未行使的交易所认股权证时可发行的普通股，行使价为每股0.50美元，自发行之日起五年半（“交易所认股权证”）；（ii）最多12,882，0 10股在行使未行使的7月认股权证时可发行的普通股，行使价为0美元。每股50，自发行之日起为期24个月（“7月认股权证”）；（iii）最多111,644，055股普通股，可在行使未行使的C-1系列认股权证时发行，行使价为0美元。每股50股，自发行之日起五年（“C-1系列认股权证”）；（iv）以每股0.50美元的行权价行使未偿还的Dawson James配售代理认股权证时可发行的最多7,037，661股普通股，期限自发行之日起五年半（“DJ配售代理认股权证”）；（v）以0美元的行权价行使未偿还的H.C. Wainwright配售代理认股权证时可发行的最多7,330，991股普通股。50/股，期限自发行之日起五年半（“慧康生物配售代理认股权证”，与交易所认股权证、7月认股权证、C-1系列认股权证和DJ配售代理认股权证合称“认股权证”）。交换认股权证是根据美国与Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.之间的交换协议（“交换协议”）发行的。七月份认股权证是根据与七月份票据私募配售（“七月份票据SPA”）有关的证券购买协议发行的。C-1系列认股权证是根据与C-1系列优先股PIPE交易（“C-1 PIPE SPA”）有关的证券购买协议发行的。就2024年5月的PIPE私募发行了DJ配售代理认股权证和HCW配售代理认股权证，作为配售代理服务的补偿。认股权证的行使价反映了根据认股权证所载的反稀释调整条款调整的截至2026年4月7日调整日的调整价格。 | |
发售条款
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售股股东将决定何时及如何出售本招股说明书所提供的股份，如“分配计划”所述。 | |
| 收益用途： | 我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。如果任何认股权证以每股行使价以现金行使，我们将收到收益，如果所有此类认股权证均以现金行使，将产生约7414万美元的总收益。我们不能保证任何此类认股权证将被行使，也不能保证我们将根据本招股说明书从出售股东的出售中获得任何。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途。见"所得款项用途.” | |
| 风险因素： | 根据本招股说明书发售的普通股股份的投资具有高度投机性，并涉及重大风险。请仔细考虑第14页的“风险因素”部分、本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的其他信息，以讨论风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营 |
|
| 纳斯达克股票代码： | ADTX |
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投资我们的证券涉及重大风险。请仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险因素、我们的10-Q表格季度报告中的任何后续更新以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件中描述的风险因素，并以引用方式并入本文，以及下文“关于前瞻性陈述的披露”下讨论的事项，然后再做出投资决定。额外的风险因素可能包括在与本招股章程所述证券有关的任何招股章程补充文件中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们现在不认为是重大的或我们现在不知道的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素，并可能导致贵方投资的完全损失。
除以现金方式行使任何认股权证外，我们将不会从本招股说明书所涵盖的出售股东出售普通股股份中获得任何收益。
我们正在登记我们曾经或可能发行给出售股东的普通股股份，以允许在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。在任何以现金行使任何认股权证时，出售股东将向我们支付该等认股权证中规定的行使价。
我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。
尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展起来或无法持续，我们的普通股可能会保持清淡的交易。
《纳斯达克上市规则》要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，并且纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中除牌并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通股的流动性； |
| ● | 我们普通股的市场价格； |
| ● | 我们为继续经营获得融资的能力； |
| ● | 考虑投资我们普通股的投资者数量； |
| ● | 我们普通股的做市商数量； |
| ● | 有关我们普通股的交易价格和交易量的信息的可用性；和 |
| ● | 愿意执行我们普通股股票交易的经纪交易商的数量。 |
14
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，涉及涉及重大风险和不确定性的我们和我们的行业。
这些陈述涉及许多风险和不确定性。“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“继续”、“将”、“潜在”、“项目”等词语和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。读者请注意，这些前瞻性陈述仅在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本招股说明书之日发表，除法律要求外，我们不承担更新、修改或澄清这些陈述以反映该日期之后发生的事件、新信息或情况的任何义务。本招股说明书和以引用方式并入本文的任何文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们的业务战略； |
| ● | 监管提交的时间安排； |
| ● | 我们获得并维持对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准的能力，以及我们可能获得的任何批准下的标签； |
| ● | 与产品市场接受度相关的风险； |
| ● | 知识产权风险； |
| ● | 与我们依赖第三方机构相关的风险； |
| ● | 我们的竞争地位； |
| ● | 我们的行业环境； |
| ● | 我们预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 关于可用市场规模、我们产品的好处、产品定价和产品推出时间的假设； |
| ● | 管理层对未来收购的预期； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明，包括引入新产品和市场；和 |
| ● | 我们的现金需求和融资计划。 |
我们告诫我们的股东和其他读者不要过分依赖此类声明。
本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。
这些和其他风险和假设在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和我们最近提交的10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”中进行了概述，这些风险和假设以引用方式并入本招股说明书，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订。本招股说明书中阐述或这些文件中提及的对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽的清单。我们在高度竞争、高度监管和快速变化的环境中运营，我们的业务处于演变状态。因此，很可能出现新的风险，现有风险的性质和要素发生变化。管理层不可能预测所有这些风险因素或其中的变化，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者评估任何单个风险因素、因素组合或新的或改变的因素可能在多大程度上导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题为“通过引用纳入某些信息”一节中所述的通过引用并入本文或其中的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
除法律要求外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使有新信息可用。
15
我们将不会收到出售普通股股东出售股票的任何收益。然而，一旦以支付现金的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价，如果就特此发售的所有股份以现金行使，将为我们带来约7414万美元的总收益。然而，我们无法预测认股权证将于何时及以何种金额行使，或是否会以支付现金的方式行使，因此认股权证可能会到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们打算将出售股东行使认股权证的任何收益用于营运资金和其他一般公司用途。
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售股股东发售的普通股是先前发行给售股股东的普通股，以及在行使认股权证时可发行给售股股东的普通股。我们正在登记股份，以便允许出售股东不时提出股份转售。除普通股股份的所有权外，或如本文另有规定，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。
下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于他们对我们证券股份的所有权，截至2026年4月1日，假设出售股东在该日期持有的新认股权证和配售代理认股权证得到行使，不考虑任何转换限制。
第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。
本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的最大数量的转售，其确定如同未行使的认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全部行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且不考虑对行使认股权证的任何限制。根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方实益拥有超过该行使后我们已发行普通股股份数量的4.99%的普通股股份（就分母而言，在适用行使该认股权证时将发行的普通股股份立即生效后）。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有股份，而不考虑这些限制。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。
| 姓名和地址 | 发售前实益拥有的普通股股数(1) | 根据本招股章程须出售的普通股股份的最大数目 | 发售后实益拥有的普通股股数 | 发售后实益拥有的普通股百分比 | ||||||||||||
| Sabby波动权证主基金有限公司。(2) | 14,129,526 | (3) | 14,129,526 | - | - | % | ||||||||||
| Cavalry Fund I LP(4) | 7,616,203 | (5) | 7,616,203 | - | - | |||||||||||
| Keystone Capital Partners，LLC(6) | 7,616,210 | (7) | 7,616,210 | - | - | |||||||||||
| Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(8) | 7,616,210 | (7) | 7,616,210 | - | ||||||||||||
| WVP Onshore Opportunity Fund，LLC(9) | 7,616,203 | (5) | 7,616,203 | - | - | |||||||||||
| Sixth Borough Capital Fund LP(10) | 5,582,200 | (11) | 5,582,200 | - | - | |||||||||||
| Walleye Opportunities Master Fund Ltd。(12) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| Bigger Capital Fund LP(13) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 第二区资本基金LP(14) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 罗伯特·福雷斯特 | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| Efrat投资有限责任公司(15) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 沿海资本有限责任公司(16) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd。(17) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 约翰·R·巴莱诺 | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| BRR不可撤销信托(18) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 理查德·莫林斯基 | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 瓦滕有限责任公司(19) | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 卢卡斯·霍普 | 5,582,201 | (11) | 5,582,201 | - | - | |||||||||||
| 丹尼尔·W·阿姆斯特朗 | 5,582,208 | (20) | 5,582,208 | - | - | |||||||||||
| Genmark Holdings LLP(21) | 5,582,208 | (20) | 5,582,208 | - | - | |||||||||||
| AEGA投资有限责任公司(22) | 5,582,208 | (20) | 5,582,208 | - | - | |||||||||||
| H.C. Wainwright & Co. LLC(23) | 7,330,991 | (24) | 7,330,991 | - | - | |||||||||||
| 道森詹姆斯证券公司。(25) | 7,037,661 | (26) | 7,037,661 | |||||||||||||
| (1) | 行使出售股东所持认股权证的能力受到实益所有权限制的约束，在首次发行认股权证时，该限制的上限为公司已发行和流通普通股（行使后）的4.99%实益所有权。此受益所有权限制可能会向上或向下调整，但须提前通知公司。出售股东表中反映的实益所有权反映了认股权证基础上潜在可发行的股份总数，并不影响这一实益所有权限制。因此，根据第13（d）节和该节下的细则13d-3计算的实际受益所有权可能低于表中所示。 |
17
| (2) | Sabby Management，LLC担任Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的投资经理。Hal Mintz是Sabby Management，LLC的经理，对Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.持有的股份拥有投票权和决定权。Sabby Management，LLC和Hal Mintz各自否认对这些证券的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益。 |
| (3) | 由Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.持有的认股权证行使时可发行的合共14,129，526股普通股组成，经调整日期为2026年4月7日，行使价为每股0.50美元，包括：（i）根据公司与Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.之间的交换协议（“Sabby Exchange Warrants”）发行的认股权证行使时可发行的9,383，524股，总行使价值为4,691，761.92美元；（ii）根据与7月票据私募相关的证券购买协议（“7月票据认股权证”）发行的认股权证可在行使时发行的4,746，002股，总行使价值为2,373，000.96美元。在4/7/2026重置之前，（i）Sabby交易所认股权证包括737份原行使价为每份认股权证586,470美元的股东前批准认股权证和44,684，193份股东批准后重新装入认股权证；（ii）7月票据认股权证包括125份股东前批准认股权证和21,764，019份股东批准后重新装入认股权证。继2/13/2026重置因Aditxt股东特别会议批准认股权证的普通股标的股而触发（“2/13/2026重置”）后，前20个交易日期间的三个最低VWAP分别为5.78美元、6.04美元和5.87美元；它们的平均值为5.89美元，其中65%四舍五入至3.84美元，成为2/13/2026调整日的适用行权价，股份数量相应重新计算。在4/7/2026调整日期之后，行权价进一步调整为每股0.50美元（A-1转换价格），所有股份数量重新计算为此处所述金额。所有认股权证均包含反稀释调整条款，据此，在每一股票合并事件后的第90和第180个日历日或适用日期（如适用协议中所定义），如果当时的行权价格大于底价和市价两者中的较大者，则行权价格应自动下调至调整价格。 |
| (4) | C/M Capital Partners是Cavalry Fund I和C/M Master Fund的投资管理人。Walsh和Juchno先生是C/M Capital Partners普通合伙人的管理成员。美世资本合伙公司是美世基金的投资管理人。Juchno先生控制Mercer Capital Partners，并对Calvary Fund I持有的股份拥有投票权和决定权。Walsh先生可能已被视为实益拥有Cavalry Fund I和C/M Master Fund持有的证券。Juchno先生可能已被视为实益拥有这些基金持有的证券。 |
| (5) | 由Cavalry Fund I LP持有的认股权证行使时可发行的合计7616203股普通股组成，经调整至2026年4月7日调整日期，行使价为每股0.50美元，包括：（i）7月票据认股权证行使时可发行的2034002股，行使价值合计为1017000.96美元；（ii）根据与C-1系列优先股PIPE交易相关的证券购买协议（“C-1 PIPE认股权证”）发行的C-1 PIPE认股权证行使时可发行的5,582，201股，行使价值合计为2,791，100.16美元。在4/7/2026重置之前，（i）7月票据认股权证包括248份股东前批准认股权证和8,691，589份股东后批准重装认股权证，价格为3.84美元；（ii）C-1 PIPE认股权证包括5份股东前批准认股权证和1,442，758份股东后批准重装认股权证，价格为3.84美元。在4/7/2026调整日期之后，行权价进一步调整为每股0.50美元，所有股份数量重新计算为此处所述金额。所有认股权证均载有上文脚注（3）所述的反稀释调整条款。 |
| (6) | Keystone Capital Partners，LLC由RANZ Group LLC管理。RANZ Group LLC的管理成员Frederic Zaino可被视为对Keystone Capital Partners LLC持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。RANZ Group LLC和Zaino先生各自否认对这些股份的任何实益所有权。出售股东的地址是139 Fulton Street，Suite 412，New York，NY 10038。 |
| (7) | 由Keystone Capital Partners，LLC持有的认股权证行使时可发行的合计7616210股普通股组成，经2026年4月7日调整日期调整，行使价格为每股0.50美元，包括：（i）7月票据认股权证行使时可发行的2034002股，行使价值合计为1017000.96美元；（ii）C-1 PIPE认股权证行使时可发行的5582208股，行使价值合计为2791104.00美元。在4/7/2026重置之前，（i）7月票据认股权证包括264份股东前批准认股权证和9,252，337份股东批准后重新装入认股权证，价格为3.84美元；（ii）C-1 PIPE认股权证包括20份股东前批准认股权证和5,771，049份股东批准后重新装入认股权证，价格为0.48美元。在4/7/2026调整日期之后，行权价进一步调整为每股0.50美元，所有股份数量重新计算为此处所述金额。相对于某些其他持有人的五股差异反映了C-1 PIPE权证份额重新计算中的四舍五入。所有认股权证均载有上文脚注（3）所述的反稀释调整条款。 |
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| (8) | Jonathan Juchno是Mercer Street Global Opportunity Fund的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。如果Juchno先生被视为实益拥有这些股份，Juchno先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。 |
| (9) | WVP Management，LLC是WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-Structured Small Cap Lending Series（“出售股东”）的管理成员，拥有投票和处置出售股东所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Cavalry Fund I Management LLC和Worth Venture Partners，LLC作为出售股东的顾问，也可能被视为对出售股东所持股份拥有投资酌处权和投票权。Thomas Walsh以Cavalry Fund I Management LLC的普通合伙人、首席执行官和首席信息官的身份，也可能被视为对出售股东所持股份拥有投资酌情权和投票权。Abby Flamholz作为WVP Management，LLC的管理成员和Worth Venture Partners，LLC的管理成员，也可能被视为对出售股东所持股份拥有投资酌处权和投票权。WVP Management，LLC、Cavalry Fund I Management LLC、Worth Venture Partners，LLC、Walsh先生和Flamholz女士各自否认对这些股份的任何实益所有权。这位出售股东的地址是82 E. Allendale Road，Suite 5B，Saddle River，NJ 07458。 |
| (10) | Robert D. Keyser是Sixth Borough Capital Fund LP的管理合伙人，对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。在Keyser先生被视为实益拥有此类股份的范围内，Keyser先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。该实体的地址是1515 N. Federal Highway，# 300，Boca Raton，FL 33432。 |
| (11) | 包括根据与C-1系列优先股PIPE交易相关的证券购买协议发行的C-1 PIPE认股权证行使时可发行的5,582，201股普通股，经4/7/2026调整日期调整，行使价为每股0.50美元，行使总价值为2,791，100.16美元。在4/7/2026重置之前，每份此类持有人的C-1 PIPE认股权证包括1份原行使价为每份认股权证2,791，100.00美元的股东批准前认股权证，以及相应数量的股东批准后重新装入认股权证，价格为每股3.84美元。在4/7/2026调整日期之后，行使价进一步调整为每股0.50美元，所有股份数量重新计算为此处所述金额。C-1 PIPE认股权证包含上文脚注（3）所述的反稀释调整条款。 |
| (12) | William England是Walleye Opportunities Fund LP投资经理的首席执行官，对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。在England先生认为实益拥有此类股份的范围内，England先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。实体地址为315 Park Avenue South，18第楼层，纽约，NY 10010。 |
| (13) | Michael Bigger是Bigger Capital Fund LP的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。在Bigger先生认为实益拥有这些股份的范围内，Bigger先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。该实体的地址是11700 West Charleston Blvd.，# 170-659 Las Vegas，NV，89135。 |
| (14) | Michael Bigger是District 2 Capital Fund LP的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。在Bigger先生认为实益拥有此类股份的范围内，Bigger先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。该实体的地址是175 W. Carver Street Huntington，NY 11743。 |
| (15) | Pinny Rotter是Efrat Investments LLC的首席信息官，对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。在Rotter先生认为实益拥有这些股份的范围内，Rotter先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。该实体的地址是54 Lenox Ave，Clifton，NJ 07012。 |
| (16) | Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（“Asher先生”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，他们对Intracoastal持有的本文报告的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被视为拥有由Intracoastal持有的此处报告的证券的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条确定）。 |
19
| (17) | Jeremy Welch是Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.的管理合伙人，对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。在Welch先生认为实益拥有这些股份的范围内，Welch先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。实体地址为71 Fort Street，3rd大开曼岛乔治市KY1-1111层。 |
| (18) | Roxanne Rosetto对BRR不可撤销信托拥有投票权和决定性控制权。 |
| (19) | Joseph Nelson对Vatten LLC拥有投票和决定性控制权。 |
| (20) | 包括根据与C-1系列优先股PIPE交易相关的证券购买协议发行的C-1 PIPE认股权证行使时可发行的5,582，208股普通股，经4/7/2026调整日期调整，行使价为每股0.50美元，行使总价值为2,791，104.00美元。相对于其他C-1 PIPE持有者的五股差异（5,582，208对5,582，200）反映了在4/7/2026调整日期后重新计算认股权证份额时的四舍五入。本脚注适用于Daniel W. Armstrong、Genmark Holdings、LLLP和AEGA Investments LLC。在4/7/2026重置之前，每个此类持有人的C-1 PIPE认股权证包括1份原行使价为每份认股权证2,791，100.00美元的股东前批准认股权证，以及相应数量的股东批准后重新装入认股权证，每股价格为3.84美元。C-1管道认股权证包含上文脚注（3）所述的反稀释调整条款。 |
| (21) | Mark Gensheimer对Genmark Holdings LLP拥有投票权和决定性控制权。 |
| (22) | Andres Garcia对AEGA Investments LLC拥有投票权和决定性控制权。 |
| (23) | H.C. Wainwright & Co.，LLC是一家注册经纪交易商，注册地址为c/o H.C. Wainwright & Co.，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022，对所持证券拥有唯一投票权和决定权。售股股东在正常业务过程中取得配售代理认股权证，而在取得配售代理认股权证时，售股股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分销该等证券。 |
| (24) | 包括在行使向H.C. Wainwright & Co.，LLC发行的认股权证时可发行的7,330，991股普通股，作为在2024年5月PIPE私募（“HCW配售代理认股权证”）中担任配售代理的补偿，经2026年4月7日调整日期调整，行使价为每股0.50美元，总行使价值为3,665，495.04美元。在4/7/2026重置前，H.C. Wainwright持有1份原始认股权证，行权价为3,665，494.00美元，在2/13/2026重置后以每股3.84美元重新计算为7,636，446股。继4/7/2026调整日期后，行使价进一步调整为每股0.50美元，总股份数量重新计算为7,330，990股。HCW配售代理认股权证包含上文脚注（3）中描述的反稀释调整条款。 |
| (25) | Dawson James Securities，Inc.是一家注册经纪交易商，注册地址为c/o Dawson James Securities，Inc.，2700 N. Military Trail，Suite 100，Boca Raton，FL 33431，并对所持证券拥有唯一投票权和决定权。售股股东在正常业务过程中取得配售代理认股权证，而在取得配售代理认股权证时，售股股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分销该等证券。 |
| (26) | 包括向每个DJS配售代理批次（分别为PA-1、PA-2和PA-3）发行的认股权证行使时可发行的2,345，887股普通股，作为在2024年5月PIPE私募（“DJS配售代理认股权证”）中担任配售代理的补偿，经4/7/2026调整日期调整，行使价为每股0.50美元，每批次的总行使价值为1,172，943.36美元。在4/7/2026重置前，DJS配售代理认股权证总数包括6份股东前批准认股权证，原行使价为每份认股权证586,470.00美元，在2/13/2026重置后以每股3.84美元重新计算为总计7,330，875股（每批2,443，625股）。继4/7/2026调整日期后，行权价进一步调整为每股0.50美元，每批DJS重新计算为2,345，887股。DJS配售代理认股权证包含上文脚注（3）中描述的反稀释调整条款。 |
20
以下是我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）中规定的我们普通股的重要条款的概要描述，其副本通过引用并入作为本招股说明书组成部分的注册声明的证据。以下讨论仅为摘要，可能不包含对您重要或您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息，并通过参考公司注册证书和章程的完整文本对其整体进行限定。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读特拉华州法律的适用条款、我们的公司注册证书、我们的章程以及我们向SEC提交的报告，这些报告通过引用并入本文。
普通股说明
以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于并完全符合我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的要求，每一项都通过引用方式并入我们的10-K表格年度报告的附件。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程以及特拉华州一般公司法的适用条款以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本股份包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及3,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
投票权
普通股股东有权就股东投票表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票。我们的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。
股息权
公司普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会酌情不时宣布的股息（如有）。
清算权
如果我们进行清算，我们普通股的持有人将有权在支付所有债务和其他负债以及应付给当时已发行优先股股份持有人的优先权（如果有的话）后，按比例分享我们资产的任何分配。
适用的反接盘法
下文载列可能具有延迟或阻止公司控制权变更效果的《公司注册证书》及附例的条文概要。以下描述仅为摘要，通过引用公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法的相关规定对其进行限定。
认股权证
无现金运动
认股权证规定，如果涉及在行使认股权证时可发行的普通股股份的转售的登记声明不有效，则无现金行使。
21
实益所有权限制
认股权证的行使受到普通股已发行股份4.99%的实益所有权限制（可在持有人提前61天书面通知后调整为9.99%）。
反稀释和价格调整
在股东批准日期（定义见认股权证）之前，不允许对行权价格进行调整以导致行权价格低于适用的行权底价（定义见认股权证）。经股东批准（于2026年2月13日股东特别会议（「特别会议」）取得），认股权证的行使价格（「调整价格」）及行使时可发行的股份数目按惯例进行反稀释及其他调整，包括：
| ● | 股票分割、合并和分红：调整价格将按比例调整，以反映股票分割、反向分割、股票股息或类似的资本重组，并对认股权证的基础股份数量进行相应调整。 | |
| ● | 全棘轮防稀释：如果公司以低于当时行使价的每股价格发行或被视为发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），则调整价格将降至该较低价格。 | |
| ● | 视为发行：期权、可转换证券或类似工具的发行将被视为以尽可能低的转换或行使价格发行普通股，以进行反稀释调整。 | |
| ● | 随后对条款的调整：如期权或可转换证券的条款被修订以降低有效价格或增加可发行股份数量，则调整价格将如同该修订条款在发行时已生效一样进行调整。 | |
| ● | 比例份额调整：调整价格如有调整，认股权证行权时可发行的股份数量将按比例调整，使合计行权对价不变。 | |
| ● | 自愿调整：经所需持有人同意并在适用市场规则的前提下，公司可酌情在特定时期内降低调整价格。 |
在特别会议上，股东批准发行A-1系列可转换优先股和C-1系列可转换优先股的基础普通股股票。在获得此类批准后，适用于这些证券的底价条款被取消。因此，A-1系列可转换优先股和C-1系列可转换优先股的转换价格现在受到可变转换价格机制的约束，包括可能导致转换价格低于先前规定的下限的调整，以及公司自愿将转换价格调整为低于规定的下限的转换价格。该公司以0.50美元的价格发行普通股，因此调整价格降至0.50美元。
22
出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可以不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。“交易市场”是指我们的普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任一种或者多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| ● | 经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商交易； | |
| ● | 卖空交易结算； | |
| ● | 在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券； | |
| ● | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何此类销售方法的组合；或 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。
售股股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
23
出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。
我们被要求支付一定的费用和开支，我们所发生的事件对证券的登记。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。
我们已同意使本招股章程保持有效，直至新认股权证的持有人并无拥有任何新认股权证或新认股权证股份（定义见信函协议）。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
特此提供的证券发行的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。
我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书和其构成部分的注册报表）已由独立注册公共会计师事务所dbbmckennon审计，如其报告以引用方式并入本文所述，并根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告纳入。
Ignite Proteomics LLC截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，以及截至2025年12月31日止年度以及2024年5月30日（成立时）至2024年12月31日期间的相关经营、成员权益和现金流量表，均已由独立审计师CBIZ注册会计师在其报告中所述进行了审计，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表已依据该公司的报告以引用方式并入。
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于在此提供的普通股股份的登记声明。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书是根据《证券法》在表格S-3上的注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书可能发售的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的任何文件，包括报告、代理声明和信息声明。我们的SEC文件也可在我们的网站https://www.aditxt.com上向公众提供。
本公司网站、本公司网站的任何分节、页面或其他细分，或本公司网站内容所链接的任何网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本文，否则您不应依赖该信息。
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SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-39226）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：
| ● | 我们的年度报告表格10-K截至2025年12月31日止年度，于2026年3月31日向SEC提交； |
| ● | 我们目前向SEC提交的关于8-K或8-K/A表格的报告2026年1月28日,2026年1月30日,2026年2月13日,2026年3月5日,2026年3月13日,2026年3月30日,2026年4月2日，和2026年4月7日; |
| ● | 关于我们的普通股和优先股的描述载于我们的注册声明中表格8-A12B/a于2020年6月17日向SEC提交，以及提交更新此类描述的任何修订或报告。 |
我们还通过引用将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），直到我们提交生效后的修订，表明终止本招股说明书所作的证券发行，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Aditxt, Inc.
怀恩多特街2569号，101号套房
山景城，加利福尼亚州 94043
电话：（650）870-1200
Attn：公司秘书
25
ADITXT，INC。
148,278，228股普通股
初步招股章程
2026年4月21日