附件 99.3
Revolution Medicines公司将以全股票交易方式收购EQRx公司，以获得超过10亿美元的额外资本
Revolution Medicines有望在强化资产负债表的支持下进行RAS（ON）抑制剂候选药物管线的后期开发
协议是EQRx董事会独立交易委员会为EQRx股东考虑战略替代方案以实现价值最大化而进行的严格程序的结果
交易预计于2023年11月完成
2023年8月1日，加利福尼亚州红木城和马萨诸塞州坎布里奇—— Revolution Medicines, Inc.（简称“Revolution Medicines”或“公司”）（纳斯达克：RVMD）与EQRx公司（简称“EQRx”）（简称“TERM5”）（简称“TERM5”）（简称“EQRX”）今天宣布了一项最终协议，根据该协议，Revolution Medicines计划通过全股票交易收购EQRx，为Revolution Medicines的资产负债表增加超过10亿美元的净现金。将向EQRx证券持有人发行的Revolution Medicines普通股的股份总数将根据下述公式（见交易详情一节）在股东投票结束时确定。这笔交易由Revolution Medicines和EQRx各自的董事会组成的独立委员会监督，并已得到两家公司董事的批准。这一交易受制于惯例成交条件，将加强Revolution Medicines的努力，以实现其为RAS成瘾癌症患者发现、开发和交付具有开创性的RAS（ON）抑制剂药物的愿景。
这项拟议的交易旨在通过改善资产负债表，在充满挑战的宏观环境中提高财务确定性，加强和维持Revolution Medicines在多种RAS驱动的癌症领域广泛的RAS（ON）抑制剂管道的并行开发方法。到目前为止，其RAS的数据趋势令人鼓舞多重（ON）抑制剂RMC-6236，一项或多项单药关键临床试验的计划正在进行中，可能于2024年开始。同样，在其KRAS的初步临床经验令人鼓舞的情况下G12C（ON）抑制剂RMC-6291，正在计划一项1/1b期临床试验，以评估RMC-6236和RMC-6291的组合，可能于2024年初开始，同时继续对RMC-6291进行单药评估。Revolution Medicines对EQRx的收购反映了两家公司对Revolution Medicines有能力有效利用这笔资金的信心。有了这笔额外资金，Revolution Medicines将能够最大限度地发挥其针对多种肿瘤适应症的靶向药物管道的潜在临床影响，从而为股东创造价值提供潜力，同时保留对其RAS（ON）抑制剂管道的战略控制。
“这笔交易标志着朝着推进Revolution Medicines的愿景迈出了决定性的一步，该公司是一个自给自足的组织，致力于发现和开发高度创新的候选药物，目标是为患有RAS成瘾癌症的患者提供具有高影响力的靶向药物，进入肿瘤学实践，”Revolution Medicines首席执行官兼董事长Mark A. Goldsmith博士说。“这笔巨额资金的巨额收购，表明我们对以RAS为重点的候选药物管线越来越有信心，并大大提高了我们继续推进高性能肿瘤资产的能力，特别是我们的优先临床阶段RAS（ON）抑制剂RMC-6236、RMC-6291和RMC-9805，有可能为我们的股东创造重大的长期价值。”
EQRx总裁兼首席执行官Melanie Nallicheri表示：“今天的公告是EQRx董事会独立董事委员会严格运作的结果，该委员会彻底探索并考虑了各种战略选择，以最大限度地提高EQRx股东的价值。”“凭借其开创性的RAS（ON）抑制剂组合，旨在战胜占人类癌症总数30%的RAS成瘾性癌症，Revolution Medicines有机会解决肿瘤学中最大的未满足需求领域之一。运用我们的巨额资本不仅增强了这一重要愿景，还为我们的股东提供了一个极具吸引力的机会，让他们参与到近期和长期价值催化剂的上涨潜力中。”
交易详情
根据合并协议的条款，Revolution Medicines将以全股票交易方式收购EQRx。合并协议中的股票交换比率公式使用一个混合平均数来解释Revolution Medicines正在进行的业务的发展和股价的潜在变动。大约80%的股票兑换率是根据Revolution Medicines在公开市场上的股票价格计算的，该价格与EQRx股东的投票权非常接近，其余20%的股票兑换率是在签署合并协议时确定的Revolution Medicines股票的每股价格。具体而言，在收盘时，EQRx股东将获得的Revolution Medicines普通股股票数量等于7692,308股Revolution Medicines股票（确定为2亿美元除以每股26.00美元）加上8.7亿美元的股票数量除以与股东投票结果相近的5天成交量加权平均Revolution Medicines股票价格的6%的折扣。
某些代表EQRx 40%以上有表决权股份的EQRx股东已签订了支持和投票协议，以投票支持该交易。交易结束时，Revolution Medicines将指定一名EQRx董事担任其董事会成员。
该交易预计将于2023年11月完成，但须满足惯例成交条件，包括监管审查，并获得Revolution Medicines和EQRx股东的批准。交易完成后，EQRx股票将停止在纳斯达克全球市场交易。
临床阶段RAS（ON）抑制剂的更新
Revolution Medicines今天宣布更新RMC-6236（RAS）的临床抗肿瘤活性多重）在患有非小细胞肺癌（NSCLC）或胰腺癌的患者中，将于10月22日（星期日）在2023年欧洲医学肿瘤学会大会（ESMO）的发展治疗学会议上以Profered Paper（口头报告）的形式发表，并在10月的2023年AACR-NCI-EORTC分子靶点和癌症治疗国际会议（“三重会议”）上发表支持性临床数据。Revolution Medicines是三方会议全体会议的特邀发言人，他发表了题为“用研究性RAS（ON）抑制剂靶向RAS成瘾性癌症”的演讲。此外，关于RMC-6291（KRAS）的初步临床发现的第一份报告G12C），包括与RAS（OFF）抑制剂分化的初步证据，将在三重会议上提出。如有上述介绍，将提供更多详情。该公司还宣布，根据RMC-9805（KRAS）的1/1b期试验的研究性新药（IND）申请，研究场地激活正在进行中G12D).
管道重点和其他资产的处置
为了最大限度地提高Revolution Medicines最有前途的研发资产的成功可能性和潜在影响的广度，该公司已做出战略决策，将其合并后的财务和人力资本集中于其三个优先关注RAS的资产（RMC-6236、RMC-6291和RMC-9805），以及其深入的突变体选择性RAS（ON）抑制剂管道。
根据Revolution Medicines继续将优先事项和资源重点放在针对RAS成瘾癌症的新型药物作用机制上，Revolution Medicines不打算在交易完成后推进EQRx的研发组合。EQRx将启动一个程序，结束这些项目，并将相关的知识产权归还给合作伙伴，合作伙伴将有机会独立决定下一步的开发步骤。
顾问
Guggenheim Securities，LLC担任Revolution Medicines的财务顾问，Latham & Watkins LLP担任法律顾问。高盛公司是EQRx的首席财务顾问。MTS Health Partners，L.P.也是EQRx的财务顾问。Goodwin Procter LLP是EQRx的法律顾问。
网播
Revolution Medicines将于美国东部时间今天（8月1日，星期二）上午8：30（太平洋时间上午5：30）召开投资者电话会议，讨论拟议的交易和上述其他业务更新。与会者可在以下网址登记参加电话会议：https://edge.media-server.com/mmc/p/f7eyx7zk/。电话会议的网络直播也将在Revolution Medicines网站的投资者部分提供，网址为https://ir.revmed.com/events-and-presentations。网络直播之后，该公司的网站将会提供至少14天的重播。
关于Revolution Medicines, Inc.
Revolution Medicines是一家临床阶段的肿瘤学公司，为RAS成瘾的癌症开发新的靶向疗法。该公司的研发管线包括旨在抑制RAS蛋白多种致癌变异的RAS（ON）抑制剂，以及用于联合治疗策略的RAS伴侣抑制剂。公司RAS（ON）抑制剂RMC-6236（RAS多重），RMC-6291（KRAS）G12C）和RMC-9805（KRAS）G12D）目前处于临床开发阶段。公司管线中的其他RAS（ON）抑制剂包括RMC-0708（KRASQ61H），目前正在进行促进IND的开发，RMC-8839（KRAS）G13C），以及针对其他RAS变体的其他化合物。RAS伴随抑制剂的临床开发包括RMC-4630（SHP2）和RMC-5552（mTORC1/4EBP1）。
关于EQRx公司。
EQRx是一家生物制药公司，致力于为一些最流行的疾病领域开发和商业化创新药物。要了解更多信息，请访问www.eqrx.com并在社交媒体上关注我们：Twitter：@ EQRx _ US，LinkedIn。
EQRx™和重塑医学™是EQRx的商标。
前瞻性陈述
本新闻稿包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款。这些陈述是根据历史结果和趋势、当前状况和潜在的未来发展，根据Revolution Medicines和EQRx管理的当前计划、估计和期望作出的，并受到各种风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与这些陈述存在重大差异。列入前瞻性陈述不应被视为表示这种计划、估计和期望将会实现。诸如“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“可能”、“继续”、“目标”、“考虑”、“估计”、“预测”、“指导”、“预测”、“可能”、“潜在”、“追求”、“可能”等词语，以及在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似词语和术语，可识别前瞻性陈述。除历史事实外的所有陈述，包括明示或
关于拟议交易的隐含陈述；合并协议所设想的Revolution Medicines普通股的发行；拟议交易的预期完成时间；各方在考虑各种完成条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益；合并后公司的竞争能力和地位；Revolution Medicines对现金流的预测；Revolution Medicines的发展计划和时间表，以及推进其产品组合和研发管道的能力；临床研究的进展和这些研究的结果，包括正在研究的Revolution Medicines候选药物的耐受性和潜在疗效；Revolution Medicines的临床和临床前候选药物的潜在优势和有效性，包括其RAS（ON）抑制剂；RMC-6236在非小细胞肺癌和胰腺癌患者中的潜在临床用途；RMC-6236和RMC-6291联合临床试验的时机和完成；额外的近期和长期投资是否会加强Revolution Medicines的RAS（ON）抑制剂的临床进展；Revolution Medicines实现无缝项目进展的能力；Revolution Medicines推进其肿瘤学资产的能力，以及将开发资源集中于其三个优先关注RAS的资产（RMC-6236，RMC-6291和RMC-9805）在拟议交易完成后；Revolution Medicines预计在拟议交易完成后不会推进EQRx的研发项目；EQRx预计将结束其项目；以及上述任何假设，均为前瞻性陈述。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中描述的Revolution Medicines和EQRx的计划、估计或预期存在重大差异的重要因素可能包括但不限于：（一）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Revolution Medicines和EQRx的业务及其各自证券的价格产生不利影响；（二）拟议交易完成时间的不确定性；（三）可能无法及时或以其他方式获得拟议交易所需的批准，包括Revolution Medicines股东和EQRx股东的股东批准，以及可能无法满足完成交易的其他条件；（iv）拟议交易可能涉及意外费用、责任或延迟；（v）拟议交易的宣布、待决或完成对Revolution Medicines或EQRx吸引、激励、留住和雇用关键人员以及与客户、分销商、供应商和其他与Revolution Medicines或EQRx有业务往来的人保持关系的能力的影响，或Revolution Medicines或EQRx的经营业绩和一般业务；（六）拟议交易可能转移管理层对Revolution Medicines和EQRx正在进行的业务的注意力；（七）与拟议交易或其他相关的任何法律诉讼的风险，或拟议交易的影响，包括由此产生的费用或延迟；（八）Revolution Medicines或EQRx可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；（九）任何事件的发生，可能导致与拟议交易有关的合并协议终止的变化或其他情况，包括在需要Revolution Medicines或EQRx支付终止费的情况下；（x）拟议交易待决期间的限制可能影响Revolution Medicines或EQRx寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；（xi）Revolution Medicines或EQRx可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险，或所需的政府和监管批准可能会延迟拟议交易的完成，或导致施加可能会降低拟议交易的预期收益或导致各方放弃拟议交易的条件；（xii）拟议交易的预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（xiii）立法、监管、经济、竞争和技术变革的影响；（xiv）风险
与拟议交易中将发行的Revolution Medicines证券的价值有关；（xv）拟议交易完成后可能无法按预期进行整合的风险，或合并后的公司可能无法实现预期的交易增长前景；（xvi）公告的影响，Revolution Medicines和EQRx各自的普通股以及EQRx的普通股和公开交易认股权证的市价未完成或未完成的拟议交易；（xvii）Revolution Medicines和TERM3各自的商业模式和候选产品和管道的战略计划的实施，以及在开发、商业化、制造、推出、营销和销售潜在的现有和新产品方面的固有挑战；（xviii）开发Revolution Medicines和EQRx的候选产品和任何未来候选产品的范围、进展、结果和成本，包括进行临床前研究和临床试验，（xx）获得和维持Revolution Medicines和EQRx当前或未来候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及批准产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；（xx）Revolution Medicines和EQRx候选产品的市场、采用率（包括市场接受率和程度）、定价和补偿，以及它们各自与快速增长和发展的疗法和程序竞争的能力；（xxi）合同关系的不确定性，包括合作、伙伴关系，许可或其他安排以及第三方供应商和制造商的表现；（xxii）Revolution Medicines和EQRx各自为产品建立和维护知识产权保护或避免或抗辩侵权索赔的能力；（xxiii）通货膨胀、汇率和利率波动以及与在当地和国际上开展业务相关的风险，以及Revolution Medicines和EQRx各自交易证券的市场价格波动；（xxiv）与Revolution Medicines和EQRx各自经营所在行业的竞争相关的风险；（xxv）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或爆发战争或敌对行动；（二十六）终止EQRx的许可协议和/或发现合作协议是否会影响其或Revolution Medicines未来在其他项目中获得许可的能力，以及终止此类安排可能出现延迟或意外成本的风险；（二十七）重组成本和费用可能高于预期或在不同时期产生高于预期的风险；（二十八）EQRx的重组努力可能对其项目及其招聘和留住有技能和积极性的人员的能力产生不利影响的风险，并可能分散员工和管理层的注意力；（xxix）EQRx的重组或缩减努力可能对其业务运营和声誉或服务对手方的能力产生负面影响，或可能需要比预期更长的时间才能实现，以及Revolution Medicines和EQRx对上述任何因素的反应。可能影响Revolution Medicines和EQRx未来业绩的其他因素在它们各自提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中列出，包括Revolution Medicines和EQRx最近提交的10-K表格年度报告、随后提交的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及其他提交给SEC的文件，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。具体见Revolution Medicines截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的项目1A，标题为“风险因素”，EQRx截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的项目1A，标题为“风险因素”。上述风险和不确定性并不是排他性的，有关Revolution Medicines和EQRx及其各自业务的进一步信息，包括可能对其各自业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素，可能会不时出现。敦促读者在评价这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖
任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表。读者还应仔细查看Revolution Medicines和EQRx不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素。除法律要求外，Revolution Medicines和EQRx均不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。
附加信息和在哪里可以找到
关于拟议的交易，Revolution Medicines和EQRx计划向美国证券交易委员会提交文件，并向各自的证券持有人邮寄或以其他方式提供一份关于拟议交易的联合代理声明/招股说明书（经不时修订或补充，“联合代理声明/招股说明书”）。投资者和REVOLUTION MEDICINES '和EQRX各自的证券持有人被敦促仔细阅读JOINT PROXY STATEMENT/PROSPECTUS IN ITS ENTIRETY BECOMES AVAILABLE ANY ANY OTHER DOCUMENTS FILD WITH THE SEC IN CONNECTION WITH THE SEC IN CONNECTION WITH THE SECUTION WITH THE SEC IN CONNECTION WITH THE REFERENCE THE SECURITY THE RECURITY THE RECURITY THE RECURITY THE RECURITY THE RECURITY THE RECURITY THE
Revolution Medicines的投资者和证券持有人可从SEC网站www.sec.gov和Revolution Medicines网站ir.revmed.com免费获得Revolution Medicines向SEC提交的联合委托书/招股说明书和其他文件的副本。此外，Revolution Medicines向美国证交会提交的联合委托书/招股说明书和其他文件（如果有），可通过发送电子邮件至eric.bonach @ h-advisors.global向Eric Bonach，H/Advisors Abernathy免费索取。
EQRx的投资者和证券持有人可以从SEC网站www.sec.gov和EQRx网站investors.eqrx.com免费获得EQRx向SEC提交的联合委托书/招股说明书和其他文件的副本。此外，EQRx向美国证交会提交的联合委托书/招股说明书及其他文件（如有），可通过向EQRx投资者关系部提出请求，通过investors@eqrx.com向EQRx免费索取。
没有要约或邀约
本来文意在也不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的邀约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、邀约或出售为非法的任何司法管辖区存在任何证券的要约、邀约或出售。除通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书外，不得发行证券。
征求意见的参与者
Revolution Medicines、EQRx及其各自的董事、执行官、管理层其他成员、某些雇员和其他人可能被视为参与了就拟议交易向Revolution Medicines和EQRx的证券持有人征集代理权的活动。证券持有人可以在Revolution Medicines于2023年2月27日提交给美国证交会的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告以及Revolution Medicines于2023年4月26日提交给美国证交会的关于其2023年年度股东大会的附表14A的最终代理声明中获得有关Revolution Medicines董事和执行官的姓名、从属关系和利益的信息。如果Revolution Medicines的董事和执行人员持有的Revolution Medicines证券的数量自此类代理声明中列出的金额发生变化，这些变化已经或将反映在随后提交给SEC的表格4的实益所有权变化声明中。证券持有人可以在EQRx于2023年2月23日提交给SEC的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中获得有关EQRx董事和执行人员的姓名、从属关系和利益的信息，以及EQRx的某些表格8-K的当前报告。如果EQRx的董事和执行人员持有的EQRx证券自该表格10-K的年度报告所列数额发生变化，这些变更已经或将反映在随后提交给SEC的表格4上的实益所有权变更声明中。有关这些个人在拟议交易中的权益的更多信息将包含在提交给SEC的拟议交易的联合委托书/招股说明书中。这些文件（如果有）可从SEC的网站www.sec.gov、Revolution Medicines的网站www.revmed.com和EQRx的网站www.eqrx.com免费获取。
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