DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交︱

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

丨确定性代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

伍德沃德有限公司

（注册人的名称如其章程所指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

丨无需任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

☐费用，根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（p）项要求在展品中计算。

诚挚邀请您加入我们的董事会和高级领导层，参加将于2024年1月24日（星期三）山区时间上午8点举行的伍德沃德有限公司年度股东大会。为了让更多的股民能够上会，今年的年会将是一场虚拟的会议。年会将不设亲自出席的实际地点。

要参加年会，您必须提前在www.proxydocs.com/WWD注册。报名截止日期为2024年1月23日下午5：00山区时间。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示和一个独特的链接，允许您访问会议。请务必遵循您的代理卡和/或投票授权表格上的说明，以及后续将通过电子邮件发送给您的说明。

您的投票对我们和我们公司的持续成功非常重要。无论是否计划参加虚拟会议，请尽快通过邮寄、电话或网络投票等方式填写并交回您的代理卡。提前感谢您对伍德沃德的持续承诺。

真诚的你的，

伍德沃德有限公司

小Charles P. Blankenship。

董事长，董事会

年度股东大会通知

为了使更多的股东能够参加会议，伍德沃德公司今年的年度股东大会将在以下日期和时间举行。将不会有面对面的会议地点。在年会上，股东将被要求对本通知所列事项进行审议和表决。

日期和时间：

2024年1月24日星期三
山区时间上午8：00

地点：

出席和参加年会：

在www.proxydocs.com/WWD注册。报名截止日期为2024年1月23日下午5：00山区时间。输入您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知上列出的控制号码。

年会将于2024年1月24日山区时间上午8点准时开始。您将在会议开始前一小时收到一封包含年会链接的电子邮件。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟平台，以熟悉应用程序并确保您可以听到流媒体音频。您可能会在山区时间上午7点45分开始登录虚拟平台，时间是2024年1月24日。

我们年会的目的是：

选举本委托说明书确定的三名被提名人为董事，任期各为三年；

就有关公司指定执行人员薪酬的咨询决议进行投票；

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

办理会前妥善办理的其他事项，或其任何延期、休会事项。

在记录日期2023年11月27日收盘时拥有Woodward，Inc.普通股的股东有权在会议上投票，或任何延期或休会。

这份委托书和我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，包括合并财务报表，可在www.proxydocs.com/WWD上查阅。

代理材料互联网可获得性重要通知

证券交易委员会的“通知和访问”规则使我们能够向股东交付代理材料的互联网可用性通知，而不是代理声明、相关材料和我们的年度报告的纸质副本。它包含有关如何访问我们的代理声明和2023年年度报告以及如何在线投票的说明。

感谢您一直以来对伍德沃德的支持。

根据董事会的命令，

伍德沃德有限公司

A. Christopher Fawzy

公司秘书

2023年12月8日

你的投票很重要
即使你计划（虚拟）出席年会，请在随附的信封内注明日期、签署并寄回你的代理卡，或按照代理卡或互联网可用性通知上的指示，在开会前并尽快通过电话或互联网投票。您的及时回复很有帮助，我们将不胜感激。


代理摘要	5
关于年会和投票	5
提交表决的提案摘要	7

建议1：选举董事	10
董事提名人	10
持续董事	13
董事会技能和多样性亮点	18
ESG亮点	19
董事会Structure和风险监督	21
董事会有效性	24
董事会会议和委员会	25
董事提名程序	29
非职工董事薪酬	30

执行干事	34
提案2：关于指定执行官薪酬的咨询决议	36
薪酬讨论&分析	38
指定执行干事	38
执行摘要	38
赔偿程序	40
补偿要素	44
人力资本与薪酬委员会报告	56
高管薪酬	57
补偿汇总表	57
其他补偿表	59
薪酬比例披露	69
薪酬与绩效	70

议案三：批准独立注册会计师事务所	75

审计委员会致股东的报告	75


附加信息	77
管理层持股情况表	77
持有伍德沃德普通股5%以上的人	79
拖欠款第16（a）款报告	79
关联人交易政策与程序	79
股东与董事会的沟通	80
股东提名和提案	80
代理材料的持有	81
年度报告	81
其他事项	82

附件A：调整后的非美国通用会计准则财务措施	A-1

代理摘要

关于年会和投票

伍德沃德有限公司（“伍德沃德”或“公司”）代表其董事会（“董事会”）征集您的代理人，以在我们将于2024年1月24日以虚拟方式举行的2023年年度股东大会（或会议的任何延期或休会）（“年度会议”）上投票。这份代理声明总结了您在会议上投票所需了解的信息。

互联网可用性通知（“通知”）将于2023年12月15日或前后首先邮寄给截至2023年11月27日（“登记日”）登记在册的股东。这些代理征集材料，连同我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，包括我们最近的经审计财务报表，于2023年12月8日或前后首次在互联网上提供。我们的主要行政办公室位于1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，我们在该地点的电话号码是970-482-5811。我们有一个网站www.woodward.com。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

谁可以在会上投票？

在记录日期营业结束时拥有伍德沃德普通股的股东有权在会议上投票。截至记录日期，伍德沃德普通股有60,058，062股流通在外。

注册股东。如果您的股份直接以您的名义在伍德沃德的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的记录股东，该通知是伍德沃德直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或亲自（实际上）在年度会议上投票。

街道名称股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人或代理人将提供一张投票指示卡供您使用。实益拥有人亦受邀出席年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上亲自（实际上）对您的股票进行投票。

每股得多少票？

您拥有的每一股伍德沃德普通股使您有权对将在年度会议上提交的每个事项拥有一票表决权，但董事选举除外，您可以为此累积您的选票。由于有三名董事参选，你将有权就你拥有的每一股股票获得三张董事票。在这总数中，你可以选择你希望为每位董事投多少票。董事会不会就选举董事征求累积投票的酌情权。

为什么我收到的邮件中只有一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套打印的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们正在通过互联网提供我们的代理材料。SEC规则允许我们向您（截至记录日期的股东）发送一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如果您愿意，如何通过邮寄方式索取打印副本的说明，而不是将代理材料的打印副本邮寄给我们所有的股东。向您发送通知并使用互联网而不是邮寄打印的代理材料也节省了成本和自然资源。

如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。如果您选择通过邮寄方式接收未来的代理材料，您将收到这些材料的纸质副本，包括一份代理表格。在您通知我们您将终止您的请求之前，您通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将继续有效。

我投票的重点是什么？

•

选举三名董事，任期至2026年年度股东大会或其继任者正式当选合格为止；

•

关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议；

•

批准任命德勤会计师事务所为我们截至2024年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；以及

•

任何其他可能在会议之前适当到来的事务。

董事会建议我如何对这些提案进行投票？

董事会建议投票如下：

“为”选举每一位董事会提名人进入董事会；

“为”有关公司指定执行官薪酬的咨询决议；和

“为”批准委任德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。

如有其他事项在会议上适当提出，贵司股份将按照代理持有人的最佳判断进行表决。在打印这份代理声明时，我们不知道有任何其他事项需要在会议上采取行动。

怎么投票？

注册股东。登记在册的股东可以通过以下任意一种方式进行投票：

•

通过互联网。通过互联网访问Woodward的安全网站注册页面，如通知或代理卡中所示，并按照说明进行操作；

•

通过电话。如您要求邮寄代理材料的打印副本，可拨打代理卡上的免费电话，并按照记录说明进行操作；

•

通过邮件。如您要求邮寄代理材料的打印件，您可以填写代理卡，在代理卡上签名并注明日期，并用提供的预付信封寄回；或者

•

通过参加年会（实际上）。你可以通过在www.proxydocs.com/WWD，可在会议期间投票和提出问题。报名截止日期为2024年1月23日下午5：00山区时间。请您在访问网站时将您的通知、代理卡或代理材料随附的说明放在手边。

街道名称股东。如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，你应该已经从你的经纪人、银行或其他代名人那里收到关于如何投票或指示经纪人投票你的股票的指示。

通过电话或互联网。请参考您的投票指示卡或您的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或互联网电子方式投票，并遵循投票指示卡上的指示或您的银行、经纪人或其他代名人提供的其他信息；

•

通过邮件。如你要求邮寄代理资料的印本，你可通过签名、注明日期并将你的投票指示卡以预先提供的地址信封退还给你的经纪人的方式进行投票；或

•

通过亲自（实际上）与记录持有人的代理人一起出席年度会议。希望在年会上亲自（虚拟）投票的街道名称股东将需要从其银行、经纪公司或其他被提名人处获得法定代理人。请查阅您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示卡，以确定如何获得法定代理人，以便在年度会议上亲自（实际上）投票以及可能适用的任何其他指示。

如果您正确填写您的代理卡并及时发送给我们投票，或者如果您在投票结束前通过网络或电话投票，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署代理卡或通过网络或电话投票但没有做出具体选择，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

我如何改变我的投票或撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理：

•

以电话、网络或日后签署并退回另一份已签署的代理卡的方式输入新的投票；

•

会前以书面通知本公司秘书你已撤销你的代理；或

•

会议上亲自（虚拟）投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，请按照您从您的经纪人处收到的投票指示表上有关更改或撤销您的代理的说明进行操作。

如果您想将您的书面代理交给代理卡上指定的个人以外的其他人：

•

划掉被点名的个人，插入你授权投票的个人的名字；或者

•

向您授权投票的个人提供书面授权，连同您的代理卡。

提交表决的提案摘要

 
     以下仅是将在年度会议上提出的提案的摘要。在投票前，你应审查这份代理声明中对每一项提案的全面讨论。

议案一：选举董事

董事提名人：在年度会议上，您将被要求向董事会选举本代理声明中确定的三名董事提名人。每位董事的任期为三年，任期至2027年1月或前后举行的2026年年度会议，直至选出继任者并取得资格。

需要投票：由于这是一次无争议的选举，董事由多数票选出。在无竞争的选举中，如果“支持”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数，则将选出该董事被提名人。就本议案而言，在计算时不考虑弃权票和经纪人不投票。我们采取了董事辞职政策。据此，每位董事均已提交不可撤销的辞呈，条件是在无争议的选举中未获得多数票并获得董事会接受辞呈。

需要投票：伍德沃德普通股多数股份持有人亲自（实际上）出席或通过代理人出席并有权在年度会议上就该事项投票的赞成票将需要获得批准有关公司指定执行官薪酬的咨询决议。弃权将被视为对该提案投“反对票”。经纪人不投票对投票结果没有影响。

作为咨询投票，对提案2的投票对董事会或人力资本与薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和人力资本与薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。

议案三：批准聘任独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所：在年会上，你们将被要求批准审计委员会任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

投票要求：伍德沃德普通股多数股份持有人亲自（实际上）出席或通过代理人出席并有权在年度会议上就该事项投票的赞成票将被要求批准审计委员会对独立注册会计师事务所的任命。弃权将被视为对该提案投“反对票”。经纪人不投票对投票结果没有影响。

 
     董事会一致建议股东投票“赞成”选举每一位董事提名人和“赞成”提案2和3，每一项如上。

法定人数

召开有效会议，股东法定人数是必要的。代表有权投票的普通股多数票的股份持有人亲自（实际上）或通过代理人出席年度会议构成法定人数。弃权票和经纪人未投票被计算为出席以确定法定人数。

弃权和经纪人不投票

对确定法定人数而言，弃权被算作出席。对本代理声明中的所有提案，除选举董事外，弃权与对该事项投反对票具有同等效力。

当股东未向其经纪人或被提名人提供投票指示且该经纪人或被提名人没有就该事项进行投票的酌处权时，即发生经纪人无投票权，如下文“您的经纪人对街道名称中持有的股份进行投票”中进一步描述。

你的经纪人以街道名称持有的股份的投票

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您的股份进行投票。你也被邀请出席年会并亲自（虚拟）投票表决你的股份。为了亲自（虚拟）投票您的股票，您必须向我们提供您的经纪人的法定代理人，并遵循投票指示卡上提供的任何其他指示。

根据适用于经纪商的规则，经纪商没有权力就“非常规”事项（例如选举董事和有关我们指定的执行官薪酬的咨询决议）对客户未收到投票指示的股份进行投票。如果你不提供投票指示，你的券商可能会就日常事务（例如批准审计机构）对你的股票进行投票，或者让你的股票不投票。未发出指示、因此仍未投票的股份被称为“经纪人无投票权”。就本次年会而言，唯一的例行事项是批准聘任我们的独立注册会计师事务所。因此，如果您没有向您的券商作出具体指示，您的股票将不会就其他非常规事项进行投票，也不会被计算在确定批准所需的股份数量中，尽管它们将被计算在确定是否存在法定人数的目的中。我们鼓励您向您所在的券商提供指导。这确保了你的股票将在会议上被投票。

 
     为了让贵公司的股票在年会上提交的所有事项上都能被投票，包括选举董事，我们敦促所有股票被券商以街道名义持有的股东向券商提供投票指示。

建议1：选举董事

董事提名人

伍德沃德的公司注册证书规定，董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别的董事任期三年。伍德沃德的公司注册证书进一步规定，董事会必须由不少于六名董事组成。在董事会任职的确切董事人数，以及每个职类的确切董事人数，由董事会不时通过决议确定。如果董事人数发生变化，任何增减都必须在各职类之间分摊，以保持每个职类的董事人数尽可能接近相等。公司章程和董事指引规定，董事由过半数得票选出，我们对无竞争董事选举有相应的辞职政策。有争议的选举以多数票决定。

2023年1月25日，Mary Petrovich和Paul Donovan在各自任期届满时从董事会退休。继Petrovich女士和Donovan先生退休后，董事会将董事人数从10人减至8人。自2023年6月1日起，董事会将董事人数从8人增加到10人，并任命Mary D. Petryszyn和Tana L. Utley担任公司董事。

Ronald M. Sega,71岁，将不会在年会上竞选连任，因为我们的董事指引规定，董事会成员通常不会在年满70岁后被提名连任。公司章程要求每一类董事尽可能接近平等。董事会维持一项强制性董事辞职政策，该政策包含在我们的董事指引中，涉及董事类别的再平衡（“再平衡政策”）。再平衡政策授权提名和治理委员会根据其中概述的流程建议对公司的董事类别进行再平衡。如果董事会没有采取具体行动，世嘉先生退休后，董事会类别将变得不平衡，有两名I类董事、四名II类董事和三名III类董事。因此，2023年11月15日，根据提名和治理委员会的类别再平衡建议并根据再平衡政策，II类董事John D. Cohn提出自2023年年度会议之日起生效的董事会辞呈，董事会提名他在该次会议上参加I类选举。董事会打算将董事人数从10人减少至9人，自世嘉先生在年度会议之日任期届满时生效。若年会上的3名董事提名人选当选，则I类、II类和III类各由3名董事组成。

本代理声明中确定的在2023年年会上参选的每一位董事提名人均由董事会根据提名和治理委员会的建议提名，任期三年，直至预计于2027年1月举行的2026年年度股东大会，或继任者当选并符合资格时。布兰肯希普先生于2022年5月9日被任命为董事会成员，他是首次参加股东选举。Cohn和Korte先生是现任总统。本代理声明中确定的未在本次会议上参选的董事将在各自任期的剩余时间内继续任职，但须遵守公司的政策。如果一名被提名人无法参加选举，而提名和治理委员会选择提出另一名被提名人，代理持有人将对该被提名人的代理人进行投票，以填补空缺。

我们在下面列出我们每一位董事和董事提名候选人的某些履历信息：



	Charles P. Blankenship，Jr.，董事长
	年龄：57岁董事自：2022年	董事会委员会：执行（主席）


自2022年5月起担任公司董事长、首席执行官兼总裁。其他上市公司董事职务： • Arconic Corporation（2018-2019）。


相关经验与技巧： • 弗吉尼亚大学工程与应用科学学院蒙哥马利杰出实践教授，自2019年至2022年。 • 2018-2019年担任Arconic首席执行官。 • 在通用电气（“GE”）的24年职业生涯中，曾在航空、能源和家电领域担任重要领导职务，包括2016-2017年担任海尔旗下GE Appliances的首席执行官，以及2011-2016年担任GE Appliances的总裁兼首席执行官。 • 2016-2017年任海尔集团高级副总裁。 • 卓有成就的商业领袖，在航空航天和工业设备市场拥有丰富的经验。



	John D. Cohn
	年龄：69岁董事自：2002年	董事会委员会（s）：审核


CrossBorder Strategic Solutions，LLC总裁，该公司是一家战略咨询公司，自2019年8月起协助公司进行全球扩张，具体侧重于执行。其他上市公司董事职务： • 在过去五年中均未持有。


相关经验与技巧： • 2011-2019年在自动化和数字化转型的全球领导者罗克韦尔自动化公司担任亚洲业务规划和执行高级副总裁。 • 2009-2011年在罗克韦尔自动化担任欧洲业务规划和执行高级副总裁。 • 1999-2009年担任罗克韦尔自动化战略发展和传播高级副总裁。 • 贡献全球市场和业务发展方面的专业知识，通过变革管理、兼并和收购领导组织，以及在工业和航空航天市场的广泛知识和直接经验。




	Daniel G. Korte
	年龄：63岁董事自：2017年	董事会委员会（s）：人力资本与薪酬（主席）；提名和治理；执行


2018年8月至今任PPG工业股份有限公司（“PPG”）航空航天全球副总裁。其他上市公司董事职务： • 在过去五年中均未持有。


相关经验与技巧： • 2014-2017年，担任LMI航空，Inc.（“LMI”）首席执行官，该公司现隶属于Sonaca集团。 • 2018年5月加入PPG，担任航空航天产品业务全球候任副总裁。 • 2009-2012年在华盛顿特区和英国伦敦担任劳斯莱斯防务集团总裁。 • 曾在The Boeing Company担任供应链、项目管理和综合管理方面的各种高级职务。 • 擅长识别和利用推动收入和盈利增长的全球市场机会，在商业和国防航空航天市场具有特别经验。



	Rajeev Bhalla
	年龄：60岁董事自：2021	董事会委员会：审计（主席）；执行


曾任Cerberus运营和咨询公司运营合伙人，2019年2月至2023年4月。其他上市公司董事职务： • 在过去五年中均未持有。


相关经验与技巧： • 2019年至今各类战略及财务顾问服务顾问。 • 2013年12月– 2018年12月担任环旭国际执行副总裁、首席财务官。 • 2012年5月– 2013年12月担任西科斯基飞机公司财务副总裁兼首席财务官。 • 2005年4月– 2012年5月担任普惠公司财务副总裁兼首席财务官。 • 2001年8月– 2005年4月在洛克希德马丁担任公司财务总监。 • 1997年3月– 2001年8月与普华永道会计师事务所合作。 • 贡献了重要的战略、财务、并购、资本部署和投资者关系专业知识。



	Eileen P. Drake
	年龄：57岁董事自：2017年	董事会委员会：提名及治理（主席）；人力资本与薪酬；高管


曾于2015-2023年担任航空航天和国防产品制造商Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.的首席执行官兼总裁。其他上市公司董事职务： • Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.（2015-2023）。


相关经验与技巧： • 在被任命为首席执行官之前，她于2015年短暂担任Aerojet Rocketdyne的首席运营官。 • 2003-2015年在联合技术公司（“UTC”）担任过多个高级职务，包括最近在2012-2015年担任普惠航空动力公司辅助动力装置和小型涡喷推进业务总裁。 • 管理福特汽车公司和Visteon Corporation的生产业务。 • 曾担任现役美国陆军飞行员和机场指挥官七年。 • 有成就、有活力的领导者，在损益管理、运营、质量和供应链方面拥有丰富的航空航天经验。



	Gregg C. Sengstack，首席董事
	年龄：65岁董事自：2011年	董事会委员会（s）：审计；执行


自2014年起担任水和燃油泵系统制造商和分销商Franklin Electric Co., Inc.总裁兼首席执行官，自2015年起担任富兰克林电子董事会主席。其他上市公司董事职务： • Franklin Electric Co., Inc.（自2014年起）。


相关经验与技巧： • 1988年加入富兰克林电子，担任过各种职务，职责不断增加，包括1999-2005年担任首席财务官,2005-2011年担任国际水系统和燃料集团总裁，2011-2014年担任富兰克林电子总裁兼首席运营官。 • 曾在美国和海外参与多项收购。 • 自1981年起持有航空运输飞行员执照。 • 为董事会提供在损益、财务、国际和一般管理方面的丰富经验，以及顶级领导经验。



	David P. Hess
	年龄：68岁董事自：2021	董事会委员会（s）：人力资本与薪酬；提名与治理


2017年4月至2018年1月担任Arconic Corporation首席执行官。此前，他在联合技术公司（“UTC”）的38年职业生涯中担任过多个行政领导职务，直到2017年退休。其他上市公司董事职务： • 西南航空有限公司（2021年以来）。 • 阿勒格尼（2019年以来）。 • Arconic Corporation（2017-2019）。


相关经验与技巧： • 1979年加入UTC，曾担任多个职务，包括2004-2009年担任总裁– Hamilton Sundstrand，2009-2014年担任总裁– Pratt & Whitney，2015-2017年担任UTC执行副总裁兼首席客户官– Aerospace。 • 在公共和私营航空航天、国防和工业公司拥有丰富的董事会经验。 • 为董事会带来了在航空航天和国防领域担任高级管理领导职务的强大背景，以及深厚的行业经验、可靠的业绩记录、协作风格和强大的技术背景。



	Mary D. Petryszyn
	年龄：61岁董事自：2023年	董事会委员会（s）：审核


2019年起担任公司副总裁兼诺斯罗普·格鲁门公司国防系统总裁，至2023年退休。其他上市公司董事职务： • 在过去五年中均未持有。


相关经验与技巧： • 自2023年起担任萨博公司的董事，该公司是一家总部位于美国的公司（也是萨博公司的子公司），根据与美国政府的特别安全协议（SSA）运营。 • 2016-2019年担任诺斯罗普·格鲁门公司陆地和航空电子C4ISR部门副总裁兼总经理，2015-2016年担任全球战略与任务解决方案部门副总裁。 • 2013年加入诺斯罗普·格鲁门公司，担任过各种职务，职责不断增加。 • 为董事会在商业、损益管理以及政府和国防市场的运营领导方面提供广泛的全球经验。



	Tana L. Utley
	年龄：60岁董事自：2023年	董事会委员会（s）：人力资本与薪酬；提名与治理


曾任2014-2022年卡特彼勒大型动力系统事业部副总裁。Utley女士于2022年从卡特彼勒公司退休。其他上市公司董事职务： • SPX Technologies, Inc.（自2015年起）。


相关经验与技巧： • 1986年加入卡特彼勒公司，担任初级工程师，在她36年的职业生涯中升任关键的高级领导职务，其中包括14年担任负责全球大型损益表和技术组织的高级职员。 • 曾在卡特彼勒担任大型动力系统（2014-2021）和工业动力系统（2013）副总裁，均为设计、曼u为工业和卡特彼勒机器市场提供制造和服务往复式发动机。 • 曾担任卡特彼勒公司首席技术官兼产品开发和Global Technology部门副总裁（2007-2013年），负责技术战略、研究、全球研发设施和企业Tier4项目执行。 • 在制定和执行卡特彼勒将受管制柴油发动机排放量减少95%以上的长期战略方面发挥了重要作用。 • 在世界上最大和最成功的工业设备制造商之一完成职业生涯，拥有与航空航天和国防市场互补的专业知识。



	Ronald M. Sega博士
	年龄：71岁董事自：2008年	董事会委员会（s）：审核


自2020年起担任科罗拉多州立大学（“CSU”）名誉教授兼系统工程主任。其他上市公司董事职务： • Rentech, Inc.（2007-2018）。


相关经验与技巧： • 美国国防部（“DOD”）高资质专家，2019-2022年担任美国陆军期货司令部首席技术官（“CTO”）。 • 2007-2019年CSU系统工程研究生项目创始人、教授和主任。 • 2010-2013年担任CSU和俄亥俄州立大学能源与环境副总裁兼企业执行官。 • 国防研究与工程局局长，2001-2005年担任国防部CTO。 • 2005-2007年担任美国空军副部长，在此期间，他还担任过国防部太空事务执行代理，以及太空项目的空军服务采购主管。 • 美国国家航空航天局前宇航员，两次执行航天飞机任务的老兵。 • 从美国空军退役，军衔为Major General。 • 将研发经验应用于实际情况的背景，了解美国政府的承包做法，以及在航空航天和能源技术和市场方面的专业知识。

RAJEEV BHALLA年龄：59岁WWD董事会任期：2 *其他上市公司董事会，5年内：0 Charles P. Blankenship，JR。年龄：56岁WWD董事会任期：1 *其他上市公司董事会，5年内：1名John D. COHN年龄：68岁WWD董事会任期：21 *其他上市公司董事会，5年内：0名Paul DONOvan年龄：75岁WWD董事会任期：23 *其他上市公司董事会，5年内：1名EILEN P. Drake年龄：56名WWD董事会任期：6 *其他上市公司董事会，5年内：1名David P. HESS年龄：67岁WWD董事会任期：2 *其他上市公司董事会，5年内：3名Daniel G. KORTE年龄：6 *其他上市公司董事会，5年内：1名MaryWWD董事会任期：21 *其他上市公司董事会，5年内：2名RONALD M. SEGA年龄：70丨董事会任期：15 *其他上市公司董事会，5年内：1名平均任期10.9年GREGG C。任职年龄：64 丨WWD董事会任期：12 *其他上市公司董事会，5年内：1名平均年龄63.6岁董事会多样性性别多样性（10选2）族裔/种族多样性（10选1）董事独立性（10选9）董事会10）并购和业务整合（10之10）全球经验（10之9）航空航天经验（10之8）工业经验（10之9）*包括任命年份。

建议1：选举董事

董事会组成和多样性

董事会以公司章程、董事指引和章程为指导，这要求董事会坚持其中所表达的理念和理念，包括尊重我们所有员工的尊严、价值和平等。提名和治理委员会致力于良好的公司治理，并认识到董事会包含（i）商业、公共服务、教育、技术和其他有助于公司全球活动的相关知识的决策层面的知识和经验的多样性，以及（ii）文化背景、种族、性别和年龄的多样性的重要性。综合来看，董事会认为由多元化董事组成的董事会支持董事会有效监督公司业务的能力，因此董事会认为多元化是董事会组成的一个重要方面。提名和治理委员会定期与全体董事会举行会议，审查董事会的组成，以确保董事会具有适当的多样性属性组合。在评估董事会的组成时，提名和治理委员会会为每位现任董事和任何潜在的被提名人考虑各种因素，包括上述图表中描述的技能和属性。有关我们董事提名程序的更多信息，请参阅下文“董事提名程序”部分。

下表提供了基于每位董事自我认同的关于我们董事会层面多样性的汇总统计数据：


董事会多元化矩阵（截至2023年12月8日）
董事总数	10
	女		男
第一部分：性别认同
董事	3		7
第二部分：人口背景
亚洲人		—	1
白	3		6
LGBTQ +	1

董事独立性

董事会已确定，除Blankenship先生外，董事会的每位成员根据纳斯达克上市规则制定的标准都是独立的。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员以及人力资本与薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和条例以及纳斯达克上市规则（如适用）对审计委员会和薪酬委员会成员规定的额外独立性标准。

ESG亮点

董事会对ESG的监督

我们认为，对环境、社会和治理（“ESG”）问题进行强有力的治理和监督至关重要，尤其是在影响我们的利益相关者——我们的客户、股东、员工（我们称之为伍德沃德“成员”）、供应商和环境的问题方面。这些ESG要素既有助于我们业务的长期成功，也有助于公司能够在社会上产生积极影响。董事会与管理团队密切合作，直接或通过其专门负责与各自职责领域相关的项目领域的常设委员会，监督公司的ESG。

委员会的监督职责包括：

•

提名和治理委员会通过董事会授权，对公司的ESG计划进行总体的主要监督；

•

审计委员会监督公司道德操守计划、公司信息安全和风险管理计划的充分性和绩效，以及任何未来的公共排放和

我们员工的健康和安全是董事会的首要任务，董事会对公司的健康和安全举措进行直接和积极的监督。我们落实了程序和防范措施，确保了员工的持续安全和福祉。我们一直在寻找提高合规标准的方法，利用持续改进纪律主动消除工作场所的风险，包括继续扩大我们的find-it fix-it主动工作场所安全举措。

管理层在ESG中的作用

为了更好地管理我们的ESG计划和举措，我们创建了一个跨职能的高管领导团队，以建立和推动推动伍德沃德ESG绩效的战略、标准和实践（“ESG指导委员会”）。ESG指导委员会负责评估我们的ESG实践；制定和推荐ESG战略、实践和承诺，这些战略、实践和承诺应该是全公司的主要重点；在整个企业进行协调，以确保ESG工作在整个企业得到利用和同步；支持企业帮助实现战略ESG目标的有效实施；并确保我们的全球ESG战略、举措和成就被有效地传达给我们的利益相关者。

Environmental

150多年来，伍德沃德专门销售产品和解决方案，以提高我们客户的发动机和其他系统和产品的效率和能量控制。我们以能够响应客户的需求并创造创新的解决方案而自豪，这些解决方案使制造业更节能、更具成本效益，并减少排放和浪费。我们创新的流体能源、燃烧控制、电能和运动控制系统帮助客户提供更清洁、更可靠、更高效的设备。通过专注于提高我们产品和客户产品的能效排放，伍德沃德处于有利地位，可以支持全球提高能效和减少温室气体的努力。

值得注意的是，我们与我们的客户之一空中客车公司合作，为ZEROE验证机提供工厂燃料电池平衡（“BOP”）解决方案，该验证机的目标是到2035年将一架零排放飞机投入使用。伍德沃德将为ZEROE项目贡献先进的设计能力和世界领先的燃料技术，以实现基于氢推进的更可持续的空中旅行。我们的BOP将为该项目贡献一个必不可少的部分，为氢燃料电池系统提供氢燃料和空气的综合监测和控制手段包。空客的目标是到2035年让一架零排放飞机投入服务。ZEROE项目将为无排放飞行提供组合中的重要解决方案。

关于我们在自己的运营中产生的排放，在过去两年中，我们在开发与评估、测量和验证我们的范围1和范围2排放相关的流程方面取得了重大进展。我们继续弥合我们在这些过程中发现的某些差距，并建立内部控制，以确保我们的排放数据的准确性和可靠性。我们预计将在更新的ESG报告中披露我们的范围1和范围2排放量，我们预计将在2024日历年发布该报告。

社会

过去一年，我们扩大了多元化、包容性和归属感（“DIB”）举措。我们希望伍德沃德的每个人都能感受到他们有机会在个人和职业上发展、成长并发挥出最大的潜力。这就是为什么我们引入了伍德沃德多元化、包容性和归属感承诺，它与我们的核心价值观并存，以指导我们的DIB之旅。这是我们的承诺：

在伍德沃德，无论你来自哪里，你的外貌，或者你如何识别，你都应该有机会发挥自己最大的潜力。作为一个组织，我们正踏上实现这一目标的征程，并希望与伍德沃德成员密切合作，制定正确的道路。

伍德沃德通过伍德沃德成员的创新、奉献精神和价值观驱动的热情为我们的客户和彼此服务，创造了非凡的成功遗产。当我们展望未来时，我们希望通过为当前和未来的伍德沃德成员扩大机会，在这一遗产的基础上再接再厉，以便他们能够将自己独特的背景和观点带到工作中，并感受到归属感。多元化和包容性的团队和组织始终优于同行，这意味着为我们的团队添加不同的视角不仅会丰富我们的文化，还会帮助我们实现绩效目标。

治理亮点

伍德沃德的政策和实践反映了符合纳斯达克上市规则、SEC规则和条例以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的适用公司治理要求的公司治理举措。我们在我们的网站http://ir.woodward.com/governance上维护一个公司治理页面。我们公司治理的亮点包括：


• 100%独立委员会成员 • 首席独立董事与首席独立董事章程 • 具有强制辞职政策的董事的多数投票 • 年度董事会和委员会评估 • 董事过度管理政策 • 董事在有辞职政策的情况下发生变动 • 董事退休政策 • 定期审查委员会章程和治理政策 • 定期ESG报告		• 管理层未出席的独立董事例会 • 正式的CEO评估流程 • 基于激励的薪酬（现金和股权）的回拨政策 • 年度薪酬投票 • 股东参与计划 • 董事及高级人员持股指引 • 反对冲反质押政策 • 董事、高级人员及雇员行为守则 • 继任规划流程

Code of Ethics

我们的董事会通过了董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们还为高级财务官和其他财务成员采用了Code of Ethics。这两个代码都可以在我们的网站http://ir.woodward.com/governance上找到。我们将在我们网站的这一部分发布任何对任一代码的修改，以及任何对任一代码的豁免，这是SEC或纳斯达克上市规则要求披露的。

董事会Structure和风险监督

领导Structure

Blankenship先生担任我们的董事会主席兼首席执行官（“CEO”）。由于同一人同时担任董事长和CEO，董事会任命一名独立董事担任“首席董事”。我们目前的首席董事是Sengstack先生，他于2023年11月被董事会任命为该职位，接替自2017年以来一直担任该职务的Cohn先生。董事会认为，合并后的董事长/首席执行官职位，连同独立首席董事，与其他董事会领导结构相比具有一定优势，最能满足公司当前的需求。Blankenship先生作为董事长兼首席执行官的领导能力为我们的董事会提供了对公司战略、市场、

运营和财务状况，并增强我们向股东、员工和业务合作伙伴传达清晰一致的战略的能力。这一领导结构将首席董事和其他独立董事的监督作用与董事长/首席执行官和其他管理层的监督作用明确分开，使董事会和董事长/首席执行官能够更加明确并专注于各自的领导作用。

董事会明白，在我们经营所处的竞争和不断变化的环境中，没有单一的“一刀切”的方法来提供董事会领导。最佳的董事会领导结构可能会因情况而异。目前，审计委员会认为，其目前的结构有效地保持了独立的监督和管理。根据我们的董事准则，董事会审查并考虑董事长和首席执行官的职位是否应该合并或分开，作为定期审查公司治理结构有效性的一部分。

牵头独立董事

我们的董事会通过了首席董事章程，对首席董事的职责和责任进行了明确和正式的界定。章程规定，首席董事担任该职务的最长任期为五年，除非董事会全权酌情确定存在支持将服务期限延长至该期限之后的情况。牵头董事的职责包括，除其他职责外：

•

主持董事长和首席执行官未出席的所有董事会会议，包括独立董事的单独会议，并向董事长和首席执行官介绍此类会议讨论的项目；

•

与人力资本和薪酬委员会主席协商，向董事长和首席执行官提交其年度绩效评估，并不时向董事长和首席执行官提供有关整体绩效的最新信息；

•

与提名和治理委员会主席一起，审查并报告董事会自我评价的结果；

•

促进全体独立董事在董事会会议期间和会议之外的讨论和公开对话；

•

担任董事长、CEO与独立董事之间的联络人，不妨碍他们之间的直接沟通；以及

•

定期与董事长和首席执行官沟通，讨论任何其他董事会事项或关注事项。

长期战略规划

我们的董事会认识到确保我们的整体业务战略旨在为我们的股东创造长期、可持续的价值的重要性。因此，我们的董事会在帮助我们的管理团队制定、规划和实施公司战略方面保持着积极的监督作用。董事会和我们的管理团队定期讨论我们长期战略计划的执行情况、关键举措的状况以及公司面临的关键机遇和风险。董事会至少每年与我们的管理团队一起参与对公司战略计划的深入审查，包括行业和竞争格局，以及短期和长期计划和优先事项。除了我们的业务战略外，董事会还审查公司下一年的财务计划，该计划与公司的长期战略计划和优先事项保持一致。

风险监督

董事会的风险监督责任

董事会负责监督风险管理，包括但不限于监督风险的识别和缓解。董事会对公司的风险管理活动负有最终监督责任，董事会的各个委员会完全由独立董事组成，监督某些

风险管理的各个方面。董事会及其委员会监督与（其中包括）我们的战略计划相关的风险；资本结构；运营绩效和供应链管理；健康和安全计划、业务发展活动；人才吸引、保留和继任规划；遵守政府法规；网络安全；市场和技术转移；以及其他重大固有风险。董事会还对ESG风险和机会进行战略监督，通常通过企业风险管理流程和其委员会进行监督。虽然审计委员会及其各委员会对风险管理流程负有监督责任，但管理层对风险管理的日常方面负有责任。董事会及其委员会定期收到公司管理层和我们的独立审计师关于风险管理的报告。董事会及其委员会可直接和独立接触管理层。我们认为，目前的董事会领导结构和我们的董事会风险监督做法促进了更多的沟通，并导致确定和实施有效的风险管理战略。

关键董事会委员会监督职责

•

审计委员会负责与公司财务报表、财务报告流程、财务报告内部控制有效性评估、监督公司网络安全风险和合规活动、监督公司道德操守计划的充分性和绩效以及公司遵守其财务和道德政策有关的风险。审计委员会将监督公司可能披露的任何公开排放和气候相关披露，包括建立和定期审查与此类披露相关的内部控制和程序，以确保披露的量化数据的完整性。

•

人力资本和薪酬委员会负责监测与公司薪酬方案和股权薪酬计划的设计和管理相关的风险，执行CEO的年度绩效审查，确保薪酬顾问的独立性，并监督公司与人力资本管理相关的战略和政策的制定、实施和有效性。

•

提名和治理委员会监督与公司的公司治理流程、遵守SEC和纳斯达克规则和法规以及其他与公司治理相关的州和联邦法律法规相关的风险，监督公司的ESG战略、计划和业绩，并审查和重新评估公司的商业行为和道德准则的充分性。

对其他核心业务职能的监督

此外，代表某些核心业务职能的员工也定期与董事会及其委员会接触。例如：

•

我们的信息技术副总裁定期向审计委员会提供有关网络安全、网络安全合规以及与我们的信息技术环境相关的其他风险的最新信息，以及有关定期网络安全演习和网络响应准备评估结果的最新信息。我们还聘请第三方顾问，他们向管理层和审计委员会提供对我们的网络风险管理计划和我们的内部应对准备情况的独立评估。

•

我们的内部审计职能部门直接向审计委员会报告，并提供客观的审计、调查和咨询服务，旨在衡量公司是否预测、识别、评估并适当优先考虑和减轻风险。

•

我们全球法律与合规职能部门的成员定期向董事会更新重要的法律、道德、合规和治理事项。我们的总法律顾问监督与道德和合规、劳动和就业以及争议和诉讼相关的风险，并就这些主题向审计委员会提供定期报告。

我们认为，董事会、其委员会和管理层之间的风险管理职责分工是解决伍德沃德面临的风险的最有效方法。现有的董事会领导结构通过促进独立董事与管理层之间的沟通，包括首席董事与董事长兼首席执行官之间的讨论，支持有效的风险监督。此外，独立董事主持参与协助风险监督的各个委员会，所有董事均参与风险监督职能。

董事会有效性

董事会和委员会的自我评估流程

董事会和委员会的评估在确保我们的董事会及其委员会有效运作方面发挥着关键作用。我们的董事会及其委员会每年都会评估自己的表现。一般来说，作为自我评价过程的一部分，向董事提供详细的问卷，然后参加指导性的、基于一对一访谈或基于小组讨论的评价，旨在酌情对董事会或委员会的业绩进行深思熟虑和实质性的反映。问卷和访谈考虑了与董事会和委员会组成、结构、有效性和职责相关的各种主题，以及董事技能、经验和背景的整体组合。正如其章程所规定，提名和治理委员会监督董事会评估过程。提名和治理委员会定期审查问卷形式和自我评估过程，考虑是否建议进行变更，并向董事会报告结果。

董事过度管理政策

董事应向董事会投入大量时间和精力，并应确保其他现有和未来的时间承诺不会对其作为董事的服务产生重大干扰。董事会最近修订了关于其他董事职位的董事指引，要求（除非提名和治理委员会事先另有批准）（a）担任另一家上市公司执行官的任何非伍德沃德雇员董事，以及任何伍德沃德雇员董事，除伍德沃德董事会外，不得在上市公司的一个以上董事会任职（共两个）；（b）任何非伍德沃德雇员董事如不担任上市公司执行官，不得在伍德沃德董事会之外的三个以上上市公司董事会任职（共四个）。此外，未经董事会事先批准，审计委员会任何成员不得在超过两个其他上市公司审计委员会任职。董事在接受另一上市公司董事会任职邀请前，应同时通知董事会主席和提名与治理委员会主席。

董事退休政策

根据《董事指引》，任何个人如在重新选举的年度股东大会日期达到70岁，将不会被董事会提名重新选举，除非董事会全权酌情决定存在支持任何此类提名的情况。

关于专业职责转变的政策

其专业职责与当选董事会成员时的职责发生重大变化或涉及可能对董事会或公司产生负面影响的其他情况的董事应自愿辞去董事会职务。这些人不一定要离开董事会。然而，董事会应该有机会通过提名和治理委员会审查在这种情况下董事会成员的持续适当性。

董事会下设审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名和治理委员会以及执行委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。委员会的所有行动都将在下一次定期会议上向董事会报告。作为其正在进行的公司治理审查的一部分，董事会每年审查其委员会成员的分配。2023年7月26日，Petryszyn女士成为审计委员会成员，Utley女士成为人力资本与薪酬委员会和提名与治理委员会成员。此外，自2023年11月15日起，董事会进行了以下轮换：（i）Bhalla先生接替Sengstack先生担任审计委员会主席和执行委员会成员，（ii）Sengstack先生接替Cohn先生担任首席董事。Sengstack先生仍是审计委员会成员。

下表反映了截至本代理声明提交之日的委员会成员：


姓名	审计	人力资本&薪酬	提名& 治理	行政
Rajeev Bhalla	■			■
小Charles P. Blankenship。				■
John D. Cohn	■
Eileen P. Drake		■	■	■
David P. Hess		■	■
Daniel G. Korte		■	■	■
Mary D. Petryszyn	■
Ronald M. Sega	■
Gregg C. Sengstack	■			■
Tana L. Utley		■	■
■ =委员；■ =主席

审计委员会

会员资格

我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC的适用规则和条例对审计委员会成员的独立性和金融知识的要求。董事会还确定，Bhalla和Sengstack先生是经修订的1933年《证券法》下S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家，并且具有导致根据纳斯达克上市规则定义的“金融复杂性”的经验。

委员会章程

我们的审计委员会根据董事会采纳并满足纳斯达克和SEC适用标准的书面章程运作。审计委员会至少每年审查一次其章程，并向董事会建议其认为必要或适当的任何修订。审计委员会章程的副本可在我们的网站http://ir.woodward.com/governance上查阅。

我们的审计委员会监督（i）我们的会计和财务报告流程，包括对这些流程的内部控制质量，以及对公司财务报表和内部控制报告的审计，以及（ii）我们的风险管理流程、监测遵守法律法规的情况以及遵守公司的商业行为和道德准则。审计委员会的职责还包括但不限于：

•

聘任、补偿、监督、评价公司独立注册会计师事务所，参与遴选主审计合伙人；

•

评估内部审计活动的质量；

•

审议通过公司内部审计负责人的选聘及任期；

•

协助董事会监督公司遵守法律法规的情况；

•

监督公司道德操守项目的充分性和绩效；

•

建立程序，接收、保留和处理收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及我们的员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；

•

监督公司的网络安全和其他信息安全和技术风险，包括公司的信息安全和风险管理计划；

•

监督公司作出的任何公开排放和与气候相关的披露，包括建立和定期审查与此类披露相关的任何内部控制和程序，以确保披露的量化数据的完整性；

•

审查公司的财务报告风险敞口以及公司的风险评估和风险管理流程；

•

监督公司财务报表遵守适用的规则和条例；和

•

根据与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议将公司经审计的财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。

会议

审计委员会在2023财年举行了五次会议。

人力资本与薪酬委员会

为更好地反映薪酬委员会在监督公司人力资本管理方面的作用，2023年9月19日，董事会将该委员会更名为“人力资本与薪酬委员会”。

会员资格

我们的董事会已确定，我们的人力资本与薪酬委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC所有适用规则和法规对薪酬委员会成员独立性的要求。

委员会章程

我们的人力资本与薪酬委员会根据董事会通过并满足纳斯达克和SEC适用标准的书面章程运作。人力资本与薪酬委员会至少每年审查一次其章程，并向董事会建议其认为必要或适当的任何修订。人力资本和薪酬委员会章程的副本可在我们的网站http://ir.woodward.com/governance上查阅。

我们的人力资本和薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划，审查我们的薪酬做法和政策，确定我们的首席执行官和其他高管的薪酬，并总体上支持我们的董事会履行与高管薪酬相关的总体职责。人力资本与薪酬委员会的职责还包括但不限于：

•

根据董事会独立成员的意见对首席执行官进行年度绩效审查；

•

监督和管理我们的

伍德沃德短期可变激励计划下的年度高管激励薪酬，

长期激励计划，其中包括现金和股权部分，以及

2017年综合激励计划；

•

为公司的短期和长期高管激励计划设计和批准绩效指标，并对照这些指标审查绩效；

•

监督公司有关人力资本发展的战略和政策的制定、实施和有效性；

•

根据2017年综合激励计划的条款确定并采取所有行动，包括向符合条件的接受者授予所有激励和/或股权补偿；和

•

批准和监督我们的追回政策的应用。

人力资本与薪酬委员会已授予下文“授权”项下所述的某些职责。

会议

人力资本与薪酬委员会在2023财年召开了六次会议。

人力资本&薪酬委员会环环相扣与内部人参与

Korte先生、Drake女士、赫斯先生、Petrovich女士和Utley女士在2023财年担任人力资本与薪酬委员会成员。人力资本与薪酬委员会成员没有SEC规则要求披露的相互关联关系，也没有人力资本与薪酬委员会成员有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。

授权

人力资本和薪酬委员会章程授权人力资本和薪酬委员会酌情将其任何职责委托给完全由人力资本和薪酬委员会成员组成的小组委员会。人力资本与薪酬委员会已授权由人力资本与薪酬委员会主席和另一名人力资本与薪酬委员会成员组成的小组委员会，在人力资本与薪酬委员会定期安排的会议间隔期间，审查和批准向公司高级职员和其他雇员、董事会成员或公司顾问授予期权、限制性股票单位和/或限制性股票，受限于人力资本与薪酬委员会每年提前确定和批准的奖励池（此类赠款，“临时赠款”）。此外，董事会已（i）将作出某些临时赠款的有限权力授予首席执行官，以及（ii）将董事会对首席执行官的此类权力施加限制的所有权利授予人力资本与薪酬委员会。首席执行官不得向董事会任何成员、任何第16条官员或公司任何其他当选官员发放赠款。首席执行官被授权在任何财政年度向任何个人授予不超过15,000份不合格股票期权或5,000股限制性股票单位或限制性股票奖励，计算此类首席执行官批准的奖励按下文标题“对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予”下所述的方式执行。人类

资本与薪酬委员会授权人力资本与薪酬委员会主席在承授人寻求支付期权成本和/或与期权持有人先前拥有和持有至少六个月的股票的交易相关的税款时，批准任何和所有期权行使。人力资本与薪酬委员会主席有权进一步将这些职责授予人力资本与薪酬委员会的任何其他成员。

风险评估

人力资本与薪酬委员会定期独立审查我们的薪酬政策和做法，包括审查我们的激励薪酬计划，以确认激励薪酬不会鼓励不必要的风险承担。人力资本与薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法是稳健和有效的。公司和人力资本与薪酬委员会根据怡安（曾在2023财年前五个月担任我们的独立薪酬顾问）的意见，得出结论认为，公司员工薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

提名和治理委员会

会员资格

我们的董事会已确定，提名和治理委员会的所有成员在纳斯达克上市规则所指的范围内都是独立的。

委员会章程

我们的提名和治理委员会根据董事会通过并满足纳斯达克和SEC适用标准的书面章程运作。提名和治理委员会至少每年审查一次其章程，并向董事会建议其认为必要或适当的任何修订。提名和治理委员会章程的副本可在http://ir.woodward.com/governance上找到。

责任

我们的提名和治理委员会确定并向我们的董事会推荐合格的个人成为董事会成员，并制定和监督公司治理准则和原则的实施。提名和治理委员会的职责还包括但不限于：

•

制定和建议选择董事会新成员的指导方针和标准，包括多样性，以及委员会成员资格；

•

寻找我们董事会的潜在成员；

•

推荐董事提名人在每届股东年会上参选董事会成员；

•

就我们的董事会及其委员会的规模提出建议；

•

就委员会和主席的任务提出建议；

•

监督年度董事会自我评估；

•

审查并就我们的董事指引提出建议；

•

对公司的ESG计划进行一般的主要监督（通过董事会授权），包括建议ESG的董事会监督结构以及董事会常设委员会各自的ESG监督职责；

执行委员会在董事会闭会期间，以及董事会主席认为某一特定事项不应推迟到下一次定期安排的董事会会议时，行使董事会在业务管理方面的所有权力和权力。执行委员会已被授予宣布现金股息的非排他性权力。执行委员会不得授权某些重大公司行动，例如修订公司注册证书、修订章程、通过合并或合并协议，或建议出售、租赁或交换公司的几乎所有资产。

会议

执行委员会在2023财年没有举行会议。

董事提名程序

提名和治理委员会根据董事、管理层或股东的推荐考虑董事会成员候选人，并使用相同的标准评估所有此类候选人推荐。提名和治理委员会认为必要时，可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。提名和治理委员会在2023财年聘请了第三方顾问，以协助确定和评估董事候选人。

提名和治理委员会根据董事会在其成员中寻求的技能和特点以及对董事会整体多样性的考虑，推荐合格的董事候选人供董事会提名。这项审查包括对候选人的知识、教育、经验、多样性（包括种族、性别和年龄）以及对了解公司及其业务至关重要的领域的技能等方面进行评估。提名和治理委员会寻求具有最高职业和个人道德和价值观的候选人，这些候选人符合公司章程中所表达的理念和理念，并将根据公司的商业行为和道德准则开展业务。提名和治理委员会还评估候选人进行独立分析询问的能力，以及投入足够时间履行董事会职责的意愿。

准董事应致力于代表股东的长远利益。潜在的董事必须表现出好奇和客观的视角、战略性思考的能力、识别实际问题的能力，以及评估有助于企业长期成功的替代行动方案的能力。董事候选人必须具有行业专业知识和/或致力于了解公司的行业，以此作为解决对公司具有重要意义的战略和运营问题的基础。

提名和治理委员会酌情考虑其他相关因素，包括董事会目前的组成以及对各董事会委员会的专门知识的需求。尽一切努力补充和补充董事会内的技能，并加强已确定的需求领域。提名和治理委员会会考虑候选人满足美国证券交易委员会、纳斯达克或其他对公司行使权力的监管机构的独立性和其他要求的能力。

提名和治理委员会评估潜在董事候选人的程序通常要求提名和治理委员会的一名或多名成员，以及其他适当的成员（包括管理层成员），亲自或通过电话面试潜在的被提名人。在确定一名合格候选人后，提名和治理委员会将推荐一名候选人供全体董事会审议。

股东对董事的建议

希望推荐董事会成员候选人的股东应写信给我们的公司秘书，地址为1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，并向公司提供某些信息如下：

•

股东的姓名和联系方式；

•

声明作者是登记在册的股东，并正在提议候选人供提名和治理委员会审议；

•

候选人的姓名、联系方式以及候选人愿意被考虑并担任董事的声明（如被提名并当选）；

•

候选人的商业和教育经历声明；

•

有关上述因素的信息足以使提名和治理委员会能够评估候选人；

•

候选人将为董事会增加的价值声明；

•

一份声明，详细说明候选人与我们的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系；和

•

有关提议股东与候选人之间任何关系或谅解的详细信息。

非职工董事薪酬

董事会已采纳外部董事薪酬政策，该政策的当前版本已在公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告中提交给SEC。该政策规定了我们向非雇员董事支付的补偿的类型和金额。也是伍德沃德雇员的董事不会因担任董事的服务而获得额外报酬。

根据外部董事薪酬政策，提名和治理委员会定期评估公司董事薪酬计划的市场竞争力（包括独立薪酬顾问的投入），历来每两年进行一次。提名和治理委员会执行了2022财年的这一评估，因此没有执行2023财年的评估。自2024财年起生效，提名和治理委员会已决定每年进行这一评估。

现金补偿

非雇员董事的薪酬为年度现金保留金，此外还为各种董事会委员会的任何成员和/或主席职位或作为首席董事的某些年度现金保留金。年度、首席董事和委员会成员聘用金按四个相等的季度分期支付。董事不因出席个别董事会或委员会会议而获得额外报酬。

外部董事薪酬政策在2023财年为非雇员董事建立了以下级别的现金薪酬：


年度保留人		$85,000
额外年度保留费
牵头董事		$25,000
审计委员会–主席		$23,000
审计委员会–非主席成员		$13,000
人力资本与薪酬委员会–主席		$12,500
人力资本与薪酬委员会–非主席成员		$6,500
提名与治理委员会–主席		$12,500
提名和治理委员会–非主席成员		$6,500

股权补偿

股权补偿（以股票期权的形式）每年授予非雇员董事，基于“目标交付价值”，现称为“授予日公允价值”。在一个财政年度内被任命为董事会成员的非雇员董事在被任命为董事会成员时也可能有资格获得首次股权授予。2023财年，根据外部董事薪酬政策并经董事会批准，授予日公允价值为140,000美元。授予每位董事的股票期权数量根据授予日的公允价值除以公司当时在职的独立薪酬顾问就该等奖励计算的每份股票期权的Black-Scholes价值确定，并在切实可行的情况下接近授予日。股票期权奖励的行权价格于有效授予日确定，并等于当日公司股票在纳斯达克的收盘价。

根据授予日的公允价值140,000美元以及由当时在职的独立薪酬顾问确定的每份股票期权的Black-Scholes价值，人力资本与薪酬委员会批准向非雇员董事授予3,844份股票期权，行使价为83.24美元，这是伍德沃德普通股在授予日（2022年10月3日，公司2023财年的第一个工作日）在纳斯达克报价的收盘价。这些非雇员董事股票期权授予在四年内按每年25%的利率归属。

我们的2017年综合激励计划和外部董事薪酬政策规定，非雇员董事不得在任何财政年度（或在最初任命董事的任何财政年度）获得超过授予日公允价值300,000美元的股权奖励（或450,000美元）。

我们的董事有资格参与一项不合格的递延薪酬计划，即伍德沃德高管福利计划（“EBP”）。根据欧洲央行，我们的董事最多可以递延100%的所得现金补偿，包括聘用费，以及作为委员会成员、委员会主席或首席董事参与的任何费用。

2023财年非雇员董事薪酬总额

下表显示了截至2023年9月30日的财政年度内董事会非雇员成员获得的薪酬：


董事	赚取的费用或已支付现金（美元）	选项奖项（$）（1）	总计（美元）
Rajeev Bhalla	98,000	137,478	235,478
John D. Cohn	123,000	137,478	260,478
Paul Donovan（2）	32,666	137,478	170,144
Eileen P. Drake（3）	104,000	137,478	241,478
David P. Hess	98,000	137,478	235,478
Daniel G. Korte（4）	104,000	137,478	241,478
Mary L. Petrovich（2）	32,666	137,478	170,144
Mary D. Petryszyn（5）	30,500	47,048	77,548
Ronald M. Sega博士	98,000	137,478	235,478
Gregg C. Sengstack	108,000	137,478	245,478
Tana L. Utley（5）	30,500	47,048	77,548

(1)

这些金额代表公司根据公认会计原则根据会计准则编纂718计算的期权奖励的Black-Scholes价值。用于计算这些金额的假设包含在伍德沃德于2023年11月17日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注21中。

(2)

Donovan先生和Petrovich女士于2023年1月25日从董事会退休，所显示的费用反映了各自担任董事的那一年的部分的付款。

(3)

德雷克将2023财年现金保留费总额的75%推迟到欧洲央行。

(4)

Korte先生将2023财年现金保留费总额的18.75%推迟到欧洲央行。

(5)

Petryszyn女士和Utley女士于2023年6月1日加入董事会，所显示的费用和期权奖励反映了各自担任董事当年部分的薪酬。


董事	未归属的未决期权	杰出的选择既成	未完成选项总数
Rajeev Bhalla	6,094	750	6,844
John D. Cohn	9,544	38,100	47,644
Paul Donovan	9,544	24,200	33,744
Eileen P. Drake	9,544	21,000	30,544
David P. Hess	7,044	1,700	8,744
Daniel G. Korte	9,544	21,000	30,544
Mary L. Petrovich	9,544	40,100	49,644
Mary D. Petryszyn	1,002	—	1,002
Ronald M. Sega博士	9,544	38,100	47,644
Gregg C. Sengstack	9,544	40,100	49,644
Tana L. Utley	1,002	—	1,002

2024财年非雇员董事薪酬变动

自2024财年起生效，并且根据公司目前的独立薪酬顾问（FW Cook）的建议，提名和治理委员会修订了公司的外部董事薪酬政策，为我们的非雇员董事薪酬计划提供了某些变更。对现金薪酬金额的更改是为了使我们的非雇员董事薪酬计划与竞争性中位数保持一致。对股权薪酬计划所做的更改是为了使我们的非雇员董事股权计划设计与市场规范和最佳实践保持一致。重大变化包括：

•

增加某些额外的年度现金保留金.（i）首席董事从25000美元增加到30000美元，（ii）提名和治理委员会主席从12500美元增加到15000美元，（iii）人力资本和薪酬委员会主席从12500美元增加到15000美元，额外的年度聘用金增加。

•

股权计划.

引入限制性股票单位（“RSU”）和股权选择.非雇员董事现在通常将获得选举权，以决定他们的年度股权授予是否将包括（i）100%股票期权，（ii）100%受限制股份单位，或（iii）50%股票期权和50%受限制股份单位。

一年归属期.除非适用的税务规则另有禁止，2024财年授予非雇员董事的股权奖励一般将在授予日一周年归属。

授予日期.对于2024财年，授予非雇员董事的年度股权奖励是在2023年11月27日，而不是公司财年的第一个工作日。

公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告中向SEC提交的外部董事薪酬政策反映了本标题下所述的变化。

执行干事

关于我们的执行官的信息

下文列出了截至本代理声明之日有关我们每一位现任执行官的某些信息。有关Blankenship先生的更多信息，请参见上文“Proposal 1 – Election of Directors”。


名称（1）	年龄	与伍德沃德的立场（s）
Charles“Chip”P. Blankenship，Jr。	57	董事会主席、首席执行官兼总裁
William“Bill”F. Lacey	54	首席财务官
Thomas G. Cromwell	54	首席运营官
A. Christopher Fawzy	54	公司副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官
Randall“Randy”L. Hobbs	55	总裁，工业
Terence“Terry”J. Voskuil	58	总裁，航空航天

(1)

以下列出的任何执行官之间没有家庭关系。

Charles“Chip”P. Blankenship，Jr：自2022年5月9日起担任董事会主席、首席执行官和总裁。在加入伍德沃德之前，Blankenship先生于2019年8月至2022年1月期间担任弗吉尼亚大学工程与应用科学学院的蒙哥马利杰出实践教授。Blankenship先生于2018年1月至2019年2月期间担任Arconic的首席执行官。在Blankenship先生在通用电气公司（“GE”）的24年职业生涯中，他担任过重要的领导职务，包括2016年6月至2017年7月担任海尔旗下GE Appliances的首席执行官，以及2011年12月至2016年6月担任GE Appliances的总裁兼首席执行官。Blankenship先生还在2016年6月至2017年12月期间担任海尔集团高级副总裁。

William“Bill”F. Lacey：首席财务官，自2023年5月起任职。在加入伍德沃德之前，莱西先生曾于2022年至2023年在亚马逊公司担任财务、图书和Kindle内容副总裁。在加入亚马逊之前，莱西先生曾于2020年至2022年担任Savant Systems，Inc.（“Savant”）的一个部门GE照明的总裁兼首席执行官，并于2016年至2020年在通用电气公司（“GE”）担任GE照明的总裁兼首席执行官，当时GE照明被Savant收购。在GE的28年职业生涯中，Lacey先生还曾于2011年至2016年担任GE Home & Business Solution Lighting总裁兼CFO，于2007年至2011年担任GE Healthcare Medical Diagnostic的CFO，并于2002年至2005年担任GE Wind Energy的CFO。

Thomas G. Cromwell：自2019年2月起担任首席运营官。在加入Woodward之前，Cromwell先生曾在Kohler Co.，Inc.工作了10年，曾于2014年至2019年担任集团总裁兼Power，2012年至2014年担任全球发动机总裁，2009年至2012年担任汽油发动机总裁。

A. Christopher Fawzy：自2009年10月起担任公司副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官；自2007年6月至2009年9月担任副总裁、总法律顾问和公司秘书。Fawzy先生于2009年8月成为公司的首席合规官。在加入伍德沃德之前，Fawzy先生曾于2001年至2007年受雇于Mentor Corporation，担任副总裁、总法律顾问和秘书。

Randall“Randy”L. Hobbs：自2022年12月起担任工业总裁。在加入伍德沃德之前，Hobbs先生曾在通用电气公司工作了33年，最近于2013年至2022年担任旋转部件和压缩机翼型高级执行董事，并于2011年至2013年担任总经理、供应链战略负责人。在2011年之前，自1989年加入通用电气以来，霍布斯先生在通用电气航空和通用电气运输公司担任越来越多的职务。

Terence“Terry”J. Voskuil：自2022年10月起担任航空航天总裁；自2021年2月至2022年10月担任飞机涡轮系统总裁；自2019年11月至2021年1月担任燃料系统与控制高级副总裁；自2015年7月至2019年11月担任燃料系统卓越中心副总裁兼总经理；自2011年3月至2015年6月担任研发和系统副总裁。在担任这一职务之前，Mr。

Paul P. Benson：自2019年9月起担任公司人力资源副总裁。在此之前的2019年9月，Benson先生于2014年至2019年9月受雇于Esterline Technologies Corporation，担任执行副总裁兼首席人力资源官。在2014年之前，Benson先生于2006年至2014年受雇于惠普企业公司，最近担任高级人力资源总监、转型。

W. John Godsman：自2022年5月起担任公司副总裁，负责战略和业务发展。在加入伍德沃德之前，Godsman先生于2010年至2022年受雇于通用电气公司，分别于2019年至2022年担任GE航空公司副总裁、业务发展全球主管，2018年至2019年担任GE航空公司业务发展副总裁，2010-2018年担任GE航空公司业务发展负责人，2016年至2018年担任GE运输公司业务发展负责人。

Matteo R. Pisciotta：公司副总裁，自2019年8月起担任全球采购。在加入伍德沃德之前，Pisciotta先生受雇于Polaris Industries，Inc.，2016年至2019年8月担任全球采购和供应链副总裁。在2016年之前，Pisciotta先生曾在Oshkosh Corporation工作了九年，2009年至2016年担任全球采购和供应链副总裁。

建议2 –关于指名行政人员薪酬的谘询决议

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们向我们的股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，正如本代理声明中所披露的那样。为了回应我们的股东在2022年年会上就此类咨询决议的建议频率进行的咨询投票，我们每年向股东提交此提案。尽管有关该提案的投票不具有约束力，但我们重视股东在赔偿和其他重要事项上的持续和建设性反馈。董事会和人力资本与薪酬委员会将在做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，我们认为，我们的高管薪酬计划（1）提供了具有竞争力的总薪酬计划，使我们能够吸引、留住和激励一支高绩效的高管管理团队，以及（2）通过关注短期和长期业绩目标、促进公司所有权以及将个人业绩与我们的基本财务业绩挂钩，使NEO的利益与我们的股东利益保持一致。例如：

•

我们鼓励具有奖励特征的执行官长期持有股票，例如从授予日一周年开始按比例归属于年度股权奖励部分。

•

我们在2023财年的年度激励薪酬计划与公司的财务措施和战略目标保持一致，重点强调财务措施。

•

我们为每个NEO建立总薪酬（基本工资、短期现金激励和长期激励），与我们薪酬同行组中公司可比职位高管的总薪酬相比具有竞争力。

•

我们非常强调可变的、基于绩效的薪酬，其设计使支付机会与实现预先确定的财务业绩指标直接挂钩，并具有超过预先确定的目标的上行机会。

•

鉴于我们2023财年的财务业绩，我们认为，由于标题“薪酬讨论与分析——薪酬要素—— 2023 NEO目标薪酬组合”下讨论的原因，2023财年授予NEO的薪酬与我们的财务业绩保持一致。

•

我们有持股准则，通常要求我们的首席执行官持有我们的普通股股份和某些股权奖励相当于年基本工资的5倍；我们的首席财务官、首席运营官和业务集团总裁持有我们的普通股股份相当于年基本工资的3倍；以及我们的公司副总裁持有我们的普通股股份相当于年基本工资的2倍，除非在人力资本和薪酬委员会可能确定的特殊情况下。我们的持股指引在下文标题“薪酬讨论与分析——持股指引”下有更详细的描述。

我们认为，对我们的高管薪酬计划进行适当的管理，应该能够培养出一支管理团队，从而改善我们的基本财务业绩，并为公司及其股东的长期利益提供价值。与您的投票相关的更多信息，请参见本代理声明的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分。

基于这些原因，我们建议股东投票赞成以下咨询决议：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给伍德沃德指定执行官的薪酬，包括伍德沃德2023年年度股东大会代理声明中提出的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”


姓名	2023财年期间的主要职位
小Charles P. Blankenship。	董事长、首席执行官兼总裁
William F. Lacey（1）	首席财务官
Thomas G. Cromwell	首席运营官
A. Christopher Fawzy	公司副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官
Randall L. Hobbs（2）	总裁，工业
Mark D. Hartman（3）	前首席财务官
Sagar A. Patel（4）	发动机系统公司前总裁
Roger A. Ross（5）	前高级副总裁，导弹与太空

(1)

Lacey先生于2023年5月8日加入公司担任首席财务官，接替Hartman先生。

(2)

Hobbs先生于2022年12月5日加入公司，担任工业总裁。

(3)

Hartman先生于2023年5月8日离开公司。

(4)

Patel先生于2022年10月18日离开公司。

(5)

Ross先生于2023年5月26日离开公司。

执行摘要

2023财年业务亮点

我们的战略重点是为航空航天和工业市场提供能源控制和优化解决方案。

对包括运动、流体、燃烧和电能在内的能量的精确高效控制，是一种日益增长的

我们所服务的市场的需求，我们已经制定并正在执行消除温室气体、空间商业化和加速数字时代的战略。为了促进一个更清洁、脱碳的世界，我们正在与客户合作，以使他们的设备更高效，能够利用清洁燃烧燃料，推进燃料电池，并在商业和国防运营中整合可再生能源。

2023年11月17日，我们报告了2023财年的财务业绩，其中包括以下内容：

•

2023财年净销售额为29.1亿美元，而2022财年为23.8亿美元。

•

2023财年的净收益为2.32亿美元，合稀释后每股收益3.78美元，而2022财年的净收益为1.72亿美元，合稀释后每股收益2.71美元。调整后净收益为2.59亿美元，合每股收益4.21美元，而调整后净收益为1.74亿美元，合每股收益2.75美元。

2023财年，在航空航天和工业终端市场强劲的需求以及运营业绩改善的推动下，公司取得了强劲的业绩。全年航空航天业务继续保持良好表现。在下半年，我们的工业业务开始实现我们在卓越运营方面的战略投资带来的好处，包括降低复杂性、提高生产力以及

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励一支高绩效的高管管理团队，并将他们的总薪酬与公司业绩和股东利益挂钩。我们构建高管薪酬计划，包括与我们的业务战略和长期股东价值创造相一致的绩效指标和严格的绩效目标。

我们的高管薪酬计划的关键要素如下：


我们高管薪酬计划的关键要素
基本工资 • 为我们的近地天体提供固定补偿 • 旨在吸引和留住人才，支持始终如一、稳定的领导团队	长期现金激励薪酬 • 以业绩为基础，三年期末现金支付 • 我们近地天体的目标机会范围从目标水平绩效基本工资的25%到50% • 派息基于我们在两个关键财务相关指标（资本回报率和每股净收益增长）下的表现，与标普中型股400指数相比以相对基准衡量 • 旨在激励和奖励近地天体以实现多年战略目标
短期激励薪酬（环境影响评价） • 年度、绩效现金支付 • 我们的NEO的企业激励计划（“EIP”）目标机会通常为目标水平绩效基本工资的65%至115% • 支出通常基于实现具体、严格的财务和运营/战略绩效指标 • 旨在推动实现我们的短期目标	长期股权激励薪酬 • 以不合格股票期权（“股票期权”）和限制性股票单位（“RSU”）形式进行的年度奖励 • 股票期权行权价格等于授予生效日公司股票收盘价 • 股权奖励的分时归属 • 旨在激励和奖励NEO以实现多年战略目标并为股东提供持续的长期价值；吸引和留住人才的关键工具

此外，NEO的高管薪酬计划包括健康和福利福利福利、不合格的递延薪酬计划、固定缴款退休计划、离职和控制权协议变更，以及其他辅助福利。

我们的高管薪酬实践

我们的高管薪酬政策和做法旨在强化我们按绩效付费的理念，并与健全的治理原则保持一致。下图重点介绍了我们2023财年的高管薪酬政策和做法：


我们做什么
	根据企业和/或股价表现，高管薪酬的很大一部分存在风险
	年度审查并批准我们的高管薪酬战略
	稳健的同行薪酬小组采用按年度，然后用来评估我们薪酬的市场竞争力
	人力资本与薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问
	根据适用规则，人力资本与薪酬委员会的所有成员均为独立董事
	现金和股权激励受制于企业和/或股价表现
	员工股权奖励的多年归属期
	有上限的短期和长期现金激励计划
	有限和适度的附加条件
	我们的高管薪酬计划的年度风险评估
	基于激励的薪酬（现金和股权）的回拨政策
	行政人员及董事持股指引

我们不做的事
	控制权变更相关支付无税收毛额
	我们的董事或任何伍德沃德员工（包括NEO）不得对伍德沃德股票进行对冲、质押或卖空
	没有严格的薪酬对标到我们同行群体的特定百分位
	未经股东批准不得对任何股票期权重新定价
	没有与任何NEO签订雇佣合同

赔偿程序

薪酬理念与策略

为促进长期股东价值的创造和公司目标的实现，我们的高管薪酬理念旨在：

•

吸引、留住和激励体现公司章程所表达的理念和价值观的优秀人才；

•

保持基于市场的战略，提供有竞争力的总薪酬机会，没有严格将薪酬对标到我们同行群体的特定百分位；

•

通过使用基于股权和其他激励薪酬来激励执行官实现多年战略目标并提供持续的长期股东价值，从而使我们的执行官和员工的利益与我们的股东的利益保持一致；

•

使薪酬计划与我们的愿景、关键业务战略和财务业绩驱动因素保持一致，同时在短期和长期奖励之间保持适当平衡；和

通过确保总薪酬机会的很大一部分是与公司业绩直接相关的可变薪酬，专注于按绩效付费。我们的可变薪酬计划旨在使支付机会与实现具有挑战性但可以实现的预先确定的财务指标和其他目标直接挂钩。公司业绩显著影响我们高管获得的薪酬总额。

考虑股东按薪酬投票

2023年1月，我们的股东就一项关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议进行了投票，该决议以92.5%的投票结果获得通过（“薪酬发言权提案”）。人力资本与薪酬委员会认定，赞成票表明了股东对伍德沃德整体高管薪酬方法的强烈支持，并进一步认定，当前的做法和流程不需要任何重大修改来实现预期结果或解决任何股东的担忧。人力资本与薪酬委员会在评估未来高管薪酬安排时，将继续考虑这些咨询投票的结果和我们股东的反馈。

人力资本&薪酬委员会的作用

人力资本与薪酬委员会每年：

•

通过由人力资本和薪酬委员会主席领导的明确流程，根据一组目标评估CEO的绩效，确定我们CEO的薪酬，所有独立董事会成员都参与其中；

•

确定我们其他执行官的薪酬安排；

•

审查和重新评估我们的高管薪酬计划，包括年度风险评估的绩效；

•

审查并批准我们的可变激励计划的计划设计和绩效指标；

•

审查、批准和管理我们的股权补偿计划；和

•

批准和/或授权批准个人股权授予。

有关人力资本与薪酬委员会的更多信息，请参阅本代理声明中的“董事会会议和委员会——人力资本与薪酬委员会”。

在做出2023财年高管薪酬决定时，人力资本与薪酬委员会寻求其当时在任的独立薪酬顾问怡安以及我们的首席执行官和管理团队的协助（除了他们自己的薪酬）。人力资本与薪酬委员会审查了我们高管的现金和股权薪酬以及其他薪酬组成部分，以确保他们将因其和公司的表现而获得适当的激励和奖励。在讨论自己的薪酬时，没有员工在场。

管理的作用

为了实施符合适当公司绩效目标和战略方向的2023财年薪酬计划，人力资本与薪酬委员会与管理层密切合作，包括首席执行官、公司副总裁、人力资源部（“CHRO”）以及公司副总裁、总法律顾问和公司秘书（“总法律顾问”）。具体而言，管理层通过以下方式促进了调整进程：

•

审查怡安为我们的近地天体提供的比较基准补偿数据；

•

评估NEO绩效（我们的CEO除外）；

怡安担任薪酬顾问至2023年2月。作为当时的现任薪酬顾问，怡安审查了公司2023财年高管薪酬计划的所有主要方面，包括对当时的高管的具体薪酬建议，并提供了建议。2023年2月，委员会任命FW Cook为其薪酬顾问，取代Aon担任这一职务。FW库克在被任命为薪酬顾问后，对高管薪酬计划进行了审查并提供了建议。

薪酬顾问向人力资本及薪酬委员会提供的服务

人力资本与薪酬委员会认识到在履行职责方面获得独立、客观的专业知识和法律顾问的价值，根据其章程，人力资本与薪酬委员会有权选择和保留独立顾问和法律顾问，以协助其履行职责和责任。2023财年，人力资本与薪酬委员会聘请怡安审查我们的高管薪酬政策和做法。

委员会认为，怡安对我们的业务有很好的了解，并有能力为我们的2023财年薪酬和激励计划提供客观指导，这些指导与我们的战略和目标保持一致并得到加强。

自被任命以来，FW Cook为公司的高管薪酬计划做出了许多有影响力和实质性的修改，特别是在重新设计公司截至2024财年的LTI计划方面。

向管理层提供的服务

除了怡安就2023财年高管薪酬事宜向人力资本与薪酬委员会提供服务外，管理层继续利用怡安作为我们的全球薪酬和福利顾问之一。怡安为公司的关键领导小组提供总薪酬数据，并就我们的各种健康、福利和退休计划进行咨询。管理层还利用怡安的福利指数和薪酬福利调查数据对公司非执行人员的薪酬和福利进行基准测试。聘请怡安提供与高管薪酬无关的咨询和服务的决定是由管理层做出的。

除了向人力资本与薪酬委员会和提名与治理委员会提供的服务（FW Cook就非雇员董事薪酬提供指导）之外，FW Cook不向管理层提供建议，也不从公司获得任何报酬。

2023财年，公司为向人力资本与薪酬委员会和公司提供的建议和服务支付了162147澳元。其中71102美元是由于怡安为人力资本和薪酬委员会所做的与高管薪酬咨询和服务有关的工作而支付的，91045美元是由于怡安为管理层所做的与高管薪酬无关的工作而支付的。

薪酬顾问独立性

人力资本与薪酬委员会每年审查其薪酬顾问就高管薪酬事项提供的建议的客观性和独立性。人力资本与薪酬委员会评估了怡安和FW Cook的聘用，并根据1934年《交易法》（“交易法”）第10C-1（b）（4）条和纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）条规定的评估独立性和识别潜在利益冲突的六个因素，以及在当时情况下被认为相关的其他因素，确定其与怡安和FW Cook的关系，以及怡安和FW Cook代表人力资本与薪酬委员会所做的工作，没有提出任何利益冲突，并表示怡安是独立的，FW库克是独立的。

竞争性的基于市场的薪酬方法

我们的高管薪酬计划的基准是与我们的薪酬同行群体相比具有竞争力。每年对我们薪酬同行组中的公司进行审查，酌情进行变更，并由人力资本与薪酬委员会批准。我们的薪酬同行组中包含的公司是基于多个比较因素的组合选择的，总结如下。


业务和/或员工/执行人才的竞争对手；服务的类似市场	大小与伍德沃德相似
• 以下细分行业的工业企业向竞争对手看齐业务和高管/员工人才：工业机械、航空航天和国防、电气部件或设备 • 为了与伍德沃德的业务重点保持一致，主要服务于航空航天和国防、工业和/或能源市场的公司 • 拥有全球业务的公司与伍德沃德的个人资料保持一致	• Primary Metric：营收相当于伍德沃德营收0.4x到2.5x的公司 • Secondary Metrics：营业收入等于0.3x至3.0x Woodward的公司，市值等于0.4x至4.0x Woodward的公司，注意到由于这些指标的波动性增加，该范围比收入范围更广

根据其年度审查，人力资本与薪酬委员会确定对构成2023财年薪酬和绩效比较的薪酬同行群体的公司进行更改是适当的。具体来说，阿美特克，Inc.被移除是因为它不再符合人力资本与薪酬委员会用来选择同行集团公司的营业收入和市值范围。增加Howmet Aerospace，Inc.是因为它是一家航空航天和国防公司，适合用于识别其他同行公司的财务范围，并且业务遍及全球。公司


2023财年薪酬同行集团
Aerojet Rocketdyne控股	Graco Inc.	Kennametal Inc.
巴恩斯集团	赫氏公司	穆格公司
Crane Co.	Howmet Aerospace，公司。	Nordson Corporation
Curtiss-Wright Corporation	哈勃集团公司。	Sensata技术控股有限公司
唐纳森公司	IDEX公司	泰里达因技术，公司。
福斯公司。	ITT公司。	铁姆肯公司

使用比较市场数据

我们的高管薪酬计划旨在提供与我们的薪酬同行群体中的薪酬产品具有竞争力的总薪酬机会。使用比较市场信息作为参照点是我们薪酬确定过程中的重要元素，包括具体使用外部市场数据来识别市场薪酬趋势，为可比公司如何设置薪酬机会提供参考框架，并将个人在伍德沃德的角色性质和范围与薪酬同行组公司中类似定位的高管进行比较。人力资本与薪酬委员会在确定每个NEO的每个薪酬要素时，会考虑来自我们的薪酬同行组的定量比较数据。作为一个额外的市场参考点，人力资本与薪酬委员会还根据每个NEO的职能角色和收入责任审查国家、一般行业调查数据。人力资本与薪酬委员会考虑的所有比较市场数据均由怡安根据商业数据来源提供。

虽然薪酬顾问向人力资本与薪酬委员会提供特定百分位薪酬数据作为参考点，但我们并没有将任何百分位或百分位范围作为我们支付薪酬的特定目标。相反，我们的赔偿决定是基于对上述所有要素的充分考虑。

除了比较数据，人力资本与薪酬委员会在其薪酬确定过程中还考虑了其他定性因素。这些因素被整体考虑，包括：

•

我们的薪酬理念，它提供了指导原则和广阔方向；

•

高管的业绩、知识、技能、能力、潜力，以及对公司的重大贡献和对股东价值的影响；

•

内部公平；和

•

我们的保留努力在个人职业生涯中的累积影响。

补偿要素

2023财年NEO目标薪酬组合

我们的高管薪酬计划侧重于按绩效付费，我们的高管薪酬的很大一部分是可变的和有风险的。人力资本与薪酬委员会使用其酌处权确定每个NEO的固定和可变薪酬的适当组合。基于公司战略和目标、业务状况以及其他考虑因素，薪酬各要素之间的平衡可能会逐年变化。

对于2023财年，我们目前受雇的NEO有以下目标薪酬组合，这反映了我们按绩效付费的理念：

基本工资是我们近地天体总薪酬的唯一固定组成部分，并提供稳定、有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住我们的近地天体。基本工资通常反映每个近地天体的经验、技能、知识和责任，尽管比较市场数据也在确定基本工资水平方面发挥作用。我们不适用特定的公式来确定薪资变化。相反，我们的NEO的工资每年由人力资本与薪酬委员会根据我们的薪酬理念和战略进行审查。我们NEO的薪资变动通常在9月份获得人力资本与薪酬委员会的批准，并且通常在每年的1月份生效。

短期激励薪酬

自2023财年起，人力资本与薪酬委员会重新设计了公司基础广泛的短期激励计划（以前称为“伍德沃德变量激励计划”或“WVIP”），以便根据每个人日常从事的工作，更密切地将企业各级员工的薪酬与绩效联系起来。重新设计的短期激励计划包括两个计划：（i）运营激励计划（“OIP”），董事会已授予公司管理层监督权力，以及（ii）企业激励计划（“EIP”），人力资本与薪酬委员会保留与其先前对WVIP的监督一致的监督权力。我们所有的执行官只参与环境影响评估，因此以下讨论仅集中于环境影响评估。

我们薪酬理念的一个关键目标是将每个NEO的薪酬的很大一部分与我们的业绩挂钩。为了支持这一目标，我们通常向我们的NEO和所有其他EIP参与者提供基于绩效的年度现金奖励机会。这种薪酬通常是根据我们在财政年度开始时根据人力资本和薪酬委员会制定的特定绩效指标和严格目标的绩效获得的。绩效指标旨在适当激励对公司长期战略和股东价值创造（包括卓越运营）至关重要的关键业务领域的绩效，使薪酬和绩效保持一致，并提高参与者的可见度。

总体净收益目标

对于2023财年，人力资本与薪酬委员会更新了总体年度绩效激励计划，该计划继续规定与净收益相关的绩效目标。具体而言，对于2023财年，公司实际实现净收益这一总体业绩目标，决定了每个NEO的最大可能的EIP激励支出，最高可达Blankenship先生净收益的1.25%的EIP支出，

Hartman、Cromwell和Hobbs净利润的0.5%，Fawzy、Patel和Ross净利润的0.33%。以这种方式设置最大的EIP激励支出会激励实现净收益，这与股东价值创造密切相关。莱西先生在整个财政年度的大约三分之二的时间内加入了公司，因此公司没有建立，也没有必要建立2023财年可能的最大可能的EIP奖励支出。

2023财年EIP绩效指标、目标和实际绩效

EIP绩效指标和目标反映了专注于关键业务成功因素的严格目标，这些因素推动了绩效并挑战了我们的管理层在企业层面实现更高的财务和运营绩效。对于2023财年的EIP目标支出组合，80%基于伍德沃德的财务业绩，20%基于公司实现关键战略目标。

人力资本与薪酬委员会批准的2023财年特定EIP绩效指标和目标概述如下，包括其（i）相对权重，（ii）阈值、目标和最高绩效水平，以及（iii）实际绩效。建立绩效指标是为了设定具有挑战性但可以实现的目标。这些指标和目标适用于包括近地天体在内的所有环境影响评价参与者。


具体绩效指标	加权（%）	门槛	目标	最大值		实际
伍德沃德调整后每股收益（美元）	40	$2.80	$3.50	$3.85		$4.21
伍德沃德调整后自由现金流（美元）	40	1.5亿美元	2.25亿美元	2.75亿美元		2.38亿美元
战略措施-安全（1）	10	90%	100%		—	100%
战略措施-D & I（1）	10	90%	95%	100%		98.90%

见下的解释战略指标，下方。

如何衡量绩效

财务指标

就2023财年的EIP绩效指标而言，“调整后每股收益”和“调整后自由现金流”分别是指（i）公司报告的稀释每股收益，以及（ii）公司报告的运营现金减去资本支出，在每种情况下（i）和（ii）均在不考虑总计超过公司该财年净收益2%的不寻常收入、费用、收益、损失或其他影响的情况下计算，包括但不限于与以下任何相关或相关的任何此类项目：

收购或资产剥离；

重组或重组活动；

诉讼或索赔判决或和解；

d）

与税收或其他法规、法规或其他适用法律或会计原则有关的任何变化或假设的影响，在每种情况下，以前没有考虑到的影响；

e）

外汇波动；

f）

资产减记；或者

g）

伍德沃德2017年综合激励计划第11.2节规定的其他重要要素或项目。

战略指标

我们会员的安全是公司的头等大事。为激励强化安全实践，2023财年环境影响评价中包含了一项安全指标。安全指标下的绩效是根据成员所做的“find-it fix-it”观察的总数与目标数量进行比较来衡量的。

促进和加强伍德沃德的多样性、包容性和归属感是公司人力资本管理战略的基石。为了促进反映这些价值观的文化，2023财年环境影响评价中包含了一项D & I指标。D & I指标下的绩效是根据EIP参与者在某些D & I培训项目中的参与率来衡量的。

负自由裁量权

作为目标的百分比，基于上述绩效指标的EIP支出为166%。然而，人力资本与薪酬委员会保留了在业绩期结束时修改根据该计划支付的任何EIP支出金额的酌处权，但不得高于基于实现总体净收益目标而可获得的最大EIP激励。对于2023财年，为了更好地反映公司短期激励计划的理念和意图，管理层建议人力资本与薪酬委员会对EIP行使负面酌处权。人力资本与薪酬委员会批准了管理层的建议，并对EIP行使了负面酌处权，这导致了相当于目标的148%的支出。

EIP下的2023财年补偿

下表反映了每个NEO在应用负酌处权后的目标2023财年EIP支出，包括基本工资的百分比和美元总额，以及实际收到的支出。


NEO	目标为a % 基本工资（1）	目标金额 ($)	实际薪酬占基本工资的百分比	实际支出 ($)
Charles P. Blankenship	115	1,265,000	170	1,872,200
William F. Lacey（2）	75	143,870	111	212,928
Thomas G. Cromwell	75	487,136	111	720,962
A. Christopher Fawzy	65	329,552	96	487,738
Randall L. Hobbs（2）	75	337,067	111	498,860
Mark D. Hartman	70	225,212	102	327,809
Sagar A. Patel	65	29,480	96	43,630
Roger A. Ross	65	146,131	83	197,876

就环境影响评价而言，“基本工资”是指在适用年度内获得的合格基本工资。

莱西和霍布斯先生在本财政年度的不同时间开始受雇于公司。按年化计算，莱西2023财年的EIP目标支出为39.375万美元，霍布斯2023财年的EIP目标支出为42.75万美元。

长期激励薪酬

我们的2023财年长期激励薪酬计划（“LTI计划”）包括两个要素：

•

股票期权和RSU形式的长期股权补偿；以及

•

长期现金补偿（“现金LTI”）。

我们不断评估我们的长期激励薪酬理念和实践。历史上，我们使用股票期权作为LTI计划的唯一股权部分。对于2023财年，我们决定也根据流行的市场惯例授予RSU。所有获得2023财年年度股权奖励的员工都将获得由股票期权和RSU组成的奖励。

人力资本与薪酬委员会已确定，这些股权奖励形式更适合我们的NEO，因为它们的绩效导向和与股东利益的一致性，以股价和财务业绩衡量，长期来看。这些股权授予，连同现金LTI计划，激励长期财务业绩，支持关键战略目标的实现和公司股价的增长。

获得此类奖励的所有NEO的2023财年年度股权奖励的授予日公允价值按80%的股票期权和20%的RSU加权。股票期权与股东利益保持一致，因为参与者不会从奖励中受益，除非在授予日期之后有股东价值创造（即股价上涨）。RSU奖励的价值与公司股价表现直接挂钩，使参与者的利益与公司的长期成功保持一致。

人力资本和薪酬委员会在与我们的首席执行官（除了关于他自己）和我们的薪酬顾问协商后，批准每个NEO的股权薪酬奖励的授予日期公允价值，同时考虑到上文“使用比较市场数据”中所述的一些因素。管理层随后使用Black-Scholes值计算授予每个参与者的股票期权数量，该值由Aon在授予日期前两个工作日收盘时计算。股票期权奖励的行权价格等于授予日在纳斯达克的收盘价。

就2023财年而言，根据我们的定期年度股权补偿计划授予Blankenship、Cromwell、Fawzy、Hartman、Patel和Ross先生的股票期权和RSU将在四年内以每年25%的比率归属。股票期权的行使价为83.24美元。

霍布斯先生于2022年12月5日加入公司，莱西先生于2023年5月8日加入公司，因此两人均未根据我们的定期年度股权补偿计划获得股权授予。霍布斯先生和莱西先生在各自受聘后，除了其他签约激励措施外，还获得了包括股票期权和RSU的股权授予，详见下文“霍布斯先生的薪酬”和“莱西先生的薪酬”。

2023财年根据我们的定期年度股权补偿计划授予我们的NEO的股权奖励如下：


姓名	选项数量（#）	数量 RSU（#）	授予日期公允价值（美元）
小Charles P. Blankenship。	95,288	10,423	4,034,311
William F. Lacey（1）	—	—	—
Thomas G. Cromwell	31,181	3,411	1,320,168
A. Christopher Fawzy	13,555	1,483	573,918
Randall L. Hobbs（1）	—	—	—
Mark D. Hartman	18,091	1,979	765,949
Sagar A. Patel	12,134	1,327	513,708
Roger A. Ross	12,343	1,350	522,568

如上所述，莱西和霍布斯先生在我们的2023财年开始后加入公司，因此没有根据我们的定期年度股权补偿计划获得股权授予。

长期现金补偿

为了平衡基于股价增长的长期激励和推动财务业绩，我们还根据现金LTI计划授予现金奖励，该计划基于我们在三年期间相对于标普中型股400指数的财务表现。通过在相对基础上衡量这些绩效指标，这些指标减轻了影响行业和/或财务绩效且超出管理层控制范围的宏观经济因素的影响，包括正面和负面因素，从而提供了与不同经济周期的绩效更直接一致的奖励。

现金LTI指标


现金LTI指标	称重	是怎么算出来的？	为何列入？
资本回报率	50%	净收入，根据会计变更和税后利息支出进行调整，除以总债务、股东权益和任何非控股权益之和。	资本回报率是一种回报衡量标准，它将管理层的注意力集中在有效地分配资本，以产生超过资本成本的回报，相对于其他公司这样做的能力。
每股净收益增长	50%	净收入，根据会计变更（如有）进行调整，除以已发行的完全稀释普通股。是与基准EPS进行比较，以计算在这样的周期内摊薄EPS的增长。	每股净收益增长是衡量盈利能力、创收和费用控制的指标，与我们的股价保持一致。每股净收益增长显示了管理层以盈利和可持续的方式发展业务的能力。相对净每股收益增长显示了管理层的具体贡献，而不仅仅是更广泛的市场效应（即每股收益增长快于或慢于指数中的公司）。

如何衡量绩效

人力资本与薪酬委员会已批准一种相对衡量方法，该方法可将我们的表现与标普中型股400指数中的公司进行比较。我们认为，对于现金LTI，标普中型股400指数相对衡量方法是将我们的业绩与更多和更广泛的公司群体进行比较的适当方法，这对市场上可用的投资选择具有代表性。

履约期

人力资本与薪酬委员会通常会在绩效周期的第一个财年开始之前，为三年绩效周期建立现金LTI奖励指标。

现金LTI目标和绩效水平

人力资本与薪酬委员会为每个NEO确定了目标现金LTI支出，这些支出在三年绩效周期的第一年以NEO基本工资的百分比明确表示。这些目标设定的水平反映了人力资本和薪酬委员会希望建立与公司长期财务业绩挂钩的有意义的激励措施，这符合我们的整体薪酬理念和战略。每个NEO的2021-2023财年目标现金LTI支出在下文“我们NEO的2021-2023财年现金LTI支出”中列出。

现金LTI绩效指标和相应的支付基于我们在标普中型股400指数内对目前所有表现出色的周期的排名，具体如下：


业绩		支付
处于第50个百分位		目标的50%
处于第60个百分位		100%的目标
处于第75个百分位		目标的200%

上述支付公式适用于两个绩效衡量指标中的每一个，这两个指标均等加权，相互独立衡量。如果绩效低于第50个百分位，则不会获得或支付与该绩效衡量相关的任何奖励。奖励金额在上述百分位之间对绩效结果进行插值。达到第60个百分位的业绩对于获得100%的目标支出是必要的，因为它与该衡量标准相关。绩效达到或高于第75个百分位可获得的最高奖励是与该衡量标准相关的目标的200%。

我们在2021-2023财年周期的表现

2021-2023财年周期的支出基于以下绩效水平：


公制	称重 (%)	公司业绩	实际支付作为占目标%
资本回报率	50	49.8个百分位		0
每股收益增长	50	第33.3个百分位		0
合计				0

2021-2023财年NEO的现金LTI支出

如上表所示，公司在2021-2023财年周期的每个现金LTI绩效指标的绩效低于绩效的阈值水平，并且在该周期没有向任何现金LTI参与者支付现金LTI支出。我们认为，这一结果证明了我们设定目标的严谨性以及现金LTI的强劲的按绩效付费一致性。

2021-2023财年现金LTI周期、目标和实际支出详见下表：


NEO	目标现金 LTI奖为占2021年的百分比基本工资	实际奖项截至2021年的百分比基本工资	目标金额 ($)	实际奖项 ($)
小Charles P. Blankenship。	50	0	183,333	0
William F. Lacey（1）	—	—	—	—
Thomas G. Cromwell	40	0	236,800	0
A. Christopher Fawzy	25	0	115,250	0
Randall L. Hobbs（1）	—	—	—	—
Mark D. Hartman（2）	20	0	98,222	0
Sagar A. Patel（2）	31.67	0	105,490	0
Roger A. Ross（3）	23.00	0	117,577	0

(1)

Messrs. Lacey和Hobbs没有参与2021-2023年现金LTI周期，因为他们各自在公司的受雇是在业绩期最后一个会计年度的第一天之后开始的（参与者必须在会计年度的第一天受雇才有资格）。

(2)

Hartman和Patel先生的目标现金LTI奖励占2021年基本工资的百分比反映了混合平均值，因为他们在绩效周期中经历了各自目标现金LTI奖励百分比的变化。

(3)

Ross先生没有参加2021-2023周期的第一年，因为他在公司的工作是在绩效周期开始后开始的。

2024财年长期激励薪酬计划的变更

人力资本与薪酬委员会在过去一年对公司的LTI计划进行了全面审查，并决定重新设计该计划，自2024财年起生效。人力资本与薪酬委员会具体审议了以下内容：公司吸引和留住人才的需求；LTI计划与公司长期目标的一致性；治理因素；与股东的一致性；市场数据；以及关键利益相关者的观点。2024财年LTI计划设计意在

2023年5月2日，人力资本和薪酬委员会将此前为Blankenship先生批准的搬迁福利延长了12个月。自Blankenship先生于2022年5月9日被任命为首席执行官后生效，并且为了适应Blankenship先生及其家人搬迁到科罗拉多州柯林斯堡地区的过渡期，人力资本和薪酬委员会此前授权Blankenship先生获得某些有限的搬迁福利，其中包括报销他目前居住州与科罗拉多州柯林斯堡之间的通勤费用，以及临时住房，在每种情况下，自其受雇开始之日起最多12个月（“搬迁福利”）。为了使Blankenship先生能够继续专注于他对公司的责任，而不会因因Blankenship先生无法控制的情况而被推迟的搬迁过程而增加分心，人力资本和薪酬委员会授权延长搬迁福利，该福利现将于2024年5月9日到期。

莱西先生的赔偿

赔偿确定程序

在确定莱西先生2023财年的总目标全财年薪酬（包括其薪酬的所有要素以及在其受聘时向其提供的签约激励）时，人力资本与薪酬委员会评估了同行公司首席财务官的市场数据。

长期激励薪酬

根据莱西先生的聘书条款，根据LTI计划，他在2024财年的年度目标薪酬总额为1,200，000美元，以与其他官员相同的形式和组合授予。

作为签约奖励，莱西先生获得了一次性400,000美元的现金付款（如果他在受雇开始日期的两年内自愿从公司辞职，他将有义务偿还），以及一次性股权签约奖励。在确定签约激励奖励的价值和形式时，人力资本与薪酬委员会考虑了莱西先生的历史薪酬安排、市场实践和保留目标等因素。股权签署激励奖励包括一次性股权授予，授予日公允价值为1,200，000美元，包括720,000美元的RSU和480,000美元的股票期权授予日公允价值。具体而言，Lacey先生于2023年8月21日收到了5,768份RSU，所有这些都将在授予日起三年后断崖式归属，以及8,293份股票期权，行权价格等于124.82美元，即该日期公司股票在纳斯达克的收盘价。所有股票期权将按每年25%的比例在四年内归属。

高管发展计划

在加入公司之前，莱西先生已经完成了为期两年的高管发展计划的第一年，该计划的目标是高管级别的有色人种在C-Suite取得成功。莱西先生的前任雇主资助了该项目的第一年。2023年7月，薪酬委员会授权该公司出资7.5万美元，以部分支付该计划第二年的费用。这类款项直接支付给培训机构。

霍布斯先生的赔偿

赔偿确定程序

在确定Hobbs先生2023财年全年的总目标薪酬（包括其薪酬的所有要素以及在其受聘时向其提供的签约激励）时，人力资本与薪酬委员会评估了Aon提供的信息和投入、Hobbs先生在其前雇主的薪酬安排，以及类似规模的制造组织中类似责任职位的市场数据。

长期激励薪酬

根据霍布斯先生的聘书条款，他在2023财年的年度目标长期激励薪酬总额为710,000美元。这笔款项是根据LTI计划在Hobbs先生受雇开始日通过股权授予交付给他的，授予日公允价值为710,000美元（此类授予，“Hobbs FY23年度LTI等值奖励”）。Hobbs FY23年度LTI等效奖由276,080美元的RSU和433,920美元的股票期权组成。具体来说，Hobbs先生在2022年12月5日获得了10,181份股票期权，行使价等于96.30美元，即该日期公司股票在纳斯达克的收盘价，以及2,867份RSU。Hobbs FY23年度LTI等值奖励中的所有股权奖励都有一个四年的归属时间表，每年25%。

Hobbs先生没有资格获得2021-2023财年现金LTI周期下的任何金额，因为他在公司的受雇始于业绩期最后一个财年的第一天（参与者必须在财年的第一天受雇才有资格）。

签约激励

在确定Hobbs先生的签约激励措施时，薪酬委员会认为，Hobbs先生在与前雇主自愿离职后将丧失大量补偿金额，包括养老金福利和现金奖励福利。作为霍布斯先生接受这一职位的诱因，薪酬委员会批准了某些薪酬，旨在取代霍布斯先生将

此外，如果霍布斯先生的前雇主终止了他的雇佣关系（非因故），霍布斯先生就不会丧失他的养老金福利。为更有效地激励Hobbs先生加入公司，Hobbs Pension Replacement Compensation类似地规定，如果公司在Hobbs Pension Replacement RSU奖励和Hobbs Pension Replacement EBP Contribution归属之前终止Hobbs先生的雇佣（“原因”除外，该术语在Hobbs先生的高级职员遣散和控制权变更协议中定义），则该奖励和贡献将在此类终止时立即归属。

Hobbs先生还在受雇开始日获得了5,192个RSU的签约奖励，授予日公允价值为500,000美元（“Hobbs Sign-on RSU奖励”），所有这些都将在授予日的第三个周年纪念日归属。薪酬委员会认定，Hobbs签约RSU奖励在我们的行业中是此类聘用的惯例，并且与公司最近针对关键高级领导的签约股权授予做法一致。

其他补偿方案

NEO有资格在与我们所有美国雇员会员相同的基础上参加健康、福利和退休福利。这些福利包括团体健康保险计划；人寿保险，包括员工人寿、额外买入员工人寿、可选配偶人寿、可选子女人寿；意外身故和肢解保险；短期残疾；长期残疾；401（k）退休储蓄计划（“伍德沃德退休储蓄计划”），包括员工供款和公司供款（前3%的员工供款100%匹配，后3%的员工供款50%，最高4.5%）；伍德沃德股票计划（每年伍德沃德供款为合格工资的5%）；和退休收入计划（公司供款为合格工资的1.5%，以及每增加服务一年的0.1%）。自2003年9月30日起，退休收入计划对新参与者关闭，之前的参与者为祖父。

我们的NEO也有资格参加不合格的递延补偿计划（“高管福利计划”或“EBP”）。EBP也提供给管理层的其他关键成员和董事会成员。员工参与者最多可延期支付基本工资的50%，最多可延期支付任何现金奖励（EIP和/或现金LTI）的100%。

我们所有符合税务要求的计划均受美国国税局（“IRS”）规定的适用限制的约束。对EBP的补充供款（如下文更全面描述）用于伍德沃德退休储蓄计划、伍德沃德股票计划和祖父退休收入计划，仅用于恢复IRS限制。

本节所述的好处是为了在市场上保持竞争力而支付的。与其中某些福利相关的金额可在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中找到。

离职后补偿和雇佣合同

该公司的近地天体不是根据一般雇用合同雇用的，而是随意雇用的雇员。

我们已经与每一个近地天体签订了遣散和控制权变更协议。这些协议规定了在符合条件的终止情况下的遣散费，无论是在控制期内还是在控制期变更之外，尽管每种情况下的福利不同，下文标题“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下更全面地反映了这一点。

离职福利旨在缓解符合条件的终止雇佣的后果。这些福利还旨在防止我们的高级管理人员在符合条件的终止后向我们的竞争对手或其他地方寻求工作，或在符合条件的终止后的一段时间内招揽我们的员工或客户。

控制权变更期间适用的福利旨在帮助在控制权交易发生拟议或实际变更时与我们的股东保持一致的行动和行为，并为了我们的最佳利益，通过控制权交易的变更留住这些高管，并使他们能够继续专注于经营业务，以确保平稳过渡。控制权利益的变化旨在保持生产力，避免中断，并在我们参与控制权交易变更的情况下防止减员。

控制权变更期间适用的福利也激励高管追求符合我们股东最佳利益的交易，尽管交易可能对他们未来的就业产生负面影响。在了解其条款的同时，人力资本与薪酬委员会并不将控制权协议的解除和变更视为当前薪酬的一个要素，此类安排也不一定会影响人力资本与薪酬委员会的年度薪酬决定。

有关分拆和控制权协议变更的进一步描述，请参阅标题“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下的信息。

会计和税务问题对高管薪酬的影响

在建立我们的薪酬计划时，我们会考虑总的高管薪酬水平和奖励以及我们薪酬计划的组成部分所产生的总体费用。此外，作为我们评估我们的薪酬计划的因素之一，我们考虑了对公司以及对各种付款和福利的执行官的预期税务处理。《守则》第162（m）节一般对我们可能在任何一年内扣除的首席执行官、首席财务官、本委托书薪酬汇总表中列出的其他执行官以及某些前执行官的薪酬金额规定了1,000，000美元的上限。公司和人力资本与薪酬委员会已经考虑并将继续考虑在合理可行的范围内并在与我们的其他薪酬目标一致的范围内就薪酬支付的可扣除性采取的各种方法。

持股指引

董事会最近更新了公司非雇员董事及其高级管理人员的持股准则，以使他们的利益和目标与我们的股东的利益和目标保持一致。下表反映了公司非雇员董事及其高级管理人员的最低所有权价值，作为其各自年度基本保留或工资的倍数（如适用）。根据所有权准则要求的存量数量的积累一般需要在该人成为受更新准则约束之日起的60个月内完成。如果在60个月的累积期之后，某一标的人要么未达到所有权要求，要么低于所有权要求，那么，在实现（或重新实现）持有目标之前，该人将被要求（i）保留在任何未来归属股权奖励（包括RSU和PSU）和/或行使股票期权时获得的至少75%的净股份，在每种情况下，扣除用于支付适用税款和/或行使价格的股份，以及（ii）以Woodward股票计价，此后递延到欧洲央行的补偿的100%（如果有的话）。

所有直接持有的股份（作为记录所有者或经纪账户持有的股份、伍德沃德退休储蓄计划中持有的股份、以及在欧洲央行中以伍德沃德股票计价的未提供资金的递延金额），以及未归属的基于时间的限制性股票单位（RSU）的价值，都包括在内，以计算股票所有权价值。根据更新后的指引，未行权和已归属的“圈钱”股票期权不再纳入股票所有权价值计算。高级职员和董事被视为符合政策，前提是个人（i）受更新的所有权要求约束不到五年，（ii）已实现个人角色的规定所有权价值，或（iii）正在遵守上述保留要求。人力资本与薪酬委员会可酌情根据具体情况免除任何人的此类义务，同时考虑到个人的退休或健康等特殊情况。截至提交本委托书之日，所有董事和高级职员均遵守所有权准则。

套期保值和质押政策

根据我们的书面政策，公司的任何董事或雇员（包括高级职员）均不得以保证金购买我们的股票，或卖空、买入或卖出看跌期权或看涨期权，或从事与伍德沃德证券相关的任何对冲或抵消的其他交易，或旨在对冲或抵消伍德沃德证券市场价值的任何下降，无论此类证券是公司作为补偿的一部分授予该雇员或董事的，还是由该雇员或董事持有。此外，公司董事和员工在任何情况下均不得质押伍德沃德股票。

追回政策

人力资本和薪酬委员会维持一项回拨政策，旨在使公司能够在公司被要求编制会计重述的情况下收回错误授予的基于激励的薪酬。该政策旨在遵守《交易法》第10D条、SEC规则10D-1以及纳斯达克上市规则，并以符合的方式对其进行解释。根据该政策，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报，公司必须根据此类回拨政策的条款收回先前支付给公司执行官的错误的基于激励的薪酬。此外，根据该政策，公司不得就错误授予的基于激励的补偿的损失对任何执行官或前执行官进行赔偿，也不得支付或补偿执行官购买保险以弥补任何此类损失。可在我们的网站http://ir.woodward.com/governance上找到追回政策的副本。

人力资本与薪酬委员会报告

尽管公司之前或未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能全部或部分包含本委托书，但以下伍德沃德有限公司人力资本和薪酬委员会关于薪酬讨论和分析的报告不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，或通过引用并入任何此类之前或未来的文件中。

人力资本和薪酬委员会负责与公司高管薪酬相关的某些职责。人力资本与薪酬委员会评估并批准高管的所有薪酬，包括基本工资、短期和长期激励薪酬，以及公司的任何额外计划。人力资本和薪酬委员会的决定提交给董事会。

人力资本和薪酬委员会还履行其在代理声明的薪酬讨论和分析以及人力资本和薪酬委员会报告部分方面的职责，如人力资本和薪酬委员会章程中所述。

人力资本&薪酬讨论与分析由公司管理层编制。公司负责薪酬讨论与分析以及与高管薪酬相关的披露控制。薪酬讨论与分析不是人力资本&薪酬委员会的报告或披露。

人力资本&薪酬委员会与公司管理层和人力资本&薪酬委员会外部顾问会面，审查并讨论薪酬讨论与分析。

公司董事会人力资本与薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书和2023年10-K表格年度报告中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，人力资本与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司2023年10-K表格年度报告，董事会批准了该建议。


人力资本与薪酬委员会：	Daniel G. Korte，主席
	Eileen P. Drake
	David P. Hess
	Tana L. Utley

高管薪酬

补偿汇总表

下表列出了NEO在2023财年以所有身份向公司及其子公司提供服务的补偿信息。


2023财政年度期间的姓名和主要职务	财政年	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	选项奖项 ($)(3)	非股权激励计划 Compensation ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	总计（美元）
小Charles P. Blankenship。	2023	1,100,000	—	874,561	3,159,750	1,872,200	609,025	7,615,536
董事长、首席执行官兼总裁（6）	2022	401,923	1,000,000	3,402,564	1,920,010	0	259,764	6,984,261
William F. Lacey	2023	191,827	400,000	719,962	440,607	212,928	105,942	2,071,266
首席财务官（7）
Thomas G. Cromwell	2023	649,515	—	286,206	1,033,962	720,962	74,178	2,764,823
首席运营官	2022	624,558	—	—	1,247,400	134,976	74,567	2,081,501
	2021	596,554	—	—	2,023,271	256,850	43,258	2,919,932
A. Christopher Fawzy	2023	507,004	—	124,434	449,484	487,738	58,020	1,626,678
公司副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官（8）	2022	520,944	—	—	516,600	65,694	56,309	1,159,547
兰德尔·霍布斯	2023	459,423	700,000	4,301,713	396,041	498,860	2,589,439	8,945,476
总裁，工业（9）
Mark D. Hartman	2023	321,731	—	166,052	599,898	327,809	1,007,957	2,423,445
原首席财务官（10）	2022	491,544	—	—	630,000	53,748	47,437	1,222,729
Sagar A. Patel	2023	45,354	—	111,344	402,363	43,630	1,181,616	1,784,308
发动机系统公司前总裁（11）	2022	545,867	—	—	495,600	40,618	141,061	1,223,146
	2021	516,542	—	—	869,482	227,266	136,119	1,749,409
Roger A. Ross	2023	238,526	—	113,274	409,294	197,876	804,314	1,763,284
前高级副总裁，导弹与太空（12）	2021	325,192	210,979	600,000	983,549	0	129,637	2,249,357

注：本表省略了养老金价值和不符合条件的递延薪酬收入栏的变化，因为它们不适用。

(1)

莱西、霍布斯、哈特曼、帕特尔和罗斯先生在整个2023财年都没有受雇于公司。因此，他们各自的基薪金额反映了其年化基薪的一部分。

(2)

限制性股票单位形式的分时股权奖励。

(3)

以股票期权形式进行分时股权奖励。用于计算上述薪酬汇总表中金额的假设包含在伍德沃德于2023年11月17日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注21中。

(4)

2023财年的金额包括根据我们的EIP获得的补偿。关于我们的现金LTI计划，公司针对2021-2023财年周期的每个现金LTI绩效指标的绩效低于绩效的阈值水平，并且在该周期没有向任何现金LTI参与者支付现金LTI支出。有关EIP和现金LTI计划以及一般如何确定支出的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。

(5)

报告的金额包括以下内容：

•

伍德沃德对伍德沃德退休储蓄计划的贡献，该计划由401（k）部分和伍德沃德普通股部分组成。

•

如果福利的计算不考虑《国内税收法》对总缴款、福利合格补偿和/或工资递延的限制，高管本应有权获得的缴款记入EBP的贷项。就Hobbs先生而言，这一数额还反映了公司代表Hobbs先生在其就业开始日期向EBP提供的金额为2,500，000美元的现金捐款，用于取代Hobbs先生因离开前雇主而丧失的养老金福利价值的一部分。有关更多详细信息，请参见上面的“霍布斯先生的赔偿”。

根据我们适用于所有员工的标准搬迁政策，在2023财年向联邦和州税务当局支付了与莱西和霍布斯先生搬迁到科罗拉多州有关的款项。我们的搬迁政策规定了这些付款，以抵消搬迁员工因公司支付的某些搬迁福利所欠税款而遭受的经济损失。这些税收援助福利是按照领取搬迁福利的任何其他雇员的相同方式确定并提供给莱西和霍布斯先生的。

•

归属于我们近地天体的各种其他额外费用，详见下表脚注。

上文脚注（5）的表格：


姓名	退休储蓄计划（美元）	行政福利计划信贷（美元）	搬迁和医疗保健相关的税收支付 ($)	其他 ($)	合计 ($)
Charles P. Blankenship，Jr.（a）	32,402	37,342		539,281	609,025
William F. Lacey（b）	7,269	—	5,406	93,267	105,942
Thomas G. Cromwell（c）	30,100	30,980	—	13,098	74,178
A. Christopher Fawzy（d）	30,100	17,490	—	10,430	58,020
Randall L. Hobbs（e）	16,494	2,500,000	17,957	54,988	2,589,439
Mark D. Hartman（f）	23,973	16,150	20,176	947,658	1,007,957
Sagar A. Patel（g）	15,250	12,544	19,058	1,134,764	1,181,616
Roger A. Ross（h）	20,252	18,895	—	765,166	804,313

对Blankenship先生来说，“其他”补偿包括510,511美元，这是对公司提供的通勤福利归属于他的合理估计补偿，公司支付的补充长期残疾保险保费26,820美元，以及公司向高管实体计划提供的1,950美元的供款。

对莱西来说，“其他”补偿包括公司支付的与莱西先生在2023财年搬迁到科罗拉多州有关的搬家费用13396美元，公司支付的75000美元，用于部分支付高管发展计划第二年的费用（见上文“莱西先生的补偿”部分），以及公司支付的补充长期残疾保险保费4871美元。

对于克伦威尔先生来说，“其他”赔偿包括公司为补充长期残疾保险支付的保费。

d）

对Fawzy先生来说，“其他”补偿包括公司为补充长期残疾保险支付的保费，以及公司对高管身体项目的贡献。

e）

对霍布斯来说，“其他”补偿包括与霍布斯在2023财年搬迁到科罗拉多州相关的公司支付的44767美元搬家费用，以及公司支付的10221美元补充长期残疾保险的保费。

f）

对Hartman先生来说，“其他”补偿包括892,500美元的遣散费和50,000美元的代替提供持续医疗福利的付款，这两项都是Hartman先生的离职和解除协议中规定的，公司为补充长期残疾保险支付了3,208美元的保费，以及公司为高管身体项目提供的1,950美元的供款。

g）

对帕特尔来说，“其他”补偿包括108.44万美元的遣散费和5万美元的补偿金，以代替帕特尔离职和解除协议中规定的提供持续的医疗福利，以及364美元的公司为补充长期残疾保险支付的保费。

h）

对罗斯来说，“其他”补偿包括719,907美元的遣散费和代替提供持续医疗福利的37,500美元，这两项都是罗斯先生的离职和解除协议中规定的，公司为补充长期残疾保险支付了4,409美元的保费，以及公司为高管身体项目提供的3,350美元的缴款。

莱西先生在2021或2022财年不是NEO，因为他于2023年5月8日加入公司。就2023财年而言，（i）“奖金”栏所列金额代表就其聘用而授予他的一次性现金签约激励，（ii）“股票奖励”栏代表于2023年8月21日作为签约激励授予他的5,768个RSU，以及（iii）“期权奖励”栏代表于2023年8月21日作为签约激励授予他的8,293份股票期权。更多详情，包括适用的归属时间表，请参见上文“Mr. Lacey’s Compensation”。

(8)

Fawzy先生在2021财年不是NEO。

(9)

霍布斯先生在2021或2022财年不是NEO，因为他于2022年12月5日加入公司。对于2023财年，（i）“奖金”栏中列出的金额代表向Hobbs先生授予的与其受聘相关的一次性现金签约奖励，（ii）“股票奖励”栏中表示在其受雇开始日期授予他的44,404个RSU，以及（iii）“期权奖励”栏中表示在其受雇开始日期授予他的10,181个期权。更多详情，包括适用的归属时间表，请参见上面的“霍布斯先生的补偿”。

(10)

哈特曼先生在2021财年不是NEO。他于2023年5月8日离开公司。

(11)

Patel先生于2022年10月18日离开公司。

(12)

罗斯先生在2022财年不是NEO。他于2023年5月26日离开公司。

其他补偿表

截至2023年9月30日的2023财年基于计划的奖励赠款

下表提供了有关2023财年授予的基于股票的奖励的更多信息，其价值在薪酬汇总表的期权奖励一栏中提供，以及2023财年与EIP和现金LTI相关的潜在支付范围：


		赠款	估计下的可能支出非股权激励计划				所有其他股票奖项：数量股份股票或	所有其他选项奖项：数量证券底层	运动或基地价格选项	赠款日期公平价值股票和选项
姓名	赠款日期	批准日期		门槛 ($)(1)	目标 ($)	最大值 ($)	单位 (#)	选项 (#)	奖项（美元/股）	奖项 ($)(2)
			现金 LTI	91,667	183,333	366,667
小Charles P. Blankenship。	10/3/2022	10/1/2022	EIP（3）	0	1,265,000	2,530,000	10,423	95,288	83.24	4,034,311
			现金 LTI	—	—	—
William F. Lacey	8/21/2023	3/30/2023	EIP（3）	0	143,870	287,740	5,768	8,293	124.82	1,160,569
			现金 LTI	118,400	236,800	473,600
Thomas G. Cromwell	10/3/2022	10/1/2022	EIP（3）	0	487,136	974,273	3,411	31,181	83.24	1,320,168
			现金 LTI	57,625	115,250	230,500
A. Christopher Fawzy	10/3/2022	10/1/2022	EIP（3）	0	329,552	659,105	1,483	13,555	83.24	573,918
			现金 LTI	—	—	—
兰德尔·霍布斯	12/5/2022	10/07/2022	EIP（3）	0	337,067	674,135	44,404	10,181	96.30	4,697,754
			现金 LTI	49,111	98,222	196,444
Mark D. Hartman	10/3/2022	10/1/2022	EIP（3）	0	225,212	450,423	1,979	18,091	83.24	765,949
			现金 LTI	52,745	105,490	210,981
Sagar A. Patel	10/3/2022	10/1/2022	EIP（3）	0	29,480	58,960	1,327	12,134	83.24	513,708
			现金 LTI	58,788	117,577	235,153
Roger A. Ross	10/3/2022	10/1/2022	EIP（3）	0	146,131	292,262	1,350	12,343	83.24	522,568

(1)

为此目的的“门槛”是指现金LTI和EIP下的门槛绩效应付的最低金额，分别为目标的50%和0%。

(2)

此栏中报告的金额代表根据ASC 718的股票期权奖励和RSU奖励的授予日公允价值。用于计算与股票期权奖励相关的这些金额的假设包含在伍德沃德于2023年11月17日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注21中。

(3)

EIP支付金额根据计划既定绩效目标的实现情况按既定目标金额的0%至200%的滑动比额表赚取。这些金额基于个人的职位和个人在获得EIP的财政年度的基本工资的百分比。详见“薪酬讨论与分析”下的“短期激励薪酬”。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

股票期权奖励

股票期权奖励包括发行期限为10年的不合格期权。2023财年授予NEO的每个期权部分按每年25%的费率在四年内归属，通常需在归属日期之前继续服务。行权价格代表授予生效日伍德沃德在纳斯达克报告的收盘价。未行使的股票期权奖励不支付等值股息。如果终止雇佣关系（下文所述的原因除外），授予的期权将被取消，除非在终止日期或期权期限后三个月内行使，以较早者为准。对于2013年10月1日或之后授予的股票期权奖励，在因退休而终止雇佣时，期权将不会加速，并将继续按照授予日制定的时间表归属和行使。出于上述目的，我们的董事有资格在年满55岁时退休，而NEO有资格在（i）年满55岁并在我们服务至少十年时退休，（ii）年满

65岁，无最低服务年限，或（iii）如果此类NEO是在55岁或之后首次雇用的，则达到两年服务年限（此类人是在55岁或之后首次雇用的，“职业后期雇用”）（此类退休资格定义一般称为“退休资格定义”）。Blankenship先生是唯一一位在职业生涯后期受聘的NEO。

RSU奖项

根据我们的定期年度股权补偿计划，在2023财年向我们的NEO授予的RSU奖励，按每年25%的比率在四年内归属，通常取决于在归属日期之前的持续服务。授予每个NEO的此类RSU的具体数量是通过将此类奖励的批准授予日公允价值除以奖励生效日期在纳斯达克上报告的伍德沃德收盘价计算得出的。未归属的RSU将支付等值股息。根据我们的定期年度股权补偿计划授予的受限制股份单位是根据公司的标准表格受限制股份单位协议授予的，该协议规定，如果在承授人归属于根据该协议授予的受限制股份单位的任何部分之前终止雇佣（下文所述的原因除外），则该等受限制股份单位中仍未归属的部分应立即终止。对于根据标准表格RSU协议授予的RSU，一旦因退休而终止雇佣，未归属的RSU将不会加速，并将继续按照授予日制定的时间表归属。出于上述目的，适用退休资格定义。如上所述，根据我们的定期年度股权补偿计划，Messrs. Lacey和Hobbs没有被授予任何股权奖励，因为在此类奖励的授予日，公司的雇员也不是。

2023年8月21日授予Lacey先生的RSU和2022年12月5日授予Hobbs先生的RSU，包括Hobbs FY23年度LTI等值奖励（定义见上文“Hobbs先生的补偿”），是根据公司的表格吸引和保留RSU协议授予的。如果他们各自的雇佣关系被终止（下文所述的原因除外），根据此类形式协议授予的未归属RSU将立即终止。这种形式协议没有规定在因退休而终止雇用时继续归属。

2022年12月5日授予Hobbs先生的RSU，包括Hobbs Sign-on RSU Award和Hobbs Pension Replacement RSU Award（各自定义见上文“Hobbs先生的补偿”），也是根据公司的表格吸引和保留RSU协议授予的，但有一项修改，即如果公司以“原因”（该表格协议中定义了该术语）以外的原因终止其雇佣，则该等奖励下的任何未归属RSU将立即归属。

现金奖励

EIP和现金LTI在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中列示，因为每一项都是基于现金的绩效奖励。非股权激励计划补偿栏所列EIP下奖励的实际金额已于2023年11月支付，2021-2023财年周期的现金LTI下没有支付。基于计划的奖励表中规定的两个计划下的奖励基于截至财政年度开始时适用于基本工资的门槛/目标/最高百分比。一般来说，如果终止雇用，雇员必须在会计年度结束时（在EIP的情况下）或在多年期间的最后一个会计年度结束时（在现金LTI的情况下）拥有全职雇员身份，才能根据这两个计划获得付款。如果终止是由于退休，两个计划下的支出将按比例分配。在任何一种情况下，两种计划下的支出通常都将基于实际的目标表现。有关这些规定的更多信息，包括与这些计划相关的绩效标准，请参见“薪酬讨论与分析”。


	期权奖励（1）				股票奖励（2）
姓名	数量证券底层未行使选项– 可行使	数量证券底层未行使选项– 不可行使	选项运动价格（美元）	选项到期日期	未归属的股份数或股份单位数（#）	未归属的股票或股票单位的市场价值（美元）
小Charles P. Blankenship。					35,423(3)	4,350,525
	12,625	37,875	98.34	05/09/2032
	—	95,288	83.24	10/03/2032
					10,590	1,305,537
William F. Lacey					5,786(4)	716,732
	—	8,293	124.82	8/21/2023
Thomas G. Cromwell	38,700	—	97.13	02/20/2029
	30,750	10,250	104.77	10/01/2029
	36,650	36,650	81.03	10/01/2030
	7,425	22,275	117.64	10/01/2031
	—	31,181	83.24	10/03/2032
					3,466	427,246
A. Christopher Fawzy	23,100	—	40.26	10/01/2025
	24,700	—	62.57	10/03/2026
	21,500	—	78.97	10/02/2027
	29,300	—	79.81	10/01/2028
	12,825	4,275	104.77	10/01/2029
	15,300	15,300	81.03	10/01/2030
	3,075	9,225	117.64	10/01/2031
	—	13,555	83.24	10/03/2032
					1,507	185,754
兰德尔·霍布斯					5,254(5)	649,021
					2,901	358,387
	—	10,181	96.30	12/05/2032
					36,780(6)	4,543,275
马克。D哈特曼	6,300	—	46.55	10/01/2024
	8,400	—	40.26	10/01/2025
	5,200	—	62.57	10/03/2026
	5,300	—	78.97	10/02/2027
	4,600	—	79.81	10/01/2028
	2,775	925	104.77	10/01/2029
	3,700(7)	—	58.35	04/28/2030
	2,150	2,150	81.03	10/01/2030
	3,750	11,250	117.64	10/01/2031
	—	18,091	83.24	10/03/2032
					2,011	247,880
Sagar A. Patel	22,500	—	78.97	10/02/2027
	20,100	—	79.81	10/01/2028
	13,200	4,400	104.77	10/01/2029
	15,750	15,750	81.03	10/01/2030
	2,950	8,850	117.64	10/01/2031
	—	12,134	83.24	10/03/2032
					1,348	166,214
Roger A. Ross	11,550	11,550	123.98	01/19/2031
					4,970	609,446
	2,900	8,700	117.64	10/1/2031
	—	12,343	83.24	10/3/2032
					1,372	169,095

(1)

除本表脚注7所述外，授予所有NEO和董事的期权部分在四年内归属于a

2023年12月5日授予Hobbs先生的RSU将于2025年12月5日归属50%，并于2026年12月5日归属50%（一般取决于是否继续受雇；但前提是，如果公司在归属前非出于“原因”终止Hobbs先生的雇佣，则此类RSU将在终止时立即归属）。有关更多信息，请参见上面的“霍布斯先生的赔偿”。

(7)

这批期权的100%于2023年4月28日归属。

期权行权和股票归属表

下表提供了在2023财年行使期权或类似工具或归属股票或类似工具时收到的金额（扣除行权价）：


	期权奖励		股票奖励
姓名	日收购的股份数量锻炼（#）	价值实现 On Exercise（$）	归属时获得的股份数量（#）	价值实现归属（美元）
小Charles P. Blankenship。	—	—	—	—
William F. Lacey	—	—	—	—
Thomas G. Cromwell	—	—	—	—
A. Christopher Fawzy	10,000	888,048	—	—
兰德尔·霍布斯	—	—	—	—
Mark D. Hartman	5,600	428,999	—	—
Sagar A. Patel	25,400	1,484,122	—	—
Roger A. Ross	—	—	—	—

财政年度末不合格递延补偿表

下表披露了2023财年每个NEO在EBP（公司的非合格递延补偿计划）下的贡献、收益和余额：


姓名	行政捐款 ($)(1)	公司捐款 ($)(2)	聚合收益 ($)	聚合退出/ 分布 ($)	聚合余额 9月30日 ($)(3)
小Charles P. Blankenship。	—	37,342	1,520	—	38,863
William F. Lacey	—	—	—	—	—
Thomas G. Cromwell	—	30,980	216,275	—	674,676
A. Christopher Fawzy	—	17,490	270,984	—	881,444
兰德尔·霍布斯	—	2,500,000	119,680	—	2,619,680
Mark D. Hartman	—	16,150	5,206	—	48,120
Sagar A. Patel	40,618	12,544	359,516	(1,555,494)	192,008
Roger A. Ross	32,492	18,895	25,632	(224,275)	—

(1)

这一数额包括在薪酬汇总表薪金栏中报告的数额中。

欧洲央行是一项不合格的递延补偿计划，旨在允许在美国国税局规定的限额之上进行补充退休储蓄。如果延期支付的金额高于《守则》对合格薪酬的限制，那么公司将向该账户存入相当于伍德沃德退休储蓄计划下可用的“匹配”缴款百分比。所有捐款都是在延税的基础上进行的。根据包括激励水平、薪酬水平和重大问责制在内的标准选择符合条件的参与者参与，以产生或促进关键业务成果。根据欧洲央行递延的金额根据伍德沃德退休储蓄计划下参与者可用的相同投资选择获得视同投资回报。对伍德沃德普通股的视为投资一般是允许的，但不允许公司对欧洲央行的补充捐款最初被视为投资于伍德沃德股票。符合条件的员工参与者可以在一个计划年度内最多递延50%的基本工资和最多100%的现金奖励薪酬。所有分配选举必须在计划年度之前进行。在延期选举时，参与者必须指定分配的时间和形式。也可以在受雇期间为未来日期选择分配；但是，选择的任何未来日期必须至少是将延期记入账户的计划年度之后的五个计划年度。如果在原定分配日期前一年执行，则可能会修改分配。该计划的分配以现金方式进行；但是，任何可归属于参与者账户中被视为投资于公司股票的部分的付款均以公司股票的全部股份进行，零碎股份以现金方式支付。纳入欧洲央行的金额在任何时候都是100%归属的。

终止或控制权变更时的潜在付款

本节解释了近地天体在各种终止雇用情况下有权获得的付款和福利。关于近地天体，这些只是假设情况，因为他们各自在2023年9月30日，即我们2023财年的最后一个工作日被公司雇用。出于本解释和这些情景的目的，我们假设他们假设的终止雇佣和控制权变更发生在该日期。Hartman、Patel和Ross先生各自在2023财年经历了符合条件的终止（定义见经修订和重述的高管变更控制权遣散协议），他们各自根据此类协议获得的遣散费也在下文中描述。下面的“退休”、“死亡”、“残疾”和“控制权变更”表格仅报告了截至2023财年最后一天担任公司执行官的NEO（这类NEO，即“现任官员NEO”）的假设金额。

本节的意图是隔离在所描述的情况下因终止雇用而改变支付金额、归属或时间的那些付款和福利。本节不涵盖近地天体在终止后将收到的所有金额。具体来说，他们有权获得COBRA、人寿保险转换以及伍德沃德退休储蓄计划的支出；然而，所有员工都有权获得这些福利。此外，NEO将获得截至2023年9月30日业绩期间根据短期激励计划和长期激励计划赚取的金额（见薪酬汇总表，非股权激励栏）。

退休

一般来说，如果NEO在2023财年末有资格退休，那么这类NEO在该日期退休时将收到以下款项：

•

在每个开放现金LTI周期结束时根据公司实际业绩按比例支付（基于退休前的服务）；以及


死亡
姓名	现金LTI奖 ($)(1)	非合格股票期权（美元）（2）	限制性股票单位（美元）（2）
小Charles P. Blankenship。	366,667	4,890,434	5,717,446
William F. Lacey	—	—	716,732
Thomas G. Cromwell	255,721	3,210,657	430,601
A. Christopher Fawzy	124,278	1,361,834	187,245
兰德尔·霍布斯	—	284,661	5,583,737

(1)

上述包含的开放现金LTI周期的估计金额基于公司达到目标业绩水平，并包括2022-2024和2023-2025财年期间的开放现金LTI周期。2024-2026或更长的财政年度期间没有开放的现金LTI周期，因为该计划已被逐步取消，有利于基于绩效的股权奖励。

(2)

反映会计年度最后一个交易日的市场价格和（如适用）期权的行权价格。

残疾

如果NEO在受雇期间成为完全永久残疾（残疾日期假定为财政年度的最后一天），则解雇后福利将包括：

•

根据伍德沃德有限公司长期残疾计划向所有员工提供每月付款；

•

现金LTI计划的激励支出；

•

加速归属非合格股票期权奖励（此栏中的价值代表因这一规定而归属的股份，市场价格截至2023财年最后一天）；和


残疾
姓名	现金LTI奖 ($)(1)	非合格股票期权（美元）（2）	限制性股票单位（美元）（2）
小Charles P. Blankenship。	366,667	4,890,434	5,717,446
William F. Lacey	—	—	716,732
Thomas G. Cromwell	255,721	3,210,657	430,601
A. Christopher Fawzy	124,278	1,361,834	187,245
兰德尔·霍布斯	—	284,661	5,583,737

(1)

(2)

反映一年中最后一个交易日的市场价格和（如适用）期权的行权价格。

高管离职和控制权协议变更

我们与我们的某些官员，包括我们所有的NEO，签订了过渡性补偿协议，这些协议只有在符合条件的终止情况下才能生效，无论是在控制权变更或其他特定事件的内部或外部。控制权变更之外的合格终止的遣散费一般少于控制权变更后提供的遣散费。

根据协议，符合条件的终止雇佣通常意味着公司无“因由”或NEO有“正当理由”（因为这两个术语在协议中都有定义）终止NEO的雇佣。如果终止是在控制权变更前三个月开始并在控制权变更后两年结束的期间内，则符合条件的终止雇用被视为与控制权变更有关。根据协议所欠若干现金金额的付款将仅在有利于公司的债权解除生效且不可撤销后进行。考虑到NEO同意限制性契约并解除对公司有利的索赔，高管将获得相当于高管年基本工资和目标年度奖励之和100%的增量金额（一次性支付）（“限制性契约付款”）。协议中的限制性约定包括不竞争、保密、不邀约、合作和不贬低要求。此外，如果下文所述的付款将构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，公司将不会就征收的任何消费税向高管提供补偿。在某些情况下，高管可能需要为控制权发生变更时应支付的部分遣散费和其他福利缴纳20%的消费税。在这种情况下，公司不提供税收总额。然而，应付给行政长官的金额可能会减少以消除消费税，但前提是给行政长官的税后净额结果比支付消费税更好。

遣散费

与控制权变更无关的符合条件的终止雇佣关系的NEO，在签署有利于公司的解除索赔的前提下，将获得（i）任何未支付的基本工资、累积的假期工资、未报销的业务费用，以及合资格雇员赚取和欠该合资格雇员的任何其他金额；（ii）根据公司提供的计划向NEO提供一年的持续健康和福利福利保险的相当于公司成本（减去合资格雇员的保费共付义务）的付款；（iii）NEO根据符合条件的终止雇用前一年的部分按比例分配的当时本年度实际赚取的年度奖励奖励（如有）；（iv）NEO将实际获得的实际金额

已在所有未完成的现金LTI周期的适用业绩期内赚取（如果有的话），根据符合条件的终止雇佣前业绩周期的部分按比例分配）；（v）计划在12个月内根据是否继续受雇而归属的NEO股权补偿奖励（特别是不包括任何仍受制于未实现的业绩目标的奖励）将继续归属，及任何既得未行使的股票期权或股票增值权将可在期权的剩余期限内行使（但须根据适用的计划或授予协议的规定提前终止）；及（vi）限制性契约付款。

下表描述了在控制权变更之外发生符合条件的终止而触发的付款和收益。就本表而言，我们假设股票期权的行使日期为2023年9月29日，即2023财年的最后一个交易日，当日收盘价为每股124.26美元。符合退休资格的近地天体在退休时可继续归属（按照最初的归属时间表）任何当时未归属的期权和RSU，而不考虑是否发生符合资格的终止。因此，符合条件的终止不会因符合退休条件的NEO的终止而导致任何股票期权或RSU的任何增量归属。有关未归属（“不可行使”）期权的信息，请参见上面的“财政年度结束时的优秀股权奖励”表格。

Hartman、Patel和Ross先生各自在公司2023财年经历了符合条件的终止合同。因此，为这些个人显示的金额反映了在我们的现金LTI计划中的三个开放周期下已知和预计金额（基于公司实现目标业绩）的情况下收到的实际金额。


控制权变更之外的遣散费	先生。空白	先生。莱西	先生。克伦威尔	先生。 FAWZY	先生。霍布斯	先生。哈特曼 (1)	先生。专利（1）	先生。 ROSS（1）
基本工资的100%（美元）	1,100,000	525,000	656,300	513,600	570,000	525,000	536,000	503,900
年度目标奖金的100%（美元）	1,265,000	393,750	492,225	333,840	427,500	367,500	348,400	327,535
按比例奖金（美元）	1,872,200	212,928	720,962	487,738	498,860	327,809	43,630	197,876
股票期权（$）（2）	1,304,418	—	1,360,877	490,073	71,165	523,299	—	303,885
限制性股票单位（美元）	326,369	—	106,801	46,442	5,281,920	215,991	—	674,622
现金LTI（$）（3）	366,667	—	255,721	124,278	—	245,183	174,720	189,487
持续一年的健康和福利福利覆盖范围（美元）	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	37,500
未归属非合资格递延补偿安排	—	—	—	—	2,619,680	—	—	—
搬迁福利（美元）	—	—	—	—	—	—	200,000	—
共计（美元）	6,284,654	1,181,678	3,642,886	2,045,971	9,519,125	2,254,782	1,352,750	2,234,804

(1)

Hartman Patel先生和Ross先生（合称“离职NEO”）“100%基本工资”、“100%年度目标奖金”、“按比例奖金”和“一年持续健康和福利福利福利覆盖”的金额代表他根据各自的离职和解除协议实际收到的金额。离职近地天体的“现金LTI”金额是基于公司达到该计划下的目标绩效水平而对该激励计划下的支出进行的估计。帕特尔先生“搬迁福利”的金额反映了他实际收到的款项，以部分抵消他从科罗拉多州柯林斯堡地区搬迁的估计费用，因为他最近因被任命为发动机系统公司总裁而搬迁到科罗拉多州。

(2)

反映一年中最后一天的市场价格和（如适用）期权的行权价格。

(3)

上述包含的开放现金LTI周期的估计金额是基于公司达到目标业绩水平，包括2022-2024年和2023-2025年的开放LTI周期。莱西先生和霍布斯先生没有参加任何这样的开放周期，因为每个人都是在每个相应周期开始后被聘用的。Blankenship先生没有参加2022-2024年现金LTI周期，因为他是在该周期开始后才被聘用的。

在任何连续12个月期间，伍德沃德在一项或多项交易中出售或处置至少40%的公司资产总公平市场价值，除非在此类交易之后：（i）公司股东在交易后继续持有公司51%的投票权，以及（ii）交易后董事会的至少大多数成员在交易前是现任董事会成员。

如果在控制权变更前三个月内或在控制权变更后不超过24个月内，该高管的雇佣被伍德沃德终止（因故或因死亡或残疾除外），或该高管有充分理由终止（如协议中所定义）：

•

高管将获得一笔金额（一次性支付），金额等于：（i）高管未支付的基本工资、应计假期工资、未偿还的业务费用，以及公司欠高管的任何其他应计债务；（ii）根据公司提供的计划向高管提供两年持续健康和福利福利保险的公司成本相等的付款；（iii）相当于公司本应代表高管向其符合税收条件的固定缴款退休计划支付的两年缴款；（iv）根据相关服务按比例支付的款项，当时当年的年度激励奖励目标或基于年化年初至今业绩的实际赚取金额中的较大者；（v）根据所有未完成的现金LTI业绩周期的年初至今业绩，并在每种情况下根据所提供的相关服务按比例分配的目标奖励或实际赚取的金额中的较大者的付款；（vi）高管年度基本工资和目标年度奖励之和的100%；（vii）限制性契约付款。

此外，NEO计划基于持续就业归属的未归属股权补偿奖励（特别不包括任何仍受制于未实现的绩效目标的奖励）将加速并立即归属，任何已归属的未行使股票期权或股票增值权将在期权的剩余期限内行使（取决于适用的计划或奖励协议中规定的提前终止）。

下表描述了发生控制权变更和控制权变更后终止雇佣而触发的支付和福利。就本表而言，我们假设股票期权的行使日期为2023年9月29日，即2023财年的最后一个交易日，当日收盘价为每股124.26美元。符合退休资格的近地天体在退休后，即使在控制权没有发生变化的情况下，也能（按照最初的归属时间表）继续归属任何当时未归属的期权和RSU。因此，控制权的变更不会导致此类符合退休条件的NEO的任何股票期权或RSU的任何增量归属，尽管这将导致此类期权和RSU的立即归属。有关未归属（“不可行使”）期权和RSU的信息，请参见上面的“财政年度结束时的优秀股权奖励”表格。下表仅包括截至财政年度最后一天公司雇用的近地天体。


控制权变更	先生。空白	先生。莱西	先生。克伦威尔	先生。 FAWZY	先生。霍布斯（1）
基本工资的200%（美元）	2,200,000	1,050,000	1,312,600	1,027,200	1,140,000
年度目标奖金的200%（美元）	2,530,000	787,500	984,450	667,680	855,000
按比例奖金（美元）	1,872,200	212,928	720,962	487,738	498,860
股票期权（$）（2）	4,890,434	—	3,210,657	1,361,834	284,661
限制性股票单位（美元）	5,717,446	716,732	430,601	187,245	5,583,737
现金LTI（$）（3）	366,667	—	255,721	124,278	—
最近计划年度退休储蓄计划和高管福利计划注册人缴款的200%（美元）	209,000	99,750	124,697	97,584	108,300
持续两年的健康和福利福利覆盖范围（美元）	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
未归属非合资格递延补偿安排	—	—	—	—	2,619,680
共计（美元）	17,885,747	2,966,910	7,139,688	4,053,559	11,190,238

(1)

对于莱西和霍布斯先生来说，这一数额是基于2023财年期间获得的合格工资。Hobbs先生于2023年12月5日加入公司，Lacey先生于2023年5月8日加入公司。对于其他近地天体，这一数额反映了人力资本与薪酬委员会为每个此类近地天体确定的2022财年目标奖金。

(2)

反映一年中最后一天的市场价格和（如适用）期权的行权价格。

(3)

上表中反映的现金LTI金额不包括截至2023财年已完成的3年周期的付款，这些款项是截至2023年9月30日以其他方式赚取的。莱西和霍布斯先生没有参加任何这样的开放周期，因为每个人都是在每个这样的周期开始之后被雇用的。Blankenship先生没有参加2022-2024年现金LTI周期，因为他是在该周期开始后才被聘用的。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和SEC规则，我们提供以下信息，有关我们的首席执行官Blankenship先生的年化总薪酬的比率，以及我们的员工中位数的年度总薪酬（这种比率一般称为“CEO薪酬比率”）。

截至2023年9月30日止年度，Blankenship先生的薪酬总额为7,615，536美元，如本委托书薪酬汇总表“总额”一栏所述，以及

我们中位数员工的年度总薪酬为66,134美元。因此，我们2023财年的CEO薪酬比例约为115比1。

根据SEC规则，我们通过以下方式确定截至2022年7月1日的员工中位数：（i）将2021年7月1日至2022年6月30日的12个月期间的每个适用员工汇总（a）收到的定期工资，（b）支付的加班费，（c）支付的保费或差价，（d）收到的病假工资，（e）收到的随叫随到的工资，以及（f）收到的假期工资，以及（ii）将我们员工的这一汇总薪酬衡量标准从低到高进行排名。对2023财年聘用的员工进行了年化。为此计算的目的，所有非美元货币均使用截至2023年8月31日的汇率转换为美元。此计算是针对除Blankenship先生之外的Woodward的所有员工进行的，但下文披露的情况除外。

为确定雇员中位数，根据SEC规则允许的微量豁免，在本披露中，在澳大利亚（3）、巴西（29）、法国（5）、印度（65）、意大利（1）、日本（47）、韩国（12）、荷兰（13）、沙特阿拉伯（6）、新加坡（55）、阿拉伯联合酋长国（12）和英国（76）就业的个人（有相应雇员人数）被排除在雇员人口之外。考虑到上述例外情况后，在2023年7月1日，我们有6,205名美国雇员和2,066名非美国雇员。无视微量豁免的申请，同日我们有6205名美国雇员和2390名非美国雇员。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

下表列出（i）我们的首席执行官（“PEO”）在2021财年和2022财年截至2022年5月9日期间的薪酬Thomas A. Gendron，（ii）我们的PEO自2022年5月9日以来的薪酬Charles P. Blankenship，以及（iii）我们的NEO的平均薪酬，而不是我们的任一PEO（“非PEO NEO”）。此类金额在2023、2022和2021财年（每个“涵盖年度”）报告，均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据SEC于2022年8月通过的规则计算的对这些个人的“实际支付的薪酬”（或“CAP”）。在下表中，Gendron先生被称为“PEO 1”，Blankenship先生被称为“PEO 2”。“实际支付的补偿”并不反映我们的PEO和非PEO NEO实际实现的金额，可能高于或低于这些个人实际实现的金额（如果有的话）。下表还提供了每个覆盖年度的信息，包括我们的累计股东总回报、同行集团的累计回报、我们的净收入以及我们的调整后每股收益（“调整后每股收益”）。关于我们的薪酬理念、我们基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息，请参见上文我们的“薪酬讨论与分析”。


													初始固定100美元投资的价值基于：
财政年份	PEO1薪酬汇总表共计（美元）		实际支付给PEO的补偿1（$）（1）（2）		PEO2薪酬汇总表合计（美元）		实际支付给PEO的补偿2（$）（1）（2）		非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（3）（4）		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（2）（4）		股东总回报（$）（5）		Peer Group Total Shareholder Return（$）（6）		净收入（美元）（单位：千） (7)		调整后EPS（美元）（8）
2023	不适用		不适用		$	7,615,536	$	13,715,786	$	3,054,183	$	4,256,756	$	158	$	141	$	232,368	$	4.21
2022	5025133		16989		$	6,984,261	$	5,891,379	$	1,421,731	$	365,530	$	101	$	122	$	171,698	$	2.75
2021	$	5,611,439	$	12,792,019	不适用		不适用		$	2,385,323	$	3,965,323	$	142	$	144	$	208,649	$	3.24

(1)

实际支付的补偿并不意味着我们的PEO在上市当年实际支付了那些金额，但这是根据SEC规则规定的方法，从汇总补偿表总补偿的起点得出的美元金额，如下调整表所示。


会计年度	2023		2022			2021
PEO1薪酬汇总表共计（美元）	$	0	$	5,025,133		$	5,611,439
薪酬汇总表中减去授予日股权奖励的公允价值（美元）	$	0	$	3,780,000		$	3,740,152
截至财政年度结束时，财政年度期间授予的未兑现且在财政年度结束时未归属的股权奖励的加总价值（美元）	$	0	$	2,259,351		$	6,691,979
加上前几个财年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（美元）	$	0	$	(3,949,417	)	$	4,098,401
加上当年授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值（美元）	$	0	$	0		$	0
加上在归属日期和上一财政年度结束之间，在该年度归属的前几年授予的股权奖励的公允价值变动（美元）	$	0	$	461,922		$	130,352
减去当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值（美元）	$	0	$	0		$	0
股票期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中（美元）	不适用		不适用			不适用
实际支付给PEO 1的补偿（$）	$	0	$	16,989		$	12,792,019


会计年度	2023		2022		2021
PEO2薪酬汇总表合计（美元）	$	7,615,536	$	6,984,261	$	0
薪酬汇总表中减去授予日股权奖励的公允价值（美元）	$	4,034,311	$	5,322,574	$	0
截至财政年度结束时，财政年度期间授予的未兑现且在财政年度结束时未归属的股权奖励的加总价值（美元）	$	7,289,501	$	4,218,938	$	0
加上前几个财年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（美元）	$	2,587,437	$	0	$	0
加当年授予和归属的股权奖励归属日的公允价值（美元）	$	0	$	0	$	0
加上在归属日期和上一财政年度结束之间，在该年度归属的前几年授予的股权奖励的公允价值变动（美元）	$	206,744	$	0	$	0
减去当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值（美元）	$	0	$	0	$	0
股票期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中（美元）	$	50,878	$	10,755	$	0
实际支付给PEO 2的补偿（$）	$	13,715,786	$	5,891,379	$	0

(2)

为确定“实际支付的补偿”的调整，我们根据截至相关财政年度末的FASB ASC主题718计算了股票期权奖励和限制性股票单位的公允价值，但在涵盖年度归属的股权奖励的公允价值除外，后者在适用的归属时进行估值。用于计算此类金额的估值假设载于伍德沃德于2023年11月17日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注21。

(3)

这一数字是各上市年份非CEO NEO薪酬汇总表总薪酬的平均值。各覆盖年度的非PEO近地天体名称分别为：2023年，William F. Lacey、Thomas G. Cromwell、TERM1、Sagar A. Patel、TERM4和Roger A. Ross；2022年，Mark D. Hartman、TERM6、Thomas G. Cromwell、A. Christopher Fawzy和Sagar A. Patel；2021年，Robert F. Weber、TERM10、Thomas G. Cromwell、TERM11、Sagar A. Patel、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM

(4)

这一数字是每个覆盖年度为非PEO近地天体实际支付的补偿的平均值。实际支付的补偿并不意味着这些NEO在所列年份实际获得了这些金额，但这是根据SEC规则规定的方法，从汇总补偿表总补偿的起点得出的美元金额，如下调整表所示。


会计年度	2023		2022			2021
非PEO近地天体的平均总薪酬表总额（美元）	$	3,054,183	$	1,421,731		$	2,385,323
薪酬汇总表中减去Non-PEO NEO平均授予日股权奖励的公允价值（美元）	$	1,364,948	$	722,400		$	1,560,717
加上非PEO NEO平均值，截至财政年度结束时，年内授予的未兑现且在财政年度结束时未归属的股权奖励（美元）	$	1,992,614	$	431,787		$	2,435,565
加上前几个财年授予的未偿和未归属股权奖励的非PEO NEO平均公允价值同比变化（美元）	$	551,855	$	(844,997	)	$	641,059
加非PEO NEO平均公允价值截至当年授予和归属的股权奖励归属日（美元）	$	0	$	0		$	0
加上在归属日期和上一财政年度结束之间，在该年度归属的前几年授予的股权奖励的公允价值变化（美元）	$	15,817	$	79,409		$	64,093
减去上一年度末未能满足归属条件的股权奖励的非PEO NEO平均公允价值（美元）	$	0	$	0		$	0
股票期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中（美元）	$	7,235	$	0		$	0
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）	$	4,256,756	$	365,530		$	3,965,323

(5)

股东总回报的计算方法是，假设在2020年9月30日收盘时进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天。

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划和做法旨在强化我们按绩效付费的理念，并与健全的治理原则保持一致。选择公司用于我们的短期和长期激励奖励的指标是为了促进与我们的业务战略保持一致，并激励我们的NEO实现长期股东价值创造。被确定为最重要并被公司用于将最近完成的财政年度的高管“实际支付的薪酬”与公司NEO与公司业绩挂钩的财务业绩衡量标准如下：

•

调整后每股收益

•

调整后自由现金流

•

资本回报率

调整后的每股收益、调整后的自由现金流和资本回报率是非公认会计准则财务指标。有关如何计算调整后每股收益和调整后自由现金流的更多信息，请参阅公司于2023年11月17日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中第7项中标题为“非美国公认会计原则措施”的部分，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。“资本回报率”是指净收入，根据会计变更和税后利息支出进行调整，除以总债务、股东权益和少数股东权益之和。如上所述，在公司的评估中，调整后的每股收益被确定为我们在2023财年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


计划类别	数量证券到被发行运动时杰出的选项，警令，和权利	加权平均运动价格优秀选项，警令，和权利（美元）	数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在第一列）
股权补偿方案获证券持有人批准	4,841,653	80.48	2,688,996(1)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	4,841,653	80.48	2,688,996

(1)

根据2017年综合激励计划适用的股份计票公式计算。

建议3 —批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已选定德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的会计师事务所作为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会决定任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是基于对该事务所作为独立注册会计师事务所资格的审慎考虑。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）最初被审计委员会选为公司的独立注册会计师事务所，自2007年12月6日起生效。

尽管审计委员会直接负责为编制或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督工作，但审计委员会和董事会作为一项政策要求，股东批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会无须因对该提案的表决结果而采取任何行动。然而，如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东被拒绝的原因，并将考虑是否保留德勤会计师事务所或任命另一家独立的注册会计师事务所。此外，即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

将在年会上提出批准德勤会计师事务所本年度任命的提案。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

 
     贵公司董事会一致建议投票“赞成”批准提案3中提出的独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会致股东的报告

尽管公司之前或未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何可能全部或部分纳入本代理声明的相反规定，但上述“董事会会议和委员会——审计委员会”项下所载的与审计委员会章程和审计委员会成员独立性有关的信息，以及以下报告不应被视为向SEC“征集材料”或“提交”，或通过引用并入任何此类之前或未来的文件中。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程和《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括维持对公司财务报告的有效内部控制制度。

基于本报告提及的审查和讨论，我们向董事会建议，将截至2023年9月30日止年度的经审计财务报表，纳入公司向SEC提交的截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告中。我们的建议是基于我们与管理层审查并讨论了经审计的财务报表，以及我们与审计财务报表的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的讨论。

此外，我们的建议是基于我们与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求所要求讨论的事项进行的讨论

审计委员会负责独立注册会计师事务所的聘任、设定报酬、监督工作。根据其书面政策，审计委员会具体逐案预先批准独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括这些服务的费用和条款。在需要在审计委员会下一次定期会议之前批准此类服务的情况下，审计委员会已授权审计委员会主席批准此类服务。独立注册公共会计师事务所被禁止执行SEC和上市公司会计监督委员会认定为被禁止的非审计服务。该政策还要求管理层定期就公司使用独立注册会计师事务所的情况向审计委员会编制报告。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了Deloitte & Touche LLP为公司2023和2022财年合并财务报表审计而提供的专业审计服务的收费或预期收费，以及Deloitte & Touche LLP在同一期间提供的其他服务的收费。所有这类收费都是按照上述预审批政策审批的。


截至9月30日止年度	2023($)	2022($)
审计费用（1）	3,805,020	3,552,453
审计相关费用（二）	10,000	20,000
税费	946,375	953,783
所有其他费用	3,790	3,790
合计	4,765,185	4,530,026

(1)

为我们2023财年和2022财年10-K表格年度报告中包含的财务报表审计以及2023财年和2022财年10-Q表格季度报告中对我们财务报表的审查提供的专业服务。包括2023财年664743美元和2022财年602453美元的法定审计费用。

(2)

审计相关费用包括与财务报表审计业绩合理相关的鉴证和相关服务。这一类别包括与编制SEC注册声明相关的费用，以及其他审计程序和发布特殊目的报告的费用。

2023年11月，审计委员会批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立注册会计师事务所。

补充资料

管理层持股

下表显示了截至2023年11月20日，每位董事、每位公司指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有多少伍德沃德普通股：


董事	数量股份（1）（2）	百分比 (%)(1)
Rajeev Bhalla	4,240	*
John D. Cohn	62,061	*
Eileen P. Drake	26,450	*
David P. Hess	18,811	*
Daniel G. Korte	27,643	*
Mary D. Petryszyn	—	*
Ronald M. Sega	58,483	*
Gregg Sengstack（3）	76,511	*
Tana L. Utley（4）	144	*
指定执行干事
小Charles P. Blankenship。	42,752	*
William F. Lacey	—	*
Thomas G. Cromwell	162,936	*
A. Christopher Fawzy	160,813	*
兰德尔·霍布斯	3,283	*
Mark D. Hartman	58,518	*
Sagar A. Patel	103,446	*
Roger A. Ross	10,680	*
所有董事和执行干事作为a 团体（15人）（5）	679,514	1.12%
*不到百分之一

(1)

为计算所示百分比而发行在外的股份数量包括根据伍德沃德退休储蓄计划分配给指定执行官的参与者账户的股份（不包括零碎股份），以及欧洲央行。伍德沃德退休储蓄计划指示受托人根据这些参与者的指示对分配给参与者账户的伍德沃德股份进行投票。若未收到投票指示，则指示受托人按与受托人已收到指示的股份相同的比例对计划中持有的股份进行投票。

(2)

此外，为计算所示百分比而发行在外的股份数量包括（i）在2023年11月20日后60天内通过行使期权被引用的每个人可能获得的我们普通股的股份数量，以及（ii）将在2023年11月20日后60天内根据SEC规则归属的限制性股票单位的数量（如果有的话）。下表汇总了在2023年11月20日后60天内通过行使期权可能获得的所有股份。


董事		股份数目
Rajeev Bhalla		2,461
John D. Cohn		42,061
Eileen P. Drake		24,961
David P. Hess		3,411
Daniel G. Korte		24,961
Mary D. Petryszyn		—
Ronald M. Sega		42,061
Gregg Sengstack		44,061
Tana L. Utley		—
指定执行干事
小Charles P. Blankenship。		36,447
William F. Lacey		—
Thomas G. Cromwell		157,321
A. Christopher Fawzy		148,189
兰德尔·霍布斯		3,267
Mark D. Hartman		52,448
Sagar A. Patel		92,759
Roger A. Ross		10,680

(3)

包括持有的15,000股Dianne Sengstack 2020 Dynasty Trust，其中Sengstack先生为受托人，并保留唯一投票权和投资权。

(4)

包括在Kent R. Utley可撤销信托中持有的81股，其中Utley女士的配偶是受托人。乌特利女士分享了投票权和投资权。

(5)

Total不包括Hartman、Patel和Ross先生，因为截至本表适用日期，他们不再是公司的执行官。


普通股的所有权
主要持有人	股份数目	百分比（%）
资本研究全球投资者南希望街333号，55th FL。加利福尼亚州洛杉矶90071	7,064,976(1)	11.77
贝莱德，公司。东52街55号纽约，纽约10055	6,046,071(2)	10.07
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	5,570,965(3)	9.28
Eagle Capital Management，LLC 公园大道499号，17楼纽约，NY 10022	3,939,061(4)	6.56

(1)

仅基于Capital Research Global Investors（“Capital Research”）于2023年2月13日向SEC提交的附表13G。Capital Research对我们的7,053，241股普通股拥有唯一投票权，对我们的7,064，976股普通股拥有唯一决定权。

(2)

仅基于2023年2月9日贝莱德，Inc.（“贝莱德”）向SEC提交的附表13G。对于5,924，521股我们的普通股，贝莱德拥有唯一的投票权，对于6,046，071股我们的普通股，拥有唯一的决定权。

(3)

仅基于2023年2月9日领航集团有限公司（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G。Vanguard对20,307股我们的普通股拥有投票权，对5,499，410股我们的普通股拥有唯一决定权，并对71,555股我们的普通股拥有决定权。

(4)

仅基于Eagle Capital Management，LLC（“Eagle”）于2023年2月10日向SEC提交的附表13G。Eagle对3,229，015股我们的普通股拥有唯一投票权，对3,939，061股我们的普通股拥有唯一决定权。

拖欠款第16（a）款报告

根据对我们记录的审查，根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告均已及时提交，但公司代表Drake女士提交的与自动分配到高管福利计划有关的表格4除外，该表格4由于公司的行政疏忽而延迟提交。

关联人交易政策与程序

董事会采纳了公司的关联人交易政策和程序（我们的“RPT政策”），该政策规定审计委员会将审查和批准感兴趣的交易（如下所述）。我们的RPT政策将对估值低于规定阈值的相关交易采取行动的权力授予审计委员会主席。

我们的RPT政策参照SEC颁布的S-K条例第404项中描述的交易定义“感兴趣的交易”，这通常是指交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何系列的类似交易、安排或关系或对其的任何重大修改或修改，其中公司（包括其任何

“相关人士”在我们的RPT政策中也根据S-K条例第404项中包含的定义进行了定义。一般来说，“相关人士”包括公司的任何董事或执行官、任何董事提名人、任何持有公司百分之五或更多普通股的人，或任何该等人士的任何直系亲属。“直系亲属”是指任何该等人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该等人同住的任何人（租户或雇员除外）。它还可能包括与任何此类人员有关系的实体。

我们的RPT政策中的批准程序规定，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，包括感兴趣的交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款。此外，我们的RPT政策规定，就涉及外部董事或董事提名人的利益交易的批准或批准而言，审计委员会应考虑此类交易是否会损害该董事的地位，例如：（1）纳斯达克独立性标准下的独立董事，（2）酌情成为《国内税收法》（“守则”）第162（m）条下的“外部董事”或《交易法》下第16b-3条下的“非雇员董事”，如果该非雇员董事在董事会的人力资本与薪酬委员会任职，或（3）《交易法》第10A-3条规定的独立董事，如果该非雇员董事在董事会审计委员会任职。我们的RPT政策还可以识别某些被视为预先批准的交易，包括涉及竞争性投标的交易、受监管的交易和员工交易。除向审计委员会提供相关信息所必需外，任何董事均不得参与其作为利害关系方的关联交易的任何审批讨论。

伍德沃德目前没有从事任何感兴趣的交易，也没有已知的拟议感兴趣的交易，这将需要根据RPT政策进行披露。

股东与董事会的沟通

股东可以向董事会发送信函，信函地址为：伍德沃德有限公司，收件人：Corporate Secretary，1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524。董事会已指示公司秘书将此类通信转发给首席董事。董事会还指示公司秘书审查此类通信，并由公司秘书酌情决定，不转发被认为具有商业或轻浮性质或不适合董事会审议的通信。公司秘书也可以将公司内部的股东通讯转发给首席执行官和总裁或其他执行官，以促进适当的回应。

公司秘书维护一份记录，记录来自股东的所有通信以及此类通信的处置情况，董事至少每年审查一次。

2024年年会股东提名和提案

根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入我们的代理声明和代理表格的股东必须提交他们的提案，以便我们不迟于2024年8月17日营业结束时在我们的主要执行办公室收到这些提案。建议应送交公司秘书注意。有关根据规则14a-8提出的股东提案的更多信息，包括程序和实质性要求以及公司可能将提案排除在其代理声明之外的原因，可在规则14a-8中找到。

根据我们的章程，规定了某些程序，股东必须遵循这些程序来提名人选作为董事或在股东年会上介绍一项业务（根据SEC规则14a-8提出的提案除外）。这些程序规定，董事提名和/或将在年度股东大会上介绍的事项必须以书面形式提交给

公司的公司秘书在我们的主要执行办公室由一名在发出通知之日和年会记录日期均有记录的股东。一般来说，我们的章程规定，在2024年年会上提名董事或介绍业务项目的此类通知必须不早于2024年9月26日且不迟于2024年10月26日收到。但是，如果召开2024年年会的日期不在2023年年会周年日或之后的30天内，则必须在不迟于邮寄2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期之日后第十天的营业时间结束前收到通知，以最先发生的为准，或不少于2024年年会前90天或120天以上。要采用适当的形式，股东通知必须包含有关提案或被提名人的特定信息。鼓励希望提交提案或提名的股东就我们的章程和SEC要求寻求独立顾问。我们不会考虑任何不符合章程和SEC提交提案或提名要求的提案或提名。

此外，股东如希望在预期于2025年1月或前后举行的2024年年会的年会上提名董事候选人参选，必须遵守规则14a-19的规定，最迟于2024年11月25日通知我们的公司秘书有关根据规则14a-19要求征集代理的意向。请注意，规则14a-19下的通知要求是在上文所述我们的章程预先通知条款下适用的通知要求之外的。

有意在2024年年会上提名董事或提出提案的通知应发送至公司秘书，地址为伍德沃德有限公司，地址为1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

代理材料的持有

为了降低印刷成本和邮费，我们采用了美国证交会认可的一种做法，称为“持家”。在这种做法下，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东将只收到一份我们的通知，或者，如果您选择接收硬拷贝，我们的代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望继续接收个别副本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址，但仅收到一份通知或一套代理材料，并且以后想要这些材料或任何其他代理材料的单独副本，请：（1）将您的请求邮寄至伍德沃德有限公司，地址为1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，收件人：公司秘书；（2）发送电子邮件至investor.relations@woodward.com；或（3）致电我们的投资者关系部，电话：970-498-38490。代理材料的额外副本将在收到您的请求后30天内发送。同样地，如果您收到多份代理材料并希望在未来收到一份，您也可以与我们联系。

表格10-K的年度报告

您可以免费获得我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告副本，该报告可在其网站www.sec.gov上查阅。请联系公司秘书，伍德沃德有限公司，地址1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524或发送电子邮件至investor.relations@woodward.com。该报告也可在www.proxydocs.com/WWD上查阅。

伍德沃德代表其董事会征集这份委托书，并将承担委托书征集的全部费用，包括通知和委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。本次征集活动以邮寄方式进行，也可以亲自或通过传真、电话、信使、或通过互联网进行。该公司已聘请Morrow Sodali LLC，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902，向经纪人、银行提名人、其他机构持有人和某些个人股东征集年会的代理。该公司已同意为这些服务支付7500美元，外加Morrow Sodali LLC的自付费用。公司还将向持有记录股份的经纪人和其他代名人支付定期费用，以将代理材料转发给此类股份的实益拥有人。

除本声明中讨论的事项外，我们不知道有任何其他事项需要在会议上采取行动。如果提出任何其他事项，代理持有人将酌情对该事项进行投票。

由董事会命令

伍德沃德有限公司

A. Christopher Fawzy

公司秘书

2023年12月8日

附件A：调整后和非美国公认会计原则财务措施

Woodward，Inc.及其子公司

净收益与调整后净收益的对账

（单位：千，每股金额除外）


	截至9月30日的年度，
	2023				2022
	净收益		每股收益分享		净收益			每股收益分享
净利润（美国通用会计准则）	$	232,368	$	3.78	$	171,698		$	2.71
非美国通用会计准则调整，税后净额：
超额和过时库存的特定收费		9,016		0.15		—			—
产品合理化		7,896		0.13		—			—
与客户收款有关的非经常性费用		3,761		0.06		—			—
某些非重组离职费用		1,661		0.03		—			—
重组活动		3,874		0.06		(2,565	)		(0.04	)
与业务的持续经营无关的非经常性事项		—		—		2,454			0.04
业务发展活动		—		—		2,236			0.04
非美国公认会计原则调整总额		26,208		0.43		2,125			0.04
调整后净收益（非美国通用会计准则）	$	258,576	$	4.21	$	173,823		$	2.75

调整后的净收益和调整后的每股收益（如适用）不包括（i）针对过剩和过时库存的特定费用，（ii）产品合理化，（iii）重组费用，（iv）与客户收款相关的非经常性费用，（v）某些非重组离职成本，（vi）与业务持续运营无关的非经常性事项相关的费用，以及（vii）与业务发展活动相关的成本。产品合理化调整涉及与淘汰某些产品线相关的库存和资产的非经常性核销。多余和过时库存的具体费用涉及与产品合理化无关的其他多余库存的非经常性减记。与客户收款相关的非经常性费用涉及一个被识别和更正的离散流程问题。该公司认为，这些被排除的项目是短期性质的，与业务的持续运营没有直接关系，因此，将它们排除在外更清楚地说明了伍德沃德的基础业务表现如何。

调整后的净收益、调整后的每股净收益是未按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制和列报的财务指标。使用这些非美国公认会计原则财务指标中的任何一项，都不是为了孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制和呈报的财务信息。管理层对调整后净收益和调整后每股收益的计算可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。

A-1

Woodward P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-990 伍德沃德有限公司关于截至2023年11月27日登记在册的股东可获得将于2024年1月24日召开的股东大会的代理材料的重要通知本通讯仅概述可在互联网上获得的更完整的代理材料。这不是选票。您不能使用本通知投票您的股份。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。要查看代理材料，以及获取参加会议的路线，请访问：www.proxydocs.com/WWD在访问本站点时为您的代理投票，您将需要下面框中的12位控制号码。根据美国证券交易委员会的规定，代理材料不必以纸质形式交付。代理材料可以通过在互联网上提供来分发。如需查看代理材料和投票的便捷方式，请访问www.proxydocs.com/WWDHave the 12 digit control number located in the shaded box above when you access the website and follow the instructions。如果你想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，你必须要求一份。索取复印件不向你收费。为了及时收到今年会议的纸质包裹，您必须在2024年1月12日或之前提出这一要求。要订购纸质材料，请使用以下方法之一。互联网www.investorelections.com/WWD电话（866）648-8133 * E-MAIL paper@investorelections.com通过互联网或电话请求时，您将需要位于上方阴影框中的12位控制号码。*如通过电子邮件索取材料，请发送一封空白电子邮件，并在主题行中注明12位控制号（位于上方）。任何其他请求、指示或其他查询都不应包含在您的电子邮件请求材料中。伍德沃德有限公司会议资料：会议通知、委托书、年报会议类型：年度股东大会召开日期：2024年1月24日（星期三）时间：上午8：00，山区时间地点：年度会议将通过互联网进行现场直播-详情请访问www.proxydocs.com/WWD。您必须在线注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/WWD参加，完整议程见反向

伍德沃德有限公司股东周年大会董事会建议投票：赞成提案1、2和3提案1。选举本委托书中确定的三名被提名人为董事，每名被提名人的任期均为三年1.01 Charles P. Blankenship，Jr. 1.02 John D. Cohn 1.03 TERM1Daniel G. Korte。就有关公司指定执行官薪酬的咨询决议进行投票；3。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及4。办理会前妥善办理的其他事项，或其任何延期、休会事项。

Woodward P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903您的投票很重要！请通过以下方式投票：internet前往：www.proxypush.com/WWD •在线投票•准备好您的代理卡•按照简单的说明记录您的投票电话1-866-829-5209 •使用任何按键式电话•准备好您的代理卡•按照简单的记录说明邮寄•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•将您的代理卡折叠并放入已付邮资的信封中寄回，前提是您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/WWDWoodward，Inc.年度股东大会，供截至2023年11月27日在册的股东使用日期：1月24日，星期三，2024年时间：上午8：00，山区时间地点：年会将通过互联网直播举行-详情请访问www.proxydocs.com/WWD。这份委托书正代表董事会征集。以下签署人特此任命Charles P. Blankenship，Jr.和William F. Lacey（“指定的代理人”），以及他们每个人或其中任何一个人，作为以下签署人的真实和合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们每个人对伍德沃德的所有股本股份进行投票，以下签署人有权在上述会议及其任何休会上就所指明的事项和可能适当提交会议或其任何休会的其他事项投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。“指定代理人”有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。401（k）参与者的所有选票必须在山区时间2024年1月22日上午10：00前收到。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则“指定代理人”不能对您的股份进行投票。请务必在反面这张代理卡和标记上签名并注明日期

伍德沃德有限公司年度股东大会请这样标记：董事会建议投票：对提案1、2和3的提案1表示赞成。选举本委托书中确定的三名被提名人为董事，每名被提名人的任期为三年；1.01 Charles P. Blankenship，Jr. 1.02 John D. Cohn 1.03 Daniel G. Korte您的投票董事会建议反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对弃权、反对、就有关公司指定执行官薪酬的咨询决议进行投票；3。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及4。办理会前妥善办理的其他事项，或其任何延期、休会事项。您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/WWD授权签名-必须填写您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理卡的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）数据签名（如果共同持有）日期

伍德沃德有限公司年度股东大会董事会建议投票：对于第1、2、4和5项提案，董事会建议每1年就指定执行干事的薪酬进行一次咨询投票。提案1。选举董事1.01 David P. Hess 2。就有关公司指定执行官薪酬的咨询决议进行投票；3。就有关高管薪酬的股东咨询投票频率的咨询提案进行投票；4。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2023年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；5。批准对经修订和重述的伍德沃德有限公司 2017年综合激励计划预留发行股票数量增加50万股的修订；以及6。会前可能适当到来的其他事务的交易，或其任何延期或休会。

互联网前往：www.proxypush.com/WWD在线投票准备好您的代理卡按照简单的说明记录您的投票电话1-866-829-5209使用任意按键式电话准备好您的代理卡按照简单的录音说明邮寄标记、签署并注明日期您的代理卡折叠并在已付邮资的信封中归还您的代理卡，只要您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/WWD P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903丨Woodward，Inc. 伍德沃德有限公司年度股东大会，供截至2022年11月28日在册的股东使用时间：2023年1月25日（星期三）上午8：00，山区标准时间地点：年会将通过互联网进行现场直播-请访问www.proxydocs.com/WWD了解更多详情。这份委托书正代表董事会征集。以下签署人特此任命Charles P. Blankenship，Jr.和Mark D. Hartman（“指定的代理人”），以及他们每个人或其中任何一个人，作为以下签署人的真实和合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们每个人对伍德沃德的所有股本股份进行投票，以下签署人有权在上述会议及其任何休会上就所指明的事项和可能适当提交会议或其任何休会的其他事项投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。“指定代理人”有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。401（k）参与者的所有投票必须在2023年1月23日山区标准时间上午10：00之前收到。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则“指定代理人”不能投票您的股份。这张代理卡和标记请务必在反面签名并注明日期

伍德沃德有限公司年度股东大会请这样标记：董事会建议投票：对于提案1、2、4和5，董事会建议每1年就指定执行干事的薪酬进行一次咨询投票。提议你的投票董事会建议1。选举董事反对弃权1.01 David P. Hess赞成2。就有关公司指定执行官薪酬的咨询决议进行投票；1YR 2YR 3YR弃权3。就有关高管薪酬的股东咨询投票频率的咨询提案进行投票；1年反对弃权4。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2023年9月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所；为5。批准对经修订和重述的伍德沃德有限公司 2017年综合激励计划预留发行股票数量增加50万股的修订；以及6。会前可能适当到来的其他事务的交易，或其任何延期或休会。您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/WWD授权签名-必须填写您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理卡的公司全称和授权人员头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期



	Eileen P. Drake
	年龄：57岁董事自：2017年	董事会委员会：提名及治理（主席）；人力资本与薪酬；高管


曾于2015-2023年担任航空航天和国防产品制造商Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.的首席执行官兼总裁。其他上市公司董事职务： • Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.（2015-2023）。


相关经验与技巧： • 在被任命为首席执行官之前，她于2015年短暂担任Aerojet Rocketdyne的首席运营官。 • 2003-2015年在联合技术公司（“UTC”）担任过多个高级职务，包括最近在2012-2015年担任普惠航空动力公司辅助动力装置和小型涡喷推进业务总裁。 • 管理福特汽车公司和Visteon Corporation的生产业务。 • 曾担任现役美国陆军飞行员和机场指挥官七年。 • 有成就、有活力的领导者，在损益管理、运营、质量和供应链方面拥有丰富的航空航天经验。


作用	最低所有权价值为基本保留者/薪金的倍数
董事会非雇员成员	5倍
首席执行官兼总裁	5倍
首席运营官、首席财务官和业务集团总裁	3倍
公司副总裁	2倍


退休
姓名	现金LTI奖 ($)	非合格股票期权（美元）	限制性股票单位（美元）
小Charles P. Blankenship。	—	—	—
William F. Lacey	—	—	—
Thomas G. Cromwell	—	—	—
A. Christopher Fawzy	—	—	—
兰德尔·霍布斯	—	—	—


审计委员会：		Rajeev Bhalla，主席
		John D. Cohn
		Mary D. Petryszyn
		Ronald M. Sega
		Gregg C. Sengstack


名称（1）	年龄	与伍德沃德的立场（s）
Paul P. Benson	59	公司副总裁，人力资源
W·约翰·戈德斯曼	54	公司副总裁，战略和业务发展
Matteo R. Pisciotta	51	公司副总裁，全球采购