附件 99.2

经营和财务审查及前景

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概览与展望

Top KingWin Ltd（“公司”或“我们”）是一家总部位于开曼群岛的离岸控股实体，通过其子公司在中国开展业务，专门为年轻和新兴公司提供商业服务。我们提供包括企业培训、咨询、咨询服务在内的一系列服务，重点关注资本市场和筹资。凭借中国不断增长的中小企业（“中小企业”）部门的强大市场基础，并与新经济行业保持一致，我们的收入来源主要来自培训、咨询和咨询。

我们的产品和服务

我们在中国向年轻和新兴企业提供多项业务服务，包括（i）企业业务培训服务，主要侧重于先进知识和对资本市场的新观点，（ii）企业咨询服务，主要侧重于筹资的各个方面，以及（iii）咨询和交易服务。我们的主要客户是中国中小企业的企业家和高管。

按服务分类的收入

咨询和交易服务

我们公司为中国中小企业提供量身定制的咨询和交易服务，帮助获得资金和业务增长。这些服务的收入基于逐案协议，在实现合同里程碑时分期支付。我们的投资者介绍活动在中国没有获得许可，因为它们不涉及受监管的金融服务。

企业业务培训服务

我们专门为初创中小企业企业家和高管提供全面的研讨会，专注于资本市场教育和金融准备。我们的培训涵盖市场基础知识、商业策划、筹资、公开上市洞察，分三个层次授课。我们每年精心策划我们的研讨会，策划内容，邀请行业专家，组织物流，确保高质量、现场的教育体验。

企业咨询服务

我们公司为国内和国际上寻求筹资或上市的成长期中小企业提供量身定制的企业咨询服务。我们的目标是成为中国各地知名的咨询提供商，利用我们的行业中心地位和数据分析能力。服务是模块化的、可定制的，并在完成时付费，在交付时确认收入。

其他

其他收入主要来自赛事赞助和健康产品，两者都与客户参与度有关。

我们运营结果的组成部分

收入

我们公司目前的收入主要来自以下几个方面：

咨询和交易服务收入

公司提供一揽子咨询和交易服务，以帮助设计财务计划，建立和维护客户的企业形象，将客户与潜在投资者联系起来，并向感兴趣的投资者展示其客户。咨询和交易服务收入指与私人筹资交易相关的服务费，按净额确认。服务费按客户募集资金的一定比例收取，仅在募集完成时支付。收入是公司预期在完成筹资交易时有权获得的对价金额，这是该服务的唯一履约义务。收入在咨询服务已经进行且相关筹资交易根据相关合同条款完成时确认。咨询和交易服务的付款期限为履约义务完成时的三天。

企业咨询服务收入

该公司提供捆绑定制的企业咨询服务组合，以满足每个客户独特的金融需求。企业咨询服务包括各种特定服务（例如，尽职调查服务、商业计划、融资解决方案）。公司对某项特定服务收取固定价格，并在公司完成合同约定的特定服务时确认收入。每一项具体服务被视为一项履约义务。每项履约义务相互独立，合同中确定了具体价格，客户可以就任何一项具体服务与公司签订合同。由于客户可以在每项特定服务交付前取消而不会受到任何处罚，因此公司对客户的付款没有可强制执行的权利，因此在个别特定服务开始或收到预付款之前，服务和价格被排除在合同之外。在全面完整交付服务之前，客户端无法从性能中受益，无法控制进行中的工作。该公司控制着对服务的权利，服务可以很容易地被重定向到另一个客户，而不会产生重大成本。因此，收入不符合随时间推移确认收入的标准，此类服务只有在全额交付后才对客户有用。因此，收入在可交付成果的时间点确认，以报告的形式根据合同的具体条款交付。

企业业务培训服务收入

企业业务培训服务收入包括两类（i）培训费和（ii）设置费。每一类培训服务被视为一项履约义务。每项履约义务相互独立，其客户可就其中任何一项培训服务与公司签订合同。

公司通过多样化的课程提供企业业务培训服务。这些课程是短期提供的。收入于课程全部交付时确认。培训费是在提供任何服务之前收取的，并记录为客户的预付款。

该公司提供推荐和营销服务公司设置服务。公司帮助转介和营销服务公司熟悉培训，短时间内开展业务。此后，转介和营销服务公司有权为公司推广企业业务培训服务。新的合作伙伴需要支付不可退还的设置费。就设置活动向推荐和营销服务公司收取的任何费用在设置服务完成且公司有权向推荐和营销服务公司开具账单的时间点确认为收入。

来自其他方面的收入

其他收入主要来自转介服务的少量。转介服务收入在双方均满足在合同上约定并签署的履约义务时确认。

营业成本和毛利

我们的服务成本主要包括（1）就潜在客户的推荐向推荐和营销服务公司支付的推荐费，（2）就报告编辑、尽职调查向服务提供商支付的服务费，以及（3）向第三方和公司员工支付的服务人员的佣金费用。

我们计算我们的毛利润为收入扣除营业成本。我们的毛利一直而且，我们预计，将继续受到多种因素的影响，影响我们的主要因素是汇率、季节性因素（包括酒店价格等）以及资本市场的强度。

一般和行政费用

一般和行政费用包括管理和办公室人员薪酬和奖金、股票薪酬、企业层面信息技术相关成本、租金、差旅、专业服务费、保险和一般企业费用。我们预计，随着我们扩大商业基础设施，以推动和支持我们计划的收入增长，并支持与成为一家上市公司相关的额外成本，例如与直接公开发行相关的成本和费用，以及为我们抵御集体诉讼而辩护的法律费用，一般和管理费用将继续以绝对美元计增加。

所得税

我们的所得税拨备包括根据已颁布的中央和省级税率对中央和省级所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。年应纳税所得额不超过300万元人民币、职工人数在300人以下、资产在5000万元以下的微型和小型企业，在非限定性行业，按其应纳税所得额的25%缴纳20%的个税，低于25%的标准企业税率。

中期经营财务业绩

截至2024年6月30日止六个月与2023年6月30日比较

收入

截至2024年6月30日，公司专注于咨询和交易服务、企业业务培训服务、企业咨询服务及其他四个服务类别。咨询和交易服务贡献了总收入的10.8%，33.6%来自企业业务培训服务，48.4%来自企业咨询服务，7.2%来自其他。由于中国经济经历了实际的通货紧缩，无论是投资者还是企业家，都普遍采取了谨慎的观望态度。这导致我们的咨询和交易服务收入与去年同期相比下降了88%。此外，我们为中小企业创业者提供的企业业务培训服务也比去年同期下降了69%。

总收入为1,351，121美元，较同期的2,814，664美元下降52%。营收下降主要归因于中国国内经济下滑。鉴于过去两年中国经历的经济收缩和通缩压力，商业格局确实变得更加可怕。这种经济放缓促使投资者信心大幅下降，促使许多人在资金配置方面更加谨慎。因此，提供咨询和交易服务的公司的运营受到了重大影响，因为它们在危险的投资环境中航行，并在普遍的警惕中努力履行其标准的业务职能。

事实上，经济挑战对我们的咨询和交易服务产生了显着影响。因此，与去年同期相比。然而，我们看到今年下半年我们的咨询和交易服务的收入出现反弹。我们预计，随着海外资本市场的升温，我们的咨询和交易服务有望在未来得到进一步改善。

同时，我们积极拓展咨询服务，在这些经济充满挑战的时期，为更多的中小企业提供解决方案。我们的咨询服务收入与去年同期相比增长了781%，从74,299美元增至654,398美元。

收入成本

我们的服务成本主要包括（1）就潜在客户的推荐向推荐和营销服务公司支付的推荐费，（2）就报告编辑、尽职调查向服务提供商支付的服务费，以及（3）向第三方和公司员工支付的服务人员的佣金费用。截至2024年6月30日止六个月的收入成本为981,389美元，较截至2023年6月30日止六个月的746,661美元增加234,728美元，增幅为31%。成本上升的主要原因是公司今年上半年缺乏高毛利率的产品，只能将成本较高的产品卖给客户。

销售费用

我们的销售费用减少了591,534美元或49%，截至2023年6月30日的六个月为1,203，472美元，截至2024年6月30日的六个月为611,938美元。在此期间，我们降低了我们销售团队这段时间的工资。

一般和行政费用

一般和行政费用为3444910美元，较2024年上半年的1877461美元环比增长83%。一般及行政开支增加主要与专业费用、薪金及福利及股份薪酬有关。

经营亏损

GAAP净营业亏损3599984美元，2024年上半年净亏损961044美元，亏损扩大275%。主要原因是本期对应的经营业绩下滑，以及本期股份支付计划等大幅费用支出，加大了我们的经营亏损。

所得税

本期公司所得税为60,841美元，上年同期为117,629美元。

GAAP归属于普通股股东的净亏损为3,660，825美元，上年同期净亏损为1,078，673美元。

GAAP基本每股收益为（0.21）美元/股，上年同期为（0.08）美元/股。

未经审计的简明合并现金流量表

经营活动使用的现金流

截至2024年6月30日，公司拥有现金和现金等价物3098787美元，上年同期为4618670美元，减少1519883美元，主要是由于偿还了供应商、关联方的未偿余额以及完成了与客户的合同义务。

用于投资活动的现金流

公司在此期间有投资活动。该公司在截至2024年6月30日期间以35451美元的价格购买了一些办公设备和无形资产。

融资活动提供的现金流

该公司这一期间的融资活动由其关联方提供，金额为694,405美元。

后续事件

如先前在2024年9月6日提交的6-K表格中所披露，Top KingWin Ltd.（“公司”）与25名投资者（“买方”）签订了某种证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意以每股0.23美元的购买价格出售最多38,000，000美元的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）（“发售”）。在满足所有成交条件后，此次发行已于2024年9月10日完成。公司向买方发行合共165,217，391股受限制A类普通股。发行结束时，共有179,180，431股已发行和流通的A类普通股和3,786，960股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

在扣除任何费用或开支之前，此次发行给公司的总收益约为38,000，000美元。该公司计划将此次发行的收益用于推出其AI驱动的IT解决方案业务。公司通过中国子公司计划采购服务器和芯片，发挥供应链优势，通过安装AI驱动的系统和软件解决方案定制此类硬件，最终向智能制造、城市建设、医疗健康行业的客户提供此类一体化解决方案。以上是基于我们目前的计划和业务情况，代表我们目前的意向。然而，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面具有很大的灵活性和酌处权。

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