2022年6月的执行报告

本投资者介绍（以下简称“介绍”）仅供参考，目的是帮助相关各方对Software Acquisition Group Inc. III（以下简称“SWAG III”）和Branded Online之间拟议的业务合并（以下简称“业务合并”）做出自己的评估， Inc.（“公司”或“Nogin”）。此处包含的信息并不声称是包罗万象的，也不是SWAG III、 本公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或保证， 明示或暗示， 至于准确性， 本演示文稿中包含的信息的完整性或可靠性。本演示文稿不构成（i）代理征集， 同意或授权任何证券或拟议的业务合并或出售要约， 购买要约的征集， 或建议购买SWAG III的任何证券， 公司， 或他们各自的任何附属公司。您不应将本演示文稿的内容解释为合法的， 税， 会计或投资建议或建议。您应该就与本文所述事项有关的法律和相关事项咨询您自己的法律顾问以及税务和财务顾问， 和， 通过接受本演示文稿， 您确认您不依赖此处包含的信息做出任何决定。本演示文稿的分发也可能受到法律限制，持有本演示文稿的人应了解并遵守任何此类限制。接收方承认其（a）知道美国证券法禁止任何拥有重大、 通过购买或出售该公司的证券或在可合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下将此类信息传达给任何其他人而获得的有关该公司的非公开信息， （b）熟悉1934年证券交易法， 经修正， 以及据此颁布的规章制度（统称， 《交易法》）， 并且收件人既不会使用， 也不会导致任何第三方使用， 本演示文稿或此处包含的任何信息违反了交易法， 包括， 没有限制， 其下的规则10b-5。前瞻性陈述本演示文稿中包含的某些陈述不是历史事实，而是就1995年美国私人证券诉讼改革法案下的安全港条款而言的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或SWAG III或公司未来的财务或经营业绩有关。例如， 未来调整后EBITDA的预测， 调整后毛利， G & A费用， 销售和营销费用以及研发费用是前瞻性陈述。在某些情况下， 您可以通过“可能”等术语来识别前瞻性陈述， “应该”， “会”， “似乎”， “期待”， “打算”， “将”， “估计”， “预期”， “相信”， “未来”， “预测”， “潜力”或“继续”， 或这些术语的否定词或它们的变体或类似术语， 但没有这些词并不意味着声明不具有前瞻性。此类前瞻性陈述存在风险， 不确定性， 以及其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素。这些前瞻性陈述基于以下估计和假设， 虽然SWAG III及其管理层认为合理， 以及本公司及其管理层， 视情况可以是， 本质上是不确定的。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为， 并且不得被任何投资者依赖，因为， 保证， 一个保证， 对事实或概率的预测或明确陈述。实际事件和情况难以或不可能预测，并且可能与假设不同。许多实际事件和情况超出了SWAG III的控制范围。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括， 但不限于：（1）任何事件的发生， 可能导致与业务合并有关的谈判和任何后续最终协议终止的变化或其他情况；（2）可能对SWAG III提起的任何法律诉讼的结果， 合并后的公司或其他公司在宣布业务合并及其任何最终协议后；（3）因未能获得SWAG III股东的批准而无法完成业务合并， 获得融资以完成业务合并或满足完成的其他条件；（4）企业合并拟议结构的变化由于适用的法律或法规或作为获得企业合并监管批准的条件而可能需要或适当的；（五）企业合并完成后达到证券交易所上市标准的能力；（6）风险由于业务合并的宣布和完成，业务合并扰乱了公司当前的计划和运营；（7）识别企业合并预期收益的能力， 这可能会受到影响， 除其他外， 竞赛， 合并后公司增长和管理增长的盈利能力， 维持与客户和供应商的关系并留住其管理层和关键员工；（八）与企业合并相关的费用；（9）适用法律或法规的变化；（10）本公司或合并后的公司可能受到其他经济、 商业， 和/或竞争因素；（11）公司费用和盈利能力的估计以及预计的财务信息因任何原因不准确；（12）标题为“风险因素”部分中规定的其他风险和不确定性以及SWAG（i）截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的注意事项”， 2021, 5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书/招股说明书， 2022年和SWAG不时向SEC提交的其他文件。本演示文稿中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现此处所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。您不应过分依赖前瞻性陈述， 仅在制作之日起生效。SWAG III和本公司均不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务。财务信息；非GAAP财务指标本演示文稿包括某些未根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的财务指标，包括， 但不限于， 调整后的EBITDA， 调整后毛利， G & A费用， 销售和营销费用和研发费用。这些非公认会计原则措施， 以及未使用此类非GAAP衡量标准计算的其他衡量标准， 是一个补充， 而不是替代或优于， 根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准，可能不包括对理解和评估公司财务业绩具有重要意义的项目。所以， 不应孤立地考虑这些措施或作为营业收入的替代方案， 净利， 经营活动产生的现金流量或任何其他盈利能力， 根据公认会计原则得出的流动性或绩效指标。您应该知道，公司对这些措施的介绍可能无法与其他公司使用的类似名称的措施进行比较。公司认为这些非GAAP财务业绩指标， 包括在前瞻性的基础上， 向管理层和投资者提供有关与公司财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。公司使用这些非GAAP衡量标准进行趋势分析， 用于预算和规划目的。公司认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一种额外的工具，可用于评估公司财务指标与其他类似公司的预计经营业绩和趋势，并将其与其他类似公司进行比较， 其中许多向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。这些非GAAP财务指标受到固有限制，因为它们反映了管理层对哪些费用和收入被排除或包括在确定这些非GAAP财务指标中的判断。公司管理层不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将这些措施作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。请参阅本演示文稿每一页上的脚注或本演示文稿末尾的附录，以将这些措施与公司认为根据GAAP评估的最直接可比的措施进行核对。免责声明，

本演示文稿还包括对非GAAP财务指标的某些预测。由于对这些预测措施中排除的某些信息进行准确预测和预测的高度可变性和困难， 连同一些无法确定或无法访问的排除信息， 如果没有不合理的努力，公司无法量化需要包含在最直接可比的GAAP财务指标中的某些金额。因此， 不包括估计的可比GAAP指标的披露，也不包括前瞻性非GAAP财务指标的对账。预测的使用本演示文稿包含对公司2022至2023财年预计财务业绩的财务预测。本公司独立审计师未经审计， 审查， 编制或执行与预测有关的任何程序，以便将其包含在本演示文稿中， 因此， 他们没有就本演示文稿的目的发表意见或提供任何其他形式的保证。不应依赖这些预测作为未来结果的必然指示。预测所依据的假设和估计， 预期或目标结果本质上是不确定的，并受各种重要业务的影响， 经济的， 可能导致实际结果与此类预测中包含的结果存在重大差异的监管和竞争风险和不确定性， 估计和目标。因此， 无法保证预期结果代表公司的未来业绩， 或者实际结果不会与预期财务信息中呈现的结果存在重大差异。包括预测， 本演示文稿中的估计和目标不应被视为表明SWAG III和公司， 或他们的代表， 考虑或考虑财务预测， 估计和目标是对未来事件的可靠预测。行业和市场数据信息， 此处包含的数据和统计数据来自各种内部（包括SWAG III和公司内部收集的数据）和外部第三方来源。虽然SWAG III和公司认为此类第三方信息是可靠的， 无法保证所示信息的准确性或完整性。SWAG III和本公司均未独立验证第三方来源提供的信息的准确性或完整性。不作任何陈述， 由SWAG III或公司管理层， 关于在任何预测或建模或此处包含的任何其他信息中做出的假设的合理性或准确性或完整性。任何信息， 此处包含的有关过去表现或模型的数据或统计数据并不表示未来表现。SWAG III和本公司不承担更新本演示文稿中信息的义务。征集SWAG III的参与者和公司及其各自的董事和执行官， 根据美国证券交易委员会的规定， 可能被视为参与向SWAG III的股东征集与拟议业务合并有关的委托书。这些董事和执行官的名单以及他们在SWAG III中的权益的描述包含在SWAG III与其日期为7月30日的首次公开募股相关的最终招股说明书中， 2021, 已提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取， 或直接向Software Acquisition Group Inc. III 1980 Festival Plaza Drive提出请求， STE。300， 拉斯维加斯， 内华达州。有关名称和权益的其他信息将在可用时在拟议业务合并的委托书/招股说明书中列出。本公司及其董事和执行官也可能被视为参与向SWAG III股东征集与拟议业务合并有关的委托书。此类董事和执行官的名单以及有关他们在拟议业务合并中的利益的信息将在作为拟议业务合并的S-4表注册声明的一部分提交的委托书/招股说明书中列出， 预计将由公司提交给美国证券交易委员会。投资者和股东的其他信息SWAG III已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中包含与拟议业务合并相关的委托书/招股说明书， 一旦确定，将邮寄给其股东。本演示文稿不包含有关拟议业务合并应考虑的所有信息，也无意构成任何投资决策或与业务合并有关的任何其他决策的基础。本演示文稿不能替代任何注册声明或SWAG III或公司可能向美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并有关的任何其他文件。建议投资者和证券持有人阅读， 可用时， 初步委托书/招股说明书及其修订以及与拟议业务合并相关的最终委托书/招股说明书和其他文件， 由于这些材料将包含有关公司的重要信息， SWAG III和拟议的业务合并。可用时， 拟议业务合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将在为对拟议业务合并进行投票而设立的记录日期邮寄给SWAG III的股东。股东还将能够获得初步委托书/招股说明书的副本， 提交给美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书和其他文件， 不收费， 一旦可用， 通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov， 或将请求发送至：Software Acquisition Group Inc. III 1980 Festival Plaza Drive， STE。300， 拉斯维加斯， 内华达州。敦促投资者和证券持有人仔细阅读提交给美国证券交易委员会的文件，并在它们可用时完整阅读，因为它们将包含重要信息。商标SWAG III和本公司拥有或拥有各种商标的权利， 他们在各自业务运营中使用的服务标志和商号。本演示文稿还可能包含商标、 服务标志， 第三方的商号和版权， 这是他们各自所有者的财产。第三方商标的使用或展示， 服务标志， 本演示文稿中的商品名称或产品并非旨在， 并不意味着， 与SWAG III或公司的关系， 或SWAG III或公司的认可或赞助。仅为方便起见， 商标， 服务标志， 本演示文稿中提及的商号和版权可能不带TM， SM， ®或©符号， 但此类引用并非旨在以任何方式表明SWAG III或公司不会在适用法律的最大范围内主张其各自的权利或适用许可方对这些商标的权利， 服务标志， 商号和版权。免责声明（续），

介绍1

Jan-Christopher Nugent联合首席执行官/联合创始人Jonathan Huberman联合首席执行官/总裁今天的演讲者Michael Lin首席财务官

主要投资者亮点快速增长的933B美元电子商务市场强劲的收入增长50%（1）从2021A到2023E的复合年增长率，高利润的CAAS平台推动未来增长经验丰富的管理团队，在建立高价值电子商务平台方面有着良好的记录市场领先的电子商务平台，专注于创新，从2019A到2021A，GMV以20%以上的复合年增长率积极增长专有数据资产丰富了独特的电子商务客户数据平台（“CDP”），根据非GAAP 2021和2022年收入计算，调整非经常性库存销售；GAAP对账详情见第33-34页。

我们的使命是帮助品牌与大型零售垂直领域竞争服务：多垂直/全球融资：1200万美元（1）97% 2023E CAAS毛利率70% 2023E收入增长12% 2023E EBITDA利润率10倍+ LTV：CAC 2021A截至2022年3月31日，已筹集了1160万美元的股本。市场机会品牌/零售商需要全栈企业商务但没有预算、专业知识、我们的解决方案Nogin提供一个企业级电子商务平台，无前期成本，快速的上市时间优化和研发，以实现卓越的销售增长高级模块，例如CDP和社交商务推动增量客户GMV增长收入模型GMV的百分比使我们的利益与客户保持一致“我们让复杂变得简单”

运费~GMV营销费用的3-8 %~GMV平台费用的5-12 %~GMV的5-15 % 150万美元平台费用1000万美元GMV 100万美元来自营销80万美元来自运费330万美元收入~13-35 %总品牌x说明性收入细分注：大型GMV客户获得约15-20 %的批量折扣

SMB-SaaS Nogin-商业即服务企业-SaaS实施4-6个月1-3个月12-24个月。设置$ 80K – $ 450K $0 $ 500K – $ 5M功能付费应用商店的基本店面全栈全栈模型SaaS服务收费SI（1）网络和应用程序未来功能CAAS –所有更新， 优化和研发包括有限的创新/难以与新技术集成或进入应用生态系统/无研发年度研发和SI费用20% GMV 0% GMV 12% GMV市场格局在电子商务解决方案格局中具有吸引力，可服务于零售市场注：竞争对手的数据基于与这些竞争对手的Nogin客户体验，并且高度依赖于许多因素， 包括但不限于客户与此类竞争对手的特定体验。Nogin和SWAG III认为这些数字是这些竞争对手提供的服务和服务成本的合理近似值， 但他们没有独立验证其准确性或完整性。不同的客户对此类竞争对手或Nogin的体验可能与本页上反映的不同。SI定义为系统集成商。，

主要亮点消费品Active + Wellness Footwear + Accessories Apparel专有数据资产丰富了独特的电子商务CDP主要候选人具有复杂的电子商务要求，超出了当前有限的DIY能力客户群在各种终端市场多元化服装儿童服装女装牛仔和服装奢侈鞋鞋和配饰鞋和外套女装运动休闲服装泳装女装运动休闲服装个人护理和家居必需品多元化产品配饰、玩具、学习用品和礼品

电子商务技术是复杂的-我们使它简单…缓存网站标记内容MGMT。客户关系管理/CDP忠诚礼品卡审查UGC网站搜索产品过滤器纳税申报支付案例MGMT。订购MGMT。PIM报告/分析第三方履行仓库MGMT。零售POS运输承运人品牌ETL流程集成技术电子邮件SMS渠道/站点注：电子商务市场碎片化基于与这些竞争对手的Nogin管理经验，未经独立验证其准确性或完整性。此图表用于说明目的。Nogin与图表中包含的所有公司都没有现有关系。智能商务平台Nogin Genius支持CDP和人工智能数据科学家交易数据客户档案客户管理隐私和数据保护内容和站点管理订单、退货和仓库管理

客户的单一视图LTV Personas动态内容保存重复购买历史专有数据资产丰富了Nogin的CDP并推动了支持AI的洞察力25TB数据处理了5000万多个客户3B电子邮件和短信发送强大的ML技术分析购物者行为和购买趋势以个性化每个购物会话创建细分市场，查看客户洞察并导出客户数据CDP客户订单客户发货退货导出客户数据Facebook Look-alikes Email Direct Mail主要功能

……我们优化了Performance Nogin的商业即服务平台3PL Developer Warehouse Media Agency社交媒体Agency Affiliate Agency Creative Agency Brand x传统管理模式网站创意开发和内容管理（UI和导航）软件和托管（电子商务、CRM、订单处理）客户服务（所有网络订单的电子邮件和电话支持）后端集成（POS或库存软件集成）营销和分析（SEM、电子邮件活动、附属公司等）内容仓库和履行（挑选、包装和发货、退货管理、送礼）品牌x Nogin Geniuses各个领域的专家品牌x

资深创始人领导的管理团队联席首席执行官/创始人镜像软件于2013年推出Nogin曾任Commerce5总裁， 在数河与数河合并， 简帮助了像微软这样的巨人， 索尼和百思买 Jan Nugent Nogin在2021A促成了2.8亿美元的商品总价值。Nogin和Commerce5的共同创始人还曾担任CABI的CTO， 在那里，他领导技术团队提供下一代基于SaaS的MLM平台CTO/创始人Geoff van Haeren曾任Leaf Group高级副总裁， 在那里，他负责监督Society6的品牌和战略规划，曾与迪士尼等主要品牌合作， 李维斯， 全食， 肯尼斯·科尔 阿斯莱塔， 星巴克， ULTA， Bose和其他人首席商务官Jay Ku曾在Inductive担任首席财务官和首席运营官，在此之前，他将业务收入从900万美元增长到3000万美元， 他曾担任包括MavenLink在内的多家其他公司的首席财务官和蛋糕营销首席财务官Michael Lin曾任Ooyala等多家公司的首席执行官， 合谐性， 蒂伯龙， 和Iomega Corporation作为Bass家族的投资者，领导了Gores Group和Skyview Capital联合首席执行官Jon Huberman的技术投资运营，

电子商务行业规模庞大且不断增长的美国零售电子商务销售额预计将在2021年增长14%至$ 933B（1）2021年美国零售的85%预计将在没有电子商务的情况下进行，代表一个巨大的未充分渗透的市场（1）$ 5.2T非电子商务美国零售支出eMarketer；2021年美国电子商务预测。$ 933B美国电子商务市场

产品概述2

诺金智能商务

以非GAAP 2021年和2022年收入计算，调整非经常性库存销售；有关GAAP对账的详细信息，请参阅第30-32页。增量投资加速收入规模（1）39% 70%（1）

案例研究|大型企业部门——不在线销售两年内收入增长350%以上代运业务增长171%黑色星期五收入增长400%以上Nogin在全球实施智能商务，包括一个多语言/多货币平台将整个多品牌目录联合到10个不同的市场启用实时响应，从而发展Drop Shipping业务将所有数据整合到单一架构下，以将可操作的见解传播到所有区域商店Nogin解决方案

由于与多个机构签订合同来运营其电子商务网站，该客户经历了效率低下和成本显着增加的情况。客户缺乏数字营销工具和集中的、知识渊博的团队来整合它们案例研究|鞋类——之前的SMB解决方案——销售停滞导致多个团队（技术、营销、战略和规划）的融合，提高效率并显着改善电子商务网站指标改进了每个来源的购物渠道，针对每台设备进行优化推出新的SMS计划和忠诚度计划，以通过新创建的SMS计划接触和留住客户1000% + ROAS（1）移动转化率增加26%移动需求增加40% ROAS定义为广告支出回报。诺金解决方案

客户关闭了其所有零售店，并做出了成为一个严格直接面向消费者的品牌的战略决策，并聘请Nogin提供其全套服务和技术案例研究| Apparel – Deployed Enterprise –寻求成本节约在参与后60天内启动了客户的新网站，包括与其遗留系统的完全集成通过利用AI和ML来最大限度地提高堆叠促销的回报，从而推动了利润率的提高和免费送货优惠通过Nogin的忠诚度计划平台提高了客户LTV一年内收入增加54%，转化率增加30%营销支出减少47%，收入增加16%，ROAS增加120%平均履行成本减少50%以上Nogin解决方案

财务概览3

91% 2022E-2023E CAAS收入增长关键绩效指标过去5年增长7倍2021A收入增长200万美元平均合同价值109% 2021A净收入保留率109% + LTV：2021A CAC效率70% 2022E-2023E收入增长97% 2023E CAAS平台毛利率盈利软件平台1.65亿美元2023E收入既定规模12% 2023E EBITDA利润率盈利

按类型划分的收入（百万美元）CAAS平台正在推动收入增长，预计2023年SaaS产品、Smart Marketer和Smart Ship的采用率将增长91%，预计将推动Nogin CAAS平台的扩张营销和运输预计在2023年增长57%（1）评论39% 70%（1）计算非GAAP 2021和2022年收入，调整非经常性库存销售；GAAP对账详情见第30-32页。

推动毛利率增长按类型划分的毛利润按类型划分的毛利润毛利率15% 2021年财务数据显示为非GAAP用于比较目的，调整了非经常性库存销售；这包括增加900万美元的CAAS收入、1100万美元的营销和运输收入以及50万美元的其他收入，以及营销和运输COGS增加900万美元，其他COGS减少2000万美元。有关GAAP对账的详细信息，请参阅第30-32页。毛利率预计将随着Nogin继续扩大其高利润的CAAS平台2021A（1）2023E总毛利率52% 58% CAAS非CAAS毛利率90% +毛利率90% +毛利率16%

使用非GAAP 2021年和2022年收入计算，针对非经常性库存销售进行调整；有关GAAP对账的详细信息，请参阅第30-32页。预计收入扣除了上一年现有客户群的追加销售/降价销售/流失活动的预计收入增加和损失。（2）（2）扩大销售团队智能市场和智能船舶的采用率和追加销售通过管道扩张和现有客户的净追加销售支持预期收入增长（百万美元）（1）（1）

完整的2020年至2023年非GAAP损益非GAAP损益显示为在2021年和2022年使非经常性库存销售正常化；GAAP对账见附录第30-32页。调整后的EBITDA加回折旧和摊销、非现金租金支付、资本化研发、收购相关成本和其他营业收入收入。EBITDA与GAAP营业收入的对账见附录第34页。有机增长；两个用于客户维护的小资产购买。总现金流出：58万美元1其他包括实施费和其他2收入来自具有全球扩张机会的多个垂直行业3（百万美元）损益表评论3（2）（1）（2）2019-2020 GMV增长受影响通过COVID客户折扣1（1）2

备考所有权% @10美元/股（4）备考企业价值6.58亿美元，基于6.8x 2022E备考收入9700万美元现有Nogin股权持有人将把其96%的股权投入合并后的公司并将在非完全稀释的基础上拥有合并后公司约66%的股份（1）交易亮点交易摘要资料来源：Nogin Financials。根据截至3月31日的Nogin资产负债表， 2022.假设没有股东赎回。基于截至3月31日的Nogin资产负债表的净债务， 2022.基于8270万股的备考股票数量，其中包括5420万股Legacy Nogin股票， 2280万股SWAG III公开股和570万股SWAG III创始人股。备考股票不反映SWAG III认股权证的影响，这些认股权证可能会根据将在收盘时采用的股权激励计划发行，并且不假设任何赎回。当前NOGIN股权持有人公众股东SWAG III发起人在交易中的资金使用备考NOGIN说明性股价$ 10.00 $ 10.00已发行备考股票54.28 2.7现金对价15 NA股权价值$ 566 $ 827净债务（1）$ 24（$ 169）企业总价值$ 590 $ 658 TEV/CY'22E收入（9700万美元）6.1x 6.8x TEV/CY'23E收入（1.65亿美元）3.6x 4.0x资产负债表现金（2）233.9美元展期股权551.0偿还现有债务（3）24.1现有Nogin股权持有人的现金15.0估计费用23.5总使用847.5美元（$和百万股）备考估值资金来源信托现金（2）$ 231.5可转换票据65.0发行SWAG III股权551.0 总来源$ 847.5

附录A

2021年非公认会计准则收入，COGS和运营费用GAAP对账（以千美元计）非GAAP收入不包括库存销售，但包括假设的CAAS销售非GAAP销售成本不包括库存，但包括与CAAS销售相关的成本12非GAAP运营费用不包括基础设施和费用直接相关的库存销售3评论GAAP对账123

2022年非GAAP收入，COGS和运营费用GAAP对账（以千美元计）非GAAP收入不包括库存销售，但包括假设的CAAS销售非GAAP销售成本不包括库存，但包括与CAAS销售相关的成本12非GAAP运营费用不包括基础设施和费用直接相关的库存销售3评论GAAP对账123

2023年非GAAP收入，COGS和运营费用GAAP对账（以千美元计）非GAAP收入不包括库存销售，但包括假设的CAAS销售非GAAP销售成本不包括库存，但包括与CAAS销售相关的成本12非GAAP运营费用不包括基础设施和费用直接相关的库存销售3评论GAAP对账123

（以千美元计）GAAP 2020 – 2023年损益调整后EBITDA加回折旧和摊销、非现金租金支付、资本化研发、收购相关成本和其他营业收入收入。EBITDA与GAAP营业收入的对账见附录第34页。(1)

调整后的EBITDA GAAP对账（以千美元计）2020A 2021E 2022E 2023E净收入（亏损）（1,140美元）（66美元）（16,382美元）14,206美元所得税1901,1831-税前收益（950美元）1,117美元（16,381美元）14,206美元其他收入（1,418美元）（8,316美元）（1,609美元）（918美元）未偿债务利息2259262,663，000利息前收益和税收（$ 2,143）（$ 6,272）（$ 15,323）$ 16,288加：其他收入$ 1,418 $ 8,316 $ 1,609 $ 918加：资本化研发---$ 100 $ 946加：折旧和摊销$ 415 $ 520 $ 927 $ 774加：非现金租金支付$ 315 $ 692----加：收购相关成本$ 667 $ 361 $ 157 $ 150调整后EBITDA $ 671 $ 3,617（$ 12,530）$ 19,075

风险因素Nogin有经营亏损的历史， 它可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利能力。Nogin在最近几个时期经历了强劲的增长， 其最近的增长率可能并不代表其未来的增长。Nogin的预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析，如果这些假设和分析被证明是不正确的， Nogin的实际经营业绩可能与预测结果存在重大差异。如果无法获得新客户，Nogin未来的收入和经营业绩将受到损害， 留住现有客户， 扩大对现有客户的销售， 为其CAAS平台开发获得市场认可的新功能， 或者，新冠疫情期间电子商务的增长在大流行结束后未能继续。Nogin可能无法及时或根本无法成功实施其增长战略。未能有效开发和扩展Nogin的营销和销售能力可能会损害其增加客户群和实现其CAAS平台更广泛的市场接受度的能力。如果Nogin无法通过数字营销为其网站产生流量， 其吸引新客户的能力可能会受到影响。Nogin的经营业绩受季节性波动的影响。Nogin与大型企业客户的销售周期可能很长且不可预测， 其销售工作需要大量的时间和费用。如果Nogin未能保持或提高其品牌知名度， 其扩大客户群的能力将受到损害，其财务状况可能会受到影响。如果Nogin未能提供高质量的支持， 其业务和声誉可能会受到影响。如果Nogin未能改进和增强功能， 表现， 可靠性， 设计， 其CAAS平台的安全性和可扩展性，并以响应客户不断变化的需求的方式创新和引入新的解决方案， 其业务可能会受到不利影响。Nogin的CAAS平台上的支付交易受监管要求的约束， 额外费用， 以及其他可能代价高昂且难以遵守或可能损害其业务的风险。客户的活动， 他们的购物者， 和Nogin的合作伙伴可能会损害Nogin的品牌， 使其承担责任并损害Nogin的业务和财务结果。Nogin依赖于客户对互联网的持续和畅通无阻的访问， 以及他们愿意使用互联网进行商业活动。新冠疫情可能会继续对Nogin的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。自然灾害事件和人为问题，例如电力中断， 计算机病毒， 全球流行病， 数据安全漏洞和恐怖主义可能会扰乱Nogin的业务。如果Nogin未来无法对财务报告实施和保持有效的内部控制， 投资者可能对其财务报告的准确性和完整性失去信心， Nogin普通股的市场价格可能会下跌。如果Nogin未能有效管理其增长， Nogin可能无法执行其商业计划， 保持高水平的服务和客户满意度或充分应对竞争挑战。Nogin可能会收购或投资公司， 这可能会转移其管理层的注意力并导致对Nogin股东的额外稀释。Nogin可能无法成功整合收购的业务和技术或实现此类收购的预期收益。Nogin面临激烈的竞争， 特别是来自提供解决方案和相关应用程序的成熟公司。Nogin可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高其竞争地位， 这可能会损害其添加新客户的能力， 留住现有客户， 并发展其业务。，

风险因素（续）Nogin可能需要减少或改变其定价模型以保持竞争力。如果Nogin未能有效适应和响应快速变化的技术， 不断发展的行业标准， 以及不断变化的客户需求或偏好， Nogin的CAAS平台可能会变得不那么具有竞争力。本演示文稿中包含的市场机会估计和市场增长预测可能被证明是不准确的。即使Nogin竞争的市场实现了预期的增长， Nogin的业务可能无法以类似的速度增长， 如果有的话。Nogin预计，随着业务的增长，其业务的复杂性将继续增加， 这将带来管理挑战。Nogin依赖于其高级管理团队，一名或多名关键员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能对其业务产生不利影响。如果Nogin无法雇用， 留住和激励合格人员， 它的业务将受到影响。如果Nogin无法在成长过程中保持其企业文化， Nogin可能会失去创新， 团队合作， 它认为有助于其成功的热情和对执行的关注， 其业务可能会受到损害。移动设备越来越多地用于开展商业活动， 如果Nogin的CAAS平台在通过这些设备访问时无法有效运行， Nogin的客户及其购物者可能对其服务不满意， 这可能会损害其业务。如果Nogin的软件或硬件包含严重错误或缺陷， Nogin可能会失去收入和市场接受度，并可能产生与客户进行辩护或解决索赔的费用。Nogin存储其员工的个人信息， 商业伙伴， 其客户及其购物者或最终用户。如果此信息的安全性受到损害或未经授权以其他方式访问， Nogin的声誉可能会受到损害，并可能面临责任和业务损失。网络攻击， 对Nogin或其第三方服务提供商的信息技术系统的安全漏洞或其他未经授权的访问或中断可能会延迟或中断对Nogin客户及其客户的服务， 损害Nogin的声誉或使其承担重大责任。Nogin依赖于第三方数据托管和传输服务。成本增加， 服务中断， 延迟， 或者Nogin的第三方数据中心提供商的服务不佳可能会影响其CAAS平台的交付， 这可能会导致客户或购物者的不满， 损害Nogin的声誉， 客户流失， 有限的增长， 和收入减少。Nogin的CAAS平台依赖第三方专有和开源软件。Nogin无法获得此类软件的第三方许可， 或以优惠条件获得它们， 或任何错误， 虫子， 此类软件引起的缺陷或故障可能会对Nogin的业务产生不利影响， 经营业绩和财务状况。Nogin使用开源软件可能会使其面临可能的诉讼或导致其CAAS平台受到不需要的开源许可条件的约束，这可能会对Nogin的销售产生负面影响。Nogin依赖于计算机硬件， 购买或租赁， 第三方许可的软件和第三方提供的服务，以开展其业务。Nogin的增长部分取决于其与第三方战略关系的成功。Nogin可能会在保护或捍卫其专有权利方面产生大量成本。未能充分保护Nogin的权利可能会损害其竞争地位，并可能失去宝贵的资产， 经历收入减少， 并招致代价高昂的诉讼。如果Nogin未能与其参与知识产权开发的员工和承包商签署发明转让协议，或无法保护其商业秘密的机密性， Nogin产品的价值以及Nogin的业务和竞争地位可能会受到损害。不断发展的全球法律， 法规和标准， 隐私条例， 跨境数据传输限制， 和数据本地化要求可能会限制Nogin服务的使用和采用， 使其承担责任， 或以其他方式对其业务产生不利影响。，

风险因素（续）Nogin受政府进出口管制的约束，这可能会削弱其在国际市场上的竞争能力，并在Nogin违反管制时承担责任。Nogin受制于反腐败， 反贿赂， 反洗钱， 和类似的法律。不遵守此类法律可能会使Nogin承担刑事和/或民事责任并损害其业务。安全漏洞， 拒绝服务攻击， 或对Nogin系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他安全漏洞， 包括内部安全故障， 可能损害其声誉或使其承担重大责任， 并对Nogin的业务和财务业绩产生不利影响。Nogin面临货币汇率波动的风险， 这可能对其经营业绩产生负面影响。Nogin的保险费用可能会显着增加， Nogin可能无法获得相同级别的保险范围，并且Nogin的保险范围可能不足以涵盖其可能遭受的所有可能损失。Nogin使用其净经营亏损和某些其他属性的能力可能会受到某些限制。适用税法和法规的变化或额外所得税负债的风险可能会影响Nogin的业务和未来的盈利能力。Nogin可能需要承担额外的义务来征收和缴纳销售税和其他税款。Nogin可能需要为过去的销售纳税， 这可能会损害其业务。，