表5.6

 

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2019年8月7日

TransDigm Inc.

TransDigm Group Incorporated

东9街1301号,3000套房

俄亥俄州克利夫兰44114

 

re:	TransDigm Inc. （发行人）提交的S-4表格注册声明）

与交换要约有关的其他事项（定义如下）

女士们先生们:

我们担任新泽西公司（新泽西州）北美航空系统公司（新泽西州航空公司）的新泽西州地方律师,负责有关S-4表格的注册声明,该意见书已作为展览提交（ "注册声明" ） 。注册声明涉及发行人就发行人于2027年到期的不超过550,000,000美元本金总额7.500%优先次级票据（ "交换票据" ）的建议交换（ "交换要约" ）而发行人就发行人于2027年到期的不超过7.500%优先次级票据的同等本金总额7.500%优先次级票据2月13日,2019年（即未发行票据） 。发行人TransDigm Group Incorporated已根据日期为2019年2月13日的契约（经修订、补充或以其他方式修订的契约）发行尚未发行的票据,而交换票据将根据契约发行，其中指定的担保人（包括航空公司）和纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。未偿还票据由若干担保人（包括航空公司）联合担保,并将由若干担保人担保。

关于这份意见函,我们审查了以下文件（这里统称为"权威文件" ） :

 

（a）

于2019年7月31日由新泽西州国库主任核证并由一名人员核证的空降人员的注册证书副本,证明该空降人员于该日期已完全及正确并具有十足效力及效力（ "注册证书" ） ；

 

（b）

由空降人员向我们证明的《空降附例》的副本,自该附例（附例；连同注册证明书、组织文件）之日起,具有完全及正确及全面效力；

TransDigm Inc.

2019年8月7日

P A G E2

 

（c）

2019年7月31日,由新泽西州财政部颁发的一份关于截至该日在新泽西州合法存在的有效身份证明（ "良好身份证明" ） ；

 

（d）

航空公司董事会于2019年1月30日通过的决议副本,并由一名航空公司的高级人员向我们证明,该等决议的副本于该日期已完整、正确及具有十足效力及效力；及

 

（e）

一名军官的空降证日期与此日期有关,并就此意见函送交我们。

这封意见信是根据新泽西州（ "该州" ）的法律并根据该州的法律发出的。在不受本文所载限制的情况下,本意见函所涵盖的法律仅限于国家法律,我们假定,在不发表意见的情况下,任何法院在考虑我们所主张的任何事项时,只适用这种法律。我们对联邦法律或任何其他管辖区的法律没有发表意见。关于下文意见第5段所表达的意见,我们的意见仅限于根据我们的经验直接适用于契约所设想类型的交易的国家法律,条件是我们对任何（x）证券法都不发表意见，"蓝天"或类似的法律,或（y）与特别管制的商业活动和航空财产（如果有的话）有关的法律。

我们对法律事项进行了我们认为必要或适当的审查,以使我们能够提出这里提出的意见。至于我们的意见所涉及的某些事实材料,我们完全依赖当局的文件,这些文件的副本正在这里送交你,我们没有对这些事项进行独立调查。

在提出意见时,我们还假定,在没有进行独立调查的情况下,所有签字的真实性、提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本或草稿提交给我们的所有文件的执行原件的一致性以及所有自然人的法律行为能力。

基于上述情况,并在本文所包含的资格和其他限制的前提下,我们认为:

（一）航空公司仅凭良好的资信证明,在国家法律规定的情况下,是一家有效存续、信誉良好的公司。

TransDigm Inc.

2019年8月7日

P A G E3

 

2。自合同签署之日起,空降公司拥有组织文件和适用的公司法规定的执行和交付合同的公司权力和权力,自合同签署之日起,空降公司拥有履行合同义务的公司权力和权力。

3。航空公司已经采取了组织文件和适用的公司法规定的所有必要的公司行动,授权执行和交付并履行合同规定的义务。

4。空中执行和交付合同没有,履行合同规定的义务也不会导致违反空中组织文件。

5。航空合同的执行和交付,以及履行其在航空合同下的义务,均未导致违反国家现行法律或适用于航空合同的现行规则或条例。

对于契约的可执行性,我们没有发表意见。

以上是根据我们的专业知识和判断,就上述事项提出的法律意见。任何意见都不应被解释为保证考虑这些事项的法院不会以违反上述意见的方式作出裁决。除本文明确指出的意见外,任何意见都不应被暗示或推断。

本意见书自出具之日起生效,对于日后发生或引起我们注意的法律、事件、事实、情况或交易的变更,我们不承担修改、补充或补发本意见书的义务。

我们特此同意将此意见提交证券交易委员会,作为今天提交的注册声明的一种展示,并同意就交换要约提出任何修改。我们也同意在注册声明"法律事项"标题下提及本公司。