附件 10.1

交换协议

2025年3月12日

Royal Caribbean Cruises Ltd.

2025年到期的6.000%可转换优先票据

以下签署的投资者（“投资者”），为其本身及代表投资者持有合约及投资权限的附件 A所列（“账户”）的实益拥有人（各自，包括投资者，如果其是交换票据（定义见下文）的一方，则为“交换投资者”），兹同意与根据利比里亚共和国法律注册成立并存续的公司（“公司”）交换，根据本交换协议（“协议”），于2025年到期的某些6.000%可转换优先票据CUSIP 780153 BQ4（“票据”）作为交换对价（定义见下文）。投资者了解，交易所（“交易所”）是在没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法根据《证券法》第4（a）（2）条规定的私募豁免登记的情况下进行的股份发售或出售（定义见下文），并且参与交易所的每个交易所投资者必须是规则501（a）（1）、（2）所指的机构“认可投资者”，（3）或（7）根据《证券法》条例D亦为《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”。本协议中使用但未定义的大写术语具有公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2022年8月5日签订的关于票据的契约（“契约”）中规定的各自含义。

1.根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，投资者特此同意将本协议所载的附件 A所载票据（“已交换票据”）的本金总额（如有）交换，并促使对方交换投资者（如有）：

（a）本协议所载附件 A的现金数额，包括（i）本协议所载附件 A已兑换票据自2025年2月15日至但不包括收市日期的应计未付利息，以及（ii）本协议所载附件 A已兑换票据每1,000美元本金额1,000美元（“现金对价”）；和

（b）公司普通股的若干股份，每股面值0.01美元（“普通股”），根据本协议所载附件 A公式确定（“股份”，连同现金对价，“交换对价”）。

公司与投资者同意，任何交换投资者不得就任何交换票据交付转换通知，且每一交换投资者应持有交换票据直至收盘（定义见下文）。作为履行其在本协议项下的义务（包括如前一句所述）的对价，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意根据本协议的条款向各交换投资者交付截止日期的交换对价，以换取其交换票据。

交换应按照本协议中附件 B中规定的程序（“交换程序”）发生；前提是公司和投资者各自承认，由于American Stock Transfer & Trust Company系统内的程序和机制，可能会延迟向任何交换投资者交付股份，存托信托公司（“DTC”）或纽约证券交易所（“NYSE”）（包括有关股票在NYSE上市的程序和机制）或公司无法控制的其他事件，并且只要（i）公司正在尽其合理的最大努力实现此类交付，或（ii）此类延迟是由于投资者未能交付结算指示而产生的，则此类延迟将不构成本协议项下的违约；此外，前提是，在根据交换程序正确提交交换票据之前，将不会进行股份交割，并且不会因任何延迟进行该等交割而支付应计利息。

交易所收市（「收市」）应于纽约市时间2025年3月18日（「收市日」）上午10时或公司与投资者可能相互同意的其他时间及地点，透过交换文件及签署的方式以远程方式进行。在交割日，在满足此处规定的先决条件以及受托人事先收到交换票据投资者的情况下，公司应将股份交付至DTC账户，并以电汇方式将现金对价交付至该账户，在每种情况下均由投资者为附件 A中的每个相关交换投资者指定。有关所有文件的形式以及交换票据和交换对价的有效性和接受性的所有问题将由公司全权酌情决定，该决定应为最终决定并具有约束力。根据本协议的条款和条件，投资者特此为自己和代表其账户，（a）放弃与此类交换票据有关的任何和所有其他权利，以及（b）解除和解除公司及其关联公司和代表的任何和所有索赔、诉讼、原因或权利，无论是已知的或未知的、或有的或已到期的，以下签署人及其账户现在可能拥有或将来可能拥有的，由此类交换票据引起或与之相关的权利。

2.公司的陈述、保证和契诺。截至本协议日期及截止日期，本公司向交易所投资者作出陈述及保证，并与其订立契约，而所有该等契诺、陈述及保证在截止日期后仍然有效，即：

（a）本协议附表I所列的公司及其每一家子公司，这些子公司构成根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例S-X所定义的“重要子公司”（“重要子公司”），是根据各自成立的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并像现在一样开展其业务，除非不会单独或合计，合理预期将对公司或其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或业务前景产生重大不利影响，视为一家企业（“重大不利影响”）。公司及其每个重要子公司都具有开展业务的适当资格（如果存在此类概念），并且在其财产所有权或其所开展业务的性质使得此类资格成为必要的每个司法管辖区（如果存在此类概念）都具有良好的信誉，除非未能具有此类资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司有权、有权、有能力执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交换。本公司或其任何附属公司无须就本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成交易所事宜取得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，除非任何州或联邦证券法可能要求或可能在交割后获得而不受处罚。

（b）本协议已获得公司的正式授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此种强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响或与强制执行债权人权利有关的其他类似法律，以及（b）衡平法的一般原则，无论此种可执行性是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑。本协议和交易所的完成不会违反、冲突或导致违反或违约（i）假设陈述和保证的真实性和准确性以及遵守投资者在此的契诺、公司章程、章程或其他组织文件，（ii）公司作为一方或公司或其任何资产或子公司受其约束的任何协议或文书，或（iii）适用于公司及其重要子公司的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令，除第（ii）或（iii）条的情况外，此类违规、冲突、违约或违约不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且不会单独或总体上对公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害。

（c）当根据本协议的条款根据交易所交付给适用的交易所投资者时，假设陈述和保证的真实性和准确性以及遵守本协议中投资者的契诺，股份将（i）有效发行、全额支付和不可评估，（ii）不受任何留置权（定义见下文第3（c）节）、期权、股权或其他不利债权的影响，包括任何有表决权的信托协议、股东协议或其他协议下的债权或权利，以及（iii）将不受任何先发制人、参与，优先购买权或其他类似权利（在交割前将被放弃的任何此类权利除外）。假设投资者和每个交易所投资者的陈述和保证的准确性以及遵守投资者在本协议项下的契诺，股份（a）将根据《证券法》第4（a）（2）条在交易所发行，免于《证券法》的注册要求，（b）将在CUSIP No。V7780T103，和（c）将根据所有适用的州和联邦法律发行，并且在收盘时，不受任何限制性传说和根据《证券法》颁布的规则144对该交易所投资者转售的任何限制。

（d）在收盘时，股份应已根据其适用规则获准在纽约证券交易所上市。

（e）自2025年1月1日至本协议日期，公司已根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）的报告要求，及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其要求提交的所有报告、附表、表格、代理声明、报表和其他文件，或就上述任何一项及时提交逾期提交的通知（在本协议日期之前提交的所有上述文件以及其中包括的所有证物和附录以及财务报表，票据及其附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及SEC根据其颁布的适用于SEC文件的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合S-X条例的适用会计要求，并且在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制（除非（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，只要它们可能不包括脚注或可能是简明或简要报表），并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司的综合财务状况，作为一个整体，截至所示日期（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。

（f）没有任何可合理预期会对交易所的完成产生重大不利影响的针对公司的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或程序待决或据公司所知受到威胁。

（g）公司或代表公司未向投资者作出或提供任何与公司根据《交易法》向SEC提交的公开文件和呈件相反的声明或印刷材料，或与交易所有关的任何其他文件和协议。

（h）公司同意，应要求，应尽其合理努力执行和交付受托人或转让代理人合理认为为完成交易所合理需要的任何额外文件。

3.投资者的陈述、保证和契诺。截至本协议日期及截止日（除下文另有规定外），投资者特此为其本身及代表交易所投资者向本公司作出声明、保证及与本公司订立契约：

（a）投资者及每名交换投资者为公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体（视情况而定），正式成立、有效存在并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。

（b）投资者拥有所有必要的公司（或其他适用实体）权力和授权，为自己和代表交易所投资者执行和交付本协议，并履行和履行其在本协议条款下的义务以及在此设想的交易。本协议已由投资者正式授权、执行和交付，构成投资者和每个交换投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律，以及管辖特定履行、禁令救济或其他衡平法补救的法律规则。如果投资者是代表一个账户执行本协议，（i）投资者拥有代表每个账户订立本协议所需的所有酌情权和合同授权，并对每个账户具有约束力，以及（ii）本协议所附的附件 A包含（a）每个账户的名称和（b）每个账户的交换票据的本金金额（如适用）的真实、正确和完整的清单。

（c）截至本协议日期及收市时，每名交换投资者现为并将为协议所附的附件 A所载交换票据的现时唯一法定及实益拥有人。当交换的票据被交换时，公司将获得其良好的、可销售的和未设押的所有权，不受所有留置权、抵押、质押、担保权益、限制、费用、产权负担或任何种类的不利债权、权利或代理（“留置权”）（i）因适用法律的实施而产生，（ii）因公司、投资者、每个交换投资者或票据的任何组织文件的实施而产生，（iii）未在交割时或之前终止，或（iv）由公司创建或由公司强加或强加于公司。除质押或担保权益外，任何交换投资者都不会或在交割前全部或部分拥有交换投资者根据并根据其与该经纪商的主经纪协议可能为主经纪商设立的质押或担保权益，（x）根据相关契约转让、转让、质押、交换、提交转换或以其他方式处置其任何交换票据（根据本协议对公司除外），或（y）向任何个人或实体发出任何转让指令，有关其交换票据的授权书或任何性质的其他授权书。

（d）投资者执行、交付和履行本协议以及每一交易所投资者遵守本协议的所有条款和完成本协议所设想的交易，将不会（i）要求任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或其他命令，或与任何法院或政府机构或机构的资格（各国证券或蓝天法律可能要求的除外），（ii）构成违反或违反任何条款或规定，或导致违约，（x）任何投资者或任何交易所投资者的组织文件，或（y）投资者或任何交易所投资者为一方或该投资者或交易所投资者受其约束的任何重要契约、贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书，或（iii）违反或冲突任何适用法律或对投资者或任何交易所投资者具有管辖权的任何法院或任何政府机构或机构的任何规则、条例、判决、决定、命令或法令。

（e）投资者及各交易所投资者将遵守各交易所投资者完成在此拟进行的交易所需的所有有效适用法律法规，并获得在此拟进行的交易所需的任何同意、批准或许可，以及投资者及各该等交易所投资者所受的任何司法管辖区的法律法规，公司对此概不负责。

（f）投资者承认，除本文件所载有关投资者及每名交易所投资者对公司及交易所条款及股份的审查的资料外，任何人均未获授权就公司或其任何联属公司或交易所提供任何资料或作出任何陈述或保证，而公司并不采取，且J. Wood Capital Advisors LLC（“配售代理”）不承担任何责任，且公司、其联属公司或配售代理均无法就以下事项的可靠性提供任何保证，他人可能向投资者或任何交换投资者提供的任何其他信息。

（g）投资者及每名交易所投资者在业务、财务及投资事项方面拥有知识、技能及经验，使其能够评估有关交易所及股份投资的优点及风险。在各交换投资者自身专业顾问的协助下，在交换投资者认为适当的范围内，该交换投资者自行对股份投资的优点和风险以及交易所和本协议的后果进行法律、税务、会计和财务评估并由交换投资者自行作出独立决定，认为股份投资对交换投资者是适当和适当的。各交换投资者已根据该交换投资者的情况和财务状况考虑股份作为投资的适当性，并有能力承担与股份投资相关的风险。

（h）投资者确认，其与各交易所投资者并无依赖公司、配售代理或其各自的任何联属公司或代表的任何通讯（书面或口头）作为投资建议或作为在交易所收购股份或现金代价的建议。据了解，公司、配售代理或其各自的任何关联机构和代表提供的信息不应被视为投资建议或参与交易所的推荐，公司、配售代理或其各自的任何关联机构或代表均不在或已经担任投资者或任何交易所投资者的顾问决定参与交易所。

（i）投资者确认，公司没有（i）就股份投资的潜在成功、回报、效果或利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）作出任何保证、陈述或保证，或（ii）根据适用的法律投资或类似法律或法规就股份投资的合法性向投资者或任何交换投资者作出任何陈述或保证。投资者决定参与交易所，并不是依赖公司的建议或建议，而投资者已自行作出独立决定，认为股份投资对投资者而言是合适和适当的。

（j）投资者及每名交换投资者熟悉公司及投资者的业务及财务状况及营运，而每名交换投资者已有机会自行对公司及股份进行调查。投资者和每个交易所投资者都有权查阅公司提交给SEC的文件以及其认为必要的有关公司和股票的其他信息，以使其能够就交易所做出知情的投资决定。投资者及每名交易所投资者均有机会向公司及其代表提出其认为必要的此类问题并获得答复，以使其能够作出有关交易所的知情投资决定。

（k）每名交易所投资者为《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所界定的机构“认可投资者”，其及其代理的任何账户（包括就本第3（k）条而言，其拥有唯一投资酌处权的账户）为《证券法》第144A条所界定的“合格机构买方”。投资者同意提供公司或其任何关联公司合理要求的任何额外信息，以确保遵守与交易所相关的适用的美国联邦和州证券法。

（l）投资者和每个交换投资者在本协议日期之前的连续三个月期间内以及截至收盘时，不会、也不会是公司根据《证券法》颁布的规则144所指的董事、高级职员或“关联公司”（“关联公司”），并且每个交换持有人没有（据其所知）从关联公司获得交换票据。

（m）投资者或任何交换投资者均不是直接或间接通过一个或多个中介机构受公司控制或控制，或与公司处于直接或间接共同控制之下。

（n）每名交易所投资者纯粹为其本身的实益账户（或为其拥有唯一投资酌情权的任何账户（包括就本第3（n）条而言，该账户））、为投资目的而购买股份，而不是为了任何股份的分配或与其有关的转售。投资者和各交易所投资者了解，股份的发售和出售未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，并且由于其条款规定的特定豁免（部分取决于交易所投资者的投资意图以及投资者在本协议中作出的其他陈述和保证的准确性），正在根据《证券法》进行未经登记的发行。投资者及交易所投资者明白，本公司正依赖本协议所载的陈述、保证及协议（以及投资者或交易所投资者向本公司提供的任何补充资料），以确定本次交易是否符合该等豁免的规定，并发行本协议所载的无传说的股份。

（o）投资者承认交易所的条款已由投资者与公司相互磋商。投资者获得了一个有意义的机会来谈判交易所的条款。

（p）投资者承认其与各交易所投资者有足够时间考虑是否参与交易所，且公司及配售代理均未对投资者或任何交易所投资者施加任何压力以回应参与交易所的机会。投资者承认，其或任何交易所投资者均未通过《证券法》第502条所指的任何形式的一般招揽或广告或通过《证券法》第4（a）（2）条规定的“公开发售”以其他方式了解交易所。

（q）投资者确认，且各交易所投资者了解公司拟就交易所向配售代理支付费用。

（r）投资者将应要求为自己和代表任何交易所投资者签署和交付公司和受托人或转让代理人认为为完成本协议所设想的交易合理必要的任何额外文件。

（s）不迟于本协议日期后的一（1）个营业日，投资者同意为每一交换投资者以本协议所附的附件 B的形式向公司交付实质上的结算指示。

（t）投资者确认，公司可向其转让代理人（如有）发出适当的停止转让指示，并可在其簿册和记录中作出适当的相同含义的标记，以确保遵守本第3条的规定。

（u）投资者了解，公司、配售代理及其他人将依赖上述陈述、保证及契诺的真实性及准确性，并同意如其或交易所投资者因参与本协议所设想的交易及收购股份而被视为作出的任何陈述及保证不再准确，投资者应及时通知公司及配售代理。投资者理解，除非投资者在收盘前以相反的书面通知公司，否则本协议中包含的投资者和交换投资者的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。如果投资者作为受托人或代理人为一个或多个账户（包括就本第3（u）条而言，为交换投资者的账户）交换任何已交换票据和获取股份，则表示（i）其对每个该等账户拥有唯一的投资酌情权，（ii）其有全权代表该账户作出上述陈述、保证和契诺，以及（iii）其对每个该等账户拥有合同授权。

（v）投资者承认并同意，没有配售代理担任投资者或任何交换投资者的财务顾问或受托人，并且配售代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控制人没有责任、也没有对此处或公司提交给美国证券交易委员会的文件中所包含的信息进行任何独立调查，也没有就公司、交换票据或股份或准确性向投资者或任何交换投资者作出任何明示或暗示的陈述或保证，提供给投资者或任何交易所投资者的信息或任何其他可公开获得的信息的完整性或充分性，也不对因使用其中包含的信息或以其他方式提供给投资者或任何交易所投资者的信息而导致的任何类型的任何损失或损害承担任何责任。

（w）公司及其代理人有权从根据本协议应付的任何代价中扣除或扣留根据适用法律可能要求扣除或扣留的金额，并应提供W-9表格或W-8表格的适当系列，以确定任何交易所投资者是否有权获得豁免（或降低预扣费率）。在任何此类金额被扣留并汇给适当的税务机关的范围内，这些金额在所有目的下均应被视为已支付给本应向其支付此类金额的交换投资者。

（x）投资者及各交易所投资者承认并理解，于收市时，公司可能拥有投资者或任何交易所投资者未知的可能影响票据（包括已交换票据）价值的资料，以及公司未向投资者或任何交易所投资者披露的股份（“资料”）。投资者和各交易所投资者承认，他们没有依赖未披露任何此类信息来做出参与交易所的决定。投资者和每个交换投资者根据自己的经验，了解投资者和每个交换投资者由于公司之间的信息差异，以及投资者和每个交换投资者之间的信息差异而受到的不利影响。尽管如此，投资者及各交易所投资者认为参与交易所是适当的。投资者同意，公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、股东和关联机构不对投资者或任何交换投资者或其各自的受益人承担任何因公司使用或不披露信息或与之相关的责任，或因交易所的其他原因，投资者在此不可撤销地放弃其或任何交换投资者可能基于公司未披露信息而产生的任何索赔。

（y）投资者和各交易所投资者了解，没有任何联邦、州、地方或外国机构转嫁股份投资的优点或风险，或作出任何有关此投资的公平性或可取性的调查结果或决定。

（z）投资者和每个交易所投资者的操作在实质上符合美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或进行的适用规则和条例、《反海外腐败法》（“FCPA”）的适用规则和条例以及《银行保密法》中适用的反洗钱（“AML”）规则。投资者已进行必要的尽职调查，以合理确定交换投资者未被列入OFAC管理的被拒绝方或被封锁者名单，居住在或根据OFAC管理或实施的全面经济制裁和禁运（“制裁”）对象国家的法律组织的国家，不是其他方面的制裁对象，也未被发现违反或涉嫌违反OFAC、FCPA或AML规则和规定。

（aa）投资者与各交易所投资者同意，截至截止日期并在本协议所设想的交易生效后，其实益拥有的证券总额不得超过紧接本协议所设想的交易完成后公司已发行和流通在外的股本股份总数的5.0%。

（BB）投资者承认并同意，自公司或配售代理首次就本协议所设想的交易与持有人接触时起，直至该等交易公开后，其与各交易所持有人均未披露、亦不会向任何第三方披露有关公司或交易所的任何信息，且其未进行、也不会进行公司任何证券交易，包括但不限于任何对冲交易。

4.投资者和公司义务的条件。投资者及本公司在本协议项下的义务须在以下先决条件截止时或之前满足：（a）本协议第2节所载公司及本协议第3节所载投资者的陈述及保证于截止时在所有方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于截止时作出一样，（b）投资者和相互交换投资者应在所有重大方面遵守其根据本协议承担的义务，以及（c）任何适用法律的规定或任何政府当局的任何判决、裁决、命令、令状、强制令、裁决或法令均不得实际上禁止或使本协议所设想的交易的完成成为非法。

5.放弃，修正。本协议及本协议或其任何条款均不得修改、变更或解除，但经公司与投资方签署的书面文书除外。

6.可转让性。本协议或本协议项下或因本协议原因产生的任何权利、补救、义务或责任，未经对方事先书面同意，均不得由公司或投资者转让。

7.放弃陪审团审判。公司和投资者各自在此不可撤销地放弃就本协议所设想的交易产生的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

8.管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不使该州关于可能规定任何其他法律选择的法律冲突的规则生效。

9.提交司法管辖。公司与投资者各自：（a）同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应仅在纽约州位于纽约市和县的法院或纽约南区美国地区法院提起；（b）放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，诉讼或程序；及（c）不可撤销地同意上述法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权。公司和投资者各自同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

10.场地。本公司及投资者各自均不可撤销及无条件地在其可能合法及有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在第9条所指的任何法院就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在法律允许的最大范围内，公司和投资者各自不可撤销地放弃为在任何此类法院维持该诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

11.过程的服务。公司及投资者各自不可撤回地同意按第12条通知规定的方式送达程序。本协议不影响公司或投资者以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

12.通知。此处规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达、以预付隔夜快递（提供书面送达证明）或以经确认的传真或电子邮件方式发送，则应视为已妥为发出，并将被视为在如此交付的日期（或，如该日期不是营业日，则在随后的第一个营业日）发送至以下地址，或在投资者的情况下，本协议所附附件 B上提供的地址（或公司或投资者以书面通知方式向对方指明的其他地址）

13.绑定效果。本协议的规定对公司和投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议构成公司与投资者就本协议标的事项达成的全部协议。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独对应方（包括通过传真或其他电子方式，包括电传、电子邮件或其他方式）签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他传送方式（例如，“pdf”或“tif”格式）交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

14.变更通知。在本协议日期后，公司和投资者各自在此承诺并同意在根据本协议在交易所收盘前发生任何会导致本协议所载公司或投资者的任何陈述、保证或承诺（视情况而定）不实或不正确的事件时通知对方。

15.放置代理的依赖。配售代理可以依赖公司和投资者在此或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效果与直接向该配售代理作出的此类陈述或保证相同。配售代理应在本第15条规定的范围内为本协议的第三方受益人。

16.可分割性。如果本协议的任何条款或规定（全部或部分）在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

17.生存。本协议所载或由交易所投资者或代表交易所投资者根据本协议作出的本公司及投资者的陈述及保证，在本协议所设想的交易完成后仍然有效。

18.终止。本协议可予终止，本协议拟予放弃的交易（a）由公司与投资者以书面相互协议或（b）由公司或投资者中的任何一方在本协议所载义务的条件未获满足的情况下（除非有权获得其利益的一方放弃），且交割未在2025年3月18日或之前发生，公司或投资者或交易所投资者均不承担任何责任，视情况而定；但如因公司或投资者或交易所投资者（视情况而定）未能履行其在本协议项下的义务而导致协议终止和交易被放弃，则公司或投资者均不得免除本协议项下的责任。除上述规定外，如果本协议被终止，而本协议所设想的交易未按上述方式达成，则本协议将失效，不再具有任何效力和效力。

19.税收。投资者承认，如果出于美国联邦所得税目的，交换投资者是美国人，则必须（i）向公司提供正确的纳税人识别号（“TIN”，通常是一个人的社会保障或联邦雇主识别号）以及正确填写和执行的美国国税局（“IRS”）W-9表格上的某些其他信息，说明交换投资者不受备用预扣税的约束，并且交换投资者是美国人，或者（ii）必须建立另一个豁免备用预扣税的基础。投资者进一步承认，如果出于美国联邦所得税目的，交换投资者不是美国人，则必须向公司提供正确填写并执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY（以及所有必需的附件）或其他适用的IRS表格W-8，证明该非美国交换投资者的外国身份和某些其他信息，包括根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条确立免于预扣的信息。投资者进一步承认，任何交换投资者可能会因向该交换投资者支付的某些款项而被征收30%的美国联邦预扣税或24%的美国联邦备用预扣税，除非该交换投资者适当确立了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低的税率。公司及其代理人有权从根据本协议应付的任何对价中扣除或扣留适用法律要求扣除或扣留的金额。在任何此类金额被扣留并汇给适当的税务机关的范围内，这些金额在所有目的下均应被视为已支付给本应向其支付此类金额的交换投资者。

[签名页如下]

[交换协议的签署页]

请确认上述内容正确地阐述了公司与投资者之间的协议，为此目的在下面提供的空格中签名。

[交换协议的签署页]

展品A

交流投资者信息

展品b

交换投资者：

投资者地址：

居住国：

纳税人识别号：

占股：

记账笔记：

关于现金对价的电汇说明：

交易所投资者地址：

居住国：

纳税人识别号：

交换程序

投资者须知

这些是投资者交换程序，以结算根据利比里亚共和国法律注册成立的公司（“公司”）于2025年到期的6.000%可转换优先票据、Royal Caribbean Cruises Ltd. 780153 BQ4（“已交换票据”）的现金代价及股份（定义见及根据贵公司与本公司之间的协议），预期将于2025年3月18日或前后发生。为确保股份及时交收，请按下一页所载指示行事。

这些指令取代了你之前收到的任何指令。你未能遵守这些指示可能会延迟你收到股票。

如有任何问题，请与J. Wood Capital Advisors LLC的________联系，电话：___-___-____。

交付交换票据：

您必须在不迟于纽约市时间上午9：00之前，通过DWAC通过DTC发布兑换票据的提款请求。重要的是，请提交此指示并在2025年3月18日发布DWAC。

收取交换代价：

接收股份：您必须指示您希望通过其持有将在交换时发行的股份的实益权益的符合条件的DTC参与者在不迟于纽约市时间2025年3月18日上午9：00之前通过DTCDWAC就交换票据可交付的股份发出单方面的存款指示。重要的是，请提交此指示并在2025年3月18日发布DWAC。

收取现金对价：您必须向公司提供有效的电汇指示。然后，您将在截止日期收到公司的现金对价。

您必须遵守上述两个程序，才能完成交换并收取现金对价和有关交换票据的股份。

平仓：2025年3月18日，在公司收到贵方如上所述的交割指示及有关交换票据的提现请求已按上述规定发出后，并在贵方协议中规定的平仓条件得到满足的情况下，公司将按照上述交割指示交付有关交换票据的交换对价。

附表一

重要子公司

RCL邮轮有限公司。

Celebrity Cruises Inc。