除另有说明或文意另有所指外，「 Genius Group 」、「我们」、「我们的」、「公司的」、「公司的」、「本公司的」、「公司的」及「我们的业务」均指Genius Group Limited及其合并附属公司。有关本招募说明书中使用的某些其他术语的解释，请阅读第S-3页开始的“招募说明书摘要—概述—简略词汇表”。

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有，配售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，配售代理也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程正面的日期以外的任何日期都是准确的。

对于美利坚合众国（“美国”或“美国”）以外的投资者：我们或配售代理均未作出任何允许本次发售或拥有或在任何司法管辖区分发本招股说明书的任何事情，但需要为此目的采取行动的美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的普通股发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。

该公司的报告货币为美元。Genius Group及其子公司的功能货币为当地货币（新加坡元、英镑、印度尼西亚卢比和南非兰特、新西兰元），ERL、无人机和射频的功能货币为美元。公司与客户、供应商以及不同记账本位币的子公司之间进行外币计价交易。以非功能货币计值的交易产生的损益在收益中确认。

除非另有说明，（i）本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元呈列，（ii）本招股说明书中与Genius Group相关的所有财务数据和其他数据均以美元呈列，（iii）本招股说明书中所有提及“$”或“USD”（我们的财务报表除外）均指美元，以及（iv）本招股说明书中所有提及“新元”或“新元”均指新加坡元。

我们的财政年度结束日期是12月31日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。我们的经审计合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

我们从我们自己的内部估计、调查和研究以及从公开资料、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据。本招股说明书所使用的独立行业出版物均未代表我们编制。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的资格和不确定性，以及由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素而产生的风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中的所有信息均对我们的普通股实施6比1的股份分割，该分割于2021年4月29日生效。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称没有®、™和其他类似符号，但没有此类引用并不旨在以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书载有其他商标、服务标记及商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，我们的普通股没有被发售或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被发售或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，并且本招股说明书或与我们的普通股的发售或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有被分发或分发，也不会被直接或间接地分发或分发，向根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）或根据SFA第275（1A）条向任何人士以外的新加坡境内任何人，及根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买我们的普通股，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

任何对SFA的提及均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提及均指经不时修改或修订的该术语，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

根据SFA第309B（1）（c）条发出的通知：公司已确定，并在此通知所有人（包括相关人士（定义见SFA第309A（1）条）），普通股是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

通过接受本招股说明书，本说明书及其收件人声明并保证该收件人有权根据上述限制接收本说明书，并同意受本说明书所载限制的约束。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违法。

我们没有，销售股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，而不是本招股说明书或我们编制并向SEC提交的任何免费书面招股说明书中所载的信息。我们和销售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截至其日期的最新信息，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们普通股股份的发售和本招股说明书在美国境外的分配有关的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的某些信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明以及“风险因素”下描述的风险。基于多种因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书封面上的日期。

概述

简略词汇表

为帮助理解本年度报告中提及的实体、收购、产品、服务和某些其他概念，提供了以下非详尽的术语表：

AI意味着人工智能，这是一种使机器学习成为可能的技术，特别是在Genius Group的案例中，我们的Genie AI虚拟助手和AI头像能够通过他们在我们的Edtech平台上的输入，根据每个学生的个人特长、激情、目的、偏好和水平，为每个学生推荐个性化的步骤。

收购是指被买入并被Genius Group控股的公司

过桥贷款指的是2023年7月由一家机构投资者以面值220万美元的200万美元收益担保的短期融资，该款项随后已全部偿还。

认证是指教职员工为了在GeniusU上获得指导学生的认证，并能够将自己的课程和产品添加到GeniusU上而在我们GeniusU平台上进行的数字化课程。

市领导是指我们的导师，他们在他们的城市举办每月活动，以支持他们当地的学生和导师。

可转换票据是指于2022年9月从一名机构投资者筹集的1700万美元面值1810万美元的有担保可转换票据，该票据已于2023年全部偿还。

债务票据是指2024年4月从一家机构投资者处获得的面值572万美元的收益为500万美元的有担保债务票据，偿还时间表为18个月。

E-Square是指E-Squared Education Enterprises（Pty）Ltd，一家南非私人有限公司，是下文定义的集团公司之一。

Edtech是教育技术的简称，是指旨在提高教育过程的有效性、效率和体验的技术。Genius Group专注于成长为一家具有快速扩展和全球运营能力的教育科技集团。

Education Angels是指Education Angels in Home Childcare Limited，一家新西兰私人有限公司，是下文定义的集团公司之一。

Entrepreneurs Institute是指Wealth Dynamics Pte Ltd，一家新加坡私人有限公司，也是集团公司之一。

Entrepreneur Resorts是指Entrepreneur Resorts Limited，一家在塞舌尔Merj证券交易所上市的塞舌尔上市公司（股票代码：ERL）。Entrepreneur Resorts于2020年被Genius Group收购，随后分拆。分拆已于2023年10月2日完成。

FatBrain AI是指FB PrimeSource Acquisition LLC，一家位于特拉华州的公司，于2024年3月被收购。FatBrain由Genius Group有限公司从FatBrain AI（LZG International）收购而来，在哈萨克斯坦拥有五家子公司。

Genius City引用了Genius Group的基于城市的模式，该模式提供了一个AI驱动的指数生态系统，在提供AI教育和加速的同时，将价值观和文化本地化。

Genius Group（或称集团）是指Genius Group内的整个公司集团，包括Genius Group Ltd和下文定义的集团公司。

Genius Group Ltd特指控股公司，Genius Group Limited，为拥有集团公司的新加坡公共有限公司。在2019年7月进行公司名称变更之前，该公司被称为GeniusU Pte Ltd。为免生疑问，本年度报告中提及的关于2019年7月更名之前的期间的Genius Group应被理解为提及该公司以其先前名称运营。

Genius Group的形式是指Genius Group内的整个公司集团，包括于2024年3月完成的FatBrain收购。

GeniusU，当使用时没有任何企业后缀或不作为企业名称的一部分时，是指GeniusU品牌下的包括网站、移动应用程序、AI系统、数据和软件系统在内的Edtech平台。

GeniusU Ltd指于2019年8月成立的公司，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为公众公司GeniusU Ltd（与其母公司Genius Group Ltd不同，后者是目前的集团控股公司，后者在2019年7月之前一直使用GeniusU Pte Ltd的名称）。

集团公司是指Genius Group内部由Genius Group有限公司部分或全部拥有的所有下属公司。

IASB指的是国际会计准则理事会。

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

IPO是指于2022年4月14日完成的我国首次公开发行普通股。

Mentor是指我们在GeniusU上取得并通过认证的教职员工。

Microcamp是指结合我们GeniusU Edtech平台上的数字内容和与我们的导师一起进行的现场面对面课程的课程。

Microdegree是指我们GeniusU Edtech平台上的数字化课程。这些是视频、音频和基于文本的学习与评估和练习的结合，学生可以在自己的时间、自己或在我们教师的指导下进行。

Microschool指的是我们GeniusU EdTech平台上预定的、直播的数字课程。这些课程在形式上与微学位相似，但不同之处在于它们与其他学生一起现场进行并在我们教师的指导下进行，有现场互动、反馈和基于挑战的演示、竞赛和奖项。

OpenExO指的是OpenExO Inc，一家总部位于特拉华州的公司，该公司于2024年3月与我们签订了一项具有约束力的收购协议，在最终成交条件之前完成交易。OpenExO的财务状况不包括在这份年度报告中。

合作伙伴是指在GeniusU和PIN上创建、营销、交付或主持课程的所有个人，以及在所有其他集团公司交付课程的所有教职员工。

Pre-IPO Group是指在我们于2022年4月14日首次公开发行股票之前，在2020年已经作为一个集团运营的四家公司，即Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneurs Institute和Entrepreneur Resorts。

Property Investors Network（简称PIN）是指Property Investors Network Ltd与其姊妹公司Mastermind Principles Limited合并，后者是一家英国（“英国”）私人有限公司，也是集团公司之一。

Revealed Films（简称RF）是指Revealed Films Inc、US Corporation和集团公司之一。

学生是指在我们集团公司注册课程的所有个人。这又分为注册免费课程的免费学生和注册付费课程的付费学生。

羚羊谷大学（University of Antelope Valley，简称UAV）是指美国加州大学羚羊谷分校（University of Antelope Valley，Inc.），是一家加州公司，也是我们正在关闭的一家集团公司。

转售前景

出售股东发售的普通股股份是在行使认股权证时可发行的股份，见下文。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。公司将不会从此次发行中获得任何收益。

我们公司

我们相信，我们是一家基于学生人数的世界领先的企业家教育科技和教育集团，2023年6月底在GeniusU上的学生基数为334万。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，让学生具备在当今市场取得成功的领导力、创业精神和生活技能。

为了帮助实现我们的使命，我们已于2022年4月14日在NYSE American完成了IPO，然后于2023年4月6日在Upstream双重上市了该公司（尽管我们随后发现Upstream几乎没有需求，而在2023年9月19日，Genius Group。Ltd.公开宣布已启动将其证券从上游退市的程序，该程序已于2023年9月29日完成。此次摘牌，Genius Group将不会与上游科技有进一步的接触。它将不参与或参与其分拆子公司Entrepreneur Resorts Ltd（“ERL”）在Upstream或任何其他交易所的股份的任何分配或上市，这将由ERL全权负责。将该公司从上游退市的决定是由于在上游和纽约证券交易所双重上市以及GNS股东极少使用上游所产生的复杂证券法规）。我们还在2022年9月通过可转换票据的后续定向增发筹集了额外资金。我们从一个由四家公司组成的IPO前集团成长为一个由九家公司组成的IPO后集团，一旦五项收购交易结束。

自2023年10月30日起，美国个人将不再拥有在上游/MERJ交易所从事证券交易活动（包括购买、出售或存入）的授权。所有美国股东将被迅速从上游移除，他们的持股将被转回ERL账簿记入系统。投资者仍需要遵循程序来认领其ERL股份，但这些股份将通过注册商与ERL独家持有。股东将无法查看他们在上游的头寸，因为它们将不再保存在上游账户中。6个月后将无法交易这些证券，在ERL在另一个市场上市或SEC接受15A-6的上游/MERJ头寸之前，股东将保持这种状态。

我们的Pre-IPO集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的Edtech平台GeniusU Ltd以及我们收购的两家公司：2019年的Entrepreneurs Institute和2020年的Entrepreneurs Resorts（于2023年10月2日完成分拆）。

我们的Pre-IPO集团的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU Edtech平台在本地和全球范围内以多种语言以虚拟方式和面对面的方式交付给寻求培养企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的，2023年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的市领导已在100多个城市（实际或虚拟）开展我们的活动，超过2,500 +名教职员工使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

我们现在正在将我们的教育系统扩展到成人观众以外的年龄组，扩展到儿童和年轻人。五次收购是我们迈向这一目标的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业认证和大学学位；Property Investors Network，在英国英格兰提供房地产投资课程和活动；以及Revealed Films，一家专门制作多集纪录片的媒体制作公司。

我们的计划是将他们的教育项目与我们目前的教育项目和Edtech平台结合起来，作为一个终身学习系统的一部分。我们之所以选择这些收购，是因为它们已经分享了我们天才课程的各个方面以及我们对企业家教育的关注。

收购FatBrain AI在截至2023年12月31日止年度为集团增加了5180万美元的收入，占该期间7040万美元的备考集团收入的74%，而集团的其余部分则产生了1870万美元的备考收入。截至2023年12月31日止年度，经审计集团收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。

在未来几年，我们计划通过我们的教育科技平台的有机增长以及收购各种教育公司来继续我们集团的增长，我们认为这些公司提供了可以添加到我们的天才课程中的互补项目。本招股说明书提供了我们收购战略的详细信息，以及我们将这些收购与未来收购整合到我们的教育科技平台、“企业家教育”愿景、天才课程以及“免费增值”学生和合作伙伴转换模式中的计划。

我们将“企业家教育”定义为基于个性化发现的学习，它导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们认为，这反过来会培养领导力和创业技能，学生可以通过这些技能独立创造价值并“创造工作”，而不是依赖于他们需要“获得工作”的系统。我们相信这些技能可以从小培养。

我们还相信，这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新技能和提升自己的技能。我们在本招股说明书下文所述的业务部分中描述了我们的天才课程，以及我们课程的理念、原则、学习方法、课程内容和交付。

2023年12月15日，我们公开披露，由于遗漏了某些非现金项目，我们已将指引从净亏损1700万美元修订为净利润300万美元。

Roger Hamilton已同意根据本招股说明书（“方正证券”）提供的相同条款和条件，将其向公司提供的100万美元贷款转换为系列1单位。贷款余额约90万美元将在不早于2024年7月1日的日期以现金偿还。

影响我公司的风险汇总

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些但并非全部风险的摘要。如果任何风险实际发生，我们的业务可能会受到重大损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资，所有这些都通过引用纳入我们于2024年5月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格。

与我们的业务和行业相关的风险（所有集团公司）

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险（特定于收购）

与投资外国私人发行人或新加坡公司相关的风险

6比1拆股

2021年4月29日，我们对我们的普通股进行了6比1的股份分割。除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中的所有信息均使本次股份分割生效。

作为新兴成长型公司的启示

我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）的资格。我们在上一财年的收入不到10.7亿美元，并且没有绊倒任何会导致我们不再有资格成为EGC的措施。因此，我们可能会利用减少的公共报告要求。这些规定包括但不限于：

我们可能会利用这些规定，直到根据IPO首次出售普通股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件发生在该五年期结束前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，如果我们的年总收入超过10.7亿美元，或者如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

JOBS法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用这一延长的过渡期，并承认根据《就业法》第107条，这种选举是不可撤销的。

作为外国私人发行人的影响

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）作为具有“外国私人发行人”地位的非美国公司进行报告。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们就可以不受《交易法》的某些条款及其下适用于美国国内上市公司的规则的约束，包括：

我们在每个财政年度结束后的四个月内（或根据SEC的其他要求）向SEC提交一份20-F表格的招股说明书，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有记录且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。外国私人发行人和新兴成长型公司也不受SEC某些更广泛的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续不受此类规则的约束，并将继续被允许在披露此类事项方面遵循我们的母国惯例。

企业信息

我们的主要行政办公室位于8 Amoy Street，# 01-01，Singapore 049950，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+ 6589401200。我们网站的地址是www.geniusgroup.net。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

发行

除非另有说明，上述紧随本次发行后发行在外的普通股数量基于截至2024年5月22日的已发行股份，不包括已发行和已发行的66,853，767份认股权证，不包括：

下列表格汇总了各期间和截至所示日期的合并备考财务数据和经审计的汇总综合财务数据。下文的摘要合并未经审计备考财务数据包括Genius Group中所有公司的综合财务数据，包括集团公司，犹如它们在所示期间作为一个集团运营一样。2023年的备考财务包括来自收购事项财务数据的Genius Group Limited和集团公司的经审计财务数据。

本集团截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的收入摘要数据及截至2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表摘要数据均来自本年度报告所载的经审核综合财务报表。我们的经审计合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》以美元编制的。

Genius Group的备考财务业绩由八家公司（考虑到集团公司，包括交易于2024年3月完成的FatBrain AI，不包括作为分拆实体的ERL）组成。为此，您应结合本年度报告第F-1页开始的我们经审计的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告其他部分中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，阅读汇总的合并备考财务数据。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

FatBrain AI金融

FatBrain财务包括在备考财务中，由Prime Source Group的经审计财务、与FB Prime Source Acquisition LLC相关的资产和负债收购以及收购的采购草案会计得出。Prime Source Group的财务状况是在哈萨克斯坦坚戈编制的。

损益表（折算率456.31）

资产负债表（折算率454.56）

非国际财务报告准则财务指标—调整后EBITDA

我们在这份年度报告中列入了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来理解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键衡量标准。特别是，在计算调整后EBITDA时排除某些费用可以为我们的核心业务的期间比较提供有用的衡量标准。非国际财务报告准则财务措施不能替代国际财务报告准则财务措施。

我们将调整后EBITDA计算为该期间的净亏损加上所得税加上/减去净财务结果加上折旧和摊销加上/减去股权激励费用加上坏账准备。以股份为基础的补偿费用和坏账准备计入综合经营报表的一般和行政费用。

Non-IFRS财务指标—调整后EBITDA-FatBrain AI Financials

FatBrain财务包含在备考财务中，由Prime Source Group的经审计财务、与FB Prime Source Acquisition LLC相关的资产和负债收购以及收购的估计采购会计得出。Prime Source Group的财务状况是在哈萨克斯坦坚戈编制的。我们使用与集团相同的方法计算了EBITDA。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件和本招股章程中以引用方式并入的文件中所述的风险、不确定性和所有风险因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的最近一份20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素以及随后提交的每份-6K表格当前报告，这些风险因素可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”和“监管”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

Ø我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

Ø我们持续进行收购以及成功整合和运营收购业务的能力；

Ø我们对我们市场的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

Ø我们实施业务战略和扩大产品和服务组合的能力；

Ø我们适应教育领域技术变革的能力；

Ø我们全球教育网络的发展和扩展以及教育服务行业新技术应用的效果；

Ø我们持续吸引和留住新生、教师、导师、合作伙伴的能力；

Ø我们保持课程学术质量的能力；

Ø合格人员的可获得性和留住这类人员的能力；

Ø政府干预教育行业项目，影响经济或税收制度、学费征收或适用于教育机构的监管框架；

Ø我们对投资者的业务基础的期望；

Ø消费者需求偏好和技术进步的变化，以及我们应对这种变化的创新能力；

Ø我们遵守和变更适用于我们和我们行业的政府法律、法规和税务事项；

Ø健康危机，包括由于新冠疫情等大流行病以及政府为应对这些大流行病而采取的措施；

Ø我们的目标和战略；

Ø我们对业务进行投资的计划；

Ø我们与合作伙伴的关系；

Ø我们行业的竞争；

Ø我们是在新加坡注册成立的，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益；和

Ø“风险因素”下讨论的其他风险因素。

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本招股说明书所作的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该通读本招股说明书和我们在此提及的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息，包括来自世界经济论坛未来学校报告的行业数据和信息以及来自教育市场情报公司HoloniQ的行业统计数据。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。

此外，信贷和市场贷款行业新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们在此次发行中没有出售我们普通股的任何股份，我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。出售股东将获得任何出售我们在此发售的普通股股份的所有收益。然而，我们将产生与我们在此发售的普通股的股份登记有关的费用。

我们目前预计，我们将保留任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，我们目前预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件。我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们被限制支付超过董事会建议金额的股息。根据新加坡法律，除我们的利润外，不得支付股息。

公司分别截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的财务报表以及管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析载于公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所载的公司经营和财务审查和前景，特此以引用方式并入本文。

我们公司

我们相信，我们是一家全球领先的基于学生人数的AI教育和加速集团，2023年12月底在GeniusU上的学生基数为350万。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，让学生具备在当今市场上取得成功的领导力、创业精神和生活技能。

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日完成了在NYSE American的IPO。在过去两年中，我们通过有机增长和收购相结合，实现了显着的收入同比增长。2023年，我们对业务进行了合理化，更加关注我们的数字项目，剥离了Entrepreneur Resorts。2024年，我们增加了对AI教育的关注，与FatBrain AI达成了资产购买协议，并与OpenExO签署了收购协议（完成需满足最终成交条件）。

我们的Pre-IPO集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的Edtech平台GeniusU Ltd以及两家被收购的公司：2019年的Entrepreneurs Institute和2020年的Entrepreneurs Resorts（于2023年10月2日完成分拆）。

核心企业家教育系统主要通过我们的GeniusU Edtech平台在本地和全球范围内以多种语言以虚拟方式和面对面的方式交付给寻求培养企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的，2023年平均每周有7,200名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的市领导已经在100多个城市（实体或虚拟）开展我们的活动，超过2,500 +名教职员工使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

此外，我们现在正在将我们的教育系统扩展到成人观众以外的年龄组，扩展到儿童和年轻人。我们的集团公司是我们朝着这个方向迈出的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁儿童提供早期学习；E-Square，在南非提供中小学教育；Property Investors Network，在英国英格兰提供房地产投资课程和活动；Revealed Films，一家媒体制作公司，专门制作多集纪录片，FatBrain，提供强大且易于使用的人工智能解决方案，赋能明日企业明星成长、创新，并推动全球经济的大多数。

其他公司包括羚羊谷大学，该大学在美国加利福尼亚州提供职业认证和大学学位，已包含在我们2023年的财务业绩中，目前正在关闭过程中；OpenExO提供有关人工智能和指数组织的教育和认证，收购协议于2024年3月签署，正在关闭过程中，等待最终关闭条件。OpenExO的财务状况未包含在本报告中。

收购FatBrain AI在截至2023年12月31日止年度为集团增加了5180万美元的收入，占该期间7040万美元的备考集团收入的74%，而集团的其余部分则产生了1870万美元的备考收入。截至2023年12月31日止年度，经审计集团收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。

在未来几年，我们计划通过我们的教育科技平台的有机增长以及收购各种教育公司来继续我们集团的增长，我们认为这些公司提供了可以添加到我们的天才课程中的互补项目。本报告详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些集团公司与未来收购一起整合到我们的教育科技平台、“人工智能教育和加速”愿景、Genius课程以及“免费增值”学生和合作伙伴转换模型中的计划。

我们将“AI驱动、企业家教育”定义为AI驱动、基于个性化发现的学习，它会导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们认为，这反过来会培养领导力和创业技能，学生可以通过这些技能独立创造价值并“创造工作”，而不是依赖于他们需要“获得工作”的系统。我们相信这些技能可以从小培养。

我们还相信，这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新技能和提升自己的技能。我们在下面的“我们的天才课程”部分描述了我们的天才课程，以及我们课程的理念、原则、学习方法、课程内容和交付。

我们认为，该行业最需要颠覆和升级的行业之一是全球教育和培训行业，教育市场情报公司HolonIQ预测，到2030年，该行业的规模将增长到10万亿美元。2020年世界经济论坛“未来学校”报告强调，迫切需要更相关的课程，让学生和成年人为未来做好准备。我们认为，新冠疫情危机使人们更加关注迫切需要一个既高科技又高接触的更新教育系统。

迄今为止，我们通过有机增长和收购建立了我们的天才公司，重点是通过GeniusU为每家公司增加价值，我们正在开发GeniusU，为每位学生提供人工智能驱动的个人推荐和指导。

在我们的Edtech平台GeniusU上，我们正在开发我们的Genie AI虚拟助手，为每个学生在其教育的每个阶段提供个性化的学习路径，并打算在从幼年到100岁的每个年龄提供这一点。在2023年和2024年初，我们还推出了AI Avatars和AI工具，以支持我们的学生和用户加速学习，而FatBrain AI Acquisition与OpenExO Acquisition一起，为我们提供了一系列AI SAAS平台和工具，以增加我们的AI教育和加速产品范围。

目前，我们的系统首先确定我们每个成年学生的偏好和水平，然后他们可以根据他们的才能、激情和驾驶目的与其他学生、导师和教职员工建立联系。然后，学生和导师通过基于挑战的微型学校取得进步，可以获得学分和数字积分。GeniusU包括供学生展示自己的个人资料、衡量进步的仪表板、他们的学习和收入指标、与其他学生和导师建立联系的交流圈子，以及由全球和当地教师联合提供的适合每个学生的全方位不断升级的学习模式和评估工具。

我们的集团公司提供终身学习的天才课程，从小到5岁的孩子可以学习他们自然的学习和游戏方式，6到12岁的学生可以建立他们的人生领导力和创业技能，13到21岁的学生可以学习如何创业，加入我们的全球小企业指导计划或在我们的营地和比赛中学习关键的职业技能，21岁以上的学生学习我们的课程，并获得从初创公司到寻求创业优势的大公司的各个层面的指导。

我们正在开发这一课程，作为对现有教育体系的补充，我们渴望及时创建一个完全认可的替代传统的美国学校和大学路径。

我们已经增长，并将继续通过有机增长和收购相结合的方式增长。我们的有机增长是因为吸引了我们的学生学习我们的Edtech平台上的课程，并吸引了营销和交付课程的合作伙伴和教师。这些课程包括我们自己的全资课程，以及我们的合作伙伴和教师添加到我们课程中的课程。

我们还合作并打算继续与拥有我们认为为我们集团提供宝贵补充的课程、教师和社区的公司合作，并在适当情况下收购这些公司。我们计划将他们的课程添加到GeniusU，提供完整的终身学习路径，我们的社区可以在全球范围内访问，以我们的Genie AI、AI Avatars为方向，并在我们全球和当地教师的支持下。我们计划继续这种收购公司的策略，然后通过将它们合并到一个Edtech平台和课程中来为它们增加价值。

截至2023年12月31日，整体合作伙伴收入对教育公司收入的贡献为39%，其余61%的收入来自我们完全拥有的课程和课程。截至本招股说明书之日，我们的数字平台上列出了超过1,400场活动、课程和产品；合作伙伴通过我们的平台处理的销售赚取佣金。由于教师和合作伙伴的数量，加上在我们平台上交付的课程和产品的数量，没有一个合作伙伴或产品占我们收入的5%以上。

我们正在遵循一个十五年的增长计划：

在第一阶段，从2015年到2020年，我们的重点一直是吸引成年企业家使用我们的企业家教育工具，并在世界各国证明我们的教育科技商业模式。

在第二阶段，从2020年到2025年，我们的目标是通过许可、合作伙伴关系和收购，将我们的人工智能驱动的企业家教育工具整合到现有的教育系统中，我们希望我们的企业家教育计划和教育科技平台成为我们目标市场的学校、学院、大学和公司选择的计划和平台。

在第三阶段，从2025年到2030年，我们的目标是开发一个完整的课程，获得美国、英国、欧洲、亚洲和大洋洲政府机构的认可和资助，并被世界各地的学生、家长、合作学校和公司视为替代现有教育选项的可行替代方案。

历史沿革及公司Structure

Genius Group的起源始于2002年，当时居住在新加坡的企业家罗杰·汉密尔顿（Roger Hamilton）创建了Wealth Dynamics系统，作为一种个性剖析工具，供企业家发现自己的长处和短处，并建立创业团队。在接下来的十年里，该工具的流行导致罗杰将Wealth Dynamics发展成为一家全球性公司，在世界各地拥有国家许可证，到2012年时拥有超过250,000名企业家的社区。

通过2008年开始的全球金融危机，我们的首席执行官罗杰·汉密尔顿和Wealth Dynamics的高级管理团队清楚地看到，世界各地的企业家和小企业主数量正在急剧增长，需要一个培训系统来减少企业失败的数量。根据美国劳工统计局的数据，约20%的美国小企业在第一年内倒闭。到第五个年头结束时，大约50%的人步履蹒跚。10年后，只有大约三分之一的企业幸存下来。

从2012年到2015年，Genius Group在Entrepreneurs Institute品牌下开发了多项举措。这包括全球企业家峰会和企业家快速通道活动系列，我们认为这是目前每年在18个国家举办的最大的企业家研讨会系列。它还包括Talent Dynamics，这是大型跨国公司使用的企业版Wealth Dynamics，以及一个完整的企业家系统，从初创公司发展到第一个百万美元的收入，名为《百万富翁总体规划》，这本书在2014年成为《纽约时报》的畅销书。

在此期间，罗杰·汉密尔顿还成为巴厘岛绿色学校的创始主席。绿色学校以其环境和以学生为中心的学习方式作为一种新的办学模式吸引了全球的关注。它获得了美国绿色建筑委员会绿色学校中心颁发的首届“世界上最绿色的学校”奖，成为新办学模式的全球案例研究。它被用作21的第一个例子^St世界经济论坛关于学校未来的2020年白皮书中的世纪学校教育。基于全球、可扩展的高科技、高接触模式的教育革命的需求导致GeniusU在2015年作为Edtech解决方案推出。

从2015年到2017年，GeniusU从第一年的~30万学生快速增长到第三年的超70万学生。在此期间，Entrepreneurs Institute继续发展，并成立了Roger Hamilton多数股权下的第三家公司Entrepreneur Resorts Limited，以扩展在天堂提供企业家静修和联合办公空间这一成功且有利可图的模式。2017年8月，Entrepreneur Resorts完成了在塞舌尔TropX证券交易所（现为MERJ证券交易所）的首次公开募股，筹集了300万美元，并收购了南非Safari Lodge Tau Game Lodge，以增加Entrepreneur Resorts的物业组合。当时的投资组合还包括位于巴厘岛的企业家度假村Vision Villas和位于巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Cafe。Entrepreneur Resorts Limited于2023年9月从Genius Group分拆出来。

2018年底，该集团旗下的一家公司是GeniusU Pte Ltd，该公司更名为Genius Group有限公司。这是其作为一家教育科技公司运营的第三个完整年度。Genius Group有限公司在成立的前三年里学生人数增长到了120万人，收入为480万美元。

2019年底，Genius Group已发展壮大，包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和Entrepreneurs Institute，GeniusU Ltd作为新的Edtech公司成立，Entrepreneurs Institute作为集团的一部分被收购。包括2020年8月收购的Entrepreneur Resorts在内的Pre-IPO集团2019年的合并收入为990万美元，调整后EBITDA为120万美元。2019年底的资产总额为1760万美元，负债总额为1220万美元，股东权益总额为530万美元。我们的收入从2018年的480万美元增长到2019年的990万美元，同比增长106%，其中15%的有机增长和91%的收购增长。这四家公司组成了Pre-IPO集团。

于2020年底，Genius Group已订立协议以确保四家新的集团公司：教育天使、E-Square、Property Investors Network及羚羊谷大学。对四家集团公司的收购在2022年首次公开募股后结束，因此目前这四家公司都是我们收购后至年底期间的综合审计结果的一部分。

2020年，疫情期间，Pre-IPO集团的数字教育收入增长11%，教育总收入增长2%。年内，Entrepreneur Resorts的收入下降了55%，因为它关闭了在新加坡、南非和印度尼西亚巴厘岛的分店，导致2020年Pre-IPO集团的收入为760万美元，毛利润为350万美元，调整后EBITDA为（0.1）万美元。我们的收入从2019年的990万美元减少到2020年的760万美元，减少了23%。这主要是由于新冠疫情对企业家度假村的影响。

在2021年底，我们在没有完成任何新收购的情况下继续发展集团。根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日的财年合并收入为830万美元，毛利润为280万美元，营业亏损（4.2）万美元，净亏损（4.6）万美元，调整后EBITDA为30万美元。

包括四项收购且不包括ERL的备考收入为2100万美元。备考收入包括520万美元的核心收入和来自集团公司的1580万美元的备考收入。这进一步细分为每项收购的以下收入：羚羊谷大学，900万美元的收入（占总额的43%），另外还有110万美元来自政府赠款的其他收入不包括在这一总额中；Property Investors Network，510万美元的收入（占总额的24%）；Education Angels，90万美元的收入（占总额的5%）；E-Square，70万美元（占总额的3%）。

2022年底，我们继续发展集团，并于2022年10月收购美国电影制作公司Revealed Films。此外，我们还完成了对四家集团公司的收购，这些公司将视我们的IPO情况而定。基于备考财务，包括五家集团公司，不包括Entrepreneur Resorts Ltd，截至2022年12月31日的财政年度的合并收入为2350万美元，毛利润为1290万美元，持续业务运营的运营亏损为（32.2）万美元，调整后EBITDA为（6.9）万美元。

2350万美元的备考收入是来自Pre-IPO集团（不包括Entrepreneur Resorts Ltd）的480万美元收入和来自集团公司的1860万美元收入的总和。

集团的两个主要收入分部由教育收入及校园收入组成。我们经审计财务的教育收入从2021年的520万美元增长到截至2022年12月31日的财政年度的1360万美元。

我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。这从2021年的310万美元增加到截至2022年12月31日的财政年度的460万美元，因为我们的校园场地开始根据疫情限制的放松重新开放。校园收入被排除在备考财务之外。

结合集团公司的收入，其中100%为教育收入，我们对集团的备考教育收入在2022年为2350万美元。

截至2023年12月31日，基于备考财务，包括六家集团公司，不包括Entrepreneur Resorts Ltd，截至2023年12月31日的财政年度的合并收入为7040万美元，毛利润为1710万美元，持续业务运营的运营亏损为（30.3）百万美元，调整后EBITDA为（6.8）百万美元。

7040万美元的备考收入包括来自集团的2310万美元收入、来自FatBrain AI收购的5180万美元收入以及不包括来自Entrepreneur Resorts Limited的450万美元收入。

经审计的财务数据显示，我们的教育收入从2022年的1355万美元增长到2023年的1860万美元。我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。随着我们在2023年10月2日分拆该业务，这一收入从2022年的460万美元减少到2023年的450万美元。校园收入不计入备考财务。

结合集团公司的收入，其中100%为教育收入，我们在2023年为集团提供的备考教育收入为7040万美元。

在截至2024年4月30日的前四个月中，在本年度报告涵盖的2023年全年之后的事件中，Genius Group已完成与FatBrain AI的交易，并与OpenExO签署了一项具有约束力的收购协议，但需满足完成交易条件。

这些收购加强了集团的地位和产品范围，以完成其“AI教育和加速”的使命。集团还筹集了额外融资，为我们的增长计划提供资金，包括2024年1月17日825万美元的公开发行，以及2024年4月29日担保的500万美元债务票据。

连同一系列高级任命，包括任命Adrian Reese为首席财务官以及一系列产品发布会，包括集团的学生AI、Genius Team AI Avatars和Genius City Model发布会，集团相信其已处于积极地位，可利用对AI培训和AI工具日益增长的需求。

如上文“非国际财务报告准则财务指标——调整后EBITDA”一节所述，我们在本招股说明书的不同地方使用了调整后EBITDA，这是一种非国际财务报告准则的衡量标准。

B.业务概况

我们的使命

我们的使命是开发AI教育和加速系统，让学生为21世纪做好准备^St世纪。我们认为，当前的全球教育体系正需要一个更相关、升级、以学生为中心的课程，既高科技又高接触。我们相信，这样的课程可以成为向善的力量。正如纳尔逊·曼德拉所说，“教育是你可以用来改变世界的最强大的武器。”

今天，我们认为，引发变革的力量最大的是世界的企业家。我们将Genius Group视为企业家运动交汇处的全球社区。

对于那些可能与当前学校教育中最常见的以考试为重点、以课堂为基础、一刀切的系统作斗争的学生来说，我们的使命是提供一个个性化、以激情为重点、以目的为基础、灵活的系统的选择，使他们能够设计一种生活，使他们能够点燃自己的天才，并让赚钱和学习成为一项终身活动。

对于那些我们认为感到被困在一个他们在地点、教师、学科和标准的灵活性方面受到限制的系统中的父母来说，我们的使命是提供一个真正的全球系统，可以随时在线访问，他们可以选择最适合他们的孩子、他们的家庭和个人情况的地点、教师、导师、学科和途径，同时连接到公认的认证，让他们的孩子获得成功。

对于我们认为感觉被低估和报酬过低的教师，我们的使命是提供一个全球平台，以表彰和奖励思想领袖的最佳内容、课程、微型学校和微型学位，使最好的课程作业能够在全球范围内发展。

对于资源不足、难以跟上不断变化的全球经济和不确定的工作未来日益增长的需求的学校和学院，我们的使命是提供尖端课程，使他们能够有效地为学生做好准备，以获得工作和创造就业机会，并与我们的全球社区合作学习关键的生活技能。

对于那些在寻找具有足够领导力和技术技能的学生以获得就业方面遇到挑战的公司，我们的使命是提供公司赞助的项目，确保现成的可就业学生和领导者流，在全球范围内运营并不断升级以适应时代的需求。

对于那些面临压力的政府来说，他们需要提供有效的教育，让可就业的学生在现有系统内创新的速度受到各种限制，我们的使命是与寻求解决相同问题的领先教育机构、商业领袖和组织合作，提供一个替代当前系统的可行选择。

我们的天才课程

为了直接应对当前教育体系的诸多挑战，我们正在设计一套综合课程，培养终身个人和专业学习。通过最初创建一个以成人为基础的课程来补充现有的教育，我们正在为一个雄心勃勃的、完全认可的替代美国传统学校和大学路径奠定基础。我们的目标是提供从小学、中学、大学、职业、持续教育的进步创业教育。

我们的AI企业家教育愿景

我们将“AI企业家教育”定义为AI驱动、个性化、基于发现的学习体验，培养更大的自我意识、自我掌握和自我表达能力。通过培养领导力和创业技能，学生被赋予了自主创造价值和“创造就业”的能力，而不是依赖于他们必须“找到工作”的体系。我们相信，这些技能和能力可以从小培养，可以在人生的任何阶段获得，让成年人可以根据需要重新技能和提升技能。

凭借植根于我们创业理念的全球教育体系愿景，我们致力于在所有年龄段提供AI驱动、个性化、基于发现的学习。我们集团公司有共同的愿景，并一直在为实现这一愿景而努力。在以下部分，我们将探讨这些公司之间的共性和差异，并详细概述我们开创性的Genius课程。

天才课程创新融合了我们的创业教育愿景、8大“教育4.0”支柱、天才学习方法论、10大天才原则、C.L.E.A.R.哲学，以及多样化的课程、产品、服务。我们的每个集团公司都纳入了这些元素的特定方面，并计划在我们将其教育系统统一到Genius课程中时整合更多的组件。随后的部分详细阐述了每个要素，以及我们为每家公司制定的整合计划。

“教育4.0”的8大支柱

我们认识到，个人，从学生到员工、自由职业者和初创公司创始人，都寻求学习如何创业和“创造工作”，而不是需要“找到工作”。当前的教育体系和在线课程往往无法提供可靠、公认的课程来支持这一目标。世界经济论坛于2020年1月发布的关于21世纪教育体系必要性的白皮书突出了这一问题。

该报告确定了定义第四次工业革命中高质量学习的学习内容和体验的八个关键特征，被称为“教育4.0”。这八大支柱也构成了我们创业教育课程的基础：

位于巴厘岛的绿色学校，由Genius Group有限公司的创始人兼首席执行官罗杰·汉密尔顿担任创始董事会主席，是第一所被世界经济论坛认可的践行这八大特色的学校。此后，Genius课程不断发展，通过其以学生为基础的个性化方法、21世纪领导技能重点、协作环境、基于挑战的结构、加速学习、全球灵活性、基于技术的内容以及每个挑战的多位导师，将自己与传统学校教育区分开来。

凭借遍布20,345个城市、超过350万名学生在各种环境中使用该课程，Genius Group以高需求提供全面的创业教育体系。该课程被全球领先的公司和学校采用，校园范围从学校到学院、度假村和联合办公办公室。我们的Edtech平台GeniusU举办了超过500场本地和在线活动以及微学位。

我们的天才学习方法论

许多学习方法论都基于“教育学”，我们的天才学习方法论植根于“安德拉戈学”。这种区别是必不可少的，因为我们的集团公司共享类似的学习方法，或者有潜力根据我们收购后的增长计划采用它。这些术语的定义是：

教育学：源自希腊语paid（child）和ago（guide），这个词指的是教育和引导孩子在教育中取得特定成果的科学和实践。

Andragogy：源自希腊语Andras（man）和ago（guide），这个词指的是成人（和儿童）如何发展自主学习以指导自身发展的科学和实践。

Andragogy是儿童和成人通过“边干边学”学习电脑游戏、新型互联网应用、体育运动、乐器、语言或创业技能时的常见做法。我们的天才学习方法论基于十大天才原则

我们相信，我们正在吸引和保留学生和合作伙伴的水平，因为他们从他们所学的方式和所学的东西中看到了同样高的价值。我们集团公司也在不同程度地实践其中的一些原则。在我们的收购完成后，我们计划通过将这些原则引入这些公司来增强我们每个集团公司的学生体验。下面对这十条原则分别做一个简单的解释。

我们的天才学习方法论

我们的10大天才原则

我们的C.L.E.A.R.哲学

我们学习方法论中的一个重要附加元素是我们的“C.L.E.A.R.哲学”。这是参考我们如何设计GeniusU和Genie来专注于我们推荐学生采取的五个日常行动。GeniusU内部的这五个动作和板块分别是Connect、Learn、Earn、Act和Review，它们构成了首字母缩写C.L.E.A.R。

学生通过参与我们“C.L.E.A.R.哲学”的五个领域中的每一个领域来获得GEM，我们的合作伙伴和教师利用这些领域在GeniusU上创建定制的圈子、课程和产品。集团公司建成后，我们将把我们的“C.L.E.A.R.哲学”和结构与收购的实体整合，将我们的学习方法与所教授的内容合并。

我们认为，掌握这五个领域对于自主学习至关重要，因为它为传统教育中经常缺失的相关和情境化学习提供了必要的框架：

增强我们Genie AI的数据挖掘和人工智能能力是首要重点，将我们的合作伙伴、教师和集团公司的课程和社区融入我们的C.L.E.A.R.哲学也是如此。

我们的集团公司

在收购之前，集团公司都有一个共同的愿景，即基于我们定义的个性化发现为基础的学习的企业家教育系统，从而导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达，这反过来可以培养领导力和创业技能，使学生能够独立创造价值和“创造工作”，而不是依赖于他们需要“获得工作”的系统。我们的收购有着相似的愿景。

在两家公司有共同愿景的同时，集团公司有我们的天才课程的8大支柱、我们的天才学习方法论、我们的10大天才原则、我们的C.L.E.A.R.哲学的各种共同方面，如上所述，同时有不同的课程、产品和服务。如上文所述，收购公司还共享我们的Genius课程的共同方面，并且还具有如下部分所述的不同课程、产品和服务。

以下是各集团公司的汇总：

GENIUSU LTD：

作为Edtech平台，GeniusU在设计时考虑到了我们的Genius课程，其开发旨在为我们的学生和合作伙伴提供Genius课程各个方面的一致体验。企业家学院，有企业家内容的培训公司在成为Genius Group的一部分并将其课程转移到GeniusU后有所改善。

在被收购之前，Entrepreneurs Institute正在为创业者提供面对面的活动和指导。它在克服学校和培训公司面临的典型瓶颈方面的增长能力受到限制：学生出席仅限于举办活动和课程的地方，课程规模仅限于可用的场地空间，课程数量仅限于可以授课的教职员工人数。

教育天使：

虽然早期学习公司的课程被视为企业家似乎不寻常，但基于我们对企业家教育的定义是基于个性化发现的学习，我们认为教育天使的课程本质上是企业家。Entrepreneurs Institute的最初创始人受到Green School对教育的创业方法的启发，其方式与Genius Group Ltd.的首席执行官Roger Hamilton相似，并且一直是Genius GroupLtd的长期学生和合作伙伴，在教育天使当前课程的开发中利用Genius课程的以下元素。

在完成收购之前，Education Angels的收入仅限于在新西兰提供家庭托儿和教育项目。我们现在正在整合教育天使的育儿课程，GeniusU上的教育家认证。这将使我们能够向我们的全球学生社区和合作伙伴提供面向5岁以下儿童家长的教育产品，同时将我们的转换模型与Education Angel的产品相关联。

电子广场：

E-Square的成立旨在为中小学生提供创业教育，让他们有机会创办自己的公司，学习技术和职业技能。他们宣称的使命是：“培养有上进心的个人，他们准备好在全球商业或公司环境中竞争，甚至更好地成为有上进心的成功企业家。该公司及其团队被我们在南非的企业家社区推荐给Genius Group Ltd作为我们Genius课程的推荐补充，这导致了当前的收购。

在完成收购之前，E-Square Education的收入仅限于在南非提供小学、中学和职业学院课程。继收购易方教育后，我们正在GeniusU上整合易方教育的个人课程、微软认证和完整的逐年中小学课程。这将使我们能够向我们的全球学生社区和合作伙伴提供面向高中文凭和职业认证级别的儿童家长的教育服务，同时将我们的转换模式与E-Square Education的课程联系起来。

房地产投资者网络：

PIN与Entrepreneurs Institute的相似之处在于它专注于成人学习，并且在某种程度上它已经采用了Genius课程中的大部分元素。PIN的创始人是Genius Group有限公司的长期学生，他利用教育方法论、原则和哲学发展了自己的公司。

在收购完成之前，PIN的收入仅限于向英格兰的房地产投资者提供其活动和教育项目。我们现在正在GeniusU上整合PIN的活动模型和物业投资教育项目。PIN的模式和增长瓶颈，与Genius Group被收购之前Entrepreneurs Institute面临的模式非常相似。预计PIN的增长将以类似的方式增长，学生可以在任何时间从任何地方加入，PIN课程将被数字化，以提供部分记录和部分便利，教师将能够加入并获得认证，以在世界任何地方提供课程。

公开电影：

RF通过涵盖广泛主题的纪录片和纪录片专注于成人学习。这些话题通过采访可能有不同于传统思维的观点的专家和教育工作者，帮助我们的学生驾驭他们的信念并扩展他们的知识。RF的创始人一直是Genius Group Ltd的长期学生，并使用教育方法论、原则和哲学发展了他们的公司。

在2022年完成收购之前，RF的收入仅限于制作纪录片和纪录片。我们计划在GeniusU上集成RF的电影格式模型作为媒介。由于已完成对RF的收购，预计RF的增长将来自于额外的项目和在GeniusU上开发新课程。RF的课程将被数字化，以部分记录和部分便利的方式交付，教师将能够加入并获得认证，以便在世界任何地方交付课程。

FATBRAIN AI：

FatBrain AI提供强大且易于使用的AI解决方案，赋能明日企业之星成长、创新，并驱动全球经济的大多数。FatBrain AI的AI 2.0技术和先进的数据服务将持续学习、叙事推理、大语言模型、云和区块链技术转化为可审计、可解释且易于集成的AI解决方案。FatBrain AI的订阅允许所有公司在防火墙后或通过云快速、轻松、安全地部署其先进的AI解决方案。FatBrain AI的全球交付包括600多个团队，横跨美国、英国、印度和哈萨克共和国的设计、开发中心。

在2024年完成收购之前，FatBrain AI的收入一直专注于向公司和机构提供AI驱动的工具和解决方案，但缺乏满足客户及其员工的AI教育伴随需求的能力。现在与FatBrain AI的交易已经完成，FatBrain AI的AI驱动平台和解决方案将与GeniusU集成并在国际上扩展，GeniusU和我们集团公司交付的课程和AI工具将交付给FatBrain AI的客户，以实现AI教育和加速的完整生态系统。

此外，以下两家公司包含在我们的2023年财报中，不属于我们未来增长计划的一部分：

Entrepreneur Resorts：Entrepreneur Resorts的收入模式与集团内的教育公司不同，它通过提供基于位置的校园来补充教育公司，将当地导师和合作伙伴与当地学生联系起来，同时托管通过GeniusU提供的课程，并从食物、饮料和住宿中产生收入。通过为Genius Group课程的交付提供场地，该公司实践了Genius课程的相同元素。Entrepreneur Resorts于2023年10月从Genius Group分拆出来。

羚羊谷大学：无人机最初由两位企业家创立，提供医疗领域的职业培训。这发展成为一所提供职业认证和学术学位课程的认证大学，同时保持创业教育的愿景，最终目标不是毕业，而是在社区内培养出富有成效的领导者。无人机正处于2024年关闭过程中。

我们的课程、产品和服务

我们正在开发一套全面的人工智能驱动的创业教育课程，配有一套用于学生学习和教师收入的工具。我们的集团公司之所以被选中，是因为它们专注于为个人“创造就业机会”而不是“获得就业机会”做准备，这是通过在早年培养学生驱动的学习以及在晚年发展职业、技术和创业技能来实现的。我们已经并将继续将这些课程整合到我们的Genius课程和GeniusU Edtech平台中，以及我们的原则和C.L.E.A.R.哲学。

我们的产品范围分为六个阶段的教育，每个阶段提供四个产品组。三个小组以不同的时间和费用承诺迎合学生，而第四个小组以合作伙伴为目标，培训他们作为社区合作伙伴或教员加入：

免费课程：大多数学生从免费课程开始，利用我们的“免费增值”模式。他们可以免费学习，建立自己的学习档案，与圈子建立联系，并接受我们AI精灵的指导。免费课程的例子包括：

付费课程：学生可以选择购买一次性付费课程，费用从15美元到5000美元不等。付费课程的例子包括：

文凭课程：我们的一些学生采取的第三步是跨越一年或更多年的文凭课程。这些费用每年从1000美元到30000美元不等。我们的文凭课程的例子包括：

导师资源：我们的14,700多名合作伙伴中的大多数在加入我们的合作伙伴社区之前以学生身份开始或参与。我们有两种合作伙伴路径，它们在教育的每个阶段协同工作：举办活动、课程和场地的社区合作伙伴，在当地创建自己的培训中心或学校；以及提供活动和课程的教师合作伙伴。合作伙伴和教师为导师资源付费，以便获得培训、认证、从其他导师那里学习最佳实践并访问我们在GeniusU上的合作伙伴工具和仪表板。导师资源从1,500美元到其收入的一定百分比不等，占收入的比例从2.5%到30%不等。我们的导师资源的例子包括：

我们的课程、产品和服务

我们正在开发一个终身Genius课程，以及一整套工具，供学生学习（在每个年龄和能力级别）和教职员工在GeniusU上获得，分为以下几个阶段：

PREP —0至7岁

我们正在通过收购Education Angels为家长和七岁以下儿童推出我们的早期学习计划。在此次收购之前，我们对早期学习的影响仅限于我们以家长为中心的教师在GeniusU上举办的活动和课程、我们的Genius学校认证，以及我们的Genius Educators在早期学习中与家长进行的工作。以下是2023年交付的Prep产品列表

初等生— 6至14岁，中等生— 12至18岁

“Genius School”是我们在GeniusU内部使用的品牌，涵盖了我们面向儿童和学生直至高中毕业的所有项目。在收购E-Square之前，Genius Group面向中小学生的项目主要集中在开发我们的Genius School评估、夏令营和认证。

以下是2023年交付的初级产品清单：

企业家— 16至80岁

所有在GeniusU上提供的课程和产品都是由我们的合作伙伴在GeniusU上添加、推广和交付的。随着创业者学院的收购，创业者学院开发和拥有的创业者课程和产品归入了Genius Group旗下，这些课程和产品已经完全融入我们的天才课程和天才U。随着收购Property Investors Network（PIN），PIN的课程和产品也以类似的方式进行了整合。这两家公司的课程和产品，连同我们的合作伙伴在GeniusU上营销和交付的课程和产品，构成了我们Genius课程“企业家”阶段学生的产品范围。

当更年轻的学生直至高中毕业年龄通过一系列的等级和水平在名称上与目前的Pre-K到12年级相似时，我们的成人学习分为九个层次，与九个层次的创业有关。这是一个名为Impact Dynamics的专有系统，最初归Entrepreneurs Institute所有，现在归Genius Group有限公司所有。事实证明，这是对我们的企业家学生最大的吸引力之一，因为它提供了在他们的企业家旅程中从一个级别进入下一个级别所需采取的具体步骤。

这些级别分别是Infrared（负债，寻求财务和领导能力素养）、Red（寻求自给自足的途径）、Orange（能够创造工作并向他人传递价值）、Yellow（能够吸引资源、组建团队并启动初创公司）、Green（精通如何培养高绩效团队）、Blue（了解如何吸引和增长资本）、Indigo（能够在一个市场内领导和直接信任）、Violet（被他人信任以引领社会变革）和Ultraviolet（在一定程度上能够集结全球变革）。

GeniusU提供的产品和项目包括财富动态分析系统，该系统已被全球超过60万名企业家接管，一年一度的全球企业家节（2020年有20,000名企业家在线参加了为期五天的企业家挑战赛，为期两天的全球企业家峰会包括对即将到来的数字十年十大趋势的预览，以及为期一周的系列研讨会），为期一周的财富动态大师务虚会（使业务团队能够在导师的指导下一起规划他们的来年），为期三天的Impact Investor Retreat（为投资者提供最新策略和市场洞察）、为期一天的Entrepreneurer 5.0 Workshop（洞察即将到来的“Society 5.0”高科技社会和工作岗位未来的日本愿景）和为期一天的Entrepreneurer Fast Track Workshop（提供Genius课程的概览，并为每位参与者提供对其企业家概况和企业家水平的评估）。

GeniusU还每月举办由世界各地城市的城市领导人主办的名为Entrepreneur Socials的晚间活动，我们认为这些活动为教师提供了工具和模板，可以举办他们自己的面对面活动和课程，为GeniusU上的高科技、全球交付添加高接触的本地元素。所有这些不同的现场活动和节目的预订和管理，连同活动前和活动后的活动，都在GeniusU上进行。

Property Investors Network遵循与Entrepreneurs Institute类似的模式，在英国各地的城市举办由PIN主持人主办的称为PIN会议的每月晚间活动，专门为房地产投资者分享他们的知识、机会，并听取经验丰富的投资者解释他们最近交易的细节。我们的企业家和投资者网络每月都有大约50场活动，我们计划增加这个数字，因为我们的许多学生都遵循自然路径成为我们的合作伙伴和教师。

PIN目前提供一系列免费课程、付费课程和全日制文凭课程。他们为市领导搭建了导师资源，但没有为教职员工搭建。我们已经完成了对PIN的收购，并正在扩大免费和付费课程，连同导师资源，在第一步整合和数字化PIN的产品，并在全球范围内扩大规模。

我们已将PIN的课程和社区整合到我们的Genius课程中，包括：

以下是2023年交付的主要Entrepreneur产品清单和2024年计划：

免费课程：2023年，GeniusU主要通过免费评估、免费大师班和微课程发展其免费学生社区。2023年，在GeniusU上共开设超1000个涵盖广泛学科和技能的不同免费教育课程和产品。PIN还开展了免费课程，从而吸收了免费学生。2023年，我们提供了一项新的评估，同时还将PIN的课程整合到GeniusU、我们的Genius课程和Genius学习方法中。我们将提供的主要在线评估包括：

付费课程：2023年，GeniusU举办了广泛的付费课程和产品，涵盖了广泛的学科和技能。这些价格从15美元到5000美元不等。由于导师可以在GeniusU上建立付费活动、微课程、微学位和微学校，每天都会增加新的课程和产品。导师也营销和交付由其他导师开发的付费课程，一旦他们被认证这样做。2023年，与作为Entrepreneurs Institute产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的付费课程包括：

文凭课程：2023年，GeniusU举办了一系列年度会员和指导活动。这些从1500美元到30000美元不等。2023年，与作为Entrepreneurs Institute产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的年度课程包括：

伙伴关系机会

社区合作伙伴

Mentor Resources：历史上GeniusU推出了其认证构建器，供合作伙伴和导师添加他们自己的认证来构建和培训他们的合作伙伴社区。这导致GeniusU上的认证数量增长。这些认证价格从1500美元到32000美元不等。2023年，与作为Entrepreneurs Institute产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的付费认证包括：

Entrepreneurs Institute：Entrepreneurs Institute拥有一个由社区合作伙伴和教师合作伙伴组成的全球网络，遵循下文“导师”部分解释的框架。导师可以通过以下级别的培训和认证作为社区合作伙伴加入：

导师可以通过以下级别的培训和认证作为教师合作伙伴加入：

物业投资者网：2023年复制以上同等级同价位的合作伙伴框架，为PIN全球打造社区和课程。通过采取这些步骤将PIN的产品范围、合作伙伴社区和学生社区整合到与将Entrepreneurs Institute的教育社区整合到GeniusU和我们的Genius课程中的步骤类似的过程中，我们相信我们正在证明一种对其他教育工作者及其社区同样具有吸引力的模式，为未来的收购机会打开了大门。

除了在GeniusU上提供的课程和产品外，该平台还有三层会员。会员级别免费，允许访问平台和社区。Citizen level是一种付费的年度会员，它为学生提供额外的学习仪表板、获得学分和毕业的能力，以及所有课程的学生费率。Mentor level是一种付费的年度会员，它使学生能够成为教师的一部分并创建自己的课程和产品，并带有额外的仪表板来跟踪学生的活动。关于导师级别的更多详细信息，请见下文。

导师— 18至100 +岁

我们发现，学习过程中的一个自然进展是想要将知识传递给他人。在传统教育体系中，这是具有挑战性的，因为学术体系面向研究和研究生学位，大学讲师和教职员工需要硕士或博士学位才能任教。对于学生来说，这可能是一个错失的机会，他们可以从已经在其职业专长领域发展技能但没有兴趣或倾向走学术道路获得教师资格的导师那里学习重要的现实世界经验。通过学生在我们社区内提升到导师级别的自然路径，我们已经发展了超过14,700名合作伙伴和2,500名教师。GeniusU导师有能力在平台上赚钱，既可以作为区域合作伙伴（作为活动主持人、城市领导者或国家合作伙伴），也可以作为教师（作为导师、讲师或课程合作伙伴）。这些职位中的每一个都附带年度许可费、一定比例的收入和认证课程，以确保我们的合作伙伴社区和教师在我们的网络内达到一定程度的熟练程度。

导师也从学生那里获得评分，他们的课程和产品也是如此，确保学生始终向最相关的教师和课程学习，并确保课程始终保持更新和相关性。虽然传统教育系统中的教师受到班级规模、他们可以产生的影响以及他们可以赚取的金额的限制，但我们的GeniusU平台和全球社区使我们最好的导师能够接触到全球受众，我们有很多教师和合作伙伴的例子，他们通过我们的系统建立了数百万美元的教育业务。

GeniusU和我们的Genius课程的一个重要组成部分是课程的模块化性质，它使合作伙伴和导师能够构建和推出新的模块，以及从一个层次到下一个层次的进步路径，这使学生能够绘制和跟踪自己的个性化路径。

我们使用相同的方法设计了合作伙伴路径，有两种不同的合作伙伴类型和三个级别的合作伙伴关系、培训和认证。我们的大多数合作伙伴和我们所有的收购在构建他们的合作伙伴路径时都遵循同样的方法。两种合作伙伴类型和三个合作伙伴级别分别为：

社区合作伙伴：主要对举办活动、课程、学校和建立学习社区感兴趣，同时邀请教师合作伙伴提供课程，社区合作伙伴从他们举办的课程中获得10%到30%的收入佣金。社区合作伙伴的三个合作伙伴级别是：

教师合作伙伴：主要对教育学生和提供他们自己的课程或他们被认证或许可提供的课程感兴趣，教师合作伙伴各自为他们创建或提供的课程提供10%至70%的收入佣金。教师合作伙伴的三个合作伙伴级别是：

我们发现构建这种模块化方法的好处是，它使我们能够扩大我们的学生基础和我们的教师网络，以满足GeniusU上课程的需求和供应。

年度日历和活动——所有年龄段

我们相信，我们正在构建一个涵盖预科、小学、中学、学徒、企业家和导师的6个阶段的33个层次的全终身学习课程。我们每个级别的所有课程和课程都遵循一个有四个季度的年度日历。在每个季度内，我们在每个级别进行季度认证，每个季度有两所每月的微型学校，以及在项目和业务中的实际应用。

作为我们课程的一部分，学生在每个季度都会获得名为Genius Entrepreneur Merits（GEM）的学习学分，这些学分用于他们的文凭。学生通过在每一层次取得必要的学业和实践学分，从一个层次到下一个层次毕业。他们获得的GEM充当了一种数字学分，可以用来购买额外的课程、产品、指导，或者在他们未能通过的情况下重新获得他们目前的水平。

我们的转换模型

截至2023年12月31日，我们通过“免费增值”模式将GeniusU的学生人数增加到350万人，通过这种模式，学生和合作伙伴免费加入平台，然后随着时间的推移，他们中的一部分升级到付费课程、产品和认证。

这种“免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式，许多学校、大学或培训机构的学生通常会在体验课程或教育路径之前承诺付费。

最近，教育科技公司，包括下面“我们的竞争”部分的公司，已经将“免费增值”模式引入教育行业。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生进入免费课程，然后建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并为一定比例升级到付费课程，它会带来以下好处：

Ø凭借免费在线加入的学生，我们集团可以比依靠招生销售团队（这是大多数学校和大学所依赖的）更迅速地扩大规模。

Ø我们以每名学生低得多的营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的家人、朋友和同事加入。

Ø这种方式的活跃度和规模提高，反过来又吸引了更多的合作伙伴和教师加入平台，他们反过来又吸引了更多的学生。

Ø这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程，而不是传统的招生流程。

我们相信，随着我们继续专注于这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本，提高转化率并提高每名学生的年度收入和每名学生的终身价值。通过将同样的转换模式应用于我们的收购，我们也相信他们将受益于吸引更多的学生人数以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供他们的课程。

我们还认为，“免费增值”模式将导致我们课程中的免费课程和付费课程质量更高，因为我们的学生保留率和转化率的实力将更多地取决于学生体验到足够高质量的课程内容和足够相关的个性化途径，从而希望作为兼职或全日制学生升级到价格更高的课程，而不是依靠招生团队的力量。

我们的学生转换模型：截至2023年12月31日，GeniusU上的350万学生中，340万为免费学生，5.2万为付费学生。2023年，GeniusU吸引了37.8万名新生和0.9万名新付费学生，转化率为2%。虽然一些学生通过口碑或推荐加入，但学生也通过我们通过谷歌和Facebook的直接营销支出加入。我们跟踪前12个月和24个月的每月学生入学人数、获取成本和活动，并衡量他们在这些时期的平均支出。

从我们2023年的主要学生营销活动来看，每1000美元的营销成本带来了7,703名新访客和1,326名在GeniusU上注册的新免费学生。从这些免费学生中，我们看到略高于1%的人转为付费学生，他们在前12个月购买第一门课程或活动时产生了1,860美元的收入，随着他们升级到价格更高的课程和文凭课程，预计前24个月的收入为20,501美元。这相当于每名学生在24个月内的营销成本为0.76美元，每名学生的收入为15.46美元。

这些对每名学生的营销成本、每名学生12个月的收入和每名学生24个月的收入的计算，连同我们下面的合作伙伴转换模型的计算，都是专门为GeniusU计算的，因为我们有足够的数据进行此类计算。我们的计划是为公司衡量和跟踪这些措施。

我们的意图是能够准确衡量我们学生的平均终生价值。然而，我们还没有足够的历史年份来准确衡量我们的学生将留在我们身边的平均时间，或者他们将在有生之年与我们一起度过多少时光

我们的合作伙伴转换模型：就像我们将在我们的收购中引入我们的学生转换模型一样，我们也将引入我们的合作伙伴转换模型。这将使每家公司能够与我们集团目前的14,700 +名合作伙伴和2,500 +名教职员工建立联系，并使他们能够在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教职员工。因此，我们将与我们吸引的学生和合作伙伴一起在全球范围内提供他们的课程。

我们在GeniusU上的大多数合作伙伴都是从学生开始的，然后选择加入我们的教师或合作伙伴计划。我们还开展营销活动，以吸引教职员工和合作伙伴加入GeniusU。截至2023年12月底，我们在平台上有13,165个合作伙伴。我们以与跟踪学生类似的方式跟踪每月的合作伙伴摄入量、获取成本和活动，在过去两年中，我们衡量了他们在前12个月和24个月为GeniusU带来的收入。

正如上面学生转换模型部分所讨论的，图表中包含的一些指标尚未包含在我们的运营数据表中，包括每个合作伙伴的24个月收入和广告支出回报率（ROAS）。由于同样的原因，这些尚未被包括在内，但我们计划在未来将它们与合作伙伴终身价值的计算一起包括在内，一旦我们在足够长的时间范围内为所有公司提供了准确的指标。

我们的一个主要重点是通过优化我们的Edtech平台，以及通过将我们的学生和合作伙伴转换模型与我们的收购相结合来降低我们的获取成本并增加我们的终身价值，来提高我们的学生和合作伙伴转化率。下面我们将解释我们如何为集团中的每一家公司实现这一目标。

我们的四步成长模式

与集团的每一家公司，我们都遵循收购、整合、数字化和分销四步走的模式：

收购：通过收购该公司，我们能够将每家公司的课程和产品结合到我们的课程中，并根据我们全球社区的需求进行定制。我们相信这将增加我们学生的终身价值。

集成：通过在我们的GeniusU EdTech平台上集成每个公司的课程和产品，并通过将我们的学生和合作伙伴转换模型连接到每个公司的产品，我们的目标是降低我们课程每个级别的学生和合作伙伴获取成本。

数字化：通过将在线交付的课程和产品数字化，我们的目标是在全球范围内扩展每家公司的产品供应。

分销：通过以模块化形式提供课程，为合作伙伴和教职员工提供参与营销的机会，并促进在我们拥有天才社区的国家和城市交付每个公司的课程和产品。请看下面的“伙伴关系战略”部分，我们各个公司的不同伙伴关系类型的详细信息。

我们的市场

概述

虽然历史上教育和培训市场一直被视为独立的市场，但最近它们被合并为一个全球教育市场。整个学前、学校、高等教育、成人教育和企业培训市场是一个集体市场，正在被教育科技、人工智能等新技术以及学习科学和心理学的进步所颠覆。

据HoloniQ，随着发展中市场的人口增长推动大规模扩张，以及技术推动发达经济体前所未有的技能再提升和技能提升，到2030年，全球教育市场规模将至少达到10万亿美元。这是从目前2.5万亿美元的市场规模。据估计，在未来十年，全球教育部分将比现在增加3.5亿专上毕业生和近8亿K-12毕业生。我们认为，亚洲和非洲是推动扩张的动力。HoloniQ进一步表示，全球平均每年将需要增加150万名教师，总数接近1亿，以跟上全球教育领域未来前所未有的变化。

在教育行业增长的同时，教育科技公司也在快速增长。然而，我们认为，只有少数几个专注于打造全新的课程，没有一个专注于打造21^St以学生为中心、以上述世界经济论坛白皮书所阐述的方式创业的世纪课程。我们认为，大多数都在提供提供基于技能的培训或职业培训的课程，或者作为现有机构及其现有课程的数字平台——这只是意味着更快、更便宜地提供过时的教育系统。

市场趋势

公司资助的教育

我们认为，公司资助的教育市场正在快速增长，教育科技公司Guild Education和BetterUp的增长，它们获得企业资助，以提升拥有学位、认证和指导的员工的技能。

这超越了传统的企业培训市场，转向与教育部门建立合作伙伴关系，让员工接受在线和办公时间交付的课程、指导、认证和学位。

随着失业危机、技能差距、学生债务危机，以及失业的离校生和毕业生人数持续增长，这种企业为更有效的教育系统付费以提升员工和潜在招聘人员技能的趋势将继续增长。

自费创业教育

我们认为，教育市场传统上导致两种路径之一。要么是为了进一步学术，要么是为了潜在的就业。教育并没有让学生为越来越可行的第三种选择做好准备，那就是创业。根据麦肯锡的数据，美国和欧盟劳动力的20-30 %已经参与零工经济——他们是自营职业或传统就业之外的人。仅在美国和欧盟，这已经占到了1.65亿工人。

我们认为，自筹资金的终身教育已成为一个显著的增长板块，教育科技市场龙头Coursera、MasterClass和UDME瞄准了这一市场。这三个平台都提供在线技能为基础的课程、认证，并在Coursera的案例中提供直至本科学位级别的课程、认证。

这第二个趋势，和第一个趋势一样，代表着成人教育的重大增长。正是通过前两个趋势，Genius Group实现了它作为我们增长战略的第一阶段所具有的增长速度。然而，我们对教育科技采取了一种混合方式，以获得比纯粹的教育科技公司更大的教育市场份额。根据Holon IQ的数据，Edtech每年以16.3%的速度增长，从2019年到2025年将增长2.5倍，达到4040亿美元的全球总支出。尽管增长令人印象深刻，但到2025年，教育科技和数字支出仍将仅占7.3万亿美元全球教育市场的5.2%。

许可认证

第三个快速增长的趋势是与领先机构和大学合作的许可认证和学位的增长。我们认为，大多数传统高校都意识到自己的商业模式正在被颠覆。然而，大多数公司并不具备与正在颠覆其行业的快速增长的教育科技公司竞争的领导力或技术。因此，大多数人愿意建立合作伙伴关系，让他们现有的认证在获得许可的基础上在线交付。

到2025年，这种在线程序管理模式（OPM）正在成长为一个价值77亿美元的市场。正如HolonIQ在其2019年2月的报告《2025年OPM和7.7B美元市场的解剖》中所解释的那样：“在线学位是高等教育增长最快的领域之一。OPM提供商帮助大学建立、招聘和交付在线课程。收入分成是主导模式，收费服务和混合关系增长。在$ 3B +的市场中，60 +家运营商的增长率为17%。”

这一领域共有60 +家教育科技公司角逐，Coursera、edX规模最大。然而，亚洲各地也有私立大学也在向大学颁发学位许可，然后在当地提供这些学位，费用仅为上大学本身的一小部分。我们已经通过提供认证建立了强大的收入来源，我们的增长战略包括与顶级机构合作，通过GeniusU和我们的地点提供相关的认证和学位。

全球、数字学校

除了上述三个趋势正在冲击小学、初中和中学以上的教育系统之外，我们认为整个学校系统也正在被更多在线学习的转变所打乱。

当今世界四大教育科技公司，印度的BYJU，中国的远富道、左业邦、VIPKid，都是补充学生学习的在线辅导APP。

随着家长们发现在家教育孩子的好处和便利，这种向数字化学校教育的发展与在家教育的激增同时发生。《福布斯》最近的一篇文章报道称，“五年内，在家上学的孩子数量增加了一倍多，在一些地区上升了700%以上。”

随着Genius Group扩大其学前教育、小学、中学和高中项目，以及我们的虚拟营地，它正从这一增长中受益。

微型学校、学习Pods和混合式学习模式

微型学校是以一名教师为基础的学校，而不是以一个地点或教室为基础的学校，每个微型学校可能只有五到十名学生。学习舱是以家庭为基础的学生群体，他们在线上关注特定的课程或课程，同时聚集在一起进行社会学习。混合式学习是线上线下结合学习，两全其美。

我们将工作和教育的未来视为一系列可供选择的方案，这些方案可以个性化，以适合每个人的工作方式和学习方式。我们认为，这一趋势将继续朝着混合方式发展，在这种方式中，拥有高科技以及高接触选项供教职员工和学生选择将同样重要。这将意味着，不仅当前的本地学校和课堂模式将在可用的选项中变得不那么受欢迎，而且纯线上教育科技公司将需要与提供更混合方法的公司进行竞争或合作。

个性化和AI驱动的教育

世界经济论坛近日发表题为《新冠疫情时代科技将如何改变学习》的文章，将教育的未来概括为：AI +社区=学习的未来。

它接着说：“我们所有人都有归属、学习和分享的根本需求。我们需要有意义的社区，因为它们是力量倍增器。他们让学习变得有趣，并创建了一个点对点的问责机制，塑造了一种学习文化。AI可大规模实现个性化。只有将人工智能和社区结合起来，高等教育才会具有相关性，让学生为第四次工业革命的冒险做好准备。”

虽然普遍认为需要个性化教育，并且人工智能可以帮助我们交付它，但我们认为我们在这一领域领先的两个独特竞争优势是，我们已经建立了一个全球社区，他们已经在GeniusU上体验他们的虚拟个人辅助“精灵”，他们愿意为我们提供来自个性评估和进度评估的数据，这些数据使我们能够提供相关建议，让他们到达他们想去的地方。这就引出了我们的标语：“你不需要知道每一步。你只需要知道现在应该采取的正确步骤。”

我们相信，在利用上述第一个趋势帮助我们在未来五年保持增长速度的同时，人工智能和个性化学习将颠覆和改造教育行业。一刀切的教育时代将结束，取而代之的是一刀切的学校。

我们的竞争优势

我们的Edtech平台

我们的GeniusU平台在过去五年中成长为连接集团所有公司的中坚力量。每个学生都有自己的个人资料页面，上面有他们的照片、细节、天赋、激情和目的（考试成绩、团体、人脉、出勤情况）。每个人都有自己的仪表板来跟踪他们的学习情况，并可以访问全球所有的微型学校、微型学位和产品。

对于学生来说，GeniusU结合了学习管理系统、社交网络和生产力工具，为他们提供了简单的方法来提升自己在特定领域的技能，同时也为他们提供了评估进步、跟踪财务状况和寻找团队的工具。

对于教职员工和合作伙伴，GeniusU作为“创业者的亚马逊”运营，他们可以在我们的平台上开设店铺并运营他们的微型学校或培训公司。他们可以列出他们的课程和产品，管理他们的社区，在全球范围内接收付款，并向合作伙伴付款，并跟踪他们的所有数据。与亚马逊一样，学生对所有教师和项目的排名确保了最好和最受信任的项目总是名列前茅。

我们相信，这种结合为我们提供了一个强大的网络效应，即我们吸引的学生越多，我们吸引的教师就越多，我们吸引的教师就越多，我们吸引的学生就越多。在我们的企业家教育这一利基领域，我们认为，我们还没有看到任何竞争对手在全球范围内接近我们的规模。

我们的课程

我们相信，我们正在提供独特的企业家教育课程，解决全球需求。我们拥有我们认为是世界上使用最广泛的企业家评估工具之一，包括财富动态、人才动态、影响力测试、天才测试、激情测试和基于测试次数的目的测试。这些已被全球超过一百万的企业家所接受，它们使我们能够为每个学生提供量身定制的个性化教育路径。

我们九家公司的组合产品提供了一个完整的终身学习课程，我们正在将其开发为一个完整的全球课程。

我们的团队

我们在全球团队中拥有广度和深度的实力。我们的董事会成员在建立和上市公司方面拥有经验和技能，创造了超过20亿美元的资本价值。我们的管理团队在管理和指导企业家和创业团队方面拥有丰富的经验，我们的团队遍布全球，分布在新加坡、澳大利亚、新西兰、日本、印度尼西亚、印度、南非、英国、葡萄牙、波兰、乌克兰、美国和加拿大。

我们相信，我们的2,500多名教职员工是世界各地领先的企业家教师、培训师和导师，他们在加入我们的教职员工之前经常建立自己的学校和培训组织。我们的14,700多个合作伙伴是我们课程和项目的坚定倡导者，确保了广泛的增长机会基础。作为迄今为止为我们的发展提供资金的数百名投资者，我们的许多教职员工和合作伙伴在成为我们的支持者之前都是学生。我们认为，这种领导的广度和深度使我们在我们的领域中具有持续的领导地位。

我们的利基

基于截至2023年12月31日吸引的350万名学生，我们专注于企业家教育，这使我们能够在全球市场上建立我们认为的强大地位。许多教育和教育科技公司面临的挑战是，他们需要克服本国教育系统的监管障碍，或者需要逐一建立合作伙伴关系或客户的运营障碍。通过从企业家教育利基开始，我们以病毒式的方式吸引了愿意投资于自己教育的决策者，并基于他们从我们的课程和培训中获得的投资回报率（ROI），他们回报更多并将我们推荐给他人，建立终身价值和活力。

大多数快速增长的教育和教育科技公司都专注于特定国家，无论是美国、中国还是印度，或者特定的利基市场，无论是小学、中学、高等教育还是成人教育。因此，他们在市场规模或在学生教育支出中所占份额方面受到限制。凭借我们选择的利基市场，我们相信我们将能够利用不断增长的企业家运动以及对相关的不断增长的需求，21^St世纪教育体系，向着我们交付终身课程的理想。

我们的创业建设者Structure

我们的结构使我们能够创造一个高价值、高增长的环境，在这种环境中，每家公司都可以相对于同行获得有效的估值，同时也通过它可以立即交付给每家新公司的数字营销、数据智能和全球增长水平来增加每家集团公司的价值。

集团内各教育公司也可保持专注，作为集团内高增长利润中心实现价值最大化。单独管理每个度假村或咖啡馆所需的领导力、衡量标准和管理，与我们每个学院或培训公司所需的不同。我们的领导力、我们的模块化结构以及我们所有员工都参与的正在进行的教育计划相结合，导致了一个稳健、可扩展的增长模式，在这种模式下，我们更多地作为一个集团而不是一个实体有效运作。

我们的混合方法

我们认为，教育领域增长最快的两个行业趋势是公司出资教育和自费教育。GeniusU在这两个快速增长的趋势中独树一帜。我们吸引公司资助的教育部门和自筹资金的教育部门，我们在200个国家这样做。我们相信，我们也是唯一拥有自己的终身企业家教育课程的平台，为企业家提供了一个全球社区，并有资格通过我们的合作伙伴获得政府资助。Genius Group是一个拥有自己课程的生态系统，其中心是一家教育科技公司。这使我们能够通过合作伙伴关系和我们自己的公司将高科技和高接触解决方案结合起来。

我们已经提供了一系列选择，从完全在线的课程和认证，到教师主导的微型学校，到基于城市的学习舱，到家庭补习，再到现场校园。在这些模型中的任何一种模型中获得的学分都可以完全转移并集体入账，无论他们在何时何地学习。这使任何教职员工或学生都能随着环境或偏好的变化而转换模型，这使我们能够在发展社区的同时发展并适应学生的偏好。

这种混合方式，连同我们的收购战略，也让我们能够直接获得我们正在扩张的各个国家的政府教育资金。

我们的社区

迄今为止，我们成长的结果是形成了一个全球社区，每个微型学校都有来自平均20到30个不同国家的学生就读。我们的学生群体的规模和多样性，已经增长到350万学生，是我们最大的优势之一。来自我们社区的成功故事，既来自建立的联系和共享的机会，也来自课程和学习。

我们已经看到公司从初创公司成长为价值数百万美元的成功。例子包括Wealth Migrate、CrowdProperty、WebinarVet和Bank to the Future等公司，所有这些公司都诞生于Genius Group课程和加速器。我们收购的三家公司，Education Angels，E-Square和Property Investors Network，都因我们的课程而经历了显着的增长。我们已经看到孩子们在生意和投资上与父母结成伙伴关系。我们看到了情侣们的形成和结婚。当学生毕业时，传统教育体系的纽带会破裂，而Genius Group则没有校友，因为我们的学生将终生保持学生身份，伴随着这种长寿而来的是我们每天都会经历的忠诚度水平。

我们的数据和系统

从一开始我们就意识到，个性化的关键在于我们个人数据的质量。我们的目标一直是超越学习，将教育转变为酒店业。我们认为，太多学生的经验是，他们在教育过程中不觉得自己是一个受重视的客户。为了实现我们的目标，我们专注于一个强大、可扩展的数据管理和智能系统。

赛富时目前提供我们已将GeniusU平台连接到的底层客户关系管理（CRM）系统。

我们分享了数据管理方面的最佳实践，并连接了我们所有的客户数据，包括个人偏好、财务交易、学习进度、社区联系以及GeniusU、赛富时和我们主要社交媒体平台（包括LinkedIn、Facebook和Google）之间的所有通信和对话。

我们所有的数据都是基于云和仪表板驱动的，使我们的管理层、合作伙伴和所有客户能够管理和跟踪他们的进展并更新他们的数据。

我们的先发优势

五年多前就开始了这一旅程，而且我们的大部分业务最初发生在美国和中国以外的地区，我们相信，在我们的利基市场中，我们没有吸引到任何值得注意的竞争对手或模仿者。这使我们能够通过口口相传，悄悄地成长到我们现在认为我们拥有具有先发优势的强劲势头的地步。

我们的敏捷Structure

一个相对隐蔽的竞争优势是我们在过去五年中作为课程课程的一部分发展起来的敏捷领导结构。我们训练创业公司发展跨职能团队，这些团队每季度围绕谨慎、盈利的项目进行组织，这个系统“企业家动态”相当于工程团队的Scrum方法论的领导力。

每个团队成员都是自我指导的，每个季度将他们的工作描述改写为“个人指南针”，每个团队都要对自己在全球“飞行甲板”上的表现和学习负责。

这一系统不仅使我们能够迅速扩大规模，而且还能够迅速收购和调整公司，使其成为一个高度有效、分散的领导和学习结构。我们所有的员工都参加了与我们社区相同的微型学校和课程，因此每个人都在自己的个性化道路上学习自主、创业的技能。我们认为这种实力不仅能够使我们在未来十年内随着Genius Group的发展而不断扩大规模，而且还体现在我们正在使用类似的敏捷学习结构来取代教育体系中更传统的等级结构。

我们的策略

我们的三阶段战略

我们认为，我们颠覆教育行业的三阶段战略很简单：

在我们的第一阶段，从2015年到2020年，我们一直专注于愿意自筹资金接受教育的企业家。这使我们能够在全球范围内实现增长，并与我们一直在教育的相同企业家一起为我们的增长自筹资金。

我们已经开始了我们的第二阶段，从2020年到2025年，收购一系列以教育为基础的公司，这些公司已经服务于学前、中小学市场。我们还与我们的许多企业家学生一起举办Genius School项目，让他们的孩子在其中注册。

我们的目标是与在这一阶段受益于我们的GeniusU平台和全球社区的学校、学院和大学建立足够的合作伙伴关系和许可协议，然后进入我们的第三阶段，即2025年至2030年，届时我们的目标是让我们的课程在美国和英国获得认证，作为现有剑桥和K-12课程的替代方案。这第三阶段是一个有抱负的目标，不能保证，因为这取决于我们第二阶段的成功，取决于我们能否成功获得相关国家认证机构的认证。

我们的意图是能够以目前教育价格的三分之一提供一个更有效、更有吸引力、更相关和更灵活的教育系统。

我们的混合教育科技战略

我们专注于收购在21年处于领先地位的公司^St世纪教育，然后通过将这些公司的课程、师资和触角连接到GeniusU来加速这些公司的速度、规模和规模。这通过我们的数字营销增加了他们的入学率，提高了他们通过全球、持续的教师认证提供服务的能力，并通过个性化教育途径提高了他们的保留率。

收购策略

2024年，我们将寻求在更大范围内（5000万至1亿美元）进行更少的收购，这些收购要么为我们的GU平台带来互补产品，要么将技术解决方案（增强现实/虚拟现实）纳入我们的产品供应，或者与我们的核心竞争力数字营销和社区建设相关的核心专业知识。

我们已将Genius Group内的所有学习组织为核心课程和认证课程。这些类似于大学必修课和选修课的区别。

我们的核心课程是最重要的课程，我们认为这是我们小学、中学、中学后和成人教育课程的必修元素。我们的策略是收购那些提供我们认为属于核心课程一部分的课程的公司，以便Genius Group开放我们核心课程中的所有知识产权。

另一方面，认证课程是我们建议学生在其进步的每个级别上学习的选修课和课程。这是由我们的合作伙伴在我们的GeniusU平台上或在GeniusU上列出的微型学校、场馆、活动和务虚会上以收入分成的方式提供的。

我们的收购策略不仅是收购内容来补充我们的核心课程，还包括行业认证和政府认证以及我们的收购公司随着时间的推移所获得的资金。通过获得认证和认可的课程获得教育的目的，是为了让我们的学生最终能够：

有关我们的收购目前持有的课程认证和认可的详细信息，请参阅下面的“更多公司信息”部分。

我们相信，我们拥有强大的收购和整合团队，以确保每项收购都能够迅速与集团的文化和领导体系保持一致。我们社区中拥有的企业家和公司数量也给了我们强大的交易流和人才流，这样我们就不必冷冰冰地寻找合适的收购机会。

伙伴关系战略

对于我们的认证课程，我们通过让合作伙伴加入Genius Group变得有利可图且简单来吸引他们。GeniusU有一个合作伙伴仪表板，使每个合作伙伴能够跟踪他们的收入，我们每周通过该平台支付所有收入。我们将合作伙伴分为营销合作伙伴，他们因营销课程而在GeniusU上获得所有课程和产品费用的10%至20%，教职员工因提供课程而获得30%至50%的收入，以及因其内容、营销和由他人教授而获得10%的许可费的项目提供商。

我们在GeniusU上举办认证课程，这使合作伙伴能够获得营销合作伙伴、教职员工或项目提供者的培训和认证，我们的合作伙伴在GeniusU上创建自己的认证项目，以在全球范围内发展自己的教师和合作伙伴社区。

除Property Investors Network以与GeniusU类似的方式吸引城市主持人管理当地活动外，集团内包括收购项目在内的其他公司目前没有系统的计划来吸引教师合作伙伴或社区合作伙伴，他们拥有的合作伙伴主要是认证机构和政府机构。这些已在本招股说明书的其他地方涵盖。我们的计划是将我们的合作伙伴认证流程和转换模型引入五项收购中的每一项，如上文本招股说明书的‘我们的天才课程’、‘我们的转换模型’和‘我们的四步增长模型’部分所述。

分散课程

在我们的成长中，一个关键的网络战略是设计我们的去中心化课程。创建教育课程的最大挑战是它过时的速度有多快。我们认为，目前大部分教育系统都有集中式的课程设计部门。在当今瞬息万变的世界中，集中式系统很快成为瓶颈。

我们设计了一个与苹果App Store并无二致的去中心化系统。课程、微型学位、微型学校和认证由我们的项目提供者和教师发布。这些既有我们团队的考核，也有教职员工和学生的评分，确保最好的课程上升到GeniusU的顶端。

因此，随着我们的成长，我们的课程将不断改进，最好的课程提供者和教职员工以及我们认为将为最好的课程赚取成倍的更多收入。学生们还为一个不断改进的系统做出贡献，分享他们的课程作业，并通过他们的演示、计划和结果进入我们的挑战和奖励，然后成为GeniusU图书馆的一部分。

我们认为，这种随着规模增长而价值增长的分散式课程是一项关键战略，它将吸引越来越多的合作伙伴和潜在的收购加入我们的平台。

我们的全球团队

截至2023年12月31日，Genius Group团队包括超过300名全职工作人员和14,700多名合作伙伴，其团队、地点和办公室分布在三个地理区域：NASA、EMEA和APAC。我们的团队在美国、南美、欧洲、非洲、亚洲、新西兰和澳大利亚的40多个城市开展业务。

我们的竞争

我们将自己视为一家专注于人工智能的创业教育科技和教育公司。教育科技公司是将教育和技术结合在一起，以增强教学、学习或两者兼而有之的过程的公司。作为一家科技公司，它们通常有能力迅速扩大规模并发展壮大。我们将企业家Edtech定义为一家专门专注于企业家课程的Edtech公司。我们将企业家课程定义为一门学习课程，教授个人通过与他人的激情和目标（作为雇员、承包商、自由职业者或企业主）相一致的角色联系并向其传递价值来‘创造工作’，而不是通过在就业市场上寻找工作岗位来教他们如何‘获得工作’。

提供这类课程的组织主要分为两类。首先是企业家营、加速器和商学院，通常每年能满足1000名或更少的学生。这方面的例子从Y Combinator等创业加速器到斯坦福商学院等学术机构，不一而足。第二种是企业家网络，通常在其成员范围内提供指导和培训形式。这方面最大的两个例子是拥有1.56万名成员的Entrepreneurs Organization（EO）和拥有350万名成员的StartUp Grind。这些机构既有免费会员，也有付费会员。

我们认为，与这些基于学生人数的组织相比，我们在2023年12月底拥有350万学生的学生基础，在2023年增加了约37.8万名新学生，这使我们成为“世界领先的企业家教育科技和教育集团”。虽然我们认为没有全球公司直接与我们竞争开发独特的创业课程，但有可比公司构建教育科技平台以提供传统教育体系的替代或补充，也有可比教育公司通过收购实现增长。此类竞争包括：

BYJU：目前估值最高的教育科技公司之一，BYJU在2024年4月的估值为10亿美元。BYJU是一家总部位于印度的教育公司，其免费增值模式与GeniusU类似，但专注于面向中小学生的数学和科学。截至2023年4月，该公司披露拥有超1.5亿用户。它也有类似的增长模式，在其平台上进行收购和整合新的收购。

Coursera：美国领先的教育科技公司，Coursera是一家适用于一系列大学的在线项目管理器，使学生能够在线学习大学课程。该平台拥有约5500门课程，学习人数超1.18亿。它于2021年3月在纽约证券交易所上市，截至2024年4月30日，市值约为16.1亿美元。与GeniusU或BYJU不同，它不创建或交付自己的课程。

Udemy：Udemy是一家总部位于美国的教育科技公司，拥有约5900万名学生，通过其约7万名为学生提供课程和认证的教师实现了增长。该平台共有约20万门课程。然而，它专注于成人学习，并没有为当前的学校教育系统提供替代方案，也没有为学生提供联系和协作的全球社区。它于2021年10月在纳斯达克上市，截至2024年4月30日，目前市值约为15.4亿美元。

UDACITY：一家总部位于美国的教育科技公司，更专注于以科技为基础的职业培训课程，拥有超过16万名学生。UDACITY是另一家教育科技公司，我们认为它已经证明了对大型科技公司支持的职业纳米学位的强烈需求。Udacity还提供免费增值模式，让学生有机会免费注册，并在访问一个月后付费。

领英学习：领英以15亿美元收购教育科技公司Lynda，领英随后被微软以262亿美元收购。与GeniusU类似，微软将社交网络与在线课程相结合，但主要侧重于技术和专业课程，每月订阅率持平。与Udemy和Udacity一样，它的重点是专业的成人学习。

Guild Education：另一家价值数十亿美元的教育科技初创公司，2022年6月估值超过44亿美元，Guild Education为其员工提供由公司资助的课程和学位。与BetterUp和Degreed等类似的教育科技公司一起，该公司专注于提升已经在工作的员工的技能，其教育和指导由其雇主资助，作为额外福利。

华东教育：华东教育是近期一系列以职业教育为主业的中资上市公司之首，该公司还包括中国教育集团集团、新东方教育和51talk无忧英语。华东教育在2019年的首次公开募股筹集了6.25亿美元，是全球规模最大的，突显了当前职业教育的增长。截至2024年4月30日，其估值约为51亿HKD。

我们的技术

概述

我们相信，Edtech将超越学习的具体活动，扩展到该学习的应用。我们在GeniusU中看到了这一点，当学生可以使用他们正在学习的相同环境与他人建立联系、分享他们的学习、寻找团队成员和机会，并在平台上运行他们的学习项目和挑战时，参与度就会高得多。

如下所述，我们相信我们的技术连接了三个技术部门，即教育科技、社交媒体和生产力工具，并且可以从GeniusU为我们的学生和教职员工提供的功能中看到。

教育科技。教师和教育合作伙伴在GeniusU上发布他们的课程，然后根据学生排名进行组织和推荐。学生选修这些课程并根据学生排名和他们的AI驱动精灵的推荐获得学分。

社交媒体。所有教师和教育公司在GeniusU上都有自己的个人资料页面，并收到学生的推荐和评分。学生通过自己的个人资料与世界各地的导师、团队成员和合作伙伴建立联系，能够在每门课程链接的社交圈中发表评论，发送个人信息并搜索最符合他们的目标、激情、才能和兴趣的导师、团队成员和合作伙伴。

生产力工具。教师和教育合作伙伴拥有一整套生产力工具，可以在GeniusU上运行他们的业务，从发布课程和产品到营销他们的课程、运行他们的课程、举办他们的活动、建立他们的社区、接收付款、分配佣金和跟踪他们的学生的进步。学生还将获得一整套带有自己仪表板的生产力工具，用于跟踪他们的学习、管理他们的学习、找到他们的导师和团队并找到合适的追求机会。

游戏化学习

GeniusU旨在让学习变得引人入胜且有趣，学生可以进行基于挑战的学习项目。Microdegrees是预先设计的在线课程，包括交互式视频、练习和评估，学生可以在其中跟踪他们的学习、获得学分、发表评论、对课程进行评分并与我们的教师建立联系。微学校是在一周、两周和四周的时间内实时进行的在线课程，学生在其中一起开始和完成课程，彼此分享作业和期末工作，如果愿意，还可以竞争奖项和奖品。学生通过对平台的贡献获得被称为Genius GEM的学分，包括建立联系、发布消息、留下推荐信以及参加微型学位和微型学校的学分。

数字信用体系

GeniusU也有自己的数字学分系统：GEM在平台上作为教育学分和奖励系统运行。GEM的获得方式与高中文凭和大学学位获得学分的方式相同。它们的运作就像一个忠诚度计划，在这个计划中，获得的GEM可以用来购买额外的课程、在GeniusU上的指导或资源，或者用来重修课程。

人工智能

GeniusU目前有一个虚拟助手Genie，为每个学生推荐最好的课程、人脉和行动。我们发布了带有Chat GPT4的Genie的下一个迭代版本，这是一个人工智能驱动的虚拟指南，每个学生都可以个性化和成长，成为他们的终身学习助手。第一阶段是随着Genie作为聊天机器人的开发而完成的，并在2023年与Open.AI合作投资GeniusU的底层数据智能和AI平台，将Genie开发成具有会话AI的个性化智能虚拟助手（IVA），根据每个学生和合作伙伴的才能、激情、目的和目标，为他们提供个性化的建议和反馈。我们正在使用GPT-4作为我们的AI引擎来构建我们Genie AI的智能，并计划与我们的CRM提供商赛富时开发的EinsteinGPT集成，以细分、定位和预测我们学生的下一步。

增强现实与虚拟现实

我们还在开发具有位置跟踪的增强现实，企业家学生可以在我们的场地和活动中相互联系，直接与他们所在地区最有用的导师、社区成员和机会联系。我们认为，未来十年，沉浸式教育的虚拟现实和学生虚拟加入微型学校和项目的能力都有潜力。我们的目标是让我们的社区、教师和课程能够升级到新技术，比如增强现实和虚拟现实，因为它们在商业上变得可行。

我们相信元宇宙的三维虚拟世界将在流行中取代互联网的二维环境，我们正计划随着它们的发展将我们的社区迁移到虚拟学习环境中。我们正在计划使用Unity引擎将GeniusU开发成一个虚拟世界。Unity引擎是移动应用程序的领先虚拟世界引擎，是PokemonGo为其广受欢迎的增强现实游戏使用的引擎，也是Meta在其虚拟现实平台开发中使用的引擎。

即时翻译

我们在GeniusU上的课程和内容已经翻译成日语、中文、泰语、西班牙语、法语、波兰语和捷克语。我们正在开发GeniusU，以实现课程和交流的即时翻译。这将意味着，未来大多数国家的学生将可以在GeniusU上访问我们的全球教师和课程，使我们的学生能够学习，我们的教师能够跨多个国家和语言进行指导。

数据智能

我们在所有学生和教职员工获得许可的情况下获取数据，为他们的学习和教学提供个性化路径。这包括所有个人详细信息和社交媒体、评估结果、学习步骤、注册、购买和付款历史，以及GeniusU上的联系、考勤和活动。我们的GeniusU平台链接到作为我们的CRM的赛富时和作为我们的支付平台的Stripe，使我们能够构建一个强大的数据驱动方法，为每个学生推荐最佳连接、课程和学习步骤，并为教职员工提供工具，以吸引和吸引他们的学生。

我们的知识产权

Genius Group有限公司使用申请注册商标的国际商品和服务分类Nice Classification，在新加坡知识产权局注册了“GeniusU”、“Genius School”、“Entrepreneurs Institute”、“Talent Dynamics”和“Wealth Dynamics”形象商标。

Property Investors Network在大不列颠及北爱尔兰岛屿知识产权局商标注册处注册了“PIN”具象商标、“Property Mastermind”word商标和“Mastermind Accelerator”word商标。

上述所有商标正由世界知识产权组织（WIPO）为美利坚合众国和欧盟领土进行注册。产权组织是世界各地伙伴国家的联合企业，在该组织注册的商标被称为产权组织商标。这一国际商标的宗旨是在全球范围内保护知识产权。

集团内所有其他公司均未注册任何商标。

社区

我们在GeniusU平台上的社区包括来自20,345个城市和191个国家的超过350万名学生，在线上和在超过500场活动中见面，2023年每周有超过7,200名新学生加入。我们的教师由2,500多名导师和经过认证的培训师组成，他们提供在线和亲自教育，作为建立创业专业知识的多年课程的一部分。其中包括世界著名企业家和《纽约时报》畅销思想领袖。

我们的社区是我们公司的重要组成部分，因为学生们在他们创业旅程的每个阶段返回，以建立新的联系，追求新的机会以及学习新事物。随着他们的经验价值随着他们带来团队和合作伙伴而增加，有高水平的推荐和口碑。

我们有区域领导者，在他们的国家和城市提供当地指导和社区联系，在他们当地使用我们的GeniusU平台。我们将全球活动划分为三个区域，每个区域跨越八个时区，共同覆盖所有二十四个时区。这意味着我们的课程是24/7开放的，在一天中的任何时间都有学生在GeniusU上学习。

这三个地区分别是：APAC（亚太、北亚和澳大利亚）；EMEA（欧洲、中东和非洲）；NASA（北美和南美）。我们的社区在这三个地区之间相当平均。我们追踪约75%的学生和导师的位置，截至2023年12月31日止期间，他们分布在三个地区，具体如下：

文化

我们在团队、合作伙伴、教职员工和社区内发展了强大的文化。这种文化基于六项核心原则，这些原则在整个组织中得到实践和认可。它们是我们季度公司会议的主要焦点和讨论的第一点，也是我们每月举行的Genius Shine Awards的主题，其中团队成员根据他们实践我们的“天才价值观”提名其他团队成员：全球、创业；自然；鼓舞人心；独特；和聪明。

我们教育我们的团队、合作伙伴和社区了解我们的文化的方式，使我们能够远程调整和领导我们的团队，与我们的合作伙伴和社区保持高度信任，并将新的收购有效地融入我们的全球大家庭。

我们专注于教育企业家“创造工作”而不是“找到工作”，这延伸到我们自己的团队和合作伙伴，在那里我们持续关注发展我们的团队、合作伙伴、教师和社区，并提升到他们自己创业旅程的下一个层次。这导致学生成为导师，导师成为合伙人，合伙人成为团队成员，团队成员成为学生。我们相信，随着我们的学生和导师提高自己的财务成功并选择将这些成功的一部分再投资回Genius Group，这也导致了一个强大的投资者社区。

我们文化中的这一优势提供了持续的交易流、人才流和资源流，使集团能够从我们社区的持续增长中发展。

销售与市场营销

我们认为，我们持续增长的一个关键因素是我们的销售和营销方法。我们遵循季度促销时间表，其中跨职能团队专注于与其产品范围和客户群相关的收入和利润目标，并采用由五种市场路线组合支持的销售和营销方法。

数字营销

我们相信，我们拥有强大的数字营销专业知识，这使我们能够学习合作伙伴和收购公司的课程，将其转变为数字课程，并将其覆盖范围扩大到世界各地的学生。我们追踪四个类别的学生：

我们认为，这种数字营销方法为我们提供了可扩展的单位指标，每个新生的平均获取成本为1美元，每个新生的收入为15美元。我们每个付费客户的平均获取成本为254美元，每个付费客户的平均收入为1002美元，这使我们的营销支出获得了4倍的回报。

联盟营销

我们有一个强大的合作伙伴和教师社区，他们推广我们的课程和项目，并为新入学和升级赚取联盟营销费用。截至本招股说明书发布之日，我们有超过14,700 +名合作伙伴通过GeniusU赚取佣金。我们的佣金支付给学生旅程的不同组成部分，其中高达20%支付给营销推荐，10%支付给注册过程，30%支付给交付，10%支付给内容。

因此，合作伙伴可以选择流程中的一个或多个部分进行奖励，从营销到销售，再到培训，再到他们的内容。这导致了每个人都在他们最强的领域做出贡献的团队。这也使拥有强大内容的教育工作者能够与拥有强大社区的合作伙伴建立联系，从而使双方都能在经济上受益。

推荐营销

虽然许多教育和教育科技公司依靠他们的营销和招生团队来吸引新生，但我们有病毒式产品的额外好处，可以提供推荐和口碑。我们的免费评估，如天才测试、激情测试和目的测试每周吸引超过8900名新生参加测试，以发现更多关于自己的信息，然后他们鼓励他们的团队和同伴参加测试并在GeniusU上建立联系，然后他们在那里找到个性化的学习路径。

我们的免费增值模式使新生能够免费体验GeniusU和Genius课程，然后我们的产品路径使他们能够在我们的课程和认证中采取负担得起的步骤。这就产生了一种网络效应，每个人都能够在一个为自己工作的层次上无缝地进步，并在每个层次上邀请其他人加入他们的行列。

位置营销

我们由当地城市领导和教职员工组成的全球网络，导致线下的口碑甚至大于线上的推荐。许多学生最初是从当地见面会上的朋友和同事，以及通过与导师或学生的联系，听说我们公司的。

我们相信，这种高科技、高接触结构的增强型现实世界学习环境与数字层是教育的未来，随着我们在GeniusU上开发增强现实和虚拟助手工具，这一点将得到进一步增强。我们相信，我们所有的收购公司都通过本地营销取得了早期的成功，随着我们数字工具的加入，每家公司现在都在通过本地微型学校、学习舱、教师、活动主办方和合作伙伴在全球范围内扩展其本地营销。

重复购买和升级

我们收入的很大一部分来自返校学生和进步到下一个学习水平的学生。虽然我们认为大多数教育机构的每个学生的寿命都是有限的，但Genius Group有一个学生可以从早期学习到成人学习的课程。通过在学习、收入和教学之间也有一个无缝的连续体，我们的许多教师从学生开始，现在已经发展到教别人。我们认为，这种“终身学习”的模式，以强大的留存率和重复业务，给我们带来了很高的生均价值。

客户服务

我们认为，现代教育在很大程度上已经作为一种基本服务运行，很大程度上由政府监管，以低成本和低服务水平交付，同时是高价和强制性的。我们看到了将教育转变为更符合酒店业的模式的颠覆机会，这种模式具有高水平的客户服务和满意度。

这种客户服务体现在我们在全球范围内提供的个性化路径、快速响应率、个人指导和主动的社区管理。我们的本地和全球团队经过培训，能够提供高质量的建议和服务。每个领导团队在我们每周一次的全球团队会议上分享一个学生故事，保持客户体验和最前沿。我们在企业家度假村和咖啡馆提供的高水平服务扩展到我们的学院和微型学校，这是让学生始终如一地回到我们社区的很大一部分原因。

员工

截至2023年12月31日，我们有300名员工和承包商，其中13名在Genius Group Ltd，42名在GeniusU Ltd，133名在羚羊谷大学，21名在Property Investors Network，37名在E-Squared Education，20名在教育天使和34名在Revealed Films。我们作为一个具有区域领导地位的全球团队运作，我们建立了远程工作文化，这使我们在管理环境、基础设施和健康事件方面处于有利地位，而我们的管理流程没有任何重大变化。

通过举例说明，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度开展业务，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰开展业务。

当我们看到我们充分就业的团队继续增长时，当我们的300名员工与我们的14,700多名合作伙伴放在一起时，我们看到我们的人才获取战略在我们的全职团队的增长和发展与我们的合作伙伴和教师的增长和发展之间同样专注。

法律程序

我们可能会不时受到与其业务附带的诉讼和仲裁索赔。此类索赔可能不在我们的保险范围内，即使是，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险范围的限制。

监管

我们的成人教育和培训在全球范围内进行，无需遵守任何特定的教育法规。我们的学校和大学运营确实需要遵守各国的教育法规。以下讨论总结了影响我们在以下国家运营的最重要的法律、规则和条例：

新西兰早教法规，与教育天使有关

教育天使需要获得新西兰教育部（MOE）的批准才能运营并获得政府资助。Education Angels获得教育部批准，50%的Education Angels教育工作者费用由新西兰政府支付。《2020年教育和培训法》和《2008年教育（幼儿服务）条例》是服务机构持有执照和接受政府资助所必须满足的规定。我们被监测并被要求达到的标准包括：

与许多国家一样，新西兰不要求早期学习教育者具备资格。然而，为了获得资助，获得许可的居家服务需要一名或多名具有认可的幼儿教育（ECE）教学资格和当前执业证书的协调员。

Education Angels目前正在满足所有要求，以维持其MOE批准。

将教育天使扩展到新的国家将需要在每个国家获得类似的MOE或DOE批准，这样公司和家长才能从政府融资中受益。

南非学校监管，与E-Square相关

南非宪法允许任何人建立私立学校，其依据是学校不得基于种族进行歧视，并且必须提供质量不逊于同类公立学校的教育。所有私立学校必须根据1996年《南非学校法》（SASA）在教育部（DOE）注册。民办学校经所在省教育部门登记注册的，不得办学。就E-Square而言，这里是南非的伊丽莎白港。

某些省份需要满足额外要求，才有资格获得潜在的地方政府资助方案。然而，考虑到这些选项中的挑战和潜在的不可靠性，E-Square目前没有获得当地政府的资助，所有教育都由学生及其家长资助。

更多公司信息

集团内九家公司情况如下：

Genius Group有限公司

Genius Group有限公司是在纽约证券交易所美国上市的控股公司。现为新加坡公众有限公司，拥有集团内其他公司。在2019年8月公司更名之前，该公司名为GeniusU Pte Ltd。

Genius Group有限公司的总部位于新加坡，所在地为新加坡Genius Central。该公司现有13名工作人员，包括Genius Group董事会和管理层。Genius Group的主要活动有：设定集团的总体战略方向；监督集团内每家公司的运营和财务管理；监督增长机会、并购；管理融资活动和投资者关系；确保所有集团公司都与我们的使命和文化保持一致。公司为集团内公司提供战略管理、会计、法律和人力资源服务。

Genius Group有限公司的收入来自于它从每个集团公司收到的管理费。这占收入的比例从2.5%到5.0%不等。这些收入已在我们的审计账目中消除。截至2023年12月31日的财年，经审计的财务收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。截至2023年12月31日的财年，备考收入为7040万美元。

我们计划根据集团的增长，继续将Genius Group Ltd发展成为集团的控股公司，重点关注战略、收购、融资、合规和投资者关系。

GeniusU有限公司

GeniusU Ltd是Genius Group旗下的教育科技公司。GeniusU Ltd提供的技术使我们能够凭借其Edtech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区来扩大我们作为Edtech公司的收购。这就是我们认为赋予Genius Group竞争优势的地方，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们集团所有公司的课程和内容。

该公司于2019年8月成立，企业名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转为公众公司GeniusU Ltd（有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称）。

GeniusU向学生提供免费的评估和课程，实现所有年龄段的高容量和低成本的新生获取。在我们的Genie AI数字助理的指导下，这些学生中有一定比例的人会依次升级并为GeniusU Edtech平台上的活动、课程和产品付费。这些付费学生中的另一部分随后升级到我们的年度会员、指导和认证计划，许多人选择成为教师和合作伙伴的认证。他们反过来在GeniusU上举办自己的活动、课程和产品。

GeniusU Ltd由Genius Group有限公司拥有96.55%的股份。它作为Genius Group内的教育科技公司运营，提供的技术使我们能够凭借其教育科技平台、人工智能数字助理、个性化学习和全球社区，作为教育科技公司发展我们的收购。

该公司管理与我们的Edtech平台相关的所有设计、开发、数据、内容、社区和商业。这就是我们认为赋予Genius Group竞争优势的原因，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们所有收购公司的课程和内容。

该公司还在新加坡设有总部，与Genius Group有限公司位于同一地点。该公司拥有42名员工，由管理、营销、销售、产品、工程、社区、合作伙伴关系和运营等方面的团队组成。这个团队以虚拟方式运作，虽然团队成员在世界各国，但他们主要在新加坡、澳大利亚、南非、印度、乌克兰、英国和美国。

GeniusU Ltd的收入来自我们的合作伙伴在GeniusU上托管的教育项目，以及形成我们企业家课程的教育项目的收入。集团内其他公司受益于GeniusU整合、数字化和跨不同年龄组分发其教育项目的能力，而集团反过来受益于通过提供终身学习途径来增加每位学生的终身价值和支出。

GeniusU’s Ltd.的收入合并在Pre-IPO集团收入中。2022年，GeniusU的收入为490万美元，这占集团收入的27%。2023年，收入为230万美元，占集团收入的10%，占备考收入的3%。收入下降的原因主要是对在线课程的需求低于去年，以缓解我们将在2024年引入数字和面对面课程，以提高我们的转化。此外，战略支点将利用核心业务与Genius Cities的发展，后者将专注于AI教育和加速，同时也利用现有的产品目录。

截至2023年12月底，GeniusU有350万学生，其中340万为免费学生，5.2万升级为付费学生，13002升级成为教员或合作伙伴。学生总数增长24%，2023年有37.8万名新学生加入。付费学生在2023年增长了42%。与2022年相比，我们的教职员工和合作伙伴在2023年保持不变。

我们计划继续发展GeniusU作为集团的增长引擎，重点是整合、数字化和分发来自我们的合作伙伴和收购公司的教育内容，同时发展我们的社区、平台、技术，并将AI能力视为业务的重大游戏规则改变者。

企业家协会

Entrepreneurs Institute是Wealth Dynamics Pte Ltd的交易名称，Wealth Dynamics Pte Ltd是一家总部位于新加坡的私人有限公司。公司拥有并开发集团内的企业家教育课程和工具，被世界上许多领先的快速增长的高科技公司所使用。2019年8月，Genius Group有限公司以800万美元收购了Entrepreneurs Institute。

Entrepreneurs Institute历来从包括Wealth Dynamics、Talent Dynamics和Impact Dynamics品牌在内的教育项目和工具中获得收入。它还在亚洲、澳大利亚、非洲、欧洲和美国举办了全球企业家峰会系列活动，是第一家将其企业家社区引入GeniusU Edtech平台的公司。

在收购之前，Genius Group Ltd获得Entrepreneurs Institute收入的10%到30%作为平台费。继收购Entrepreneurs Institute后，GeniusU上的所有产品均已转换为数字产品，Entrepreneurs Institute的所有收入和成本随后被并入GeniusU Ltd，2020年100%的收入成为Edtech平台收入。

Entrepreneurs Institute内不断壮大的社区为GeniusU的成长提供了一个试验台，现在可以吸引其他教育工作者效仿类似的模式进行全球扩张。社区内创业者的忠诚度，在过去20年里从创业到高增长、首次公开募股、退出，现在还支持为自家孩子创建Genius Group课程的例子中都有体现。

教育天使

Education Angels是一家总部位于新西兰的家庭儿童保育和教育公司。Genius Group Ltd于2020年11月签订了购买教育天使的协议，并于4月完成了收购，。该公司有一种模式，为0-5岁的儿童培训儿童保育专业人员作为教育者，开发21世纪的游戏和发现技能，作为Genius School课程的第一步。我们于2022年4月30日完成了对Education Angels的收购，并正在通过我们的Edtech平台在全球范围内扩展这一模式，家庭教育者已在GeniusU上获得认证。

该公司的收入来自0-5岁幼儿的父母，他们支付教育天使的训练有素的教育者，以教育和照顾他们的孩子。一个区域内的教育工作者一次最多可为4名儿童提供教育和照料，并由经过培训的教师进行监督。在新西兰，教育天使由新西兰教育部批准和许可，政府资助50%的教育。

截至2022年12月31日的财政年度，经审计的收入为60万美元，而截至2023年12月31日的财政年度为110万美元。这相当于2022年集团收入的3%，以及2023年集团收入的4%。

Education Angels的总部设在新西兰惠灵顿。该公司在新西兰各地拥有20名员工和教育工作者。

我们正在整合，通过我们的Edtech平台在全球范围内扩展这一模式，通过GeniusU认证的家庭教育者和家长参与GeniusU上的课程，以更个性化的方式指导孩子的发展。在有政府资助的国家，这将作为母公司资助的模式和政府资助的模式进行。我们还将教育天使的家庭教育模式扩展到小学学龄段，以便在我们的课程中为家长提供引导家庭教育的选择。

电子广场

E-Square是南非的企业家教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。Genius Group Ltd于2022年5月完成了此次收购。E-Square的培训项目由政府资助、企业赞助，包括与微软Imagination Academy的合作，为学生提供技术技能。我们计划通过我们的Edtech平台、教师认证和学校和职业学院的许可，在全球范围内扩展这一模式。

E-Square的收入来自就读于学前教育、小学和中学的学生，以及他们的职业学院。在大流行之前，E-Square将他们的教育系统发展为一种混合模式，学生在智能手机上在线完成作业的同时上课。因此，学生可以亲自和虚拟地参加教师主导的课程。当大流行导致南非学校停课时，E-Square能够继续在线运营，而不会受到不应有的干扰。

E-Square的学校课程侧重于培养职业和创业技能，其学校由南非教育部批准。它也是经过认证的微软培训合作伙伴，并为学生在线开发了交互式技术课程。

截至2022年12月31日的财年，经审计的营收为30万美元。截至2023年12月31日的财年，营收为50万美元。这相当于2022年集团收入的2%，以及2023年集团收入的2%。

E-Square的园区位于南非伊丽莎白港的纳尔逊·曼德拉湾广场。学校有37名教职员工，2020年学校有169名小学生、209名中学生、90名基质学校学生和78名职业培训学生。

我们计划通过课程、营地和提供完整的小学和高中课程，在全球范围内整合E-Square的产品，我们的目标是将E-Square的创新方法和课程与GeniusU的Edtech平台和课程相结合，以便我们的全球社区可以使用。我们还计划扩大我们的教师、合作伙伴关系和校园，以便小学和高中学生可以在线、通过指导家庭教育或通过我们的校园和合作学校获得教育和高中文凭。

物业投资者网

PIN指Property Investors Network Ltd与其姊妹公司Mastermind Principles Limited合并，后者是一家英国（“英国”）私人有限公司。PIN是一家总部位于英国的公司，通过其在英国的五十个城市分会和每月活动提供投资教育，这些活动以虚拟方式和面对面方式举行。我们认为，根据学生人数，PIN是英格兰最大的房地产投资者网络，拥有近18.5万名学生，其中11.3万名为免费学生，7.2万名为付费学生。Genius Group于2022年4月完成了此次收购。

PIN的学生在线或通过PIN城市主机管理的五十个城市分会加入PIN。每个城市主持人都是活跃的房地产投资者，每个月的活动都有当地的房地产投资者参加，他们在那里向演讲嘉宾学习并分享机会。

PIN的收入来自活动和会员费，以及会员购买财产、教育课程和指导。其中包括为期两天的峰会、为期六周的微型课程和为期十二个月的指导。在大流行期间，所有活动和节目都变成了完全虚拟的，收入也出现了增长。

截至2022年12月31日的财年，营收为190万美元。截至2023年12月31日的财年，营收为360万美元。这相当于2022年集团收入的11%，以及2023年集团收入的16%。

我们正在全球范围内扩展PIN的城市主机模型，将其与GeniusU自己的城市领导者模型集成，并在GeniusU Edtech平台上管理PIN的所有活动和社区。我们还计划扩展PIN的课程和认证项目，以在全球范围内发展其教师队伍，并将其金融知识、投资知识和商业沟通课程整合到我们的高中和大学项目中。我们认为这些技能是我们全球课程的重要组成部分。

揭秘电影

Revealed Films Inc是一家位于特拉华州的电影制作公司，此次收购于2022年10月完成。该公司是一家总部位于犹他州的电影制作公司，每年推出三到四部纪录片系列，涵盖财富建设、健康和营养、医疗问题、宗教和政治事务等主题。此次收购将使Genius Group能够以高质量的创业教育视频增强和补充其不断发展的课程。

2022年，该公司有36名员工作为雇员或承包商工作，经审计的收入为130万美元。2023年，收入为250万美元，占集团收入的11%，占备考收入的4%。

RF的总部设在美国犹他州。该公司的员工遍布美国各地。

我们计划扩展RF的项目生产计划和开发课程，以便在GeniusU Edtech平台上提供它。我们还计划建设关键课程和认证项目，以在全球范围内扩大其演讲者基础。

FatBrain AI

FatBrain AI提供强大且易于使用的AI解决方案，赋能明日企业之星成长、创新，并驱动全球经济的大多数。FatBrain AI的AI 2.0技术和先进的数据服务将持续学习、叙事推理、大语言模型、云和区块链技术转化为可审计、可解释且易于集成的AI解决方案。

FatBrain AI的订阅允许所有公司在防火墙后或通过云快速、轻松、安全地部署其先进的AI解决方案。FatBrain的全球交付包括600多个团队，横跨美国、英国、印度和哈萨克共和国的设计、开发中心。

该公司于2024年3月被集团收购，备考财务包括FatBrain的财务业绩。

2023年，FATBrain有307名员工作为雇员或承包商工作，2023年的收入为5180万美元，占备考收入的74%。

Genius Group于2023年12月31日的主要附属公司情况如下：

D.财产、厂房和设备。

设施

Genius Group的主要运营办公室均位于新加坡。集团在全球范围内为我们的大部分团队提供远程工作结构。

GeniusU的主要办事处位于新加坡，位于Genius Group的主要办事处。

我们的收购项目的实际运营地点如下。

Genius Group的战略是利用各种全球基础设施和远程工作方法，为行政和销售团队提供灵活且具有成本效益的工作环境，同时租赁或收购基于位置的运营所需的财产。

法律程序

我们可能会不时受到与其业务附带的诉讼和仲裁索赔。此类索赔可能不在我们的保险范围内，即使是，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险范围的限制。

A.董事和高级管理人员。

下表列出了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息。

Roger James Hamilton自2015年起担任我们的首席执行官兼董事长。他还是Entrepreneur Resorts Limited的创始人和首席执行官，该公司是一家酒店公司，是Genius Group有限公司的子公司，自2017年以来，他负责该公司度假村和海滩俱乐部的增长，并领导该公司于2017年首次公开发行股票。汉密尔顿先生还是Entrepreneurs Institute和GeniusU Ltd的创始人和主席，这两家公司都是Genius Group旗下的公司。汉密尔顿先生是《纽约时报》畅销书作家和企业家，他指导其他企业家发展他们的企业并找到他们的流量。他拥有剑桥大学的学士学位。

Suraj Naik自2017年起担任我们的首席技术官，自2020年起担任董事。在加入该集团之前，Naik先生创建了一个在线活动票务和注册平台，后来他将其出售给Idea Wave Labs。在成功推出Wealth Dynamics和Millionaire Master Plan（他负责执行为期4个月的活动以确保将Millionaire Master Plan书籍放置在《纽约时报》、《今日美国》、亚马逊和巴诺的畅销书排行榜上之后，Suraj领导了GeniusU的推出。Naik先生拥有James Cook大学MBA学位和Maharaja Sayajirao大学学士学位。

Adrian Reese于2024年3月担任Genius Group的首席财务官，带来25年以上的国际金融经验，曾在伦敦、香港和纽约任职。他曾在摩根士丹利担任领导职务，担任APAC投资银行和财富管理首席财务官，后来在纽约监督企业财务规划与分析。他最近的经历包括指导国际财富和资产管理公司Alti于2023年初在纳斯达克成功上市。Reese先生是一名特许会计师，在英国毕马威会计师事务所获得了资格

Jeremy Harris于2020年至2022年担任首席财务官，并于2023年12月至2024年3月期间临时担任该职位。哈里斯先生拥有超过25年的会计师和商业顾问经验。他是Grow CFO的董事和首席CFO，这是一家位于澳大利亚的私人有限公司，他专门为企业家提供战略性财务建议。Harris先生曾在2000年至2018年期间担任澳大利亚全方位服务会计和税务咨询公司Gill，McKerrow & Associates的合伙人，在此期间，他担任注册税务师和财务顾问，并在2018年至2020年期间担任该公司的顾问。Harris先生拥有昆士兰科技大学学士学位，是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员。

Richard J. Berman加入Genius Group，自2022年1月起担任董事，并担任Genius Group的审计委员会主席。他拥有纽约大学斯特恩商学院的理学学士和MBA学位以及美国和外国法律学位。他的商业生涯跨越了超过35年的高级管理、并购和风险投资。他是四家NASDAQ上市公司– Cryoport公司、ComSovereign Holding Corp.公司、BioVie公司和Context Therapeutics Inc.公司的董事，在过去十年中，他曾在六家市值达到十亿美元以上的公司的董事会任职– Cryoport、Advaxis、EXIDE、Internet Commerce Corp.、Ontrak（Catasys）和Kapitus。他早期的职业生涯始于高盛萨克斯，此后他成为银行家信托公司的高级副总裁，在那里他开始了并购和杠杆收购部门。

Salim Ismail于2023年10月加入Genius Group的董事会。萨利姆是指数组织和指数转型的未来主义者和畅销书作者，自2000年代初以来，他作为连续创业者一直在建立颠覆性的数字公司。萨利姆是奇点大学的创始执行董事，也是OpenExO的联合创始人和主席，OpenExO是一个全球转型生态系统，将世界级的专业人士与希望通过前沿思想和可操作的方法建设更美好未来的组织、机构和个人联系起来。Salim在我们的数字社会的基础上创立并领导了一些最有影响力的科技公司，包括PubSub Concepts和Angstro，谷歌在2010年收购了它们。他领导了雅虎的内部孵化器Brickhouse，是XPRIZE基金会的董事会成员。

Eric Pulier于2023年10月加入Genius Group的董事会。Eric Pulier是一位企业家、技术专家、作家、公众演说家、投资家、慈善家，以及超过16家公司的创始人，为他创立或共同创立的企业筹集了超过10亿美元。他的企业实现了各种流动性事件，如收购、IPO、ICO和合并。普利埃被誉为创办了第一家和最大的互联网专业服务公司之一，创建了第一个企业桌面即服务平台，第一个企业混合计算系统，并发明了用于访问、奖励和实用程序的可编程不可替代代币的概念，被称为智能NFT。普利尔以优异的成绩毕业于哈佛大学，在那里他担任了哈佛深红报的编辑。1996年，普利尔被选中为比尔·克林顿和Al Gore的第二次就职典礼构思并建造“通往21世纪的桥梁”。此外，普利耶先生还是Starbright World的创建者，该项目连接了有史以来第一个儿童虚拟社区中的75家医院，该项目由微软联合创始人保罗·艾伦资助，并由董事史蒂文·斯皮尔伯格担任主席。他是《读懂企业SOA》的作者，也是人工智能、空间计算、增强现实、云计算、区块链等指数技术实际应用领域的知名专家和演讲者。

Eva Mantziou于2023年5月在Genius Group担任CHRO兼参谋长。伊娃毕业于MIT（麻省理工学院）、IESE商学院、沃顿商学院举办的全球CEO项目。她在“女性手中的商业”指导计划中担任导师，指导有出色业绩记录的科技初创公司，她的导师通过指导多次获得福布斯30岁以下科技创新者的称号。此外，Eva在麻省理工学院企业论坛担任国际导师，专注于指导放大。在过去的15年里，EVA在塑造工作服务Capital Group（现为GI集团）、监督其国际结构、并购和跨境发展方面发挥了举足轻重的作用。Work Service曾在人事外包、HR、国际招聘等领域处于欧洲领先地位，雇佣了30万人。她在IPO流程方面拥有丰富的经验，曾让Work Service Group在华沙证券交易所上市，并在伦敦证券交易所双重上市。在波兰总统布罗尼斯瓦夫·科莫罗夫斯基担任总统期间，伊娃担任他的社会政策专家，与劳动和社会政策部合作启动了多个项目。她是商业加速器Golden Eggs的联合创始人，还共同创立了几家科技公司，包括Reconizer和Unfold World。

家庭关系

任何董事之间都不存在家庭关系。我公司任何董事与任何高级管理人员之间均不存在亲属关系。

B.赔偿。

高管薪酬

根据新加坡法律，我们没有被要求披露以个人为基础支付给我们的高级管理人员的薪酬，并且我们没有在本文件和相关财务报表之外以其他方式公开披露这些信息。

C.董事会惯例。

董事会

我们的董事会由5名董事组成，其中执行董事（或其他非独立）2名，独立董事3名。我们于2022年3月31日在F-1表格登记声明生效后成立审核委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会都有如下所述的组成和职责。

《新加坡公司法》要求，我们在任何时候都必须至少有一名通常居住在新加坡的董事。Roger James Hamilton目前通常居住在新加坡。这些董事对所有五个董事会职位的休假将被视为无效，如果没有事先任命另一位通常居住在新加坡的董事加入董事会。

审计委员会

Eric Pulier、Richard J. Berman和Salim Ismail担任我们审计委员会的成员。Richard J. Berman担任审计委员会主席。我们的每个审计委员会成员都满足纽交所美国上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Richard J. Berman拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：

薪酬委员会

Eric Pulier、Richard J. Berman和Salim Ismail担任我们薪酬委员会的成员。Richard J. Berman担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都满足纽交所美国上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和公司治理委员会

Eric Pulier、Richard J. Berman和Salim Ismail担任我们的提名和公司治理委员会的成员。Richard J. Berman担任提名和公司治理委员会主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员均满足纽交所美国上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

董事的职责

根据新加坡法律，我们的董事有责任诚实行事，并本着诚信为本公司的最佳利益行事。我们的董事也被要求在履行职责时运用合理的勤勉精神。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

我公司的业务由我公司董事管理，或在我公司董事的指导或监督下进行。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，但《新加坡公司法》或我们的章程要求我们公司在股东大会上行使的任何权力除外。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

董事及高级人员的任期

我们的董事不受固定任期的限制。

我们的章程规定，在每届股东周年大会上，当其时三分之一的董事，或如果人数不是三人或三人的倍数，则为最接近三分之一的人数，须轮值退任，并有资格在该届股东周年大会上连选连任（如此退任的董事为自上次选举以来任期最长的董事）。如（其中包括）该董事成为法律禁止担任董事、书面辞职、有对其作出的接收令或一般暂停付款或与其债权人复合，或被发现精神失常或变得精神不健全，则该董事的职位将被腾空。

我们的高级管理人员，例如我们的首席执行官和我们的首席财务官，由我们的董事会任命并由其酌情决定任职。

D.雇员

我们目前有300名工作人员，其中13名在Genius Group Ltd，42名在GeniusU Ltd，133名在羚羊谷大学，21名在Property Investors Network，37名在E-Squared，20名在教育天使，34名在Revealed Films。我们作为一个具有区域领导地位的全球团队运作，我们建立了远程工作文化，这使我们处于管理环境、基础设施和健康事件的有利地位，而我们的管理流程不会发生任何重大变化。

通过举例说明，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度开展业务，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰开展业务。

股份激励计划

我们的Genius Group股份激励计划（“激励计划”）是在2018年向Genius Group有限公司当时的现有员工介绍的。我们进一步采纳了2023年股份激励计划，我们的意图是将其扩展到收购事项，并继续将该计划扩展到新员工和新收购事项。

我们激励计划的目的是为符合条件的人提供一个分享我们股票价值增长的机会，并鼓励他们提高Genius Group对股东的回报表现。该激励计划还旨在使Genius Group能够留住并吸引技术精湛、经验丰富的员工。

综上，本激励计划的规则为：

以下是截至目前已发行的期权和限制性股票单位的详情：