于2022年4月4日向证券交易委员会提交
第333-____号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式S-8
注册声明书
在下
1933年证券法
BigBear.ai Holdings, Inc.
（章程所指明的注册人的准确姓名）
| 特拉华州 | 84-4164597 | |
| （国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
本杰明·富兰克林大道6811号200室
马里兰州哥伦比亚21046
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年长期激励计划
BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年员工股票购买计划
（计划全名）
Joshua Kinley
首席财务官
本杰明·富兰克林大道6811号200室
马里兰州哥伦比亚21046
( 410 )312-0885
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：
Timothy Cruickshank，P.C.
Kirkland & Ellis LLP
莱辛顿大道601号
New York，New York 10022
美国
( 212 )446-4800
用复选标记指示注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报者，较小的申报公司，或新兴成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义12B-2《证券交易法》的规定。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☒ |
较小的报告公司 | ☐ |
|||
| 新兴成长型公司 | ☒ |
|||||
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第一部分
第10（a）条所规定的资料
| 1.项目1。 | 计划信息。 |
包含第一部分中指定信息的文件将根据《证券法》第428（b）条的规定交付。这些文件不需要也不需要提交给证券交易委员会（“佣金根据《证券法》第424条的规定，作为本注册说明书的一部分，或作为招股说明书或招股说明书的补充。这些文件，以及根据表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件S-8，合在一起，构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
| 项目2。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
根据《证券法》第428（b）条，第一部分第2项要求的书面声明包含在将交付给本注册声明所涵盖的计划的参与者的文件中。
第二部分
注册声明内所需的资料
| 项目3。 | 以提及方式纳入文件。 |
下列文件已由BigBear.ai Holdings, Inc.（“公司"）与委员会一起，通过引用纳入本注册声明：
（a）公司的年度报告表格10-K截至2021年12月31日止年度，截至2022年3月31日；
（b）本公司证券的描述载于附件 4.4我们的年度报告表格10-K于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的文件，以及对其的任何修订或我们未来可能提交的报告，以更新此类描述；以及
（c）公司目前的报表8-K提交给委员会的文件2022年2月23日和2022年3月17日（不包括第2.02项及附件 99.1项下的资料）。
公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件（表格上的当前报告除外）8-K根据表格第2.02项或第7.01项（或根据第9.01项提供的相应资料或作为附件列入）提供8-K，包括与这些项目相关的信息所包含的任何证物）在本注册声明日期之后，但在提交生效后的修正案之前，该修正案表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有证券，然后仍未出售，应被视为通过引用纳入本协议，并自该等文件提交之日起成为本协议的一部分；但前提是，被视为已提供但未按照委员会规则提交的文件或信息不应被视为通过引用纳入本注册声明。
为本注册声明的目的，任何包含在以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件中的声明，应视为已被修改或取代所包含的陈述或任何其他随后提交的文件，也是或被认为是通过引用纳入本文修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 | 证券的描述。 |
不适用。
22
| 5.项目5。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
特此提供的普通股的有效性将由纽约的Kirkland & Ellis LLP为公司传递。
| 6.项目6。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州普通公司法第102（b）（7）条（“DGCL"）允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害承担个人责任，除非该董事违反了忠诚义务，未能诚信行事，从事故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。公司的注册证书规定了这一责任限制。
DGCL第145条（“部分145"）规定，特拉华州公司可以赔偿任何人， 正在或受到威胁， 任何受到威胁的一方， 正在进行或已经完成的行动， 诉讼或进行中， 不管是民事的， 犯罪， 行政或调查（由该公司采取或有权采取的行动除外）， 由于该人是或曾经是高级船员， 主任， 该法团的雇员或代理人，或在该法团的要求下担任或曾经担任董事， 长官， 其他公司或企业的雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）， 判决， 该人就该行动实际及合理招致的罚款及为和解而缴付的款额， 诉讼或进行中， 但该人须以他合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式真诚地行事，及 关于任何刑事诉讼或程序， 没有合理的理由相信他的行为是违法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是任何威胁的一方的人， 因该人是或曾是董事而待决或已完成由法团或在法团的权利下提起的诉讼或诉讼， 长官， 其他公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理发生的费用（包括律师费）， 但该人须真诚地行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事， 但如该人员有以下情况，则在没有司法批准下，不得作出弥偿， 主任， 雇员或代理人被判定对公司负有法律责任.凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他辩护胜诉， 公司必须就该高级职员或董事实际和合理地招致的开支，向该高级职员或董事作出弥偿。，
第145条进一步授权公司代表现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者现在或曾经应公司要求担任董事、高级职员、另一法团或企业的雇员或代理人，不论该法团或企业是否有权根据第145条对他作出弥偿，该另一法团或企业的雇员或代理人可就该另一法团或企业以任何该等身分对他提出的及招致的任何法律责任，或该另一法团或企业的雇员或代理人因该另一法团或该另一企业的身分而引致的任何法律责任。
公司的章程规定，公司将在DGCL授权的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿，并且还必须支付在承诺交付后的最终处置之前为任何此类诉讼进行抗辩所产生的费用，如最终裁定获弥偿的人无权根据本条或其他规定获弥偿，则由该人或其代表偿还所有已垫付的款项。
该公司已与其每位执行官和董事签订了赔偿协议。补偿协议在DGCL允许的最大范围内为执行官员和董事提供补偿、费用预支和补偿的合同权利。赔偿协议的形式已作为附件 10.3提交到公司的当前报表中8-K于2021年12月13日提交。
上述规定的赔偿权利不排除受赔偿人根据任何法规、公司的公司注册证书或章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。
33
公司将维持标准的保险单，承保范围为：（1）公司董事和高级职员因违反职责或其他不法行为而提出索赔的损失；（2）向公司支付赔偿金公司可向该等董事及高级人员作出。
| 7.项目7。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 项目8。 | 展览品。 |
44
| 项目9。 | 经营活动。 |
（a）下列签署人公司承诺：
（1）在作出要约或销售的任何期间，提交对注册声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股说明书；
在招股章程中反映在注册说明书（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的根本改变。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不超过根据规则424（b）向证监会提交的招股章程的形式可以反映出，如果总体而言，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；以及
包括以前未在注册说明书中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或对注册说明书中的此种信息的任何重大变更；
提供， 然而，（a）（1）（i）及（a）（1）段不适用如果这些段落规定的生效后修正案所要求的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，并通过引用纳入注册声明。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此种生效后的修订均应被视为与所发售的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（3）藉生效后的修订将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券注销登记。
（b）他在下面签名的公司特此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每一份雇员福利计划年度报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与此处提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（c）在根据《证券法》可允许对董事承担的赔偿责任的范围内， 依据上述条文的公司高级人员及控制人， 否则， 该公司已被告知，在委员会的意见，这种赔偿是违反公共政策，如在证券法，是 因此， 无法执行。如就该等负债（公司支付由董事招致或支付的开支除外）提出弥偿申索， 成功地为任何诉讼辩护的公司高级人员或控制人， 则该等董事提出诉讼或法律程序）， 与所登记的证券有关的高级人员或控制人， 该公司将， 除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决， “向有适当管辖权的法院提交这样的问题，即它的此类赔偿是否违反了《证券法》中规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。，
55
根据1933年《证券法》的要求，本公司证明它有合理的理由相信它符合所有关于提交格式文件的要求S-8并已于2022年4月4日在马里兰州哥伦比亚市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| BigBear.ai Holdings, Inc. | ||||
| 按： | /s/Joshua Kinley |
|||
| 姓名： | Joshua Kinley | |||
| 标题 | 首席财务官 | |||
授权书
通过这些礼物，知道下面出现的每个人都构成并指定Louis R.博士兄弟，Joshua Kinley和Sean Ricker或他们中的任何一个，分别为他或她事实上的律师及代理人，并具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点及代替，以任何及一切身分签署对本注册声明的任何及所有修订，并将该修订连同本注册声明的所有证物一并提交，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师及代理人，以及其中任何一人，有全权及权限在处所内及周围作出所需作出或必需作出的每项作为及事情，并尽其本人可能或可作出的所有意图及目的，作出及执行，特此批准并确认所有事实上的律师而代理人，或其中任何一人，或其替代人，可凭藉本协议而合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2022年4月4日以指定身份签署。
| 姓名 |
职务 |
|
| S/Dr. Louis R. Brothers |
首席执行官兼董事 | |
| Dr. Louis R. Brothers | （首席行政主任） | |
| /s/Joshua Kinley |
首席财务官 | |
| Joshua Kinley | （首席财务官） | |
| /s/肖恩·里克 |
公司财务总监 | |
| Sean Ricker | （首席会计官） | |
| /s/肖恩·巴特尔 |
董事 | |
| 肖恩·巴特尔 | ||
| /s/Pamela Braden |
董事 | |
| 帕梅拉·布雷登 | ||
| /s/Peter Cannito |
董事 | |
| Peter Cannito | ||
| S/Raluca Dinu博士 |
董事 | |
| Raluca Dinu博士 | ||
| /s/Paul Fulchino |
董事 | |
| Paul Fulchino | ||
66
| S/Jeffrey Hart |
董事 | |
| 杰弗里·哈特 | ||
| /s/Dorothy D. Hayes |
董事 | |
| Dorothy D. Hayes | ||
| /s/Raanan I. Horowitz |
董事 | |
| Raanan I. Horowitz | ||
| S/Avi Katz博士 |
董事 | |
| Avi Katz博士 | ||
| /s/Kirk Konert |
董事 | |
| 柯克·科纳特 | ||
77