F-3/a 1 ea0269458-f3a1 _ boqi.htm 组成F-3的第1号修正案

于2025年12月12日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-291648

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正第1号
至

FORM F-3

注册声明

下

1933年《证券法》

波奇宠物

（其章程所指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室

上海市浦东新区201204

中华人民共和国

电话：（+ 86-21）68826799

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Cogency Global Inc。

东42街122号，18楼

纽约，NY 10168

美利坚合众国

(1) 800 221-0102

（代办服务人员姓名、地址、电话）

附副本至：

Yingzhi（Lisa）Tang

联席首席执行官兼首席财务官

渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室

上海市浦东新区201204

中华人民共和国

电话：（+ 86-21）68826799

王玮，ESQ。

美洲大道1345号

纽约，NY 10105

电话：（212）370-1300

传真：（212）370-7889

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.提交的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

根据规则第415（a）（6）条，在本协议下登记的证券包括截至本协议日期仍未售出的230,000，000美元未售出证券，或统称未售出证券，之前由注册人在表格F-3上的登记声明（文件编号333-267919）登记，最初于2022年10月18日向SEC提交，并于2022年11月23日宣布生效，或事先登记声明。就这类未售出的证券支付的申报费用总额为25346美元。根据《证券法》第415（a）（6）条规则，（i）适用于未售出证券的登记费将结转至本登记声明，并将继续适用于未售出证券，以及（ii）在事先登记声明上登记的未售出证券的发售将被视为自本登记声明生效之日起终止。如登记人在本登记声明首次备案之日后、且在生效日期之前根据事先登记声明出售任何未售出的证券，登记人将对本登记声明提交生效前的修订，这将减少本登记声明中包含的未售出证券的数量。

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

我们正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这份注册声明，根据适用的SEC规定，使用“储架”注册流程取代我们计划于2025年11月23日到期的先前注册声明（文件编号333-267919）（“先前注册声明”）。根据《证券法》第415（a）（5）条，通过提交本登记声明，公司可继续发行和出售事先登记声明涵盖的证券，直至（i）本登记声明生效日期或（ii）2025年11月23日后的180天中较早者。根据《证券法》第415（a）（6）条，根据事先登记声明发行证券将被视为自本登记声明生效之日起终止。

这份注册说明书载有一份基本招股说明书，目的是实施“储架”注册程序。基本招股说明书紧随此解释性说明之后，涵盖由我们发行、发行和出售高达230,000，000美元的我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位。根据基本招股章程拟发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的一份或多份招股章程补充文件中具体规定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年12月12日

波奇宠物

230,000，000美元

A类普通股
优先股
债务证券
认股权证
认购权
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中单独或作为单位发售、发行和出售我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权以及此类证券的组合，最高不超过230,000，000美元，或等值的任何其他货币。我们在本招募说明书中将我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位统称为“证券”。本招股说明书提供了我们可能进行的这些证券的发行的一般说明。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。每次我们根据本招股章程出售我们的证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们可能会不时以现行市场价格或私下协商的价格在NYSE American LLC或NYSE American场内或场外直接或通过承销商、代理商或交易商出售证券。如有任何承销商、代理商或交易商参与上述任何证券的销售，则适用的招股章程补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的A类普通股在NYSE American上市，代码为“BQ”。”2025年12月9日，我们在NYSE American的A类普通股的收盘价为每股2.10美元。

截至2025年10月30日，非关联公司持有的我们已发行和流通在外的A类普通股或公众持股量的总市值约为4730万美元，这是根据非关联公司持有的2,789，696股已发行和流通在外的A类普通股以及该日期NYSE American报告的每股价格16.97美元计算得出的。在截至并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间，我们根据F-3表格的一般指示I.B.5.提供了约497万美元的证券。根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售在本登记声明中登记的价值超过我们公众持股量三分之一的证券。

请投资者注意，本招募说明书项下可能发售的证券为我们开曼群岛控股公司波奇宠物的证券，该公司不是中国运营公司，也没有任何实质性业务经营。波奇宠物通过其子公司、合并后的可变利益实体或“VIE”以及VIE的子公司在中国开展业务。这些合同安排尚未在法庭上得到检验。VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。这种结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”，请参见我们最近的年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。有关我们公司结构的说明，请参阅“第3项。关键信息-控股公司Structure以及与VIE的合同安排。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”均指波奇宠物及其附属公司，而就描述我们的营运及综合财务资料而言，包括VIE及其各自的附属公司。

请您特别注意，与我们在中国开展的几乎所有业务相关的重大法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国之间的关系以及适用的中国和美国法规相关的风险，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，并影响波奇宠物向投资者发售或继续发售其证券的能力。此外，中国监管机构可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们中国子公司的运营。中国监管部门还发起了一系列规范在华经营行为的行动和声明，包括但不限于打击证券市场违法行为、加强对境外上市中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。此外，VIE结构给美国投资者带来了其他组织结构中没有的风险。例如，通过合同安排施加控制权可能不如直接拥有股权有效，公司可能会产生大量成本来执行安排条款，包括与实体之间的资金分配有关的条款。此外，中国政府可以确定，建立VIE结构的协议不符合中国法律法规，包括与限制外资所有权相关的协议，这可能会使我们受到处罚、吊销业务和经营许可，或没收所有权权益。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。任何未来根据本招股章程补充的招股章程进行的发售将受《境外上市试行办法》的约束，而我们须在根据本招股章程补充的招股章程完成首次发售后三个营业日内通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并在本招股章程项下的发售完成后向中国证监会作出简要报告。无法保证我们能够及时完成备案手续、获得批准或授权，或完成所需程序或其他要求，或根本无法保证。我们未能完全遵守监管要求可能会使我们受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会限制我们在中国的经营特权、延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。更多详情，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

我们目前没有规定资金如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移的现金管理政策。在实践中，我们根据各自的可用现金余额和预测的现金需求，估计并分配资金给我们在中国的全资子公司（“WFOE”）和VIE。根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资将资金汇入VIE。VIE可根据排他性业务合作协议通过支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。根据各VIE与其相应的WFOE之间的这些协议，各VIE同意就与电子商务平台的设计和维护、咨询服务、技术培训、市场的研究、规划和开发以及客户支持相关的服务向相关WFOE支付金额，金额基于各VIE的综合毛利余额的100%，在抵消前一个财政年度的累计亏损并扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税收和其他法定缴款后，或WFOE根据协议条款确定的金额。更多详情，请参阅本招募说明书“招募说明书摘要-通过我们组织的现金流量”，以及“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流动，”“第3项。关键信息-简明合并附表”和我们最近的20-F表格年度报告中其他地方包含的合并财务报表，该表格以引用方式并入本招股说明书。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，WFOE没有向VIE收取服务费，VIE也没有根据这些协议支付任何款项。如果根据VIE协议有任何应付给相关WFOE的金额，VIE将据此结算该金额。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“招股说明书摘要-通过我们组织的现金流量”，以及“第3项。关键信息-简明合并附表”和我们最近的20-F表格年度报告中其他地方包含的合并财务报表，该表格以引用方式并入本招股说明书。对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何金额，除非中国政府当局根据中国相关法律法规另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规无限制地结算该等金额，前提是VIE有足够的资金这样做。

开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致该公司无法在正常业务过程中支付到期债务。除上述情况外，波奇宠物向投资者进行现金划转的能力不存在其他限制。有关详细信息，请参阅“招股说明书摘要-通过我们组织的现金流量。”然而，对我们的中国或香港附属公司向我们支付现金股息的能力的任何限制都可能对我们向普通股持有人支付现金股息的能力产生重大不利影响，详情请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国附属公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

截至本招股章程日期，我们之前并无宣派或派付任何现金股息、实物股息或分派，亦无计划于近期就我们的股份宣派或派付任何股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。有关更多信息，请参阅“第8项。财务信息– 8.A.合并报表和其他财务信息-股息政策”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。人民币目前可在“经常项目”下自由兑换，该项目包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需获得国家外汇管理局或外管局的批准。然而，外国直接投资和外币债务等“资本账户”下的外汇交易，包括我们可能为VIE或其子公司担保的贷款，仍然受到限制，可能需要获得国家外汇管理局和其他中国相关政府部门的批准、备案或登记。这可能会影响我们为VIE或其各自子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。可获得的外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国和香港子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。

我们在波奇宠物、其子公司与VIE之间进行现金转移的能力也受到限制，并且无法保证我们能够遵守中国法律法规对现金转移规定的所有限制。见本招募说明书“招募说明书摘要-资本转让的限制和限制”。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告通过引用方式并入本招股说明书。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA认定报告，根据该报告，总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，包括我们的前审计师普华永道中天会计师事务所，受到PCAOB无法检查或彻底调查的认定。2022年8月22日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就提交我们截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告进行彻底检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。我们的现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）是一家独立注册会计师事务所，负责出具我们最近的20-F表格年度报告中包含的审计报告，总部位于新加坡，并接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2024年9月。我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单所列公司之列。鉴于上述情况，我们预计在我们最近的20-F表格年度报告提交后不会再次被SEC认定为“佣金识别发行人”。但是，如果我们未来的审计报告是由总部位于无法完全由PCAOB检查的司法管辖区之一的审计师编写的，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被认定为“佣金识别发行人”。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为“佣金认定发行人”，如果我们连续两年被认定为“佣金认定发行人”，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。HFCAA相关风险详见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的注册公共会计师事务所，因此美国国家证券交易所，例如NYSE American，可能会在我们最近的20-F表格年度报告中决定将我们的证券摘牌”，我们的证券交易将根据HFCAAA被禁止，该报告以引用方式并入本招股说明书。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑从第23页开始的本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的我们向SEC提交的报告以及任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”项下讨论的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

目录

		页
关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的警示性说明		v
前景摘要		1
风险因素		23
收益用途		25
资本化和负债		26
分配计划		27
股份股本说明		29
优先股说明		39
债务证券说明		40
认股权证说明		42
认购权说明		43
单位说明		44
费用		45
法律事项		45
专家		45
民事责任的强制执行		46
税收		47
在哪里可以找到更多信息		47
以参考方式纳入文件		48
重大变化		48
第二部分		二-1
签名		二-5

关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。我们可能会在连续或延迟的基础上在一次或多次发售中不时发售和出售本招募说明书中所述的证券。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程所载或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股章程（经补充或修订）中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买证券的要约。本招股章程并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的已登记股份除外，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。

你方不应假定本招股章程（经补充或修订）所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程（经补充或修订）在较后日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可能会获得本招股说明书下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的这些文件的副本。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

●

特定时期的“活跃买家”是指在我们的在线销售平台（定义如下）上接受一个或多个发货订单的注册账户；为免生疑问，活跃买家既包括个人客户，也包括中小宠物商家。活跃买家使用公司内部数据计算，将每个账户视为单独的活跃买家，即使一些买家可能通过不同的账户购买，多个买家可能通过同一账户购买；

●

“ADS”是指美国存托股票，在我们强制将ADS交换为A类普通股并取消ADS计划于2025年7月11日生效之前，每份代表150股A类普通股（定义见下文）；

●

“Boqii”指波奇宠物，一家开曼群岛豁免公司；

●

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“集团”和“我们的”是指博奇及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，包括VIE（定义见下文）及其各自的子公司；

二、

●

“品牌商”是指从事品牌宠物商品生产和销售的企业；

●

“品牌合作伙伴”是指特定的品牌所有者，其产品通过我们的线上销售平台和线下网络进行销售；

●

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.16美元；

●

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.16美元；

●

“C类普通股”指我们的C类普通股，每股面值0.16美元；

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅就本招股章程而言，不包括台湾；“中国”或“中国”不包括香港或澳门的唯一情况是在法律法规的情况下使用，包括（其中包括）中华人民共和国采纳的税务事项；与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于我们在香港的运营；

●

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；

●

“GMV”是指商品总量，是在我们这里下单并通过分销模式或一件代发模式销售的确认订单的总价值，在这种模式下，无论产品是否交付或退货，我们都在交易中担任委托人，根据所订购产品的挂牌价计算，不考虑任何折扣。对于南京星牧生物科技有限公司销售的产品，此类GMV是根据所订购产品的建议零售价计算的，不考虑任何折扣，也不考虑产品是否交付或退货。为免生疑问，本招股说明书披露的GMV总额（i）包括南京星目生物科技有限公司销售产品的GMV，（ii）不包括通过寄售模式销售的产品，以及（iii）不包括我们提供的服务的价值；

●

“线上销售平台”指博奇商城、我们在第三方电商平台的旗舰店和我们专有的SaaS系统；

●

「 MAA 」指现时有效的第十四份经修订及重列的博奇组织章程大纲及细则；

●

“美易智WFOE”指上海美易智供应链有限公司；

●

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

●

“证券法”指经修订的1933年《证券法》；

●

“上海广诚”指广诚（上海）信息技术有限公司；

●

“上海新城”指新城（上海）信息科技有限公司；

三、

●

“股份”或“普通股”指我们的A类、B类和C类普通股，每股面值0.16美元；

●

“苏州泰诚”指苏州泰诚供应链有限公司；

●

“苏州星云”指苏州星云粤明供应链有限公司；

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

●

“可变利益实体”或“VIE”是指我们有权控制其管理层、财务和经营政策并有权确认和获得几乎所有经济利益的中国实体，其中我们拥有在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权的独家选择权；

●

“兴牧”或“南京兴牧”指南京兴牧生物科技有限公司；而

●

“星木WFOE”指南京新木信息科技有限公司。

除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均为人民币7.2567元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会于2025年3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。

除本招股章程另有说明外，我们的所有普通股数目及相关数据均已更新，以反映我们的股东于2025年6月26日批准的160比1反向拆分（“反向拆分”）。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

四、

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他部分中概述的风险以及以引用方式并入本文的文件，这些可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在高度监管、竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。

您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些及其他风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅涉及作出的日期。我们不承担任何义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的20-F和6-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该了解，不可能预测或识别所有风险因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

前景摘要

请投资者注意，本招募说明书项下可能发售的证券为我们的开曼群岛控股公司波奇宠物的证券，该公司不是一家中国运营公司，也没有任何实质性的业务运营。波奇宠物通过其子公司以及合并后的VIE及其各自的子公司在中国开展业务。

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读整个招股说明书（经补充或修订），包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他信息。

公司概况

博奇是国内领先的以宠物为中心的平台。我们提供一个真正的一站式目的地，中国的宠物父母可能会去为他们的宠物获得他们需要的一切，并分享他们对宠物养育的热情。他们来到波奇，为他们的宠物发现最好的宠物产品，分享他们最难忘的养宠故事，并想方设法让他们的宠物更健康、更快乐。借助我们专门打造的平台，我们正在重塑中国的宠物父母与宠物互动的方式——通过教育和激励他们成为更好的宠物父母，帮助他们找到宠物需要的东西，并为他们带来独特的购物体验。我们相信，如果你爱宠物，你一定会爱上波奇。以线上销售平台为核心，我们将触角延伸至线下，以连接和赋能宠物价值链的其他参与者，包括品牌合作伙伴、宠物产品制造商、宠物实体店和宠物医院，以及宠物相关内容提供商。

按GMV计，我们在中国宠物市场经营领先的以宠物为重点的线上零售业务。在截至2023年3月31日、2024年和2025年的三年中，我们与中国的宠物父母共连接了约742个品牌合作伙伴。我们正在为宠物父母重新定义电子商务，通过利用我们多年来观察到的广泛用户互动和交易行为，基于对我们的用户和客户及其宠物的深刻理解，提供可访问、个性化和愉快的购物体验。我们创建并继续发展我们的自有品牌，包括Yoken、Mocare和两个“D-cat”标签，以引人注目的质量和价格。用户和客户来波奇购物是因为我们为他们提供高质量、高接触体验，截至2025年3月31日，我们可以访问大约21,140个SKU。在截至2023年3月31日、2024年和2025年的三年中，我们向用户和客户交付了总计约2160万份订单。

我们在中国的宠物市场有一个以宠物为中心的大型网络社区。截至2025年3月31日止年度，我们拥有约370万活跃买家。我们深刻理解和关心我们的用户和客户以及他们的宠物。我们通过购物、内容、社交媒体和线下活动与用户和顾客互动，以传统零售商无法做到的方式激发互动。在我们观察到的广泛互动和交易行为之上，我们对我们的用户和客户是谁、他们热衷于为他们的宠物购买什么、他们如何与其他宠物父母交流以及他们产生共鸣的内容有了深刻的了解。我们丰富的内容不仅指引着用户和顾客的购物之旅，也成为所有宠物爱好者值得信赖的发现和灵感来源。

我们主要通过在我们的在线销售平台上完成的交易以及向与我们合作的实体宠物店提供产品来产生收入。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，我们的总净收入分别约为人民币10.921亿元、人民币7.094亿元和人民币468.9元（约合6460万美元）。销售产品产生的净收入分别约为人民币10.485亿元、人民币6.801亿元和人民币431.3元（约合5940万美元），分别占截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度我们总净收入的约96.0%、95.9%和92.0%。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，我们分别录得净亏损约人民币1.06亿元、人民币68.9百万元和人民币58.6元（约合810万美元）。见“第4项。B.业务概览"载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

近期动态

2025年2月私募

于2025年2月13日，我们与若干非美国买家订立证券购买协议，每一非美国买家均为公司的非关联第三方。根据证券购买协议，我们在私募发行中向购买者出售了总计2,000，000份ADS，购买价格为每ADS 1.2美元，总购买价格为2,400，000美元。ADS没有根据《证券法》进行注册，也没有根据注册声明提供。这些ADS是根据《证券法》S条例第903条规定的豁免发售的。

就此次私募配售而言，我们与买方订立了注册权协议，据此，除其他事项外，我们需要准备并向SEC提交一份或多份注册声明，以在不迟于2025年5月31日之前注册转售ADS。公司须尽最大努力在其后尽快宣布该等登记声明生效。

2025年7月反向拆分和ADS终止

2025年6月26日，我们的股东在反向拆分生效后批准了反向拆分以及与我们的ADS相关的以下行动（统称“ADS终止”）：（1）暂停在NYSE American的ADS交易；（2）终止日期为2020年9月29日的与我们的ADS计划有关的存款协议，（3）强制将已发行的ADS交换为相应的A类普通股；以及（4）开始在NYSE American交易A类普通股。

2025年7月11日，反向拆分市场生效，ADS终止生效。由于反向拆分，我们普通股的面值从每股0.00 1美元增加到每股0.16美元。就终止ADS而言，我们的未偿还ADS被自动注销，并以15/16的比率兑换相应数量的A类普通股，即每注销一份ADS可兑换0.9 375股A类普通股。所有由此产生的零碎股份都被四舍五入到参与者层面上最接近的股份整数。2025年7月11日，我们的ADS暂停交易，我们的A类普通股开始在反向拆分后的基础上在NYSE American交易，每股面值为0.16美元，股票代码相同“BQ”。

2025年8月C类普通股发行情况

2025年8月，公司与英属维尔京群岛业务公司Green Mountain Management Limited（“认购人”）订立证券认购协议。公司董事、联席行政总裁兼首席财务官 Yingzhi（Lisa）Tang及公司董事会主席兼行政总裁Hao（Louis）Liang各自拥有认购人50%权益。根据证券认购协议，公司向认购人发行及出售500,000股C类普通股，总代价为80,000美元。截至本招股章程日期，唐女士及梁先生合共拥有公司已发行及已发行普通股约10.2%的权益，并拥有公司总投票权约89.4%。发行C类普通股是根据《证券法》颁布的S条例，旨在（i）增强公司执行长期业务战略的能力和（ii）使公司能够筹集新的股本，同时保持稳定的公司结构和高级管理团队。

2025年11月注册直接发行

2025年11月3日，我们与其中指定的某些机构投资者订立证券购买协议，据此，我们以记名直接发行方式出售：（i）698,000股A类普通股，购买价格为每股2.80美元；（ii）预融资认股权证，购买最多802,000股A类普通股，购买价格为每股预融资认股权证2.80美元。

此次出售是根据最初于2022年10月18日向SEC提交的F-3表格（文件编号333-267919）上的“货架”登记声明进行的。注册直接发行已于2025年11月4日截止。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，我们从此次发行中获得了大约420万美元的总收益。

南京兴牧2025年12月股权利息回购协议

于2025年12月4日，博奇股份的VIE上海光诚与公司的VIE南京星牧、南京星牧的两位创始人Chao Guo和Zhongshu Zhai（统称“创始人”）以及其签署页所列的若干其他方（与上海光诚、南京星牧及创始人统称“各方”）订立股权回购协议（“回购协议”）。

根据回购协议，创始人同意以总现金代价人民币1,250万元回购上海广诚目前持有的南京星牧14.5%股权，将于若干代价获满足后分期支付（“回购”）。各创办人将向上海广诚收购该等股权的7.25%。回购协议包含各方的某些陈述、保证和契诺，以及关于赔偿或损害的条款等。

就回购而言，在回购协议所载条件得到满足的情况下，双方预计Xingmu WFOE、南京Xingmu和南京Xingmu的股东将终止合同安排，据此，出于会计目的，Xingmu WFOE被视为南京Xingmu的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到公司的财务报表中。

控股公司Structure以及与VIE的合同安排

Boqii是一家开曼群岛控股公司，没有业务运营。公司通过其中国子公司和综合可变利益实体或VIE以及VIE的子公司在中国开展业务。由于现行中国法律法规限制外商投资于从事增值电信服务的公司以及与我们业务相关的某些其他受限制服务的公司，公司、其非中国居民股东及其子公司没有、也没有在法律上被允许在VIE中拥有任何股权。因此，公司通过WFOE、VIE和VIE各自股东之间的某些合同安排在中国经营相关业务。这一结构允许WFOE被视为会计目的的VIE的主要受益者，并能够在美国公认会计原则下将VIE的经营业绩合并到公司的财务报表中。这种结构还提供了对这类公司的外国投资的合同敞口。截至本招股章程日期，据我们所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。我们的公司结构涉及A类普通股投资者的独特风险。公司A类普通股的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是公司子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。

有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-控股公司Structure以及与VIE的合同安排”，详见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。有关我们VIE结构相关风险的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”，请参见我们最近的年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

以下图表说明了截至本招股说明书之日，我们的简化公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

注意事项：

	股权

	合同安排，包括独家技术咨询和服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、独家认购期权协议、股东表决权代理协议和贷款协议。见"项目3。关键信息-控股公司Structure及与VIE的合同安排”在我们最近的20-F表格年度报告中以及“招股章程摘要-我们的合约安排”在这份招股书中。

*	与南京星牧的合约安排预期将就日期为2025年12月4日的回购协议而终止，惟须待其中的条件达成后，方可作实。见"招股书摘要-近期动态-南京星木2025年12月股权利息回购协议”在这份招股书中。

我们的合约安排

我们通过WFOE与VIE及其注册股东订立了一系列合同安排，以指导VIE及其各自子公司（“关联实体”）对其经济绩效产生最显着影响的活动，我们通过这些活动开展业务。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。以下是上海新城、上海广诚和上海广诚股东之间的合同安排的主要条款摘要。Xingmu WFOE、南京Xingmu和南京Xingmu的股东之间的合同安排（以下文讨论的预期终止为准），上海新城、苏州泰城和苏州泰城的股东之间的合同安排，以及Meiyizhi WFOE、苏州星云和苏州星云的股东之间的合同安排与下文讨论的相应合同安排基本相似，除非另有说明。

根据日期为2025年12月4日的回购协议，Xingmu WFOE、南京Xingmu、南京Xingmu股东之间的合同安排预计将在满足其中条件的情况下终止。见本募集说明书“募集说明书摘要-近期动态-2025年12月南京星牧股权利息回购协议”。

独家技术咨询及服务协议

根据上海新城与上海广诚于2020年8月4日订立的独家技术咨询和服务协议，上海广诚同意委任上海新城为其有关（其中包括）电子商务平台设计和维护、业务咨询、内部培训、劳动力支持、市场研发、战略规划以及客户支持和发展的咨询和服务的独家供应商。作为交换，上海广诚同意向上海新城支付年度服务费，金额由双方约定。除上海新城、上海广诚以书面形式解除本协议外，本协议继续有效。

知识产权许可协议

根据上海新城与上海广诚于2020年8月4日订立的知识产权许可协议，上海新城同意向上海广诚授予仅供上海广诚使用的某些知识产权的不可再许可、不可转让和非排他性许可。作为交换，上海广诚同意支付特许权使用费，金额由双方商定。本协议的期限为自该协议之日起十年，并将自动延长另一个十年期限，除非许可人提前三个月书面通知终止。

股东表决权委托协议

根据2020年8月4日订立的股东表决权委托协议，经上海新城、上海广诚、当时的上海广诚股东并经不时补充，上海广诚的该等股东不可撤销地授权当时上海新城指定的人士在上海广诚行使该等股东的权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和委任董事、高级管理人员的权力、提议召开股东大会的权力，及《上海广诚章程》允许的其他股东表决权。

股权质押协议

根据上海新城、上海广诚及当时的上海广诚股东于2019年10月16日订立的股权质押协议，以及上海新城、上海广诚及当时的上海广诚股东上海车林信息技术中心（有限合伙）于2020年8月4日订立的股权质押协议及2022年9月25日订立的股权质押协议的补充，上海广诚的该等股东将其于上海广诚的全部股权质押给上海广诚，以保证上海广诚的履约，并在适用范围内，上海广诚的此类股东，或其在VIE合同安排下的义务。倘上海广诚或该等股东未能履行其在VIE的合约安排下的义务，上海新城将有权（其中包括）出售上海广诚的质押股权。上海广诚的股东亦承诺，在股权质押协议期限内，未经上海新城事先书面同意，他们不会处置质押的股权权益或对质押的股权设置或允许任何产权负担。截至本招股章程日期，股份质押协议项下的股权质押已根据中国法律法规向相关中国法定机构办理登记。

截至本招股章程日期，南京星牧及星牧WFOE股东之间（如上文所述的预期终止）、苏州星云及美易智WFOE股东之间以及苏州泰诚及上海新城股东之间的股份质押协议项下的所有股权质押已根据中国法律法规向相关中国法定机构登记。

独家认购期权协议

根据上海新城、上海广诚及当时的上海广诚股东于2020年8月4日订立的独家认购期权协议（经不时补充），上海广诚的该等股东不可撤销及无条件地授予上海新城独家认购期权，以购买或由其指定人士酌情购买上海广诚的全部或部分股权期权。购买价格应为适用的中国法律法规允许的最低价格。上海广诚股东承诺，未经上海新城事先书面同意，不得增加或减少注册资本或进行任何合并、转让或处置其股权期权及其任何其他第三方权利、处置或促使管理层处置上海广诚的重大资产、终止或促使管理层终止任何重大协议或订立与现有任何重大协议相冲突的任何协议、委任或解聘应由该等股东聘任或解聘的任何董事、监事或任何其他高级管理人员，促使上海广诚宣布或分配任何可分配利润或股息，促使上海广诚清盘、清算或解散，修改其章程或向第三方提供任何贷款，或向第三方借入任何贷款或提供担保或担保，或承担超出正常业务过程的任何实质性义务。独家认购期权协议将一直有效，直至该等股东所持有的上海广诚的全部股权期权转让或转让给上海新城或其指定代表。

贷款协议

上海广诚的股东已于2020年8月4日与上海新城订立贷款协议，该协议经不时修订。根据贷款协议，上海新城向该等股东提供长期无息贷款。贷款所得款项用于对上海广诚的投资或一般业务发展。贷款可以通过将股东各自在上海广诚的股权转让给上海新城或其指定人来偿还。

配偶同意书

除上述合约安排外，南京星牧个别股东各自的配偶各自已签立额外的配偶同意书，其中载有下述条款（以上文讨论的预期终止为准）。根据日期为2019年9月26日的配偶同意书，南京星牧个别股东各自的配偶，无条件及不可撤回地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议及股东表决权代理协议处置由其配偶持有并登记在其名下的南京星牧股权。配偶双方同意不对其配偶持有的南京星牧股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶所持有的南京星牧的任何股权，则配偶同意受合同安排的约束。

我们的中国法律顾问ReFCOO PRC Lawyers认为，VIE和WFOE的所有权结构目前并未导致任何违反现行有效的适用的中国法律法规的行为；WFOE、VIE及其股东之间的合同安排目前受中国法律管辖，对每一方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府当局行使其与解释和实施有关的权力的酌处权，以及中国相关法律和政策对其的适用，以及一般公平原则。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其各自的股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的，并且此类补救措施可能不会被承认，或由中国法院强制执行。截至本招股章程日期，据我们所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”，详见我们最近的年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股章程。

与VIE相关的财务信息

下表列示了博奇股份、作为VIE的主要受益人的我们的子公司及其子公司、VIE及其子公司以及其他子公司在所示期间和截至日期的财务信息的简明合并时间表。

	截至2023年3月31日
	波奇宠物有限		全部其他			初级受益人 VIE及其子公司		VIE和他们的子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		129		6,420			67,779		15,522			-			89,850
短期投资		-		69,797			-		-			-			69,797
应收账款，净额		-		1,763			41,807		33,172			-			76,742
库存，净额		-		1,693			51,465		27,894			-			81,052
预付款项和其他流动资产		10,507		8,268			12,293		48,291			-			79,359
应收关联方款项		100		5,497			-		3,782			-			9,379
应收本集团实体的集团内部应收款（1）		-		96,497			1,035,667		83,700			(1,215,864	)		-
非流动资产：
物业及设备净额		-		29			802		4,661			-			5,492
无形资产		-		50			21,443		101			-			21,594
经营租赁使用权资产		-		-			49		22,305			-			22,354
商誉		-		-			-		-			-			-
长期投资		102		-			-		75,505			-			75,607
对集团实体的长期投资		170,476		-			-		-			(170,476	)		-
应收关联方款项，非流动		-		-			-		2,988			-			2,988
其他非流动资产		-		262			1,105		5,219			-			6,586
总资产		181,314		190,276			1,232,410		323,140			(1,386,340	)		540,800
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
短期借款		-		-			85,898		363			-			86,261
应付账款		-		92			42,471		13,459			-			56,022
应付薪金及福利		-		371			946		5,573			-			6,890
应计负债和其他流动负债		350		1,697			3,161		16,896			-			22,104
应付关联方款项，现		-		-			450		21			-			471
应付集团实体的集团内应付款项（1）		2,681		12,112			105,619		1,095,452			(1,215,864	)		-
合同负债		-		-			-		4,471			-			4,471
营业租赁负债，流动		-		-			13		9,207			-			9,220
衍生负债		-		7,850			2,851		-			-			10,701
非流动负债：
递延所得税负债		-		-			5,325		(1,184	)		-			4,141
非流动经营租赁负债		-		-			-		12,741			-			12,741
长期负债		-		-			27,346		75,481			-			102,827
对集团实体的投资赤字（2）		-		(9,510	)		915,738		-			(906,228	)		-
负债总额		3,031		12,612			1,189,818		1,232,480			(2,122,092	)		315,849
夹层股权：
可赎回非控股权益		-		7,197			-		-			-			7,197
夹层权益合计		-		7,197			-		-			-			7,197

股东权益：
波奇宠物股东赤字合计		178,283		170,476			9,510		(915,738	)		735,752			178,283
非控股权益		-		(9	)		33,082		6,398			-			39,471
股东权益合计		178,283		170,467			42,592		(909,340	)		735,752			217,754
负债、夹层权益和股东权益合计		181,314		190,276			1,232,410		323,140			(1,386,340	)		540,800

	截至2024年3月31日
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司		VIE和他们的子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		69			28,769			24,687		19,197			-			72,722
应收账款，净额		-			2,811			23,576		23,731			-			50,118
库存，净额		-			2,581			41,504		11,104			-			55,189
预付款项和其他流动资产		9,693			33,499			18,908		32,418			-			94,518
应收关联方款项		-			4,064			-		1,640			-			5,704
应收本集团实体的集团内部应收款（1）					102,392			934,134		19,140			(1,055,666	)		-
非流动资产：
物业及设备净额		-			-			659		2,444			-			3,103
无形资产		-			-			17,885		25			-			17,910
经营租赁使用权资产		-			-			1,605		7,346			-			8,951
商誉		-			-			-		-			-			-
长期投资		38			-			-		65,849			-			65,887
对集团实体的长期投资		211,476											(211,476	)
应收关联方款项，非流动		-			-			-		5,658			-			5,658
其他非流动资产		-			110			1,252		2,093			-			3,455
总资产		211,276			174,226			1,064,210		190,645			(1,267,142	)		383,215
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
短期借款		-			-			5,000		10,213			-			15,213
应付账款		-			22			21,978		2,279			-			24,279
应付薪金及福利		-			406			2,126		440			-			2,972
应计负债和其他流动负债		(126	)		34			8,799		7,960			-			16,667
应付关联方款项，现		-			-			-		-			-			-
应付集团实体的集团内应付款项（1）		2,721			12,112			42,911		997,922			(1,055,666	)		-
合同负债		-			-			-		1,579			-			1,579
营业租赁负债，流动		-			-			359		5,254			-			5,613
衍生负债		-			5,721			-		-			-			5,721
非流动负债：
递延所得税负债		-			-			4,435		(1,201	)		-			3,234
非流动经营租赁负债		-			-			906		2,209			-			3,115
长期负债		-			-			32,441		11,500			-			43,941
对集团实体的投资赤字（2）		-			(63,488	)		851,208		-			(787,720	)		-
负债总额		2,595			(45,193	)		970,163		1,038,155			(1,843,386	)		122,334
夹层股权：
可赎回非控股权益					7,963											7,963
夹层权益合计					7,963											7,963
股东权益：
波奇宠物股东赤字合计		218,681			211,476			63,488		(851,208	)		576,244			218,681
非控股权益		-			(20	)		30,559		3,698			-			34,237
股东权益合计		218,681			211,456			94,047		(847,510	)		576,244			252,918
负债、夹层权益和股东权益合计		221,276			174,226			1,064,210		190,645			(1,267,142	)		383,215

	截至2025年3月31日
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司		VIE和他们的子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		4,688			8,528			11,135		14,308			-			38,659
短期投资		-			-			-		4,000			-			4,000
应收账款，净额		-			2,825			5,942		20,551			-			29,318
库存，净额		-			2,626			31,393		6,057			-			40,076
预付款项和其他流动资产		9,565			14,072			33,630		33,197			-			90,465
应收关联方款项		-			18,670			-		1,134			-			19,804
应收本集团实体的集团内部应收款（1）					93,861			957,477		12,579			(1,063,917	)		-
非流动资产：
物业及设备净额		-			-			788		3,461			-			4,249
无形资产		-			-			14,656		15			-			14,671
经营租赁使用权资产		-			-			1,034		2,050			-			3,084
商誉		-			-			-		-			-			-
长期投资		12			-			-		64,975			-			64,986
对集团实体的长期投资		178,150											(178,150	)
应收关联方款项，非流动		-			-			-		4,935			-			4,935
其他非流动资产		-			-			1,390		529			-			1,919
总资产		192,415			140,582			1,057,445		167,791			(1,242,067	)		316,166
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
短期借款		-			-			9,000		63			-			9,063
应付账款		-			-			19,137		421			-			19,558
应付薪金及福利		-			306			1,545		57			-			1,908
应计负债和其他流动负债		(125	)		61			7,156		4,764			-			11,856
应付关联方款项，现		-			-			-		-			-			-
应付集团实体的集团内应付款项（1）		2,735			113			49,153		1,011,916			(1,063,917	)		-
合同负债		-			-			-		1,768			-			1,768
营业租赁负债，流动		-			-			430		1,284			-			1,714
衍生负债		-			5			-		-			-			5
非流动负债：
递延所得税负债		-			-			3,634		(1,201	)		-			2,433
非流动经营租赁负债		-			-			313		538			-			851
长期负债		-			-			38,435		200			-			38,635
对集团实体的投资赤字（2）		-			(46,857	)		853,014		-			(806,157	)		-
负债总额		2,610			(46,372	)		981,817		1,019,810			(1,870,074	)		87,791
夹层股权：
可赎回非控股权益					8,804											8,804
夹层权益合计					8,804											8,804
股东权益：
波奇宠物股东赤字合计		189,805			178,150			46,857		(853,014	)		628,007			189,805
非控股权益		-			-			28,771		995			-			29,766
股东权益合计		189,805			178,150			75,628		(852,019	)		628,007			219,571
负债、夹层权益和股东权益合计		192,415			140,582			1,057,445		167,791			(1,242,067	)		316,166

注意事项：

(1)	表示博奇、VIE的主要受益者及其子公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的公司间余额的消除。

(2)	表示博奇股份、VIE的主要受益者及其子公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的投资消除。

	截至2023年3月31日止年度
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司			VIE及其子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
净收入：
第三方收入		-			8,937			297,005			786,152			-			1,092,094
集团内部收入（1）		-			-			534,559			86,463			(621,022	)		-
总收入		-			8,937			831,564			872,615			(621,022	)		1,092,094
收入成本：
第三方收入成本		-			(8,967	)		(767,831	)		(81,810	)		-			(858,608	)
集团内部收入成本（1）		-			-			(982	)		(534,518	)		535,500			-
总收入成本		-			(8,967	)		(768,813	)		(616,328	)		535,500			(858,608	)
毛利		-			(30	)		62,751			256,287			(85,522	)		233,486
营业费用：
第三方运营费用		1,076			(10,342	)		(49,737	)		(237,852	)		-			(296,855	)
商誉减值		-			-			(39,690	)		(994	)		-			(40,684	)
集团内部运营费用（1）		-			-			(85,481	)		(41	)		85,522			-
总营业费用		1,076			(10,342	)		(174,908	)		(238,887	)		85,522			(337,539	)
其他收入/（费用），净额		-			-			127			158			-			285
经营亏损		1,076			(10,372	)		(112,030	)		17,558			-			(103,768	)
集团实体亏损中的权益（2）		(109,424	)		(101,087	)		16,245			-			194,266			-
营业外收入/（费用）		5,550			2,033			(10,591	)		(29	)		-			(3,037	)
所得税费用前亏损		(102,798	)		(109,426	)		(106,376	)		17,529			194,266			(106,805	)
所得税优惠		-			-			890			21			-			911
应占股权被投资方业绩		-			-			-			(82	)		-			(82	)
净亏损		(102,798	)		(109,426	)		(105,486	)		17,468			194,266			(105,976	)
减：归属于非控股权益股东的净利润		-			(1	)		(4,400	)		1,224			-			(3,177	)
归属于波奇宠物的净亏损		(102,798	)		(109,425	)		(101,086	)		16,244			194,266			(102,799	)

	截至2024年3月31日止年度
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司			VIE及其子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
净收入：
第三方收入					5,386			240,509			463,457			-			709,352
集团内部收入（1）					-			266,536			41,335			(307,871	)		-
总收入					5,386			507,045			504,792			(307,871	)		709,352
收入成本：
第三方收入成本		-			(4,747	)		(471,571	)		(92,297	)		-			(568,615	)
集团内部收入成本（1）		-			-			(918	)		(266,823	)		267,741			-
总收入成本		-			(4,747	)		(472,489	)		(359,120	)		267,741			(568,615	)
毛利		-			639			34,556			145,672			(40,130	)		140,737
营业费用：
第三方运营费用		(9,900	)		(12,467	)		(42,696	)		(138,799	)		-			(203,862	)
集团内部运营费用（1）		-			-			(40,416	)		286			40,130			-
总营业费用		(9,900	)		(12,467	)		(83,112	)		(138,513	)		40,130			(203,862	)
其他收入/（费用），净额		-			-			2,005			961			-			2,966
经营亏损		(9,900	)		(11,828	)		(46,551	)		8,120			-			(60,159	)
集团实体亏损中的权益（2）		(64,439	)		(55,107	)		(4,834	)		-			124,380			-
营业外收入/（费用）		10,677			2,483			(7,132	)		(15,744	)		-			(9,716	)
所得税费用前亏损		(63,662	)		(64,452	)		(58,517	)		(7,624	)		124,380			(69,875	)
所得税优惠		-			-			889			38			-			927
应占股权被投资方业绩		-			-			-			50			-			50
净亏损		(63,662	)		(64,452	)		(57,628	)		(7,536	)		124,380			(68,898	)
减：归属于非控股权益股东的净利润		-			(13	)		(2,521	)		(2,700	)		-			(5,234	)
归属于波奇宠物的净亏损		(63,662	)		(64,439	)		(55,107	)		(4,836	)		124,380			(63,664	)

	截至2025年3月31日止年度
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司			VIE及其子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
净收入：
第三方收入					1,487			235,220			232,187			-			468,894
集团内部收入（1）					-			122,368			27,336			(149,704	)		-
总收入					1,487			357,588			259,523			(149,704	)		468,894
收入成本：
第三方收入成本		-			(1,125	)		(305,389	)		(61,726	)		-			(368,240	)
集团内部收入成本（1）		-			-			(307	)		(121,990	)		122,297			-
总收入成本		-			(1,125	)		(305,696	)		(183,716	)		122,297			(368,240	)
毛利		-			362			51,892			75,807			(27,407	)		100,654
营业费用：
第三方运营费用		(7,562	)		(13,218	)		(58,304	)		(81,627	)		-			(160,711	)
集团内部运营费用（1）		-			-			(27,406	)		-			27,406			-
总营业费用		(7,562	)		(13,218	)		(85,710	)		(81,627	)		27,406			(160,711	)
其他收入/（费用），净额		-			-			144			592			-			736
经营亏损		(7,562	)		(12,856	)		(33,674	)		(5,228	)		(1	)		(59,321	)
集团实体亏损中的权益（2）		(46,578	)		(40,073	)		(2,966	)		-			89,617			-
营业外收入/（费用）		15			6,373			(6,023	)		(419	)		-			(54	)
所得税费用前亏损		(54,125	)		(46,556	)		(42,663	)		(5,647	)		89,616			(59,375	)
所得税优惠		-			-			801			-			-			801
应占股权被投资方业绩		-			-			-			(22	)		-			(22	)
净亏损		(54,125	)		(46,556	)		(41,862	)		(5,669	)		89,616			(58,596	)
减：归属于非控股权益股东的净利润		-			22			(1,790	)		(2,703	)		-			(4,471	)
归属于波奇宠物的净亏损		(54,125	)		(46,578	)		(40,072	)		(2,966	)		89,616			(54,125	)

注意事项：

(1)	表示在合并一级消除公司间交易。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，VIE的主要受益人没有根据独家咨询和服务协议收取任何服务费。

(2)	表示博奇、VIE的主要受益者及其子公司、其他子公司和我们合并的VIE及其子公司之间的投资消除。


	截至2023年3月31日止年度
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司			VIE及其子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
经营活动产生的现金流量：
对外交易提供/（使用）的现金净额		(36,058	)		(18,677	)		(471,325	)		471,991			-			(54,069	)
与集团实体的交易提供/（用于）的现金净额		-			-			449,155			(449,155	)		-			-
经营活动提供/（使用）的现金净额		(36,058	)		(18,677	)		(22,170	)		22,836			-			(54,069	)
投资活动产生的现金流量：
对集团实体的出资		(85,947	)		(215,537	)		-			-			301,484			-
提供给集团实体的贷款资金的现金流量，扣除已收到的还款		36,672			(62,075	)		(107,248	)		-			132,651			-
其他投资活动		(100	)		58,234			(2,000	)		(9,638	)		-			46,496
投资活动提供/（使用）的现金净额		(49,375	)		(219,378	)		(109,248	)		(9,638	)		434,135			46,496
筹资活动产生的现金流量：
集团实体的出资		-			85,947			215,537			-			(301,484	)		-
从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除已偿还的款项		-			57,397			6,050			69,204			(132,651	)		-
其他融资活动		87,984			(33,557	)		(42,614	)		(88,469	)		-			(76,656	)
筹资活动提供的现金净额		87,984			109,787			178,973			(19,265	)		(434,135	)		(76,656	)

	截至2024年3月31日止年度
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司			VIE及其子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
经营活动产生的现金流量：
对外交易提供/（使用）的现金净额		(8,944	)		(15,112	)		(246,170	)		244,798			-			(25,428	)
与集团实体的交易提供/（用于）的现金净额		-			-			717,589			(717,589	)		-			-
经营活动提供/（使用）的现金净额		(8,944	)		(15,112	)		471,419			(472,791	)		-			(25,428	)
投资活动产生的现金流量：
对集团实体的出资		(35,466	)		(39,938	)		-			-			75,404			-
提供给集团实体的贷款资金的现金流量，扣除已收到的还款		-			(28,328	)		(569,335	)		-			597,663			-
其他投资活动		19			40,675			1,901			5,219			-			47,814
投资活动提供/（使用）的现金净额		(35,447	)		(27,591	)		(567,434	)		5,219			673,067			47,814
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项		35,920															35,920
集团实体的出资		-			35,466			39,938			-			(75,404	)		-
从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除已偿还的款项		-			29,551			99,898			468,214			(597,663	)		-
其他融资活动		8,815			-			(80,899	)		3,032			-			(69,052	)
筹资活动提供的现金净额		44,735			65,017			58,937			471,246			(673,067	)		(33,132	)

	截至2025年3月31日止年度
	波奇宠物有限			全部其他			初级受益人 VIE及其子公司			VIE及其子公司			消除调整			合并总计
	（人民币千元）
经营活动产生的现金流量：
对外交易提供/（使用）的现金净额		(7,142	)		(37,360	)		(139,244	)		116,914			-			(66,832	)
与集团实体的交易提供/（用于）的现金净额		-			-			175,936			(175,936	)		-			-
经营活动提供/（使用）的现金净额		(7,142	)		(37,360	)		36,692			(59,022	)		-			(66,832	)
投资活动产生的现金流量：
对集团实体的出资		(12,624	)		(22,283	)		-			-			34,907			-
提供给集团实体的贷款资金的现金流量，扣除已收到的还款		-			-			(122,104	)		-			122,104			-
其他投资活动		85			26,778			(592	)		(1,672	)		-			24,599
投资活动提供/（使用）的现金净额		(12,539	)		4,495			(122,696	)		(1,672	)		157,011			24,599
筹资活动产生的现金流量：
集团实体的出资		-			12,624			22,283			-			(34,907	)		-
从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除已偿还的款项		-			-			46,149			75,955			(122,104	)		-
其他融资活动		24,300			-			4,000			(20,150	)		-			8,150
筹资活动提供的现金净额		24,300			12,624			72,432			55,805			(157,011	)		8,150

控股外国公司责任法

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的未经PCAOB检查的审计报告，连续两年，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA认定报告，根据该报告，总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，包括我们的前审计师普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP），受到了PCAOB无法检查或彻底调查的认定。2022年8月22日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就提交我们截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告进行彻底检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。我们目前的审计师Assentsure是一家独立注册会计师事务所，负责出具我们最近的20-F表格年度报告中包含的审计报告，总部位于新加坡，并接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2024年9月。我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单所列公司之列。鉴于上述情况，我们预计在我们最近的20-F表格年度报告提交后不会再次被SEC认定为“佣金识别发行人”。但是，如果我们未来的审计报告是由总部位于无法完全由PCAOB检查的司法管辖区之一的审计师编写的，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被认定为“佣金识别发行人”。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为“佣金认定发行人”，如果我们连续两年被认定为“佣金认定发行人”，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。HFCAA相关风险详见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的注册公共会计师事务所，因此美国国家证券交易所，例如NYSE American，可能会决定将我们的证券除牌”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书

我们的运营和证券发行所需的中国当局的许可

波奇宠物是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们的中国子公司WFOEs根据中国法律为外商投资企业。博奇股份本身没有任何实质性业务运营，我们通过我们的子公司、VIE及其各自的子公司在中国开展业务，并可能在未来开展新的运营或收购受商务部和发改委颁布的《负面清单（2021年版）》中关于增值电信服务限制的业务。

我们和VIE面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有重大权力对中国公司（例如美国和关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和关联实体面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及历史上PCAOB对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府还对我们和关联实体的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府已表示有意对海外证券发行和外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

我们在中国的运营受中国法律法规管辖，我们在中国的子公司和关联实体必须就我们各自平台的功能和服务获得许可、许可、备案或批准。截至本招股章程日期，正如我们的中国法律顾问ReFCOO PRC Lawyers所告知，除我们最近的20-F表格年度报告中另有披露外，我们的中国子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可和批准，我们目前预计不会有任何障碍阻碍我们完成此类更新或更新。此外，我们的租赁物业的所有租赁协议均未按中国法律规定在相关中国政府机构登记，且我们的某些租赁物业为工业用途，这可能会使我们面临潜在的罚款。

如果未来的法律法规、对现行法律法规或其他相关法律法规的解释要求我们或我们所依赖的各方在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案、证书或批准，或者如果我们、VIE或其子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可、批准、证书或备案，则无法保证我们、VIE或其子公司将成功获得此类许可，许可证或证书。中国相关监管机构将采取行动处理此类违规或不合格行为。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、注册或备案，我们和VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的定期检查、审查、询问或审计，而此类检查、审查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查许可证和批准的申请或续期时使用的标准可能会不时改变，我们无法保证将能够满足为获得或续期必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

网络安全审查措施

2021年12月28日，国家网信办（简称CAC）公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，废止了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。

过去，我们曾于2021年12月因在我博奇宠物APP上发布、传输违法信息被上海市互联网信息办公室罚款人民币10万元，并于2023年5月因未在收到消费者退订请求时停止向其发送商业信息被上海市浦东新区市场监督管理局罚款人民币5000元。截至本招股说明书之日，我们没有涉及任何调查或成为受CAC根据修订后的网络安全审查办法启动的网络安全审查的对象，也没有收到任何来自CAC的任何这方面的询问、通知、警告、制裁或对我们在NYSE American上市的任何监管异议。如果后来中国证监会、CAC或其他监管机构将我们视为关键信息基础设施运营商，并要求我们在未来的离岸发行中获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。任何此类情况都可能影响我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会影响我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。有关与我们业务相关的网络安全审查风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在不断发展。这些法律法规可能对我们的业务运营产生重大影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

向外国投资者发行证券所需的中国当局的许可或批准

2021年7月6日，中国相关政府部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《境外上市试行办法》发布同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《境外上市试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。已在境外证券交易所上市的企业，不需为其上市立即备案，但需按照境外上市试行办法为后续发行进行备案。鉴于境外上市试行办法已于2023年3月31日起施行，我会对未来任何境外发行按照境外上市试行办法要求履行向证监会备案程序。根据证监会2023年2月17日关于境内公司境外发行证券并上市试行管理办法的问答，对VIE架构企业境外上市的备案，备案程序将坚持市场化原则、法治化原则，强化监管合力。证监会将征求相关主管部门意见，对符合合规要求的VIE架构企业境外上市进行备案。备案材料不全或者不符合证监会要求的，我们可能无法完成备案。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟办理备案手续，或如已完成则撤销此类备案，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，就离岸发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类许可或批准”，请参见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

我们的中国法律顾问ReFCOO PRC Lawyers认为，截至本招股说明书之日，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，我们、我们的中国子公司和关联实体无需获得中国证券监督管理委员会的任何批准或许可，以便我们在本招股说明书构成部分的表格F-3上提交登记声明。不过，根据境外上市试行办法及配套指引，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，需在其证券此前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。未来根据招股章程进行的任何发售将受《境外上市试行办法》规限，而我们应透过我们在中国注册成立的主要经营实体，于后续首次发售完成后三个营业日内向中国证监会备案，并于根据招股章程完成发售后向中国证监会作出总结报告。

如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来就我们的运营以及海外上市和证券发行获得批准、许可、注册或备案，我们和VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案。任何此类情况可能会使我们受到罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被中国政府当局命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的定期检查、审查、询问或审计，而此类检查、审查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查许可证和批准的申请或续期时使用的标准可能会不时发生变化，因此无法保证我们将能够满足为获得或续期必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。

有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。

通过我们组织的现金流动

我们目前没有规定资金如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移的现金管理政策。在实践中，我们根据WFOE和VIE各自的可用现金余额和预测的现金需求来估计和分配资金。根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。截至2025年3月31日，博奇公司通过中间控股公司向其中国子公司累计出资约人民币12亿元（约合1.643亿美元），作为博奇公司的长期投资入账。此外，分别于截至2023年3月31日、2024年及2025年3月31日止年度向中国附属公司提供相当于约人民币31.4百万元、零、零的资金作为贷款，作为应付集团实体的集团内部应付款项入账。这些资金已被公司的中国子公司和VIE用于其运营。

VIE可通过根据独家业务合作协议支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。根据各VIE与其相应的WFOE之间的这些协议，各VIE同意就与电子商务平台的设计和维护、咨询服务、技术培训、市场的研究、规划和开发以及客户支持相关的服务向相关WFOE支付金额，金额基于各VIE的综合毛利余额的100%，该余额在抵消前一个财政年度的累计亏损并扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税收和其他法定缴款后，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，WFOE没有向VIE收取服务费，VIE也没有根据这些协议支付任何款项。如果根据VIE协议有任何应付给相关WFOE的金额，VIE将据此结算该金额。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息-简明合并附表”和我们最近的20-F表格年度报告中其他地方包含的合并财务报表，该表格以引用方式并入本招股说明书。对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何金额，除非中国政府当局根据中国相关法律法规另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规无限制地结算该等金额，前提是VIE有足够的资金这样做。

我们之前没有宣布或支付任何现金股息、实物股息或分派，也没有计划在近期就我们的股份宣布或支付任何股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。有关更多信息，请参阅“第8项。财务信息– 8.A.综合报表及其他财务信息-股息政策”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

博奇向其股东支付股息（如果有的话）和偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何境外净资产转移至博奇方面受到某些限制。特别是，根据现行有效的中国法律法规，股息可能只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去任何累计亏损的恢复以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。我们的每间中国附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润来向我们支付股息。

此外，在满足一定程序要求的情况下，包括利润分配、贸易和服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。如果我们未能遵守这些要求并满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的A类普通股的股东或投资者。鉴于有关人民币可兑换为外币的此类要求，我们无法向贵公司保证，我们当前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向博奇公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定公积金进行拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生了有偿付能力的清算。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

重大风险因素汇总

下文列出了我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“项目3”一节中有更全面的讨论。关键信息-3.D.风险因素”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

与我们的业务和行业相关的风险

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我们在各种业务计划中的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景和未来增长率。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第18页标题相同的风险因素。

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我们有净亏损的历史，未来可能继续发生亏损。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第18页标题相同的风险系数。

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我们有很大的营运资金需求，并且历来经历过营运资金赤字。如果我们未来继续出现此类营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第18页标题相同的风险系数。

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如果我们无法使我们的货币化渠道多样化，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第18页标题相同的风险因素。

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我们的业务、前景和财务业绩可能会受到我们与第三方电子商务平台的关系的影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第19页标题相同的风险因素。

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我们的业务受制于客户及其宠物不断变化的偏好和需求。我们未能根据客户偏好的变化及时调整我们的产品，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第19页标题相同的风险因素。

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如果我们未能获得和保留新客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第19页标题相同的风险系数。

与我们的公司Structure及合同安排相关的风险

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与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第37页标题相同的风险系数。

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新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第39页标题相同的风险系数。

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我们的业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第39页标题相同的风险系数。

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任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的各自义务将对我们的业务产生重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第39页标题相同的风险系数。

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我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第40页标题相同的风险系数。

与在中国开展业务相关的风险

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中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第42页标题相同的风险因素。

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中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在不断发展。这些法律法规可能会对我们的业务运营产生实质性影响。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第43页标题相同的风险因素。

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我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会导致对我们的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第46页标题相同的风险系数。

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第41页标题相同的风险系数。

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根据中国法律，离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类许可或批准。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第43页标题相同的风险系数。

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我们的业务、财务状况和经营业绩取决于中国消费者信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第42页标题相同的风险系数。

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您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第47页标题相同的风险因素。

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海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第48页标题相同的风险因素。

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如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的注册公共会计师事务所，我们的证券交易将根据HFCAAA被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如NYSE American，可能会决定将我们的证券退市。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第55页标题相同的风险系数。

与我们A类普通股相关的风险

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我们拥有不同投票权的多类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。详见本招募说明书第23页相同标题的风险系数。

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我国普通股的多类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。详见本招募说明书第24页相同标题的风险系数。

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我们A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第56页标题相同的风险系数。

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如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第59页标题相同的风险系数。

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大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第59页标题相同的风险系数。

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卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第59页标题相同的风险系数。

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如果我们被归类为被动外国投资公司，或PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第62页标题相同的风险系数。

企业信息

波奇宠物是一家于2012年6月在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是我集团的控股公司。我们于2008年开始运营，于2007年12月成立了上海广诚信息科技有限公司（“广诚信息”）。2012年11月，上海广诚在中国成立。2012年11月和2013年3月，广诚信息与上海广诚分别订立资产转让协议及其补充协议，据此，广诚信息将其所有业务运营和资产转让给上海广诚。

2020年10月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计32,813股A类普通股。2020年9月30日，美国存托凭证在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“BQ”。”2023年10月，我们将ADS的上市地点从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国分公司，股票代码相同为“BQ”。

2025年6月，我们的股东批准了我们的MAA，根据该协议，（1）我们的已发行和未发行股份以160配1的比例进行合并，导致法定股本为20,000，000美元，分为125,000，000股每股面值0.16美元的股份，包括（a）93,750，000股每股面值0.16美元的A类普通股；（b）12,500，000股每股面值0.16美元的B类普通股；及（c）18,750，000股每股面值0.16美元的股份，该等股份或类别（不论其为何指定）由我们的董事会根据《MAA》厘定；及（2）以邮递方式送达的通知的当作送达期限由五个历日减至三个历日，由《MAA》规定的送达当作发生之日起计。在反向拆分生效后，股东们还批准了与我们的ADS相关的以下行动：（1）暂停NYSE American的ADS交易；（2）终止日期为2020年9月29日的与我们的ADS计划相关的存款协议，（3）强制将已发行的ADS交换为相应的A类普通股；以及（4）开始在NYSE American交易A类普通股。2025年7月，ADS终止生效，我们的A类普通股开始在反向拆分后的基础上在NYSE American交易，每股面值0.16美元，股票代码相同为“BQ”。

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室201204。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-6882 6799。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205大开曼西湾路802号Hibiscus Way P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Vistra（开曼）有限公司的办事处。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.boqii.com。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^nd街，18号^第楼层，纽约，NY10168。

SEC维护一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关我们的其他信息。我们还维护一个互联网站，http://www.boqii.com，供投资者参考。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年毛收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（或JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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被允许在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；

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未被要求在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师证明要求；

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减少定期报告、代理声明和登记声明中有关高管薪酬的披露义务；和

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们可能会利用这些规定，直到我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，也就是2026年3月31日。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

作为外国私人发行人的影响

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁的报告；

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对于公司治理，我们被允许完全遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格；

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我们没有被要求在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

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我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束；

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我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；和

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我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中描述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其以引用方式并入本招股说明书的相关附注。适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性以及我们通过引用并入本文的向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的A类普通股相关的风险

我们拥有不同投票权的多类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了多类别的股份结构，使得我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票，每股C类普通股有权投100票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人（该术语在我们的MAA中定义）或创始人的关联人士，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更为非创始人或创始人的关联人士时，每一股该等B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。B类普通股股东可以转让或者以其他方式处置其持有的B类普通股的情形没有限制。Hao（Louis）Liang先生、Yingzhi（Lisa）Tang女士和一名前董事实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至本招股章程日期，他们合计持有的B类普通股占我们已发行及流通股本总额的约1.7%，占我们已发行及流通股份总额的总投票权的约2.9%。C类普通股带有某些限制，包括：（i）在任何情况下不得转换为公司的A类或B类普通股，（ii）无权获得股息，以及（iii）在任何情况下均不可转让。Hao（Louis）Liang先生和Yingzhi（Lisa）Tang女士实益拥有我们所有已发行的C类普通股。截至本招股章程日期，他们共同拥有的C类普通股约占公司已发行在外普通股的10.2%，以及公司总投票权的约89.4%。

由于这种多类别的股份结构，我们的B类和C类普通股的持有人将完全控制提交股东表决的事项的结果，并对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。B类和C类普通股的持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能会降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

未来发行我们的B类和C类普通股，这可以得到董事会的批准，可能会导致对我们A类普通股现有持有人的稀释。此类发行，或认为可能会发生此类发行，可能会压低我们A类普通股的市场价格。我们可能会不时增发股本证券，包括B类和C类普通股。因此，A类普通股持有人承担了未来发行股本证券可能降低其A类普通股价值并稀释其所有权权益的风险。此外，任何B类普通股持有人选择将任何B类普通股转换为A类普通股，将在投票权和实益所有权方面稀释A类普通股持有人，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，将B类普通股转换为A类普通股，在增加我们A类普通股持有人的绝对投票权的同时，可能会增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，A类普通股持有人的相对投票权可能在相当长的一段时间内仍然受到限制。

我国普通股的多类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布修改其将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的多类别结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们的公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类排除在指数之外的情况都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

收益用途

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们计划将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。

资本化和负债

我们的资本化和债务将在本招股说明书的补充招股说明书中列出，或在随后提交给SEC并具体以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中列出。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招募说明书中描述的证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的任何交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

有关所发售证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括（在适用范围内）：

●

任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

●

证券的任何公开发行价格或购买价格或其他对价，

●

此类出售的收益；

●

任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

●

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

●

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

●

证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商出售

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发售中所设想的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。特定承销发行证券的承销商或承销商，或者，如果使用承销团，则管理承销商或承销商，将在适用的招股说明书补充文件的封面上列出。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

通过代理商进行销售

我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力进行招揽购买或持续出售证券的代理人。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。

直销

我们也可以直接卖出证券，不用代理、承销商、交易商。

做市、平准等交易

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

衍生交易与套期保值

我们和承销商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生交易，我们可能会与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

质押证券的出借

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的子公司的客户，可能与其进行交易，或为其提供服务。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中识别用于证券发售或销售的任何承销商、交易商或代理，并描述其补偿。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

股份股本说明

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们不时修订和重述的MAA、开曼群岛的《公司法》（经修订）以及开曼群岛的《公司法》（以下我们将其称为《公司法》）和开曼群岛的普通法的管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为20,000，000美元，分为每股面值0.16美元的125,000，000股，包括（i）93,750，000股每股面值0.16美元的A类普通股，（ii）12,500，000股每股面值0.16美元的B类普通股，（iii）1,000，000股每股面值0.16美元的C类普通股，以及（iv）17,750，000股每股面值0.16美元的此类股份或类别（无论其如何指定），由董事会根据《MAA》确定。截至本招股章程日期，我们有4,879，614股已发行在外的普通股，包括4,298，128股A类普通股、81,486股B类普通股和500,000股C类普通股。

组织章程大纲及章程细则

以下是我们的MAA以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个MAA，该文件已初步向SEC提交，作为我们最近的20-F表格年度报告的附件 1.1，该报告以引用方式并入本招股说明书。

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205大开曼西湾路802号芙蓉道P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Vistra（开曼）有限公司的办事处。

根据我们的MAA第3条，公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有完全的权力和授权来进行《公司法》规定的或可能不时修订的任何法律不加禁止的任何对象，或开曼群岛的任何其他法律。

董事会

见“项目6。董事、高级管理人员和员工-6.C。董事会惯例”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

普通股

一般。普通股股东将享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

股息。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能根据我们的MAA和公司法宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，也可以从股份溢价账户中宣布和支付，或者在法规允许的其他情况下，但在任何情况下都不得支付股息，前提是如果这会导致我公司在日常业务过程中无法支付到期的债务。

普通股的类别。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。C类普通股带有指定证书中规定的某些特殊权利和限制，该证书在公司于2025年8月19日提交给SEC的外国私人发行人表格6-K报告中作为附件 3.1提交。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人向任何非创始人或创始人的关联人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何非创始人或创始人的关联人士因此而成为该B类普通股的实益拥有人时，每一股该B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。

C类普通股在任何情况下均不得转换为A类或B类普通股。C类普通股不得出售、转让、转让、转让、交换、赠与、质押、抵押、抵押、抵押、担保、授予任何期权、置于信托、转让或以其他方式处置（每一种，“转让”），无论是自愿、非自愿、通过法律实施、根据法院命令或其他方式。任何声称的转让从一开始就无效，在声称的转让人和受让人之间以及对公司没有任何影响。

投票权。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应在任何时候，就成员提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会及特别会议所有表决事项投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会及特别会议所有表决事项投20票，每股C类普通股有权就我公司股东大会及特别会议所有表决事项投100票。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票的过半数的股东，其中应包括Merchant Tycoon Limited、Green Mountain Management Limited，以及代表我们的创始人亲自出席或通过代理人持有股份并由其共同控制的任何其他实体，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表。作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。我们的MAA规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议为此类会议，而年度股东大会将在我们的董事会可能决定的时间和地点举行。然而，根据《上市规则》的要求，我们将在每个财政年度召开年度股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或应我们的任何一名或多名股东的要求召集，他们合共持有的股份合计不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，在这种情况下，董事有义务召集该会议，并将如此要求的决议在该会议上付诸表决；然而，我们的MAA不向我们的股东提供任何权利，使其有权在股东周年大会或该等股东未召集的临时股东大会之前提出任何提案。我们的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少提前三十（30）个日历天的通知，除非根据我们的MAA豁免此类通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议还需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或对我们的MAA作出更改等重要事项将需要以特别决议作出。

转让普通股。在遵守下述我们在MAA中的限制的情况下，我们的任何股东都可以通过以通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

●

就此向我们支付NYSE American可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守《纽约证券交易所美国人》要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会根据其绝对酌情权不时确定的时间和期间关闭登记册，但始终不得暂停转让登记，也不得在任何一年中将登记册关闭超过30天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有到期款项的股份中扣除，因未付催缴或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部缴足的股本，将进行资产分配，以尽可能使亏损由我们的股东按其在清盘开始时所持股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。向A类普通股持有人和B类普通股持有人分配资产或资本，在任何清算事件中都是一样的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据在发行此类股份之前、我们的董事会或由我们的股东的普通决议或由我们的股东的普通决议确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款和方式发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获我们的董事会或股东的普通决议批准，或获我们的MAA以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份（并由董事另有决定），则任何类别或系列股份所附带的权利，可在受任何类别或系列股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，只有在不少于该类别或系列已发行股份的三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份的持有人在该类别或系列的单独会议上以在该会议上所投票数的三分之二的特别决议的批准下，才可作出重大不利更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的MAA、我们的抵押和押记名册、我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

增发股票。我们的MAA授权我们的董事会在获得授权但未发行的范围内，根据我们的董事会的决定不时增发普通股。

我们的MAA还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们的MAA的某些规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动的规定。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为真诚地符合我们公司最佳利益的目的，才能行使我们的MAA授予他们的权利和权力。

豁免公司

博奇股份是《公司法》规定的获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

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无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

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可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东的美国股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类别股东和债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，谁还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，即在每一种情况下亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），该原则允许少数股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

●

公司行为或者提议违法或者越权的；

●

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

●

那些控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并未限制公司的MAA可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的MAA规定，我们应就我们的高级职员和董事在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权力或酌处权过程中招致或蒙受的所有行动、诉讼程序、费用、指控、开支、损失、损害或责任，向我们的高级职员和董事作出赔偿，但不是由于该人的不诚实、故意违约或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下作出的任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们的MAA中规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

控股股东的受托责任

根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任。根据开曼群岛法律，与特拉华州法律规定的立场形成对照，开曼群岛公司的控股股东不对其控制的公司或开曼群岛法律规定的此类公司的少数股东承担任何此类信托义务。开曼群岛公司的控股股东可按其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括行使其股份的投票权，但仅受非常有限的衡平法约束，包括行使修改开曼群岛公司组织章程大纲或章程细则的投票权必须为公司整体利益的善意行使。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的MAA规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由每一位本有权在股东大会上就该事项投票而无需召开会议的股东签署或代表其签署。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的MAA允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的三分之一的要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的MAA不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会之前提出提案的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以，但法律没有义务召集股东年度大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我们的MAA没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可能会被罢免，无论有无原因，由我们的股东的普通决议。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续缺席三次董事会会议且董事会决议腾出其职位；（v）被法律或NYSE American规则禁止担任董事；或（vi）根据我们的MAA的任何其他规定被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

重组

一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令之前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的MAA，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的MAA，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在征得代表该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准后，更改附加于该类别的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的MAA，我们的MAA只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的MAA对非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利没有任何限制。此外，我们的MAA中没有要求我公司披露高于特定所有权门槛的股东所有权的规定。

资本变动

MAA关于资本变动的要求并不比开曼群岛法律的要求更严格。

优先股说明

每一次发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

	●	优先股的所有权和面值；

	●	我们发行的优先股数量；

	●	每股优先股的清算优先权（如有）；

	●	每股优先股的发行价格（或如适用，每股优先股发行价格的计算公式）；

	●	是否向现有股东发行优先认购权；

	●	优先股每股股息率、股息期和派息日及股息的计算方法；

	●	股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

	●	我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

	●	优先股在分红权（如有优先股息）和我们清算、解散或清盘公司时的权利方面的相对排名和偏好；

	●	任何拍卖和再营销的程序（如有）；

	●	赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

	●	优先股是否可转换为我们的普通股或其他类别的优先股，以及（如适用）自动转换为普通股的条件，如有，转换期、转换价格，或该价格将如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

	●	优先股的表决权（如有）；

	●	优先购买权，如有；

	●	对转让、出售或转让的其他限制（如有）；

	●	讨论适用于优先股的任何重大或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税考虑；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权利和权利方面，对排名高于或与正在发行的系列优先股相等的任何类别或系列优先股的发行的任何限制；

	●	优先股附带的与我公司的公司治理有关的任何权利，其中可能包括，例如在董事会的代表权；和

	●	优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

我们的董事会可能会促使我们不时从我们的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中，在其绝对酌情权下，在未经股东批准的情况下发行系列优先股；但在任何此类系列的优先股发行之前，我们的董事会应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

债务证券说明

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、所提本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括：

	●	债务证券的名称；

	●	我们将出售债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）；

	●	债务证券本金总额的任何限制；

	●	我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及有权（如有的话）延长债务证券的期限；

	●	一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将支付利息的日期及任何付息日的任何常规记录日期；

	●	债务证券的本金、溢价、利息的支付场所，可转换、可交换系列债务证券可交回转换、交换的场所；

	●	我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择或由我们选择赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；

	●	我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务、我们将回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

	●	发行债务证券的面额；

	●	债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

	●	在宣布加速到期日时应付的债务证券本金金额部分，如非本金额；

	●	债务证券的计价货币；

	●	指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

	●	如果支付本金、溢价或利息，债务证券将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；

	●	将以何种方式确定债务证券的本金、溢价或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考一种或多种基于债务证券计价或指定应付货币以外的货币的指数或通过参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

	●	与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

	●	与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

	●	与债务证券有关的契约中所述的契诺的任何补充或变更；

	●	债务证券是否为优先或次级，以及任何适用的次级条款；

	●	关于债务证券适用的重大所得税考虑因素的讨论；

	●	债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改适用于该系列的契约的任何条款；和

	●	有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关任何系列债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

认股权证说明

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

	●	该等认股权证的所有权；

	●	该等认股权证的总数；

	●	发行及行使该等认股权证的价格；

	●	支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

	●	行使该等认股权证时可购买的证券；

	●	行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

	●	如适用，可于任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；

	●	如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

	●	如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

	●	有关记账程序的信息（如有）；

	●	任何重大的开曼群岛或美国联邦所得税后果；

	●	认股权证的反稀释条款（如有）；及

	●	该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

认股权证协议的修订及补充

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实现与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

认购权说明

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认购权有关的证明认购权的证书条款，并通过引用对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。认购权可以单独发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素；

●

行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利届满的日期（可予任何延期）；

●

该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；

●

如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及

●

有关该等认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认购权的条款、程序及限制。

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可在招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款及在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可能会决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合（包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排）发售任何未获认购的发售证券。

单位说明

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的证明单位的证书条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可能会以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独、在指定日期之前的任何时间或在指定事件或发生时单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●

发行单位所依据的任何单位协议；

●

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

●

单位是否以完全注册或全球形式发行。

费用

我们将不会因提交本注册声明而产生任何额外的SEC注册费，因为我们是从我们的事先注册声明中结转注册费。我们将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支以及与证券发行有关的其他费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。

法律事项

我们由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的某些法律事项将为我们Refcoo PRC Lawyers传递。Ellenoff Grossman & Schole LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖Refcoo PRC Lawyers。

专家

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的综合财务报表，以引用方式并入本招股章程截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告，已依据独立注册会计师事务所Assentsure的报告如此并入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

民事责任的强制执行

我们在开曼群岛注册成立是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

●

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

●

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的MAA不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和执行官都是中国的国民或居民，他们的所有资产都位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，以及（b）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将根据以下原则，承认和执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，即主管外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，前提是该判决（a）是最终的和决定性的，并且对于已清算的款项，（b）不涉及税款、罚款或罚款，（c）与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，（d）不能以欺诈为由弹劾，或（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是执行的种类（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律法律顾问ReFCOO PRC Lawyers告知我们，对于中国法院是否会（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，（b）受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

REFCOO PRC Lawyers has advised us that the acceptance and enforcement of foreign judgments are provided under the PRC Civil Procedure Law。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，其中规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

税收

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在我们本国公开、向我们在其上市的任何证券交易所提交并由其公开的重要信息，或由我们向我们的股东分发。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。确立所发售证券条款的文件的表格已作为或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们在本招股说明书日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件有：

	●	我们的外国私人发行人的报告on表格6-K于2025年12月10日提交SEC；

	●	我们的外国私人发行人的报告on表格6-K于2025年11月4日提交SEC，包括其附件4.1、5.1、10.1、10.2、23.1；

●

我们的外国私人发行人的报告on表格6-K于2025年8月19日提交SEC，包括其附件3.1和10.1；

●

我们的年度报告表格20-F截至2025年3月31日的财政年度，于2025年7月21日向SEC提交；以及

●

我们在表格上的登记声明所载的证券的描述8-A12B最初于2020年9月22日根据《交易法》第12条向SEC提交，连同为更新该描述而提交的所有修订和报告。

我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有关于表格20-F的后续年度报告，我们还可能通过以下形式将我们向SEC提供的关于表格6-K的某些报告纳入，方法是在（i）本招股说明书构成的初始注册声明日期之后并在此类注册声明生效之前（如果它们说明它们通过引用并入此类注册声明）和（ii）本次发行终止前的本招股说明书日期（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

波奇宠物

渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室

上海市浦东新区201204
中华人民共和国
电话：（+ 86-21）68826799

你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

重大变化

除我们于截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告及我们以引用方式并入本文及在本招股章程中披露的6-K表格报告中另有说明外，自2025年3月31日以来未发生任何可报告的重大变化。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司的MAA可以在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第十四个MAA规定，我们的董事和高级职员以及同一机构的个人代表应就在公司业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得赔偿，但该赔偿不得延伸至与任何上述人员可能附带的任何故意违约、欺诈或不诚实行为有关的任何事项。

此外，我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

二-1

项目9。展品。

以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本文。

附件编号		附件说明
1.1**		包销协议的格式
4.1		A类普通股的注册人样本证书（通过引用2025年7月21日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 2.1并入本文）
4.2**		优先股注册人样本证明书及优先股指定证明书表格
4.3*		契约形式（包括债务证券形式）
4.4**		认股权证协议（包括认股权证证书）的格式
4.5**		认购权协议形式（含权利证书形式）
4.6**		单位协议书表格（含单位证明表格）
5.1*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于正在注册的证券的有效性和某些开曼群岛法律事项的意见
8.1*		RefCoo PRC律师关于若干中国法律事项的意见
23.1*		独立注册会计师事务所Assenture PAC的同意书
23.2*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
23.3*		Refcoo PRC Lawyers的同意（包含在附件 8.1中）
24.1*		授权委托书（附在签字页）
107*		备案费表的计算

之前提交的。

**	以修订方式提交，或作为以引用方式并入本登记声明的文件的证物。

项目10。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或销售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-2

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（一）

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效日期或第一份证券销售合同日期中较早的日期。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

二-3

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他有关发售的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人提供或由其代表提供；及

（四）

由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月12日在中华人民共和国上海签署本注册声明，并因此获得正式授权。

波奇宠物

签名：	/s/Yingzhi（Lisa）Tang
	姓名：	Yingzhi（Lisa）Tang
	职位：	董事、联席首席执行官兼首席财务官

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年12月12日所示的身份签署。

签名		标题

*		董事、董事长兼首席执行官（首席执行官）
Hao（Louis）Liang		董事、董事长兼首席执行官（首席执行官）

/s/Yingzhi（Lisa）Tang		董事、联席首席执行官兼首席财务官
Yingzhi（Lisa）Tang		董事、联席首席执行官兼首席财务官

*		董事
罗光宇		董事

*		董事
Su Zhang		董事

*签名：	/s/Yingzhi（Lisa）Tang
	Yingzhi（Lisa）Tang
	律师----事实

二-5

授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即波奇宠物在美国的正式授权代表已于2025年12月12日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。

授权美国代表

Cogency Global Inc。

签名：	/s/科琳·A·德弗里斯
姓名：	科琳·德弗里斯
职位：	高级副总裁

II-6