你为什么要出价？

 

•

我们提出要约是因为我们希望获得Adverum的控制权，并最终获得其全部股权。在要约完成后，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并（定义见下文）。合并完成后，Adverum将成为礼来公司的直接全资子公司。此外，我们将导致在合并完成后，根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”），这些股票从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市并注销登记。

哪些人可以参与优惠？

 

•

要约向股份的所有持有人及实益拥有人开放。

你愿意出多少钱？

 

•

买方提出向股东支付（i）每股净额3.56美元的现金，不计利息并减去任何适用的预扣税款，再加上（ii）每股一笔不可交易的CVR，即代表有权在实现某些特定里程碑时以现金形式向股东收取最多两笔或有现金付款，总额最高为每股CVR净额8.91美元，不计利息并减去任何适用的预扣税款，所有这些均按照条款并在符合CVR协议中规定的条件和其他条款的情况下进行。CVR协议载有与有关CVR的任何潜在付款有关的重要条款、条件和其他条款。就CVR而言，可能不会支付任何款项或支付低于每个CVR 8.91美元的款项。见第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

见“简介”这一优惠购买。

我是否需要支付任何费用或佣金？

 

•

如果您是您的股份的记录持有人，并且您在要约中直接向我们投标您的股份，您将不需要支付经纪费或类似费用。如果你通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，而你的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代你投标你的股份，你的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为此向你收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。

见本次要约购买“导言”及第18节—“费用及开支。”

是否有协议规范要约？

 

•

是啊。Adverum、礼来和买方订立了一份日期为2025年10月24日的合并协议和计划（可能会不时修订，“合并协议”）。合并协议载有要约和合并的条款和条件。

见第11节——“合并协议；其他协议”和第15节——“要约条件”。

什么是CVR，它是如何工作的？

 

•

每份CVR代表一份不可交易的合同权利，该合同最多可获得两笔或有现金付款（每笔为“里程碑付款”，统称为“里程碑付款”），每笔最多总计为每份CVR 8.91美元，以现金净额支付给股东，不计利息并减去任何适用的预扣税款，

 

二、

在实现与开发任何含有或含有ixoberogene soroparvovec（以前称为ADVM-022）的医药产品相关的某些特定里程碑时，单独或与一种或多种其他治疗活性成分联合使用，包括其所有配方、剂量或递送方式（“ixo-vec产品”）。

 

•

里程碑付款包括第一笔里程碑付款（定义见下文）和第二笔里程碑付款（定义见下文），每笔付款均在特定时间段内实现某些特定监管和商业里程碑时支付，具体如下：

 

•

“第一个里程碑付款”是指，如果用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（“第一个里程碑”）的Ixo-Vec产品在美国收到监管批准（定义见CVR协议），则在（i）截止日期（定义见下文）之日的纽约市时间上午12：00（以较早者为准）之前，以及（ii）终止CVR协议，则应支付的金额等于每个CVR 1.78美元减去任何里程碑抵消金额（定义见下文）（如有任何现金抵消金额（定义见下文）；和

 

•

“第二次里程碑付款”是指在礼来公司或其关联公司或被许可人销售的Ixo-VC产品的年度全球净销售额（定义见CVR协议）在截止日期十周年之前首次超过10亿美元（“第二次里程碑”，连同第一次里程碑、“里程碑”和每一次“里程碑”）时支付的现金，不计利息，每笔金额等于每笔CVR 7.13美元减去任何里程碑抵消金额（如有）且在未从第一次里程碑付款中扣除的范围内。

 

•

“里程碑抵消金额”是指金额等于（i）礼来公司或其任何关联公司或其各自的继任者或被允许的受让人支付或有义务支付的任何款项的50%，以换取对任何必要知识产权（定义见第11节——“合并协议；其他协议—— CVR协议”）的任何许可或其他使用或实践的权利，除以（ii）CVR的所有合格持有人持有的CVR总数，正如在里程碑通知（定义见CVR协议）日期营业时间结束时反映在CVR登记册（定义见下文）上。里程碑抵消金额在任何情况下都不会超过每CVR 0.50美元。这意味着，即使在适用的特定时间范围内实现了每一项里程碑，每项CVR的总对价也可能低于8.91美元（但不低于8.41美元）。

 

•

根据CVR协议的条款，礼来公司将并且将促使其子公司、被许可人和权利受让方使用商业上合理的努力（定义见CVR协议），以在生效时间后尽快实现第一个里程碑。然而，使用商业上合理的努力并不能保证礼来公司在特定日期或根本不会实现第一个里程碑。支付各自里程碑付款所需的里程碑是否实现将取决于许多因素，一些在礼来及其子公司控制范围内，另一些在礼来及其子公司控制范围之外。

 

•

无法保证Milestone将在其到期或CVR协议终止前实现，无法保证礼来公司将需要就里程碑事项支付任何款项，也无法保证Milestone付款不会如上述减少。如果未能在指定的时间范围内实现里程碑，里程碑付款将不会到期或支付给CVR的持有人，而礼来和买方的任何相关契诺和义务将根据CVR协议的条款不可撤销地终止。任何可能就CVR应付的金额均不会产生或须支付利息。

 

•

上述受付权仅为受CVR协议中规定的条款和条件管辖的合同权利。CVR持有人对礼来公司的权利不会比适用法律赋予一般无担保债权人的权利更大。

有关CVR的更多信息，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

 

三、

有没有可能不会成为支付给CVR持有人的款项？

 

•

是啊。有可能无法实现上述里程碑，在这种情况下，您将只收到您在要约中投标的任何股份的现金对价，而不会收到与您持有的CVR相关的付款。无法预测将就CVR支付多少款项（如果有的话）。CVR协议要求礼来公司为实现第一个里程碑（但不是第二个里程碑）做出商业上合理的努力（定义见下文第11节——“合并协议；其他协议—— CVR协议”），但无法保证任一里程碑将在其各自的CVR协议到期或终止之前实现，无法保证礼来公司将需要就这些里程碑支付任何款项，或者里程碑付款不会按上述里程碑抵消金额减少。

有关CVR的更多信息，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

我可以转让我的CVR吗？

 

•

除以下情况外，CVR不得转让：

 

•

持有人死亡时以遗嘱或无遗嘱方式；

 

•

通过文书向在人死亡时将CVR传递给受益人的活人间信托或遗嘱信托；

 

•

根据法院命令；

 

•

通过法律实施（包括通过持有人的合并或合并）或在与作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何持有人的解散、清算或终止有关的情况下未经考虑而生效；

 

•

在以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，从代名人到实益拥有人，并在适用的情况下通过中间人；

 

•

如果持有人是合伙企业或有限责任公司，则转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员进行的分配（如适用）（只要此类分配或转让不使CVR受制于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》规定的登记要求）；或者

 

•

就适用的持有人放弃该等CVR向礼来公司作出。

有关CVR的更多信息，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

CVR还有其他重要条款吗？

 

•

这些CVR将不会以证书或其他文书为证据，不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表Lilly、Purchaser或Adverum或其任何关联公司或子公司（包括存续公司）的任何股权或所有权权益。这些CVR将不会在SEC注册或上市交易。

 

•

CVR协议规定，除CVR协议中规定的权利代理人权利外，CVR协议中规定的至少20%未偿CVR的持有人（“代理持有人”）有权代表CVR的所有持有人，凭借或根据TERM3协议的任何规定，就CVR协议提起任何诉讼或程序，而CVR的任何个人持有人或其他持有人群体将无权行使此类权利。然而，上述情况并不限制CVR的个人持有人寻求CVR到期付款的能力。

 

四、

仅在该等付款以及该等付款的金额已被最终确定为到期应付且尚未在CVR协议所设想的期间内支付的范围内的适用方。

 

•

CVR协议规定，权利代理将拥有自第一个Ixo-VC产品的首次商业销售之日起至第二个里程碑的实现和第二个里程碑到期（以较早者为准）的有关第二个里程碑的某些审计权利。代理持有人将有权指示权利代理人行使此类权利。

 

•

此外，CVR协议赋予礼来公司和权利代理人在某些情况下无需征得CVR持有人同意即可修改CVR协议的权利，包括（i）规定礼来公司的继任者，（ii）增加礼来公司作为礼来公司和权利代理人将认为是为了保护CVR持有人的契约（如果此类规定不会对CVR持有人（作为其本身身份的一个集团）的利益产生不利影响），（iii）消除任何歧义，更正或补充CVR协议中可能有缺陷或不一致的任何条款，或就CVR协议下产生的事项或问题作出任何规定（如果此类规定不会对CVR持有人（作为其本身身份的集团）的利益产生不利影响），（iv）可能必要或适当的修订，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》、或根据美国境外适用证券法的任何类似注册或招股说明书要求（如果此类规定不改变任何一项Milestone、Milestone或Milestone Payment到期的时间范围），（v）提供继任权利代理人，（vi）为添加、消除或更改CVR协议的任何条款而进行的任何其他修订，除非此类添加，消除或变更对CVR持有人（作为其本身身份的一个集团）的利益是不利的，以及（vii）在任何CVR持有人同意放弃或放弃该持有人在CVR协议下的权利的情况下减少CVR数量。礼来公司或买方也可能在其他情况下修改CVR协议，包括在发生对您作为CVR持有人的利益构成重大不利的情况下，如果礼来公司和买方获得代理持有人的同意，无论是书面证明还是在此类持有人会议上采取的。

有关CVR的更多信息，包括根据CVR需要支付的金额的任何抵消，请参阅第11节——“合并协议；其他协议—— CVR协议。”

本票是什么？

 

•

2025年10月24日，就合并协议而言，Adverum还与礼来公司订立了一份有担保本票（“本票”），据此，礼来公司同意向Adverum提供最多6500万美元的有担保债务融资，其中500万美元于2025年10月28日提供资金，另外1500万美元于2025年11月7日提供资金。根据本票的条款，Adverum在2025年11月21日的选举中可获得额外的2000万美元，Adverum在2025年12月5日的选举中可获得额外的2500万美元，在每种情况下，须事先满足其中规定的某些筹资条件，包括与Adverum遵守商定的筹资计划以及Adverum董事会根据合并协议提出的建议没有变化有关的条件。合并协议终止后将无法获得预付款。

 

•

Adverum在承兑票据下的义务由其每个子公司提供担保，并以Adverum和此类担保人的几乎所有资产（包括知识产权、账户、库存、设备和承兑票据中定义的其他抵押品）的第一优先留置权作为担保。

 

•

本票所得款项将仅用于在预期交易完成之前支持正在进行的Ixo-VC临床试验和注册开发活动，并根据本票所附的商定分项筹资计划为Adverum的营运资金需求提供资金。

 

v

有关本票的更详细讨论，请参见第11节——“合并协议；其他协议——本票”。

在要约中投标我的股份或根据合并将我的股份兑换成现金会产生哪些重大的美国联邦所得税后果？

 

•

就美国联邦所得税而言，根据要约或合并以股份换取现金和CVR将是一项应税交易。美国持有人（定义见下文）确认的收益或损失金额，这种收益或损失的时间和性质部分取决于美国联邦所得税对CVR的处理，这具有不确定性。请参阅第5节—“某些重大的美国联邦所得税后果”，内容有关根据CVR进一步讨论要约价格和接收里程碑付款（如有）。

 

•

如果您是非美国持有者（定义见下文），除非您与美国有某些联系或未能满足规定的认证要求，否则您通常不会因根据合并收到现金和CVR以换取股份而被征收美国联邦所得税。有关要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参见第5节“某些重大的美国联邦所得税后果”。

我们敦促您根据您的特定情况（包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响），就要约和合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问。

买方是否有财力支付其根据要约提出购买的所有股份？

 

•

是啊。我们估计，我们将需要大约1亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并。礼来公司将向买方提供充足的资金，以购买要约中有效投标（而非有效撤回）的所有股份。此外，礼来公司将需要大约2.5亿美元来支付CVR持有人根据CVR协议可能有权获得的最高总金额，其中如果实现第一个里程碑，则需要支付大约5000万美元，如果实现第二个里程碑，则需要支付大约2亿美元。礼来公司已经或将通过各种来源向其提供资金，包括根据礼来公司商业票据计划按现行市场利率计算的手头现金和借款、礼来公司可能进行的任何债务发行的收益，或上述各项的组合，以满足买方根据合并协议承担的所有付款义务所需的资金以及交易产生的资金。要约不以礼来或买方根据要约为购买股份提供资金或融资的能力为条件。

见第9节——“资金来源和金额。”

买方的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股份有关？

 

•

我们认为买方的财务状况与贵公司在要约中投标股份的决定无关，因为：

 

•

要约仅以现金方式就所有已发行和流通在外的股份提出（包括有权收取与CVR相关的任何应付金额，该金额将在实现某些特定里程碑时以现金支付，所有这些均根据条款并受限于CVR协议的条件和其他规定）；

 

•

通过礼来，买方将有足够的可用资金购买要约中有效投标（而不是有效撤回）的所有股份，如果我们完成要约和

 

六

合并，所有股份转换为在合并中获得与发售价相等的现金金额的权利，以及可用于支付CVR持有人可能有权获得的最高总金额的资金；和

 

•

要约和合并不受任何融资条件的限制。

 

•

虽然基于上述理由，我们认为买方的财务状况与贵方决定投标贵方股份无关，但贵方应考虑以下与贵方决定在要约中投标贵方股份有关的事项：

 

•

礼来未来的财务状况可能恶化，以致礼来没有必要的现金或现金等价物来支付，或导致在到期时支付里程碑付款；

 

•

CVR持有人对礼来公司或存续公司的权利不会超过根据适用法律（如适用）赋予礼来公司或存续公司的一般无担保债权人的权利；

 

•

CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司和存续公司的所有有担保债务（如果有的话），但以担保此类债务的抵押品为限；

 

•

CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司子公司（存续公司除外）的所有现有和未来债务、股本持有人的债权和其他负债，包括贸易应付款项；和

 

•

礼来或存续公司或其代表提交破产申请可能会阻止礼来或存续公司就CVR支付可能成为应付的部分或全部款项。

见第9节——“资金来源和金额”和第11节——“合并协议；其他协议。”

是否有最低数量的股份必须投标，以使您购买任何证券？

 

•

是啊。买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款和付款的义务受第15条规定的各种条件——“要约的条件”（包括最低投标条件）的约束。“最低投标条件”是指在要约到期时间（定义见下文）之前已在要约中有效投标（且未有效撤回）的股份数量，连同当时由礼来和买方（连同其全资子公司）实益拥有的股份数量（如有），将占要约完成时已发行股份的大部分。见第15节——“要约的条件。”

如果你不完成要约，你还会完成合并吗？

 

•

没有。如果要约未按本购买要约中所述完成，我们和Adverum均无义务追求或完成合并。见第11节——“合并协议；其他协议。”

我要多久才能决定是否在要约中投标我的股份？

 

•

在要约到期之前，您将有权在要约中投标您的股份。“到期时间”一词是指美国东部时间2025年12月8日晚上11点59分过去一分钟，除非根据合并协议的条款将要约到期时间延长至随后的日期，在这种情况下，“到期时间”一词是指该后续日期的该后续时间。此外，如果根据合并协议，我们决定或被要求如下文所述延长要约，您将有额外的时间来投标您的股份。

 

七、

见第一节——“要约条款”和第三节——“接受要约和要约股份的程序”。

要约可以延期吗？在什么情况下？

 

•

是啊。合并协议载有规定买方被要求或被允许延长要约的情况的条款。具体而言，合并协议规定：

 

（一）

如果在预定到期时间，任何要约条件（定义见第15条——“要约的条件”），而不仅仅是（a）最低投标条件，以及（b）根据其性质将在到期时间满足的任何此类条件，尚未得到满足或放弃，买方将延长要约一个或多个连续增量，每个增量最多五个工作日（或礼来公司和Adverum可能同意的更长期限），直至该等条件得到满足或放弃；

 

（二）

买方将把要约延长至适用于要约的SEC、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或职位要求的任何期限；和

 

（三）

如果在预定的到期时间，每个要约条件（最低投标条件和根据其性质将在到期时间满足的任何此类条件除外）将已得到满足或豁免，而最低投标条件将未得到满足，买方可以选择（如果Adverum要求这样做，买方将）将要约延长一次或多次Adverum要求的持续时间的连续增量（或者如果不是这样要求，由买方决定），但每次不得超过五个营业日（或Adverum和礼来公司可能同意的较长期限）；然而，Adverum不得要求买方在每次五个营业日的连续期间内（或Adverum和买方可能同意的较长或较短期限）根据本条款（iii）延长要约超过两次，且买方将不会被要求延长要约。

 

•

在每种情况下，买方无需将要约延长至外部日期之后。“外部日期”是指2026年1月22日，除非礼来、买方和Adverum的相互书面协议另有延长。

见第1节——“要约条款”和第11节——“合并协议；其他协议。”

后续还会有募集期吗？

 

•

不，合并协议不允许买方在未经Adverum事先书面同意的情况下，根据《交易法》第14d-11条规定规定“后续发售期”。

如果延长优惠，我将如何收到通知？

 

•

如果我们延长要约，我们打算将任何延期通知要约的存管人和支付代理人（以这种身份，“存管人”）Computershare Trust，并将不迟于美国东部时间上午9：00，在先前预定的到期时间后的工作日发布新闻稿宣布延期。

见第1节——“要约条款”。

对要约最重要的条件是什么？

 

•

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须在预定到期时间前满足多项条件，其中包括：

 

•

最低投标条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；

 

八、

•

陈述条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；

 

•

法律约束条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；

 

•

本票条件（定义见下文第15条——“要约条件”）；及

 

•

不存在公司重大不利影响（定义见下文第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”）。

上述要约条件在下文第15节——“要约的条件”中有进一步描述，其他要约条件也有描述。要约和合并不受任何融资条件的限制。

我如何投标我的股份？

 

•

如果您直接作为记录持有人持有您的股份，请按照其中所载的指示填写并签署本购买要约随附的转递函（或者，在记账式转让的情况下，交付代理消息以代替转递函），并将附有任何所需签字保证和所有其他所需文件的转递函邮寄或交付给保存人。这些材料必须在到期时间之前交付保存人。

 

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，请您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期时间之前通过ATOP投标您的股票。

 

•

我们没有提供保证交付程序。因此，Adverum股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，该营业时间提前于到期时间结束。DTC的正常营业时间为美国东部时间周一至周五上午8点至下午5点。Adverum股东必须在到期时间之前按照本收购要约和相关转递函规定的程序投标其股份。保存人在到期时间之后收到的投标将不予考虑，也不会产生任何影响。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

如果我接受了这个提议，我将如何获得报酬？

 

•

如果要约条件得到满足，并且我们接受贵方有效投标的股份进行付款，则将通过向保存人存入要约中接受的股份的总现金对价的方式进行付款，保存人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款并将付款转交给其股份已被接受付款的投标股东，但须遵守适用法律要求的任何预扣税款。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

我可以撤回之前投标的股份到什么时候？

 

•

您可以随时撤回您先前投标的股份，直到到期时间。此后，投标是不可撤销的，但如果我们在要约开始后60天内未接受贵方股份付款，贵方可在2026年1月6日（要约开始后的第60天）之后的任何时间撤回投标，直至买方接受贵方股份付款。

见第4节——“提款权”。

 

九

如何有效撤回先前投标的股份？

 

•

要有效撤回先前投标的股份，您必须在到期时间之前向保存人交付一份包含所需信息的书面撤回通知。如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指令的方式投标你的股票，你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期时间之前及时安排你的股票退出。

见第4节——“提款权”。

要约是否已获Adverum董事会批准？

 

•

是啊。Adverum董事会一致（i）确定合并协议和交易对Adverum和股份持有人是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）正式授权并批准执行和交付合并协议，Adverum履行其契诺和根据协议承担的其他义务，并根据协议中规定的条款和条件完成交易，（iii）决议合并协议及交易将受第251（h）条及DGCL其他相关条文规管及生效，及（iv）决议建议Adverum股东接受要约及根据要约投标其股份。

 

•

Adverum董事会推荐和批准要约的原因描述载于Adverum关于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”），该声明与要约材料（包括本次购买要约和相关的转递函）一起分发给Adverum股东。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括其中第4项中“要约背景”和“公司董事会推荐理由”小标题下列出的信息。

如果根据要约投标的股份由买方购买，Adverum是否将继续作为一家公众公司？

 

•

没有。我们预计将在要约完成后尽快完成合并。一旦合并发生，Adverum将成为礼来公司的直接全资子公司。合并后，我们将根据《交易法》导致这些股票从纳斯达克退市并注销登记。

见第13节——“要约的某些影响。”

是否需要召开Adverum股东大会才能批准合并？

 

•

没有。DGCL第251（h）条（“第251（h）条”）规定，除非其公司注册证书明确要求，否则无需股东投票就可授权合并拥有在全国性证券交易所上市的某一类别或系列股票或在紧接该组成公司执行适用的合并协议之前由超过2,000名持有人持有记录的组成公司，前提是，在符合某些法定规定的情况下：

 

•

合并协议明确允许或要求合并将根据第251（h）条进行，并规定该合并在要约收购完成后在切实可行范围内尽快进行；

 

•

收购公司根据该合并协议中规定的条款完成对该组成公司的所有已发行股票的要约收购，在没有第251（h）条规定的情况下，该收购协议将有权就通过或拒绝

 

x

合并协议；但前提是，此类要约收购可能以该组成公司或其任何类别或系列的股票的最低数量或百分比的要约为条件，并且此类要约收购可能不包括任何被排除在外的股票（如DGCL中所定义）；

 

•

紧接要约收购完成后，收购公司根据该要约不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于该组成公司的股份百分比，在没有第251（h）条的情况下，将被要求为该组成公司采用合并协议；

 

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；及

 

•

作为要约标的且在要约中未被不可撤销地接受购买的组成公司的每个类别或系列股票的每一股流通股（不包括排除在外股票的股份）在该合并中转换为或成为收取在该要约中不可撤销地接受购买的该组成公司的该类别或系列股票的该等股份所需支付的相同数量和种类的现金、财产、权利或证券的权利。

 

•

如果要约和合并的条件得到满足或豁免（在可豁免的范围内），合并协议要求我们根据第251（h）条进行合并，而无需召开Adverum股东会议，也无需进行投票或Adverum股东采取任何进一步行动。

见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

如果我不投标我的股份但要约完成，我的股份会如何？

 

•

如果要约完成，在满足或放弃合并协议（第11节——“合并协议；其他协议”）中规定的某些条件的情况下，买方将根据第251（h）节与Adverum合并。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括（i）在Adverum库房中持有或由Adverum拥有的股份，（ii）礼来、买方或礼来或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份或（iii）异议股份）将转换为从买方收取发售价的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

 

•

如果合并完成，未在要约中投标其股份的Adverum股东（适当行使评估权的股东除外）将获得与他们在要约中投标其股份本应获得的相同的每股要约价格。因此，如果要约完成并完成合并，在要约中投标您的股份和不投标您的股份对您的唯一区别是：（i）如果您在要约中投标您的股份，您可能会更早获得付款，以及（ii）如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您不在要约中投标股份并且您在所有方面遵守第262条，则您将在合并中获得评估权。见第17节——“评估权”。

 

•

然而，在要约完成但合并未完成的不太可能的情况下，Adverum股东的数量和仍在公众手中的股份数量可能非常少，以至于股份将不再有活跃的公开交易市场（或可能没有任何公开交易市场）。此外，在这种情况下，这些股票有可能从纳斯达克退市，Adverum将不再需要根据《交易法》向SEC提交文件。

见本次要约收购“导言”，第11节——“合并协议；其他协议”和第13节——“要约的某些影响”。

 

xi

我的股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位在要约中会发生什么变化？

 

•

此次要约仅针对股份，不针对Adverum的任何已发行股票期权、限制性股票单位或业绩股票单位或认股权证。

 

•

合并协议对Adverum的股权奖励规定了以下处理方式：

 

•

在生效时间，根据Adverum的2024年股权激励奖励计划、Adverum的2014年股权激励奖励计划或Adverum的2017年诱导计划（每份，经修订和重述，“公司股权计划”）或其他方式（每份，“公司股票期权”）授予的每股行使价低于紧接生效时间之前未行使的现金对价（无论是否已归属）的每份购买期权（每份该等公司股票期权，“公司套现股票期权”）将被注销，作为交换，作为注销该公司套现股票期权的代价，该等已注销公司套现股票期权的持有人将有权获得（a）现金金额（根据合并协议不计利息和减去适用的预扣税款），该金额等于（1）紧接生效时间之前受该公司套现股票期权约束的股份总数乘以（2）现金对价超过该公司套现股票期权下适用的每股行使价的部分（如有）的乘积，及（b）在紧接生效时间之前，就每一股受该公司套现股票期权规限的股份派发一份CVR（不考虑归属）；

 

•

在生效时间，每份行使价格等于或高于紧接生效时间之前未行使的现金对价的公司股票期权（每份该等公司股票期权，“价外期权”），在未归属的范围内，将在生效时间之前完全归属，Adverum应允许价外期权持有人在生效时间之前行使该等价外期权，其基础是允许该等持有人作为股份持有人就根据该等价外期权获得的任何股份参与合并，与截至生效时间仍未行使且未行使的任何价外期权在生效时间无偿注销；

 

•

在生效时间，根据公司股权计划或其他仅受基于时间归属约束的授予的每个限制性股票单位（每个单位，一个“公司受限制股份单位”）在紧接生效时间之前已发行且未归属的将被注销，作为交换，该被注销公司受限制股份单位的持有人将有权获得，考虑到该公司受限制股份单位的注销，（a）现金（不计利息及减根据合并协议适用的预扣税款）的金额，相等于（1）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的股份总数乘以（2）现金代价，及（b）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的每股股份获一个CVR（不考虑归属）；

 

•

在生效时间，根据公司股权计划或其他方式授出的每个仅受基于业绩归属约束的限制性股票单位（每个单位，一个“公司PSU”）在紧接生效时间之前已发行且未归属，将被注销，作为交换，该已注销公司PSU的持有人将有权获得，考虑到该公司PSU的注销，（a）现金（不计利息及根据合并协议扣除适用的预扣税款）的金额，相等于（1）紧接生效时间前受该公司PSU规限的股份总数乘以（2）现金代价，及（b）紧接生效时间前受该公司PSU规限的每股股份一个CVR（不考虑归属）；和

 

•

将向根据合并协议获得Adverum或其一家子公司的雇员等权益的公司套现股票期权、公司RSU和公司PSU的前持有人支付的所有款项，扣除任何适用税款

 

十一

在适用的情况下，在生效时间或CVR协议项下适用的里程碑付款日期（定义见CVR协议）之后尽快扣缴，无论如何，不迟于（i）就现金对价而言，即生效时间，以及（ii）就根据CVR协议在满足里程碑（定义见CVR协议）时应付的金额而言，权利代理根据CVR协议支付里程碑付款金额的时间，即（i）之后的第二个（第2个）定期发薪日期。

见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议。”

Adverum 2014年员工股票购买计划（“公司ESPP”）和公司股权计划会发生什么变化？

 

•

关于截至合并协议日期生效的发售期（定义见公司ESPP）（如有），任何在合并协议日期并非公司ESPP参与者的个人不得就该发售期加入公司ESPP，且任何参与者不得将其工资扣减选择的百分比金额从合并协议日期生效的该发售期的百分比金额增加。

 

•

除非及直至合并协议终止，否则新的发售期将于合并协议日期后开始。

 

•

如果自合并协议日期起生效的发售期的适用购买日期（如有）将在合并完成日期（“结束日期”）或之后发生，则（i）该发售期（“最终发售期”）将被缩短，而与最终发售期有关的新行使日期（定义见公司ESPP）将不迟于截止日期前三个工作日发生，及（ii）根据公司ESPP行使任何未行使权利而取得的每一股已发行股份将根据合并协议收取合并对价。

 

•

公司ESPP将在生效时间或之前终止。

见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议。”

我的认股权证在要约中会有什么变化？

 

•

于生效时间，除非任何该等认股权证的持有人另有选择，否则紧接在生效时间前已发行及尚未发行的每份购买股份的认股权证（统称“认股权证”）将根据每份认股权证的条款以存续公司发行的认股权证取代，该认股权证可行使的（a）现金金额（减去根据合并协议适用的预扣税款）等于（1）该认股权证的股份总数的乘积；乘以（2）超出部分（如有），该等认股权证项下每股行使价的现金代价，及（b）于紧接生效时间前就该等认股权证就每股股份派发一份CVR。

 

•

倘任何认股权证项下的每股行使价等于或高于合并对价，则该认股权证将自生效时间起取消而无须付款，并无进一步的效力或影响。

 

•

任何希望投标进入要约的认股权证持有人必须在到期时间之前充分按照其条款行使其认股权证，以便他们可以将就该等认股权证发行的股份投标进入要约。礼来和Adverum鼓励认股权证持有人行使其认股权证并将其股份投给要约，因为在确定最低投标条件是否已满足时，将不会考虑尚未发行的认股权证。

见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议。”

 

十三届

我的股票最近一天的市值是多少？

 

•

2025年10月23日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个全日交易，该股在纳斯达克报告的收盘价为每股4.18美元。2025年11月6日，也就是要约开始前最后一个完整交易日，上述股票在纳斯达克报告的收盘价为每股4.28美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得股票的近期市场报价。

见第6节——“股票的价格范围；股票的股息。”

我会有与要约有关的评估权吗？

 

•

就要约投标该等股份的股份持有人将不享有任何评估权。然而，如果买方根据要约购买股份且合并完成，紧接生效时间之前的股份持有人（i）没有在要约中投标其股份，（ii）遵循第262条规定的程序，以及（iii）此后不会失去该等持有人的评估权（通过撤回、未能完善或其他方式），在每种情况下，根据DGCL，将有权让其股份由特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）进行评估，并获得该等股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同其利息。“公允价值”可高于、低于或与发售价相同。有关第262条的更多信息，包括如何在没有订阅或费用的情况下访问它，载于Adverum关于附表14D-9的征集/推荐声明，该声明与要约材料（包括本次购买要约和相关的转递函）一起分发给Adverum股东。

见第17节——“评估权”。

对优惠有疑问，应该给谁打个电话？

 

•

您可以致电要约的信息代理Georgeson LLC（“信息代理”），在美国和加拿大以外地区拨打免费电话（888）446-9207或（862）243-7027。有关信息代理的额外联系方式，请参阅本优惠购买封底。

 

十四届

合并协议和交易将受第251（h）条和DGCL的其他相关规定管辖并生效，并且（iv）决议建议Adverum股东接受要约并根据要约投标其股份。

Adverum董事会授权和批准合并协议以及完成交易的原因的描述载于Adverum关于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”），该声明与要约材料（包括本次购买要约和相关的转递函）一起分发给Adverum股东。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括“要约背景”和“公司董事会推荐理由”小标题下第4项中列出的信息。

买方就根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份接受付款和付款的义务取决于满足（其中包括）最低投标条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）。要约亦受本要约所载其他条件所规限。见第15节——“要约的条件。”要约或合并不存在融资条件。

Adverum已告知礼来公司，在2025年10月23日举行的Adverum董事会会议上，Aquilo Partners，L.P.（“Aquilo”）向Adverum董事会提出了口头意见，该意见随后通过日期为2025年10月23日的书面意见得到确认，即截至该日期并基于并受制于其中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的资格和限制，从财务角度来看，要约价格对股份持有人是公平的。Aquilo日期为2025年10月23日的书面意见全文，其中描述了Aquilo在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件A附于附表14D-9，并以引用方式并入本文。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就要约作出任何决定之前应仔细阅读全文。

 

2

（四）	修订或豁免最低投标条件或终止条件（定义见下文）；

 

（五）	以不利于股份持有人（作为其本身身份的团体）的方式增加或修改要约条件；

 

（六）	延长到期时间，除非合并协议要求或明确允许，或提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）；或者

 

（七）	对要约的条款或条件作出任何在任何重大方面对股份持有人（作为一个集团以其本身的身份）不利的任何其他变更。

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快发布公告，如遇延期，该等公告将不迟于美国东部时间上午九时正，即先前预定的届满时间后的营业日作出。在不限制我们可能选择发布任何公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关该要约的公告。

如果我们对要约条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将在每种情况下，如果并在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条规则要求的范围内，传播额外的要约收购材料并延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求的证券百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们的理解是，SEC认为，自首次公布、发送或给予股份持有人的重大变更之日起，要约应保持至少五个工作日的开放时间，而就价格变化或寻求的股份百分比变化而言，至少需要10个工作日，以便向股份持有人进行充分传播和投资者回应。

倘于届满时间或之前，我们增加就要约中接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予其股份于要约中购买的所有持有人，不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

买方有义务接受付款，并支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份，但须符合要约条件。尽管要约或合并协议有任何其他条款，如果任何要约条件在预定到期时间未得到满足，买方将无需、礼来公司也无需促使买方接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条，为任何投标股份付款。在合并协议中描述的某些情况下，礼来或Adverum可能会终止合并协议。

Adverum已向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播本次购买要约、相关的送文函和与要约相关的其他材料。本次购买要约、相关的转递函以及与要约相关的其他材料，包括附表14D-9，将邮寄给名字出现在Adverum股东名单上的股份的记录持有人，并将提供给随后将股份的实益拥有人转交给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人，这些人的名字或其被提名人的名字出现在Adverum的股东名单上，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸上市的参与者。

 

2.

接受付款及支付股份

根据要约和合并协议的条款，并在第15条——“要约的条件”中规定的所有要约条件得到满足或豁免的前提下，我们将在可行的情况下尽快接受付款并支付根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份

 

4

预定到期时间（将是到期时间后的下一个工作日，不存在情有可原的情形，无论如何不会超过到期时间后的三个工作日）（接受付款的日期和时间，即“接受时间”）。我们将在接受时间后立即（无论如何在三个工作日内（按照《交易法》第14d-1（g）（3）条规定计算））支付，或促使要约的支付代理人支付根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份。在遵守《交易法》第14e-1（c）条和第14d-11（e）条（如适用）以及合并协议的前提下，我们明确保留延迟支付股份的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或法规。见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

在所有情况下，只有在存托人及时收到（i）在该等股份尚未在存托人处持有的情况下，证明该等股份的凭证（“股份凭证”）或根据第3节规定的程序将该等股份记账式转移至存托人在存托信托公司（“DTC”）账户的确认（此类确认，“簿记确认”）（接受要约和投标股份的程序，（ii）妥善填妥及妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证（或，如属记账式转让或通过DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）进行的投标，则由代理人的讯息（定义见下文）代替转递函）及（iii）转递函或保存人所需的任何其他文件，在每种情况下均在到期时间之前。因此，在每种情况下，对于存托人实际收到的股份，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于股份证书和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间。

“代理电文”一词是指以DTC按照DTC的正常程序通过电子方式传输给存托人并由其接收并构成记账确认的一部分的电文，其中表明DTCTERM3投标股份的参与者已收到该记账确认标的的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。“代理消息”一词还包括任何证明由保存人办公室维护的计算机终端生成的此类消息的硬拷贝打印输出。

就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了有效地向买方提交且未有效撤回的股份，如同我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付此类股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的现金代价存入存托人的方式进行，存托人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款，并将该等付款转交其股份已被接受付款的投标股东。如果我们延长要约、我们因任何原因延迟接受股份付款或无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节所述的撤回权利——“撤回权利”。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。在任何情况下，我们都不会就要约中接受支付的股份的发售价支付利息，包括由于要约的任何延期或延迟支付此类款项。

在买方接受购买要约中投标的股份超过到期时间时或之前，礼来公司将执行CVR协议。买方和礼来公司均无需向权利代理存入任何与CVR相关的资金，除非且直至根据CVR协议的条款需要此类存入。有关CVR的更多信息，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

 

5

倘任何已投标股份因任何原因未获接受根据要约的条款及条件进行付款，或倘已提交证明多于已投标的股份的股份证明书，则代表未购买股份的股份证明书将会被即时退回，而不会向投标股东收取任何费用（或如股份是根据第3节——“接受要约及投标股份的程序”中规定的程序以记账式转帐方式存入存托人在DTC的账户，则该等股份将于届满时间后记入按DTC维持的账户）。

 

3.	接受要约及要约股份的程序

有效标书。为了使股东能够根据要约有效地投标股票，保存人必须在此购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证（或在记账式转账或通过DTC的ATOP进行投标的情况下，以代理人的电文代替转递函或保存人）和任何其他文件，并且，在股份尚未在存托人处持有的情况下，（i）在凭证式股份的情况下（如有），存托人必须在该地址收到证明所投标股份的股票凭证，或（ii）在以记账式形式持有的股份的情况下，该等股份必须根据下文“记账式转让”项下所述的记账式转让程序提交，并且存托人必须在每种情况下在到期时间之前收到记账式确认书。

簿记转帐。存托人将在本次购买要约日期后的两个营业日内，为要约的目的在DTC就股份建立一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该等股份转入存托人在DTC的账户，进行股份的记账式交割。然而，尽管股份的交付可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但无论如何，保存人必须在到期时间之前在本购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签立的转递函以及任何所需的签字保证，或代替转递函的代理人电文，以及任何其他所需的文件。向DTC交付转递函或任何其他文件并不构成向存托人的交付。

没有保证交付。我们没有提供保证交付程序。因此，Adverum股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，该营业时间提前于到期时间结束。DTC的正常营业时间为美国东部时间周一至周五上午8点至下午5点。Adverum股东必须在到期时间之前按照本收购要约和相关转递函规定的程序投标其股份。保存人在到期时间之后收到的标书将不予考虑，也不会产生任何影响。

股份的签字担保。如果转递函（i）由记录持有人（就本第3条而言，该术语包括DTC系统的任何参与者，其姓名出现在作为股份所有者的证券头寸清单上）签署，则无需在转递函（i）上提供签字担保，除非该等持有人或持有人已填写转递函上题为“特别交付指示”的方框或题为“特别支付指示”的方框，或（ii）如果股份是为作为证券转让代理奖章计划信誉良好成员的金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）或任何其他“合格担保机构”的账户而投标的，该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义（每一条均为“合格机构”，统称为“合格机构”）。在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1。如股份证书是以转递函签字人以外的一人或多人的名义发出，或如须付款或交付予，或股份证书须以记录持有人以外的一人或多人的名义发出，则股份证书必须背书或附有适当妥为签立的股份权力，在任何一种情况下均须签署

 

6

与出现在股份证书上的记录持有人的姓名完全相同，并在转递函规定的由合资格机构担保的股份证书或股票权力上签名。见转递函说明1和5。

尽管本次要约有任何其他规定，在所有情况下，根据要约接受付款的股份的付款将仅在存托人及时收到（i）在股份尚未在存托人处持有的情况下，股份凭证或该等股份的记账确认书根据本第3条规定的程序存入存托人在DTC的账户后进行，（ii）正确填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证（或，在记账式转让或通过DTC的ATOP进行投标的情况下，代理人代替转递函的信息）和（iii）转递函或保存人要求的任何其他文件，在每种情况下均在到期时间之前。因此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于股份证书和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间，在每种情况下，就保存人实际收到的股份而言。

股份（或股份证书，如有）、转递函、代理人的电文和所有其他所需文件（包括通过DTC交付）的交付方法由投标股东自行选举和承担风险。股份（或股份证书，如有）、转递函和所有其他所需文件的交付将被视为作出，只有在存管人实际收到这些文件时，其损失风险才会过去（包括，在账簿-入账转让股份的情况下，通过账簿-入账确认这些股份）。如果这种交付是通过邮件，建议通过适当投保的注册邮件发送股份证书（如有）、转递函和所有其他所需文件，并要求回执。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期时间之前及时交付。

招标构成具有约束力的协议。根据上述任何程序投标股份将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东有充分的权力和授权投标和转让所投标的股份，如转递函（或在记账式转让的情况下，为代理人信息）中所规定的那样。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院的任何后续判决。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款，我们认为这些投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令我们满意之前，任何股份投标将被视为已有效提出。买方、礼来公司或其任何关联公司或转让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款和股份持有人在有管辖权的法院对其股份的任何解释提出质疑的权利以及任何该等法院的任何后续判决，我们对要约的条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将是最终的并具有约束力。

 

7

委任为代理人。通过执行上述转递函，投标股东将不可撤销地指定买方的指定人员作为该股东的实际代理人和按转递函规定的方式的代理人，每一人均具有完全替代权，以该股东对该股东投标并被买方接受付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的充分权利为限。所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益。当且仅在我们接受此处规定的该股东提交的股份付款时且仅在此范围内，该任命将生效。经作出上述委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书将在不采取进一步行动的情况下被撤销，且该股东不得给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，则将不被视为有效）。买方的指定人员将因此有权就该等股份和其他证券或权利行使所有投票权和其他权利，包括但不限于就Adverum股东的任何年度、特别或延期会议、以书面同意代替任何该等会议或其他方式采取行动，这是他们全权酌情认为适当的。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们接受支付此类股份后立即，买方必须能够就此类股份和其他相关证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在Adverum的任何股东大会上投票。

股票期权、公司RSU和公司PSU。此次要约仅针对股票，不针对已发行的公司股票期权、公司RSU或公司PSU。紧接生效时间前尚未行使的每份公司套现股票期权，不论已归属或未归属，均将被注销，作为交换，该等已注销公司套现股票期权的持有人将在合并协议规定的生效时间后收到该等公司套现股票期权的付款，但须遵守适用的预扣税款，而无需参与要约。每份价外期权，在未归属的范围内，将在紧接生效时间之前成为完全归属，Adverum应允许价外期权持有人在生效时间之前行使该等价外期权，其基础是允许该等持有人作为股份持有人就根据该等价外期权获得的任何股份参与合并，而截至生效时间仍未行使和未行使的任何价外期权在生效时间被无偿注销。每个在紧接生效时间之前未偿还且未归属的公司受限制股份单位将被注销，作为交换，该被注销公司受限制股份单位的持有人将在合并协议规定的生效时间之后收到该公司受限制股份单位的付款，但须遵守适用的预扣税款，而无需参与要约。每个在紧接生效时间之前未偿还且未归属的公司PSU将被注销，作为交换，该已注销公司PSU的持有人将在合并协议规定的生效时间之后收到该公司PSU的付款（如有），但须遵守适用的预扣税款，而无需参与要约。有关合并中未偿股权奖励处理的更多信息，请参见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”。

认股权证。在生效时间，除非任何该等认股权证的持有人另有选择，否则紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证，将根据每份认股权证的条款，以存续公司发行的认股权证取代，该认股权证可行使（a）现金金额（减去根据合并协议适用的预扣税款）等于（1）该认股权证的股份总数的乘积；乘以（2）超出部分（如有），该等认股权证项下每股行使价的现金代价，及（b）于紧接生效时间前就该等认股权证就每股股份派发一份CVR。倘任何认股权证项下的每股行使价等于或高于合并对价，则该认股权证将于生效时间起取消而无须付款，并无进一步的效力或影响。有关认股权证处理的更多信息，请参见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”。

 

8

信息报备和备份扣留。在要约或合并中向Adverum股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并且可能会因在要约或合并中支付的股份而被备用预扣美国联邦所得税（目前的税率为24%）。为避免备用预扣税，任何作为“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）（“美国人”）但未以其他方式确立美国联邦备用预扣税豁免的股东，应填写并返回送文函中包含的美国国税局（“IRS”）表格W-9，证明该股东为美国人，提供的纳税人识别号正确，且该股东不受备用预扣税的约束。任何非美国人的股东应提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明该股东的豁免外国身份，才有资格获得信息报告和备用预扣的豁免。股东或收款人在适用的IRS表格上披露的信息可以根据适用的所得税条约或信息交换协议向外国股东的当地税务机关披露。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为IRS的退款或针对股东的美国联邦所得税负债的抵免（如果有的话）。如果备用预扣税适用并导致多缴税款，通常可以通过股东及时提交美国联邦所得税申报表获得退款。

 

4.

提款权

除本第4条另有规定或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。

根据要约投标的股份可在到期时间之前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，但如果我们在要约开始后60天内未接受贵方股份付款，贵方可在2026年1月6日（要约开始后的第60天）之后的任何时间撤回投标，直至买方接受贵方股份付款。

为使股份撤回生效，存托人必须及时在本购买要约封底所载的其地址之一收到书面撤回通知。任何撤回通知必须指明提呈股份的人的姓名、提呈股份的数目及股份证书的注册名称，如与提呈该等股份的人不同。退出通知上的签名必须由合格机构提供担保，除非此类股份已为合格机构的账户投标。如股份已按照第3节——“接受要约和要约股份的程序”中规定的记账式转让程序进行了投标，则任何撤回通知必须指明在DTC将被撤回股份记入贷方的账户的名称和号码。如果代表将被撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别给存托人，则在该等股份证书实物解除之前，还必须向存托人提供记录持有人的姓名和该等股份证书上显示的序号。

撤回要约的股份不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言未有效投标。然而，撤回的股份可在到期时间之前的任何时间，通过遵循第3节中所述的投标股份程序之一——“接受要约和投标股份的程序”进行重新投标。

买方将全权酌情决定与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院随后作出的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会被视为已适当撤回股份。都没有

 

9

买方、礼来公司或其各自的任何关联公司或受让人、保存人、信息代理或任何其他人将有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。

 

5.	美国联邦所得税的某些重大后果

下文讨论了要约和合并对Adverum股东的某些重大美国联邦所得税后果，这些股东的股份根据要约被投标并被接受支付，或其股份在合并中被转换为获得现金和CVR的权利。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的美国财政部条例、公布IRS的裁决和行政声明及其司法解释，每一项均可获得并在本要约之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有、也不打算就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

本摘要仅适用于将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的股东。本摘要并未涉及根据特定情况可能与股东相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东（例如，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、政府组织、免税组织、退休计划或其他延税账户、累积收益以避免美国联邦所得税的公司、通过或持有股份的股东，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他转手实体的实体或协议、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、证券或外币交易商或经纪人、将其证券按市值计价的交易者、外籍人士和美国前长期居民、拥有或在过去五年内拥有（或被视为拥有或在过去五年内拥有）5%或以上已发行股份的非美国持有人（定义见下文）、拥有（或被视为拥有）礼来股票的股东，作为跨式、对冲、建设性出售或转换交易的一部分而持有股份的股东、出于税收目的购买或出售股份作为清洗出售的一部分的股东、根据《守则》第1045条和/或第1202条的目的将股份作为合格小企业股票持有的股东、在合并中行使其评估权的股东，以及根据行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权以限制性股票或其他方式作为补偿而在补偿性交易中获得股份的股东）。此外，本讨论不涉及与净投资收入的医疗保险缴款税、任何替代最低税或《守则》第451（b）节下的特殊税务会计规则相关的任何税务后果，也不涉及州、地方或非美国法律或美国联邦法律下的任何税务考虑，但与美国联邦所得税相关的法律除外。重要提示：如果您是公民或税务居民或受制于一个以上国家的税法，您应该意识到可能会有额外或不同的税务后果可能适用于您。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份的实益拥有人是：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

 

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就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，该实益拥有人不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他传递实体）。

如果一家合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，则其每个合伙人或成员的税务待遇通常将取决于该合伙人或成员的地位以及该合伙企业的活动。因此，敦促持有股份的合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，以及这些合伙企业或其他实体或安排的合伙人或成员，就根据要约和合并进行的交易对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个股东应咨询其税务顾问，了解下文讨论的规则的适用性和效果，以及要约和合并对其产生的特定税务影响，包括替代最低税的适用和影响，对净投资收入征收的医疗保险缴款税，以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法。

对美国持有者的税务后果

就美国联邦所得税而言，根据要约或合并进行的股份交换将是对美国持有人的应税交易。美国持有人确认的收益或损失金额以及此类收益或损失的一部分的时间安排和潜在性质部分取决于美国联邦所得税对CVR的处理，这具有不确定性。根据要约或合并收到CVR应被视为“封闭式交易”或出于美国联邦所得税目的的“开放式交易”，每一项都将在下文更详细地讨论。由于股份在成熟的证券市场交易，因此对于根据要约或合并处置股份，通常不会采用分期报告因收到CVR而应占任何收益的方式。没有法律机构直接处理与要约或合并相关的收到CVR的美国联邦所得税处理，CVR的美国联邦所得税处理存在不确定性。

根据美国财政部关于类似于CVR的或有付款义务的规定，如果CVR的公允市场价值“可以合理确定”，美国持有人应将该交易视为“已完成交易”，并将CVR的公允市场价值作为在要约或合并中收到的额外对价，以确定收益或损失。另一方面，如果不能合理确定CVR的公平市场价值，美国持有人应将该交易视为“公开交易”，以确定收益或损失。美国财政部的这些规定指出，只有在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的价值才不会被合理地确定。没有权威机构直接涉及具有类似于CVR下权利特征的或有支付权是否应被视为“公开交易”或“封闭交易”，而这样的问题本质上是事实问题。因此，敦促美国持有者就此问题咨询他们自己的税务顾问。此外，在CVR下的所有或有事项得到解决之前，尚不清楚美国持有人将如何在CVR中收回其调整后的计税基础。礼来打算将股东根据要约或合并收到CVR视为收到在要约或合并中支付的额外对价，或将合并视为“封闭式交易”的一部分。

作为封闭交易处理。作为出于美国联邦所得税目的的已完成交易的一部分，根据要约出售股份或根据合并获得现金和CVR以换取股份的美国持有人通常将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额加上收到的任何CVR的公平市场价值（视情况而定）之间的差额（如有），及（ii）美国持有人根据要约出售或根据合并转换的股份的经调整计税基础。确定CVR公允市场价值的适当方法尚不清楚，但在做出该确定时可能会考虑股份的交易价值以及其他因素。任何已确认的资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损，如果你持有该等股份的期限截至

 

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要约的截止日期或生效时间，视情况而定。资本损失的扣除受到限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

美国持有人在要约或合并中收到的CVR中的初始计税基础将等于截至要约结束时或生效时间（视情况而定）为美国联邦所得税目的确定的此类CVR的公平市场价值。CVR的持有期将从要约截止日期或生效时间（视情况而定）的次日开始。

礼来打算用商业上合理的努力与权利代理合作，向每位美国持有人发送IRS表格1099-B。礼来的认定对于美国持有人的税务待遇对IRS没有约束力。

如上所述，没有权威机构直接处理具有类似于CVR下的权利特征的或有付款权利的美国联邦所得税处理，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质是不确定的。例如，与CVR相关的付款可被视为与出售或交换资本资产相关的付款，或被视为产生普通收入。也有可能，如果一笔付款被视为与出售资本资产有关，这种付款的一部分将构成推算利息，如下所述。礼来打算将美国持有人就此类CVR收到的任何付款（除非此类付款的任何部分需要被视为推算利息，如下所述）视为美国持有人处置全部或部分CVR（如适用）时实现的金额。假设这种报告方法是正确的，美国持有人可能适合在CVR的适用部分确认收益或损失，该收益或损失等于此类付款（减去此类付款中需要被视为推算利息的任何部分，如下所述）与美国持有人调整后的计税基础之间的差额，该收益或损失可能是长期资本收益或损失，具体取决于美国持有人在此类付款时是否已持有CVR超过一年。此外，美国持有人可以在该美国持有人的CVR下的任何现金支付权到期后，以任何剩余基础为限确认损失。资本损失的扣除受到限制。美国持有人应就CVR的税务处理咨询其税务顾问，包括在CVR的适用部分之间分配美国持有人调整后的计税基础。

作为公开交易处理。如果出于美国联邦所得税目的，该交易被视为“公开交易”，那么在要约或合并中收到CVR时，CVR的公平市场价值通常不会被视为股份的额外对价，美国持有人在CVR中将没有征税基础。相反，当按照美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法进行或被视为进行时，美国持有人将根据CVR进行的付款考虑在内。如下文所述，此类付款的一部分可被视为推算利息（根据《守则》第483条），而余额一般被视为处置股份的额外对价。根据要约或合并支付的现金，加上不被视为下文所述的推算利息的CVR支付部分，通常将首先适用于美国持有人在股份中的调整后税基。然后，美国持有人一般会在根据要约或合并收到的任何现金以及就CVR收到的未被视为推算利息的部分超过该美国持有人调整后的税基的范围内确认资本收益。美国持有人可能能够在上一句所述的基础回收之后确认任何剩余基础的资本损失，尽管该美国持有人可能无法确认此类损失，直到CVR下的所有或有事项得到解决，或者可能直到该美国持有人放弃美国持有人的CVR。如果股份在要约截止或生效时间（视情况而定）之前持有超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除受到一定的限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。如上所述，礼来公司不会将CVR报告为美国联邦所得税目的的公开交易。美国政府敦促美国持有人就如何准确报告CVR咨询他们的税务顾问。

 

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推算利息。如果根据CVR进行的里程碑付款是在要约结束或生效时间（如适用）后六个月以上进行的，则部分付款可能会被视为推算利息，这对美国持有人来说将是普通收入。根据《守则》第483条被视为推算利息的有关CVR的任何付款的部分将在支付此类款项时确定，并且通常应等于（i）就CVR支付的金额超过（ii）该金额截至要约结束或生效时间（视情况而定）的现值的部分，该金额使用IRS公布的适用联邦利率作为贴现率计算。美国持有人必须使用该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法将任何此类估算利息计入其应税收入。

对非美国持有者的税务后果

根据下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”项下的讨论，非美国持有人根据要约投标股份或根据合并交换股份（视情况而定）实现的任何收益一般将不需缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约如此规定，也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者大致相同的方式（如上文“对美国持有者的税务后果”中所述）按净收入基础征税，但如果非美国持有者是一家公司，则可能对有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收额外的分支机构利得税，这将包括此类收益，（ii）非美国持有人是指在要约结束的纳税年度或生效时间（视情况而定）在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人可能需要就此类收益净额缴纳30%的美国联邦所得税（或根据适用的所得税条约按降低的税率征税），即使非美国持有人不被视为美国居民，规定此类非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。

一般来说，如果Milestone Payments是根据CVR向非美国持有人支付的，则该非美国持有人可能需要就此类付款按30%的税率（或更低的适用条约税率）预扣税款，包括任何此类付款中被视为推算利息（如上文“对美国持有人的税务后果——推算利息”中所讨论的）的任何部分，除非该非美国持有人通过提供适当的文件确定其根据适用的税收条约享有豁免预扣税或降低预扣税税率的权利（一般来说，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）向适用的扣缴义务人。

信息报告和备份扣留

信息报告通常将适用于根据要约或合并向股东支付的款项（包括根据CVR支付的里程碑付款），除非该股东是免于信息报告的实体，并且在需要时适当证明其获得豁免的资格。此外，与CVR相关的付款可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。向美国持有人支付的任何须提交信息报告的款项通常也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人（i）向适用的预扣税代理人提供适当的文件（一般为IRS表格W-9），证明其纳税人识别号码（其中包括）是正确的，或以其他方式确立豁免，以及（ii）就CVR上的付款而言，向权利代理人提供本句第（i）条中的证明文件或以其他方式确立备用预扣税的豁免。

IRS表格1099-B上提供给美国持有人的税务信息以及要约或合并当年的IRS（如适用）可能仅反映在要约或合并中支付给美国持有人的现金金额，而不是CVR的公平市场价值。因此，出于美国联邦所得税目的，将要约或合并视为“封闭式交易”的美国持有人可能会收到IRS表格1099-B，其中报告的金额低于该美国持有人将在要约或合并当年实现的金额（如适用）。在

 

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此外，美国持有人就其CVR上的里程碑付款收到的任何IRS表格1099可能反映向美国持有人支付的里程碑付款的全部金额（被视为推算利息的金额除外），因此可能不会考虑美国持有人已将此类付款的价值计入该美国持有人在要约或合并当年实现的金额（如适用）的事实。因此，根据“封闭式交易”方法进行报告的美国持有人不一定依赖IRS表格1099-B就要约或合并（如适用）向其报告的金额。敦促美国持有者咨询其税务顾问，了解如何在“封闭交易”方式下准确报告其收入。

适用于根据要约和合并向股东付款的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于向非美国持有人付款，如果该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。信息报告可能适用于就CVR向非美国持有人支付的款项，包括此类付款的任何部分被视为推算利息。

某些股东（包括公司）一般不受备用预扣税的限制。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国持有人适当和及时地向IRS提供了所需信息。

FATCA

根据《守则》的“外国账户税收合规法案”条款、相关的美国财政部指南和相关政府间协议（“FATCA”），如果非美国持有人未能满足规定的认证要求，则适用的扣缴义务人将被要求对根据《守则》第483条报告为推算利息的CVR付款部分按30%的税率代扣税款，或者可能是取决于收到CVR的美国联邦所得税处理的全部CVR付款。一般来说，对于及时提供证明，在适用的IRS表格W-8上确立FATCA预扣豁免的非美国持有人，无需进行此类预扣。敦促每个非美国持有人根据此类非美国持有人的特定情况，就FATCA在CVR方面的应用咨询其自己的税务顾问。

上述摘要并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。请您根据您的特定情况，包括任何联邦、州、地方、非美国或其他法律的适用和影响，就要约或合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问。

 

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6.	股份价格区间；股份股息

这些股票在纳斯达克交易，交易代码为“ADVM”。Adverum告知我们，截至2025年11月3日，已发行和流通的股份为22,077，467股。下表列出了根据纳斯达克报告的所示各季度期间的每股盘中销售价格的最高价和最低价：

 

		高				低
2025
第四季度（至2025年11月6日）		$	5.75			$	3.98
第三季度		$	5.19			$	2.11
第二季度		$	4.47			$	1.78
第一季度		$	5.72			$	3.52
2024
第四季度		$	8.56			$	4.580
第三季度		$	10.14			$	6.390
第二季度		$	14.21			$	6.380
第一季度		$	29.70			$	7.530
2023
第四季度		$	14.80			$	7.400
第三季度		$	23.40			$	6.810
第二季度		$	16.20			$	6.810
第一季度		$	8.60			$	5.750

2025年10月23日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个全日交易，该股在纳斯达克报告的收盘价为每股4.18美元。2025年11月6日，也就是要约开始前最后一个完整交易日，上述股票在纳斯达克报告的收盘价为每股4.28美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得股票的近期市场报价。

Adverum从未就股份宣派或派付现金股息，亦不拟于可见未来就股份宣派或派付现金股息。

 

7.	有关Adverum的某些信息

下文列出的摘要信息通过参考Adverum向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”项下所述获得）进行整体限定，应与向SEC提交的此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。礼来和买方均不知道会表明本购买要约中包含的基于此类文件和信息的任何陈述是不真实的。然而，礼来和买方均不对有关Adverum的信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是由Adverum提供或包含在此类文件中，或Adverum未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但礼来或买方未知的事件。

Adverum是一家临床阶段公司，旨在将基因治疗确立为高度流行的眼部疾病的新护理标准。Adverum发现并开发基因治疗候选产品，旨在通过诱导治疗性蛋白质的持续表达来提供持久的功效。Adverum于2006年7月17日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州雷德伍德城。Adverum主要行政办公室的地址和Adverum在其主要行政办公室的电话号码如下：

Adverum Biotechnologies, Inc.

100 Cardinal Way

红木城，加利福尼亚州 94063

(650) 656-9323

 

15

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Adverum须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、代理声明和其他信息。Adverum于2025年4月28日向SEC提交的Adverum 2025年年度股东大会的最终代理声明中披露了截至特定日期有关Adverum的董事和高级职员、他们的薪酬（包括授予他们的任何基于股权的奖励）、Adverum证券的主要持有人、这些人在与Adverum的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息。这些信息也将在附表14D-9中提供。SEC在互联网上维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，包括Adverum。

 

8.	有关礼来和采购商的某些信息

下文列出的摘要信息通过参考礼来公司向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”项下所述获得）进行整体限定，应与此类向SEC提交的文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。

买方是一家特拉华州公司，是礼来公司的直接全资子公司，成立的唯一目的是便利礼来公司收购Adverum。买方迄今未进行任何活动，但与其成立有关的活动和与交易有关的活动除外。合并完成后，买方将与Adverum合并并并入Adverum，并将不复存在，Adverum作为存续公司在合并中存续。买方主要执行办公室的地址和买方在其主要执行办公室的电话号码如下：

飞虎队收购公司

礼来企业中心

印第安纳波利斯，in 46285。

(317) 276-2000

礼来公司是一家印第安纳州公司，成立于1901年，以继承1876年由礼来上校在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药物制造业务。礼来公司发现、开发、制造和销售单一业务部门的产品——人类医药产品。礼来公司通过在美国，包括波多黎各，以及在欧洲和亚洲的工厂生产和分销其产品。礼来公司主要行政办公室的地址和礼来公司在其主要行政办公室的电话号码如下：

礼来公司

礼来企业中心

印第安纳波利斯，in 46285。

(317) 276-2000

买方和礼来公司每位董事和执行官的姓名、公民身份和适用的工作经历，截至本购买要约之日，载于本购买要约的附表I。

除本购买要约附表I所列的情况外，在过去五年内，买方或礼来公司，或据买方及礼来公司经适当查询后所深知，本购买要约附表I所列的任何人士，（i）已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（ii）曾是任何司法或行政程序的一方（但未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人士未来违反，或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

 

16

礼来、买方或其各自的联营公司或关联公司均未实益拥有任何股份。

除上述或本购买要约或本购买要约的附表I另有规定外：（i）买方、礼来公司或据买方及礼来公司经适当查询后所知，附表I所列人士均未实益拥有或有权收购Adverum的任何股份或任何其他股本证券；（ii）买方、礼来公司或经适当查询后据买方及礼来公司所知，上文第（i）条所提述的人在过去60天内已就Adverum的股份或任何其他股本证券进行任何交易；（iii）买方、礼来或据买方及礼来经适当查询后所知，本购买要约附表I所列的人与任何其他人就Adverum的任何证券（包括与任何该等证券、合营企业、贷款或期权安排的转让或投票有关的任何合同、安排、谅解或关系，puts or call，guarantees of loans，guarantees against loss or giving or withdrawing of proxies，consents or authorizations）；（iv）在本购买要约日期之前的两年内，买方、礼来及其附属公司，或据买方及礼来经适当查询后所知，本购买要约附表I所列的任何人士与Adverum或其任何执行人员、董事或关联公司之间并无任何交易，须按附表TO在要约收购声明中披露，根据SEC规则和规定，本次购买要约和相关的转递函作为证据（“附表TO”）提交；及（v）在本次购买要约日期之前的两年内，买方、礼来、其子公司之间或据买方和礼来经适当查询后所知，本次购买要约的附表I所列的任何人之间没有任何重大接触、谈判或交易，一方面，和Adverum或其任何关联公司，另一方面，涉及合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购Adverum的证券、选举Adverum的董事或出售或以其他方式转让Adverum的大量资产。

附加信息。礼来公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据这些要求，向SEC提交与其业务、财务状况、截至特定日期有关礼来公司董事和高级管理人员的信息、截至特定日期有关礼来证券主要持有人的信息以及这些人在与礼来公司交易中的任何重大利益相关的定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，包括礼来公司。

 

9.

资金来源和金额

要约不以礼来或买方根据要约为购买股份提供资金或融资的能力为条件。我们估计，我们将需要大约1亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并。礼来公司将向我们提供充足的资金，以购买要约中有效投标（而非有效撤回）的所有股份。此外，礼来公司将需要大约2.5亿美元来支付CVR持有人根据CVR协议可能有权获得的最高总金额，其中如果实现第一个里程碑，则需要支付大约5000万美元，如果实现第二个里程碑，则需要支付大约2亿美元。礼来公司已经或将通过多种来源向其提供资金，包括根据礼来公司商业票据计划按现行市场利率计算的手头现金和借款、礼来公司可能进行的任何债务发行的收益，或上述各项的组合，以满足买方根据合并协议承担的所有付款义务所需的资金以及交易产生的资金。截至2025年9月30日，礼来公司手头的现金和现金等价物约为97.9亿美元。如果礼来公司决定发行与根据要约购买股份有关的商业票据或其他债务并完成合并，则该等商业票据或其他债务将根据每次此类发行时市场确定的条款、该等商业票据或其他债务的期限以及礼来公司的评级发行。

虽然，基于上述原因，我们认为我们的财务状况与贵公司投标贵公司股票的决定无关，但贵公司应考虑到礼来公司未来的财务状况可能会恶化，从而

 

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礼来公司将没有必要的现金或现金等价物来支付或促使在到期时支付里程碑付款。此外，您还应该考虑以下事实：

 

（一）	CVR持有人对礼来公司或存续公司的权利不会超过根据适用法律（如适用）赋予礼来公司或存续公司的一般无担保债权人的权利；

 

（二）	CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司和存续公司的所有有担保债务（如果有的话），但以担保此类债务的抵押品为限；

 

（三）	CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司子公司（存续公司除外）的所有现有和未来债务、股本持有人的债权和其他负债，包括贸易应付款项；和

 

（四）	礼来或存续公司或其代表提交破产申请可能会阻止礼来或存续公司就CVR支付可能成为应付的部分或全部款项。

 

10.	要约的背景；过去与Adverum的接触或谈判

要约的背景

以下是礼来和Adverum的代表之间导致执行合并协议以及与要约相关的协议的联系的描述。有关Adverum额外活动的审查，请参阅Adverum将向SEC提交并邮寄给Adverum股东的附表14D-9。

在日常业务过程中以及为补充其研发活动，礼来公司定期评估业务发展机会，包括战略收购和许可、伙伴关系和合作机会。

2023年10月10日，在位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的Mesa上的再生医学联盟年度会议上，礼来公司的代表与Adverum高级管理层成员就Adverum及其管道进行了讨论。

2024年2月5日，Adverum宣布达成协议，通过出售普通股和预融资认股权证筹集1.278亿美元的总收益，以通过私募向某些机构和合格投资者购买普通股。Adverum宣布，预计此次融资的收益，加上现金、现金等价物和手头的有价证券，将为其2025年末的运营提供资金。

2024年7月18日，Aquilo的代表联系了礼来公司的代表，询问礼来公司对潜在合作交易的兴趣。

同样在2024年7月18日，礼来公司的代表在与Aquilo公司代表的讨论中表示，有兴趣探索一项涉及Ixo-VC的潜在合作交易。礼来公司目前没有表示有兴趣收购Adverum，Adverum也没有在收购交易中征求任何利益。

从这个时间到2024年11月，礼来和Adverum及其各自的代表进行了多次讨论，Adverum提供了礼来公司要求的公开信息，以促进礼来公司对Ixo-Vec的评估。

2024年11月4日，礼来与Adverum签订保密协议。此后至2025年1月27日，礼来和Adverum的代表就Ixo-Vec进行了多次尽职调查讨论，Adverum通过虚拟数据室向礼来提供了某些非公开信息。

 

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2025年1月14日，在加利福尼亚州旧金山举行的一年一度的摩根大通医疗保健大会上，礼来公司的代表与Adverum高级管理层成员举行了会议。

继1月底的摩根大通医疗保健会议之后，礼来公司参加了与Adverum高级管理层成员的多场讨论。

2025年1月27日，在礼来公司业务发展团队成员与Adverum高级管理层代表的通话中，礼来公司代表表示有兴趣进一步探索合作交易并继续开展礼来公司的尽职调查。从这个时间到2025年7月15日，礼来公司的代表、Adverum高级管理层成员和Aquilo公司的代表进行了定期讨论，以促进礼来公司对Ixo-VC和相关流程事项的尽职调查。

2025年5月21日，在礼来公司代表与Adverum高级管理层成员的通话中，礼来和Adverum讨论了潜在的交易结构。经讨论，双方同意进行合伙交易。

2025年7月15日，礼来公司向Adverum公司发送了一份不具约束力的简短提案，其中规定了开发和商业化IXO-VEC的全球独家许可，条款包括（i）2500万美元的现金预付款；（ii）最多额外4.7亿美元的或有现金付款；（iii）开发成本分摊，礼来公司支付70%的美国开发成本，Adverum支付30%的美国开发成本，礼来公司负责所有美国以外的成本；以及（iv）某些监管和基于销售的里程碑以及基于销售的分层特许权使用费。当天晚些时候，礼来的代表告知Adverum高级管理层成员，礼来承诺立即开始为合作交易起草最终协议，以促进迅速执行。

2025年7月16日，Adverum高级管理层成员与礼来公司的代表举行了一次电话会议，其间礼来公司的代表表示，他们愿意将Adverum在执行拟议的许可协议之前产生的某些第3阶段成本纳入成本分摊范围，但须接受必要的内部审查，并指出，他们将考虑Adverum关于此类成本分摊数量的提议。

2025年7月31日，礼来向Adverum发送了一份关于许可交易的长格式非约束性条款清单，其条款与礼来在2025年7月15日发送的简短提案中提出的条款一致。条款清单规定了开发IXO-VEC的全球独家许可，其中包括以下条款：（i）2500万美元的现金预付款；（ii）最多额外4.7亿美元的或有现金付款，在实现四个特定开发里程碑和四个特定基于销售的里程碑时支付；（iii）许可产品在美国和美国以外地区的净销售额的分层特许权使用费；（iv）Adverum将负责根据第三方许可支付的任何款项；（v）在美国的任何开发活动的成本分摊，礼来公司支付70%，Adverum支付30%，并与礼来公司一起负责除美国以外的所有费用。

2025年8月3日，Adverum向礼来公司交付了一份经修订的许可交易长格式条款清单，该条款在很大程度上接受了礼来公司的提议，但须遵守与许可范围以及某些成本和费用分摊条款相关的某些变更。

2025年8月14日，礼来向Adverum发送了一份经过修订的许可交易长格式条款清单，回应了Adverum在8月3日提出的要点^rd提案。

从这个时间到2025年9月9日，礼来、Adverum及其各自的代表就长期条款清单和许可协议草案中的尽职调查事项和关键开放点进行了多次讨论。

2025年8月22日，礼来公司向Adverum发送了一份许可协议草案，该协议大致符合礼来公司8月14日^第条款草案，还包括对礼来公司有利的某些其他条款，包括某些成本分摊和报销条款。

 

19

2025年8月26日，Adverum向礼来发送了一份修订后的许可协议草案，反映了Adverum对许可协议中关键开放点的回应，并包含一项条款，规定开发成本分摊将包括Adverum在执行拟议许可交易之前产生的某些第3阶段开发成本，这与Adverum和礼来之前的讨论一致。

从这个时候到2025年9月9日，礼来和Adverum的代表继续就尽职调查和处理事项进行接触，包括与预算编制、费用分摊和报销事项有关的要点。

2025年9月9日，礼来的一名代表联系了Adverum高级管理层的一名成员，讨论了Adverum的现金跑道，其计划为Adverum的财务承诺提供资金，作为许可交易的一部分，并询问Adverum是否会对整个公司的销售交易开放，而不是双方在前几个月一直在谈判的许可交易。Adverum高级管理层成员表示，双方之间交易结构的任何变化都需要与Adverum董事会讨论，但管理层认为，任何此类收购提议都需要对Adverum的股东产生与提议的许可交易相当或更大的价值。

2025年9月15日，礼来公司向Adverum发送了一份不具约束力的提案，规定在收盘时以总计9100万美元的现金收购Adverum普通股的所有已发行股份，以及在FDA批准Ixo-Vec用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（“湿性AMD”）后考虑潜在支付总计2500万美元的CVR。该提案称，礼来没有足够的信息来提供以每股为基础的条款，Adverum将负责通过完成拟议交易为其业务提供资金。

在礼来公司交付该提议后，Adverum高级管理层成员参加了与礼来公司代表的讨论。在讨论中，当被问及回到合作结构时，礼来公司代表表示，如果Adverum董事会不同意收购提议，则可能会采用合作交易结构，但礼来公司更倾向于收购结构。

2025年9月18日，Adverum的一名代表与礼来公司的代表进行了一次电话会议，并递交了Adverum董事会授权的收购反提案，其中包括1.75亿美元的前期现金对价和高达3.75亿美元的CVR，基于Ixo-Vec获得美国营销批准的近期里程碑触发器为7500万美元，基于实现全球Ixo-Vec收入10亿美元的基于销售的里程碑触发器为3亿美元。Adverum的一位代表还表示，如果礼来公司不愿改进其收购提议，Adverum董事会仍对执行双方一直在深入讨论的许可交易持开放态度。

从这段时间到2025年10月2日，Adverum高级管理层成员和礼来公司代表的参与有限，专注于流程事务。

2025年10月2日，礼来公司向Adverum发送了一份修订后的非约束性收购提议，其条款包括在交易结束时总计1亿美元的现金，以及以CVR形式总计高达2.5亿美元的价值，其中：（i）在获得FDA批准IXO-VEC用于治疗湿性AMD时支付高达5000万美元；（ii）在IXO-VEC的全球净销售额超过10亿美元时支付高达2亿美元。该提案称，礼来认为收购Adverum，而不是许可安排，符合双方的最佳利益。该提案还表示，礼来预计Adverum将负责通过完成交易为其业务提供资金。该提案指出，礼来预计不会再发送任何提案。

2025年10月3日，Adverum的一名代表与礼来公司的代表进行了通话，告知他们Adverum董事会愿意在礼来公司10月2日的基础上继续进行最终协议的谈判和确认性尽职调查^nd提案，只要（i）礼来承诺执行时间表

 

20

10天内达成最终协议；（ii）双方就提案所暗示的每股价格相互达成一致；（iii）礼来公司同意通过交易结束为Adverum的运营提供资金，而不会降低交易对价。

2025年10月3日晚些时候，礼来公司的一名代表回复了Adverum公司代表的一封电子邮件，表示礼来公司准备着手进行最终协议的谈判。

从2025年10月3日开始，一直持续到执行合并协议，Adverum通过虚拟数据室向礼来及其顾问提供了有关Adverum及其业务的额外机密信息。Adverum还回复了礼来公司的尽职调查询问，其顾问和Adverum高级管理层成员参加了与礼来公司代表的尽职调查会议。

2025年10月8日，礼来公司的法律顾问Ropes & Gray LLP（“Ropes”）向Adverum的法律顾问Cooley LLP（“Cooley”）的代表派出了一份合并协议草案和一份拟议交易的CVR协议草案。合并协议草案规定，除其他条款外，（i）公司重大不利影响定义，其中规定超过六个月的临床搁置是公司重大不利影响；（ii）总先期购买价格加上CVR净现值的4%的终止费。除其他条款外，CVR协议草案规定了（i）里程碑抵消概念，据此，每CVR应付的金额可以被礼来公司在交割后为获得Ixo-VC的开发、制造或商业化所必需且合理有用的第三方知识产权许可而需要支付的某些款项的50%所抵消；（ii）第7个里程碑的里程碑截止日期^第闭幕周年和10年的第二个里程碑^第（iii）达成第一个里程碑的已界定努力义务，及达成第二个里程碑的无努力义务及（iv）将“CVR产品”定义为Ixo-VC而非Adverum的任何其他候选产品。

2025年10月10日，Cooley的代表向Ropes的代表发送了一份合并协议的修订草案，其中规定，除其他条款外，公司的重大不良影响定义不会具体规定超过六个月的临床暂停是公司的重大不良影响和相当于前期交易股权价值的3.25%的终止费，以及一份CVR协议的修订草案，其中规定，除其他条款外，没有里程碑抵消概念，12年中第二个里程碑的里程碑截止日期^第结束的周年纪念日以及包含Ixo-VC和Adverum的任何其他候选产品的“CVR产品”的定义。

2025年10月12日，Cooley的代表向Ropes的代表发送了一份Adverum披露信函的初稿。从这个时间到2025年10月21日，Adverum高级管理层成员和Cooley的代表寻求进一步就最终协议的某些条款进行谈判。

2025年10月21日，Ropes的代表向Cooley的代表发送了一份合并协议的修订草案，其中规定（其中包括）公司重大不良影响定义，其中规定超过六个月的临床暂停是公司重大不良影响；以及（ii）总前期购买价格的4%的终止费，但不包括潜在的CVR对价，以及一份修订后的CVR协议草案，其中规定（其中包括）礼来公司此类协议的初始草案中包含的里程碑抵消概念，10年中第二个里程碑的里程碑式最后期限^第周年庆结束，并将‘CVR产品’定义为不包括Adverum的任何其他候选产品的Ixo-VC，以及本票的初稿。

在2025年10月22日期间，Adverum和礼来公司的代表就Adverum的完全稀释后的股份数量进行了多次讨论，该数量应用于确定每股预付现金对价和每股CVR对价，对应于礼来公司在10月2日的预付款项总额为1亿美元，最高可达2.5亿美元的CVR金额^nd提案。

2025年10月22日，Cooley的代表向Ropes的代表发送了合并协议修订稿、CVR协议和本票，以反映Adverum董事会的反馈意见。从那时起

 

21

通过执行最终协议，Cooley和Ropes的代表进行了多次讨论，以协商和敲定最终协议的条款，并交换了最终协议的草案。

2025年10月23日，礼来公司发送了一份修订后的提案，该提案保留了礼来公司10月2日提案的现有经济性，但具体规定了交易的每股对价如下：（i）收盘时每股3.56美元的现金应付加上（ii）一份非流通的CVR，使持有人有权在实现下述两个里程碑后，获得每份CVR最多8.91美元的额外现金，每股潜在对价总额最高为12.47美元。如果实现了以下条件，则CVR提供付款：（1）在美国于7日之前批准Ixo-VC后，每CVR最多应支付1.78美元现金^第（2）礼来公司、其关联公司或被许可人在上市前首次实现Ixo-Vec的年度全球净销售额超过10亿美元时，以及（2）在上市10日之前，每CVR最高7.13美元的现金支付^第关闭周年纪念日。

2025年10月24日，双方签署了合并协议和本票。

随后在2025年10月24日，也就是在纳斯达克开盘前，礼来和Adverum发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议和本票。

 

11.

合并协议；其他协议

合并协议

以下是合并协议某些条款的摘要。该摘要并不完整，其全部内容通过参考合并协议本身进行了限定，该协议已作为附表TO的附件（d）（1）提交，并通过引用并入本文。合并协议和附表TO的副本，以及礼来或买方就要约向SEC提交的任何其他文件，可能会以第8节——“关于礼来和买方的某些信息”中规定的方式获得。股东和其他利益相关方应阅读合并协议，以更完整地描述下文概述的条款。本第11节中使用的、本购买要约中未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已作为购买要约的证据提交给SEC，并通过引用并入本文，以便向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。合并协议无意提供、修改或补充有关Adverum、Lilly或买方、其各自业务或在要约、合并或其他事项完成之前期间各自业务的实际进行的任何事实披露。合并协议和本摘要不应被视为有关Adverum或Lilly的披露。Adverum的股东或任何其他第三方均不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对Adverum、Lilly、买方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或条件的描述。合并协议包含陈述和保证，这些陈述和保证是协议各方之间谈判的产物，并且是各方在指定日期向彼此作出的，并且完全是为了彼此的利益。这些陈述和保证中包含的断言受制于各自当事人商定的资格和限制，并且在很大程度上也受Adverum就合并协议向礼来公司和买方交付的保密披露时间表的限制。这些陈述和保证可能是为了在合并协议各方之间分配合同风险而作出的，可能受制于适用于缔约方的重要性标准，这些标准与一般适用于股东和向SEC提交的报告和文件的标准不同，并且在某些情况下，由Adverum在执行合并协议的同时向Lilly和买方交付的保密披露函（“披露函”）限定。合并协议无意修改或补充Adverum向SEC提交的公开报告和其他文件中有关Adverum、Lilly或买方的任何事实披露。投资者不是合并协议下的第三方受益人（但股份、公司股票期权、公司RSU、公司PSU和认股权证的任何一名或多名持有人可强制执行《公

 

22

与他们在合并中收取对价的权利有关的合并协议适用于这些持有人）。因此，投资者和股东不应依赖此类陈述、保证和契约作为对其中描述的事实或情况的实际状态的描述。有关陈述、保证和契诺标的的信息，在本购买要约之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在礼来、买方或Adverum的公开披露中。

报价。合并协议规定，买方将在合并协议日期后（但在任何情况下不得晚于2025年11月7日）在切实可行范围内尽快以发售价开始要约；但是，如果在买方打算开始要约时，Adverum不准备向SEC提交文件并向股份持有人传播附表14D-9，则买方可以，但在Adverum如此准备之前，没有义务开始要约。买方就根据要约有效投标且未有效撤回的任何股份接受付款和付款的义务仅受制于第15条中描述的要约条件——“要约的条件”的满足或豁免。买方将在到期时间后立即接受购买并支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。在Adverum合理要求的范围内，礼来公司将采取商业上合理的努力，在合理及时的基础上让Adverum合理地了解要约的状态，包括根据要约条款有效投标但未有效撤回的股份数量，并应Adverum的合理书面请求，尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快向Adverum提供当时可用的最新报告，详细说明已根据要约条款有效投标且未有效撤回的股份数量。

买方明确保留随时或不时全权酌情放弃任何要约条件或全部或部分修改或修订要约条款的权利，包括要约价格，但买方必须事先获得Adverum的书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）才能：

 

•

降低现金对价或修订CVR或CVR协议的条款；

 

•

更改要约中应付代价的形式；

 

•

降低根据要约寻求的最高股份数量；

 

•

修订或豁免最低投标条件或终止条件；

 

•

以对股份持有人不利的方式增加或修改要约条件（作为一个集团以其本身的身份）；

 

•

延长到期时间，除非合并协议要求或明确允许，或提供《交易法》第14d-11条所指的任何“后续发售期”（或其任何延期）；或者

 

•

对要约的条款或条件作出任何在任何重大方面对股份持有人（作为一个集团以其本身的身份）不利的任何其他变更。

合并协议规定：

 

（一）	如果在预定的到期时间，除（a）最低投标条件和（b）根据性质将在到期时间满足的任何此类条件外，任何要约条件均未得到满足或豁免，买方将延长要约一个或多个连续增量，每个增量最多五个工作日（或礼来和Adverum可能同意的更长期限），直至该等条件得到满足或豁免；

 

（二）	买方将把要约延长至适用于要约的SEC、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或职位要求的任何期限；和

 

23

（三）	如果在预定的到期时间，每个要约条件（最低投标条件和根据其性质将在到期时间满足的任何此类条件除外）将已得到满足或豁免，而最低投标条件将未得到满足，则买方可以选择（如果Adverum要求，买方将）将要约延长一次或多次Adverum要求的持续时间的连续增量（如果不是这样要求，则由买方确定），但每个不超过五个工作日（或Adverum和礼来公司可能同意的更长期限）；但Adverum不得要求买方延长要约两次以上，买方也不会被要求延长要约。

在每种情况下，买方无需将要约延长至外部日期之后。“外部日期”是指2026年1月22日，除非礼来、买方和Adverum的相互书面协议另有延长。

如果合并协议根据其条款终止，买方将立即（无论如何在合并协议终止后的一个工作日内）终止要约，不根据要约收购任何股份并立即（无论如何在合并协议终止后的两个工作日内）归还，并促使任何存托人或代表买方（包括存托人）行事的其他代理人根据适用法律将向要约提交的所有股份退还给其登记持有人。

合并。在生效时，买方将与Adverum合并并并入Adverum，买方的独立公司存在将终止，Adverum将继续作为存续公司。根据合并协议并根据DGCL（包括其第251条），截止日期将在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于合并协议所载的交割条件达成或豁免后的第一个营业日。礼来、买方和Adverum已同意采取一切必要行动，促使合并在要约完成后根据第251（h）条在未经股份持有人投票的情况下尽快生效。

在交割时，礼来、买方和Adverum将促使合并证书以DGCL相关规定要求的形式提交给特拉华州州务卿，并按照DGCL相关规定执行，并将制作DGCL要求的与合并有关的所有其他文件、录音或出版物。

在生效时，公司注册证书和Adverum的章程，将被全部修订和重述，并经如此修订，将是公司注册证书和存续公司的章程。

董事会。紧接生效时间之前的买方董事将成为存续公司的首批董事，直至其去世、辞职或被免职，或直至其继任者被正式选出并获得资格为止，以较早者为准。

转换证券。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括（i）在Adverum库房中持有或由Adverum拥有的股份，（ii）礼来、买方或礼来或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份或（iii）异议股份）将转换为从买方收取合并对价的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税款。自生效时间起，所有该等股份将不再流通，并将不复存在。

股票期权、公司RSU、公司PSU的处理。在生效时，每份公司套现股票期权将被注销，作为交换，该已注销公司套现股票期权的持有人将有权获得（a）现金金额（不计利息，减去根据合并协议适用的预扣税款）等于（1）受该公司套现约束的股份总数的乘积

 

24

紧接生效时间前的股票期权乘以（2）现金对价超过该公司套现股票期权项下适用的每股行使价的部分（如有），及（b）紧接生效时间前该公司套现股票期权的每股股份获派发一份CVR（不考虑归属）。

在生效时间，每份价外期权（在未归属的范围内）将在生效时间之前完全归属，Adverum应允许价外期权持有人在生效时间之前行使该等价外期权，其基础是允许该等持有人作为股份持有人参与根据该等价外期权获得的任何股份的合并，而截至生效时间仍未行使和未行使的任何价外期权在生效时间被无偿注销。

在生效时间，紧接生效时间前尚未行使且未归属的每个公司受限制股份单位将被注销，作为交换，该已注销公司受限制股份单位的持有人将有权获得（a）现金金额（不计利息，并减去根据合并协议规定的任何适用的预扣税款），该金额等于（1）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位约束的股份总数乘以（2）现金对价的乘积，及（b）在紧接生效时间前（不考虑归属）就该公司受限制股份单位规限的每股股份派发一份CVR。

于生效时间，紧接生效时间前未偿还及未归属的每个公司PSU将被注销，作为交换，该已注销公司PSU的持有人将有权获得（a）现金金额（不计利息及根据合并协议适用的预扣税款），相等于（1）紧接生效时间前受该公司PSU约束的股份总数乘以（2）现金对价的乘积，及（b）在紧接生效时间前（不考虑归属）就该等公司PSU所规限的每股股份派发一份CVR。

合并协议规定，向公司套现股票期权、公司RSU和公司PSU的前持有人支付的所有款项，这些人作为Adverum的雇员或其子公司之一被授予此类权益，将在适用的生效时间或适用的里程碑付款日期（定义见CVR协议）之后在切实可行的范围内尽快支付，无论如何，不迟于现金对价（i）之后的第二个（第2个）定期安排的发薪日期，即生效时间，及（ii）就根据CVR协议在达成里程碑时应付的现金代价而言，该时间由权利代理人根据CVR协议支付适用的里程碑付款。

公司ESPP的处理。根据合并协议，Adverum董事会已通过或将通过决议，并已采取或将采取与公司ESPP有关的一切必要行动，以规定：（i）就截至合并协议日期生效的发售期（如有），截至合并协议日期并非公司ESPP参与者的任何个人不得就该发售期加入公司ESPP，且任何参与者不得将其工资扣减选择的百分比金额从合并协议日期对该发售期有效的百分比金额增加；（ii）除非并直至合并协议终止，否则将不会自合并协议日期后开始新的发售期；（iii）如果与发售期有关的适用购买日期将在截止日期或之后发生，则（a）最终发售期将缩短，而与最终发售期有关的新行使日期将不迟于截止日期前三个工作日发生，及（b）通过行使公司ESPP项下任何未行使权利而获得的每一股已发行股份将根据合并协议收取合并对价；及（iv）公司ESPP将于生效时间或之前终止。

认股权证的处理。于生效时间，除非任何该等认股权证的持有人另有选择，否则紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证将按照

 

25

随同每份认股权证的条款，随同由存续公司发行且可行使的认股权证，（a）现金金额（减去根据合并协议适用的预扣税款）等于（1）该认股权证的股份总数的乘积；乘以（2）现金代价超过该认股权证项下每股行使价的部分（如有），及（b）紧接生效时间前就该认股权证的每股股份收取一个CVR。倘任何认股权证项下的每股行使价等于或高于合并对价，则该认股权证将自生效时间起取消而无须付款，并无进一步的效力或影响。Adverum同意尽合理的最大努力促使每个认股权证持有人在生效时间之前行使该认股权证。

异议股份。于生效时，异议股份将予注销及终止存在。自生效时间起及之后，异议股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第262条获得支付该等异议股份的评估价值的权利除外。

然而，如果任何持有人未能完善、有效撤回或以其他方式失去其根据第262条享有的评估权，则异议股份将被视为该等异议股份已在生效时间转换为收取合并对价的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税款。

支付合并对价；交出股份。在接受时间或紧随其后，礼来公司将存入或促使存入银行或信托公司的现金，金额足以支付现金总对价（计算时假设所有股份（异议股份除外）均为本段所指的要约要约）。

在生效时间后（无论如何在其后三个营业日内）在切实可行范围内尽快，礼来公司将促使其合并对价的存托人（“合并存托人”）向有权收取合并对价的凭证（“凭证”）或记账股份（各自为“记账股份”）的记录的每个持有人邮寄一份关于记账股份的转递函或惯例代理人电文（如适用），以及关于实现交出凭证或记账股份以换取支付合并对价的指示。

一旦向合并保管人交出妥为签立的转递函和证书，该证书的持有人将有权获得该证书所代表的股份已转换成的合并对价作为交换，而如此交出的该证书将被注销。

任何有权收取合并对价的记账股份记录持有人均无须向合并保存人交付证书或已签立的转递函，以收取有关该等记账股份的合并对价。取而代之的是，该记录持有人将在合并保存人收到惯常形式的“代理人电文”（或合并保存人可能合理要求的其他证据（如有））后，有权收取合并对价，该记账式股份将被注销。有关记账股份的合并代价只须支付予该等记账股份登记在其名下的人。在收到该“代理人电文”（或此类其他证据）之前，每份记账股份将被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价的权利，不会证明Adverum或存续公司的任何权益，或股东或其他权益持有人行使权利的任何权利。记账式股份的应付现金不支付或应计利息。

在生效时间六个月后的日期之后的任何时间，礼来公司可要求合并存托人向礼来公司或其指定的关联公司交付已提供给合并存托人且尚未支付给凭证或记账股份持有人的任何资金（包括收到的与此相关的任何利息）。此后，此类持有人将有权就应付给凭证或记账股份持有人的合并对价向存续公司寻求帮助。存续公司将支付所有费用和开支，包括合并存托人的费用和开支，在

 

26

与为合并对价交换股份的关联。礼来、买方、Adverum、存续公司或合并存托人均不对任何人根据任何废弃财产、escheat或其他类似法律交付给公职人员的任何资金承担责任。

第16款事项。在接受时间之前，Adverum董事会将采取一切必要和适当的行动，为《交易法》第16（b）条及其相关规则和条例的目的，批准Adverum董事和高级职员对合并协议所设想的股票、公司股票期权、公司RSU和公司PSU的处置。

扣留。礼来、买方、Adverum和存托人有权从根据合并协议应付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或任何其他税法要求扣除和预扣的金额。

转移税。对要约或合并征收的所有转让税将由存续公司支付，Adverum将与买方和礼来公司合作准备、执行和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表。如任何款项须支付予已交回的证明书上指名的人以外的人，则该等付款的条件是（i）如此交回的该证明书必须适当背书或必须以其他方式采用适当形式，及（ii）出示该证明书的人必须向保存人支付所需的任何转让税或其他税项，或必须令保存人信纳该等税项已缴付或无须缴付。

申述及保证。

在合并协议中，Adverum就（其中包括）以下事项向礼来和买方作出了惯常的陈述和保证：

 

•

企业组织、Adverum及其子公司的良好信誉和Adverum及其子公司的组织文件；

 

•

Adverum的公司授权订立合并协议和本票并完成交易，并适当执行和交付合并协议和本票；

 

•

Adverum及其子公司的资本化和股本证券；

 

•

不存在因交易（包括要约和合并）而违反组织文件、适用法律和合同的情况；

 

•

因交易（包括要约和合并）而需要的同意、批准和备案；

 

•

及时提交SEC文件，SEC文件的准确性和完整性以及不存在某些SEC调查；

 

•

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表，维持财务报告和披露控制的内部控制制度，不存在表外安排；

 

•

不存在某些未披露的负债；

 

•

自2025年6月30日以来没有发生某些变化和事件；

 

•

遵守法律；

 

•

自有和租赁的有形资产和不动产；

 

•

税务事项；

 

•

重大合同和承诺；

 

27

•

知识产权；

 

•

没有重大诉讼；

 

•

保险事项；

 

•

员工福利计划事项；

 

•

环境问题；

 

•

就业和劳动事项；

 

•

遵守适用于Adverum及其候选产品的健康法律和适用监管机构的法规并拥有必要的授权；

 

•

遵守隐私法；

 

•

遵守反腐败和洗钱法律、贸易管制和制裁；

 

•

材料供应商和承诺

 

•

财务顾问和经纪人；

 

•

没有反收购协议或计划，也不受特拉华州收购法的豁免，包括DGCL的第203条；

 

•

收到财务顾问的公允性意见；

 

•

无需投票或股东同意即可授权合并协议或完成交易；和

 

•

没有某些关联交易。

Adverum在合并协议中的某些陈述和保证提及“公司重大不利影响”的概念，并受其限制。

“公司重大不利影响”是指（x）单独或合计对Adverum及其子公司的业务、状况（财务或其他）、资产和负债（作为一个整体）、运营、前景或运营结果产生或合理预期的任何事实、变化、影响、事件、情况、结果、发展、条件、不准确、发生或其他事项的状态，或（y）阻止或严重损害或延迟Adverum履行其在合并协议下的义务或在外部日期或之前完成交易的能力；但就（x）条而言，任何事实、变化、影响、事件、情况、结果、发展、条件、不准确、发生或其他由以下任一情况导致的事项的状态将不被视为构成公司重大不利影响，在确定公司是否已发生重大不利影响时将不予考虑：

 

•

一般影响美国或外国经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件，或Adverum及其子公司作为一个整体经营所在行业的事项，除非此类事项对Adverum及其子公司作为一个整体产生重大不成比例的不利影响，相对于对Adverum及其子公司作为一个整体经营所在行业的其他公司的影响；

 

•

合并协议或交易的公告；

 

•

股份市价或成交量的任何变动；然而，除非根据另一条款排除，此例外情况并不排除确定该等变动的相关事项已导致或促成公司的重大不利影响；

 

•

战争或恐怖主义行为（包括网络攻击）、国家紧急情况、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件或卫生紧急情况，包括流行病或流行病（或

 

28

上述任何一项的升级），除非此类事项对Adverum及其子公司整体而言具有重大不成比例的不利影响，相对于对Adverum及其子公司整体经营所在行业的其他公司的影响；

 

•

法律或法规的变化，或其权威解释，除非此类变化对Adverum及其子公司整体而言，相对于Adverum及其子公司整体经营所在行业的其他公司的影响而言，具有重大不成比例的不利影响；

 

•

Adverum或其子公司根据合并协议的要求采取的任何行动，包括遵守其中所载的契约（不包括Adverum及其子公司在正常业务过程中运营的要求），或Adverum或其子公司应明确书面请求或经Lilly或买方事先书面同意而采取或未采取的任何行动；

 

•

任何股份持有人（代表他们自己或代表Adverum或其任何附属公司）因合并协议或交易产生或与之相关而启动的任何法律程序的启动或和解；或者

 

•

Adverum或其子公司未能满足任何内部或分析师对任何时期的收入、收益或其他财务指标的预测或预测或估计；但是，除非另一条款明确排除，否则这一例外情况不会排除确定此类失败背后的事项已导致或促成公司的重大不利影响。

在不限制前述一般性的情况下，任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项（无论之前是否在向SEC提交或提供给SEC的任何文件、披露信或其他方面披露）单独或合计导致FDA对任何产品（如合并协议中所定义）的调查发出临床暂停，其结果将合理地预期将导致终止开发或延迟六（6）个月或更长时间向患者给药该产品，将被视为构成公司重大不利影响。

在合并协议中，礼来和买方（如适用）就以下方面向Adverum作出了陈述和保证：

 

•

礼来和采购商的企业组织和良好信誉；

 

•

礼来公司与买方订立合并协议、本票及CVR协议并完成交易的公司授权，以及适当执行和交付合并协议、本票以及（在执行和交付时）CVR协议；

 

•

不存在因交易（包括要约和合并）而违反组织文件或适用法律的情况；

 

•

因交易（包括要约和合并）而需要的同意、批准和备案；

 

•

没有因交易而引起的诉讼；

 

•

财务顾问和经纪人；

 

•

买方的经营；

 

•

Adverum股份的所有权；

 

•

没有投票或同意批准要约或合并；

 

•

有足够的资金来完成交易，包括要约和合并；

 

29

•

披露Lilly、买方或Lilly的任何关联公司与Adverum董事会的任何成员或Adverum的高级职员或雇员之间的安排或协议；和

 

•

礼来的投资意向。

合并协议中的某些礼来和买方陈述和保证提及“买方重大不利影响”的概念，并受其限制。“买方重大不利影响”是指对礼来公司或买方及时履行合并协议义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项。

合并协议中包含的礼来、买方和Adverum的陈述和保证将在生效时间终止并到期。

Adverum的盟约。除（i）根据适用法律规定，（ii）根据合并协议或本票规定，或（iii）经礼来公司事先书面同意（不会被无理拖延、拒绝或附加条件）外，自合并协议日期起至接受时间或合并协议终止日期（以较早者为准），Adverum将并将促使其附属公司（a）在正常业务过程中开展其业务，（b）以其他方式维持和保持其现有业务组织完整，并保持现有高级职员、雇员和顾问的服务，（c）维护其与客户、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商、政府当局和与其有业务往来的任何其他人的关系，意图使其商誉和正在进行的业务在截止日期不会受到重大损害，以及（d）遵守所有法律并履行重大合同项下的所有义务。

在同一时间段内，Adverum还同意，除非披露函中规定，根据适用法律的要求，或根据合并协议或本票的要求，未经礼来公司事先书面同意（不会被无理拖延、拒绝或附加条件），不得：

 

（一）	就其任何证券授权、宣布、预留或支付任何股息或作出其他分派（不论是以现金、股票或财产）或直接或间接赎回、回购、调整、分割、反向分割、合并、细分或以其他方式取得或重新分类其任何证券，但若干例外情况除外；

 

（二）	发行、出售、质押、修改、转让、处分或以其他方式设押或授予，或授权发行、出售、质押、变更、转让、处分或以其他方式设押任何Adverum证券，但某些例外情况除外；

 

（三）	除非Adverum于合并协议日期生效的雇员福利计划的条款规定，（a）增加或减少与Adverum或其子公司的任何高级职员、董事、雇员或其他个人服务提供者有关的工资、薪金或其他补偿或福利，（b）支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金、佣金或其他奖励补偿或遣散费、离职、留用或与交易相关的付款或福利，（c）加速任何权利或福利，或加速任何付款或福利的归属或资助，根据任何Adverum雇员福利计划，（d）建立、采纳、订立、修改、修订或终止任何Adverum雇员福利计划，或（e）雇用、聘用、晋升、终止（无故）、休假或临时解雇任何年报酬超过20万美元的雇员或任何年报酬超过25万美元的个人独立承包商或顾问；

 

（四）	采取任何将构成“大规模裁员”或“工厂关闭”（由WARN定义）或需要通知员工的行动，或触发WARN或任何类似的州、地方或外国法律规定的任何其他义务或责任；

 

（五）	免除或解除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

 

30

（六）	修订或建议修订其组织文件（包括通过合并、合并或其他方式）或通过股东权利计划，或就其任何证券的投票订立任何协议；

 

（七）	实施资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易或授权就其任何证券发行任何其他证券，以代替或替代其任何证券的股份；

 

（八）	对Adverum或其子公司采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的方案或协议；

 

（九）	根据以下第（xi）款的规定，进行任何高于披露函中规定的资本支出预算中所示金额的资本支出；

 

（x）	收购或同意收购（通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）任何其他人，通过购买股票、证券或资产，或在任何一项交易或一系列相关交易中与任何第三人订立任何合资、合伙、战略联盟、有限责任公司或类似安排；

 

（十一）

（a）招致、创设、承担、对任何债务承担责任或实质上修改（包括通过延长其到期日）任何债务的条款，续期或延长任何现有信贷或贷款安排，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，发行或出售任何债务证券、认股权证、催缴或其他权利以收购Adverum或其任何附属公司的任何债务证券，或订立任何具有上述任何经济效果的协议或安排，（b）向任何其他人（包括任何联属公司）作出或免除任何贷款或垫款（在正常业务过程中向雇员及其他服务供应商支付商务及差旅费用除外）或更改其为或代表该等人或联属公司的现有借款或贷款安排，（c）向任何其他人作出任何出资或投资，或（d）回购、预付、再融资或以其他方式减少或实质上改变任何债务的承诺；

 

（十二）	出售、质押、转让、许可、分许可、转让、抵押、设押、租赁（作为出租人），但须遵守任何留置权（许可留置权除外）（包括根据任何售后回租交易或任何资产证券化交易）或以其他方式放弃、撤回或处置，在单一交易或一系列相关交易中，公平市场价值总额超过250,000美元的任何有形资产；

 

（十三）	向任何人（包括任何关联公司）出售、转让、转让、许可、再许可、租赁或以其他方式担保或处分Adverum知识产权的任何权利（无论是通过合并、股票或资产出售或其他方式），但某些例外情况除外；

 

（十四）	取消、奉献给公众、否认、没收、重新发行、重新审查或放弃而未在同一司法管辖区以相同优先权提交实质上相同的相对人或允许Adverum的任何知识产权失效（Adverum的专利根据其条款到期的情况除外）；

 

（十五）	未作出任何备案、支付任何费用或采取任何其他必要行动以起诉和维持Adverum的任何注册知识产权完全有效和生效；

 

（十六）	对Adverum的知识产权进行任何确实或将合理预期会严重损害该等知识产权或Adverum或其任何子公司与此相关的任何权利的变更

 

（十七）	向任何人（礼来和买方代表除外）披露Adverum知识产权中包含的任何商业秘密、专有技术或机密或专有信息，但有某些例外情况；

 

31

（十八）	未采取或保持合理措施保护Adverum任何知识产权中包含的商业秘密的机密性和价值；

 

（十九）	启动、支付、解除、和解、妥协或满足与交易无关的任何诉讼，但仅为不超过250,000美元的货币对价除外；

 

（XX）	更改其财政年度、重估其任何重大资产或在任何方面更改其任何重大财务、精算、准备金或税务会计方法或做法，但GAAP或其他适用法律要求的除外；

 

（二十六）

任何重大资产的账面价值减记、减记或注销；

 

（二十三）

（a）作出、更改或撤销与Adverum或其子公司有关的任何重大税务选择，（b）提交任何重大修订的纳税申报表，（c）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何“结案协议”、税收分配协议或税收共享协议（在正常业务过程中订立的与税收无关的任何商业协议除外）或与任何政府机构就或影响Adverum或其子公司的任何重大税务责任的任何其他协议，（d）延长或放弃适用有关Adverum或其子公司的任何重大税款的评估或征收的任何时效，（e）解决或妥协有关Adverum或其子公司的任何重大税务责任或退税索赔，或（f）未在到期时缴纳税款（包括任何估计税款），但在每种情况下，适用法律要求的除外；

 

（二十三）

放弃、解除或转让Adverum某些合同项下的任何重大权利或债权，或谈判、订立、续签、实质性修订、实质性修改、行使任何重大选择权或优先要约或拒绝的重大权利，或终止，或推迟或延迟根据Adverum的某些合同进行付款，但某些例外情况除外；

 

（二十四）

协商、修改、修改、延长、订立或终止任何劳动协议；

 

（二十五）

放弃、撤回、终止、暂停、废除、修改或在任何重大方面修改任何重大许可；

 

（二十六）

订立研究或合作安排（某些日常服务合同除外），该安排预期Adverum或其任何子公司在任何12个月期间支付或向其支付的款项超过250,000美元；

 

（二十七）

在未获得替代保险承保范围的情况下，修改、取消或终止任何将Adverum或其任何子公司命名为被保险人、受益人或应付损失收款人的重要保单；

 

（二十八）

参加与FDA或任何类似政府机构的任何预定会议或电话会议，或以书面形式通信、沟通或咨询，而无需向礼来公司提供事先书面通知，并在送达此类书面通知后的一个工作日内，在适用法律允许的范围内，有机会就此类通信、沟通或咨询与Adverum进行协商；

 

（二十九）

订立任何新的重要业务线，创建任何新的子公司，或订立任何实质性限制或以其他方式实质性限制Adverum或其关联公司的协议或承诺，包括在交割后，礼来及其关联公司不时在任何业务线或任何地理区域从事或竞争，或以其他方式订立对其资产、运营或业务施加重大限制的任何协议、安排或承诺；

 

（xxx）

（a）开始任何在合并协议日期之前礼来公司未被告知的临床试验，（b）除非得到任何政府机构的授权，终止、终止、暂停或实质性修改任何正在进行的临床试验，（c）终止、终止、暂停或实质性修改任何支持IND的临床前研究或其他重要的临床前开发活动，而无需首先与礼来公司进行善意磋商，或（d）加速或延迟从本协议日期之前公开宣布的任何发布日期开始公开披露任何正在进行的临床试验的结果，而无需首先与礼来公司进行善意磋商；

 

32

（xxxi）

订立若干关联交易；及

 

（三十二）

授权、同意或承诺采取上述第（i）至（xxx）条所述的任何行动。

获取信息。自合并协议日期起及之后，直至接受时间与根据其条款终止合并协议中较早者为止，Adverum将并将促使其附属公司，（i）在合理的事先通知（a）给予礼来和买方及其各自代表在正常营业时间内合理访问相关员工和设施以及Adverum及其附属公司的相关账簿、合同和记录的权限后，（b）允许礼来公司和买方进行他们可能合理要求的非侵入性检查，以及（c）促使其管理人员向礼来公司和买方提供礼来公司或买方可能不时合理要求的有关Adverum及其子公司的业务、财产和人员的财务和运营数据及其他信息，在（a）-（c）条款的每一种情况下，仅为实现交易和整合规划的目的，以及（ii）合理地及时将任何医疗保健通信（如合并协议中所定义）通知礼来公司，但某些例外情况除外。

收购建议。Adverum不会、也将导致其董事和高级职员不会、并将指示其经理、成员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代理人和代表（与董事和高级职员合称“代表”）不：

 

•

通过直接或间接发起、征求或有意鼓励或有意促进（包括通过提供信息的方式）任何询价、提议或要约，或就构成或合理预期将导致任何收购提议的任何询价、提议或要约作出任何提交或公告（如下所述）；

 

•

直接或间接参与、订立或参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判；或

 

•

就任何收购建议向任何人（礼来公司、买方或礼来公司或买方的任何指定人员除外）提供任何非公开信息，或提供对Adverum及其子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限。

Adverum将，并将促使其董事和高级管理人员，并将指示其其他代表，（i）立即停止与任何人（礼来公司、买方或礼来公司或买方的任何指定人员除外）就任何收购提议进行任何招揽、讨论或谈判，（ii）在合理可行范围内尽快（无论如何在一个营业日内）以书面要求迅速退回或销毁Adverum或其附属公司向任何该等人士提供或使用任何该等资料开发的所有机密资料，及（iii）在合理可行范围内尽快（无论如何在一个营业日内）终止访问与可能收购建议有关的任何物理或电子数据室。尽管有上述规定，Adverum及其代表仅可针对并非因严重违反合并协议的收购提议部分而产生的善意询问或提议，通知已作出或据Adverum所知正在考虑作出收购提议的人有关收购提议的合并协议条款。

尽管有合并协议的任何规定，如果在合并协议日期之后的任何时间和接受时间之前（i）Adverum已收到书面善意收购建议，而该书面善意收购建议并非直接或间接因重大违反合并协议的收购建议部分而产生，以及（ii）Adverum董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，该收购建议构成或合理地可能导致或导致优先建议（如下所述），然后，Adverum可以（a）向提出此类收购提议的人及其代表提供有关Adverum的信息，以及（b）参与与该人及其代表就此类收购提议进行的讨论或谈判；但是，Adverum只能在Adverum董事会与外部律师协商后善意地确定不采取任何此类行动将

 

33

与适用法律规定的受托责任不一致或将被合理预期不一致；但是，（x）Adverum不会也不会指示其代表向该人披露任何重大的非公开信息，除非Adverum与该人签订或首先与该人签订了保密协议，其中的保密条款总体上不比《保密协议》（定义见下文）中所载的条款在实质上减少限制性或在实质上对另一人更有利，并且这并不禁止Adverum根据其非邀约义务向Lilly提供任何信息或以其他方式禁止Adverum遵守其非邀约义务，并且（y）Adverum将同时或在其后合理可行的情况下尽快，无论如何在一个工作日内，向Lilly提供或提供此前未向Lilly和买方提供或提供的任何有关Adverum的重大非公开信息，这些信息是向该其他人提供或提供的。Adverum不会直接或间接解除任何人对Adverum作为一方的任何协议中的任何停顿条款的限制、放弃、修改或修改任何条款，或根据或未能强制执行任何暂停条款授予许可。

Adverum将立即（无论如何在一个工作日内）以书面形式（可接受的电子邮件）通知礼来（Lilly）任何人士收到收购建议、询价、要求提供信息或其他表明其正在考虑提出收购建议，或任何可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约。Adverum将立即（无论如何在一个工作日内）向礼来公司提供任何此类询价或收购提议的重要条款和条件（包括随后对其的任何修订、修改或补充），以及与之相关的所有重要文件的副本，以及提出任何此类询价或收购提议的人的身份，并将随时向礼来公司合理地通报有关任何收购提议的任何重大发展、讨论或谈判（包括对其条款的任何变更）。

根据合并协议的条款和条件，Adverum董事会及其各委员会将不会批准或建议，或公开提议批准或建议，或授权、促使或允许Adverum订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、许可协议、合并协议、合资协议、合伙协议、合作协议、合作协议、收入分享协议或类似的最终协议（保密协议除外），或合理预期将导致任何收购建议（“替代收购协议”）或采取以下任何行动：

 

•

Adverum董事会关于股份持有人接受要约并根据要约投标其股份的建议（“Adverum董事会建议”）的撤回、保留资格或修改（以对礼来或买方不利的方式）Adverum董事会建议（或采取任何此类行动的任何决议或协议）的公开公告；

 

•

Adverum未能在构成由礼来公司或其任何关联公司以外的人提出的收购提议的股份要约或交换要约开始后10个工作日内，根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议股份持有人拒绝该收购提议，并且不将任何股份提交该要约或交换要约；

 

•

任何收购建议（或采取该等行动的任何决议或协议）的采纳、背书、批准或推荐（或与该等建议有关的任何公开建议）；

 

•

在根据合并协议条款向股份持有人传播时，未能将Adverum董事会建议列入附表14D-9；或

 

•

Adverum董事会或其委员会未能在Adverum收到公开宣布的收购提议后公开重申Adverum董事会建议（i）收到礼来公司提供此类公开重申的书面请求的10个工作日，以及（ii）在当时预定的到期日期之前的两个工作日中的较早者；但是，礼来公司可就任何单一的收购提议仅交付一项此类请求（除了与

 

34

关于对其进行的重大修改、修改或补充）（本项目符号中描述的任何行动以及在此被称为“董事会建议的变更”的前四个项目符号）。

尽管有上述规定或合并协议的任何其他规定，在受理时间之前：

 

（一）

Adverum可在以下情况下终止合并协议以订立替代收购协议：（a）Adverum收到的收购建议并非直接或间接因重大违反合并协议的收购建议部分而产生，且Adverum董事会或其委员会经与外部法律顾问协商后善意确定构成优先建议，（b）Adverum已书面通知礼来公司，其打算终止合并协议以订立替代收购协议，以及（c）不早于通知期（定义见下文）结束，Adverum董事会或其任何委员会在与外部法律顾问协商并考虑到礼来公司在通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款后，善意地确定受根据合并协议的收购建议一节交付的通知约束的收购建议继续构成优先建议，并且合理地预计未能终止合并协议将不符合其在适用法律下的受托责任；

 

（二）

Adverum董事会或其委员会可在以下情况下作出董事会建议的变更：（a）Adverum收到的收购建议并非直接或间接地因重大违反合并协议的收购建议部分而产生，且Adverum董事会或其委员会经与外部法律顾问协商后善意地确定收购建议构成优先建议，（b）Adverum已书面通知礼来公司，其打算在不早于通知期结束前作出董事会建议的变更，以及（c）不早于通知期结束，Adverum董事会或其委员会在与外部法律顾问协商并考虑到礼来公司在通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款后，善意地确定，未能对董事会建议作出更改将被合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且受根据合并协议的收购建议部分交付的通知约束的收购建议继续构成优先建议；和

 

（三）	除与收购建议有关外，如果（a）Adverum已书面通知礼来公司其打算对董事会建议进行变更，并且（b）不早于通知期结束时，Adverum董事会或其任何委员会善意地确定，Adverum董事会或其任何委员会可针对干预事件（如下所述）作出董事会建议的变更，经与外部法律顾问协商并考虑礼来公司在通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款后，未能针对此类干预事件实施董事会建议的变更将合理地被认为与其在适用法律下的受托责任不一致。

如果合并协议被Adverum公司终止，以便就该优先建议订立替代收购协议，或在董事会建议发生变更时，Adverum公司将向礼来公司支付或促使向礼来公司支付第11节中所述的Adverum终止费——“合并协议；其他协议——合并协议——终止的效力。”

合并协议中的任何规定均不禁止（i）Adverum董事会或其委员会（a）采取并向股份持有人披露根据《交易法》颁布的规则14e-2或规则14d-9所设想的立场，或（b）如果Adverum董事会或其委员会在与外部律师协商后善意地确定，不作出此类声明将合理地被认为不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）Adverum或Adverum董事会作出《交易法》要求的任何披露，任何此类行动

 

35

否则将构成董事会建议的变更，将仅在遵守合并协议的收购提议部分的情况下作出（据了解：（x）任何“停止、观察和倾听”信函或类似通信，仅限于《交易法》第14d-9（f）条所述信息，以及（y）向股份持有人披露的任何信息，仅描述Adverum收到收购提议以及与此相关的合并协议的运作，并包含Adverum董事会未对董事会建议进行变更的声明，在每种情况下，将被视为不是董事会建议的变更）。

“收购建议”指个人或集团（礼来公司或买方除外）就任何（i）个人或集团直接或间接发行、交换、购买或其他收购（在每种情况下，不论是在单一交易或一系列相关交易中）作出的任何表示兴趣、要求提供非公开信息、询价、要约或提议（在每种情况下，无论是在单一交易或一系列相关交易中），代表Adverum普通股20%以上的股份或其他Adverum证券或在该发行完成后已发行的Adverum其他有表决权或股本证券，交换、购买或其他收购，包括根据个人或集团提出的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成此类要约或交换要约后实益拥有已发行的Adverum普通股的20%以上，（ii）任何个人或集团直接或间接购买、交换、转让或其他收购（包括通过许可、合伙、合作、分配、处置或收入分享安排）（在每种情况下，无论是在单一交易或一系列相关交易中），或任何该等个人或集团的股东，超过Adverum及其附属公司合并总资产（包括通过收购其附属公司的股票）的20%，作为一个整体（以该购买或收购日期的公允市场价值计量）；或（iii）合并、合并、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或涉及Adverum或其附属公司的其他交易（在每种情况下，无论是在单一交易或一系列相关交易中），任何个人或集团据此，或任何此类个人或团体的股东（Adverum除外），将在该交易完成生效后持有代表已发行的Adverum普通股或其他已发行的Adverum证券20%以上的股份或其他Adverum证券。

“优先建议”指在合并协议日期后收到的任何书面善意（由Adverum董事会以善意合理确定）收购建议，但并非直接或间接因重大违反合并协议的收购建议部分（其定义中提及的“20%”将被“100%”取代），而Adverum董事会或其委员会经与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后以善意确定的，优于合并协议中反映的收购建议，并有合理可能根据其条款完成，同时考虑到该收购提议的所有条款和条件（包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款，以及完成的确定性）以及该收购提议的所有其他方面（包括礼来提议的合并协议条款的任何变更）。

“干预事件”是指在合并协议日期Adverum董事会或其任何委员会不知道的变更、影响、事件、情况、结果、发展、条件、发生或其他事项材料（或如果已知，其后果在合并协议日期时Adverum董事会或其任何委员会不知道或合理预见），该变更、影响、事件、情况、结果、发展、条件、发生或其他事项，或其任何后果，在接受时间之前被Adverum董事会或其任何委员会知晓或合理预见；但是，在任何情况下，构成或合理预期将导致收购提议的任何收购提议或任何询价、要约或提议均不构成干预事件；但是，在任何情况下，以下任何一项都不会构成或促成干预事件：（i）美国金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化，（ii）一般影响行业的变化（包括适用法律的变化）或条件，其中

 

36

Adverum及其子公司，作为一个整体，经营，或（iii）Adverum的会议或超过任何内部或公布的预算、预测、预测或任何时期的财务业绩预测。

“通知期”是指从纽约市时间下午5：00开始的期间，在Adverum向礼来公司交付根据合并协议交付的有关收购提议的通知之日（即使该通知是在纽约市时间下午5：00之后交付的），并在其后的第四个工作日纽约市时间下午5：00结束；但是，对于任何优先提议的财务条款或其他重大条款的任何变更，通知期将延长至纽约市时间下午5：00，在交付该等经修订通知后的第二个营业日；然而，如果在预定到期时间之前还剩不到五个营业日，而买方并未根据合并协议的条款延长要约，则通知期将是自Adverum向礼来公司交付该等通知开始并在其后24小时结束的期间。

员工事务。礼来公司将并将促使存续公司在截止日期后的12个月期间（或者，如果更早，则直至如下定义的当前雇员终止雇用之日），向Adverum或其子公司在紧接生效时间之前雇用的每个人（每个人，一个“当前雇员”）提供：（i）基本工资或工资率以及目标年度现金奖励补偿机会，即总计，至少与Adverum截至2025年10月24日之前向现任雇员提供的基本工资或工资率和目标年度现金奖励机会一样优惠；（ii）基础广泛的员工福利（不包括长期现金奖励机会、遣散费、股权和股权奖励、保留、交易、控制权相关付款或福利的变更、不合格的递延薪酬、设定受益计划和离职后或退休人员福利福利，统称，“不包括的福利”）与根据公司计划（定义见合并协议）提供给现任员工的那些基础广泛的员工福利（不包括不包括的福利）（x）在总量上具有实质性可比性，这些计划载于披露函并在紧接生效时间之前生效，（y）提供给Lilly（或其相关关联公司）处境类似的员工，或（z）由Lilly全权酌情决定的上述各项的组合。

礼来公司将使用商业上合理的努力，并将使用商业上合理的努力促使存续公司在生效时间之前仅考虑礼来公司和存续公司的员工福利计划，这些计划为假期、带薪休假或401（k）储蓄（以及为免生疑问，而不是为任何除外福利下的任何目的）提供福利，以确定参与资格、福利水平和归属，与紧接生效时间之前的相应公司计划所考虑的此类服务的程度和目的相同；但是，上述规定将不适用于（i）其应用将导致与同一服务期间有关的福利或补偿重复的范围，（ii）任何属于冻结计划或向祖父雇员群体提供福利的福利计划，或（iii）此类服务不会记入礼来公司或其关联公司类似情况的雇员的贷方范围。在不限制上述一般性的情况下，对于生效时间发生的计划年度，礼来公司将或将促使存续公司使用商业上合理的努力，为当前员工免除礼来公司或存续公司的任何健康计划下的任何资格要求、等待期、积极工作要求或先前存在的条件限制，以满足他们在紧接生效时间之前参与的相应公司计划下本有权获得保险的任何条件。

如果礼来公司提出要求，Adverum将至少在生效时间前一个工作日（i）通过书面决议（或采取其他必要和适当行动）终止每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划（“401（k）计划”），（ii）停止对401（k）计划的所有供款，以支付在该终止日期之后支付的任何补偿，以及（iii）完全归属401（k）计划下的所有参与者，该终止、终止和归属不迟于生效时间前一个工作日生效。Adverum将不迟于决议获得批准之日前五个工作日向礼来提供此类拟议决议的预发副本，并将纳入任何和所有合理的评论

 

37

礼来公司对此类决议作出的决定。合并协议的任何条款（i）均不禁止礼来、买方或存续公司修订、修改或终止任何公司计划或任何其他福利或补偿计划、计划、合同、协议、政策或安排，（ii）要求礼来、买方或存续公司在任何时期内保持任何受雇或以其他方式提供服务的人，（iii）构成或将被解释为构成任何公司计划或任何其他福利或补偿计划、计划、计划、合同、协议的建立或采纳或修订，政策或安排或（iv）授予任何现任雇员或非合并协议一方的任何其他人（包括任何受益人或受抚养人）任何第三方受益人或类似权利或补救措施。

董事和高级职员的赔偿和保险。礼来公司同意，就截至2025年10月24日截止日期或之前发生的有利于Adverum公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或雇员（各自为“受偿方”，统称为“受偿方”）的作为或不作为，在向礼来公司提供且自2025年10月24日起生效的范围内，根据披露函所载的相应组织文件或赔偿协议的规定，所有获得赔偿和免除责任的权利，将在生效时间后继续有效，并按照各自的条款在截止日期后不少于六年的期间内继续完全有效。自生效时间起及之后，礼来公司应促使存续公司及其子公司遵守并履行这些义务。在截止日期或之前，Adverum将（全额）支付不低于现有承保金额的不可撤销的径流保险单，期限为截止日期后六年，为截至2025年10月24日由Adverum维护并提供给礼来公司的董事和高级职员保险单承保的所有受赔方和其他人在截止日期或之前发生的事件、作为或不作为提供保险，哪种保单包含的条款和条件在总体上对被保险人的优惠程度不低于Adverum维持的此类保险。此外，如果存续公司（或其继承人或受让人）（i）与任何其他实体合并或合并，而不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，礼来公司将采取一切必要行动，以便存续公司的继承人或受让人继承这些赔偿义务。

进一步行动；努力。礼来公司、买方和Adverum各自将（i）尽其合理的最大努力迅速提交所有文件，并迅速获得所有政府机构和官员的所有授权、同意、命令、许可和批准，这些授权、同意、命令、许可和批准可能是或成为其执行和交付以及根据合并协议履行其义务所必需或可取的，（ii）与另一方充分合作，迅速寻求获得所有此类授权、同意、命令，许可和批准，以及（iii）在切实可行的范围内尽快向任何政府机构提供该政府机构可能要求的与此相关的信息。为推进上述工作，礼来、买方和Adverum各自同意迅速（但在任何情况下不得迟于合并协议日期后的20个工作日）提交适用于交易的任何反垄断法和FDI法（均在合并协议中定义）所要求的备案和通知，并在切实可行的范围内尽快向适当的政府当局提供根据此类反垄断法和FDI法可能要求的任何额外信息和文件材料。Adverum（一方面）或礼来（Lilly）均不得在未经另一方同意（此种同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，（x）导致适用于其的任何此类提交或提交因任何原因被撤回或重新提交，包括为适用的政府机构提供额外时间来审查合并协议所设想的任何交易，或（y）同意自愿延长任何法定期限或等待期或自愿延迟完成合并协议所设想的交易。

礼来公司或其任何关联公司均无需（a）通过同意令、持有单独命令或其他方式提议、谈判、承诺或实施礼来公司或其关联公司或Adverum的任何资产的出售、许可、剥离或处置，（b）就礼来公司或其关联公司或Adverum的任何资产或业务订立任何行为限制、进行限制或其他承诺，或（c）通过诉讼进行抗辩或以其他方式正式反对任何政府机构的任何索赔或裁定（无论是司法或行政性质的）或

 

38

将限制、阻止或延迟完成合并协议所设想的交易的第三方。Adverum不得采取或提议进行任何资产剥离、出售、处置、许可、单独持有或其他结构性或进行未经礼来公司事先书面同意的救济（可由礼来公司自行决定给予或拒绝给予）。

礼来公司和Adverum公司各自应将其或其任何关联公司从任何政府机构收到的与合并协议标的事项有关的任何通信迅速通知对方，并在切实可行的范围内允许对方事先审查该方向任何政府机构提出的任何拟议通信（包括根据任何反垄断法和FDI法要求的任何备案，每一项都在合并协议中定义）。礼来公司和Adverum公司应在切实可行的范围内，在适用的政府机构允许的范围内，提前与对方协商，并在适用的政府机构允许的范围内，给予对方参加与任何政府机构就任何文件、调查（包括调查的任何解决）、诉讼或其他调查举行的任何会议的机会。礼来（Lilly）和Adverum（Adverum）将相互协调和充分合作，交流此类信息并提供对方可能合理要求的与上述相关的协助，并寻求提前终止任何适用的等待期，包括根据任何适用的反垄断法和FDI法。礼来公司和Adverum公司将相互提供其或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间就合并协议和/或合并协议所设想的交易的所有通信、文件或通信的副本；但前提是，在任何适用法律允许的范围内，这些材料可能会被编辑，（i）删除有关Adverum的业务估值或合并协议所设想的交易完成后Adverum的价值的提述，（ii）为遵守执行合并协议时有效的合同安排所必需，以及（iii）为解决合理的律师-委托人或其他特权或工作产品保护所必需，前提是此类律师-委托人或其他特权或工作产品保护不受共同利益特权或原则管辖。尽管有上述规定，如果礼来公司和Adverum不同意，礼来公司应保留对该战略的控制权，以便在任何政府机构或根据任何FDI和反垄断法为禁止合并协议所设想的交易而提起的任何诉讼中获得监管许可或批准。

赔偿行动的批准。在接受时间之前，Adverum董事会的薪酬委员会将采取可能需要的所有行动，作为《交易法》第14d-10（d）（1）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，批准Adverum或其任何关联公司与Adverum的任何高级职员、董事或雇员之间的每项协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解自合并协议之日起生效，据此向该高级职员支付补偿，董事或雇员，并将采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

股东诉讼。Adverum将立即（无论如何在48小时内）将针对Adverum、其子公司或其任何董事或高级管理人员提起的与合并协议和交易（“股东诉讼”）有关的任何诉讼、诉讼或索赔通知礼来公司。礼来公司将有权参与任何此类股东诉讼的抗辩和和解，Adverum公司将就任何此类股东诉讼的抗辩与礼来公司（Adverum公司将善意考虑这些建议）进行磋商，并且Adverum公司将不会在未经礼来公司事先书面同意的情况下解决任何股东诉讼（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），但某些例外情况除外。Adverum将及时通知礼来公司其已收到通知或已知悉的任何程序的启动或书面威胁，并将就任何此类程序及时和合理地向礼来公司通报情况。

其他盟约和协议。合并协议载有若干其他契诺及协议，包括下述契诺：

 

•

礼来和Adverum将在就交易发表任何公开声明之前获得另一方的批准，但某些例外情况除外。

 

39

•

在合并协议日期与合并协议生效时间或终止中较早者之间，Adverum及其子公司将向礼来公司及其代表提供（i）披露函中规定的某些临床和临床前数据的完整和准确副本，以及（ii）Adverum或其子公司与适用的政府当局之间的所有重要书面或口头通信或其他通信，在上述第（i）和（ii）条的情况下，与Adverum的任何产品有关，Adverum或其任何子公司在该时间段内迅速（无论如何不迟于三个工作日）在Adverum获得对其的此类占有或控制并受合并协议信息访问部分规定的限制的情况下（据了解，合同研究组织或代表Adverum行事的类似第三方拥有的数据和通信不会仅因Adverum由该第三方拥有而被视为Adverum拥有）。Adverum将、并将促使其子公司、并将指示其及其代表在礼来公司合理要求的范围内与礼来公司合理协商和合作，并在与任何政府当局就与Adverum的任何产品相关的临床和临床前试验进行的任何重要通信（包括会议或电话会议）中善意地考虑礼来公司的观点和评论。

 

•

礼来和买方无权在生效时间之前控制或指导Adverum的运营。

 

•

在生效时间之前，Adverum将把所有投资证券转换为现金和现金等价物。

 

•

在生效时间或之前，Adverum将终止或导致终止其作为当事方的某些合同，此类终止不迟于生效时间生效。

 

•

在2025年10月24日的五个工作日内，Adverum将导致其与其在市场发售计划相关的现有销售协议被终止。销售协议已于2025年10月29日终止。

合并的条件。礼来公司、买方和Adverum各自为实现合并而承担的各自义务取决于在以下各项条件的生效时间或之前得到满足：

 

（一）	任何有管辖权的政府当局发出的阻止合并完成的命令、禁令、调查或学位将不会生效。任何禁止或将合并的完成定为非法的政府当局将不会颁布、进入、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令、强制令或法令（并且仍然有效）；及

 

（二）	买方将已不可撤销地接受购买根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份。

终止。合并协议可能被终止，要约和合并可能被放弃，在接受时间之前的任何时间，具体如下：

 

•

经礼来和Adverum双方书面同意；

 

•

由Lilly或Adverum如果：

 

•

任何有管辖权的法院或其他政府当局已发布命令、法令或裁决，或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并，而该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果发布该命令、法令、裁决或其他行动主要是由于该方未能在任何重大方面遵守其在合并协议下的义务，则礼来、买方或Adverum不能在本子项目符号所述情况下终止合并协议，包括合并协议中的“进一步行动；努力”部分；或者

 

40

•

接受时间并未发生在外部日期或之前；但前提是，如果接受时间未能发生在外部日期之前，主要是由于该方未能在任何重大方面遵守其在合并协议下的义务，包括合并协议的“进一步行动；努力”部分（但书中的条件，“外部日期终止条件”，以及在本子项目符号中描述的情况下的任何终止，“外部日期终止”），则任何一方均无法获得此终止权。

 

•

由Adverum：

 

•

倘（i）买方未能在违反合并协议的情况下及时开始要约（除非由于Adverum未能履行其为开始要约而须履行的合并协议项下的任何契诺或义务）；（ii）要约已届满或已终止，而买方并未接受购买根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份（受限于礼来或买方延长要约的权利和义务）（“未能接受投标终止”）；（iii）买方，违反合并协议的条款，未能接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份进行购买；或（iv）已违反礼来或买方在合并协议中订立的任何契诺或协议，或礼来或买方的任何陈述或保证不准确或在合并协议日期后变得不准确，且此类违约或不准确将对礼来或买方及时履行合并协议项下义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响，且此类违约或不准确无法在礼来或买方收到有关此类违约或不准确的书面通知后30天内得到纠正，或者，如果此类违约或不准确能够在该期限内得到纠正，则未在该期限内得到纠正；或者

 

•

为了根据合并协议的收购建议部分就优先建议订立替代收购协议；然而，在该终止后，Adverum立即就该优先建议订立替代收购协议，并向礼来公司支付或促使向其支付根据合并协议到期的Adverum终止费（本子项目中所述情况下的任何终止，“优先建议终止”）。

 

•

由Lilly如果：

 

•

（i）买方已遵守合并协议的要约条款，且由于要约条件未能达成，要约已届满或已终止，而买方未接受购买根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份（“要约到期终止”）或（ii）已违反Adverum在合并协议或本票下订立的任何契诺或协议，或Adverum的任何陈述或保证在合并协议日期后不准确或变得不准确，且此类违反或不准确导致陈述条件和合规条件（定义见下文）的失败，且此类违反或不准确无法在Adverum收到这方面的书面通知后30天内得到纠正，或者，如果此类违反或不准确能够在该期间内得到纠正，则未在该期间内得到纠正（本子项目符号第（ii）条所述情况下的任何终止，a“违反契约终止”）；或

 

•

Adverum董事会或其任何委员会影响董事会建议的变更（本子项目中所述情况下的任何终止，“董事会建议的变更终止”）。

终止的效力。倘合并协议根据合并协议的终止条款而终止，则合并协议（若干特定条款除外）将失效，且与

 

41

礼来、买方或Adverum（或其各自的任何代表）不承担任何责任；但是，除非Adverum根据合并协议终止条款的条款支付终止费，否则此类终止将不会免除任何人对因重大违反合并协议而导致的损害的任何责任，该损害是由违约方在明知该作为或不作为将导致重大违反合并协议的情况下故意采取的作为或不作为所致，包括在合并协议中作出陈述（“故意违约”），或将构成欺诈（定义见合并协议）。礼来将导致要约在任何合并协议终止后立即终止。

如果发生以下情况，Adverum将向礼来公司支付4,000，000美元的终止费（“Adverum终止费”）：

 

（一）	合并协议由Adverum根据优先提案终止而终止；

 

（二）	合并协议由礼来公司根据董事会建议终止的变更而终止；或

 

（三）

（a）合并协议由Lilly或Adverum根据外部日期终止（但在Adverum终止的情况下，仅当在该时间Lilly不会根据外部日期终止条件被禁止终止合并协议）、（y）由Lilly根据（a）违反契约终止或（b）要约到期终止或（z）Adverum根据未能接受投标终止而终止，（b）任何人已公开披露收购建议（就第（A）（x）条而言，该建议至少在外部日期前三天（1）未被不可撤销及公开撤回，就第（A）（y）（b）条或（A）（y）（b）条而言，或就第（A）（y）（a）条而言，该收购建议或（3）条在该等重大违约日期前于合并协议日期后及在该等终止前及（c）于该等终止后12个月内，Adverum就收购建议订立替代收购协议（而该收购建议所拟进行的交易随后在该12个月期间届满之前或之后完成）或收购建议完成（然而，在（c）条的情况下，“收购建议”将具有上述“收购建议”下的含义，但定义中提及的20%将被提及的50%取代）。

根据上文第（i）条规定须支付的任何Averum终止费将与该终止同时支付，（2）根据上文第（ii）条将不迟于该终止后两个工作日支付，而（3）根据上文第（iii）条将在订立替代收购协议时支付给礼来公司。Adverum将不会被要求多次支付Adverum终止费。

合并协议的终止还将导致加速本票项下所有未偿本金和利息，连同适用的提前还款溢价，如下文所述——“其他协议——有担保本票”。

如果根据上述规定应支付的Adverum终止费支付给礼来公司，礼来公司收到的Adverum终止费将是礼来公司和买方就合并协议中Adverum的契诺、协议、陈述或保证的任何违反或不准确所提供的唯一和排他性补救措施，而礼来公司、买方、其各自的任何关联公司或任何其他人均无权提出或维持任何其他索赔，因合并协议、交易或构成此类终止基础的任何事项而对Adverum或其关联公司或Adverum或其任何关联公司的任何代表提起的诉讼或程序；但是，Adverum将不会免除因故意违反本文所述合并协议中的契约——“收购提议”或欺诈——而引起的损害赔偿责任。

如果Adverum未能在到期时及时支付Adverum终止费，并且，Lilly或买方为收取导致对Adverum就Adverum金额作出判决的此类付款而提起诉讼

 

42

终止费，Adverum将按《华尔街日报》公布的最优惠利率向Lilly或买方支付该金额的利息，该利率在要求支付该款项之日起至付款之日生效。

具体表现。礼来、买方和Adverum已同意，在任何违反合并协议的情况下，将发生无法弥补的损害，即金钱损失无法弥补。礼来、买方和Adverum进一步同意，除了他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施外，他们将有权获得合并协议的具体履行。

费用。除其中另有规定外，礼来、买方及Adverum各自将自行承担与合并协议及交易有关的开支。

修正和放弃。除礼来、买方和Adverum在接受时间之前签署的书面文书外，不得修改合并协议，条件是买方明确保留随时或不时全权酌情放弃任何要约条件或修改或修改要约条款的权利，但某些例外情况除外。在接受时间之前的任何时间，Adverum和Lilly和买方可根据Lilly、买方和Adverum签署的书面文书，（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃合并协议或根据协议交付的任何文件中所载的对方的陈述和保证的任何不准确之处，以及（iii）在适用法律的要求下，放弃对方遵守合并协议中包含的任何协议或条件，但最低投标条件和终止条件只能由礼来公司或买方在Adverum事先书面同意的情况下放弃。

管辖法律。合并协议将受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑根据其法律冲突的适用原则可能适用的法律。礼来、买方和Adverum已明确且不可撤销地同意，在合并协议、要约、合并或交易产生任何争议的情况下，服从特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）的专属属人管辖权，或者如果特拉华州法院缺乏标的管辖权，则服从美国特拉华州地区法院。

提供条件。要约条件在第15节——“要约的条件”中进行了描述。

其他协议

CVR协议

每份CVR代表一项不可交易的合同权利，可在与Ixo-VC产品开发相关的某些特定里程碑实现后，以现金形式向股东收取最多两次里程碑付款，每份CVR的总金额最高为8.91美元，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

里程碑付款包括第一笔里程碑付款和第二笔里程碑付款，每笔付款均应在特定时间段内实现某些特定监管和商业里程碑时支付，具体如下：

 

（一）

第一个里程碑付款的金额等于每个CVR 1.78美元减去任何里程碑抵消金额（如有）现金，不计利息，如果第一个里程碑是在（i）纽约市时间上午12：00（即截止日期七周年之日）中较早的日期之前实现的，以及（ii）终止CVR协议，则应支付该金额，以较早者为准；和

 

（二）

第二笔里程碑付款的金额等于每笔CVR 7.13美元减去任何里程碑抵消金额（如有），并在未从第一笔里程碑付款中扣除的范围内，以现金支付，不计利息，如果第二笔里程碑是在截止日期十周年之前实现的，则应支付。

 

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里程碑抵销金额等于（i）礼来公司或其任何关联公司或其各自的继任者或许可受让人支付或有义务支付的任何款项的50%，以换取对任何必要知识产权（定义见下文）的任何许可或其他使用或实践的权利，除以（ii）CVR的所有合格持有人持有的CVR总数，该总数反映在截至里程碑通知日期（定义见CVR协议）营业结束时的CVR登记册（定义见下文）上。里程碑抵消金额在任何情况下都不会超过每CVR 0.50美元。这意味着，即使在适用的特定时间范围内实现了每一项里程碑，每项CVR的总对价也可能低于8.91美元（但不低于8.41美元）。

“必要知识产权”是指在截止日期后授权给礼来公司或其子公司的、对开发、制造或商业化IXO-VC产品必要或合理有用的任何知识产权。

在买方接受购买超过到期时间的要约中投标的股份时或之前，礼来公司、买方和权利代理人将签订适用于Adverum股东将收到的CVR条款的CVR协议。每名股份持有人将有权就买方根据要约接受该持有人付款的（a）或（b）在紧接生效时间之前由该持有人拥有或发行给该持有人并转换为根据合并协议收取合并对价的权利的每股已发行股份（a）获得一份CVR。紧接生效时间之前尚未行使的公司套现股票期权的每位持有人，无论是否已归属，将有权就该公司套现股票期权的每股股份获得一份CVR。在紧接生效时间之前尚未行使且未归属的公司受限制股份单位的每位持有人将有权就受该公司受限制股份单位规限的每股股份获得一个CVR。每位在紧接生效时间之前尚未行使且未归属的公司PSU的持有人将有权就该公司PSU的每一股份获得一个CVR。CVR仅为合同权利，除非在某些有限的情况下，否则不可转让，不会被任何文书证明或证明，也不会在SEC注册或上市交易。CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表Lilly、Purchaser或Adverum或其任何关联公司或子公司（包括存续公司）的任何股权或所有权权益。

根据CVR协议的条款，礼来公司将并且将导致其子公司、被许可人和权利受让方使用商业上合理的努力（定义见下文）以在生效时间后尽快实现第一个里程碑。然而，使用商业上合理的努力并不能保证礼来公司在特定日期或根本不会实现第一个里程碑。支付各自里程碑付款所需的里程碑是否实现将取决于许多因素，一些在礼来及其子公司控制范围内，另一些在礼来及其子公司控制范围之外。无法保证任何一项Milestone将在其到期或CVR协议终止前实现，无法保证礼来公司将需要就Milestone支付款项，也无法保证Milestone付款不会如上述减少。如果未能在适用的时间范围内实现里程碑，里程碑付款将不会到期或支付给CVR持有人，礼来和买方的任何相关契诺和义务将根据CVR协议的条款不可撤销地终止。任何可能就CVR应付的金额均不会产生或须支付利息。

“商业上合理的努力”是指礼来公司为执行特定任务或义务而通常应用的努力、专业知识和资源的水平，与礼来公司遵循的与其拥有的或其拥有排他性权利的其他药物化合物、产品或疗法相关的一般做法一致，这些药物在其开发或产品寿命的类似阶段具有相似的市场潜力，同时考虑到所有相关因素，包括安全性和有效性问题；产品概况；适用化合物的预期技术成功概率，产品或疗法；与适用化合物、产品或疗法相关的任何开发努力的进展和结果；其他化合物、产品或疗法在开发中和市场上的竞争力（包括由礼来公司或其关联公司或其代表正在开发或商业化的其他化合物、产品和疗法）；供应链管理考虑；化合物、产品或疗法的专有地位（包括专利或监管独占性）；所涉及的监管结构；适用化合物的预期成本和盈利能力，产品或疗法（包括已实现或预期将实现的定价和报销状态

 

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以及包括根据CVR协议进行Milestone Payments的义务）；以及其他相关的商业、技术、法律、科学或医疗因素。Lilly和Adverum同意：（i）构成商业上合理努力的努力水平可能会随时间而变化，反映产品、化合物或疗法的状态变化，（ii）使用商业上合理的努力可能导致Lilly及其关联公司（全部或部分）停止特定化合物、产品或疗法的研究、开发、商业化或其他开发，（iii）使用商业上合理的努力并不要求Lilly或其关联公司以违反审慎商业判断的方式行事，包括在礼来公司或关联公司的日常业务过程中行使的商业判断，以及（iv）一旦特定化合物、产品或疗法的研究、开发、商业化或其他开发活动已根据CVR协议停止，则使用商业上合理的努力并不需要继续重新评估是否必须重新启动该化合物、产品或疗法的开发、商业化或开发活动。

上述受付权仅为受CVR协议中规定的条款和条件管辖的合同权利。CVR持有人对礼来公司的权利不会比适用法律赋予一般无担保债权人的权利更大。

除非（a）在持有人去世时通过遗嘱或无遗嘱式转让CVR，（b）在委托人去世时通过文书将CVR转让给受益人，（c）根据法院命令，（d）通过法律实施（包括通过持有人的合并或合并），或者如果在与公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何持有人的解散、清算或终止有关的情况下未经考虑而生效，否则CVR不得转让，（e）在以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，从代名人到受益所有人，并（如适用）通过中间人，（f）如果持有人是合伙企业或有限责任公司，则由转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员（如适用）进行的分配（只要此类分配或转让不使CVR受到《证券法》或《交易法》规定的登记要求的约束）或（g）因适用的持有人放弃此类CVR而向礼来公司或买方进行。将不会就任何可能就CVR应付的金额产生或支付利息。

权利代理人将创建和维护一份登记册（“CVR登记册”），用于（i）识别CVR持有人，以及（ii）登记处于记账式位置的CVR以及根据CVR协议允许的任何CVR转让。CVR登记册将载列（x）关于在紧接生效时间之前通过DTC以记账式形式持有该等股份的股份持有人，Cede & Co.（作为DTC的代理人）一个职位，代表根据合并协议的条款在要约中提出或因合并而转换为收取发售价的权利的所有该等股份，以及（y）就（a）持有在紧接生效时间之前以凭证式形式持有该等股份且根据合并协议的条款在要约中提出或因合并而转换为收取发售价的权利的股份的持有人而言，根据合并协议，在适用股票凭证的每个此类持有人向存托人交付时，连同有效签署的送文函和存托人可能合理要求的其他习惯文件，（b）在紧接生效时间之前通过Adverum的转让代理人以记账形式持有此类股份的股份持有人，（c）公司RSU持有人，（d）公司PSU持有人，（e）公司兑现股票期权持有人，（F）认股权证持有人（行使价等于或超过合并对价的认股权证除外，因此应根据合并协议的条款自收盘时无偿注销），在（a）至（F）条的每一种情况下，每个该等持有人根据合并协议有权获得的适用数量的CVR（在上述（x）、（y）（a）和（y）（b）条的情况下，根据第262条完善其评估权的人除外）。在权利代理人书面收到此类信息后，权利代理人将根据需要更新CVR登记册，以反映持有人的增加或移除（根据任何允许的转让）。

CVR协议规定，除CVR协议中规定的权利代理人的权利外，CVR登记册中规定的至少20%的未偿CVR的持有人（“代理持有人”）拥有唯一

 

45

权利，代表CVR的所有持有人，凭借或根据CVR协议的任何条款，就CVR协议提起任何诉讼或程序，而CVR的任何个人持有人或其他持有人群体将无权行使该等权利。然而，上述情况并不限制CVR的个人持有人仅在此类付款金额已最终确定且尚未在CVR协议设想的期间内支付的情况下向适用方寻求到期付款的能力。CVR协议规定，权利代理将拥有自第一个Ixo-VC产品的首次商业销售之日起至第二个里程碑的实现和第二个里程碑到期（以较早者为准）的有关第二个里程碑的某些审计权利。代理持有人将有权指示权利代理人行使此类权利。此外，CVR协议为礼来、买方和权利代理人提供了在某些情况下无需征得CVR持有人同意即可修改CVR协议的权利，包括（i）规定礼来或买方的继任者，（ii）在礼来和买方作为礼来的契诺基础上添加，买方和权利代理人将认为是为了保护CVR持有人（如果此类规定不会对CVR持有人（作为一个集团以其身份）的利益产生不利影响），（iii）消除任何模糊之处，更正或补充《CVR协议》中可能有缺陷或不一致的任何条款，或就《CVR协议》下产生的事项或问题作出任何规定（如果此类规定不会对CVR持有人（作为其本身身份的一个集团）的利益产生不利影响），（iv）可能必要或适当的修订，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》、或美国境外适用证券法规定的任何类似注册或招股说明书要求（如果此类规定不改变里程碑、里程碑或里程碑付款到期的时间范围），（v）提供继任权利代理人，（vi）为增加、消除或更改CVR协议的任何条款而进行的任何其他修订，除非此类增加、消除或更改有损于CVR持有人的利益，以及（vii）如有要求，在任何CVR持有人同意放弃或放弃该持有人在CVR协议下的权利的情况下，减少CVR的数量。礼来公司或买方还可能在其他情况下修订CVR协议，包括在礼来公司和买方获得代理持有人同意的情况下以对CVR持有人利益产生重大不利影响的方式进行修订，无论是书面证明还是在此类持有人会议上采取的。CVR持有人无权具体强制执行礼来公司使用商业上合理的努力实现第一个里程碑的义务。

上述对CVR协议的描述并不完整，而是通过参考CVR协议表格全文对其进行整体限定，该表格作为附表TO的附件（d）（5）提交，并以引用方式并入本文。

保密协议

2024年11月4日，礼来公司与Adverum公司签订了一份保密协议（“保密协议”），经修订自2025年11月4日起生效（“保密协议第一修正案”），据此，礼来公司与Adverum公司同意：（i）保密，不向任何第三方发布、提供或以其他方式披露对方的任何机密信息，以及（ii）不将对方的任何机密信息用于评估与对方的潜在商业或科学交易以外的任何目的，在每种情况下，为期五年，但有某些例外情况。此类协议的条款将于2025年12月31日到期，保密和不使用的义务应适用于期限届满后五年中较早的保密信息，或当此类保密信息不再符合保密信息的条件时。

本《保密协议》和《保密协议第一修正案》的摘要仅为摘要，其全部内容均参照《保密协议》和《保密协议第一修正案》加以限定，其副本作为附件（d）4和（d）（5）提交至附表TO，并通过引用并入本文。

 

46

有担保本票

2025年10月24日，就合并协议而言，Adverum还与礼来公司订立了一份有担保本票（“本票”），据此，礼来公司同意向Adverum提供最多6500万美元的有担保债务融资，其中500万美元于2025年10月28日提供资金，另外1500万美元于2025年11月7日提供资金。根据本票的条款，在2025年11月21日Adverum的选举中可获得额外的2000万美元，在2025年12月5日Adverum的选举中可获得额外的2500万美元，在每种情况下，须事先满足其中规定的某些筹资条件，包括与Adverum遵守商定的筹资计划和没有改变董事会建议有关的条件。合并协议终止后将无法获得预付款。

承兑票据项下的垫款按SOFR加10.0%的年利率计息，每两周复利一次。本票到期日为2026年1月22日。本票包括5.0%的预付款溢价，适用于本票项下义务的任何预付或加速，包括与优先提议终止或董事会建议终止的变更有关。

承兑票据包含陈述、保证、契约和违约事件（在承兑票据中称为“触发事件”），包括对产生额外债务、授予留置权、进行投资和转移资产的限制。一旦发生某些触发事件，包括付款违约、违反契约、破产程序、本票或相关协议中Adverum的陈述和保证不准确、担保文件无效、进入判决、交叉违约或合并协议的任何终止，礼来可能会加速本票项下的义务。

Adverum在承兑票据下的义务由其每个子公司提供担保，并以Adverum和此类担保人的几乎所有资产（包括知识产权、账户、库存、设备和承兑票据中定义的其他抵押品）的第一优先留置权作为担保。

本票所得款项将仅用于在预期交易完成之前支持正在进行的Ixo-VC临床试验和注册开发活动，并根据本票所附的商定分项筹资计划为Adverum的营运资金需求提供资金。

 

12.	要约的目的；Adverum的计划

要约的目的

要约的目的是礼来通过买方获得对Adverum全部股权的控制权，这将是礼来收购Adverum全部股权的第一步。该要约旨在促进收购所有已发行和流通股。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行和流通股份。倘要约完成，买方拟于其后尽快完成合并。

Adverum董事会一致（i）确定合并协议和交易对Adverum及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）正式授权和批准执行和交付合并协议，Adverum履行其契诺和根据该协议承担的其他义务，并根据其中规定的条款和条件完成交易，（iii）决议合并协议及交易将受第251（h）条及DGCL其他相关条文规管及生效，及（iv）决议建议Adverum股东接受要约及根据要约投标其股份。

如果要约完成，我们将不会在实施合并之前寻求Adverum剩余股东的批准。第251（h）节规定，在完成成功的要约收购后

 

47

公共公司，并且在遵守某些法定条款的情况下，如果收购人至少持有组成公司每一类股票的股份数量，否则将被要求批准组成公司的合并，并且其他股东在合并中获得的股票与在要约收购中支付的相同的对价，则收购人可以在组成公司的其他股东不采取行动的情况下实现合并。因此，如果我们完成要约，根据合并协议，我们需要根据第251（h）节在没有Adverum股东投票的情况下完成合并。

Adverum的计划

要约及合并完成后，Adverum将成为礼来的直接全资附属公司。关于礼来公司考虑收购要约，礼来公司根据现有信息制定了一项计划，将Adverum的业务与礼来公司的业务合并。礼来计划将Adverum的业务整合到礼来。礼来将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。

除本购买要约和合并协议中所述以及交易所设想的情况外，礼来和买方目前没有与（i）涉及Adverum的任何特殊公司交易（例如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或大量资产的出售或其他转让）相关或导致的计划或提议；（ii）Adverum的大量资产的任何购买、出售或转让；（iii）Adverum的股息政策的任何重大变化，或负债（如有）或资本化；（iv）Adverum的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价；（v）Adverum董事会或管理层的任何变动；（vi）Adverum公司结构或业务的任何其他重大变动；或（vii）根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止登记的Adverum的一类股本证券。

 

13.

要约的若干影响

如果要约完成，在合并协议（见第11节——“合并协议；其他协议”）中规定的某些条件得到满足或放弃的情况下，买方将根据第251（h）节与Adverum合并。由于合并将受第251（h）条管辖，因此完成合并不需要股东投票。在要约完成后迅速完成，并在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，礼来和Adverum将根据第251（h）条在切实可行的范围内尽快完成合并。紧随合并后，所有已发行和流通的股份将由礼来公司持有。

股票市场。如果要约成功，股份将没有市场，因为买方打算在切实可行的范围内尽快完成合并，此后须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。

股票报价。取决于根据要约购买的股份数量，倘（其中包括）Adverum不符合有关公众持有股份数量、公众持有股份的总市值或股份做市商数量的规定，则股份可能不再符合继续在纳斯达克上市的规定。礼来公司将寻求在该生效时间后尽快促使股份在纳斯达克退市。

倘纳斯达克在合并完成前将股份除牌，则股份有可能继续在其他证券交易所或场外市场交易，而股份的价格或其他报价将由其他来源报告。然而，此类股票的公开市场的范围（如果有的话）和此类报价的可用性将取决于以下因素：股东人数和在此时间剩余的此类证券的总市值、券商对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止登记以及其他因素。

 

48

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的规定，这些股票目前是“保证金股票”，除其他外，其效果是允许经纪商根据使用股票作为抵押品的情况提供信贷。取决于与上述有关股份市场和股票报价的类似因素，有可能在要约后，股份将不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金股票”，因此不能再被用作经纪人贷款的抵押品。

交易法注册。这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则此类登记可能会在向SEC发出通知后终止。根据《交易法》终止股票登记将大大减少Adverum要求向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于Adverum，例如《交易法》第16（b）节的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求。此外，Adverum的“关联公司”和持有Adverum“受限证券”的人根据《证券法》第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果这些股票根据《交易法》的登记被终止，这些股票将不再是“保证金股票”，或者没有资格在纳斯达克上市。我们将在合并完成后尽快导致股票从纳斯达克退市并根据《交易法》终止股票登记，因为此类退市和终止登记的要求得到满足。

 

14.

股息及分派

合并协议规定，自合并协议之日起至生效时间止，未经礼来公司事先书面同意，Adverum将不会就Adverum的任何股本或合并协议中规定的Adverum的任何其他证券授权、宣布、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是现金、股票或财产）。

 

15.

要约的条件

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须待满足以下条件后方可作实。买方将无需、礼来公司也无需促使买方接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-l（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务）支付根据要约有效提交（且未有效撤回）的任何股份，并可能延迟接受支付任何已投标股份的款项，或根据SEC的任何适用规则和条例，延迟接受支付任何已投标股份的款项，及（根据合并协议的规定）如在当时预定的届满时间存在下列任何条件（统称为“要约条件”），则不得接受任何要约股份付款：

 

（一）	最低招标条件未满足。“最低投标条件”是指在要约中已有效投标且在到期时间之前未有效撤回的股份数量，连同当时由礼来和买方（连同其全资子公司）实益拥有的股份数量（如有），将占要约完成时已发行股份的大部分；

 

（二）	反垄断条件未获满足。“反垄断条件”是指根据反垄断法和FDI法对完成交易适用或可取的任何通知、批准或许可，应已给予和获得，与政府当局就不完成或延迟完成交易达成的任何协议已过期或终止；

 

49

（三）	本票条件未获满足。“本票条件”是指本票项下没有、也一直没有触发事件（定义见本票）。

 

（四）	法律约束条件未满足。“法律约束条件”是指（i）没有任何有管辖权的法院或其他政府机构发布命令、法令或裁决、颁布任何法律或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并或（ii）任何适用于要约或合并的法律限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并均应有效；

 

（五）	陈述条件未得到满足。“陈述条件”是指：

 

(A)

合并协议中规定的Adverum的陈述和保证（不包括第4.1节（组织和公司权力）、第4.2节（授权；有效和有约束力的协议）、第4.3节（股本）、第4.4（a）节（无违约）、第4.8（a）节（不存在公司重大不利影响）、第4.21节（经纪）、第4.23节（意见）和第4.24节（无需投票）中规定的陈述和保证）以及（x）在特定日期未作出的陈述和保证在到期时间是真实和正确的，犹如在届满时间当日及截至当日作出及（y）于特定日期作出的一样，在该日期是真实的，但在（x）或（y）的情况下，除非该等陈述和保证不是真实和正确的（但不对“重要性”或“公司重大不利影响”（定义见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”）的任何限制没有产生公司重大不利影响，

 

(b)

第4.8（a）节（不存在公司重大不利影响）中所述的陈述和保证在所有方面都是真实的，截至合并协议的日期和到期时间，如同是在该日期和时间作出的一样，

 

（c）

第4.1节（组织和公司权力；）、第4.2节（授权；有效和有约束力的协议）、第4.3节（第4.3（a）、（b）或（f）节（股本）、第4.4（a）节（无违约）、第4.21节（经纪）、第4.23节（意见）和第4.24节（无需投票））中规定的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但非实质性的不准确之处除外，截至到期时间，如同在该日期和时间作出的一样（除非任何此类陈述和保证在较早日期明示，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，但非实质性不准确除外），以及

 

(D)

第4.3（a）、（b）及（f）条（股本）所载的陈述，在所有方面均属真实及正确，但任何轻微不准确之处除外，截至届满时间，犹如在该日期及时间作出；

 

（六）	Adverum已在任何重大方面违反或未能遵守其根据合并协议须由其履行或遵守的任何协议或契诺，而该时间或之前为买方接受购买并于届满时间后支付要约中提供的股份（“合规条件”）；

 

（七）	自合并协议日期起，已发生任何具有公司重大不利影响的变更、事件、发生或影响（定义见第11条——“合并协议；其他协议——合并协议”）；

 

（八）	礼来未能从Adverum收到日期为要约到期之日并由Adverum高级管理人员以该高级管理人员身份签署的证明，证明上述第（iv）、（v）和（vi）段中规定的条件已在紧接要约到期之前得到满足；或者

 

（九）	合并协议已根据其条款（“终止条件”）终止。

上述条件是为了礼来和买方的利益，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，礼来和买方可能会放弃，

 

50

在到期时间之前的任何时间和不时进行全部或部分投标（最低投标条件和终止条件除外，只有礼来公司或买方在Adverum事先书面同意的情况下才能放弃，不得无理拒绝、附加条件或延迟）。礼来公司、买方或礼来公司的任何其他关联公司在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为对任何此类权利的放弃，就特定事实和情况放弃任何此类权利将不被视为对任何其他事实和情况的放弃，每项此类权利将被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

尽管有上述规定，要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快发布公告，如属延期，则该等公告将不迟于美国东部时间上午九时正，即先前预定的届满时间后的营业日作出。此外，如果我们对要约条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将在每种情况下，如果并在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条规则要求的范围内，传播额外的要约收购材料并延长要约。

 

16.	某些法律事项；监管批准

一般。根据我们对Adverum向SEC提交的公开信息以及有关Adverum的其他公开信息的审查，我们不知道任何似乎对Adverum的业务具有重要意义的政府许可或监管许可会因我们根据要约收购股份而受到不利影响，或者除本第16条下文所述的情况外，任何政府或政府行政或监管当局或机构（国内或国外）的任何批准或其他行动可能会因我们根据要约购买股份而受到不利影响。如果任何此类批准或其他行动是必需的或可取的，我们目前考虑，除下文“州收购法”中所述的特拉华州以外的司法管辖区的收购法外，将寻求此类批准或其他行动。然而，除了遵守等待期和获得本第16条下文“反垄断合规”项下概述的所需批准外，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股份。无法保证在需要时将获得任何此类批准或行动，或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也无法保证，在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，可能不会对Adverum的业务造成不利后果，或者Adverum业务的某些部分可能不必被处置或单独持有，其中任何一项可能赋予我们在到期时终止要约的权利，而无需接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的任何股份以支付款项。我们根据要约承担的接受付款及支付股份的义务受要约条件所规限。见第15节——“要约的条件。”

监管批准

根据对目前可获得的与母公司和Adverum所从事的业务相关的信息以及为股份支付的对价的审查，我们确定不需要根据经修订的1976年Hart-Scott Rodino反垄断改进法案（“HSR”）或美国境外其他适用的反垄断和外国直接投资法（“前美国反垄断法和FDI法”）以及据此颁布的规则和条例提交强制性反垄断或外国投资并购前通知备案或等待期。尽管如此，我们无法确定不会以反垄断为由对要约（和合并）提出质疑，或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。要约和合并的完成受制于反垄断条件，这意味着，如果要对要约（和合并）提出任何质疑，反垄断条件可能不会得到满足。见第15节——“要约的条件。”

 

51

州接管法律

Adverum是根据特拉华州法律注册成立的，受DGCL第203条（“第203条”）的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票15%或以上的人）在成为“感兴趣的股东”后的三年内进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）“企业合并”在该人成为“感兴趣的股东”之前获得该公司董事会的批准。Adverum董事会已批准合并协议、要约、合并和其他交易，第203条中描述的“企业合并”限制不适用于合并协议、要约、合并和其他交易。

Adverum在美国多个州开展业务，其中一些州已制定了收购法。我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于合并协议、要约、合并或其他交易，并且没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家收购法，我们将采取当时看来可取的行动，其中可能包括在适当的法庭程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它适用于要约或合并不适用或无效，我们可能会被要求向相关国家当局提交某些信息或获得相关国家当局的批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份以支付款项，或被延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份以支付款项。见第15节——“要约的条件。”

走向私人交易

美国证券交易委员会根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下，可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。我们认为，《交易法》下的规则13e-3将不适用于合并，因为（i）在执行合并协议时，我们不是，也不是《交易法》所指的Adverum的关联公司；（ii）我们预计合并将在要约完成后（无论如何在要约完成后一年内）尽快生效；以及（iii）在合并中，股东将获得与发售价相同的每股价格。

不需要股东批准

第251（h）条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括：（i）合并协议明确允许或要求根据第251（h）条进行合并，并规定在要约收购完成后尽快进行此种合并；（ii）买方必须按照此种合并协议中规定的条款投标购买所有已发行股份，如果没有DGCL第251（h）条的规定，则有权就合并协议的采纳或否决进行投票，前提是，然而，该等要约收购可以要约收购该组成公司或其任何类别或系列的股份的最低数量或百分比为条件，且该要约可排除任何被排除在外的股票；（iii）紧随要约收购完成后，如果必须召开股东大会，买方必须拥有目标公司通过合并协议所需数量的股份；（iv）买方必须根据合并协议与目标公司合并或并入目标公司；（v）未在要约收购中购买的目标公司已发行股票必须在合并中转换为或转换为收取与要约收购中目标公司股票所支付的相同金额和种类的对价的权利。如果最低投标条件得到满足，并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以完成根据

 

52

第251（h）条，但未将合并协议的通过提交给Adverum股东投票。要约完成后，在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，礼来、买方和Adverum将根据第251（h）条在不召开Adverum股东会议的情况下，采取一切必要和适当的行动，尽快实现合并。

 

17.

评估权

没有与要约有关的评估权，而就要约而投标该等股份的股份持有人将不会就该等投标股份就合并而拥有评估权。然而，如果要约成功且合并完成，Adverum的股东和实益拥有人在紧接生效时间之前（i）没有在要约中投标其股份（或者，如果投标，则有效并随后在到期时间之前撤回该等股份）；（ii）提出下述要求；（iii）没有以其他方式放弃评估权；（iv）以其他方式遵守第262条的法定要求（并且此后没有因撤回、未完善或其他方式而失去其评估权），将有权根据第262条寻求对其与合并有关的股份进行评估，并获得以现金支付的此类股份的“公允价值”，不包括特拉华州法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为此类股份公允价值的金额支付的利息（如有）。根据特拉华州法律，这些权利被称为评估权。

特拉华州法院确定的此类股份的“公允价值”可能高于、等于或低于发售价或合并中应付的对价（相当于发售价）。此外，如下文所述，符合第262条规定的实益拥有人可以该人的名义要求根据第262条对该实益拥有人的股份进行书面评估。以下讨论并非对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，以第262条全文为准，可在以下公开网站免费订阅或付费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东或股份实益拥有人根据第262条行使其评估权。

任何打算行使这种评估权的人都应该仔细审查第262条的规定，可以在前款的链接上不用认购或费用就可以进入，特别是适当要求和完善这种权利所需要的程序步骤。未按照第262条要求和完善评估权的步骤，可能导致此类权利的丧失。除非本文另有明确说明，第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指股份的记录持有人，（ii）“实益拥有人”指的是通过投票信托或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

根据第262条，如果合并根据第251（h）条获得批准，则合并生效日期之前的公司，或在合并生效日期后10天内的存续公司，必须将合并的批准和评估权可用的情况通知其每个有权获得评估权的股东，并且必须在通知中包括第262条的副本或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源的信息。附表14D-9构成Adverum向股份持有人发出的通知，即与合并有关的评估权可用，第262条全文可在以下公开网站上无需订阅或费用查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。关于合并，任何希望行使评估权的人，或希望保留其这样做的权利的人，应仔细审查以下讨论和第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。此外，由于复杂的

 

53

行使寻求鉴定权的程序，任何希望行使这种鉴定权的人都应该寻求法律顾问的建议。

失去其评估权的人将有权获得要约价格。在要约中有效投标且未有效撤回股份的人士将无权就此行使评估权，而是根据要约的条款和条件，将获得要约价格。

第262条赋予的法定鉴定权利要求严格遵守第262条规定的程序。股东和实益拥有人如欲行使寻求评估其股份的权利，必须满足以下所有条件：

 

•

在（i）要约完成（发生在买方已不可撤销地接受在到期时间之后向要约提交的股份以供付款）和（ii）在附表14D-9邮寄日期后20天内，按下述地址向Adverum（作为存续公司）交付评估该人股份的书面要求，后者要求必须合理地告知Adverum股东或实益拥有人的身份，并且该股东或实益拥有人打算因此要求评估该股东或实益拥有人的股份；

 

•

不得在要约中投标该股东或实益拥有人的股份（或以其他方式放弃该人的评估权）；

 

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有记录或实益拥有（如适用）该等股份；及

 

•

此后遵守第262条完善评估权的程序。

尽管股东或实益拥有人遵守了上述要求，特拉华州法院仍将驳回所有以其他方式有权获得评估权的持有人的评估程序，这些持有人将实际上失去其评估权，除非（a）有权获得评估权的股份总数超过有资格获得评估的已发行股份的1%，或（b）有权获得评估权的股份总数的合并对价价值超过100万美元（本句中的条件（a）和（b）被称为“所有权门槛”）。

如合并根据第251（h）条完成，于生效时间当日或之后10天内（根据DGCL第262（d）（2）条的要求），存续公司将向所有股份持有人交付额外的生效时间通知；但如该第二次通知的发送时间晚于要约完成后的较晚者且在本通知发出后20天内，此类第二次通知只需发送给每个有权享有评估权并要求对该持有人的股份进行评估的股东以及根据第262条（d）（3）款要求进行评估的任何受益所有人。如果合并是根据第251（h）条完成的，则未按照上述规定的时间段交付书面评估要求将被视为放弃或终止评估权。

任何已遵守第262条的适用规定并在其他情况下有权获得评估权或存续公司的人可向特拉华州法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定所有这些人所持股份的价值。存续公司没有义务提交任何呈请，也无意这样做。

此外，在提出评估申请后，特拉华州法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回所有主张评估权的人的评估程序，除非满足所有权门槛之一。

 

54

股东或实益拥有人的书面要求

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或送达以下地址：

Adverum Biotechnologies, Inc.

100 Cardinal Way

红木城，加利福尼亚州 94063

Attn：总法律顾问

记录股东的书面评估要求必须由该股东或为该股东执行，并且必须合理地告知Adverum记录股东的身份，并且该股东打算因此要求对其与合并有关的股份进行评估。

此外，在受益所有人提出书面评估要求的情况下，受益所有人可以该人的名义，根据此处概述的第262条的程序，以书面要求对该受益所有人的股份进行评估，但前提是（i）该受益所有人在生效时间内持续拥有该等股份，并以其他方式满足第262条第（a）款第一句中适用于股东的要求，（ii）该等实益拥有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该等实益拥有人对股票实益拥有权的书面证据（例如载有该等信息的经纪商或证券账户报表或该等股份的经纪人或其他记录持有人确认该等信息的信函），以及该等书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供一个地址，该等实益拥有人同意接收Adverum根据第262条发出的通知，并在经核实的名单（定义见下文）上列出。尽管第262条没有明确要求，但Adverum保留采取立场的权利，即它可能要求提交第262条（d）（3）款规定的实益拥有人所要求的关于任何共享提交此类要求的股份的实益所有权的人的所有信息。如果记录在案的股东正在就以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）拥有的记录在案的股份提交要求，则必须以该身份执行要求，如果股份由多个人在记录中拥有，例如在共同租赁或共同租赁中，则要求必须由所有共同所有者或为所有共同所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人之一，可以为记录在案的股东执行评估要求。然而，代理人必须识别记录所有人，并明确披露在执行需求时，代理人是作为记录所有人的代理人。

作为一名或多名实益拥有人的代名人或中间人持有股份的记录持有人，例如经纪人、银行、受托人、存托人或其他代名人，可就为一名或多名实益拥有人持有的股份行使评估权，但不就为其他实益拥有人持有的股份行使该等权利。在这种情况下，书面要求必须载明要求书涵盖的股份数量。如果股份数量没有明确说明，则将推定要求涵盖以记录所有人名义持有的所有股份。

提出鉴定请愿

在生效时间后120天内（但不是其后），存续公司或任何要求对该人的股份进行评估且在其他方面已遵守第262条并有权根据第262条寻求评估的人，可通过向特拉华州法院提交呈请启动评估程序，在公司股东或实益拥有人提交的呈请的情况下，将副本送达存续公司，要求确定所有有权获得评估的该等人所持股份的公允价值。如果在120天期限内没有提出此类申请，则之前要求对其股份进行评估的所有人的评估权都将丧失。存续公司没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，任何人都不应假定存续公司将就股份的“公允价值”提出呈请或发起任何谈判。因此，任何希望对其股份进行评估的Adverum股东或实益拥有人应采取一切必要行动，以

 

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按照第262条规定的时间和方式，完善其对所持股份的评估权。Adverum普通股的记录持有人或实益拥有人未能在第262条规定的期限内提交此类申请可能会使该人先前的书面评估要求无效。在生效时间后的120天内，任何遵守第262条规定的人将有权根据书面请求，从存续公司收到一份声明，其中载明股份总数（任何“排除在外的股票除外，”根据DGCL第251（h）（6）d条的定义，是要约的标的，但未被提交，也未被接受购买或交换，并且Adverum已收到评估要求，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人代表他、她或自己提出要求，则该等股份的记录持有人将不被视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。存续公司必须在存续公司收到对此种陈述的书面请求后10天内或在交付鉴定请求期限届满后10天内向请求人发送本声明，以较晚者为准。

如果评估申请是由存续公司以外的任何人正式提交的，则必须将其副本送达存续公司，该公司随后将有义务在送达后20天内向提交申请的特拉华州衡平委员会登记处办公室提交一份经过适当核实的名单（“核实名单”），其中载有所有要求对其股份进行评估且尚未就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提出任何该等呈请后，特拉华州法院可下令进行聆讯，并将就该呈请确定的聆讯时间和地点的通知按其中所述的地址邮寄给存续公司和经核实名单上所示的所有人。邮寄和公布通知的形式将由特拉华州法院批准，其费用将由存续公司承担。

根据特拉华州法院的要求，在向经核实名单上所示的人发出此类通知后，特拉华州法院有权就请愿书举行听证会，以确定那些遵守了第262条并有权根据该条享有评估权的人。特拉华州法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书（如有）为代表的股份的人将其股票证书提交特拉华州衡平委员会登记处，以便在其上注明评估程序的未决，如果任何人未能遵守该指示，特拉华州法院可驳回有关该人的诉讼程序。此外，假设股份在紧接合并生效时间之前仍在国家证券交易所上市，特拉华州法院将驳回所有主张评估权的人的评估程序，前提是这两个所有权门槛均未达到。

“公允价值”的确定

在特拉华州法院确定哪些人有权获得评估，并且在寻求评估权的人方面至少满足了上述所有权门槛中的一个之后，评估程序将根据特拉华州法院的规则进行，包括任何专门管辖评估程序的规则。通过此类程序，特拉华州法院将确定股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为“公允价值”的金额将支付的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州法院根据所显示的正当理由酌情另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，在特拉华州法院对评估程序作出判决之前的任何时间，存续公司可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此类利息将仅在（i）存续公司如此支付的金额与特拉华州法院确定的股份“公允价值”之间的差额（如果有的话）和（ii）在此类自愿支付之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。

 

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Adverum、Lilly和Purchaser没有就合并完成后是否可以支付款项作出决定，Adverum和Lilly各自保留在其认为可取的时间（如果有的话）支付此类款项的权利。

在确定“公允价值”时，特拉华州法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定“公允价值”时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出“公允价值”的这一认定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，“公允价值”应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该知道，如果他们没有寻求对其股份进行评估，那么特拉华州法院如此确定的其股份的“公允价值”可能会高于、相同或低于发售价（相当于合并对价），并且投资银行公司从财务角度对发售价的公平性的意见不是对第262条下的“公允价值”的意见，也可能不会以任何方式提及“公允价值”。尽管Lilly已被告知，Adverum认为要约价格（相当于合并对价）是公平的，但对于特拉华州法院确定的“公允价值”评估结果不作任何陈述，寻求评估的人应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于要约价格，或与要约价格相同。Adverum和礼来公司预计向任何行使评估权的人提供的报价都不会超过合并对价，Adverum和礼来公司各自保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，股份的“公允价值”低于要约价格的权利。

应存续公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何人的姓名出现在经核实的名单上，如果该等股份由证书代表，并且如有要求，已将该人的股票证书提交给衡平委员会特拉华州登记册办公室，则可充分参与所有程序，直至最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

特拉华州法院将指示存续公司向有权获得评估的人支付股份的公允价值，以及被确定为公允价值的金额（或在本文所述的某些情况下，被确定为公允价值的金额与存续公司在进入评估程序的判决之前向每个有权获得评估的人支付的金额之间的差额）的利息（如果有的话）。将按照特拉华州法院可能命令的条款和条件向每一名此类人支付款项，如果是未认证股票的股东或实益拥有人，则立即支付，如果是由证书（如有）代表的股份的股东或实益拥有人，则在向存续公司交出代表此类股份的证书时支付。特拉华州法院的法令可能会被强制执行，就像特拉华州法院的其他法令可能会被强制执行一样。

评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州法院确定，并按特拉华州法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现其姓名的人的申请

 

57

参与诉讼并发生与此相关的费用，特拉华州法院还可以命令，所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及评估程序中使用的专家的费用和开支，按未根据第262条第（k）款被驳回的所有有权获得评估的股份的价值或根据第262条第（k）款下的管辖权保留受此类裁决约束的价值按比例收取。在没有这种秩序的情况下，各方各自承担费用。

自生效时间起及之后，任何已根据第262条要求就该人的部分或全部股份享有评估权的人将无权投标该等股份、投票该等股份或收取该等股份的股息或其他分派，但须于生效时间之前的日期支付予登记在册股东的股息或其他分派除外。如果已根据第262条提出评估要求的人在生效时间后60天内或其后经Adverum书面批准后向存续公司提交书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回限制的股份进行评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州法院提出评估申请，未经特拉华州法院批准，不得将评估程序作为任何人驳回，而这种批准可能以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据第262条第（j）款向特拉华州法院提出的任何申请保留管辖权；但前提是，上述情况不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受合并时提供的条款的权利。

未严格遵守第262条规定的所有程序，可能导致股东或受益所有人的法定评估权丧失。如任何人根据第262条要求评估其、她或其股份未能完善，或有效丧失或撤回该人的评估权，则该人的股份将被视为已在生效时间转换为收取合并对价的权利，不计利息。因此，鼓励任何希望行使评估权的股东或受益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

本次讨论并不是对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容受第262条全文的限定，可在以下公开网站免费订阅或付费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。正确行使评估权，需要严格遵守第262条。

 

18.

费用及开支

买方保留Georgeson LLC作为信息代理，保留ComputerShare Trust作为与要约有关的存托人。信息代理可通过邮件、电话和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和存托人将各自就与要约相关的各自服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理的自付费用补偿，并将获得与此相关的某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

礼来和买方均不会就根据要约征集股份投标向任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或任何其他人（存托人和信息代理除外）支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行和信托公司将根据要求，由买方补偿其在向股份受益所有人转发发售材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪商或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为于

 

58

由一名或多名注册经纪人或根据该司法管辖区法律获得许可的交易商代表买方指定。

 

19.

杂项

要约不是向任何司法管辖区的股份持有人提出（也不会接受来自或代表）的要约，而在该司法管辖区提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区的法律。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

买方已根据《交易法》第14d-3条向SEC提交附表TO，连同提供有关要约的某些额外信息的展品，并可提交对附表TO的任何修订（包括附表TO的展品，其中包括本次购买要约和相关的转递函）。此外，Adverum已经或将根据《交易法》第14d-9条规则向SEC提交附表14D-9，连同证物，其中列出了Adverum董事会关于要约的建议以及此类建议的理由，并提供了某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修订均可在www.sec.gov上免费获取。

任何人士均未获授权代表Lilly或买方提供任何未载于附表TO（包括本购买要约或相关转递函）的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息并且不承担任何责任，也不能对其他人可能提供的任何信息的可靠性提供任何保证。任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他人士将不会被视为礼来公司的代理人、买方、存托人或就要约而言的信息代理人。

飞虎队收购公司

2025年11月7日

 

59

姓名和职务		目前主要职业或就业情况； 最近五年担任的重要职务； 公民身份（如果不是美国）
凯蒂·洛达托		Lodato女士自2025年以来一直担任Purchaser的助理财务主管。Lodato女士自2018年起担任礼来公司全球税务高级副总裁。在担任这一职务之前，洛达托女士曾在多个涉税在礼来公司担任的职务，包括高级主管和税务顾问职务。
乔纳森·格罗夫		Groff先生自2025年起担任Purchaser的助理秘书。Groff先生自2024年起担任礼来公司副总裁兼助理总法律顾问、公司证券和助理秘书。在担任这一职务之前，Groff先生在2023年至2024年期间担任礼来公司的执行董事和法律顾问、公司证券和助理秘书，在此之前，在2021年至2023年期间担任礼来公司的高级董事和法律顾问、公司证券和助理秘书。在加入礼来公司之前，Groff先生曾在2013年至2021年期间担任Ice Miller LLP的合伙人和法律顾问。

 

2.

莉莉

礼来公司每一位董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业或受雇情况以及过去五年的重要职业、职位、办公室或受雇情况列示如下。每位此类董事和执行官的营业地址为Lilly Corporate Center，Indianapolis，IN 46285。该办事处的电话号码是（317）276-2000。除另有说明外，下列所有董事和执行官均为美国公民。董事由星号标识。

 

姓名和职务		目前主要职业或就业情况； 最近五年担任的重要职务； 公民身份（如果不是美国）
Ralph Alvarez*		Alvarez先生自2009年起担任礼来公司董事。自2017年以来，Alvarez先生一直是Advent International Corporation的运营合伙人。Alvarez先生在迈阿密大学校长委员会任职，并且是Lowe’s Companies，Inc.、Traeger，Inc.和First Watch Restaurant Group, Inc.的董事会成员。Alvarez先生此前曾在Dunkin’Brands Group，Inc.董事会任职。
Katherine Baicker，博士。*		Baicker博士自2011年起担任礼来公司董事。Baicker博士自2023年起担任芝加哥大学教务长，自2017年起担任芝加哥大学哈里斯公共政策学院Emmett Dedmon教授。Baicker博士还曾于2017年至2023年担任芝加哥大学哈里斯公共政策学院院长。Baicker博士此前曾于2019年至2021年在HMS控股公司董事会任职。Baicker博士目前担任国会预算办公室、国家卫生保健管理基金会咨询委员会和卫生事务编辑委员会的卫生顾问小组成员。Baicker博士还担任美国国家经济研究局的研究助理和梅奥诊所的受托人。拜克博士是美国国家医学研究院、美国国家社会保险研究院、美国对外关系委员会和美国艺术与科学院的当选成员。
J. Erik Fyrwald*		Fyrwald先生自2005年以来一直担任礼来公司的董事。Fyrwald先生自2024年起担任国际香料香精公司首席执行官兼董事。此前，Fyrwald先生曾于2016年至2023年担任先正达集团总裁兼首席执行官。Fyrwald先生此前曾在先正达集团和Bunge Limited的董事会任职。

 

I-2

姓名和职务		目前主要职业或就业情况； 最近五年担任的重要职务； 公民身份（如果不是美国）
Mary Lynne Hedley，博士。*		Hedley博士自2022年起担任礼来公司董事。Hedley博士自2023年以来一直是Third Rock Ventures的风险合伙人，自2021年以来一直是麻省理工学院布罗德研究所和哈佛大学的高级科学研究员。2019年至2020年，赫德利博士担任葛兰素史克公司高管研发团队成员。Hedley博士是Veeva Systems，Inc.和Centessa Pharmaceuticals plc的董事会成员。此前，Hedley博士是Millendo Therapeutics, Inc.的董事会成员
Jamere Jackson*		杰克逊先生自2016年起担任礼来公司董事。自2020年以来，杰克逊先生一直担任AutoZone，Inc.的首席财务官。2018年至2020年，Jackson先生担任赫兹控股公司的首席财务官。Jackson先生于2020年至2022年期间担任希贝特公司的董事会成员。
Kimberly H. Johnson*		约翰逊女士自2021年以来一直担任礼来公司的董事。Johnson女士自2022年起担任普信集团公司副总裁兼首席运营官。在约翰逊女士为T. Rowe服务之前，约翰逊女士在联邦国家抵押贷款协会担任过各种职务，包括2018年至2022年的执行副总裁和首席运营官。约翰逊女士是普林斯顿大学董事会成员。
William G. Kaelin, Jr.，医学博士*		Kaelin博士自2012年起担任礼来公司董事。自2018年以来，Kaelin博士一直担任哈佛医学院的Sidney Farber医学教授。自2002年以来，Kaelin博士还一直担任Dana-Farber癌症研究所的教授。自2002年以来，凯林博士还一直是霍华德·休斯医学研究所的研究员。Kaelin博士是美国国家医学研究院、美国国家科学院、美国医师学会、美国医师协会、美国临床调查学会（ASCI）、美国艺术与科学院、美国哲学学会的成员。
Juan R. Luciano*		Luciano先生自2016年起担任礼来公司董事，自2019年起担任首席独立董事。Luciano先生自2016年起担任Archer Daniels Midland公司（ADM）董事长，自2015年起担任首席执行官兼总裁。Luciano先生目前在ADM和Intersect Illinois的董事会任职。Luciano先生还担任丰益国际的候补董事。卢西亚诺先生是美国和阿根廷的公民。
David A. Ricks*		Ricks先生自2017年起担任礼来公司董事长、总裁兼首席执行官。此前，Ricks先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括高级副总裁兼总裁，礼来生物医药。Ricks先生目前在奥多比公司的董事会任职。Ricks先生还担任国际药品制造商和协会联合会、美国药物研究和制造商、印第安纳州中部企业合作伙伴关系和商业圆桌会议的董事。Ricks先生还是美国专利和商标局包容性创新委员会的成员，也是普渡大学董事会的受托人。
Jon Moeller*		Moeller先生自2024年以来一直担任礼来公司的董事。Moeller先生自2022年起担任宝洁公司的董事长、总裁兼首席执行官。此前，Moeller先生曾在宝洁担任多个领导职务，包括副董事长、首席财务官和首席运营官。Moeller先生目前担任商业圆桌会议、美国中国商业委员会和终结塑料垃圾联盟的董事。

 

I-3

姓名和职务		目前主要职业或就业情况； 最近五年担任的重要职务； 公民身份（如果不是美国）
Gabrielle Sulzberger*		Sulzberger女士自2021年起担任礼来公司董事。Sulzberger女士自2024年起分别担任Teneo的高级顾问和Centerbridge Partners的高级董事总经理。此前，Sulzberger女士曾在Teneo担任全球ESG咨询主席，并在2021年至2024年分别担任Centerbridge Partners的高级顾问。Sulzberger女士还曾在2021年至2023年期间担任Two Sigma Impact的高级顾问。Sulzberger女士目前在万事达股份有限公司董事会任职。Sulzberger女士还担任大都会艺术博物馆、福特基金会和芝麻街工作坊的董事会成员。此前，Sulzberger女士曾在Warby Parker Inc.、Cerevel Therapeutics Holdings，Inc.和Brixmor Property Group Inc.的董事会任职
艾德丽安·布朗		布朗女士自2025年11月起担任礼来免疫学执行副总裁兼总裁。布朗女士此前曾在礼来担任过多个领导职务，包括2023年至2025年11月的企业业务发展集团副总裁，2020年至2023年的美国糖尿病和肥胖症集团副总裁，以及2018年至2020年的糖尿病/GHD业务部门高级主管。
肯尼斯·卡斯特		卡斯特先生自2025年6月起担任礼来Cardiometabolic Health执行副总裁兼总裁。卡斯特先生在礼来担任过多个领导职务，包括从2023年起担任礼来加拿大公司总经理直至担任现职，从2020年至2023年担任高级副总裁，负责企业业务发展，从2018年至2020年担任副总裁，负责投资组合战略、NGR和合唱团。
埃里克·多齐尔		Dozier先生自2022年起担任礼来公司执行副总裁兼首席人事官。Dozier先生曾在礼来担任过多个领导职务，包括2021年至2022年担任Loxo @ Lilly的高级副总裁、首席商务官，2018年至2021年担任北美肿瘤学副总裁，2017年至2018年担任副总裁、全球伦理和合规官。
Anat Hakim		哈基姆女士自2020年起担任礼来公司执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入礼来之前，Hakim女士于2016年至2018年担任执行副总裁、WellCare Health计划公司（“WellCare”）的首席法律顾问和秘书，并于2018年至2020年担任WellCare的执行副总裁、首席法律顾问和秘书。哈基姆女士是美国和以色列的公民。
Edgardo Hernandez		Hernandez先生自2021年起担任礼来公司执行副总裁兼制造业务总裁。Hernandez先生曾在礼来公司担任过各种领导职务，包括从2018年到2021年担任全球肠外药物产品、递送装置和区域制造高级副总裁。Hernandez先生在2016年至2017年期间担任礼来位于法国的生产基地的Fegersheim运营副总裁。
Patrik Jonsson		自2025年以来，Jonsson先生一直担任礼来国际执行副总裁兼总裁。Jonsson先生曾在礼来公司担任过各种领导职务，包括执行副总裁兼礼来公司总裁、礼来公司心脏代谢健康公司总裁和礼来美国公司总裁，自2024年起担任该职务，直至2021年至2024年担任执行副总裁兼礼来免疫学公司总裁、礼来美国公司总裁和首席客户官。Jonsson先生曾任礼来公司高级副总裁兼总裁生物医药2019年至2020年，2014年至2019年任礼来日本公司总裁兼总经理。

 

I-4

姓名和职务		目前主要职业或就业情况； 最近五年担任的重要职务； 公民身份（如果不是美国）
卢卡斯·蒙塔斯		自2024年以来，Montarce先生一直担任礼来公司执行副总裁兼首席财务官。Montarce先生曾在礼来担任多个领导职务，包括2024年担任礼来西班牙、葡萄牙和希腊中心总裁兼总经理，2021年至2024年担任礼来研究实验室副总裁、公司财务总监和首席财务官，2018年至2021年担任礼来国际高级副总裁、财务和首席财务官。
Diogo Rau		自2021年以来，Rau先生一直担任礼来公司执行副总裁兼首席信息和数字官。在加入礼来公司之前，Rau先生曾于2011年至2021年担任苹果公司零售和在线商店信息系统和技术高级总监。
Melissa S. Seymour		Seymour女士自2024年起担任礼来全球质量执行副总裁。在加入礼来公司之前，西摩女士于2022年至2024年期间担任百时美施贵宝公司的首席质量官。Seymour女士此前还曾于2021年至2022年在渤健担任首席质量官，并于2015年至2021年担任全球质量控制副总裁。
Daniel M. Skovronsky，医学博士，博士。		Skovronsky博士自2025年11月起担任首席科学和产品官，以及礼来研究实验室总裁。Skovronsky博士曾在礼来担任过各种领导职务，包括2024年至2025年11月担任执行副总裁、首席科学官和礼来研究实验室和礼来免疫学总裁，2018年至2024年担任执行副总裁、首席科学和医学官以及礼来研究实验室总裁，此前担任临床和产品开发高级副总裁。
Jacob Van Naarden		Van Naarden先生自2021年起担任执行副总裁兼礼来肿瘤学总裁。此前，Van Naarden先生于2021年担任礼来公司Loxo Oncology的首席执行官，并于2019年至2021年担任礼来公司Loxo Oncology的首席运营官。Van Naarden先生于2019年加入礼来公司，当时礼来公司收购了Loxo Oncology, Inc.，并担任该公司的首席运营官。
Anne E. White		自2021年以来，怀特女士一直担任礼来公司执行副总裁和礼来神经科学公司总裁。自1991年加入礼来公司以来，怀特女士在礼来公司担任过多个领导职务，包括2018年至2021年的高级副总裁兼礼来肿瘤学总裁。
Ilya Yuffa		Yuffa先生自2025年6月起担任执行副总裁兼礼来美国和全球客户能力总裁。从2021年起，Yuffa先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括执行副总裁兼礼来国际总裁，直到担任现职。尤法先生曾在礼来公司担任过各种领导职务，包括礼来公司高级副总裁生物医药2020年至2021年。Yuffa先生曾于2018年至2020年担任美国糖尿病副总裁，并于2017年至2018年担任礼来意大利中心总裁兼总经理。

 

I-5

每名持有人或该持有人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人应在其下列地址之一向存托人发送转递函和证明股份的凭证及任何其他所需文件：

要约的保存人为：

 

 

如果通过邮件投递：		如以快件、快递或任何其他加急服务投递：
计算机共享 c/o公司自愿行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011		计算机共享 c/o公司自愿行动 套房V 罗亚尔街150号 马萨诸塞州坎顿02021

有关问题或协助请求，可按下列地址和电话号码向信息代理提出。本次要约收购、相关送文函等与要约相关的材料的额外副本可免费向股东从信息代理处获得。此外，可在www.sec.gov上免费获取本次购买要约、相关转递函以及与该要约相关的任何其他材料的副本。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

要约的信息代理为：

 

 

乔治森有限责任公司

西52街51号，6楼

纽约，NY 10019

股东、银行和经纪商

免费电话：（888）446-9207

美国及加拿大以外地区：（862）243-7027

邮箱：adverumoffer@georgeson.com