附件 10.3

执行版本

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）的日期为2026年6月11日，由特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与本协议签署人（单独作为“投资者”，并与其各自的许可受让人合称“投资者”）订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其投资者一方于本协议日期或前后签署的《证券购买协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“购买协议”）中规定的各自含义。兹提述公司与票据持有人一方之间于本协议日期或前后订立的若干交换协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“交换协议”）。

Whereas：

A.公司是公司、特拉华州公司Azora Therapeutics，Inc.（“Azora”）、特拉华州公司和公司全资子公司Adial Merger Sub I，Inc.（“First Merger Sub”）以及特拉华州有限责任公司和公司全资子公司Adial Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）于本协议日期或前后（经不时修订的“合并协议”）签署的某些合并协议和合并计划的一方，据此，（i）First Merger Sub将与Azora合并，随着Azora存续并成为公司的全资子公司，及（ii）Azora将与第二合并子公司合并，第二合并子公司为存续实体及公司的全资子公司（（i）及（ii）合称“合并”），及（iii）于合并后并根据合并协议，第二合并子公司将更名为“Azora Therapeutics，LLC”。

B.根据购买协议和交换协议的条款和条件，公司已同意向某些投资者发行，而这些投资者已同意（i）在初始收盘时分别购买（a）根据购买协议购买总计（a）9,749，345股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（b）根据交换协议购买2,031，603股普通股（合称“初始收盘预购认股权证”），（ii）在里程碑收盘时，根据购买协议购买最多（a）9,749，345股普通股和（b）根据交换协议购买最多2,031，603股普通股的预置认股权证（统称“里程碑收盘预置认股权证”），以及（iii）在里程碑收盘时购买总计（a）根据购买协议购买总计9,749，345股普通股和（b）根据交换协议购买总计2,031，603股普通股的预置认股权证（统称“里程碑激励认股权证”，连同初始收盘预置认股权证和里程碑收盘预置认股权证，统称“认股权证”）。在行使认股权证时可发行的普通股股份在此统称为“股份”。在行使初始收盘预购认股权证时可发行的普通股股份在此统称为“初始收盘股份”。在行使里程碑收盘预缴认股权证和里程碑激励认股权证时可发行的普通股股份在此统称为“里程碑股份”。

C.为促使投资者订立购买协议和交换协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法提供某些注册权。

现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互间的约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，公司与投资者特此约定如下：

1.定义。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

（a）“提交截止日期”是指，（i）就本协议要求的初始注册声明而言，为初始截止日期后第80个日历日；（ii）就本协议要求的里程碑注册声明而言，为适用的里程碑注册触发日期后的第30个日历日；以及（iii）就根据本协议提交的任何新注册声明或其他注册声明而言，（x）SEC指引允许公司提交与可注册证券相关的新注册声明的日期和（y）公司知悉（或合理地应已知悉）提交与可注册证券相关的新注册声明的必要性的日期（以较晚者为准）之后的第30个日历日。就本定义而言，提交新注册声明的‘必要性’应被视为在公司确定（或合理地应确定）当时登记的股份数量不足以涵盖本协议要求涵盖的所有可注册证券时产生。

（b）“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、其他实体或组织、任何政府机构或其任何政府或政治分支机构。

（c）“招股章程”指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）1933年法案第405条规则中定义的任何“自由书写的招股章程”，涉及可注册证券的任何部分的发售条款。

（d）“注册”、“注册”和“注册”是指根据《证券法》编制和提交公司的一份或多份注册声明并就持续发行证券作出规定而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或排序。

（e）“可注册证券”指（i）股份，（ii）根据合并协议向投资者发行的任何普通股股份，包括根据合并协议发行的优先股股份转换后发行或可发行的任何普通股股份，以及（iii）因任何股票分割或拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而就上述第（i）和（ii）条发行或可发行的任何普通股股份。可登记证券自（a）该投资者根据登记声明转售该登记声明所涵盖的该等可登记证券之日起最早发生之日起，即终止为可登记证券（且公司无须维持本协议项下的任何登记声明的有效性，或就该等注册声明提交另一份登记声明），（b）该投资者先前已根据第144条出售该等可登记证券，（c）该等证券成为该等投资者的转售资格，根据规则144不受数量或销售方式限制，且不要求公司遵守规则144下的现行公开信息要求。

（f）“注册费用”是指公司在根据本协议进行任何注册时发生的所有注册和备案费支出，包括（i）所有注册、资格和备案费、印刷费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守或清算根据任何证券或“蓝天”法律出售的可注册证券有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和递送费用，及（iv）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所需或偶发的任何特别审计及冷安慰函的开支）；但在任何情况下，公司均不得负责任何投资者的任何承销、经纪或类似费用或佣金，或除购买协议或本协议规定的范围外，负责投资者的任何法律费用或其他费用。

（g）“登记声明”是指公司根据《证券法》向SEC提交或将向SEC提交的任何登记声明，其中登记可登记证券，包括相关的招股说明书、对该登记声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及为遵守适用证券法可能需要的所有证物和通过引用并入该登记声明的所有材料。“注册声明”还应包括一份新的注册声明，并在每一份声明生效时进行修订，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息。

（h）“规定投资者”指持有当时已发行的多数可登记证券的投资者（确定为所有（i）当时已发行的认股权证已全额行使，而不考虑行使该等认股权证的任何限制，以及（ii）当时已发行的优先股股份已全额转换，而不考虑该等优先股股份转换的任何限制，在每种情况下包括要求获得公司股东的批准）（作为单一类别一起投票）。

（i）“SEC指导”是指（i）SEC工作人员的任何公开提供的书面或口头指导，或SEC工作人员的任何评论、要求或请求（无论是否公开提供）；但前提是，任何此类口头指导、评论、要求或请求在未公开提供的情况下应要求与投资者共享，以及（ii）《证券法》。

（j）“销售费用”指适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金以及与投资者处置其可注册证券有关的所有类似费用和佣金。

2.注册。

（a）强制登记。

（1）公司应在首次交割后在合理可行的范围内尽快，无论如何不迟于适用的提交截止日期，编制并向SEC提交一份初始注册声明（“初始注册声明”），涵盖所有可供注册的可注册证券的转售。登记声明书备案前，公司应向投资者提供登记声明书副本。投资者及其各自的法律顾问应在注册声明的预期提交日期之前至少有三（3）个工作日的时间，在向SEC提交之前，对此类注册声明以及对此类注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和发表评论。根据SEC的任何评论，此类注册声明应包括基本上以作为附件 A所附表格的分配计划。此类注册声明还应在《证券法》及其下颁布的规则（包括第416条规则）允许的范围内，因股票分割、股票股息或与根据该登记声明登记的可登记证券有关的类似交易而产生的不确定数量的额外普通股股份。除非公司在本协议日期之前另有书面同意，否则未经被要求的投资者事先书面同意，该登记声明不应包括公司任何其他证券持有人账户的任何普通股或其他证券股份。公司应（a）在向SEC如此提交之前，通过商业上合理的努力在每份此类文件中处理投资者或其律师合理地向公司提出的评论，以及（b）不提交任何注册声明或招股说明书或任何修订或补充，其中包含有关任何投资者的信息，而该投资者合理地反对或合理地认为其中包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性，除非这些信息被要求（公司外部法律顾问认为）遵守任何适用的法律或法规或SEC指南。各投资者应提供公司合理要求的与本协议提及的任何注册相关的投资者的所有信息。

（二）里程碑登记。在投资者就尚未根据事先登记声明登记可登记证券的所有里程碑交割（定义见购买协议）所支付的合计购买价格等于或超过合计5,000，000美元（“初始里程碑登记触发日期”）之日后立即，无论如何不迟于适用的提交截止日期，公司应准备并向SEC提交一份登记声明（“里程碑登记声明”），涵盖在该日期或之前发生的所有尚未根据事先登记声明登记的里程碑交割相关的所有已发行或可发行的里程碑股份的转售。在SEC规则和条例允许的范围内，公司可自行选择将Milestone股份包括在初始注册声明（通过修订或生效后修订的方式）或单独的注册声明中。在提交Milestone注册声明（或对现有注册声明进行任何修订以包括Milestone股份）之前，公司应向投资者提供该注册声明或修订的副本。投资者及其各自的法律顾问应在其预期提交日期之前至少有三（3）个工作日的时间对此类注册声明或修订以及任何相关的招股说明书进行审查和评论，在其向SEC提交文件之前。公司应尽其合理的最大努力使SEC最早宣布里程碑注册声明（或此类修订）生效，但不迟于（1）（i）里程碑注册声明（或此类修订）的首次提交日期和（ii）适用的提交截止日期（以较早者为准）之后的第六十（60）个日历日，如果SEC通知公司它将“审查”里程碑注册声明（或此类修订），（2）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）里程碑注册声明（或此类修订）将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（“里程碑生效截止日期”）之日后的第五（5）个工作日。公司应尽合理最大努力根据《证券法》颁布的第415条规则保持里程碑登记声明持续有效，并可供投资者在任何时候转售其所涵盖的所有里程碑股份，直至以下事件发生的较早日期：（i）投资者应已转售其所涵盖的所有可登记证券的日期（无论是否根据规则144、登记声明或其他方式）；（ii）投资者可在未经登记的情况下转售其所涵盖的可登记证券的日期，不考虑第144条所规定的任何数量或销售方式限制，也不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息要求或任何其他类似效力的规则（“注册期”）。在初始里程碑注册触发日期之后，投资者在初始里程碑注册触发日期之后就所有额外里程碑收盘所支付的合计购买价格（其中可注册证券尚未根据事先注册声明进行注册）总计等于或超过3,000，000美元（在每种情况下为“额外里程碑注册触发日期”，与初始里程碑注册触发日期一起为“里程碑注册触发日期”）的日期之后，公司应，在合理切实可行范围内尽快并无论如何在适用的额外里程碑注册触发日期后三十（30）个日历日内，修订里程碑注册声明或提交新的注册声明（定义见下文第2（c）节），以涵盖该等额外里程碑股份的转售。

（b）有效性。公司应尽其合理的最大努力，在（i）初始注册声明的首次提交日期和（ii）适用的提交截止日期（以较早者为准）的（1）第一百二十（120）个日历日（以较早者为准）的情况下，尽早使SEC宣布的初始注册声明及其任何修订生效，如果SEC通知公司其将不“审查”初始注册声明，（2）（i）初始注册声明的首次提交日期和（ii）适用的提交截止日期（以较早者为准）之后的第一百五十（150）个日历日，如果SEC通知公司它将“审查”初始注册声明，以及（3）公司被SEC通知（口头或书面通知，以较早者为准）初始注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日后的第五（5）个工作日（此种较早日期，即“生效截止日期”）。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在初始登记声明宣布生效或补充后的二十四（24）小时内通知投资者，并应向投资者提供任何招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应尽合理最大努力根据《证券法》颁布的第415条规则保持初始登记声明持续有效，并在登记期内可供投资者转售由此涵盖的所有可登记证券。初始注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述的或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。

（c）登记的股份数目充足。倘在任何时间根据初始注册声明或里程碑注册声明提供的股份数目不足以涵盖由此规定涵盖的可注册证券，公司须在必要及容许的范围内，修订初始注册声明或里程碑注册声明（如适用），或提交新的注册声明（连同根据该声明提供的任何招股章程或招股章程补充文件，「新注册声明」），以便在合理可行的范围内尽快涵盖所有该等额外可注册证券，但无论如何不迟于必要性因此产生后十五（15）个工作日（“新的登记备案截止日期”）。公司应尽其合理的最大努力，使此类修订和/或新注册声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但不迟于新注册声明首次提交日期后的（1）第六十（60）个日历日中的较早者，如果SEC通知公司它将“审查”新注册声明，以及（2）公司收到通知之日后的第五（5）个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，新的注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查（此类日期中较早的日期，即“新的注册生效截止日期”）。第2（a）及2（b）条的条文适用于新的注册声明，但特此修订的除外。

（d）违约金。如果（i）初始注册声明未在提交截止日期前提交，（ii）初始注册声明未在生效截止日期前宣布生效，（iii）新注册声明未在新注册提交截止日期前提交，（iv）新注册声明未在新注册生效截止日期前宣布生效，（v）里程碑注册声明未在适用的提交截止日期前提交，（vi）里程碑注册声明未在里程碑生效截止日期前宣布生效，或（vii）在SEC宣布任何注册声明（包括里程碑注册声明）生效后，由于任何原因（包括但不限于停止令，或公司未能更新此类注册声明）均无法根据此类注册声明进行销售，但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或者，如果注册声明在表格S-1上，则在公司提交生效后修订以纳入公司表格10-K上的年度报告之日后的20天内，然后，公司将按比例向当时持有可注册证券的每个投资者支付违约金而不是罚款，金额相当于该投资者根据购买协议就该投资者当时持有的该可注册证券每30天期间支付的总金额的1.0%，或在失败持续的任何部分按比例支付（“停电期”），前提是，尽管公司尽最大努力避免违反本协议，但在且在一定程度上，不应支付违约金，该公司的失败是由于政府关闭导致SEC无法审查或宣布注册声明生效。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款作为违约金应付的款项，应不迟于停电期开始后的每个该等30天期限后的五（5）个工作日内以现金支付，直至停电期终止（“停电期支付日”）。在全额支付该金额之前，不得在停电期支付日之前支付的任何此类违约金付款，应按每月1.0%的利率计息。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议向任何投资者支付的违约金（或利息）总额不得超过该投资者根据购买协议购买的股份的总购买价格的合计5.0%。尽管本条第2（d）款另有相反规定，在任何期间，由于任何投资者未能在公司提出要求后的三个营业日内提供根据第2（a）条或第4（a）条要求提供的资料，公司无法履行其在本协议项下有关注册证券的义务，否则将仅产生于该投资者的任何违约金应予收取，直至该等资料交付公司为止。

（e）允许的延误。在任何十二（12）个月期间内不超过两（2）次连续不超过三十（30）天或合共不超过六十（60）天，公司可延迟初始注册声明、里程碑注册声明或任何其他注册声明的有效性，或暂停使用任何招股章程，倘董事会本着诚意并根据法律顾问的意见合理地确定该等延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，包括与公司正在进行的重大交易的谈判或完成有关，这将要求公司在登记声明中额外披露重大非公开信息，即公司具有将其作为机密保存的善意商业目的，而董事会根据法律顾问的建议，合理确定不披露该信息将导致登记声明不符合适用的披露要求，或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中规定须予陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导（“允许的延迟”）；但公司应迅速（a）将允许的延迟的开始以书面通知每位投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许的延迟的任何重大非公开信息，且该通知应指明允许的延迟已开始，并且必须根据注册声明停止销售，及公司须于容许延迟终止后二十四（24）小时内提供书面通知，确认可恢复销售；（b）以书面告知投资者根据适用的注册声明停止所有销售，直至容许延迟结束，及（c）以商业上合理的努力在切实可行范围内尽快终止容许延迟。

（f）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取以下立场：（1）根据《证券法》第415条规则的规定，任何注册声明（包括里程碑注册声明）中的部分或全部可注册证券的发售没有资格在延迟或连续的基础上进行（但前提是，公司有义务尽合理的最大努力向SEC主张所有可注册证券的注册），（2）某些可注册证券在获得股东批准之前无法注册，或（3）SEC要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC所有可注册证券都可以根据注册声明进行注册，并在适用的范围内，该注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由或代表发行人”的发行，并且没有任何投资者是“承销商”。每个投资者都有权请其法律顾问，费用由该投资者承担，审查和监督根据本第2（f）节进行的任何注册或事项，包括参加与SEC就SEC立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。任何投资者的律师合理反对的，不得向SEC提交与此事项有关的此类书面意见。如果尽管公司尽了合理的最大努力并遵守了本第2节（f）的条款，但SEC拒绝改变其立场，公司应（a）从该登记声明中删除可登记证券的部分（“削减股份”）和/或（b）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415、《证券法》其他适用条款和SEC评论（统称“SEC限制”）的要求；但是，前提是，未经该投资者事先书面同意，公司不得在该登记声明中将任何投资者命名为“承销商”（前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者在该登记声明中被命名为“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本第2（f）节对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配，并应首先适用于该投资者应指定的投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或另有规定，或投资者另有约定。在公司能够根据适用于该等削减股份的任何SEC限制对该等削减股份进行登记之前（该日期，“限制终止日”），不得就任何削减股份产生违约金。自适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本条第2款的所有规定（包括公司有关提交注册声明的义务及其使用合理努力使该注册声明在本条款所列的期限内宣布生效的义务以及与此有关的违约金规定）应再次适用于该等削减股份；但前提是，公司须就该等削减股份提交登记声明的日期为限制终止日期后的第十五（15）天，而公司须就该等削减股份取得登记声明生效的日期为紧接限制终止日期后的第六十（60）天。

（g）根据本协议提交的每份注册声明（包括里程碑注册声明）须以表格S-3（除非公司当时没有资格以表格S-3注册转售注册证券，在此情况下，该注册须按照本条第2（g）条的规定以另一表格注册）。如公司大律师合理认为S-3表格无法用于登记本协议项下的可注册证券的转售，公司应（i）在另一适当表格上登记可注册证券的转售，以及（ii）承诺在该表格可用后尽快在S-3表格上登记可注册证券，但公司应保持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖可注册证券的S-3表格上的登记声明被SEC宣布生效。

3.相关公司义务。

就注册声明而言，每当任何可注册证券将根据第2条进行注册，包括在初始注册声明、里程碑注册声明或任何新的注册声明上，公司应尽其合理的最大努力按照预期的可注册证券处置方法进行注册，并据此，公司应承担以下义务：

（a）通知。公司将及时通知投资者关于初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向SEC提交和/或已生效的时间，或已就此发出收据或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及SEC要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或获得额外信息的任何时间。

（b）修正。公司将准备并向SEC提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书（如适用）的任何修订、生效后的修订或补充，（a）为使该注册声明在注册期内保持有效并遵守经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（“交易法”）的规定，就其所涵盖的所有可注册证券的分销而言，或（b）投资者和公司合理认为，就投资者收购或出售可注册证券而言可能是必要或可取的。

（c）投资者审查。除以引用方式并入的文件外，公司将不会提交与任何投资者、可注册证券或在此设想的交易有关的对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书的任何修订或补充，除非（a）该投资者及其律师应在向SEC提交文件之前至少三（3）个工作日已获告知并有机会对此进行审查和评论，并且（b）公司应已合理地适当考虑从该投资者或其律师收到的任何有关评论。

（d）现有副本。公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者及其律师提供初始注册声明的副本、根据该声明发布的任何招股说明书（包括通过引用并入其中的所有文件）、根据该声明发布的任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向SEC提交的对初始注册声明或任何新注册声明的所有修订（包括在该期间向SEC提交或提供的被视为通过引用并入其中的所有文件），公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每种情况下，与此类注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）和此类投资者可能合理要求的其他文件有关，以便便利处置此类注册声明涵盖的此类投资者拥有的可注册证券，在每种情况下，应该投资者的要求并以该投资者不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快完成；但前提是，只要该文件可在EDGAR上获得，则不要求公司向该投资者提供任何文件。

（e）停止令通知；重大变更。公司须作出商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力，及（ii）如发出该等命令，则须在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回。公司应及时（但在任何情况下不得晚于24小时）告知投资者，并应以书面形式确认该告知，在每种情况下：（i）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何额外信息的任何请求的通知；（ii）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充，或任何新的注册声明的通知，或公司收到任何通知，暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或预期启动任何程序；及（iii）公司知悉任何事件的发生，使在任何注册声明或任何招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对当时在任何注册声明或任何招股章程中作出的陈述作出任何补充或更改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或为使当时在其中作出的陈述（在任何招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性而必要的重大事实，或有必要修订任何注册声明或招股章程以符合《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露（且未经该投资者事先书面同意，不得向该投资者披露）上句第（i）至（iii）条所述任何事件的具体原因的实质内容（每一条均称为“停牌事件”），而应仅被要求披露该事件已发生；但公司不得在该通知中向投资者提供任何重大非公开信息。如果SEC或任何其他联邦或州政府当局在任何时候发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，公司应尽其合理的最大努力在切实可行的最早时间获得该命令的撤回。公司应免费向投资者提供SEC或SEC工作人员、或任何其他联邦或州政府当局向公司或其代表提供的与初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）有关的任何通信的副本。如发生本条第3（e）款第二句第（iii）款所述的暂停销售事件，公司将利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快公开披露该事件，或以其他方式解决该事项，以便根据注册声明恢复销售。除适用法律另有规定外，公司不得在任何十二（12）个月期间内根据停牌事件停牌不超过两（2）次，为期不超过连续三十（30）天或合共不超过六十（60）天。

（f）确认效力。如投资者在任何时间就任何登记声明提出合理要求，公司须向该投资者交付公司大律师的书面确认（电邮即足够），以了解该登记声明的效力是否已在任何时间因任何理由（包括但不限于发出停止令）而失效，以及该登记声明目前是否有效并可供公司出售登记证券。

（g）上市。公司应尽最大努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券上市，并维持该上市在纳斯达克资本市场和/或可注册证券上市的任何其他国家交易所，但不得要求公司采取任何会违反适用法律或该国家交易所规则的行动。

（h）遵守情况。否则，公司应尽最大努力遵守SEC根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规则和规定，包括但不限于《证券法》第172条，在适用的注册声明宣布生效之日的次日纽约时间上午9点30分之前根据《证券法》第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在注册期内的任何时间，及时书面通知投资者，公司未满足第172条规定的条件，因此，投资者须就可登记证券的任何处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以促进根据本协议登记可登记证券，并在合理可行的情况下尽快但不迟于可供查阅日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少十二（12）个月期间的收益表，该期间自每份登记报表生效日期后开始，该损益表应满足《证券法》第11（a）节的规定，包括根据该节颁布的规则158（就本第3（h）节而言，“可用日期”是指包含该登记声明生效日期的第四（4）个财政季度结束后的第四十五（45）个日历日，但如果该第四（4）个财政季度是公司财政年度的最后一个季度，则“可用日期”是指该第四（4）个财政季度结束后的第九十（90）个日历日）。

（一）蓝天。根据该投资者合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律，公司应就该等可注册证券的注册或资格进行要约和销售的注册或资格与任何投资者及其大律师进行注册或资格认证或合作；但条件是，公司不得就此或作为其条件被要求（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区若不符合本条第3款（i）项的规定，则不会有资格开展业务，（ii）在任何司法管辖区内须受一般课税规限，而该司法管辖区若非因本条第3（i）条而不会受一般课税规限，或（iii）在任何该等司法管辖区内提交一般送达法律程序同意书。

（j）细则144。为了向投资者提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需注册的情况下向公众出售可注册证券，公司承诺并同意，只要任何可注册证券尚未发行，（i）提供和保持充分的当前公开信息，这些术语在第144条中被理解和定义，直至（a）根据规则144或任何其他具有类似效力的规则，所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售该日期后六个月或（b）不再有可注册证券的日期（不要求公司遵守任何当前的公开信息要求）中较早者为止；（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向每位投资者提供，只要该投资者拥有任何可注册证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本或电子存取，以及（c）可能合理要求的其他信息，以便向该投资者提供SEC允许无需注册即可出售任何此类可注册证券的任何规则或条例；（iv）为推进上述（iii）（c），使用商业上合理的努力提供该投资者可能合理要求的其他信息，以允许该投资者的律师根据规则144提供与可注册证券的出售或转让有关的任何法律意见，或根据《证券法》提供的任何其他注册豁免，费用由该投资者承担。

（k）合作。公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144出售的可登记证券的证书或无证明股份，不附带任何限制性传说，并代表按可登记证券持有人根据购买协议的规定合理要求登记的普通股数量，且公司可通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票凭证的情况下履行本协议项下义务。

（l）删除限制性传说。在不限制购买协议第5.5节的情况下，公司应尽合理最大努力促使公司的转让代理人在适用的登记声明生效后在合理可行的范围内尽快从任何可登记证券中删除任何限制性图例，而无需要求任何可登记证券持有人提出任何删除请求。

4.投资者的义务。

（a）投资者信息。每位投资者应提供一份填妥的投资者调查表，该调查表采用随附的表格作为附件 B以及公司合理要求的与注册可注册证券有关的其他信息。如公司在提出要求后五（5）个营业日内仍未收到投资者提交的填妥的调查表，公司可在不包括该投资者的可登记证券的情况下提交登记声明。

（b）暂停销售。每名投资者（单独而非与任何其他投资者共同）同意，在收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的任何通知后，投资者将根据涵盖该可注册证券的任何登记声明立即停止处置可注册证券，直至投资者收到公司确认该允许的延迟或暂停事件的解决的通知，并可再次作出该等处置；但为免生疑问，上述规定不应限制投资者根据规则144或《证券法》登记要求的任何其他豁免出售或以其他方式处置可登记证券的权利，或根据登记声明结算交易的权利，该登记声明是在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前就该出售合同订立的。公司应促使其转让代理人根据根据登记声明向投资者的受让人交付非传说的普通股股份，而该投资者在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前已就该登记声明订立销售合同。

（c）投资者合作。各投资者（个别而非与任何其他投资者共同）同意按公司合理要求与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5.注册费用。

根据本协议进行注册所产生的所有注册费用由公司承担。与代投资者登记的证券有关的一切卖出费用，由投资者承担相关的卖出费用。

6.赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并在此对每位投资者、控制每位投资者的每个人（如果有的话）、成员、股东、董事、高级职员、合伙人、雇员、成员、经理、代理人、代表和顾问以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制上述任何一项的每个人（如果有的话）（每个人，“受偿人”）进行赔偿、使其免受任何损失、义务、索赔、损害、责任、意外事件、判决、罚款、处罚、指控和费用（包括但不限于法庭费用和准备费用）、合理和有文件证明的律师费，在和解中支付的金额（经公司事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）和或在调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或SEC采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉中合理产生的合理和记录在案的费用（统称“索赔”），无论是否是或可能是其一方（“已获赔偿的损害赔偿”），其中任何一方可能成为受其约束的对象，只要此类索赔（或行动或程序，无论是否已就此启动或威胁启动）源于或基于：（i）任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重要事实，或（ii）公司或其任何子公司违反或被指称违反《证券法》，交易法或提供可注册证券的任何司法管辖区的任何其他国家证券或其他“蓝天”法律或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，以及与公司就注册可注册证券的此类登记所要求的作为或不作为有关的规则或条例（上述第（i）和（ii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在发生并到期应付这些费用时及时补偿每一位受赔人，以补偿他们因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何合理且有文件证明的自付律师费或其他合理且有文件证明的费用。尽管本条例另有相反规定，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（a）不适用于受弥偿人因依赖并符合有关投资者或该有关获弥偿人以书面向公司提供的资料而发生的违反行为或基于该违反行为而提出的索偿，而该信息是专门用于该注册声明或招股章程，并经该投资者或该获弥偿人以书面审查及批准，明确用于编制任何注册声明，任何招股章程或其任何该等修订或补充（如前述内容已由公司及时提供）；（b）就任何已取代的招股章程而言，如经修订的招股章程中更正已取代的招股章程所载的不实陈述或遗漏重大事实，并经修订或补充，则就主张任何该等申索的人向其购买作为其标的的可注册证券的任何该等人而言（或为任何其他获弥偿人士的利益），并及时以书面建议获弥偿人在使用已过时、有缺陷或不正确的招股章程前，不要使用导致违规的招股章程；（c）如该等申索是基于有关获弥偿人未能交付，或导致交付，则不得提供，如要求在书面确认出售可注册证券时或之前向声称不真实陈述或遗漏或被指称不真实陈述或遗漏的人士提供招股章程；及（d）如在未经公司事先书面同意的情况下进行该等和解，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

（b）就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股章程而言，每名投资者（个别而非共同）同意就任何损失、索赔、损害赔偿、公司、其每名董事及签署初始注册声明或签署任何新注册声明的高级人员，以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每名人士（如有的话）（各自称为“受偿方”）作出赔偿，因（i）任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明中所载的任何重大事实而导致的责任和费用（包括合理的律师费），且仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏发生于依赖并符合该投资者以书面形式向公司提供的有关该投资者的信息，该信息明确用于编制注册声明、任何新的注册声明，任何招股章程或其任何此类修订或补充，或（ii）该投资者违反或涉嫌违反其在本协议下的义务。在任何情况下，投资者根据本条第6（b）款承担的赔偿责任，在金额上均不得高于该投资者在出售引起该赔偿义务的该登记声明中包含的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该投资者就与本条第6款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该投资者因该不真实陈述或不作为、该被指称不真实陈述或不作为、该违规或该被指称违规而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。尽管有任何与此相反的规定，本条第6（b）款所载的赔偿协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果这种解决是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的，该投资者的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第6条就该等诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向该弥偿方交付该等诉讼的启动通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方如此意欲的范围内，与任何其他同样注意到的弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权，而获该通知后，获弥偿方无须就获弥偿人或获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向获弥偿人或获弥偿方承担法律责任；但条件是，一名获弥偿人或获弥偿方（连同所有其他获弥偿人及可由一名大律师代理而无冲突的获弥偿方）有权以一名该等大律师的合理费用及开支聘请其本身的大律师，而该等费用及开支须由该弥偿方支付，如获弥偿方聘请的大律师合理认为，由于该名获弥偿人或获弥偿方与该名律师在该程序中所代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，由该名获弥偿人或获弥偿方与该名获弥偿方的该名律师的代表将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须配合弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应保持被赔偿方或被赔偿人充分了解抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予受弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼而产生的全部赔偿责任的一方完整、明确及无条件的豁免，及（iii）不包括承认任何过失、有罪、不法行为，或由受弥偿方或受弥偿人或其代表作出的不法行为或渎职行为。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿方须代位行使受赔偿方或受弥偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该诉讼的能力。

（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致赔偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。任何依据本条接受付款的人，其后被确定无权获得该付款的人，应立即将该付款（包括报销费用）退还给作出该付款的人。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方根据法律可能须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大限度内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述罪（《证券法》第11（f）节所指）的可注册证券卖方均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以所得款项净额（扣除该持有人就与本条第7款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由该卖方从该等可注册证券的出售中收到，从而产生该出资义务。

8.登记权的转让。

未经被要求的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司是其中的一方，且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该交易生效之日起及之后，该人应凭借该交易被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，“可注册证券”一词应被视为包括该投资者收到的与该交易有关的证券，除非该投资者在该交易生效后以其他方式自由交易该证券，且该交易不需获得被要求投资者的事先书面同意。投资者可将其在本协议项下的权利全部或不时部分转让给一名或多名与该投资者向该人士转让不少于100,000份（在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时可作适当调整）的可登记证券有关的人士，条件是该投资者遵守所有适用的法律和购买协议的规定，并在该转让生效后立即向公司提供书面转让通知，且该人书面同意受本协议所载所有条款的约束。

本协议的规定对投资者及其继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

9.修正和豁免。

本协议的规定，包括本句的规定，只能通过（a）公司和（b）被要求的投资者签署的书面文书进行修改、修改或补充或放弃，但前提是（i）任何一方可以就其本身给予放弃，（ii）任何修改、修改、补充或放弃对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例和不利影响的任何修改、修改、补充或放弃应要求该受到不利影响的投资者或每一投资者（如适用）的事先书面同意，（iii）对第6条或第7条或对“备案截止日期”、“生效截止日期”、“里程碑生效截止日期”或“注册期”定义的任何修订均需获得每位投资者的书面同意。尽管有上述情况，对于仅涉及一名或多名投资者权利且不直接或间接对其他投资者权利产生不利影响的事项，可由持有当时未偿还可登记证券三分之二（66.66%）多数的投资者（确定为如果所有当时尚未行使的（i）认股权证均已全额行使，而不考虑对行使该等认股权证的任何限制，以及（ii）当时已发行的优先股股份已全额转换，而不考虑该等优先股股份转换的任何限制，包括在每种情况下获得所需的母公司股东投票的要求）与该等放弃或同意有关；但该等同意的投资者在任何情况下均不得就任何该等修订或放弃获得任何单独对价。

10.杂项。

（a）通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给意向所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在已以挂号信或挂号信方式发送、要求回执并预付邮资后三（3）天，或（d）一（1）个营业日后向国家认可的隔夜快递员交存，运费预付，注明下一个营业日送达，并附书面签收证明：

i.If to the Company，地址如下：

Adial Pharmaceuticals, Inc.

4870 Sadler Road，STE 300

Glen Allen，VA 23060

关注：Cary J. Claiborne，总裁兼首席执行官

邮箱地址：cclaiborne@adialpharma.com

附一份送达（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：莱斯利·马洛和汉克·格雷辛

邮箱地址：Leslie.Marlow@blankrome.com和Hank.Gracin@blankrome.com

ii.如向任何投资者，请将其电子邮件地址或其签署页或采购协议的附件 A所载地址或该等电子邮件地址，或随后根据本条第10款发出的书面通知修改的地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

（b）保留。

（c）不放弃。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

（d）管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。采购协议第8.6节的规定经比照以引用方式并入本文。

（e）一体化。本协议和其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议各方之间关于本协议及其标的的全部协议，并取代之前关于本协议及其标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。

（f）标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（g）对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

（h）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（i）合同解释。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

（j）没有第三方受益人。除第6和第7条规定的情况外，本协议中的任何内容均无意为除本协议各方及其各自允许的继承人和受让人之外的任何一方的利益服务，也不是为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非本协议中有明确规定。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

（k）可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

（l）无追索权。尽管本协议可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者的成员或其任何关联公司或受让人不应因投资者在本协议下的任何义务或与本协议有关的任何文件或文书所交付的任何基于、关于或由于此类义务或其设定的索赔而承担、被施加或以其他方式承担任何个人责任。

（m）具体业绩。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个投资者都有权寻求获得公司在本协议下的协议和义务的具体履行，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或衡平法救济。

（n）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

[签名页关注]

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

【注册权协议签署页】

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

【注册权协议签署页】

附件 A

分配计划

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，将出售股东名单修订为包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。

出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”出售股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与售股股东达成协议，以商业上合理的努力促使本招股章程构成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）售股股东应已转售或以其他方式处置本招股章程涵盖的全部股份的日期及（ii）本招股章程涵盖的股份不再构成《登记权利协议》中定义的“可登记证券”的日期，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则，它们可以由出售股东在没有登记、不考虑任何数量或销售方式限制和当前公开信息的情况下转售。

附件 b

投资者问卷调查

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明和保证这些信息是准确的：

问卷调查

电话：

电子邮件：

联系人：

是☐没有☐

是☐没有☐

注意：如果对第3（b）节“否”，SEC的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

是☐没有☐

是☐没有☐

注意：如果对第3（d）节“否”，SEC的工作人员已表示，应在注册声明中将您确定为承销商。

除下文第4项所述外，以下签署人并非公司任何证券的实益或注册拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

除下文所述外，以下签署人或其任何联属公司、高级人员、董事或主要权益持有人（以下签署人5%以上股本证券的拥有人）在过去三年内均未与公司（或其前身或关联公司）担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

以下签署人同意在注册声明仍然有效期间随时将本协议日期之后可能发生的本协议提供的信息中的任何重大不准确或变化及时通知公司；但以下签署人不得被要求将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签署，以下签署人同意在其对项目1至5的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。下列签署人理解，公司将在编制或修订注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充时依赖该等资料。

以下签署人凭适当给予的授权，已安排亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本通知和调查表，以此作为证明。

请将已完成并执行的调查表的.PDF副本通过电子邮件发送至：Leslie Marlow、ESQ。BLANK ROME LLP的LESLIE.MARLOW@BLANKROME.com。

B-3