美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月6日
Saratoga Investment Corp.
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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纽约，纽约 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（212）906-7800
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
于2025年11月6日，Saratoga Investment Corp.（“公司”）及其全资融资附属公司Saratoga投资 Funding II LLC（“SIF II”）订立信贷及担保协议（“Valley Credit Agreement”），由SIF II作为借款人、公司作为抵押品管理人及权益持有人、贷款方（“贷款人”）、Valley National Bank（“Valley”）作为行政代理人（“行政代理人”）、牵头安排人和账簿管理人、Bank OZK作为单证代理人、U.S. Bank National Association作为抵押品托管人，以及U.S. Bank Trust Company，National Association作为抵押品代理人（在此身份下，“抵押品代理人”）和抵押品管理人，与特殊目的载体融资信贷便利（“Valley Credit Facility”）有关。
Valley Credit Facility提供总额高达8500万美元的美元借款。在截止日期后的前两年内，SIF II可要求将承诺金额从85.0百万美元一次或多次增加到不超过1.00亿美元，但须遵守某些条款和条件以及惯常的费用。Valley信贷协议的条款要求在任何时候的最低提取金额等于当时有效的融资金额的25.0百万美元或38%中的较高者。Valley Credit Facility将于2028年11月6日到期。预付款可在Valley信贷融资期限内获得，到期时必须全额偿还。
Valley Credit Facility下的垫款须按借款基数计算，符合条件的贷款的垫款利率从25%到75%不等。Valley Credit Facility有许多将贷款纳入借款基础的资格标准。Valley Credit Facility项下的垫款按年利率浮动利率计息，等于Term SOFR加上2.85%的适用保证金，SOFR下限为1.00%。Valley信贷协议还要求SIF II每天就承诺金额超过未偿还本金金额的金额支付未使用的费用，如果未使用金额大于承诺金额的62%，则年利率等于0.75%，否则为0.50%。
根据Valley信贷协议，公司作出了某些惯常的陈述和保证，并被要求遵守各种契约、报告要求和类似融资的其他惯常要求。根据Valley信贷协议的条款，SIF II必须遵守以下财务契约：（i）利息覆盖率测试和（ii）超额抵押测试。
Valley信贷协议包含惯常的违约事件，包括但不限于不付款、重大方面的虚假陈述和保证、违反契约、破产和控制权变更，并附有惯常的补救和通知条款。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，Valley可以终止承诺，并宣布未偿还的预付款和Valley信贷融资项下的所有其他义务立即到期应付，但须遵守Valley信贷协议中概述的某些宽限期和停顿期。
SIF II在Valley Credit Facility下对贷款人的义务由SIF II几乎所有资产的第一优先担保权益作担保。此外，SIF II在Valley Credit Facility项下对贷款人的义务由公司以其在SIF II中的股权作抵押作担保，该质押由公司作为出质人以及公司作为出质人与抵押代理人之间签订的日期为2025年11月6日的股权质押协议（“Valley股权质押协议”）证明。
此外，就Valley信贷协议而言，（i）公司与SIF II订立日期为2025年11月6日的贷款销售及出资协议（“Valley销售协议”），由公司（作为卖方）与SIF II（作为买方）订立，据此，公司将出售公司持有的若干贷款或向SIF II作出贡献，以用于支持Valley信贷融资项下的借款基础；（ii）公司订立日期为2025年11月6日的有限担保协议（“Valley Limited担保协议”），作为担保人，以行政代理人为受益人，据此，公司提供担保以补偿贷款人因若干追索事件而产生的损失；及（iii）公司作为担保人，以行政代理人为受益人，订立日期为2025年11月6日的Springing担保协议（“Valley Springing担保协议”），据此，公司提供Springing担保，该担保将于评级事件（定义见Springing担保协议）后的第十个营业日生效，但前提是，在该十个营业日期间，SIF II，作为借款人，可能会治愈适用的评级事件。
1
上述描述仅为Valley Credit Facility重要条款的摘要，并通过参考Valley Credit Agreement、Valley Equity Pledge Agreement、Valley Sale Agreement、Valley Limited Guarantee Agreement和Valley Springing Guarantee Agreement的副本对其整体进行限定，这些副本分别作为本8-K表格当前报告的附件 10.1、附件 10.2、附件 10.3、附件 10.5提交，并以引用方式并入本文。
项目1.02。终止实质性最终协议。
于2025年11月6日，公司全面终止（i）由作为借款人、公司作为抵押品管理人和权益持有人、贷款方、Encina Lender Finance，LLC（“Encina”）作为行政代理人和抵押品代理人以及作为抵押品托管人和抵押品管理人的美国银行全国协会签署的日期为2021年10月4日的（i）信贷和担保协议（经2023年1月27日修订的“Encina信贷协议”），以及（ii）公司与Encina作为抵押品代理人签署的日期为2021年10月4日的股权质押协议（“Encina股权质押协议”）。Encina信贷协议及Encina股权质押协议于SIF II及本公司在其项下对有担保方的所有义务和负债（包括但不限于支付本金和利息、其他费用、破损费用及欠有担保方的其他款项）清偿后终止。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
2
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Saratoga Investment Corp. | ||
| 日期：2025年11月6日 | 签名： | /s/Henri J. Steenkamp |
| 姓名： | Henri J. Steenkamp | |
| 职位： | 首席财务官、首席合规官、司库兼秘书 | |
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