证券交易委员会
华盛顿特区20549
第2号修正案
到
安排到
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
1934年证券交易法
Zynga Inc.
（标的公司名称（发行人））
Zynga Inc.
（发行人）
取二互动软件公司
（发行人的附属公司）
（申报人姓名（识别为要约人、发行人或其他人的身份））
2024年到期的0.25%可转换优先票据
和2026年到期的0%可转换优先票据
（证券类别名称）
98986T AB4
98986T AD0
（证券类别的CUSIP数目）
Strauss Zelnick
董事长兼首席执行官
Take-Two互动软件公司
110西44第街道
纽约，纽约10036
(646) 536-2842
（被授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
Adam Turteltaub，ESQ。
劳拉·德拉诺伊，ESQ。
肖恩·埃文，ESQ。
WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
(212)728-8000
2022年5月23日
（要约收购首次发布、发送或给予证券持有人的日期）
| ☐ | 如果提交仅与要约收购开始前进行的初步沟通有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 受规则约束的第三方要约收购14D-1。 |
| ☒ | 发行人要约收购受规则约束13e-4。 |
| ☐ | 受规则约束的私有化交易13e-3。 |
| ☐ | 根据规则修订附表13D13d-2。 |
如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
介绍
附表TO上的要约收购声明的第2号修正案（本“修订号2修订和补充最初由Zynga Inc.作为标的公司和发行人提交的附表TO中的要约收购声明（“继任公司“），和取二Interactive Software，Inc.，作为发行人的附属公司（“家长与美国证券交易委员会（“证监会”）于2022年5月23日（“原定时间表并于2022年5月31日及其日期修订和补充，“安排到"）关于适用票据（定义见下文）的每个持有人要求继承公司回购的权利，由该持有人选择：
| • | 就2024年票据（定义见下文）而言，根据（i）的条款和条件，2024年票据本金额的100%，加上截至2022年6月23日（但不包括）的应计和未付利息购买要约和根本性变更通知，2024年到期的0.25%可转换优先票据持有人的整体基本面变动、股份交换事件、结算方法和补充契约（“2024笔记”），日期为2022年5月23日（“2024年票据通知"），作为附件（a）（1）（i）附于原附表TO，2024年义齿（定义见原附表TO）和2024注释；和 |
| • | 就2026年票据（定义见下文）而言，根据（i）购买要约和基本变化通知、整体基本变化通知、股份的条款和条件，2026年票据本金额的100%交换活动，2026年到期的0.00%可转换优先票据持有人的结算方法和补充契约（“2026笔记连同2024年的注释，“笔记”），日期为2022年5月23日（“2026年票据通知连同2024年票据通知，“笔记通知作为附件（a）（1）附于原附表TO，2026年义齿（定义见原附表TO）和2026年注释。 |
之前与原始附表TO一起提交的票据通知中的信息在此通过引用明确并入本修正案第2号，但特此在本修正案第2号中具体规定的范围内对此类信息进行修改和重述。
本修正案第2号由母公司和继任公司提交，旨在满足规则13e-4（c）（2）和13e-4（d）（1）经修订的1934年证券交易法。本附表TO中使用但未具体定义的所有大写术语应具有附注通知中赋予此类术语的含义（如适用）。
第11项。附加信息。
现将第十一项修改补充如下：
2022年6月23日，Parent发布了一份新闻稿，宣布了每项要约收购的最终结果，两者均于2022年6月22日New York City时间下午5：00到期。此类新闻稿的副本作为本修正案第2号的附件（a）（5）提交，并通过引用并入本文。
2022年6月22日，母公司与364天定期贷款信贷协议（“信用协议与某些贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行建立了无担保定期贷款信贷安排，母公司使用其收益为其回购票据的一部分提供资金。信用协议的副本作为本修正案第2号的附件（b）（i）提交，并通过引用并入本文。
母公司根据该特定信贷协议的条款从其循环信贷额度中提取了约200,000，000美元，该协议日期为2022年5月23日，由母公司（其中列出的贷方）和摩根大通银行（作为行政代理人）、摩根大通银行、北美富国银行证券有限责任公司、美国银行证券、Inc.和BNP Paribas作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及富国银行证券有限责任公司作为银团代理（“循环信贷协议”).借款所得款项用于为部分票据回购提供资金。循环信贷协议的副本作为本修正案第2号的附件（b）（二）提交，并通过引用并入本文。
1
第12项。展品。
特此修改和补充附表TO第12项，增加以下附件：
| （a）（5） | 新闻稿，日期为2022年6月23日，宣布对附件的2024年到期的0.25%可转换优先票据和2026年到期的0.00%可转换优先票据的要约收购的初步结果（通过参考当前表格报告中的附件99.1并入本文）8-K提交人取二Interactive Software，Inc.，2022年6月24日）。 |
| （二）（一） | 364天定期贷款信贷协议，日期为2022年6月22日，由母公司、不时的贷款方和附件银行作为行政代理人签署（通过参考当前表格报告的10.1在此合并）8-K提交人取二Interactive Software，Inc.，2022年6月24日）。 |
| （二） | 信贷协议，日期为2022年5月23日，由附件，Take-Two Interactive Software, Inc.银行，NA，摩根大通证券有限责任公司，美国银行证券公司和法国巴黎银行（通过参考富国银行提交的表格8-K的当前报告并入本文）10.1，2022年5月26日）。 |
2
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| Zynga Inc. |
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| 经过： | /s/马修·布莱特曼 | |
| 姓名：马修·布莱特曼 |
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| 头衔：Vice President |
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| 取二互动软件公司 |
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| 经过： | /s/马修·布莱特曼 | |
| 姓名：马修·布莱特曼 |
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| 职位：美洲高级Vice President兼总法律顾问 |
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日期：2022年6月24日
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附件索引
| * | 以前提交过。 |
| ** | 随此提交。 |
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