附件 99,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，
Kosmos Energy Ltd.
长期激励计划
（截至二零二六年三月四日经修订及重列）
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第1节。目的1第2节。定义1第3节。资格6第4节。行政6第5节。可用于奖励的股份7第6节。选项8第7节。股票增值权8第8节。限制性股票和RSU 9第9节。绩效奖10第10节。其他基于股票的奖励11第11节。终止服务或控制权变更对裁决的影响12第12条。最低归属要求12第13节。裁决适用的一般规定12第14节。修订及终止13第15条。杂谈15第16节。计划16第17款的生效日期。计划期限16第18节。取消或“追回”裁决16第19节。守则第16条第409a款第20款。数据保护17第21节。管辖法律17
Kosmos Energy Ltd.
长期激励计划
（截至二零二六年三月四日经修订及重列）
第1节。目的。Kosmos Energy Ltd.长期激励计划（“计划”）的目的是激励和奖励那些有望为Kosmos Energy Ltd.（“公司”）及其关联公司的成功做出重大贡献的员工和其他个人，使其在最高水平上表现出色，并促进公司及其股东的最佳利益。
第2节。定义。计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）除第2（h）节另有规定外，“关联公司”是指（i）由公司直接或间接控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在每种情况下均由委员会确定。
（b）“奖励”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效奖励或其他基于股票的奖励。
（c）“授标文件”是指证明根据该计划授予的任何授标的任何协议、合同或其他文书或文件，这些协议、合同或其他文书或文件可以但不必由参与者签署或承认。
（d）“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条中该术语赋予的含义。
（e）“受益人”是指在参与者死亡的情况下有权获得付款或其他福利或行使计划下可用的权利的人。如果没有或可以由该参与者指名，或如果该参与者指定的受益人没有资格在该参与者去世时获得付款或其他福利或行使计划下可用的权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。
（f）「董事会」指公司的董事会。
（g）就任何参与者而言，“因由”是指该参与者的雇佣协议（如果有的话）中定义的“因由”，或者如果没有这样定义，除非该参与者的奖励文件中另有规定，否则该参与者的：
（i）未能履行其对公司或任何联属公司的职责（因其身体或精神上无行为能力而导致的任何该等失职除外）；
（ii）曾有不当行为、疏忽或违反信义责任，或违反任何适用的雇佣协议；
（iii）已根据任何适用法律被裁定犯有任何道德败坏或重罪的罪行，或已订立认罪协议或和解协议承认有罪或被判处未经裁定的缓刑；
（iv）违反与公司或任何联属公司订立的任何适用雇佣协议或其他协议所载的他或她须遵守的任何限制性契诺；
（v）违反公司或任何关联公司的任何政策，包括但不限于与费用管理、人力资源或《反海外腐败法》有关的任何此类政策；
（vi）在公司或任何联属公司的处所内，或在向公司或任何联属公司执行其职责时，非法使用或管有非法药物；或
（vii）在每宗个案中对公司或任何联属公司作出欺诈、贪污或挪用的行为。
（h）“控制权变更”是指发生以下任何一项或多项事件：
（i）根据公司任何雇员福利计划或直接或间接拥有的任何公司而持有证券的任何人（公司、任何受托人或其他受托人除外，由紧接正进行评估的事件发生前的公司股东以与其对公司普通股的所有权基本相同的比例）成为实益拥有人（但一人应被视为任何该等人根据任何协议或安排或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时有权获得的所有股份的实益拥有人，而不考虑《交易法》第13d-3条所述的60天期限），直接或间接，代表公司当时已发行证券合并表决权的50%或以上的公司证券；
（ii）在任何连续12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何经董事会选举或经公司股东提名选举的新任董事，其在该12个月期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事的至少过半数票通过后，因任何理由而停止构成董事会的至少过半数票；
（iii）完成公司与任何其他实体的合并、合并或合并，但合并、合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续或由此产生的实体的有表决权证券）超过合并后的50%的合并、合并或合并除外
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紧接该合并、合并或合并后的存续或产生的未偿还实体的投票权；或
（iv）一项交易（或12个月期限内的一系列交易）的完成构成出售或处置公司的全部或几乎全部综合资产，其公平市场总值为公司所有综合资产的公平市场总值的50%或以上（但紧随其后该等资产将由公司股东直接或间接拥有与紧接该等出售或处置前其对公司普通股拥有的基本相同比例的出售或处置除外），及其后将该等交易（或系列交易）所得款项分配予公平市场价值高于紧接该等交易（或系列交易）前公司及其附属公司公平市场价值50%的公司股东。
（i）“法典”指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下的规则、条例和指南。《守则》中任何对条文的提述，均应包括其任何后继条文。
（j）“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他委员会。如果董事会未指定委员会，此处提及的“委员会”应指董事会。
（k）“受保雇员”指在公司的某一财政年度内，（i）《守则》第162（m）条所指的“受保雇员”或（ii）在该年度开始后不迟于90日（或《守则》第162（m）条可能要求或允许的其他时间）被委员会指定为其该财政年度的补偿可能受《守则》第162（m）条规定的可扣除补偿限制的个人的个人。
（l）就任何参与者而言，“残疾”是指该参与者的就业协议（如有的话）中定义的“残疾”，或者如果没有这样定义，除非该参与者的奖励文件中另有规定，在公司或任何关联公司赞助涵盖该参与者的长期残疾计划的任何时间，为确定该参与者的福利资格而在该计划中定义的“残疾”；但如果该计划包含多个残疾定义，则“残疾”应指该残疾定义，如果参与者有资格获得此类福利，则将提供最长期限的保险。参与者是否有残疾的确定应由根据该计划作出最终残疾确定所需的一个或多个人作出。在公司和关联公司不赞助涵盖该参与者的长期残疾计划的任何时间，残疾是指参与者的身体或精神上的无行为能力，使其无法在连续90天的期间内或在任何连续12个月的期间内总计120天内履行其对公司或任何关联公司的职责。
（m）“雇佣协议”指公司或其任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、遣散、咨询或类似协议。
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（n）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其下的规则、条例和指导。对《交易法》中某一条款的任何提及均应包括其任何后续条款。
（o）就股份而言，“公平市场价值”是指股份在有关日期（或，如在该日期没有报告出售，则在任何报告出售发生的最后一个上一个日期）在股份报价或交易的主要股票市场或交易所的收盘价，或如果股份没有如此报价或交易，则指委员会确定的公平市场价值，以及就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值。
（p）就任何参与者而言，“正当理由”是指该参与者的雇佣协议（如果有的话）中定义的“正当理由”，或者如果没有这样定义，除非该参与者的奖励文件中另有规定，在每种情况下，未经该参与者同意，发生以下任何事件：
（i）该等参与者的基本工资或目标奖金的减少，但一般适用于公司及附属公司处境相似的雇员的任何该等减少除外；
（ii）将该参与者的主要就业地点的地理位置迁移超过50英里；或
（iii）在控制权变更后两年内发生的此类参与者的职责或责任的实质性减少；
但在每种情况下，（a）该参与者应在首次发生该等情况后90天内向公司提供书面通知，指明被指称构成正当理由的情况，（b）公司应在收到该通知后30天内纠正该等情况，以及（c）如果公司未在该30天期限内纠正该等情况，则该参与者终止服务的日期必须不迟于该30天期限结束后60天内发生。
（q）“激励股票期权”是指根据第6条授予的代表向公司购买股票的权利的期权，该期权符合《守则》第422条的要求。
（r）“内在价值”就期权或SAR奖励而言，是指（i）（a）控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格超过（b）该奖励的行使或障碍价格的部分（如有）乘以（ii）该奖励涵盖的股份数量的乘积。
（s）“非合格股票期权”指根据第6条授予的代表向公司购买股份的权利的期权，该期权不属于激励股票期权。
（t）“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
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（u）“其他基于股票的奖励”是指根据第10条授予的奖励。
（v）“参与者”指根据该计划授予的奖励的获得者。
（w）“绩效奖”是指根据第9条授予的奖励。
（x）“绩效期间”指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间，在此期间委员会就该奖励指明的任何绩效目标被衡量。
（y）“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括其第13（d）条中定义的“集团”。
（z）“替代奖励”是指在承担或替代先前由公司或公司收购或与公司合并的其他业务授予的未偿奖励时授予的奖励。
（aa）“限制性股票”指根据第8条授予的任何股份。
（bb）“RSU”是指根据第8条授予的以股份计价的合同权利。每个受限制股份单位代表以现金、股份或其组合收取一股股份价值（或该价值的百分比）的权利。对RSU的奖励可能包括获得股息等价物的权利。
（CC）“SAR”是指根据第7条授予的任何权利，在参与者行使或结算时以现金、股份或其组合形式收取（i）一股股份在行使或结算日期的公平市场价值超过（ii）在授予日期的权利的行使或障碍价格，或者如果授予与期权有关，则在授予期权日期。
（dd）“第162（m）节补偿”是指《守则》第162（m）节规定的“合格的基于绩效的补偿”。
（ee）“股份”指公司普通股的股份。
（ff）“终止服务”是指，就任何参与者而言：
（i）停止该参与者为公司及附属公司提供的所有服务，包括因死亡或残疾而停止；或
（ii）该参与者为公司及附属公司（不论是作为雇员或作为独立承建商）提供的服务水平永久下降至不超过在紧接前36个月期间（或为公司及附属公司提供服务的整个期间，如该参与者提供该等服务的时间少于36个月）所提供服务的平均水平（不论是作为雇员或独立承建商）的20%。
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第3节。资格。
（a）公司或任何联属公司的任何雇员、非雇员董事、顾问或其他顾问，或向公司或任何联属公司提供服务的任何其他个人，均有资格获选根据该计划获得奖励。
（b）由公司收购或与公司合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格根据该计划获得置换奖励的授予。
第4节。行政管理。
（a）该计划应由委员会管理。委员会应由董事会任命，由不少于三名董事会董事组成。委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布管理该计划的规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。
（b）在遵守适用的监管制度所需的范围内，委员会的任何行动均需获得委员会成员的批准，这些成员（i）在适用的裁决和解释所指的范围内以及在适用的股票报价或交易的股票市场或交易所所要求的范围内是独立的；（ii）《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事；（iii）根据《守则》第162（m）条规定的外部董事。董事会可指定一名或多于一名董事为委员会候补成员，他们可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在适用法律允许的范围内，包括根据《特拉华州一般公司法》第157（c）节，委员会可将授予奖励的权力授予公司的一名或多名高级职员，但此种授权不适用于《交易法》第16条当时涵盖的对个人的任何奖励，委员会可根据适用法律将授予所有类型奖励的权力授予董事会的一个或多个委员会（可能仅由一名董事组成）。
（c）在符合计划条款及适用法律的规定下，委员会（或其转授权）拥有充分权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励将涵盖的股份数量（或将计算与之相关的付款、权利或其他事项）；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，可在何种程度和何种情况下以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合结算或行使奖励，或取消、回购、没收或中止，以及可通过何种或多种方式结算、行使、取消、回购、没收或中止奖励；（vi）确定是否、在何种程度和在何种情况下以现金、股份、其他奖励，就根据该计划作出的奖励而须支付的其他财产及其他款项，须自动递延或由该计划的持有人或委员会选举产生；（vii）修订任何尚未作出的奖励的条款或条件，包括但不限于
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加快授予或不受限制、将予结算或可予行使的时间；（viii）以其认为适宜使计划生效的方式和范围，纠正计划或任何授予文件中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；（ix）解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划作出的授予；（x）建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任该等代理人和顾问，并确定该等委任的条款，在其认为适当管理计划和适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例的每种情况下；和（xi）作出委员会认为必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动，以管理计划并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。尽管有任何与此相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理该计划。在任何此种情况下，委员会应拥有本文授予委员会的所有权力和责任。
第5节。可用于奖励的股票。
（a）根据第5（c）条的规定作出调整，除置换奖励外，根据该计划可供发行的股份数量合计不得超过94,503，000股，其中包括（i）先前股东根据该计划批准的储备78,503，000股和（ii）经董事会批准的增加16,000，000股，但须经公司股东批准。
（b）任何受奖励规限的股份（替代奖励除外）在未交付该等股份的情况下到期、被取消、回购或没收或以其他方式终止，包括（i）为支付与奖励有关的税款而交出或扣留的股份数目，以及（ii）任何受奖励规限的股份，只要奖励在未发行股份的情况下结算，则应再次或将成为可根据该计划发行的股份；但条件是，仅就期权和特别行政区而言，（i）就与任何期权或特别行政区有关的预扣税而被扣留或投标的任何股份，（ii）为支付期权或特别行政区的行使或障碍价格而被扣留或被扣留的任何股份，（iii）就公司使用期权行使收益回购的任何期权或特别行政区而被扣留的任何股份，及（iv）根据该计划授出的任何受特别行政区规限的股份，如在行使该等股份时未就特区的股票结算而发行，则在每宗个案中，不得再次或成为可根据该计划发行的股份。
（c）如委员会裁定，由于任何股息或其他分配（不论是以现金、股份或其他证券的形式，但不包括任何普通现金股息）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券、根据公司证券的反稀释条款发行股份，或其他影响股份的类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，为防止稀释或扩大预期的利益或潜在利益而进行的调整是适当的
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根据该计划提供，则委员会应在遵守《守则》第409A条的情况下，公平地调整以下任何或全部：
（i）其后可成为授予标的的股份（或其他证券）的数目及种类，包括第5（a）条所指明的合计限额及第5（e）条所指明的个别限额；
（ii）受尚未作出的奖励规限的股份（或其他证券）的数目及种类；及
（iii）就任何奖励而作出的授出、购买、行使或障碍价格，或（如认为适当）就向未获奖励的持有人作出现金付款的拨备；
然而，条件是，以股份计价的任何奖励的股份数量应始终是整数。
（d）依据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行的股份或公司所收购的股份组成。
（e）任何参与者均不得在任何日历年内根据该计划获得收益，但须按第5（c）节的规定进行调整：（i）与合计超过3950300股股份相关的期权和SAR；（ii）与合计超过3950300股股份相关的限制性股票和RSU；（iii）与合计超过3950300股股份相关的基于股份的业绩奖励和其他基于股票的奖励；以及（iv）与合计超过15000000美元相关的基于现金的业绩奖励。
（f）非雇员董事的任何参与者不得在任何日历年度获得总额超过750000美元的补偿，包括现金付款和赔偿金。
第6节。选项。授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不与计划的规定相抵触，由委员会确定：
（a）期权项下的每股行使价格应由委员会确定；但条件是，除置换奖励的情况外，在符合第6（e）条的规定下，该行使价格不得低于授予该期权之日股票的公平市场价值。
（b）每一选择权的任期应由委员会确定，但自授予该选择权之日起不得超过10年。
（c）除第12条另有规定外，委员会须决定可全部或部分行使选择权的时间。
（d）委员会须确定在行使日具有公平市场价值的方法和形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合
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等于相关行使价，其中可能已支付或视为已支付与之相关的行使价。
（e）根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。
第7节。股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予特别行政区，并附加此类附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反该计划的规定，由委员会确定：
（a）可根据该计划单独（“独立”）或在根据该计划授予的其他奖励（“串联”）之外向参与者授予SAR，并且可能（但不必）与根据第6条授予的特定期权有关。
（b）特区下每股股份的行使或障碍价格须由委员会厘定；但除置换奖励的情况外，该行使或障碍价格不得低于股份在该特区授出日期的公平市值。
（c）每个特区的任期由委员会厘定，但自批给该特区的日期起计不得超过10年。
（d）除第12条另有规定外，委员会须决定特区可全部或部分行使或结算的时间。
第8节。限制性股票和RSU。委员会有权根据以下条款和条件以及附加条款和条件向参与者授予限制性股票和RSU奖励，在任何一种情况下均不违反该计划的规定，由委员会决定：
（a）除第12条另有规定外，受限制股份或受限制股份单位的裁决须受委员会施加的限制（包括对受限制股份的投票权或收取任何股息、股息等值或其他权利的权利的任何限制），而该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
（b）根据该计划授出的任何限制性股票的授予，须以在公司成员名册的记项及委员会认为适当的其他方式（包括发行一份或多于一份的股份证书）作为证明。如就根据该计划授出的受限制股份的股份发行任何股份证书，该证书须登记在参与者的名下，并须载有提及适用于该受限制股份的条款、条件及限制的适当图例。
（c）如委员会有意根据本条第8条批出的裁决构成或引起第162（m）条补偿，则在委员会根据《守则》第162（m）条确定以下是必要的范围内，该裁决可按照第9条的规定，包括业绩标准，构建
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其中所列及第5（e）条所列的奖励限制，而就本计划而言，任何该等奖励均须视为表现奖励。
（d）委员会可在授标文件中规定，限制性股票的授标须以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的授予作出选择，则该参与者须迅速向公司和适用的国内税务局办公室提交该选择的副本。
第9节。业绩奖。委员会有权根据以下条款和条件，以及在任何一种情况下不违反计划规定的附加条款和条件，向参与者授予绩效奖，由委员会确定：
（a）业绩奖励可按现金金额、股份数目或其组合计值，是在达到或满足委员会规定的业绩条件时可获得的奖励。此外，委员会可在达成或满足委员会所指明的表现条件时，以参与者行使该奖项的权利或将其结算的权利及其时间为条件，指明任何其他奖项须构成表现奖项。委员会可在确定任何绩效条件时使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定在任何执行期内须达成的业绩目标、任何执行期的长度、授出的任何执行奖的金额以及根据任何执行奖须作出的任何付款或转让的金额。
（b）每项绩效奖励，如委员会打算该奖励符合第162（m）条补偿的条件，而委员会根据《守则》第162（m）条确定以下是必要的，则须包括预先确定的公式，以使奖励的支付、保留或归属取决于在委员会确定的一个或多个绩效期间内实现一个或多个级别，或在每种情况下增加与公司有关的以下一项或多项绩效措施：捕获的前景、签署的探矿许可证，运营前景成熟准备钻探，钻探计划开始，可钻探前景、能力和关键路径项目建立，运营预算，第三方资本来源，捕获的净风险资源潜力，收购成本效率，收购石油和天然气权益，增加已探明、可能或可能的储量，发现和开发成本，可记录或损失的时间事故率，间接费用，一般和管理费用，股票市场价格，现金流，储备价值，资产净值，收益，净收入，营业收入，运营现金，收入，利润率，EBITDA（利息、税项、折旧和摊销前利润），EBITDA（利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前利润），使用的净资本、资产回报率、股东回报、储备置换、股本回报率、使用的资本回报率、生产、资产、单位数量、销售、市场份额、市值、企业价值、经济增加值或战略业务标准，包括基于满足与收购或剥离有关的特定目标而组成的一个或多个目标，每个目标均按照公认的
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公司一贯适用的会计原则（如适用）。绩效标准可以在绝对（例如计划或预算）或相对基础上衡量，可以在全公司范围内或就一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门建立，可以基于任何绩效标准的比率或单独计算，并且可以相对于一个指数或一个或多个绩效目标本身制定。相对业绩可以对照一组同行公司、金融市场指数或其他可接受的客观和可量化指数来衡量。除旨在符合第162（m）节补偿的裁决外，如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，则委员会可以在委员会认为适当且公平的情况下，全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受的成就水平。绩效衡量标准可能因绩效奖而异，也可能因参与者而异，并且可能在独立的基础上、串联或替代建立。委员会有权对受本条第9（b）款规限的裁决施加其认为必要或适当的其他限制，以确保该等裁决符合第162（m）条赔偿或任何适用法律、股票市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例的所有规定。尽管计划中有任何相反的条文，但就任何拟符合第162（m）条补偿资格的裁决而言，委员会不得获授权在达成该预先订立的公式后，增加根据第9（b）条适用的任何裁决应付的款额。
（c）绩效奖励的结算方式应为现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合，由委员会酌情决定。
（d）拟符合第162（m）条补偿的业绩奖励，须在相关业绩期结束后才能结清。委员会可酌情增加或减少以其他方式就绩效奖励作出的和解金额，但在《守则》第162（m）条规定的范围内，不得行使酌处权增加就拟符合第162（m）条补偿的绩效奖励应付予受保雇员的任何金额。任何将付款形式从最初规定的方式改变的结算，应以这样的方式实施，即绩效奖励和其他相关奖励不会仅因此原因而不符合第162（m）节补偿的条件。委员会应具体说明在何种情况下，以及在何种程度上，在参与者终止服务的情况下，应支付或没收绩效奖励，包括通过公司按面值回购的方式。
第10节。其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，委员会有权向参与者授予可能参照或以其他方式基于或与可能影响股份价值的股份或因素相关的其他可能以或支付、全部或部分估值的其他奖励，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、视公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款。已交付股份
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根据根据第10条授予的购买权性质的裁决，应以委员会确定的方式和形式，包括现金、股份、其他裁决、其他财产、净额结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，为该等对价购买并在该时间支付。现金奖励，作为计划下任何其他奖励的要素或补充，也可根据本条第10款授予。
第11节。终止服务或控制权变更对裁决的影响。
（a）委员会可藉规则或规例或在任何授标文件中，或在任何个别情况下，规定在何种情况下可行使、结算、归属、支付或没收一项授标，以及在何种程度上可行使、结算、归属、支付或没收，包括在参与者在履约期结束前终止服务或归属、行使或结算该授标的情况下，以公司按面值回购的方式进行。
（b）委员会可在适用的裁决文件中列明控制权发生变更时对裁决的处理。
（c）就期权或特区裁决而言，除适用的裁决文件另有规定外，在控制权变更、涉及公司的合并或合并或委员会认为适当的任何其他事件发生时，委员会可因（i）该等裁决的全面加速及（a）在该控制权变更前至少十天行使该等裁决或（b）以现金或其他代价向持有该等裁决的该参与者支付相当于该等裁决的内在价值（可能等于但不少于零）的款项而安排取消该等裁决，如该等金额超过零，则须于该等控制权变更、合并生效日期支付，合并或其他事件或（ii）替代奖励（在授予后立即具有与该奖励的内在价值相等的内在价值）。
第12节。最低归属要求。尽管本文另有相反规定，每项奖励均须在授出日期后不少于一年的期间内归属（“最低归属规定”）；但委员会可全权酌情（i）在（a）参与者死亡或残疾或（b）控制权变更（在符合第11条规定的情况下）时（i）加速授予奖励或以其他方式失效或放弃最低归属规定，（ii）就根据该计划可供发行的最大股份数目的5%或以下（如第5（a）条所述，可根据第5（c）条作出调整）而不受最低归属规定规限的授出奖励，及（iii）向非雇员董事授出年度奖励，而该董事订定在授出日期后的下一次定期股东周年会议上归属，只要该归属发生在授出后至少50周。
第13节。适用于裁决的一般规定。
（a）授标须按委员会所决定的现金或其他代价（如有的话）批出；但在任何情况下，授标不得低于适用法律所规定的最低代价。
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（b）委员会可酌情单独或在任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。
（c）在符合计划条款的情况下，除非适用的授标文件另有规定，否则委员会须全权酌情决定公司在授标、行使或结算时作出的付款或转让，是否须以现金、股份、其他授标、其他财产、净额结算或其任何组合的形式作出，由委员会在授标时酌情决定，以及该等付款或转让是否须以单笔付款或转让、分期或延迟的方式作出，根据委员会制定的规则和程序处理每一起案件。此类规则和程序可能包括关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。
（d）尽管本条另有相反规定，在任何情况下，任何授标均不得订定在该授标（或其适用部分）归属之时之前就该授标须就该授标向参与者支付的任何股息或股息等值（如属表现授标，则为达到适用的表现条件）。
（e）除通过遗嘱或依据第13（f）条外，任何奖励和任何奖励下的任何权利不得由参与者转让、可转让、可出售或转让，并且在参与者的有生之年，每项奖励和任何奖励下的每项权利应仅由该参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由该参与者的监护人或法定代表人行使；但上述限制不应在委员会授权的范围内或在奖励文件中具体规定的范围内适用于任何奖励（激励股票期权除外）。本条第13（e）条的条文不适用于已全部行使或结算（视属何情况而定）的任何裁决书，亦不排除根据裁决书的条款没收裁决书，包括公司按面值回购的方式。
（f）任何参与者可在委员会订明的时间指定受益人或更改先前的受益人指定，方法是使用委员会为此目的批准或接受的表格及遵循程序。
（g）依据任何授标或行使根据该计划交付的股份及/或其他证券的所有证书，须受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例及其他规定、该等股份或其他证券随后被报价、交易或上市的任何股票市场或交易所以及任何适用的证券法认为可取的停止转让令及其他限制的规限，而委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。
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（h）委员会可全权酌情对其认为必要或适当的与竞业禁止、保密和其他限制性契诺有关的任何裁决施加限制。
第14节。修订及终止。
（a）除适用法律禁止的范围外，除非授标文件或计划中另有明确规定，董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止计划或其任何部分；但如适用法律或股份主要在其上报价、交易或上市的股票市场或交易所规则（如有）要求获得股东批准，或（ii）受影响参与者的同意，则不得在未经（i）股东批准的情况下作出此类修订、更改、暂停、终止或终止，如果此类行动将对该参与者在任何未完成裁决下的权利产生重大不利影响，则（x）除外，只要作出任何此类修订、变更、暂停、终止或终止，以使计划符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，或（y）根据第18条对任何裁决（包括此类裁决产生的任何金额或利益）施加任何“回拨”或取消条款。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可修订计划，其方式可能是必要的，以使计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。
（b）委员会可在未经任何有关参与者或任何奖励的持有人或受益人同意的情况下，放弃任何条件或权利、修订任何条款，或修订、更改、暂停、中止或终止任何先前授予的奖励；但任何该等行动不得对任何受影响参与者或持有人或受益人在根据该计划之前授予的任何奖励下的权利产生重大不利影响，除非（x）作出任何该等行动以促使该计划符合适用法律，股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例或（y）根据第18条对任何裁决（包括此类裁决产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或取消规定；此外，条件是，委员会根据第14（b）条根据第9条规定的条款，在旨在符合第162（m）条补偿的裁决的情况下，其权限受到限制。
（c）除第9节规定的情况外，委员会应获授权对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司的事件（包括第5（c）节所述的事件）或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
（d）委员会可在其认为适宜使计划生效的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
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（e）尽管本文有任何相反的规定，但除第5（c）或11（c）条另有规定外，任何行动不得通过注销和重新授予或任何其他方式（包括以现金和/或其他财产回购期权或SAR奖励（在每种情况下，均为“价外”）直接或间接降低或具有降低任何奖励截至授出日期的行使或障碍价格的效果，而无需公司股东批准。
第15节。杂项。
（a）任何雇员、参与者或其他人不得声称根据该计划获授任何奖励，并且没有义务根据该计划对雇员、参与者或奖励的持有人或受益人的待遇进行统一。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。公司全权酌情维持根据该计划提供未来赠款的权利。
（b）授予奖励不得解释为给予参与者受雇于公司或任何附属公司或继续向其提供服务的权利。此外，公司或适用的关联公司可随时解雇参与者，免除任何责任，或根据计划提出的任何索赔，除非计划或任何授予文件或任何其他对各方具有约束力的协议中另有明确规定。除适用的奖励文件中规定的情况外，根据该计划收到任何奖励并不旨在授予接收参与者任何权利。
（c）计划所载的任何规定均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
（d）公司获授权从任何授出的授标或根据任何授标或根据该计划作出的任何到期付款或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中扣留就某项授标应缴的适用预扣税的金额（以现金、股份、其他授标、其他财产、净额结算或其任何组合），其行使或结算或根据该奖励或根据该计划的任何付款或转让，以及采取公司认为可能需要的其他行动（包括规定该参与者以现金或股份选择性支付该等金额），以履行支付该等税款的所有义务。
（e）如计划或任何授标文件的任何条文在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或就任何人或授标而言，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或授标文件的意图而不能如此解释或视为经修订，则该条文须就该司法管辖区而遭打击，人或授标，而计划的其余部分及任何该等授标文件须保持完全有效。
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（f）计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间设立或解释为设立任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。
（g）不得依据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
第16节。计划生效日期。该计划最初于2011年4月28日通过。该计划经董事会修订，自2015年1月23日、2017年1月23日、2018年3月27日、2021年4月20日及2023年4月25日起生效。经修订的该计划自2026年3月4日起生效，但须经公司股东批准。
第17节。计划期限。在最早发生于（i）2036年3月4日、（ii）根据该计划可供发行的股份的最大数目已获发行或（iii）董事会根据第14（a）条终止该计划后，不得根据该计划授出任何奖励。然而，除非计划或适用的授标文件另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标项下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订该计划的权力，均延展至该日期后。
第18节。取消或“追回”奖项。委员会应拥有充分权力，以执行遵守《交易法》第10D条和任何其他适用监管制度所需的任何政策和程序。尽管有任何相反的规定，根据本计划授出的任何奖励（包括由该等奖励产生的任何金额或利益）须受公司可能不时生效的任何“回拨”或补偿政策或安排所规限，而委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用公司政策或安排许可的范围内，并须在任何该等法律、规则、政策或安排规定的范围内，取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或任何已发行股份或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励相关股份时收到的现金。
第19节。守则第409a条。就受《守则》第409A条规限的授标而言，该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，而该计划的条文及任何授标文件须以符合《守则》第409A条规定的方式解释，而该计划须据此操作。如计划的任何条文或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则该条文、条款或条件应予以解释和视为修订，以避免此冲突。尽管计划中有任何相反的规定，但如果董事会认为一名参与者在该参与者“离职”（定义见守则第409A条）时是《守则》第409A条规定的“特定雇员”，并且本协议项下的任何金额均为“递延补偿”，但须遵守
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《守则》第409A条规定，任何本应因此类“离职”而就裁决向该参与者进行的金额分配，不得在此类“离职”后六个月的日期之前进行，除非根据《守则》第409A条，较早的分配不会导致该参与者产生利息或额外税款。如果一项裁决包括“一系列分期付款”（在《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一项单一付款的权利，如果一项裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得该股息等价物的权利应与根据该裁决获得其他金额的权利分开处理。尽管有上述规定，根据该计划或任何奖励文件提供的福利的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不对任何参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
第20节。数据保护。公司持有和处理参与者提供的个人信息，例如姓名、账户信息、社会保险号、税号和联系信息，并在公司合法经营目的范围内和必要时将参与者的个人数据用于与计划的运作和执行有关的所有目的。这些是：
（a）管理和维护参与者记录；
（b）提供计划所述的服务；
（c）向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴提供信息，或向该参与者所从事的业务提供信息；和
（d）对公共当局、法院命令和适用的法律调查作出回应。
根据法律要求，公司可与（i）关联公司、（ii）任何员工福利信托的受托人、（iii）注册商、（iv）经纪人、（v）计划的第三方管理人或（vi）监管机构和其他人共享参与者的个人数据。
如有必要，公司可将参与者的个人数据转移给任何国家或地区的上述任何一方，这些国家或地区可能无法为该信息提供与参与者母国相同的保护。任何将参与者的个人数据从欧盟转移到第三国的行为，都受到以欧盟标准合同条款（根据2001/497/EC、2004/915/EC、2010/87/EU决定）或适用法律规定的适用克减形式的适当保障。有关这些保障或克减措施的进一步信息，可通过以下所列联系人获得。
公司将在操作该计划所需的时间或为遵守任何法律或监管要求所需的时间内保存个人信息。
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参与者有权（i）请求访问和更正或删除所提供的个人数据，（ii）请求限制处理其个人数据，（iii）反对处理其个人数据，（iv）接收提供给公司的个人数据并将此类数据传输给另一方，以及（v）向监管机构提出投诉。
第21节。管辖法律。该计划和每份授标文件应受特拉华州法律管辖，不适用其中的法律冲突原则。
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